美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

YUNHONG CTI LTD

北佩珀路 22160 号

Lake 伊利诺伊州巴灵顿市 60010

致股东年会 的通知

BE 于 2023 年 8 月 28 日举行

Yunhong CTI Ltd.（“公司”）的股东年会将于美国中部时间2023年8月28日星期一上午9点在位于伊利诺伊州巴灵顿湖北佩珀路22160号的公司办公室举行，目的如下：

上述业务项目在本通知附带的委托声明中进行了更全面的描述。{日期} 营业结束]， 2023，已定为确定有权收到年会通知并在年会上投票的股东的记录日期。 只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知并在会议上投票。

您参与年会很重要。您可以通过电话、互联网进行投票，或者如果您要求将代理材料邮寄给您 ，则填写并签署这些材料所附的代理卡，然后将其放入提供的信封中返回。如果您希望 亲自出席会议，则必须出示自 {Date 起拥有所有权的证据]、2023 年或证明您代表 有权在会议上投票的股东的有效代理人。亲自参加年会的股东可以在出席 会议时投票和提问。

在2023年8月28日之前的至少十天内，任何股东都可以出于与 会议相关的任何目的对有权在会议上投票的股东名单进行审查。如果您想在年会之前查看股东 名单，请发送电子邮件至 fcesario@ctiindustries.com。股东名单将在年会期间公布。

根据 董事会的命令

你的 投票很重要

在年会上派出尽可能多的股票，这一点很重要。请注明日期、签名并立即在随附的信封中 退回代理书，或者您可以通过互联网或使用代理卡上提供的免费电话提交代理申请。在投票之前，您可以随时撤销您的 代理。

YUNHONG CTI LTD

北佩珀路 22160 号

Lake 伊利诺伊州巴灵顿市 60010

的代理 声明

2023 年年度股东大会

有关招标的信息

云宏CTI有限公司（“公司”）的 董事会（“董事会”）正在提供这份委托书，用于 的公司年度股东大会（“年会”），于 2023 年 8 月 28 日美国中部时间上午 9:00 在伊利诺伊州巴灵顿湖北胡椒路 22160 号 60010 举行。代理材料的邮寄地址是 [日期]，2023 年致于 {日期} 登记在册的股东]，2023。本委托声明已发布在互联网上，可在 www.proxyvote.com 上查看。

准备、组装和邮寄代理材料的费用以及向经纪人、被提名人和受托人报销自付 的费用，以及向此类人员持有的登记股份的受益所有人传送代理材料副本的文书费用 将由公司承担。除使用邮件外，公司无意征求代理人，但公司或其子公司的某些高级管理人员和 员工可以在不额外补偿的情况下利用个人努力，通过电话或其他方式 获取代理。

你的 投票非常重要。无论您是否计划参加我们的年会，都请花点时间（i）尽快填写并邮寄代理材料随附的代理卡进行投票，（ii）根据代理卡上的说明 通过互联网进行投票，或（iii）使用代理卡上的免费电话进行电话投票。如果您选择使用代理卡 投票，请在卡上注明您希望如何投票，签名并用随附的信封发送。如果您确实退回了代理卡，但没有 表明您希望如何投票，则您的代理卡将按照董事会的建议进行投票。

法定人数 和投票

只有 在 {Date 营业结束时登记在册的股东]，2023 年（“记录日期”），有权在年会上投票。 当日，公司共有19,971,755股普通股，每股没有面值（“普通股”）， 已流通。普通股的每股都有权获得一票。我们的普通股不具有累积投票权。普通股已发行和流通股的简单多数 必须亲自出席或通过代理人出席会议，才能达到 的法定人数，但在任何情况下，法定人数都不得少于有权投票的股份的三分之一 票。一旦某股以任何目的派代表出席年会，该股份将被视为在会议剩余部分（包括因年会休会而产生的任何会议，除非设定了新的记录 日期）的法定人数 目的出席。

五名 名董事将由公司登记在册的股东在年会上选出。董事的选举将由亲自或代理出席年会的多股普通股进行 投票。在选举一名或多名董事时正确标记为 “拒绝” 的委托书将不会对所示的董事或董事 进行投票，但会被计算在内，以确定是否达到法定人数。

对不具约束力的高管薪酬提案的批准将由 亲自出席的大多数普通股或由代理人投票通过，或者由年会上的代理人投票。弃权票和经纪人不投票不会影响投票结果，但将计入 以确定是否存在法定人数。由于股东对该提案的投票是咨询性的，因此它对 董事会或公司没有约束力。但是，董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定 时将其考虑在内。

将普通股 股票的授权股份数量从5000万股增加到20亿股的拟议公司章程修正案的批准将由亲自出席年会的大多数普通股或 代理人投票。弃权票和经纪人不投票不会影响投票结果，但将在确定 是否存在法定人数时计算在内。

将公司更名为 “Yunhong Green CTI Ltd” 的公司章程拟议修正案的批准将由亲自出席或由代理人出席年会的大多数普通股投票。 弃权票和经纪人不投票不会影响投票结果，但将计入确定是否存在法定人数。

将通过 亲自或代理出席年会的大多数普通股的投票，批准任命 BF Borgers CPA, PC 为公司截至2023年12月31日的审计师。弃权票和经纪人不投票 不会影响投票结果，但将计入确定是否存在法定人数。

如果 股东指定如何就任何有选择权的提案对代理进行投票，则 将根据此类规范对代理进行投票。如果股东未能就此类提案作出具体说明，则 将投票给代理人 “支持” 这些代理材料中包含的董事候选人，“赞成” 此处披露的高管薪酬，“赞成” 拟议增加普通股的法定股份，“赞成” 公司 名称的拟议变更，“支持” 批准BF Borgers CPA的任命，PC 作为公司的独立注册公共 会计师事务所。

在年会之前提交代理人的 股东可以在受其约束的股份进行表决之前随时撤销委托书 ，方法是：(i) 向公司秘书发送相关书面声明，(ii) 提交日期稍后的有效委托书， 或 (iii) 在年会上亲自投票或通过www.proxyvote.com进行投票。

自由裁量权 投票权

董事会知道在年会上没有其他事项可供股东采取行动。对于本委托书未涵盖的年度会议上可能提出的 事项，委托书中提名的人员将拥有完全的自由裁量权 进行投票。

管理层对股份的实际所有权

以及 重要股东

下表提供有关截至记录日期每位董事和被提名人 的董事和某些执行官以及公司全体董事和高级管理人员对公司普通股的实益拥有权的信息。此外， 该表还提供了有关公司已知的当前受益所有人（如果有）持有公司 已发行普通股的5％以上的信息。

实益持股的金额和百分比是根据美国证券交易委员会（“SEC”） 关于确定证券实益所有权的规定进行报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或共享 “投票权”，包括处置或指示 处置此类证券的权力，则该人被视为证券的 “受益 所有者”。个人也被视为任何证券的受益所有人，该人有权在 {日期} 之后的60天内获得受益所有权 ]，2023。根据这些规则，不止一个人可以被视为同一证券的受益 所有者，一个人可能被视为其没有经济利益的证券的受益所有人。 普通股实益持股百分比基于截至记录日已发行的19,971,755股普通股。

注意事项：

* 小于 1%

** 包括 LF International PTE 持有的股份。

提案 一 — 选举董事

将在年会上选出五名 名董事，任期一年，至2024年年会之日届满。所有董事 将由公司普通股的持有人选出。每位当选的董事将继续任职，直到 选出继任者为止。如果被提名人无法任职（董事会没有理由预期），则随附的 代理人中提名的人员打算投票选出其余被提名者，并在他们认为可取的情况下，投票选出由 董事会选出的替代被提名人。股东可以投赞成票或 “拒绝”。

董事会建议股东对本提案中提名的五名董事候选人投票 “支持”。

¹ NP 注意：确认地址。这来自美国证券交易委员会早些时候的文件。

有关被提名人的信息

以下 是有关截至2023年6月7日公司董事候选人的信息。切萨里奥先生、李先生、博斯利先生、 罗伯茨先生和黄先生目前都是公司的董事。

弗兰克 切萨里奥，53岁，首席执行官兼董事；公司秘书；代理首席财务官。 切萨里奥先生于2017年11月首次加入 公司，担任首席财务官。2019 年 12 月，他被任命为总裁、首席执行官兼董事。 他于 2020 年 6 月辞去首席财务官职务，并于 2020 年 9 月辞去总裁、首席执行官兼董事职务。在 2021 年 3 月期间，他以董事身份重新加入董事会。2022年1月，他被公司重新聘为首席执行官，他 保留了董事一职。2022年1月，公司时任首席财务官辞职后，切萨里奥 先生也成为代理首席财务官。切萨里奥先生在制造实体拥有20年的首席财务官经验。在加入 公司之前，切萨里奥先生曾在纳米相技术公司和ISCO International, Inc.（当时分别公开交易先进材料和电信设备的全球供应商）以及私人控股的化学品分销商Turf Ventures LLC担任过类似的职务。从2020年9月到2022年1月，切萨里奥先生担任私营制造商Radiac Abrasives Inc. 的首席财务官。他的职业生涯始于毕马威皮特·马威克，随后在材料科学公司和奥托昆普铜业公司担任逐步负责的财务 职位。切萨里奥先生拥有德保罗大学的工商管理硕士（金融）学位和伊利诺伊大学的会计学学士学位，并且是伊利诺伊州的注册注册会计师。

李玉宝 ，41岁，董事会主席。李先生自二零二零年一月十三日起担任本公司董事，并于二零二零年六月一日当选 为董事会主席。李先生在2020年9月至2022年1月期间担任公司首席执行官。自运宏国际于2019年1月成立以来，李先生一直担任其董事长，并于2019年1月至2019年9月担任其首席执行官 。自2018年7月以来，李先生一直担任湖北省科学技术研究院服务 站长。自 2018 年 6 月起，李先生一直担任中国管理科学研究院 光蛋白研究中心主任，该研究所位于北京，他通过定义该小组的研究重点来支持创新。 李先生还担任其他多个实体的董事和/或高管，包括自2017年11月起担任新能源科技公司 湖北特瑞佳能源有限公司的执行董事兼总经理，以及湖北运通能源股份有限公司的执行董事。， Ltd.，一家太阳能和农业公司，自 2016 年 4 月起，担任太阳能和农业公司湖北云虹光伏 有限公司的执行董事兼总经理，自 2016 年 5 月起担任旅游项目 开发商湖北云宏得润旅游有限公司总裁，以及 2016 年 5 月起担任云宏集团控股有限公司总裁自2013年以来，公司从事太阳能建设 和太阳能光伏发电业务。此外，李先生于 2013 年创立了中国湖北运宏能源集团有限公司， 是一家在中国和国外运营的中国营养公司，他目前担任该公司的董事会主席。

道格拉斯 博斯利，55 岁，董事。博斯利先生自2022年1月起担任公司董事，是Witan 律师集团的创始合伙人以及公司交易和证券业务的成员。博斯利先生代表企业和企业家 从成立到退出的各个成长阶段。博斯利先生的执业重点是融资交易的三个一般领域， 并购和一般公司事务。博斯利先生的融资经验包括代表风险资本 公司和风险投资支持公司、夹层债务交易以及各种其他类型的融资和证券交易， 以及一般公司事务，包括成立和创业；股权补偿；合同，例如许可、合资企业、 代表协议以及开发和服务级别协议；以及公司治理事务。在创立威坦律师事务所之前， Bosley 先生是律师事务所Bosley Till Neue & Talerico（BTNT）的合伙人，负责该律师事务所的交易和证券业务。 在加入 BTNT 之前，Bosley 先生经营 Bosley Business Law，这是他在一些全球最大和最负盛名的公司律师事务所积累了十多年复杂的公司和证券 交易经验之后创立的。博斯利先生还曾担任一家总部位于萨克拉门托的风险投资和专业服务公司的总法律顾问。他经常就与初创企业、 并购和风险投资交易相关的法律问题发表演讲。博斯利先生毕业于杜克大学法学院，以优异成绩毕业 并获得了科夫勋章。他在加利福尼亚州立大学（萨克拉门托）获得经济学学士学位。

杰拉尔德 (J.D.)小罗伯茨，63岁，董事。罗伯茨先生是财富50强公司的战略和业务发展副总裁， 自2018年起担任该职务，自2022年1月起担任公司董事。在过去的20年中， 他在Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.和Gencorp/Aerojet担任过多个高级职位。他的职业生涯始于美国和澳大利亚的航空航天和电子 行业，在那里他曾在电子系统、麦克唐纳道格拉斯、诺斯罗普-格鲁曼公司、 湾流、Learjet和Hawker de Havilland等公司工作。罗伯茨先生结合了他在工程、财务和运营方面的资历以及他在战略规划、组织重组以及合并、收购和资产剥离方面的丰富 经验，为国际 商机创造价值。罗伯茨先生拥有六西格玛绿带认证，并完成了兼并和 收购、领导力、战略联盟、谈判、创新和财务分析方面的研究生课程。他拥有加利福尼亚大学戴维斯分校 工商管理硕士学位（金融）学位和弗吉尼亚理工大学机械工程学士学位。

菲利普 Wong，44 岁，董事。黄先生自2022年1月起担任公司董事，是Shark AI Capital Corporation的首席执行官。Shark AI Capital Corporation是一家创新商业贷款公司，他于2020年与他人共同创立。此前，他曾担任美国信贷 Inc. 的首席投资官、Applepie Capital, Inc. 的商业贷款官、西方银行/法国巴黎银行 巴黎银行的副总裁/高级关系经理，以及优先银行的第一副总裁/高级关系经理，以及银行和商业信贷方面的其他职务。 Wong 先生，已完成敏捷软件开发、软件产品管理、医疗保健分析以及产品 管理和营销方面的认证。他拥有旧金山州立大学亚洲研究学士学位。

投票 为必填项

董事的选举将由在有法定人数的年会 上亲自出席 的多股普通股进行投票。获得最高股份数的五位董事候选人将被选中 “赞成” 当选 。如果任何董事候选人获得的 “拒绝” 选票数多于 “赞成” 此类 选举的选票，则我们的章程要求该人在 投票获得认证后必须立即向董事会提出辞呈。“被拒绝” 的选票和经纪人的不投票不被视为出于上述目的而投的选票，对被提名人的选举不会产生任何影响 。

提案 TWO — 关于高管薪酬的咨询投票

我们 要求股东对本委托书 高管薪酬部分披露的指定执行官的薪酬提供咨询批准，包括本委托书 第 20 至 25 页中列出的薪酬表和叙述性讨论。这种不具约束力的咨询投票通常被称为 “按薪表决” 投票。股东 可以投赞成”、“反对” 或 “弃权” 票。

董事会建议您对该提案投赞成票。

提案背景

根据 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和美国证券交易委员会的相关规定， 股东有机会在年会上就一项关于我们 指定执行官薪酬（通常称为 “say-on-pay”）的咨询决议进行投票。将在年会上提交并表决 的咨询决议如下：

决定， 云宏CTI Ltd.的股东特此以咨询方式批准公司指定高管 高管的薪酬，如公司委托书的高管薪酬部分（包括薪酬表 和委托书第20至25页所述的叙述性讨论）所披露的那样。

咨询投票的影响

由于 对该提案的投票本质上是咨询性的，因此不会影响已经支付或发放给我们指定执行官的任何薪酬 ，也不会对董事会或薪酬委员会具有约束力。但是，薪酬委员会和 董事会在做出未来的高管薪酬决定时将考虑投票结果。

投票 为必填项

假设有法定人数，则在咨询基础上批准我们的指定执行官薪酬的 决议将获得批准，前提是年会上投赞成票或反对票 的多数票都对该提案投了赞成票。正确执行的标有 “弃权” 的 代理不会被投票或视为投票，但为了确定是否存在法定人数，它将被计入 。因此，弃权不会影响提案的结果。经纪商 无权自行决定就该提案对未经指示的代理人进行投票，任何此类的 “经纪人未投票” 都不会被视为投票。

讨论

我们 薪酬委员会和负责设计和管理高管薪酬计划的董事会 设计了高管薪酬计划，以提供具有竞争力和内部公平的薪酬计划和福利 一揽子计划，以反映公司业绩、工作复杂性和所提供的价值，同时促进长期留任、激励 以及与公司股东长期利益的一致性。

我们 鼓励您仔细查看本委托书的高管薪酬部分，包括本委托书第 20 至 25 页中列出的薪酬表和叙述 讨论。如本委托书所述，我们要求您表示支持我们 指定执行官的薪酬。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目 ，而是针对我们指定执行官的总体薪酬。因此，我们请您在咨询的基础上在年会上对上述决议投赞成票 “赞成” 。

提案 THREE — 批准公司章程修正案，将普通股 的授权股份数量从5000万股增加到20亿股

董事会一致批准了一项修改公司章程的提案，将 普通股的授权股份从50,000,000股增加到2,000,000股，但须经股东批准。董事会建议公司股东采纳这项 提案。如果公司股东批准该提案，公司预计将向伊利诺伊州国务卿提交 公司章程修正条款。提交后， 修正条款规定，普通股的授权数量将从5,000,000股增加到2,000,000,000股。股东 可以投赞成”、“反对” 或 “弃权” 票。

董事会建议您对该提案投赞成票。

提案背景

公司认为，谨慎的做法是通过授权增加普通股来最大限度地提高灵活性。任何此类股票的发行 均需在拟议发行时获得董事会的批准，并且公司目前没有发行 任何此类股票的计划。

公司希望有更多的授权股票可供将来使用。额外股份可用于各种目的 ，无需进一步获得股东批准，除非适用法律、政府机构颁布的法规、纳斯达克或公司普通股随后上市的其他市场或交易所的 规则。这些目的可能包括： (a) 通过兼并和收购扩大公司的业务，(b) 建立和发展战略关系，以及 (c) 向员工、高级管理人员或董事提供股权激励。

随着 公司向新领域扩张（特别是可生物降解和可堆肥材料的销售），公司已考虑未来可能进行的 交易，包括兼并和收购、收购新的制造和仓储资产以及与其他实体的合作 。增加授权股份将促进股票的发行，以便在此类 潜在交易中用作收购货币。公司还认为，如果董事会认为增加授权股份作为筹集额外资金以支持 公司增长的手段是可取的，则增加授权股份将促进一次 或多次公开募股或私募股的发行。最后，增加授权股票将促进未来可供作为限制性股票发行或行使股票期权的股票数量 的潜在增加，这可以使公司更有能力 向符合条件的接受者提供基于股票的激励补偿。

公司认为，最好寻求批准以大幅增加今天的授权股票数量，而不是反复要求其股东考虑逐步增加授权股份。

如果 本提案获得批准，则任何股票的发行均需经董事会批准、 证券法和其他法律要求以及纳斯达克关于未经股东 批准即可发行的股票数量的法规。

授权股份增加的影响

增发普通股的条款将与公司普通股 目前已发行股票的条款相同。但是，由于公司普通股持有人没有购买或认购公司任何未发行的 股票的先发制人的权利，因此因授权的普通股 股数量增加而获得授权的任何额外普通股的发行将减少当前股东在普通股已发行股份总额中的所有权百分比。 如上所述，公司目前没有计划发行任何额外股份。

增加普通股授权数量的提议可能会对 公司的股东产生许多其他影响，具体取决于已授权但未发行股票的任何实际发行的确切性质和情况。此次涨幅可能 产生反收购效应，因为可以在一项或多项 交易中发行额外股票（在适用法律规定的限额内），这可能会使控制权变更或收购公司变得更加困难。例如，公司可以发行额外股份 ，以削弱寻求获得公司控制权的人的股票所有权或投票权。同样， 向与公司管理层有关联的某些人员增发股份，可能会削弱寻求撤职的人员的股票所有权或投票权，从而使 更难解散公司的管理层。正如 上面指出的那样，公司目前没有计划发行任何额外股份。

投票 为必填项

假设法定人数 出席，则批准修订我们的公司章程以增加授权股份的决议将获得批准，前提是年会上投的赞成票或反对票中有 多数票赞成该提案。在提案中正确执行的标有 “弃权” 的代理将不会被投票或视为投票， 尽管将计算在内，以确定是否存在法定人数。因此，弃权不会影响提案的结果 。经纪商无权自行决定就该提案对未经指示的代理人进行投票，任何此类的 “经纪人未投票” 都不会被视为投票。

我们 要求您表示支持将授权普通股的数量从5000万股增加到 20亿股。因此，我们要求您在年会上对上述决议投赞成票。

提案 四——批准公司章程修正案，将公司名称更改为 YUNHONG GREEN CTI LTD。

董事会一致批准了修改公司章程的提案，将公司名称从 Yunhong CTI Ltd. 更改为 Yunhong Green CTI Ltd.，但须经股东批准。股东可以投赞成”、“反对” 或 “弃权”。

董事会建议您对该提案投赞成票。

提案背景

2020 年，我们将公司从 CTI Industries Corporation 更名为 Yunhong CTI Ltd，以反映通过投资与云宏中国集团 的联系。云宏中国集团一直在推进可生物降解和可堆肥的材料解决方案。Yunhong CTI Ltd. 一直在研究这些材料，目的是将其纳入商业领域，并发展其他相关的合作伙伴关系。 本提案的目的是传达这些活动并直接以我们公司的名义行事。

如果 的名称变更获得股东的批准，他们的任何权利都不会受到影响。这只是改变了公司的法定名称。

投票 为必填项

假设有法定人数，则批准修订我们的公司章程以更改我们公司名称的 决议将获得批准，前提是年会上投赞成票或反对票的多数 票赞成该提案。 在提案中正确执行的标有 “弃权” 的代理不会被投票或视为投票，尽管 会被计算在内，以确定是否存在法定人数。因此，弃权不会影响 提案的结果。经纪商无权自行决定就该提案对未经指示的代理人进行投票，任何此类的 “经纪人未投票” 都不会被视为投票。

我们 要求您表示支持更改我们公司名称的修正案。因此，我们要求您在年会上对上述决议投赞成票 。

提案 五 — 批准审计员的任命

审计委员会已批准聘请PCAOB注册会计师事务所BF Borgers CPA, PC（“BFB”）担任公司截至2023年12月31日的财年的 独立注册会计师事务所。股东可以投赞成票， “反对” 或 “弃权”。

公司在 2023 年 1 月聘请了 BFB 进行 2022 年的审计。BFB 不会出席会议。

费用 由独立公共会计师计费

下表列出了我们当时的独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中为专业服务 收取的费用金额（截至2021年12月31日的期间的RBSM LLP以及截至2022年12月31日的期间的LJ Soldinger Associates，LLP 和BFB）：

包括BFB在内的任何实体为公司提供的所有 审计、税务和其他服务都必须获得审计委员会的预先批准。 审计委员会审查服务说明和提供这些服务的预期成本估算。在获得此类批准之前，事先未获得批准的服务 无法启动。预先批准通常在定期安排的 会议上获得批准。如果在审计委员会会议之间出现意外事项，审计委员会会将批准权 委托给审计委员会主席，在这种情况下，主席将在下一次 会议上将此类预先批准通知委员会全体成员。

董事会 审计委员会审查与其独立审计师的所有关系，包括提供非审计 服务，这可能与独立注册会计师事务所的独立性有关。

投票 为必填项

假设有法定人数 出席，则批准任命BPB为我们的独立注册会计师事务所的 决议将获得批准 ，前提是年会上投赞成票或反对票的多数赞成该提案。在提案中正确执行的标有 “弃权” 的代理不会被投票或视为投票 ，但会被计算在内，以确定是否存在法定人数。因此，弃权不会影响 提案的结果。由于经纪商在未收到股份受益所有者 的投票指示的情况下，他们将拥有投票赞成批准 公司独立注册会计师事务所的任命的自由裁量权，因此不会有任何经纪商对该提案投反对票。

董事会建议股东对 “赞成” 此类批准投票。

公司 治理和

董事会

普通的

根据经修订的《伊利诺伊州商业 公司法》和公司章程和章程，公司的 业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事会成员通过与董事会主席、首席执行官、 总裁和其他高管的讨论，通过审查提供给他们的材料、询问管理层和参加董事会及其委员会的会议 ，随时向他们通报公司的业务。

截至 2023 年 1 月 ，董事会共有五名成员。董事会已确定，道格拉斯·博斯利、杰拉尔德（J.D.）各人现任公司董事小罗伯茨和菲利普·王在适用 纳斯达克股票市场规则和标准的基础上是独立的。

董事会在2022年举行了8次会议。当时在职的每位董事都出席了至少 75% 的此类会议。

董事会 领导结构

余宝 Li 是董事会主席。我们的首席执行官切萨里奥先生向董事会报告。董事会 认为，这种职位的组合和分配为公司提供了最高效、最有效的领导模式，为董事会和管理层提供了有关业务战略和计划的 视角和方向。公司没有章程或 政策要求高管担任董事会主席。董事会定期评估其领导 结构。

Wong 先生被指定为首席独立董事。黄先生负责 (i) 代表董事会，特别是董事会的独立成员，定期与公司首席执行官 及其他高级管理人员沟通，以及 (ii) 召集本公司独立董事的单独会议。在任何此类会议上，只有独立 董事出席，独立董事可以在不受感兴趣的董事或管理层影响的情况下自由讨论公司业务和风险管理的任何方面 。

根据纳斯达克股票市场规则和标准的适用 ，公司审计、薪酬、提名和治理委员会的所有 成员均被确定为独立性。

董事会 在风险监督中的作用

董事会在监督公司风险管理方面整体上和在委员会层面发挥积极作用。 董事会定期审查有关我们的信贷、流动性和运营的信息，以及与之相关的风险。 审计委员会通过定期与公司的独立注册公共 会计师事务所以及公司首席执行官、总裁兼首席财务官举行会议，监督财务风险的管理。公司的薪酬 委员会评估和解决与高管薪酬、我们的激励性薪酬计划和其他薪酬安排相关的风险。 提名和治理委员会管理与董事会独立性相关的风险和潜在的利益冲突 。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但通过管理层和委员会向全体董事会定期报告这些风险和其他运营 风险，向全体董事会通报这些风险和其他运营 风险。

董事会委员会

董事会设有常设审计、薪酬、提名和治理委员会。

审计 委员会

自 2000 年以来，公司成立了常设审计委员会，目前由黄先生（主席）、博斯利先生和罗伯茨先生组成。 根据纳斯达克股票市场的规则和标准 和1934年《证券交易法》第10a-3（b）条的适用，审计委员会的每位成员都是独立的。根据S-K条例第407（d）（5）项，黄先生被指定为并且是公司的 “审计 委员会财务专家”，并且符合该标准对审计委员会 财务专家的要求。审计委员会主要负责与管理层和独立审计师 举行会议，讨论公司的财务报表。公司董事会通过了经修订的公司审计委员会书面章程 ，该章程的副本已发布并可在公司互联网网站 http://www.ctiindustries.com 的标题为 “投资者关系” 的部分下查看。本引用未将公司网站 的内容纳入本委托声明。此外，审计委员会采用了投诉监督 程序，允许向审计委员会保密和匿名报告有关可疑的 会计或审计事项等方面的问题。审计委员会主要负责：

审计委员会在 2022 年举行了三次会议。

董事会 多元化矩阵

下表提供了我们的董事会成员和被提名人的构成。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则 5605 (f) 分配的 含义。

审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层对财务报表和报告流程（包括内部控制系统）负有主要责任。在履行监督 职责时，审计委员会与管理层和公司前独立注册 公共会计师事务所BF Borgers CPA PC（“BFB”）一起审查了公司截至2022年12月31日的10-K表年度 报告中所包含的经审计的财务报表，包括讨论 会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性、财务报表披露的明确性以及内部 控制措施。

审计委员会与独立注册会计师事务所进行了审查，该会计师事务所负责就这些经审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则、其对公司适用会计原则的质量、 的判断以及根据公认的审计准则必须与审计委员会讨论的其他事项发表意见，包括但不限于那些需要 讨论的事项SAS 61（《审计准则声明编纂》，AU §380，经修订）。此外，审计委员会 还与独立注册会计师事务所讨论了其独立于管理层和公司的独立性，包括上市公司会计监督委员会适用要求 要求的书面披露和独立注册公共会计师事务所就其与审计委员会就独立性问题进行沟通的信函中所要求的 事项。

审计委员会与公司的独立注册会计师事务所讨论了 审计公司财务报表的总体范围和计划以及财务报告内部控制的有效性。审计委员会 会见内部审计师和独立注册会计师事务所，无论管理层是否在场，讨论其审查结果、对公司内部控制的评估以及公司 财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会 已批准）将经审计的财务报表纳入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以供向美国证券交易委员会提交 。审计委员会和董事会还建议选择BFB作为公司的独立注册会计师事务所，但须经 股东批准。

薪酬 委员会

薪酬委员会由罗伯茨先生（主席）、博斯利先生和黄先生组成。董事会已确定，根据纳斯达克股票市场上市标准的定义，薪酬委员会的每位成员 都是独立的。薪酬委员会 审查公司的高管薪酬、员工福利和退休计划，包括其设立、 修改和管理，并采取行动。它还向董事会建议首席执行官和某些 其他执行官的薪酬。薪酬委员会已发布章程，可在公司互联网 网站 http://www.ctiindustries.com 的 “投资者关系” 部分下查看。本引用未将公司 网站的内容纳入本委托声明。薪酬委员会在2022年举行了两次会议。

提名 和治理委员会

2005 年，公司成立了提名和治理委员会。提名与治理委员会由博斯利先生（主席）、 罗伯茨先生和黄先生组成。提名和治理委员会没有章程。董事会已确定，按照纳斯达克股票 市场上市标准的规定， 提名和治理委员会的每位成员都是独立的。

提名和治理委员会尚未通过关于考虑 证券持有人推荐的董事候选人的正式政策。公司认为，合格的现任董事会成员的持续任职可促进董事会层面的稳定 和连续性，有助于提高董事会作为集体机构的工作能力，并受益于 对公司事务的熟悉和洞察力。因此，提名和治理委员会确定 被提名人的程序反映了公司重新提名仍符合董事会成员资格 标准的现任董事的做法。对于董事会预计出现的空缺，提名和治理委员会打算从各种来源寻找 和评估潜在候选人，其中可能包括证券持有人、管理层成员、 董事会、顾问和其他方面的推荐。潜在董事会候选人的最低资格包括 经证明的业务经验、决策能力、个人诚信和良好的声誉。

董事会关于多元化的声明如下。这已成为提名委员会评估潜在候选人的更大因素 。尽管在提名潜在董事时没有考虑多元化的正式政策，但这是一个考虑因素 ，与潜在候选人的其他资格一起进行评估，也是公司的总体目标。鉴于上述情况， 据信，提名和治理委员会没有必要就考虑证券 持有人推荐的董事候选人制定正式的书面政策和程序，以履行其职责。

提名委员会未在 2022 年举行会议。董事会的所有独立董事都参与了 提名流程，并在单独的会议上投票赞成向董事会建议提名每位被提名人参加 董事选举。

董事会 多元化

目前的董事会有五名董事，均为男性，其中两名为亚裔美国人，三名为白种人。董事会最近有两名女性 董事于2022年1月从董事会退休。由于只有五名董事，公司始终保持其所寻求的 多元化范围的机会有限。公司已将多元化作为目标，特别是从 2020 年初的 100% 高加索人、100% 男性的董事会转变为2022年1月的两名亚裔美国人董事会。公司计划继续努力 争取在董事会中获得广泛的代表性。

董事和高级管理人员的薪酬

根据1934年 《证券交易法》颁布的S-K条例第10项， 公司是 “小型申报公司”，并已选择遵守与本代理 声明相关的适用于小型申报公司的某些要求。

摘要 补偿表

下表列出了首席执行官和另外两位 薪酬最高的执行官的薪酬摘要信息。在本委托书中，包括首席执行官在内的这些人统称为 指定执行官。

补偿表摘要

摘要 补偿表

薪酬摘要表的叙述 披露

与我们的指定执行官签订的雇佣 协议

直到 2022 年 1 月 Cesario 先生与公司签订雇佣协议之前， 没有雇佣协议。该协议 包括每年25万美元的基本工资。切萨里奥先生获得了25万股股票的激励性补助，其中25,000股立即归属，其余股份计划根据协议中规定的某些目标 的实现情况进行归属。切萨里奥先生有资格获得300,000美元的基于绩效的奖金。如果Cesario先生 无故被解雇，则根据协议，他有资格获得十二 (12) 个月的工资。

与现金激励相关的信息

董事会此前已通过了一项激励性薪酬计划，规定向公司的高管 和管理层员工支付年度激励性薪酬。根据该计划，指定的指定执行官和其他几位执行官和 经理可以根据公司 在所得税准备金或激励性薪酬准备金之前的收入获得激励性薪酬，如果净收入超过任何季度 100,000美元和该年度的25万美元利润门槛金额。该计划下的福利分为两个薪酬池。第一组（代表 最大的激励薪酬池）涵盖根据薪酬委员会建议并由董事会每年确定的百分比分配参与激励性薪酬池 的高级执行官和经理。Pool II 涵盖了按管理层确定的比例被选中参与的其他高管和经理。薪酬委员会 建议的激励性薪酬奖励金额总额不得超过公司净收入 的百分之十六（在计划所得税或激励性薪酬准备金之前）。此外，向任何参与者提供的激励补偿 金额不得超过参与者的年度基本薪酬。薪酬委员会认为，这种激励 薪酬激励参与者实现强劲的盈利能力，这被视为企业业绩的最重要因素， 为强劲的企业业绩提供奖励，并使激励措施与股东的利益保持一致。激励性薪酬 参与水平通常在每个财年的第一季度确定。

在 确定每年参与第一组激励性薪酬奖励的高管以及奖励给每位参与者的相对金额时，薪酬委员会会考虑并考虑 (i) 高管的职位，(ii) 高管的 责任和权限水平，(iii) 高管的业绩，以及 (iv) 高管在多大程度上影响 的处境公司的财务业绩和盈利能力。现任董事会正在考虑修订的 激励计划，并终止本节中描述的计划。尚未通过任何替代计划，但董事会 和管理层都表示希望修改该计划。

2022 年期间没有颁发 奖项。

Cesario先生的雇佣协议包括获得基于绩效的30万美元现金激励金的资格。不能保证他 根据其雇佣协议的这一条款获得任何报酬。

长期 股权激励

不时地，根据薪酬委员会和董事会的建议和行动， 2009 年激励性股票计划下的股票期权或补助金已授予公司的高级职员、董事或管理人员。在2009年5月举行的公司 年度股东大会上，公司2009年的激励性股票计划获得了股东的批准。

董事会于 2018 年 4 月通过并批准了一项新的激励期权计划，该计划已在 2018 年 6 月 8 日的年度股东大会上提交给股东 并获得其批准（“计划”）。根据该计划，董事会 薪酬委员会有权向公司的高级职员、董事、 管理人员和顾问发行激励期权、非法定期权、限制性股票奖励和股票补助。董事会决定， 2009 年激励性股票计划不会授予更多期权。

本计划下的股票 和期权补助将由薪酬委员会与管理层协商后不时确定。 每位高管的实际补助金是通过考虑（i）个人业绩，（ii）企业业绩 和（iii）高管或董事先前向公司授予或持有的股份来确定的。通常，授予股票期权的 行使价等于或大于授予之日 公司在纳斯达克股票市场的普通股的收盘价。

2021 年未授予或发行任何 股票期权或赠款。

在 2022 年，三位独立董事分别获得了 5,000 股限制性股票，这些股票在 12 个月内归属。

自 2022年1月起，根据首席执行官弗兰克·切萨里奥的雇佣协议， 的限制性股票的赠款金额为25万股。25,000股立即归属，其余22.5万股受业绩条件的约束 ，股份补助中进一步详述。具体而言，对剩余22.5万股股票的限制将失效，具体取决于对以下绩效目标和目标的满意程度，以及截至实现这些目标之日的持续就业情况：

● 对56,250股奖励股份的限制将失效，当公司过去十二个月的息税折旧摊销前利润 在2022年1月1日或之后的任何时候等于或超过100万美元时，该奖励将归于该奖励。

● 对56,250股奖励股份的限制将失效，如果公司的普通股连续十个交易日以每股5美元或以上的价格交易，则奖励将归于该奖励。

● 对56,250股奖励的限制将失效，当公司的运营现金流（自受雇之日起累计 计算）等于或超过150万美元（薪酬委员会确定截至2023年2月 已满足时，该奖励将归属。

● 如果公司能够按照此类融资的惯常条款和条件向传统贷款机构为其当前 贷款机构再融资，则对该奖励中56,250股股票的限制将失效，该奖励将归属。2022 年 8 月 23 日，薪酬委员会 确定与公司贷款机构签订的修订协议已满足这一条件。

在 2022 年，薪酬委员会向公司首席运营官授予了 100,000 股限制性股票。其中 20,000 股在 12 个月内归属，其余股份根据上述业绩条件每股归属 20,000 股。

薪酬委员会（定义见计划）应负责确定上述条件何时得到满足。 公司记录每次归属的薪酬支出，并在其可见性 的范围内记录加权分析的可能性。如果没有这样的可见性，它会将这种概率视为微不足道，直到有更多信息可用。

退休 福利

公司维持401（k）员工储蓄计划（“401（k）计划”），所有领取薪水的员工都有资格参与该计划。 401 (k) 计划是一项符合纳税条件的退休计划。

根据 401（k）计划，员工最多可以向401（k）计划缴纳其合格薪酬的15％，公司每年将向401（k）计划缴纳相应金额的 。参与的员工可以将个人和公司缴款 的投资引导到401（k）计划提供的一种或多种投资选择中。根据401（k）计划的条款，公司可以缴纳相应的 缴款。2017 年，董事会决定在 年度的剩余时间内停止在 401 (k) 计划下的配套缴款。在2021年或2022年期间，公司没有向401（k）计划缴款。该公司希望根据当时的情况在2023年重新启动员工对应的 缴款。

杰出股票奖

下图列出了截至2022年12月31日公司指定执行官的所有未偿股权奖励。所有奖励 均采用购买公司普通股的期权形式。

杰出 股权奖励

股权 薪酬计划信息

下表列出了截至2022年12月31日根据公司股权补偿计划 获准发行的公司普通股。

终止或控制权变更时付款

截至2021年12月31日，不存在 这样的付款安排或义务。2022 年 1 月，公司与切萨里奥先生签署了一份雇佣协议 ，该协议规定在无故解雇后支付 12 个月的工资。

董事 薪酬

下表列出了截至2022年12月31日止年度公司董事的薪酬：

导演 薪酬

叙事 董事薪酬描述

向非雇员董事付款 在2019年暂停，并于2022年1月重新开始。

第三方与董事之间的协议

没有任何协议或安排允许任何董事或被提名人从第三方 获得薪酬或其他报酬，以换取在董事会任职。

违法行为 第 16 (a) 节报告

1934年《证券交易法》第 16 (a) 条要求公司的高管和董事以及拥有公司注册类别股权证券百分之十以上的人向证券 和交易委员会以及纳斯达克股票市场提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会规定 要求高管、董事和超过百分之十的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅根据对向公司提供的此类表格的审查，公司认为，在2022日历年中，适用于高级职员、董事和百分之十的受益股东的所有第16（a）条申报 要求均得到满足。

道德守则

公司通过了适用于其高级管理人员和财务官的道德守则。公司的道德准则 旨在促进 (i) 诚实和道德行为，包括以道德方式处理个人 和专业关系之间的实际或明显的利益冲突；(ii) 向委员会全面、公平、准确、及时和易于理解的信息披露；(iii) 遵守适用的政府法律、规章和条例；(iv) 及时向预先指定的 人员内部举报违反本准则的行为，以及 (v) 遵守守则的问责制。《道德守则》的副本已发布，可在公司的 互联网网站 http://www.ctiindustries.com 上查看，标题为 “投资者关系”。本参考文献未将公司 网站的内容纳入本委托书中。在 索取《道德守则》副本时，公司将向位于伊利诺伊州巴灵顿湖北佩珀路 22160 号的公司秘书发送书面请求并提供退货地址，免费向任何人提供《道德守则》的副本。

某些 关系和相关交易

截至2017年12月 ，公司共欠约翰·施万先生110万美元，额外应计利息为40万美元。 作为2017年12月与PNC银行融资的一部分，施万先生签署了与这些应付金额相关的排序居次协议， 代表欠施万先生金额的相关票据就证明了这一点。2019年1月，施万先生和公司同意 将其60万美元的债务换成约18.1万股普通股，当时的市场汇率为每股3.32美元。 截至2022年12月31日，施万先生的票据余额约为130万美元，包括应计利息。施万先生 是公司首席运营官贾娜·施万的父亲。

公司及其董事和执行官或其直系亲属参与或 存在利益冲突的关系 和交易将由审计委员会审查和批准。尽管审计委员会尚未通过书面政策 来审查和批准关联方交易，但在决定是否批准或批准任何此类交易时，审计 委员会除了视情况可能适当的其他因素外，还会考虑 (i) 该交易对公司是否公平 且合理，(ii) 在所有情况下，该交易是否与公司不矛盾 最大利益，以及 (iii) 交易的条款对公司的优惠将不低于本可以在与无关的第三方进行长达 的交易中获得。审计委员会可自行决定要求任何一方提供信息，以便 其对事项的审议。如果董事或其直系亲属在交易中拥有直接或间接的重大利益，则审计委员会不允许董事参与对 任何交易的任何审查、批准或批准。

股东 关于2024年委托书的提案

根据 我们的修订和重述章程以及美国证券交易委员会制定的程序， 对提交股东提案以纳入年会有某些要求。除其他外，股东必须在邮寄上一年度年会代理人之日起不少于 120 天或不超过 150 天之前将 提案书面通知公司秘书，但是，如果下次年会日期自今年年会之日起推迟三十 (30) 天以上，股东必须书面提出请在公司开始打印和发送此类年会的代理材料之前的合理时间 。应亲手交付给秘书或 通过挂号信或挂号信送货，需提供退货收据。此外，我们的修订和重述章程规定了 召开特别会议的要求，包括设定需求记录日期，要求持有不少于 公司已发行和流通股票五分之一的股东提出要求，并要求这些股东同意支付举行这类 会议的费用，包括准备和邮寄代理材料，除非所有拟议的决议都获得通过，否则征集 股东无需支付此类费用。我们的经修订和重述的章程包括对股东提名某人为董事的额外要求，包括通知要求和有关被提名人的信息。

股东提出的纳入公司委托书和委托书的与暂定于2024年8月28日举行的2024年年度股东大会 有关的提案 应提交给位于伊利诺伊州巴灵顿湖北椒 路 22160 号 60010 的 Yunhong CTI Ltd. 秘书，且必须不早于 2024 年 2 月 1 日送达该地址晚于 2024 年 2 月 17 日。收到任何此类提案后，公司将根据适用法律决定是否将此类提案纳入委托书 和委托书。建议通过申请的挂号邮件退货收据转交此类提案。

股东给秘书的通知应阐明股东提议在 会议上提出的每项业务项目：(1) 对此类项目的描述以及在会议上开展此类业务的原因，包括提案所代表的股东 的信息，根据1934年《证券 交易法》第 14 (a) 条，这些信息需要在委托书中披露，(2)) 提出此类业务的股东的姓名和地址，如公司记录所示， (3) a声明股东是公司股票记录持有人，有权就该类 业务进行投票，并打算亲自出席会议或派代表出席会议以推动对此类业务的审议，(4) 股东实益拥有的公司股票类别和 数量（就1934年《证券交易法》第 13和14条规定的法规而言，（经修订），以及（5）描述该类 股东与任何 股东之间的所有安排或谅解与该股东 提议开展此类业务有关的其他个人或个人（包括其姓名）以及该股东在此类业务中的任何实质性利益。

Proxy 声明和年度报告交付

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东提交一份年度报告和/或代理 声明，满足有关共享相同地址的两个或更多股东的年度报告和 委托书的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，有可能为股东提供 额外便利，为公司节省成本。除非收到受影响股东的相反指示 ，否则公司和一些经纪商提供年度报告和/或委托书， 向共享一个地址的多名股东提供单一的年度报告和/或委托书。

一旦 您收到经纪人或公司的通知，告知您的经纪人或公司将向您的地址提供家居用品， householding 将持续到您收到其他通知或您撤销同意为止。如果您在任何时候不再希望 参与住户，并且希望将来收到单独的年度报告和/或委托书，如果您的股票存放在经纪账户中，请通知 您的经纪商，如果您持有注册股份，请通知公司。如果您和另一位共享相同地址的 股东在任何时候希望参与入户手续，并希望获得公司年度 报告和/或委托书的单份副本，请通知您的经纪人您的股票是否在经纪账户中，如果您持有已注册的 股票，请通知公司。

您 可以随时要求接收我们的年度报告或委托书的单独副本，也可以通过向位于伊利诺伊州巴灵顿湖北佩珀路 22160 号 60010 的公司秘书发送书面申请或致电 (847) 382-1000 来通知公司 您愿意或不想参与入户。

股东 通讯

我们董事会的 提名和治理委员会制定了以下流程，供股东与董事会沟通。 希望与董事会沟通的股东应发送信函，提请提名和公司治理 委员会注意，c/o Yunhong CTI Ltd.，位于伊利诺伊州巴灵顿湖北佩珀路 22160 号 60010，并应在信函中附上证据 证明通讯发件人是我们的股东之一。例如，令人满意的证据将包括一家经纪公司的同期信函 ，其中表明了股东的身份和持有的股份数量。提名和 公司治理委员会主席将审查所有确认来自股东的信函，并决定是否将 信函或信函摘要转发给董事会或董事会委员会。提名和 公司治理委员会主席将审查所有股东信函，但将该信函转交给董事会 或委员会的决定完全由他或她自行决定。

日期： 2023 年 6 月 7 日