美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（修正案 No.1）*

xPeng Inc.

（发行人名称）

A 类普通股，面值每股 0.00001 美元

（证券类别的标题）

98422D105**

（CUSIP 号码）

张金伟

阿里巴巴集团控股有限公司
时代广场一号塔26楼
铜锣湾勿地臣街 1 号
香港
电话：+852 2215-5100

并将副本发送至：

余鹏律师
柯克兰和埃利斯

格洛斯特大厦 26 楼

地标酒店

香港中环皇后大道中15号

(852) 3761 3300
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2023年12月6日

（需要提交此 声明的事件发生日期）

如果 申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购， 并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框。§

注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

本封面其余部分所需的 信息不应被视为 “提交” 1934年《证券交易法》（以下简称 “法案”）第 18 条，也不得以其他方式受该法 部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，参见附注）

¹ 申报人被视为实益拥有191,918,464股A类普通股（“A类普通股”） ，其受益所有权是：（i）6,650,000股美国存托股（“ADS”），共计 13,300,000股A类普通股，以及（ii）178,618,464股 与 发行人在香港证券交易所的全球发行相关的转换为A类普通股的C类普通股（“C类普通股”）。

² 此 百分比是根据 发行人于2023年12月6日提交的6-K表最新报告中报告的已发行和流通的A类普通股总数计算得出的，不包括向发行人的存托银行发行的用于批量发行ADS的9,052股A类普通股，这些普通股在行使或归属发行人的2019年股票下授予的奖励时预留给未来发行的9,052股截至2023年12月6日的激励计划。

³ 此 百分比是根据发行人于2023年12月6日提交的6-K表最新报告中报告的发行人已发行和流通的1,885,355,830股普通股计算得出的，包括（i）发行人1,536,647,573股A类普通股和 （ii）348,708,257股B类普通股，面值每股0.00001美元（“B 类普通股 股”）。

⁴ 申报人被视为实益拥有191,918,464股A类普通股，其受益所有权为：(i) 6,650,000股ADS，总计13,300,000股A类普通股，以及 (ii) 178,618,464股A类普通股，此前 就与发行人的 global 相关的转换为A类普通股的C类普通股申报在香港证券交易所上市。

⁵ 此 百分比是根据 发行人于2023年12月6日提交的6-K表最新报告中报告的已发行和流通的A类普通股总数计算得出的，不包括向发行人的存托银行发行的用于批量发行ADS的9,052股A类普通股，这些普通股在行使或归属发行人的2019年股票下授予的奖励时预留给未来发行的9,052股截至2023年12月6日的激励计划。

⁶ 此 百分比是根据发行人于2023年12月6日提交的6-K表最新报告中报告的发行人已发行和流通的1,885,355,830股普通股计算得出的，包括 (i) 1,536,647,573股A类普通股和 (ii) 348,708,257股B类普通股。

下方针对每个单独项目提供的信息应被视为对所有与此类信息相关的商品的回应。

本附表13D第1号修正案（“本 第1号修正案”）旨在修改和补充其中提到的申报人于2020年9月7日向证券 和交易委员会提交的有关小鹏公司（“发行人”）的附表13D（“原附表13D”）。 除非经本第1号修正案特别修改和补充，否则原始附表13D仍然完全有效。 此处包含但未另行定义的所有大写术语应具有原始附表 13D 中赋予此类术语的含义。

原 附表 13D 第 5 项中规定的信息修订如下：

(a)-(b) 每位申报人 人对本修正案第1号封面第（7）行至第（13）行的答复特此以引用方式纳入本项目 5，截至本文发布之日。

除本第1号修正案中披露的情况外， 申报人以及据他们所知，本文附表A-1或A-2中列出的任何人均无权实益拥有任何A类普通股或有权收购任何A类普通股。

除本第1号修正案中披露的情况外， 申报人目前均无权投票或指导投票，也无权处置或指导处置其可能被视为实益拥有的任何 A类普通股。

(c) 提交本第1号修正案 是为了反映先前报告的百分比的变化，这完全是由于发行人报告的截至2023年12月6日已发行的A类普通股 股发生变化所致。申报人对先前报告的信息 没有其他重大变化可供披露，也没有其他重大变化可供披露。本第1号修正案的提交及其任何 内容均不得被视为任何申报人承认该人是本法案或任何其他 目的的发行人A类普通股股票的受益所有人。

(d) 据申报人 所知，除申报人外，任何人都无权或指示从本项目5中确定的申报人实益拥有的证券中获得分红或 收取出售所得收益。

(e) 不适用。

签名

经过合理的调查并尽其所知和所信， 下述签署人证明本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 12 月 12 日

附表 A-1

阿里巴巴 集团控股有限公司的董事和执行官

下表列出了阿里巴巴集团控股有限公司每位董事和执行官的姓名、国籍、营业地址 和目前的主要职业。阿里巴巴集团控股有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立 的豁免公司（“AGHL”）。

⁷ 除非另有说明，否则每位上市董事的营业地址为香港铜锣湾 勿地森街 1 号时代广场第一座 26 楼。

⁸ 除非另有说明，否则列出的每位执行官的营业地址均为中华人民共和国余杭区文一西路969号交汇处， 杭州311121。

附表 A-2

淘宝 中国控股有限公司董事和执行官

下表列出了淘宝中国控股有限公司每位董事的姓名和目前的主要职业。淘宝中国控股有限公司是一家根据香港法律 （“TCHL”）成立的公司。以下所列每个人的营业地址是香港铜锣湾勿地森 街 1 号时代广场第一座 26 楼。TCHL 没有任何执行官。如下所述，“AGHL” 一词指 阿里巴巴集团控股有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。