表10.51

根据第601(B)(10)(Iv)项的规定，本文件中使用的以下符号表明，机密部分已被省略，因此某些已确定的信息已被排除在外，因为它既不是实质性的，而且如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害：[***]

签字人协议

(美国交易)

签字人协议

(美国Visa和万事达卡交易)

本签署协议，包括本协议所附的附表(“本签署协议”)和下文提及的总服务条款(“MTO”)，日期为2009年5月21日(“生效日期”)，由SPIRIT航空公司和作为“会员”和“服务商”的美国银行协会之间签署。SPIRIT航空公司是根据特拉华州法律成立的一家公司，其营业地点在佛罗里达州米拉马市行政大道2800时(下称“承运人”)。承运人、会员和服务商应统称为“当事人”，各自称为“当事人”。此处使用但未另作定义的大写术语应具有本合同附件A所附MTO中该等术语的含义，并按下文第1节的规定并入本合同。

独奏会

鉴于承运人是一家从事航空旅客运输的航空承运人，希望通过使用信用卡向其客户提供一种方便的方式，以即时和定期付款方式购买航空运输；以及

鉴于，会员是Visa U.S.Inc.和MasterCard International(统称为“适用卡协会”)的成员，并且有资格与承运人等商户建立合同关系，这些商户希望承兑带有适用卡协会服务标志的卡；而适用卡协会预期，卡将由各自系统中的成员金融机构发行，并且此类卡将由与成员金融机构签署协议的商户承兑；

鉴于，服务商有资格提供兑现信用卡所需的商户处理服务；以及

鉴于，承运人已聘请会员和服务商代表承运人处理在美利坚合众国进行的交易(“适用交易”)，并且会员和服务商已同意进行此类处理。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，双方特此订立契约，并同意受以下约束：

第1节MTO的成立。多边贸易组织纳入本协议，是本协议的一部分，每一缔约方承认、确认并同意其受多边贸易组织条款的约束。在MTO中，凡提及“签字人协议”，均指与本协议序言中所述的成员和服务商签订的本协议。在本签署协议、MTO或本协议的附表中，凡提及“本协议”或“本协议”时，均指本签署协议、MTO及其所附的附表，它们构成本协议的一部分，并应如同本协议全文所述一般具有效力。

第2节.加工服务。承运人特此要求会员和服务商代表承运人处理适用的交易，并提供本协议中所述的服务，会员和服务商各自同意处理或促使

2

根据本协议的条款和条件、运营条例和适用的法律要求，对适用的交易进行处理，并提供该等服务，或促使提供该等服务。尽管有前述规定或本协定中包含的任何其他相反规定，如果在生效日期(定义见下文)之后的最初120天期间内，在任何一天根据本协定提交处理的退款应超过[***]在该日根据本协议提交处理的所有交易中，承运人应在该交易提交处理之前电汇给服务商一笔金额，该金额相当于退款超过[***]限制。如果承运人未能电汇该金额，会员和服务商可拒绝处理本协议项下的任何交易，并可终止本协议。如果会员和服务机构因在此期间提交的退款数量过多而选择不继续处理本协议项下的交易，则会员和服务机构对承运人不承担任何责任。

第3条生效日期成员和服务机构应在2009年7月1日(“生效日期”)之前开始处理本协定项下的适用交易。

第四节生效日期本协议自本协议各方签署本协议并交付给其他各方，以及承运人自行决定交付服务机构所要求的决议、组织文件和证书之日起生效。

第5节适用国家；结算货币。本协定的“适用国家”为美利坚合众国。与适用交易有关的所有结算应以美元结算。

第六节结算帐目承运人应不时以书面形式向服务商确认根据本协议提交的适用交易的结算账户。

第7条。[***]

第8节破产程序的效力尽管MTO中有任何相反的规定，但在根据任何破产、重组或其他破产法启动任何破产、重组或其他程序之时或之后，无论是由承运人还是针对承运人，服务机构均可自行选择，作为处理提交给其的与承运人在提起此类程序之前或之后进行的销售有关的任何适用交易的条件，要求具有任何此类程序管辖权的法院发出命令，授权承运人签发、会员和服务机构处理承运人在提起此类程序之前或之后进行的适用销售交易。

第9条。通告。根据本协议允许或要求发送的所有通知的地址如下：

承运人：SPIRIT航空公司

2800行政大道

佛罗里达州米拉马市，33025

3

第10节。条款。本协议自生效之日起生效，并继续有效，除非根据MTO第14条提前终止，初始期限为自开始之日起两(2)年(“初始期限”)；但是，除非任何一方在初始期限届满前至少九十(90)天以书面形式通知另一方其不打算将本协议再延长一年，否则本协议将自动在初始期限后再延长一(1)年。

第11节服务者的角色。尽管有本协议的条款，关于会员或其可能履行的职能和职责，服务商(或服务商可向其转授职能或职责的任何其他人)应履行或促使履行本协议项下承运人的所有处理和运营职能，并与承运人就此进行互动，包括向承运人汇款从信用卡协会收到的资金，如果操作条例允许的话，但该会员应与适用的信用卡协会结算所有适用的交易。承运人提出的任何请求或通知、由承运人提交的所有销售记录和信用记录以及由承运人提供的所有报告、材料、信息或通知，应由承运人发送、提交或提供给服务商，以满足向服务商和会员提供这些内容的任何要求，并且不得发送、提交或提供给

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会员，除非服务商以书面形式通知承运人。除非服务商另行同意，否则服务商在运营法规允许的情况下，按照适用的法律要求，为其自身和代表会员保留和持有任何保证金金额，并按照风险保护时间表的规定请求或保留任何额外资金，包括储备资金，并有权行使服务商和/或会员在本协议项下的所有权利和补救措施。对于会员可能采取的行动，服务商拥有会员的一切权利和利益。承运人可以依赖服务商的任何协议、同意、豁免和行动，就像这些协议、同意、豁免和行动是由会员履行的一样。

第12条。全部。本协议(包括本签署协议所附的MTO、费用明细表和暴露保护明细表)构成各方对本协议所含标的的完整理解和协议，任何其他协议、陈述、保证或理解，无论是口头或书面的、明示的或默示的，均不在此合并并在此被取代。本协议不得以任何方式修改、补充、修改或更改，除非以书面形式规定并由本协议各方签署。

第十三节适用法律。本协议及由此产生或与之相关的任何事项应受明尼苏达州的国内法管辖，并根据明尼苏达州的国内法进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

第14条放弃陪审团审讯在法律允许的范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中由陪审团进行审判的权利。

第15节：副本；传真。本协议及任何及所有相关文件可签署任何数目的副本，每份副本在如此签立时，然后以传真方式交付或传送，应被视为正本，所有副本加在一起将仅构成一份相同的文书。特别是，本协议和任何及所有相关文件可通过传真签署，在本协议传真副本上的签名应视为经授权的原始签名。

[此页的其余部分故意留空。]

5

特此证明，双方已促使本协议自所写的日期起由其正式授权的官员签署并签署。

承运商：

SPIRIT Airlines，INC.

会员和服务商：

美国银行全国协会

增值服务时间表

[由承运人完成]

签字人协议附件A

总服务条款

目录

i

II

总服务条款

前言

承运人（下文定义了本序言中使用的此类大写术语和其他大写术语）是从事航空旅客运输的经认证的航空承运人，希望通过使用信用卡向其客户提供购买航空运输的便利手段。这些主要服务条款（“MTOS”）和协议的其他条款管辖承运人对卡处理服务的接收。

第1款.定义.

1.1就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

关联公司-就任何一方而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制该方或受该方控制或与该方处于共同控制之下的任何人。控制一词（包括“受控于”和“共同控制”）是指直接拥有指导或导致指导有关人员的管理和政策的权力。

代理商--经正式许可（如有要求）并授权履行旅行代理商职能的商业组织，该组织不是承运人的雇员，但经承运人正式指定、任命和授权代表承运人担任旅行代理商。

协议--承运人、服务商和会员之间的签字协议，规定处理包含MTOS及其所附或随附于MTOS的所有附表和附件的卡交易。本协议中凡提及“本协议”或“本协议”之处，均指（a）签署协议，（b）该签署协议所附的各附表或附件，以及（c）MTOS和MTOS所附的各附表或附件。

适用国家/地区-根据本协议并在本协议允许的范围内进行卡交易的任何国家/地区，如签署协议所述。

适用汇率-适用汇率（使用365天的年度）应根据下表确定每种结算货币：

协会义务人-任何人(承运人除外)(I)对因向信用卡协会提交的销售记录而欠任何信用卡协会的义务(例如，退还费用和信用卡协会罚款和评估)直接负责(“直接债务人”)，或(Ii)通过向直接义务人提供赔偿或向直接债务人保证支付任何此类赔偿义务(“间接义务”)，对任何信用卡协会间接负责。

授权-承运人请求许可卡用于特定交易的过程。

AVS-地址验证服务。

账单结算处理商-银行结算计划或类似实体，汇总各方可能相互同意的地区或适用国家/地区的信用卡交易，并代表承运人提交信用卡交易。

营业日-对于提交给会员或服务机构的交易，周一至周五的任何工作日，除非任何这样的日子是会员或服务机构认可的法定假日。

信用卡-任何带有信用卡协会服务标志或其他账户证据的信用卡或借记卡，包括在信用卡协会主持下发行的账号。

卡协会-签字人协议中定义的适用卡协会(S)。

发卡机构-任何银行或金融机构，是卡协会的成员，并发行卡。

持卡人-任何经发卡机构授权使用信用卡的人。

持卡人帐户信息-如第4.1节所定义。

承运人-是签署协议的一方的商家。

承运人的权利-如暴露保护计划中所定义。

承运人网站-承运人已经或可能不时建立的网站，目的是在适用的国家/地区销售商品和服务。

退款-向会员、服务商或任何其他协会义务人索偿或未支付的任何金额，或发卡人以操作条例规定的任何理由拒绝或撤销与信用卡交易有关的任何付款，或会员或服务商就操作条例规定的信用卡交易向承运人索赔的任何金额，或(如果上下文要求)退还先前处理的信用卡交易或主张付款要求的行为。

开始日期-如签字方协议中所定义。

CNP交易-在交易发生时持卡人不在场或卡未实际提供给承运人的情况下接受和处理的卡交易(例如，互联网、邮购或电话订购)。

信用记录-由会员或服务商批准的纸质或电子记录，用于证明通过使用信用卡进行的购买的退款或调整，并将贷记到持卡人账户。

2

保证金--指(A)储备资金和(B)承运人根据本协议或与本协议有关为保证履行本协议项下的义务而汇给和质押给成员、服务机构或任何其他担保方的任何现金的总和，以及不时增加的所有该等总额和随之而来的所有款项、证券、投资和票据及其应计的所有利息、利润或股息和收益。如果交易是以多种货币结算的，会员或服务机构可能需要以这些货币单独存入。

生效日期-在作为本协议一部分的签署协议中规定的“生效日期”的日期。

电子信用记录--电子信用记录。

电子数据采集或“电子数据中心”-以电子方式将支付信息(例如电子销售记录或电子信用记录)传输给服务商进行处理的任何方式。

电子记录-电子信用记录或电子销售记录。

电子销售记录--电子销售记录。

暴露保护计划--作为本协议一部分的《签署协议》所附的《暴露保护计划》。

费用明细表-作为本协议一部分的签署协议所附的“费用明细表”。

破产事件-(I)任何破产、破产、暂停、清算、司法重组程序、解散、安排或根据任何债权人权利法由承运人或针对承运人的其他类似程序的开始，(Ii)承运人申请、同意或默许为承运人或其大部分财产指定任何受托人、接管人或其他托管人，(Iii)为承运人或其大部分财产指定受托人、接管人或其他托管人，或(Iv)承运人为债权人的利益进行的任何一般转让。

互联网服务提供商。

判决货币--定义见第27节。

万事达卡-万事达卡国际公司。

成员--在签署协议中被指定为成员的金融机构(或在操作条例允许的范围内，金融机构的子公司或附属机构)。

净活动--就以同一货币结算的交易而言，根据本合同第6.2节向承运人汇款的任何一天，净总额为(1)在汇款日期之前提交给服务商的、以相同货币向承运人结算的销售记录的总金额，加上(2)以相同货币对承运人有利的调整，减去

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(Iii)未清偿的信用记录、尚未向服务机构或会员退款的承运人款项、对服务机构或会员有利的调整以及以相同货币向服务机构或会员偿还的销售记录，减去(Iv)欠服务机构或会员的费用、费用明细表所列的手续费以及承运人根据本协议对服务机构或会员产生的任何其他义务，减去(V)在该日期的任何储备资金净额(或从该日期的储备资金中扣除的任何净额)。

义务--如暴露防护计划中所定义的。

操作规程--信用卡协会不时修订或补充的操作规程。

缔约方--如《签署方协定》所界定。

PCI-支付卡行业(PCI)数据安全标准，包括对其进行的任何修订或替换。

个人--任何自然人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、商号、协会、信托、非法人组织、政府或政府机构或政治分支或任何其他实体，无论是以个人、受托机构或其他身份行事。

POS设备-承运商位置的终端或其他销售点设备，符合服务商和适用的卡协会不时制定的要求。

处理日期-服务商使用其商户处理系统处理信用卡交易的任何日期。

相关机构-对承运人的业务、资产或运营具有管辖权的任何政府或其他机构或任何监管机构，或对承运人的业务、资产或运营具有实质性影响的任何监管机构。

预留资金-卡协会根据承运人根据本协议提交给会员或服务机构的销售记录支付的所有资金，并由会员或服务机构根据暴露保护时间表的规定持有。

保留的文档-如第7.2节中所定义。

销售记录-纸质或电子形式的记录，用来证明持卡人使用信用卡购买的旅行费用。

受保护方-如暴露保护计划中所定义。

服务商--在签署协议中被指定为“服务商”的实体。

结算账户--由承运人指定的金融机构的存款账户，如适用，将记入净活动的借方或贷方账户。

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结算文件-由承运人以双方同意的格式或格式通过电子传输向服务机构或会员提交的汇总差旅费用和交易的结算文件。

签字人协议--“签字人协议”指明了“会员”和“服务商”的名称，由他们各自和承运人签署，并纳入了MTO。

销售条款和条件--如第3.14(B)节所述。

终端-符合服务商和适用卡协会不时建立的要求的交易点终端，能够(I)读取磁条上编码的账号，(Ii)将编码账号的最后四位数字与手动输入的浮雕账号的最后四位数字进行比较，以及(Iii)在授权消息中传输完整的、未更改的磁条内容。

第三方终端-由服务商或服务商授权指定人以外的任何实体向承运人提供的终端、其他销售点设备或软件。

交易-持卡人使用信用卡购买或退还承运人根据本协议在适用国家/地区提供的任何商品或服务。

交易日期-持卡人使用信用卡购买商品或服务的实际日期，或承运人通过使用信用卡签发信用记录的实际日期。

差旅费用-以下项目中的任何一项或其任意组合：

(A)购买沿承运人任何航线旅行的机票；

(B)购买飞越其他航空公司航线的机票；

(C)支付与购买本条所指明的任何物品有关的机场税、费用及附加费；

(D)行李费的支付；

(E)购买承运人提供的空运和空运服务；

(F)购买承运人提供的小包裹递送服务；

(G)在提供航空旅行的同时，购买承运人或通过承运人销售的旅行团的旅行服务(包括住宿)；

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(H)购买宠物乘坐承运人航班的机票；

(I)支付与承运人机场或其他俱乐部系统有关的会费；

(J)购买与客运有关的辅助服务；

(K)购买在承运人的航班上或与承运人的航班相关地出售和交付的货物或服务；及

(L)购买通过直接邮寄目录或通过承运人直接邮寄销售的商品或服务。

旅行费用还应指承运人和服务商同意以书面形式包括的其他货物或服务。旅行费用不应包括包机服务。

美国银行-美国银行全国协会。

增值服务-由与服务商无关的第三方提供的任何产品或服务，以协助承运人处理信用卡交易，包括互联网支付网关、集成终端、全球分销系统、库存管理和会计工具、忠诚度计划、防欺诈计划，以及直接或间接参与信用卡交易数据流的任何其他产品或服务。

增值服务明细表-附加在签署协议中的增值服务明细表。

1.2除文意另有所指外，在本协议中：

(A)任何对成文法则、法定文书、规例或命令的提述，须解释为对不时修订或重新制定的该等成文法则、法定文书、规例或命令的提述。

(B)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及具有类似影响的词语应指整个协议，而不是指协议的任何特定条款。除非另有明文规定，否则凡提及章节、附表及类似内容，均指本协议。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除非本文中使用的上下文另有明确要求“或”具有短语“和/或”所表示的包容性含义。

第二节规章制度。

2.1承运商、会员及服务商均承认，各信用卡协会各自的系统均受其各自的营运规则所管限，而本协议项下的所有交易均受可不时修订的营运规则所规限。如果适用的操作规则与本协议的条款之间存在冲突，则以操作规则为准。如果适用法律和适用的操作规程之间存在冲突，应以适用法律为准。就上述目的而言，冲突应

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只有在以下情况下才被视为存在：(I)在不违反适用的运营法规的情况下不可能遵守本协议的条款，或(Ii)在不违反适用法律的情况下不可能遵守适用的运营法规。除非适用的操作规程允许，承运人不得将最低或最高交易金额作为承付卡的条件。

2.2承运人、会员和服务商各自应对因其自身未能遵守、履行或以其他方式遵守《运营条例》的适用规定而产生的或与之相关的任何责任负责。承运人同意，对于因承运人未能遵守适用的操作规定而被要求向信用卡协会支付的任何费用、收费、罚款、罚款或其他评估，承运人应负责。会员和服务商同意，各自应对因会员或服务商未能遵守适用的操作规定而被要求向信用卡协会支付的任何费用、收费、罚款、罚款或其他评估负责。

第三节荣誉卡。

3.1 [***]如果承运人选择只接受其中一类产品，但后来提交了所选类别之外的交易，则服务商和会员无需拒绝交易，承运人将被收取该类别产品的标准费用和开支。此外，如果承运人选择有限承兑选项，它仍必须承兑所有提交付款的国际卡。如果承运人决定实施有限承兑政策，它应展示适当的标志，以便将该政策传达给持卡人。除非适用的当地法律和运营法规允许，否则承运人不会对使用卡进行的购买收取附加费，也不会将最低或最高交易金额作为兑现卡的条件。

3.2承运人应尽合理努力促使所有代理商只允许持卡人按照本协议的条款和条件收取旅行费用，并遵守适用的运营规定。承运人应尽合理努力促使代理人遵守本协议的所有条款和条件，并由承运人或代理人履行。尽管承运人做出了任何此类合理努力，承运人仍应对以下情况负责：(I)任何代理商未能履行本协议的适用条款；以及(Ii)代理商填写的销售记录和信用记录的结算。

3.3承运人在承兑“卡”之前，应采取下列措施以确定“卡”是否有效：(A)在可能的情况下，检查与购买相关的每张“卡”的格式以确定其真实性，并通过检查“卡”表面所示的生效日期和失效日期来确认“卡”已生效且未过期；以及(B)获得授权。承运人或任何代理商不得要求持卡人提供任何个人信息，如家庭或商业电话号码、家庭或商业地址、驾驶执照号码或驾驶执照复印件，作为兑现信用卡的条件，除非在本协议所述的特定情况下需要或允许此类信息。

尽管如此，对于非面对面进行的交易，承运人可要求持卡人提供完成地址验证服务请求所需的信息。承运人或任何代理人在任何情况下均不得复印卡，也不要求持卡人提供卡的复印件作为兑现卡的条件。承运人或任何代理人均不得要求持卡人，如

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兑现信用卡的一个条件，即签署一份声明，以任何方式放弃持卡人对交易提出异议的权利。承运人可要求乘客出示个人信息，包括驾驶证、护照或其他带照片的身份证明，以遵守承运人的政策或适用法律。

3.4(A)承运人或代理人应在完成任何卡销售交易之前获得旅行费用总额的授权(如果交易涉及根据第6.2(D)条提交的纸质文件，则可能需要电话授权)。此类授权可由服务商可接受的任何第三方提供商提供。授权验证卡号是否有效，卡在卡销售交易时未被报告丢失或被盗，并确认卡销售交易申请的信用额度或资金可用。承运人或代理商将遵循授权过程中收到的任何指示。在收到授权后，承运人或代理商只能完成授权的卡销售交易，并必须在销售记录上注明授权代码。对于所有邮寄、电话或网卡销售的机票，承运人必须获得卡的到期日，并将该日期作为授权的一部分转发。

(B)授权并不：(I)保证承运人对卡销售交易的最终付款；(Ii)保证卡销售交易稍后不会因任何卡销售交易受到退还而引起持卡人的争议；或(Iii)在发生有关未经授权的卡销售交易或涉及商品或服务质量的争议时保护承运人。授权不会放弃协议的任何条款或以其他方式使欺诈性销售交易或涉及使用过期卡的销售交易有效。

(C)在以电子方式出示卡的卡销售交易中，如果承运人的终端无法读取卡上的磁条，承运人必须将交易输入POS设备进行处理，并获得：(I)使用手动打印机打印的卡的实体印记；以及(Ii)卡持有人在打印的销售记录上的签名。

3.5承运人或任何代理商不得在下列任何情况下向任何客户出售信用卡(根据本协议第3.8条允许的邮寄、互联网或电话售票以及根据本协议第3.9条通过自动化机器购买的机票除外)：(A)卡在销售时未出示；(B)销售记录上的签名似乎与卡背面签名栏中的签名不一致，或者持卡人与卡上出现的任何图片中描绘的人不同；(C)卡上的签名面板为空白，未按照第3.6节规定的程序签名；以及(D)未收到授权。任何承运人或代理人在本条款3.5中的条件下完成交易，应对此类销售记录或信用记录负责，无论授权如何。

3.6如果卡的签名栏为空白，承运人或代理人除要求授权外，还必须：(A)检查正确的身份证明，以确定用户是持卡人；(B)在销售记录上注明此类明确的身份证明(包括任何序列号和到期日)；以及(C)要求持卡人在完成交易前在卡的签名栏上签名。如果持卡人出示的卡上有浮雕的“生效日期”，而交易日期早于“生效日期”，承运人或代理商将不能完成交易。印有浮雕图案的卡片

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以月/年格式表示的“生效日期”应在浮雕的年月的第一天被视为有效。一张以月/日/年格式印有“生效日期”的卡片，在浮雕日期被视为有效。

3.7(A)每一次信用卡销售都应有销售记录作为证明。每项销售记录均应印上卡，除非：(I)销售记录来自产生电子交易记录的终端的交易；(Ii)卡交易是CNP交易；(Iii)打印机不可用；或(Iv)由于任何其他原因，销售记录不能印上卡(如果获得授权)，包括通过邮寄、电话或自动机器进行的卡交易。如果打印机不可用，卡上的信息

而商户牌照须在该销售纪录上以足够详细的方式清楚地复制，以识别该项售卖的各方。此类信息应至少包括销售日期、金额、持卡人的姓名和帐号以及承运人的姓名和营业地点。

(B)承运人应在承运人政策要求的情况下，将在一次交易中购买的所有旅行费用项目包括在单一销售记录或交易记录中的总金额中，但向每位乘客签发的个人机票除外。

(C)每份销售记录的正面应包括完成服务商要求的结算文件所需的项目。每份销售记录应由持卡人签署(除非根据CNP交易或自动机器交易进行销售)，由承运人或代理人确定，该签名应与提交的卡上的签名相同。持卡人在知道最终交易金额并在“合计”栏中注明之前，不需要签署销售记录。

(D)承运人不得仅就单一销售记录上的部分到期金额进行交易，除非持卡人在销售时以现金、支票、另一张卡或卡的任何组合支付了到期金额的余额。

(E)如果承运人或代理人承兑信用卡，承运人或代理人将向客户交付一份真实而完整的销售记录副本。所有持卡人激活的销售记录副本上的卡号必须被截断。截断的数字应替换为填充字符，如“x”、“*”或“#”，而不是空格或数字字符。所有POS设备必须在持卡人从POS设备(包括激活的持卡人)生成的电子销售记录的副本上隐藏除最后四位数字以外的所有卡帐号和整个到期日期。

3.8承运人或代理人可根据承运人或代理人的票证通过CNP交易程序进行卡交易。在每一种情况下，承运人或代理商应填写销售记录(根据第3.7节)，并在销售记录中包括从持卡人处获得的卡的生效日期和到期日，以及反映“邮购”或字母“MO”或“电话订单”或字母“收件人”或“网络订单”或字母“IO”的词语。承运人必须获得所有此类信用卡交易的授权码。如果承运人或代理人在未在卡上加盖印记或使用终端的情况下完成交易，则承运人应被视为保证持卡人的真实身份为该卡的授权持有人，除非

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承运人或代理人已获得持卡人真实身份的独立证据，并已在适用的销售记录中注明此类证据。

3.9如果使用自动售票机售票，此类交易记录必须至少包括以下信息：(I)账号；(Ii)承运人或代理商的姓名；(Iii)自动售票机的位置代码或镇、市、县、州或省；(Iv)以适用货币计算的交易金额；以及(V)交易日期。

3.10(A)承运商或代理商可使用POS设备或服务商可接受的其他数据捕获服务，以获取授权并捕获电子销售记录数据，以根据操作规定读取磁条上的磁道1或2上的编码数据提交给卡协会。禁止POS设备打印或显示超过操作法规和适用法律法规所允许的信息。

(B)每当压花帐号与编码帐号不同时，承运人须：(I)拒绝交易；(Ii)按照第3.12节的规定，以合理及和平的方式尝试保留“卡”；(Iii)注明持卡人的外貌；(Iv)通知服务商；及(V)按照第3.12节指定的程序处理任何找回的卡。

(C)当压花帐号与编码帐号相同时，承运人必须遵循本第3节所述的正常授权程序。

3.11承运人或任何代理人不得就信用卡交易向任何持卡人支付现金。

3.12在下列情况下，承运人或代理人应采取商业上合理的努力，以合理和平的方式保留卡：(A)在授权回复信息中要求承运人这样做；(B)如果卡上浮雕帐号上方的四个印刷数字与卡上的前四个浮雕数字不匹配；或(C)如果承运人有合理理由相信卡是伪造、欺诈或被盗的。

3.13服务商将促进找回卡的奖励过程。取回的卡片必须寄往下列地址：

银行卡中心

注意：卡片回收

邮政信箱6318号

邮编：58125-6318，邮编：法戈

3.14以下条款适用于CNP交易：

(A)承运人承认，为了接受和处理CNP交易，承运人必须(I)实施和遵守旨在确保安全传输持卡人提供的数据的安全措施，以按照操作条例和适用法律的要求在互联网上购买旅行费用和进行付款；(Ii)在可能的情况下，核实

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在下列情况下，承运人应向服务商提供此类要求中包含的数据元素：(I)当承运人通过AVS访问持卡人的地址时；(Iii)当承运人参与通过Visa或万事达卡安全代码(两者均在适用的操作规则中定义)进行验证的任何时候，承运人应向服务商提供此类要求中包含的数据元素；以及(Iv)确保承运人网站由互联网服务提供商托管的情况下，运营商满足最低安全措施和技术要求。

(B)在本协议期限内，承运人应始终在承运人网站上展示明确的条款和条件及程序(“销售条款和条件”)。销售条款和条件应完整、准确地描述承运人提供的旅行费用。承运人的网站必须包括承运人的退货政策、客户服务、联系方式(包括邮件/电子邮件/电话/传真)、接受的货币、递送政策以及承运人所在国家/地区的详细信息。承运人还应遵守所有相关信用卡协会不时发布的关于互联网使用的所有和任何要求或指南，以及适用法律和法规的要求。

(C)承运商网站会在持卡人选择“立即付款”按钮前，清楚告知持卡人已承诺付款。承运商网站将在此阶段向持卡人提供取消付款指示的明确选择。

(D)承运人承认，在某些司法管辖区，承运人出售旅行费用可能是违法的，会员和服务商都不能对这些司法管辖区内承运人交易的后果承担任何责任。

(E)承运人不得在已通过互联网提供给承运人的终端中手动输入持卡人详细信息。

(F)承运人应及时将承运人安全系统上或承运人网站上可能与信用卡交易有关的每项安全漏洞、疑似欺诈卡(S)和可疑活动通知服务人员。

(G)会员和服务商均不以任何方式对承运人网站、网页(S)、广告(S)或印刷品中包含的与承运人产品或服务有关的任何陈述提出的任何索赔负责。

(H)承运人特此承认，在任何情况下，CNP交易的风险均由承运人自行承担。承运人对与CNP交易相关的所有退款、罚款、评估、处罚和损失承担全部责任，即使承运人已遵守本协议并且相关交易已获得授权。与CNP交易相关的所有通信费用由承运人负责。承运人承认，无论是会员还是服务商都不管理CNP支付网关或电信链路，管理该链路是承运人的责任。

第四节持卡人账户信息；安全程序合规性。

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4.1双方和各代理商应将因任何信用卡交易或其他方式(“持卡人账户信息”)而获得的与任何信用卡有关的所有信息，包括持卡人姓名和身份信息以及任何形式的账号信息、印记销售记录、印制销售记录的副本、邮寄名单、磁带或其他媒体(“持卡人账户信息”)视为保密信息，并应保护此类材料不向任何第三方披露，除非本协议明确允许。双方在任何时候只能按照任何适用的数据处理法律和操作规定的要求存储、处理和使用持卡人信息。未经持卡人同意，双方不得向任何第三人出售、购买、提供或交换持卡人账户信息，除非

(A)承运人的代理人、雇员和代表、网络提供商或卡处理商，以协助承运人完成卡交易；

(B)会员或服务机构的雇员、代表和代理人，以履行本协议项下的职责，并遵守经营条例和适用的法律要求；

(C)符合本协议和操作条例的适用信用卡协会或发卡机构；或

(D)根据适用法律。

4.2向承运人提供的所有增值服务均列于增值服务明细表中，承运人应在使用该服务之前的生效日期之后，以书面形式向服务商披露将向承运人提供的任何新的增值服务。所有增值服务应符合所有适用的法律和运营法规的要求，包括PCI。承运人应遵守《个人资料交换》的要求以及对《个人资料交换》可能不时发生的任何修改或更换，对提供此类增值服务的每一第三方的行为和不作为负责，并负责确保提供该等增值服务的第三方遵守所有适用的法律和运营法规要求，包括《个人资料交换》。承运人将赔偿会员和服务商因承运人使用任何增值服务而产生的任何损失、成本或费用，并使其不受损害。任何会员或服务商均不会对并非由其提供的增值服务负责，会员或服务商亦不会对任何信用卡交易负责，直至会员或服务商以其所要求的格式收到交易数据，并将该等数据用于其根据本协议进行的处理。

4.3如果承运人使用增值服务进行数据采集或授权，则承运人同意：（a）提供此类服务的第三方将作为承运人的代理，通过与服务商类似的数据处理系统或网络向服务商交付交易;及（b）对于该第三方未能遵守法律和运营的适用要求，或本协议的规定。您因前述任何交易或前述合作者或间接合作者及其他第三方而遭受的任何性质的损失或损害，秒杀网对此不负任何法律责任。会员或服务商在收到其要求格式的交易数据之前，不对任何交易负责，并且服务商或会员将此类数据用于其根据本协议进行的处理。

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第5款.退回的未用差旅费;信贷调整。

5.1承运人将维持一个公平和统一的政策，以退还或更换机票或其他旅行费用，以进行信用调整。在承运人接受退回未使用的机票或其他旅行费用或以其他方式允许调整之前信用卡销售的旅行费用之日，承运人将注明日期并以其他方式正确填写信用记录，并将其提交给会员或服务机构，以便根据运营规则和适用法律要求的时间框架进行处理。

5.2承运人将不会因此类信用调整而进行现金退款，除非承运人根据适用法律、规则、法规或关税的非自愿退款要求进行现金退款。

5.3如果持卡人对收到适当数额的现金退款提出异议，承运人应在第8条规定的退款条款范围内，向服务机构提供退款的书面证据。

5.4提交信用记录不会损害会员或服务商向承运人退款的权利，金额不得超过(A)销售记录金额，(B)承运人提交的信用记录金额。

5.5承运人不得接受持卡人为准备和存入信用凭证而向持卡人的账户存入存款的款项。承运人在未与同一持卡人完成之前的购买交易之前，不得处理信用凭证。

第6节提交电子销售记录和电子信用记录。

6.1承运人应为根据本协定允许的每种货币设立并维持一个结算账户。每个结算账户应保存在承运人指定的、服务商可接受的金融机构的办公室内，并应遵守服务商适用于此类账户的惯例和程序，并应遵守本协议的条款。承运人应向服务商提供所有必要的信息，以便向每个结算账户汇款。所有与以特定适用国家货币提交的信用卡交易有关的结算应以作为本协议一部分的签署协议中规定的一种或多种合法货币计价。

6.2(A)承运人或代理人不得直接或间接向任何信用卡协会出示非因持卡人与承运人之间的交易而产生的任何销售记录或信用记录，以供处理或录入。

(B)承运人或代理人不得直接或间接存入任何信用卡协会的任何销售记录或信用记录，而该等记录或信用记录是承运人或代理人在有关情况下知道或应该知道是(I)欺诈或(Ii)未获持卡人授权的。关于这一要求，承运人或代理人应对其各自雇员和代理人在受雇或作为代理人行事时的行为负责。

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(C)承运人和代理人均不得向任何信用卡协会出示代表交易的任何销售记录或信用记录以供处理或录入，而该交易的全部或部分先前已退还给服务商或会员(或协会义务人，如适用)，并随后退还给承运人。承运商可自行选择向信用卡协会系统以外的客户付款。如果承运人行使这一选择权，而持卡人承认债务，并选择使用其信用卡全额支付，承运人可向服务商提交该金额的销售记录以供处理。

(D)承运人或代理人应将每一份销售记录提交给服务商，以便按照适用的操作条例所要求的时限进行处理。通过任何帐单结算处理器处理的所有电子销售记录和电子信用记录的计费方法必须是电子传输，并应包括由出发日期组成的行程记录。如果承运人无法通过第6.5和7.1节规定的电子传输摘要的方式提交源自承运人销售地点(包括机场位置、邮寄机票中心和其他销售地点)的销售记录和信用记录，则承运人可以通过纸质摘要及其详细信息的方式向服务商提交此类销售记录和信用记录，或通过生成电子传输至服务商指定终端处理机的终端向服务商提交此类销售记录和信用记录。

(E)会员或服务商将在每个营业日通过联邦电汇(如果是美元交易)和SWIFT(如果是加元交易)在每一适用货币的适用结算账户中存入或安排存入相当于每个营业日与该货币有关的净活动金额的金额，条件是服务商在附件A指定的时间和日期收到销售记录和信用记录的传入传输。

(F)在任何时候，若活动净额合计导致一笔应付金额为会员或服务机构的款项，则不论以何种货币向承运人付款，会员或服务机构均可根据本协议从其后应付给承运人的款项中扣除、抵销或抵销应付给承运人的款项总额；但会员或服务机构可根据其选择(I)要求承运人立即电汇应付款项，或(Ii)根据本协议维持的任何保证金金额中扣除、抵销或从承运人根据本协议保存的任何保证金中扣除应付款项。承运人将应会员或服务商的要求，就承运人根据本协议应支付的款项支付利息，该款项为未付款项，按与适用费率相等的年利率计算。承运人承认本协议是一项“净额付款协议”，会员或服务商从本协议项下应付给承运人的款项(包括保证金或保证金所代表的金额)中扣除承运人应承担的义务的权利是一种退款权利。承运人进一步确认，会员和服务商已依据该权利签订了每一份协议。

(G)就本协议所规定的任何销售记录和承运人获得预留资金付款的权利而存入结算账户或以其他方式贷记承运人的金额(包括但不限于从承运人对会员或服务机构的费用、费用和开支的义务中贷记的金额)

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应是临时的，直到信用卡协会就该销售记录向会员支付的款项成为最终付款为止(即，所有按存储容量使用计费的权利或持卡人或发卡人从会员那里获得该等付款的报销的其他权利均已到期)。

(H)来自任何地点的提交和付款必须遵守所有适用的政府法律、规则和条例。

(I)作为本协定一部分的签署协定可具体说明提交任何档案的原始来源的地点。

6.3加工费应按照作为本协议一部分的签署协议所附的费用明细表规定。

6.4服务商将在每个工作日向承运人提供与该工作日的净活动相对应的交易报告，并将汇总销售、退货(退款)、退款、手续费和调整的足够详细信息，以便承运人执行对账。

6.5承运人应促使代理商按照第6.2(D)和7.1节的规定，通过承运人的会计办公室或承运人所属地区的适当处理中心或账单结算处理机，以结算文件的形式向服务商提交电子销售记录和电子信用记录。承运人或适当的处理中心(视情况而定)应按照本协议的条款向服务商提交电子销售记录和电子信用记录。

6.6如果承运人根据本第6.6节的规定使用电子数据采集服务，通过终端传输电子销售记录和信用卡交易的电子信用记录，承运人同意根据适用的操作规定使用此类EDC服务。承运人可以指定第三人作为其代理人，将其交付给服务商或直接交付给Card Associates，这些交易是在该代理人的销售点捕获的。如果承运人选择指定这样的代理人，承运人必须事先向服务人员提供此类选择的书面通知。承运人理解并同意，会员或服务商只负责向承运人支付该代理商交付给信用卡协会的那些交易额，减去会员或服务商根据本协议扣留的金额，承运人对该代理商未能遵守任何操作规定，包括任何此类导致退款的行为负责。

第七节电子传输。

7.1(A)当电子销售记录和电子信用记录以电子方式提交给服务商时，此类电子销售记录和电子信用记录应通过与服务商计算机系统兼容的电子传输方式提交给服务商，并且应遵守《协议》第6.2节的规定。每次此类电子传输应至少包含第3.7节规定的每个电子销售记录所需的信息，并应以结算文件的形式或服务商自行决定接受的任何其他格式进行，但条件是：(I)承运人不会更改此类电子提交的格式

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在未事先征得服务商同意的情况下，(Ii)如果承运人要求更改电子提交的格式，服务商可在同意更改格式之前测试该电子提交的格式(以所请求的格式)，服务商的测试不应构成对该格式更改的同意，并且不得以任何方式限制服务商就该格式更改合理地拒绝同意的权利。

(B)如果旅行费用电子传输不符合批准格式的要求，服务机构应在收到后8小时内尽合理努力通知承运人。

(C)服务商对旅行费用电子传输的任何接受不符合适当的格式，或如果以适当的格式，则不包含协议条款所要求的关于其中汇总的每项旅行费用的信息，不应构成放弃或阻止会员或服务商行使退款权利。

7.2承运人应保留或安排保留每一份原始销售记录和信用记录以及会员或服务机构满足与承运人直接传输给服务机构的交易相关的适用操作规定(“保留文件”)所需的任何其他文件，在每种情况下，自每份此类保留文件提交给服务机构处理之日起至少十八(18)个月。承运人在收到服务商的请求后立即提交，但在任何情况下不得迟于承运人收到此类请求后的十四(14)个历日，承运人应向服务商交付或安排交付所请求单据的副本或正本(如果服务商特别要求)。

尽管有上述规定，承运人或服务机构均可选择将保留的单据保存不超过180天，条件是该方须保留此类单据的缩微胶片或缩微胶片(或其他双方均可接受的媒介)副本至少十八(18)个月，自每份此类单据提交给服务机构处理之日起算。

第8节按存储容量使用计费

8.1会员和服务商均无义务接受不完全符合本协议条款和条件的任何销售记录，或不完全符合适用的运营法规的任何销售记录。

8.2承运人同意向会员支付每次退款的金额(或在接到服务商通知的情况下，向服务商支付)，并且在未向承运人支付金额的情况下，承运人承认承运人无权收到可归因于退款的金额。会员或服务机构可从本协议项下应支付给承运人的款项中扣除和保留任何应由承运人支付的款项。第6.2节关于承运人向会员和服务机构支付债务的规定，将适用于净活动金额导致会员或服务机构应付金额的情况。

8.3只要退款索赔仍在根据《操作规程》进行争议解决的过程中，承运人不得提出任何其他索赔或提起任何诉讼

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就相关的信用卡交易或相关的销售或服务合同向持卡人提起诉讼。

8.4在处理按存储容量使用计费索赔时，服务商和会员应有权依赖和执行代表承运人提供的任何协议、请求、指示、许可、批准、要求或其他通信(无论是通过电子邮件或其他书面形式)，并且服务商不对承运人因该等行为而招致或遭受的任何损失或损害承担责任。

第9节申述及保证

9.1承运人向会员和服务商声明并保证：

(A)承运人有完全及完全的权力订立及履行本协议，并已取得并仍然有效承运人履行协议项下义务所需的所有必要许可证、决议及档案。

(B)承运人的销售交易和信用退款程序在所有重要方面都符合任何政府当局与此等信用卡销售或退款相关的所有适用法律和法规。根据本协议提交处理的所有信用卡交易均为真诚交易，除在正常业务过程中向承运人购买商品或服务外，任何信用卡交易均不涉及将信用卡用于任何目的，也不涉及：(I)持卡人从承运人那里获取现金；(Ii)承运人接受信用卡以收回现有债务或为现有债务或以前的信用卡费用进行再融资；或(Iii)承运人与持卡人之间串通欺诈。

(C)承运人签署和履行本协议不会违反承运人的组织文件或租船文件的任何规定，或承运人作为当事一方或受其约束的任何契约、合同、协议或文书的任何规定，并且本协议构成承运人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(D)承运人在作为《协定》一部分的《签署协定》第一段所列管辖权的法律下得到适当的组织和良好的信誉，并有资格在其活动的性质或其财产的性质使这种资格是必要或可取的情况下在每个司法管辖区开展业务，而不具备这种资格将对其资产或业务产生重大不利影响。

(E)承运人及其附属公司(如有)经审计的综合财务报表及其未经审计的综合财务报表(如有)已按照与上一年度一致的基础上适用的公认会计原则编制，并公平地列报了承运人截至该日的财务状况及其经营业绩和截至该日止期间的财务状况变化。自签署本协议之前向服务商提交财务报表之日起，承运人的状况或业务(财务或其他方面)没有发生重大不利变化，除非先前以书面形式向服务商披露。无论是本文所述的财务报表，还是任何其他凭证，

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承运人或其代表根据本协议提供的书面陈述、预算、展览或报告，包括与旅行费用卡销售有关的信息和报告，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中包含的陈述不具误导性。承运人或代表承运人向服务商提供的证书或声明，包括对未来结果或事件的预测或预测，均基于对承运人管理层的真诚估计和假设而编制，承运人没有理由相信该等预测或预测是不合理的。据承运人所知，经承运人的一名负责人适当查询后，承运人或其代理人此后向服务商提供的所有事实信息，在该等信息被注明日期或证明之日，在各重大方面均属真实和准确，且该等信息不会包含任何重大的事实失实陈述或遗漏陈述重大事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述不具误导性。

(F)在法律或衡平法上，或在国内或国外的任何城镇、城市、县、州、联邦、省级或其他政府部门、佣金、董事会、局、机关或其他政府机构待决或据承运人所知，对承运人或其任何财产构成威胁的任何诉讼、诉讼或法律程序，如果被确定为对承运人不利，可合理地预期将对承运人目前或未来的财务状况产生重大不利影响，或影响其根据本协议履行职责的能力，且承运人不会违反任何法院或镇、市、县、州、联邦或省级政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构，无论是国内的还是国外的，只要合理地预计此类违约的影响将对承运人当前或未来的财务状况产生重大不利影响。

(G)承运人在所有重大方面均遵守其与任何相关当局或其他账单结算处理商达成的协议，并有权享有该协议赋予承运人的所有利益和权利，该等利益和权利与相关当局或其他账单结算处理商(如适用)给予其他承运人的利益和权利实质上相同。

(H)根据本协议提交的任何信用卡交易不得涉及向可能有或正在有任何限制、法规、制裁或法律禁止或限制提供任何此类服务或商品的国家提供服务或商品。

(I)承运人没有为签订本协议提供除本协议所述以外的其他对价。

承运人每次向服务商提交销售记录或信用记录进行处理时，均应视为作出上述陈述和保证。

9.2会员和服务商各自向承运人声明并保证：

(A)它拥有订立和履行本协定项下的完全和完全的权力和权力，并且已经获得并仍然有效，履行其在本协定项下的义务所需的所有必要许可证、决议和备案文件。

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(B)其处理做法和程序在所有实质性方面均符合任何政府当局与这些做法和程序有关的所有适用法律和条例。

(C)本协议的签署和履行不违反其组织或章程文件的任何规定，或其作为缔约方或受其约束的任何契约、合同、协议或文书，本协议构成其每个成员和服务机构的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款强制执行。

(D)在其活动的性质或其财产的性质使这种资格是必要或可取的情况下，该公司根据其组织的管辖区法律得到适当的组织和良好的信誉，并有资格在每个管辖区开展业务，而不具备这种资格将对其资产或业务产生重大不利影响。

第十节服务标志和商标。

10.1会员或服务商在向其他商户提供加工服务时，除仅提及承运人的公司名称外，会员或服务商均不得在促销、广告、新闻稿或其他方面展示或展示承运人的商标、服务标志、徽标或公司名称，除非事先获得承运人的书面同意。

10.2承运人可在任何广告、展示或通知中表明特定信用卡协会的服务是可用的。如果承运人已根据本合同第3.1条选择不承兑特定的卡，承运人可在促销、印刷或广播材料上使用卡协会商标和服务标记，仅用于表明承运人接受哪些卡。尽管协议中有任何相反的规定，承运人使用卡协会商标和服务标志必须遵守操作规则。承运人的促销材料不得直接或间接表明任何信用卡协会、会员或服务商背书或担保承运人的任何商品或服务。

10.3承运人、会员和服务商承认，本合同的任何一方都不会获得任何其他方的商标、服务标志、徽标或公司名称的任何权利、所有权或权益，该等财产应为各自当事人或其关联公司的专有财产。本协议终止后，双方将停止提及或展示另一方的商标、服务标记、徽标和公司名称。

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第11节审计

11.1如有理由怀疑承运人或其任何高级职员、雇员或代理人参与任何与本协议有关的欺诈或非法活动，服务机构或会员有权查阅承运人与本协议有关的交易记录，承运人授权服务机构/会员及其授权代理人(S)检查或审核与本协议有关的交易记录。

11.2在本协议有效期内及其后一年内，承运人及服务商有权在合理时间及经合理通知后审核、复制或摘录另一方根据本协议进行的交易记录，以确定一方向另一方已支付、退还或记入另一方的款项的准确性。

11.3承运人应从服务商合理接受的第三方处获得与承运人业务的数据安全相关的物理安全、信息安全和操作方面的审计，并向服务商和(如适用)请求卡协会提供由此产生的审计报告的副本：(A)应服务商的请求，或应卡协会的请求，在承运人系统发生任何安全漏洞后立即进行审计，费用由承运人承担；(B)在任何时间，如承运人的系统没有发生安全漏洞，应服务商的请求，费用由承运人承担；(C)如果承运人的系统未发生安全漏洞，则应服务商的请求，费用由服务商承担；但就第(B)款而言，每一历年不得要求进行多于一次的审计。

第12节与持卡人的纠纷

12.1承运人将处理持卡人关于旅行费用或交易的所有索赔或投诉。

12.2承运人和持卡人之间因航空运输合同而产生的任何纠纷应由承运人直接解决，对会员或服务商不承担责任、费用或损失。

第13节.任务分配；职责委派本协议适用于本协议双方的继承人和受让人，并对其具有约束力。会员或服务机构向会员或服务机构的任何子公司、附属公司或母公司转让，或由会员转让至

经服务商批准或同意的继承人(如果成员不隶属于服务商)，或因合并或合并而成为会员或服务商的任何继承人，或根据运营规则有资格履行本协议下会员或服务商义务的任何人员。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议的任何一方不得转让本协议的任何其他内容，同意不得被无理拒绝。会员和服务商各自可自行决定指定并授权会员或服务商的任何关联公司(S)采取会员或服务商要求或允许的任何行动，或承担或履行本协议项下任何一方的任何义务，只要该关联方根据运营规则有资格履行本协议项下的会员或服务商的义务(视情况而定)，且在此情况下，该关联方(S)应有权享受本协议项下的会员或服务商的权利和福利。尽管有任何此类指定和授权，会员或服务机构(视情况而定)仍应对任何此类关联公司(S)违反或未履行本协议项下的

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以下为会员或服务商(如适用)。会员和服务机构承认，他们之间关于转让的任何协议的条款应取代会员和服务机构之间本第13条的规定。

第14节.赔偿；责任限制

14.1承运人应赔偿会员、服务人员和任何协会义务人，使其不受下列情况引起的任何和所有索赔、损失、责任、和解、诉讼、仲裁、政府调查或与之有关或被指控与之有关的索赔、投诉、纠纷、和解、诉讼、仲裁、政府调查或其他程序引起的任何和所有索赔、损失、责任、费用、损害和开支的损害：(A)持卡人关于旅行费用或交易，以及承运人与任何持卡人之间因共同承运人乘客关系而产生的任何和所有纠纷，或(B)任何人因承运人的任何故意不当行为、严重疏忽行为或不作为而提起的索赔、损失、责任、费用、损害和开支，或承运人违反本协议、运营条例或任何适用法律法规的任何规定。

14.2要求承运人赔偿的任何一方应立即通知承运人任何此类索赔，并允许承运人为任何此类索赔承担辩护的权利；但条件是，承运人聘请的法律顾问应合理地为服务人员所接受。未经承运人书面同意，会员和服务商不得就任何此类索赔达成和解。如果承运人不承担任何此类索赔的抗辩，承运人将尽商业上合理的努力协助收集信息、准备、谈判和抗辩任何此类索赔。本协议的任何条款均不限制本协议第8节所规定的会员或服务商的退款权利。

14.3会员及服务机构均须就任何人(承运人除外)因任何人(会员或服务机构除外)提起的任何索偿、投诉、纠纷、和解、诉讼、仲裁、政府调查或其他法律程序，并指称或因会员或服务机构的故意不当行为或严重疏忽作为或不作为而引致的任何及所有索偿、损失、责任、费用、损害及开支，向承运人作出赔偿，并使承运人不受损害。除非会员和服务机构之间的任何单独的赔偿协议另有规定，否则赔偿一方仅对其自身的此类行为或不作为负责。承运人应及时通知会员和服务商任何此类针对会员或服务商的索赔，并允许会员或服务商承担任何此类索赔的抗辩权利。没有会员或服务商的书面同意，承运人不会解决任何此类索赔。尽管本协议中包含的任何其他规定与之相反，特此同意，本第14条中规定的赔偿条款在本协议终止后继续有效，并对因本协议引起或与本协议相关的任何事件或索赔继续有效。

14.4在任何情况下，会员或服务商均不对利润损失或任何间接或后果性损失或损害(无论如何产生)承担责任，即使此类损失是合理可预见的。在任何情况下，承运人均不对任何间接或后果性损失或损害(利润损失除外)承担任何责任，即使此类损失是合理可预见的。

14.5因退款或退款而造成的任何汇率损失应由承运人承担。

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第15节终止和放弃。

15.1如果本协议任何一方在履行本协议项下的义务时发生重大违约，包括本第15条规定的任何违约作为终止本协议的原因，则适用本第15条的规定。就本第15条而言，本协议项下的所有通知应由或向

会员，应由会员提供或代表会员提供给服务机构。服务商可以对会员的任何重大违约行为进行补救。

15.2如果会员或服务机构在本协议项下发生重大违约行为，承运人可提前二十四(24)小时书面通知服务商终止本协议，并应在收到指明此类违约性质的书面通知后三十(30)个日历日内未能或拒绝补救该重大违约，或如果该重大违约是可以补救但无法在该期限内合理补救的，承运人可在该期限内开始补救，或未能在收到该书面通知后四十五(45)天内完成在原三十(30)天通知期内开始的任何补救。

15.3在下列情况下，服务机构可自行或代表成员终止本协议，而无需通知承运人：(A)发生任何破产事件；(B)承运人承诺或参与任何系统性、系统性或重复性欺诈活动；(C)承运人未根据第21.3条将重大违约事件通知服务机构[***].

15.4服务机构本身和代表会员可在向承运人发出五(5)天的书面通知后终止本协议，其依据是：(A)对保证金或其任何部分或承运人的任何财产施加或企图施加留置权，不论是自愿或非自愿的，但须受会员或服务商或任何其他担保方的留置权或担保权益的约束；或对承运人的任何财产实施任何冻结，但会员、服务商或任何其他担保方的留置权或担保利益受限制；(B)对会员或服务机构在本协议下的任何权利施加任何实质性限制或重大损害，包括对根据风险保护计划提供的保证金权利的任何限制；(C)承运人未能在到期时向会员或服务机构支付任何义务，或在根据协议被要求时向其汇款；或(D)承运人未能提供第21条所述的任何财务报表和报告；但如果承运人在本第15.4款规定的五(5)天通知期内纠正此类违约，服务机构不得根据本第15.4款终止本协议。

15.5在下列情况下，服务机构可自行或代表成员在向承运人发出二十四(24)小时书面通知后终止本协议：

(A)承运人(I)未能保存其进行飞行业务所需的所有执照、许可证和证书，或(Ii)严重违反任何操作条例的任何要求，且承运人在收到指明违约性质的书面通知后十五(15)个历日内未能或拒绝补救任何前述违约，或在该期限内可治愈但无法合理补救的情况下开始补救，或未能在收到违约后三十(30)天内完成补救

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书面通知在最初的十五(15)天通知期内开始的任何补救措施；或

(B)承运人作出的任何陈述或担保在任何重大方面被证明是不正确的，且承运人在收到指明此类违约性质的书面通知后三十(30)个日历日内未能或拒绝补救此类违约，或如果重大违约可以补救但无法在该期限内合理地补救，承运人未能或拒绝在该期限内开始补救，或未能在收到该书面通知后四十五(45)天内完成在原三十(30)天通知期内开始的任何补救。

(C)承运人应实施本协议项下的任何其他重大违约行为，并应在收到指明此类违约性质的书面通知后三十(30)个日历日内未能或拒绝补救该重大违约行为，或在该期限内可治愈但无法合理补救的情况下在该期限内开始补救该重大违约行为，或在收到该书面通知后四十五(45)天内未能完成在原三十(30)天通知期内开始的任何补救措施。

如果本条款15中所述的任何重大违约，承运人未按照第21.3条提供通知，则根据第15.5条规定的任何补救期限应从承运人应向服务商提供该通知之日开始。

15.6本协议的终止(无论是根据本第15条或本协议的任何其他规定)不应影响任何一方在此之前可能已经产生或产生的权利或义务

终止，包括但不限于会员或服务商对任何终止前发生的信用卡交易的退款提出的索赔。

15.7对本协议项下任何条款的放弃均不具约束力，除非该放弃应是书面的，并由被指控放弃该等条款的一方签署。

第16条。公告。本协议允许或要求的所有通知均应以书面形式送达，送达方式为专人递送(包括任何快递服务)、普通邮件或邮寄或传真至上文所述当事各方的地址或传真号码，或任何一方为此目的以书面形式通知另一方。如果在递送当天以面交方式送达(包括任何快递服务)，如果以普通邮件或邮寄方式送达，或在预付头等邮件或邮件的日期后两(2)天以普通邮件或邮递方式送达，或如果以传真方式送达，则视为已有效送达该当事一方。

第17节规章制度；适用法律。承运人承认，各卡协会各自的系统受其各自的操作规则管辖，本协议项下的所有交易均受该等操作规则的约束，承运人有义务遵守该操作规则。承运人进一步确认，会员和服务商已根据适用的信用卡协会的操作规则是否适用于本协议项下的交易以及承运人在本协议项下的履行情况订立本协议。承运人应在所有实质性方面遵守所有适用的法律和法规。

23

第18节承运人报销。

18.1对于会员或服务商可能被要求向卡协会支付的任何费用、收费、罚款、评估、处罚和退单，或会员或服务商可能因根据本协议处理的任何交易或因承运商未能遵守适用的运营条例、适用的法律和法规而产生的任何交易而产生的任何费用、收费、罚款、评估、处罚和退单，或PCI的要求，或任何第三方服务提供商对承运人或与承运人签订合同的任何其他方的任何作为或不作为;但对于因会员或服务提供商的故意不当行为或严重疏忽作为或不作为而产生的任何此类金额，承运人不承担任何义务。在不限制前述规定的一般性的情况下，承运人将对会员或服务商根据适用的运营条例（适用的卡协会可能适用该等运营条例）而需支付的交易进行补偿。会员、服务商或任何协会义务人因会员或服务商延迟处理退单而遭受的任何损失，应由承运人就会员或服务商在承运人航班运营停止或大幅缩减后处理的退单进行补偿。

18.2会员和服务商有权从本协议项下应付承运人的任何款项中扣除、抵消或收回本协议项下的任何补偿金额。如果会员或服务商无法收取该等款项，承运人应按要求向会员或服务商（在每种情况下，为会员或服务商或代表任何适用的协会义务人）支付全部款项或任何未收取的部分，但会员或服务商须向承运人提供有关该等款项的充分证明文件。各会员或服务商可自行选择使用、抵销或从押金中收回履行承运人在本协议项下义务所需的金额（如有）。若承运人向第三方支付任何款项并向会员或服务人员作出补偿，承运人可自行决定直接收回所涉款项或以其他方式解决补偿的原因;如果，在这种情况下，会员和服务商没有义务收回该等款项或采取任何其他相关行动，除非与承运人合理合作，信息来起诉这些指控。在不限制上述规定的情况下，承运人承认保留资金是根据运营条例临时贷记给会员的资金，但须遵守其中规定的退款，根据风险保护计划，这些资金将不会被贷记（临时或其他）但将由会员或服务商持有，并受风险保护计划中规定的后续信贷的约束，根据适用的卡协会可能适用的运营条例进行退款。

第19款.成本和费用。承运人应补偿会员和服务人员的所有合理成本和费用，包括合理的律师费和会员或服务人员的外部顾问费用（在某些事项上，该费用可能高于该律师向会员或服务人员收取的费用）会员或服务提供者因执行或维护其权利而支付或发生的任何费用，但会员或服务提供者须提供承运人应就此类成本和费用提供充分的证明文件。承运人根据本协议支付的所有此类成本和费用应在要求时支付，并由会员和服务商根据本协议的保证金和所有抵押品担保。会员和服务商可自行选择从承运人应付的任何款项中扣除其应付的款项，

24

会员或服务商或从押金中提取、抵销或收回履行承运人在本协议项下义务所需的金额。本协议终止后，本第19条应继续有效。

第20款.援助.

20.1本协议任何一方不得无理扣留本协议另一方要求的与本协议相关的任何索赔辩护相关的任何文件。

20.2在遵守任何适用的数据处理法律的前提下，当持卡人的姓名和地址包含在会员或服务商收到的持卡人文件中时，服务商可以根据第4.1条的规定为每次退单提供持卡人的姓名和地址。

第21款.报告.在会员和服务商履行本协议项下的任何义务到期或终止，且承运人已履行本协议项下对会员和服务商的所有义务之前，承运人应向服务商提供以下报告、通知和财务报表，这些报告、通知和财务报表应以英语编写，并以美元表示，除非作为本协议一部分的签署协议中指明了替代货币。

21.1在承运人每个会计年度结束后一百二十(120)日内，承运人及其附属公司的上一会计年度的综合财务报表须至少包括损益表、现金流量表及股东权益变动表，以及于该年度结束时的综合资产负债表，其中以可比较的形式列载上一年度审计的相应数字，并列述承运人经承运人选定并合理地为服务提供者所接受的认可独立注册会计师核证的无限制现金(包括现金等价物)余额。Servicer特此确认并承认安永会计师事务所是Servicer可以接受的。

21.2在每个会计季度结束后四十五(45)天内，应提交承运人及其子公司本季度及本财政年度开始至本季度末期间的综合收益、现金流量和股东权益变动表，以及本季度末承运人及其子公司的综合资产负债表(如有)，以比较形式列出上一财年同期的数字，并说明承运人的不受限制的现金(包括现金等价物)余额。该期间的综合报表以及由承运人首席财务官签署的证书(A)说明该等财务报表公平地反映了承运人及其子公司的财务状况，并且该等财务报表是按照公认会计原则编制的，以及(B)证明承运人分别遵守了适用于承运人的所有法律和法规，但不能合理地预期不会对承运人的财务状况或业务运营产生重大不利影响的情况除外。

21.3承运人的高级职员在知悉承运人在本协议项下的任何重大违约后五(5)日内，向承运人发出通知，说明该违约的性质以及承运人拟对此采取的行动。

25

21.4承运人的高级管理人员在知悉后五(5)天内，或在任何镇、市、县、州、省或其他政府部门、国内或国外的佣金、董事会、局、代理机构或其他政府机构对承运人或其任何不在保险范围内的财产发出通知后五(5)天内，任何未决或威胁的法律或衡平法诉讼、诉讼或程序的通知，可合理地预期将对承运人目前或未来的财务状况产生重大不利影响，或影响其履行本合同项下的能力。

21.5在下列情况发生后五(5)天内：(A)终止或中止与承运人在本协议项下的履行有关的任何协议，或承运人根据本协议享有的任何承运人权利或利益；(B)修改与承运人在本协议项下的履约有关的任何协议；若(A)任何有关当局或账单结算处理人有意终止、暂停或修改与承运人的协议，且可合理预期会对承运人目前或未来的财务状况产生重大不利影响或影响其履行本协议的能力，或(C)承运人收到任何有关当局或账单结算处理人关于终止、修改或修改与承运人的协议的通知，则承运人将终止、修改或收到通知及服务人员可能合理要求的有关信息。应提供该通知

承运人是否在生效日期或之后成为与任何相关当局或账单结算处理商协议的一方。

21.6一旦发生破产事件，承运人应立即将服务商和成员包括在向任何破产机构提交的债权人名单和矩阵中，无论在提交申请时是否存在债权。

21.7在宣布对承运人根据任何飞机租赁承担的任何付款义务发生违约事件后，立即发出关于该声明的通知以及有关该义务的数额和该违约的实际或可能后果的信息。

21.8在承运人与任何其他公司、公司或其他实体合并或合并，或与任何其他公司、公司或其他实体进行任何类似的重组或交易，或出售、转让、租赁或以其他方式转让承运人的全部或任何主要部分资产后五(5)天内，向承运人发出此类事件的通知，包括所涉各方的描述和重组或交易的结构。

21.9承运人的负责人在知悉承运人的财务或其他状况发生任何重大不利变化后，应立即发出有关该重大不利变化的通知。

21.10服务方合理要求的有关承运人财务状况和运营的其他信息。

第22款.将军

22.1会员、任何服务提供者或承运人未能或延迟行使本协议项下的任何权力或权利，不得视为放弃该等权力或权利。

26

22.2条款标题仅为方便参阅而设，并不构成本协议的一部分。

22.3本协议或双方之间的行为过程中的任何内容均不得解释为在本协议双方之间建立委托人与代理人的合伙关系或合资企业关系。

第23款.补救措施具有示范性。根据本协议或法律或以其他方式给予一方的所有救济、权利、权力和特权应是累积的，不排除任何其他此类救济、权利、权力和特权。每一方均可按任何优先顺序行使所有此类补救措施。

第24款.保密

24.1承运人应尽合理的努力确保本协议、运营规则以及有关会员和服务商及其各自的运营、事务和财务状况的信息一般不向公众或贸易和其他债权人披露，根据本协议的规定提供给承运人的信息仅用于本协议以及会员或服务人员与承运人之间的任何其他关系，不得向承运人、其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人以外的任何人透露，但（a）与本协议有关的律师和会计师，（b）出于尽职调查目的，与涉及承运人的重大交易或交易有关，且不属于承运人的正常业务范围，包括投资、收购或融资，向此类交易或交易的其他潜在当事人或其专业顾问披露，但保密协议的保护性不低于这些保密规定，并且在风险保护计划的情况下，还应遵守方法的修订，（c）与承运人在本协议项下的权利的执行有关，或与适用诉讼有关，及（d）如对承运人有司法管辖权的任何法院或执法或监管机构或任何适用法律、规则、法规或司法程序另有要求，承运人的法律顾问就作出该等披露对本协议各方具有约束力的意见;但前提是，如果承运人确定其有必要披露任何此类信息，无论是根据司法命令还是适用法律，承运人同意在法律允许的范围内，在提前十（10）天书面通知的情况下，（或在有关情况下合理及切实可行的较短时间的事先通知）在作出披露前，该等决定及该等决定的依据，以便会员或服务机构可考虑是否寻求适当的保护令或第24条本款的规定不适用。承运人不得因本第24条允许的任何披露而对会员或服务商承担任何责任。

24.2会员及服务机构应尽合理努力确保本协议及有关承运人及其营运、事务及财务状况的资料，一般不会向公众或贸易及其他债权人披露，根据本协议规定提供给会员或服务人员的信息仅用于本协议以及会员或服务人员与承运人之间的任何其他关系，不得泄露给除会员或服务商、其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人以外的任何人，但（i）与本协议有关的律师和会计师，（ii）与涉及会员或服务商的重大交易或交易有关的尽职调查目的，以及会员或服务商正常业务范围以外的交易或交易，包括投资、收购或融资，

27

向该等交易或交易的其他潜在当事人或其专业顾问披露，但须遵守不低于本保密规定的保密协议;（iii）与执行会员或服务提供者在本协议项下的权利有关或与适用诉讼有关的其他事宜，及（iv）对会员或服务提供者有司法管辖权的任何法院或执法或监管机构或任何适用法律、规则、条例或规则可能另行要求时，法规或司法程序，会员或服务提供者的法律顾问关于此类披露的意见对本协议双方具有约束力;但前提是，如果会员或服务提供者确定，根据司法命令或适用法律，会员或服务提供者（如适用）在法律允许的范围内必须披露任何此类信息，同意在作出披露之前，提前十（10）天（或在具体情况下合理可行的较短时间内）向承运人发出有关该决定及其依据的书面通知，以便承运人考虑是否寻求适当的保护令或放弃遵守本第24条的要求。会员或服务商均不因本第24条允许的任何披露而对承运人承担任何责任。

24.3承运人特此授权会员向运通卡协会披露承运人的名称和地址，以及根据任何操作规定可能需要的任何和所有其他信息，并将承运人列为其客户之一。

第25条。不可抗力。

25.1本合同任何一方在履行其义务方面的任何延误(到期付款除外)，在此期间，如果由于下列任何一项或多项原因而不可能或不可行地履行义务，应予以免除：天灾、火灾或其他伤亡、洪水或天气状况、地震、公敌行为、战争、恐怖主义、叛乱、暴动或内乱、爆炸、罢工、抵制、无法通过正常供应来源获得部件、设备或材料、任何公用事业公司因其履行义务的一方无法控制的原因而不能提供其服务，或者该当事人无法合理控制的其他原因。

25.2如果任何一方受到不可抗力事件的影响，应立即以书面形式通知其他缔约方情况的性质和程度，双方应讨论并商定应采取的行动。

第26条。协会义务人。承运人承认，承运人可能对协会义务人承担义务，只要协会义务人作为直接义务人或因支付间接义务而对信用卡协会承担责任。为免生疑问，我们理解并同意，在任何此类义务的情况下，承运人只有义务支付一次，除非向会员、服务商、协会义务人、信用卡协会或其他担保方以外的实体付款，并且对信用卡协会的义务不会因为此类付款或其他原因而终止或履行。在这种情况下，会员或服务机构应代表协会义务人合理行事，承运人可依赖协会义务人授权的会员或服务机构采取的任何行动或发出的任何指示。

第27条。判断货币。承运人同意，与本协议有关的任何判会员或服务机构胜诉的判决应在

28

货币这种判断是以(“判断货币”)作出的。如果承运人未能按照前一句话所述支付判决，承运人同意赔偿会员和服务商因将从承运人处收回的任何金额(通过补偿、抵销或其他方式)兑换成判断货币的汇率而造成的任何损失。上述赔偿应构成承运人的一项单独和独立的义务，并应适用于承运人不时获得的任何宽恕，并且即使有上述任何判决或命令，前述赔偿仍应继续有效。“汇率”一词应包括与购买有关货币或兑换成有关货币有关的任何溢价和应付的汇兑费用。

第28条。放弃主权豁免权。在承运人有权在可随时就本协议启动司法程序的任何司法管辖区就其自身或其收入、资产或财产提出诉讼主权豁免权的范围内，从任何法院(包括但不限于美利坚合众国或明尼苏达州的任何法院)的司法管辖权、判决前的扣押、协助执行判决的扣押或执行判决的范围内，只要在任何此类司法管辖区可以归因于这种主权豁免(无论是否声称)，承运人在此不可撤销地同意不提出索赔，并在此不可撤销地放弃关于诉讼的主权豁免权。任何法院的管辖权、判决前的扣押、协助执行判决的扣押和判决的执行。

29

附件A

掌握服务条款

付款计划

美国政府办公室和机构不营业的日子(周末和联邦节假日)将影响结算时间。

收费表

[***]

41

暴露防护计划

(美国交易)

暴露防护计划

本风险保护表是由SPIRIT航空公司(“承运人”)和美国银行全国协会签署的、日期为2009年5月21日的协议的“成员”和“服务商”(连同其中包含的主服务条款以及签署协议和主服务条款的所有时间表、展品和其他附件，本协议或“协议”)。

所有未在本协议中以大写形式定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。“本协议”或“本协议”中提及的部分是指多边贸易组织中的任何此类部分。在本暴露保护计划中使用的下列术语应具有指定的含义：

综合保障--指(I)保证金、(Ii)任何有效和未清偿信用证的剩余支取金额、(Iii)服务商或会员持有的、不适用于任何义务或贷记保证金的任何先前信用证支取的收益的总和。

承运人的权利-承运人在任何时间在任何销售记录中拥有或可能获得的任何权利、任何保证金金额、在行使本协议项下的任何抵消权或净结算权之前根据本协议获得的任何权利，或因根据本协议产生或与本协议有关的任何销售记录或卡销售而从任何第三方获得的任何权利。

保证金--指(A)储备资金和(B)承运人根据本协议或与本协议有关为保证履行本协议项下的义务而汇给和质押给成员或服务商或任何其他担保方的任何现金的总和，以及不时增加的所有此类总额和由此购买的所有款项、证券、投资和票据，以及由此应计的所有利息、利润和/或股息和收益。在存在多种货币的情况下，可以保持单独的存款。

总暴露--如本暴露防护计划表第8节所定义。

信用证--一份或多份有效且未完成的不可撤销备用信用证，这些信用证(I)是为所有担保当事人的利益而开具的，(Ii)格式和实质是服务机构可接受的，由服务机构自行决定，(Iii)由服务机构可接受的金融机构签发，由服务机构自行决定，以及(Iv)由服务机构或会员明确接受，作为所有担保当事人的代理人。服务机构特此确认、承认并同意(X)作为附件A的信用证的形式和实质为服务机构所接受，(Y)BAYERISCHE Hypo-und Vereinsbank AG，因为该信用证的签发人在本协议之日为服务机构所接受，(Z)GS Bank USA，因为该信用证的签发人在本协议之日为服务机构所接受。

留置权-任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、抵押权或任何种类的押记(包括提供上述任何内容的任何协议)、任何

1

有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租赁，或任何提交或协议作为债务人提交融资报表的任何申请或协议，根据不属于有条件出售或所有权保留协议性质的租赁向任何人出租的任何财产。

方法-如本暴露保护计划表第3节所定义。

义务-承运人在本协议项下的所有义务，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是现在存在的还是以后产生的(包括在任何破产事件之前或之后产生的任何前述义务，以及根据本风险暴露保护计划产生的任何义务)。

所需数额-[***]

担保方-签字人协议项下的服务商、会员和每个协会义务人中的任何一个。

(美国交易)

44

(美国交易)

45

(美国交易)

46

承运人承认(I)由承运人汇给会员或服务机构的资金，以及(Ii)由信用卡协会支付并由会员、服务机构或任何担保方持有的资金，因为押金可能与会员、服务机构或任何担保机构的其他资金混合在一起

(美国交易)

47

承运人不得对任何证券、票据或其他合同或由此产生或与之相关的任何利息、股息或其他收益拥有任何权益。双方理解，即使本协议有任何其他相反的规定，会员或服务商关于保证金的唯一义务应是向承运人支付相当于承运人提供货物或服务的旅行费用金额的义务，该等金额应扣除承运人对任何有担保当事人的任何义务，(B)此种向承运人付款的义务在任何时候均受协议条款的约束，并且(C)只有在承运人全面且不可撤销地履行其在协议下的所有义务和义务时，此类款项才应到期支付。

在任何时候，会员、服务商或任何其他担保方到期应付承运人的款项，而会员、服务商或其他担保方未收到本协议规定的应付款项时，会员或服务商(各自代表自身和任何其他担保方)有权使用、收回或抵销本协议项下会员、服务商或任何其他担保方所欠承运人的任何款项，包括但不限于可归因于保证金的任何款项。服务机构可为其利益或成员或任何其他担保当事人的利益行使任何此类权利。如果任何申请、补偿或抵销需要将一种货币兑换成另一种货币，服务机构或会员应有权按照其通行做法进行兑换，承运人应承担此后可能产生的所有汇兑风险、损失、佣金和其他银行费用。

尽管本协议有任何其他相反的规定，在此期间不得超过[***]自本协议终止之日起或承运人永久停止航班运营之日起数月内，会员和服务机构可保留保证金和信用证，以使总保证额至少等于每天所需的金额。由于所需金额因总风险降低而减少，服务商有义务在确定后两(2)个工作日内从保证金中汇出足够的资金和/或将信用证退还给承运人，以便

保护不超过所需的金额。在符合上述规定和十八个月期限的前提下，服务商应继续持有保证金和/或信用证，直至服务商确定承运人没有进一步的义务或潜在义务，并且服务商在此之前没有向承运人汇款的任何义务。

(美国交易)

48

[***]

(美国交易)

49

(美国交易)

50

(美国交易)

51

(美国交易)

52

暴露防护时间表附件A

发行日期：2009年8月

不可撤销备用信用证编号：

受益人：

美国银行全国协会

邮局BC MN H22P

800 Nicollet购物中心

明尼阿波利斯，明尼苏达州55415

注意：信贷经理

回复：精神航空公司

尊敬的先生们：

兹开立以美国银行协会(“受益人”)为受益人的备用信用证(“信用证”)，以精神航空公司(“精神”)为受益人，见下文，代表高盛公司，金额如本合同附件C所示，金额应自动减去受益人开出的见票即期汇票(S)开出的每一张汇票的金额(“可用金额”)。

除本信用证条款另有规定外，贵方被授权开出一张或多张提款，每张提款的金额不得超过提款之日的有效金额。提款的方式是在本公司10017号纽约东42NC街150号28楼的办事处出示一份以附件A的形式(见下文定义)填妥的证书(“即期证书”)，该证书由一名看来是贵方授权签字人的人代表您签署，并附上信用证正本。

允许进行局部绘图，但在任何日历周内不得绘制超过一次的绘图。

本信用证可全部(但不能部分)转让给受益人根据2009年5月签署的受益人与SPIRIT签署的协议(“银行卡协议”)指定为受让人的任何实体，并可连续转让。将本信用证项下的可用金额转给该受让人的方式是，向我们出示本信用证，并附上基本上符合本信用证附件B所列格式的证书。

本信用证的初始期限应从签发之日(如上所述)开始，一直延续到2010年10月1日营业结束时终止，除非延期(本信用证终止的生效日期为“到期日”)。

我们特此向你方保证，所有与本信用证条款相符的即期凭证在提交给我们时都将得到适当的兑现。

我们在本信用证项下的义务应是绝对的，不受任何情况、索赔或抗辩(物权或个人)、抵销或反索赔精神或任何其他人的影响，应理解，我们的义务应是主要债务人的义务，而不是担保人或担保人的义务。

53

本信用证及其附件完整地列出了我们承诺的条款，不得以任何方式修改、修改或扩大该承诺，不得参考以下签署人现在已知或此后已知的任何事实，或与本信用证有关的任何单据、文书或协议，任何此类提及不得被视为在本信用证中引用任何单据、文书或协议。

本信用证适用于国际商会第600号出版物《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)。

巴伐利亚银行和Vereinsbank AG

纽约分行

[授权签名(S)]

54

附件A

向信用证付款

巴伐利亚银行股份有限公司

纽约东42nc街150号，邮编：10017

下列签署人是美国银行协会的授权签字人和/或其继承人或受让人，也是信用证的受益人，特此向Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG(“银行”)证明：

(A)受益人特此要求在信用证项下支付$(“要求付款金额”)，以便根据2009年5月美国国家银行协会与SPIRIT航空公司(“SPIRIT”)目前和/或可能发生的签署协议(包括所有附录及其修正案)向受益人支付和/或保证未来应向SPIRIT支付的款项。

(B)要求付款金额等于或少于信用证规定的可用金额。

兹证明受益人已于年月日签立并交付本提单。

3

附件B

向信用证付款

转帐指示

, 20

巴伐利亚银行股份有限公司

纽约分行

东42nc街150号

纽约州纽约市，邮编：10017-4679

注意：信用证部门经理

先生们：

下列签署人在上述信用证(“信用证”)中被指定为受益人。下列签名人现将下列签名人在信用证项下开具的一切权利转让给下述受让人。

因此，对于收到的价值，签名人特此不可撤销地指示贵方将签名人在信用证项下开具的所有权利转让给受让人。受让人此后应享有信用证项下受益人的权利。

随函附上信用证。

受益人已于20年月日签立并交付本证书，特此为证。

4

以下签名人，[受让人姓名或名称]，特此接受上述信用证项下权利的转让。

5

附件C

向信用证付款

6

信用证延期

从SMQS收到的副本

优先级/交付：正常

消息输出参考：OFAC.OUT0726000774

SWIFT输入：FIN 799自由格式报文

发信人：HYVEUS33XXX

裕信银行(UniCredit Bank AG)(HypoVereinsbank)

纽约，美国纽约州

接收方：USBKUS44XXX

美国银行

美国明尼阿波利斯

20：交易参考编号

SB264501

21：相关参考文献

第1页，共2页

79：叙事

.ATTN：信用证部门。

.

…修订日期为2010年9月28日…

.

请注明2009年8月7日L证号SB264501

29,000,000.00美元

B/O-高盛和公司

F/O-美国银行全国协会

. .

请通知受益人L/信用证，修改如下-

.

1)有效期延至2011年5月2日

2)在第10页“附件C”中增加以下附表：

.

所有其他条款和条件保持不变。

.

继续第2页

*消息结束

从SMQS收到的副本

优先级/交付：正常

消息输出参考：OFAC.OUT0726000775

SWIFT输入：FIN 799自由格式报文

发信人：HYVEUS33XXX

裕信银行(UniCredit Bank AG)(HypoVereinsbank)

纽约，美国纽约州

接收方：USBKUS44XXX

美国银行

美国明尼阿波利斯

20：交易参考编号

SB264501

21：相关参考文献

第2页，共2页

79：叙事

续SB264501，第1页，共2页

.

本修正案以《跟单信用证统一惯例(2007版)》国际商会第600号出版物为准。

.

请通过您向HYVEUS33发送的SWIFT认证消息表明您接受/拒绝此修改。收件人：信用证部门。

.

问候-艾贾兹·米孜-L/信用部

*消息结束

对签署协议的第一次修正

签署协议的第一个修正案(“修正案”)自2010年1月18日起由精神航空公司(一家根据特拉华州法律组建的公司(“承运人”))和美国银行全国协会(“银行”)之间生效。

独奏会

答：银行和承运人是一份日期为2009年5月21日的签署协议(美国Visa和万事达卡交易)(该协议已不时修订、重述或以其他方式修改，称为“信用卡处理协议”)，根据该协议，银行使用带有Visa International、Visa U.S.A.Inc.或MasterCard International Inc.服务标志的卡(该术语在卡处理协议中定义)处理向承运人支付的某些付款。

B.承运人和银行各自都希望对信用卡处理协议进行某些修改，因此同意进行这一修改。

协议书

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方特此立约，并同意受以下约束：

第1节大写术语。除文意另有所指外，此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《信用卡处理协议》所附MTO中赋予它们的含义。

第2条修订现修订《信用卡处理协议》，在《信用卡处理协议》的签字人协议部分增加新的第16条，内容如下：

第16节网上借记卡处理。尽管本协议有任何其他规定，承运人仍可根据本协议提交处理涉及借记卡的基于个人识别码的互联网交易，前提是银行已通知承运人银行或其附属公司同意接受此类交易。卡地亚理解并同意，银行根据本协议接受基于个人识别码的互联网借记卡交易的能力取决于银行或其附属公司与某些第三方供应商(如Acculynk)达成的协议。承运人承认，即使银行同意接受基于PIN的互联网借记卡交易，银行也可能无法接受所有EFT网络上的借记卡交易。承运人不得根据本协议提交除基于个人识别码的互联网借记卡交易以外的任何其他基于个人识别码的借记卡交易。如果银行因与第三方供应商没有所需的可强制执行的合同而无法再处理基于个人识别码的互联网借记卡交易，则不得在本协议下提交此类交易。银行不得因缺乏与第三方供应商签订的所需合同而无法处理基于个人识别码的互联网借记卡交易而被视为违反协议或以其他方式对承运人承担任何责任。

在银行可以接受基于个人识别码的互联网借记卡交易的任何期间，下列附加条款应适用：

16.1现修正《多边贸易条例》第1节，按正确的字母顺序增加以下定义：

信用卡协会-Visa U.S.A.Inc.、Visa International，Inc.、MasterCard International Inc.和任何其他由银行指定的全国性信用卡协会。

借记卡-带有一个或多个电子转账网络或信用卡协会符号(S)的卡或设备，可用于从承运人购买商品和服务，并通过电子借记向持卡人指定的存款账户支付应付承运人的金额。

EFT Networks -（i）Interlink Network，Inc.，美国大师，Inc.，STAR Networks，Inc. NYCE Payments Network，LLC、PULSE Network LLC、ACCEL/Exchange Network、阿拉斯加期权服务公司、武装部队金融网络、Credit Union 24，Inc. NETS，Inc.和SHAZAM，Inc.及（ii）在下文中授权银行或其附属机构授权、获取及/或结算使用银行卡进行的交易的任何其他组织或协会，以及上述任何组织或协会的任何后继组织或协会。

互联网密码键盘-一种安全程序，可在符合银行不时制定的操作规则和要求的字母数字键盘上显示和输入密码，持卡人可通过该程序输入密码。

PIN -个人识别号码。

16.2 MTOS第1节中所包含的“卡”和“卡协会”的定义被全部修订和重述，内容如下：

卡-（i）任何与万事达卡国际公司、美国维萨卡、Inc.或Visa国际卡或其他印有万事达卡国际公司服务标志的卡，Visa美国，Inc.或Visa国际组织或任何其他由本行指定的国家卡协会;及（ii）任何万事达卡。

卡协会-信用卡协会和EFT网络以及银行和承运人未来共同协议指定的任何其他卡协会。

16.3基于个人识别码的互联网借记卡交易的费用应基于本协议的借记卡费用表（作为附件A附于签署协议第一次修订后），本协议所附的费用表不适用于此类基于个人识别码的互联网借记卡交易。

16.4如果银行要求或任何电子资金转账网络要求，承运人应在其互联网网站上显著显示最新版本的电子资金转账网络名称、符号和/或服务标记（视情况而定），并可显示此类信息。

2

在宣传材料上标记，以告知公众承运人将兑现此类信用卡。承运人使用这些标志必须符合每个标志所有人的要求。承运人使用或展示该等标志的权利仅在本协议有效期间继续有效，且该等权利在本协议终止时自动终止。

16.5在向银行提交基于PIN的互联网借记卡交易时，承运人同意如下：

16.6承运人应支持基于PIN的互联网借记卡交易的购买和退款，但可能不支持带有返现或余额查询的购买。

16.7在进行任何基于PIN的互联网借记卡交易时，承运人应让每位持卡人打印交易收据，该收据至少包含以下信息：

16.8只有在原始的基于PIN的借记卡交易是由承运人发起的情况下，承运人才可以对基于PIN的互联网借记卡交易执行电子退款交易(如果适用的EFT网络允许)。

16.9当任何EFT Network提出要求时，承运人将自行决定立即采取行动：(I)消除任何欺诈或不当交易；(Ii)暂停处理基于PIN的互联网借记卡交易；或(Iii)完全停止接受基于PIN的互联网借记卡交易。

16.10承运人明白，使用互联网个人识别码进行的基于个人识别码的互联网借记卡交易风险很高，如果互联网个人识别码没有采用适当的安全技术，持卡人的个人识别码可能会被跟踪或被不当披露，这是一个很大的风险。承运人理解该银行

3

不提供此类安全技术，使用此类技术完全由承运人负责。承运人就借记卡持有人在提交银行处理的任何交易中未经授权披露持卡人个人识别码而提出的任何索赔，向银行作出赔偿。

16.11所有基于个人识别码的互联网借记卡交易应包括在本协议的风险保护时间表下的飞行日历中，并在确定总风险时包括在内。承运人应负责向银行提交每笔基于个人识别码的互联网借记卡交易的航班数据信息，以便银行将此类交易计入总风险计算。

16.12承运人认识到，EFT网络和适用法律下基于PIN的互联网借记卡交易的扣费规则可能与信用卡协会下的交易规则不同，并同意本协议下适用于扣费的任何规则应被视为已修改，以考虑到EFT网络和适用法律下的此类差异。

第三节承运人的陈述和保证。承运人特此声明并向银行保证，自本修正案生效之日起及之日起：

3.1《信用卡处理协议》中所载承运人的所有陈述和担保，于本协议之日在各方面均属真实、正确和完整，如同在该日期作出的一样；但MTO第9.1(E)节中对财务报表的提及应指承运人向银行提交的最新的此类财务报表。

3.2承运人拥有订立本修订的权力、法定权利及授权，并已适当地正式授权签立及交付本修订，而本修订所载任何协议均不违反或构成承运人为当事一方或签字人的任何协议、文书或契据下的违约，或据承运人所知的任何其他协议或法律规定，或导致根据对承运人或其任何财产具有约束力或适用于其任何财产的任何协议对其任何财产施加任何留置权，除非(如有)以银行为受益人。

3.3承运人在其组织所在国家的法律下组织得当且信誉良好，并有资格在其活动的性质或其财产的性质使得此类资格是必要或适宜的每个国家开展业务，而不具备这种资格将对承运人的资产或运营产生重大不利影响。

3.4于本修订生效日期，本修订及经此补充及修订的信用卡处理协议将构成承运人的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他一般影响债权人权利的法律所规限，并须根据衡平法的一般原则行使司法酌情权。

4

第四节银行的陈述和担保。银行向承运人声明并向承运人保证，银行有完全和完全的权力和授权订立和履行本修正案，并且已经获得并仍然有效，所有必要的许可证、决议和档案是银行履行本修正案项下义务所必需的。

第5节.协定的批准；承认除根据本修正案明确修改外，承运人和银行在信用卡处理协议项下的所有条款、条件、规定、协议、要求、承诺、义务、责任、契诺和陈述，现分别由承运人和银行批准。“信用卡处理协议”及其附表中对“协议”的所有提及应指现补充和修订的“信用卡处理协议”。

第6节生效日期本修正案自银行和承运人签署并交付银行正式签署的合同副本后生效。

第七节兼并与整合，替代效力。从本修正案之日起及以后，本修正案体现了本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代并合并了本协议各方之前就相同主题达成的所有口头和书面协议，其效果是本修正案应就本协议及其特定主题进行控制。

第八节适用法律。本修正案受明尼苏达州法律管辖，并根据明尼苏达州法律解释。

第9节对应方本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为原件，当本修正案的所有副本合并在一起时，应构成一份相同的文书。

5

本修正案自上述日期起生效，特此为证。

[第一修正案的签名页]

附件A

借记卡交易费用表

承运人同意根据以下处理费用表支付银行对基于PIN的互联网借记卡交易的费用。