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附件10.44

根据第601(B)(10)(Iv)项的规定，本文件中使用的以下符号表明，机密部分已被省略，因此某些已确定的信息已被排除在外，因为它既不是实质性的，而且如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害：[***]

A320 NEO系列

S E A G R E E M E N T

B E T W E E N

A I R B U S S.A.S.

作为卖家

A N D

SPIRIT Airlines，INC.

作为买家

[***]第1页，共109页

特权和机密

条款标题

0定义和解释

1买卖

2规格

3个价格

4价格调整

5次付款

6制造程序-检查

7认证

8技术验收

9交付

[***]第2页，共109页

特权和机密

10可延长的延迟

11不可执行的延迟

12保修和使用寿命政策

13专利和版权赔偿

14 OEM技术数据和买方数据

15卖方代表服务

16培训支持和服务

17设备供应商产品支持

18买方提供的设备

19赔偿和保险

第20章澄清

21转让和转移

22杂项规定

[***]第3页，共109页

特权和机密

展品标题

附件A规格说明

附件B1规格变更通知单表格



附件B2			制造商规格变更通知的格式

附件C第一部分卖方价格修正公式

第2部分推进系统价格修正公式-CFM

第三部分推进系统价格修正公式-IAE

附件D验收证书表格

卖据附件E表格

附件F使用寿命保单--项目清单

附件G技术数据索引

附件H材料供应和服务

附件一许可证和在线服务

附件J空中客车公司销售提单保修

AWA附件K表

[***]第4页，共109页

特权和机密

A320 NEO家庭购买协议

本A320 neo家庭采购协议(“协议”)签订于2019年12月20日，双方是Airbus SAS(法国Sociétépar Actions Simifiée，注册办事处为2，rond-point Emile Dewoitine，31700 Blagnac，法国，在图卢兹商业和公司登记处注册，编号为383 474 814)(“卖方”)和SPIRIT航空公司，Inc.(一家根据美利坚合众国特拉华州法律成立和存在的公司，其主要公司办事处位于美国佛罗里达州米拉马尔行政大道2800，佛罗里达州33025，美国)(“买方”)。

鉴于在符合本协议的条款和条件下，卖方希望将飞机出售给买方，而买方希望从卖方购买飞机。

因此，现在就IT达成如下协议：

0-定义

对于本协议的所有目的，除另有明确规定外，下列术语具有以下含义：

附属公司-对于任何个人或实体，直接或间接控制、由该个人或实体控制或与其共同控制的任何其他个人或实体。

空中客车货物和服务-买方可能从卖方或其附属公司(不包括空中客车加拿大公司)购买的任何货物，不包括飞机和服务。

空中巴士世界-如第14.10.1条中所述。

飞机-卖方将根据本协议出售并由买方购买的任何或所有空中客车A319近地天体飞机、A320近地天体飞机或A321近地天体飞机，包括机身和安装在该等飞机上或其上的所有部件、设备、部件和附件，以及交付时安装在其上的推进系统。

飞机训练服务-所有飞行支援服务，包括但不限于任何及所有训练课程、飞行训练、飞行协助、航线训练、航线协助

[***]第5页，共109页

特权和机密

以及更广泛地说，卖方、其代理人、雇员或分包商执行的任何类型的所有飞行，以及根据本协议向买方提供的维护支持、维护培训(包括实践培训)、培训支持和任何类型的飞机上执行的培训支持。

机身-任何飞机，不包括其推进系统。

AirN@v Family-如第14.9.1条所定义。

经批准的BFE供应商-如第18.1.1.1条所述。

ATA规范-由美国航空运输协会制定的推荐规范，反映了商业航空行业在通信信息、开展业务、执行操作和遵守公认实践方面的共识。

航空管理局--当用于任何司法管辖区时，根据该司法管辖区的法律，对民用航空以及民用航空器在该司法管辖区内的登记、适航或运营拥有监管控制权的政府实体。

A319 NEO飞机-根据本协议交付或将交付的A319-100N型飞机，包括机身和安装在该飞机上或其上的所有部件、设备、部件和附件，以及在交付时安装在其上的推进系统。

A319 NEO标准规范-编号为J.000.01000N的A319-100N标准规范文件，日期为2018年6月13日，第1.1期，其副本已作为附件A附于本文件。

A320 NEO飞机-根据本协议交付或将交付的A320-200N型飞机，包括机身和安装在该飞机上或其上的所有部件、设备、部件和附件，以及在交付时安装在其上的推进系统。

A320 NEO标准规范-A320-200N标准规范文件编号D.000.02000N，日期为2018年6月13日，第1.1期，其副本已作为证据A附于本文件。

A321 NEO飞机-根据本协议交付或将交付的A321-200NX型飞机，包括机身和安装在该飞机上或其上的所有部件、设备、部件和附件，以及在交付时安装在其上的推进系统。

A321-200NX标准规范-A321-200NX标准规范文件编号E.000.02000NX，日期为2018年6月13日，第1.1期，其副本已作为附件A附于本文件。

[***]第6页/109页

特权和机密

最终价格余额--如第5.4条所述。

基本价格-适用于任何飞机、机身、SCN或推进系统，如第3.1条中更完整地描述。

BFE数据-如第14.3.2.1条中所定义。

营业日-就根据本条例采取的任何行动而言，除星期六、星期日或在司法管辖区内指定为假日的其他日子外，须采取行动的日子(仅限于[***]).

买方提供的设备(BFE)-如第18.1.1.1条所述。

BFE工程定义-如第18.1.2.1条所述。

BFE供应商-如第18.1.1.1条所述。

买方-指买方、本合同项下买方义务的任何担保人或第21.5条项下的任何转让人或受让人。

验收证书--如第8.3条所述。

COC数据-如第14.8条所定义。

[***]--[***]第5.2条所述的金额。

合同定义冻结或CDF-如第2.4.1条中所定义。

定制里程碑图表-如第2.4.1条中所定义。

客户服务目录(CSC)-指当时在Airbus World上提供的当前客户服务电子目录。

设计和性能声明或DDP-设备制造商提供的保证相应设备满足规范要求、接口文件以及所有相关认证要求的文件。

交付-根据第9条将飞机所有权从卖方转让给买方。

交货日期-交货日期。

交付地点--就每架飞机而言，卖方在该飞机最终组装地点的设施。

[***]第7页/109页

特权和机密

发展变化--如第2.2.2条所述。

[***]

EASA-欧洲航空安全局或其任何后继机构。

实施等级-SCN或MSCN可用于管路安装的第一架飞机(以及相关的预定交付月份)。

可原谅的延迟--如第10.1条所述。

出口适航证书--飞机出口到美国时，由交付地点的航空管理局签发的出口适航证书。

美国联邦航空局-美国联邦航空管理局或其任何继任者。

最终价格--如第3.2条所述。

确定飞机-根据第9.1.1条计划于本协议最初执行之日交付的飞机。

船队序列号-如第14.2.1条所定义。

商品和服务-卖方、其附属公司(不包括空中客车加拿大公司)或指定人提供的供其客户购买的任何商品(不包括飞机)和服务。

受偿人--如第19.3条所述。

赔偿人--如第19.3条所述。

内部保修-如第12.1.7.1条所述。

内部保修人工费率--如第12.1.7.5(B)条所述。

接口问题--如第12.4.1条所述。

[***]

Libor利率-就任何付款而言，是指伦敦时间上午11点左右出现在Reuters Page LIBOR01屏幕服务(Telerate Page 3750的后续页面)或该页面的任何后续页面或替代页面上的利率，作为到期一个月的美元存款的利率。

[***]第8页/109页

特权和机密

留置权-指他人的任何留置权、债权、押记、产权负担或权利。

损失--定义见第19.1条。

不可原谅的延迟--如第11.1条所述。

制造设施--指卖方、其附属公司或任何分包商制造或组装机身或其部件的各种制造设施。

制造商规格变更通知或MSCN-如第2.2.2.1条所述。

材料--如附件H第1.2条所定义。

不可原谅的延迟--如第11.1条所述。

[***]

PEP-如第14.13.1条所述。

指的是买方和卖方

实践培训-如空中客车客户服务目录中所定义。

预付款-根据第5.3条要求的任何付款。

交货前付款参考价格--如第5.3.2条所述。

推进系统--如第2.3条所述。

推进系统制造商--指推进系统的制造商。

推进系统价格修正公式--附件C第2部分所列的推进系统价格修正公式。

准备交付-对于任何飞机，指(I)根据第8条完成技术验收程序和(Ii)满足发放出口适航证书所需的所有技术条件的时间。

参考价格--指附件C第2部分和第3部分(视情况适用)所列的一套推进系统的参考价格。

修订服务期限-如第14.5条所述。

[***]第9页/109页

特权和机密

预定交付月份--如第9.1条所述。

预定交付季度-如第9.1条所定义。

预定交付期限--飞机的预定交付月份或预定交付季度(视情况而定)。

卖方受赔方--如第19.2条所述。

卖方价格修正公式--附件C第一部分所列的价格修正公式。

卖方代表-第15条所指的卖方代表。

使用寿命政策--如第12.2条所述。

软件服务-指第14条中描述的软件服务。

规格-(A)标准规格(如果没有适用的SCN)或(B)如果发放了SCN，则由所有适用的SCN修订的标准规格。

规格变更通知或SCN-如第2.2.1条所述。

标准规范-适用的A319 NEO标准规范、A320 NEO标准规范和A321 NEO标准规范。

供应商-供应商部件的任何供应商。

供应商部分-如第12.3.1.2条所述。

供应商产品支持协议-如第12.3.1.3条所述。

[***]

技术数据--如第14.1条所述。

终止事件-如第20.1条所述。

[***]

全损--如第10.4条所述

[***]第10页/109页

特权和机密

培训会议--如第16.1.2条所述。

类型证书-如第7.1条中所定义

保修部件-如第12.1.1条中所定义。

保修期--如第12.1.3条所述。

第0条中单数的定义将适用于相同单词的复数。

本协议中提及的展品、附表、物品、章节、小节或条款是指本协议中适当的展品或附表，或本协议中的物品、章节、小节或条款。

第0条规定的每份协议应包括其所有附件、展品和附表。如果根据本协议对任何此类协议的修改、重述、补充或其他修改需要事先征得任何人的书面同意，并征得每个此等人的同意，则本协议中对该协议的提及应指经如此修订、重述、补充或修改的该协议。

在本协议中，凡提及任何法规、法律、法规等，即指经修订或修改并在任何此类提及生效时有效的法规、法律、法规等。

本协议中使用的“包括”一词是指“包括但不限于”，用于计算时间段的除外。

未在此另行定义的技术和贸易术语将具有飞机制造业普遍接受的含义。

1买卖

卖方应将飞机出售并交付给买方，买方应在符合本协议所载条款和条件的情况下从卖方购买和接收飞机。

[***]第11页，共109页

特权和机密



2			规格说明



2.1			飞机规格

每架飞机应按照适用的标准规格制造，该规格在本协议签订之日由附件A附录1中所列的规格更改通知修改或更改。卖方确认，除非附件A附录1另有规定，否则所有列出的SCN将在第一架飞机交付时可用于飞机。



2.2			规格修订

根据本条款2的条款，在签署本协议后，本规范可进一步修改。



2.2.1			规格更改通知

根据买方的要求(或根据第7.3条的条款)，并通过双方在规格变更通知(“SCN”)中达成的书面协议，可对本规格进行修改。每个SCN应基本上采用附件B1中规定的形式，并应列出SCN的飞机具体化等级，还应详细列出对规范进行的具体更改，以及此类更改对受影响的飞机的设计、性能、重量、交付日期以及规范文本的影响(如果有)。SCN可能会导致飞机基本价的调整，如有调整，应在SCN中规定。



2.2.2			发展变化

如第2.2.2条所述，卖方也可修改本规范，包括卖方认为必要的更改，以改进飞机、防止延误或确保遵守本协议(“开发更改”)。



2.2.2.1			制造商规格更改通知

卖方可通过制造商技术规格更改通知(“MSCN”)对本规范进行修订，该通知应基本上采用附件B2中规定的形式，并应详细列出MSCN的飞机具体等级，以及该更改对性能、重量、飞机基本价、受此影响的飞机的交付日期以及本规范项下的互换性或可替换性要求的影响(如果有)。

[***]第12页，共109页

特权和机密

除因航空局指令或设备陈旧而有必要建立MSCN的情况外，如果MSCN对受影响的飞机的性能、重量、飞机基本价、交货期或本规范项下的互换性或可替换性要求产生不利影响，卖方应向买方提供不低于买方同意的MSCN[***]交货后几天

向买方发出书面通知(除非双方另有约定)，在此范围内接受或拒绝该MSCN。如果买方在事先发出及时通知的情况下，没有在该期限内将拒绝MSCN一事通知卖方，则MSCN应被视为买方已接受，并应完成相应的修改。



2.2.2.2			未经买方同意，卖方可修改本规范以纳入对飞机性能、重量、飞机基本价、受其影响的飞机的交付日期或本规范的互换性或可替换性要求没有不利影响的开发变化。所有此类发展变化均应纳入[***]此类更改的详细信息应通过Airbus World中的相关应用程序提供。



2.3			飞机设计重量和推进系统



2.3.1			飞机设计重量

交付的飞机的设计重量(最大起飞重量(‘MTOW’)、最大着陆重量(‘MLW’)和最大零燃料重量(‘MZFW’))与买方选择的重量(重量)相同，以公吨表示。




	MTOW	MLW	MZFW
A319近地天体飞机	[***]	[***]	[***]
A320近地天体飞机	[***]	[***]	[***]
A321近地天体飞机	[***]	[***]	[***]



2.3.2			推进系统

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特权和机密

飞机应配备一套两(2)个CFM国际LEAP发动机或两(2)个国际航空发动机LLC PW1100G-JM发动机，由买方选择，分别称为“推进系统”。




	CFM	IAE
A319近地天体	[***]	[***]
A320 NEO	[***]	[***]
A321 NEO	[***]	[***]

*AET是指空中客车的等值推力

如果买方在本协议签订之日尚未选择推进系统，则应通过签署SCN做出选择：

[***]



2.4			里程碑



2.4.1			定制里程碑图表

[***]卖方应向买方提供定制里程碑图(“定制里程碑图”)，除非另有约定，否则该图应对本协议涵盖的所有飞机有效并适用于所有飞机。定制里程碑图应列出日期(以周为单位)，截止日期：



1)			买方应采取某些行动和决定，包括向卖方提供某些信息和文件；



2)			应执行特定的SCN；以及



3)			飞机的合同定义应通过执行所有SCN(“合同定义冻结”或“CDF”)的方式最终确定，以使a)卖方能够制造飞机，b)将此类SCN纳入飞机的制造和预定交付月份的飞机交付。

2.4.2遵守定制里程碑

[***]第14页，共109页

特权和机密



2.4.2.1			买方的任何延误或未能遵守上文第2.3条和第2.4.1条中提到的任何要求，都可能延误卖方履行其在本协议项下的义务，除了卖方根据本协议和法律可获得的任何其他权利和补救措施外，尤其应免除卖方在各自预定交付月内交付某些飞机的任何义务(S)[***].



2.4.2.2			[***]

[***]第15页，共109页

特权和机密

3-价格



3.1			飞机的基本价格

每架飞机的基本价格是以下各项的总和：

(I)机身和机身的基本价格

(2)该等飞机的推进系统的基本价格。



3.1.1			机身基价

机身的基本价格是以下基本价格的总和：



(i)			标准规范中定义的机身基价，不包括买方提供的设备，但包括机舱、推力反向器和上文第2.3.1条规定的重量，即：

[***]



(Ii)			附件A附录1中列出的所有SCN的基本价格之和，即，

[***]



(Iii)			主装药的基本价格，如果选择CFM LEAP-1A型推进系统，则适用，即：

[***]

每个机身的基本价格以美元表示，在[***]并根据卖方价格修正公式进行调整。



3.1.2			推进系统的基本价格

3.1.2.1 CFM推进系统

[***]

3.1.2.2 IAE LLC推进系统

[***]

[***]第16页/109页

特权和机密



(b)			IAE推进系统的基本价格是根据IAE LLC推进参考价格计算出来的，如本协议附件C第3部分所述。



3.2			飞机的最终价格

每架飞机的“最终价格”应为：



(i)			机身的基本价格，根据第4.1条的规定调整为此类飞机的适用交付日期；



(Ii)			在本协议签署后，机身基价的所有增减合计，如本协议日期后适用于机身的任何规格变更通知或MSCN中所述，在每种情况下均计入[***]根据卖方价格修正公式修正至交货日期；



(Iii)			根据第4.2条规定的飞机交付日期调整的推进系统参考价格；



(Iv)			在本协议日期之后适用于推进系统的任何规格更改通知中商定的推进系统参考价格的所有增减合计，并根据第4.2条将其修订为交货日期；



(v)			买方根据本协议和/或买方和卖方之间的任何其他书面协议欠卖方的任何其他款项，[***].

[***]第17页，共109页

特权和机密

4-价格调整



4.1			卖方价格修正公式

机身和SCN的基本价格将根据卖方价格修订公式进行调整，直至交付日期并包括在内。



4.2			推进系统价格调整



4.2.1			参考价格将根据推进系统价格修订公式进行调整，直至包括交货日期为止。



4.2.2			参考价格、任何相关设备的价格、推进系统名称(S)和推进系统价格修订公式均基于卖方从推进系统制造商处收到的信息，并可由推进系统制造商在交付前的任何时间进行修改。如果推进系统制造商做出任何此类修改，则该修改应被视为已包含在本协议中，并且应相应地调整参考价、相关设备的价格、推进系统名称(S)和推进系统价格修正公式。卖方同意在卖方收到推进系统制造商的任何此类修改通知后立即通知买方。

[***]第18页/109页

特权和机密

5-付款条件



5.1			卖方帐户

买方应以立即可用的美元资金向卖方支付预交货付款、最终价格余额和本协议项下买方应支付给卖方的任何其他款项：

[***]

或向卖方以书面形式指定给买方的不少于[***]在该付款到期日期之前。

[***]第19页/109页

特权和机密



5.2			[***]



5.3			预付货款



5.3.1			预付款不予退还，买方应就飞机向卖方支付预付款。



5.3.2			“交付前付款参考价”是指在T日历年交付的航空器，按照下列公式确定的金额：

[***]



5.3.3			买方应在下列日期和金额支付预付款。




付款日期		预付货款百分比参考价
[***]	[***]	[***]

如果该时间表的应用导致任何预交货付款在本协议签署日期之前到期，则此类预交货付款应在本协议签署后支付。



5.3.4			卖方有权以绝对拥有者的身份持有和使用任何预付款，并且没有义务将任何预付款或任何与之相等的金额从卖方的资金中分离出来。



5.4			支付飞机最终价格的余额

除第9.4条另有规定外，在每架飞机准备交付之日，买方应向卖方支付该飞机的最终价格减去卖方先前收到的该飞机的预付款金额(“最终价格余额”)。

卖方收到全部交付前付款和飞机最终价格的余额，包括第5.8条规定的任何到期金额，是卖方向买方交付此类飞机的义务的先决条件。

[***]第20页，共109页

特权和机密



5.5			税费

[***]

5.6付款的运用

[***]



5.7			[***]



5.8			逾期付款



5.8.1			如果卖方在到期日仍未收到应付卖方的任何款项，买方应按要求向卖方付款。[***].



5.9			财产权益

尽管法律有任何相反的规定，买方不得因本协议中包含的任何内容(包括但不限于支付任何[***]本协议所规定的交付前付款，或卖方将某架飞机指定或识别为本协议任何条款所指的飞机)在交付任何飞机并为该飞机付款之前，获取该飞机的任何财产、保险或其他任何利益。



5.10			全额付款

买方在本合同项下向卖方付款的义务不应受买方对卖方或任何其他人的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利的影响，也不应予以确定，所有此类付款不得扣除或扣留任何形式。买方应确保卖方根据本协议收到的款项应等于根据本协议应付给卖方的全部金额，不得扣除或扣缴第5.5条规定的任何和所有税款，但如果买方被法律强迫进行任何此类扣除或扣缴，买方应向卖方支付必要的额外金额，以便卖方在扣除或扣缴税款后收到的净额应等于在没有此类扣除或扣缴的情况下收到的金额。

[***]

[***]第21页，共109页

特权和机密



5.11			其他收费

除非另有明确规定，否则除第5.2、5.3、5.8和5.10条规定的费用外，本协议项下应支付的任何费用应由买方在支付最终价格余额的同时支付，如果在交付后开具发票，则应在[***]在发票日期之后。

[***]第22/109页

特权和机密

6-制造和组装程序-检查



6.1			[***]



6.2			检查



6.2.1			买方或其正式授权的代表(“买方检验员(S)”)应有权按下列条款和条件检查机身的制造和组装以及卖方为制造和组装机身而获得的所有材料和部件(各为“检查”)；



(i)			任何检验应按照卖方的检验制度和空客程序进行，该制度和程序是在相关航空管理局的监督下制定的，并以书面形式披露给买方；



(Ii)			买方检验员(S)应能获得为检验目的而合理需要的有关技术数据；



(Iii)			买方检验员(S)与卖方及其人员的任何检验和任何相关讨论应在营业时间内的合理时间进行，并应在卖方相关检验部门人员在场的情况下进行；



(Iv)			检查的进行方式应确保不会不适当地延误或阻碍飞机的制造或组装、卖方履行本协议或在制造设施进行的任何其他工作。



6.2.2			视察地点

买方检验员(S)可以在卖方或其关联公司的相关制造设施进行检查，并在可能的情况下在分包商的制造设施进行检查，但如果出于安全或保密原因，限制进入正在进行机身制造或储存材料或部件的制造设施的任何部分，则应允许卖方有合理的时间在其他地方提供相关物品。

[***]第23页，共109页

特权和机密



6.3			卖方对买方检验员的服务(S)

为了检验的目的，从双方商定的日期起至交货日期为止，卖方应提供[***]适当的空间和办公设备，包括但不限于适当的高速互联网接入，位于或方便地位于交货地点，供合理数量的买方检验员(S)使用。

[***]第24页，共109页

特权和机密

7-认证

除本条款7所述外，卖方不需要获得有关该飞机的任何证书或批准。



7.1			类型认证

这架飞机已经或将根据EASA的运输类别认证程序获得类型认证。卖方应获得或促使获得FAA类型证书(“类型证书”)，以允许在交货时签发出口适航证书。



7.2			出口适航证书

根据第7.3条的规定，飞机交付给买方时应附有出口适航证书，且条件是买方在交付时能够获得根据《美国联邦航空法规》第21部分颁发的标准适航证书和由食品和药物管理局美国公共卫生服务部门颁发的卫生结构证书。[***]



7.3			在飞机准备交付之前更改规格

[***]



7.4			[***]

[***]第25页/109页

特权和机密

8-技术验收



8.1			技术验收流程



8.1.1			在交付之前，飞机应经过卖方制定的技术验收程序，其目的是向买方证明符合本协议项下对此类飞机的交付要求(“技术验收程序”)。[***]



8.1.2			技术验收过程应：



(i)			卖方通知买方的日期开始， [***]提前通知，



(Ii)			发生在交付地点，



(Iii)			由卖方人员执行，以及



(Iv)			包括一次技术验收飞行， [***]除非需要额外的时间来完成技术验收过程（包括完成技术验收过程可能需要的任何额外试飞）（“技术验收飞行”）。



8.2			买家出席



8.2.1			买方检验员有权参加技术验收过程。



8.2.2			如果买方选择参加技术验收过程，买方检验员：



(i)			应遵守卖方告知买方的合理要求，并在 [***]，以及



(Ii)			最多可以有 [*]其代表（不超过 [*]在技术验收飞行中，买方代表应遵守卖方代表的指示。



8.2.3			如果买方不参加（除非卖方未按照第8.1.2（i）条的要求通知买方）或干扰

[***]第26/109页

特权和机密

在技术验收过程中，卖方应有权完成技术验收过程，买方应被视为已接受技术验收过程在所有方面都已令人满意地完成。



8.3			验收证书

当飞机准备交付时，根据第9.4条的规定，买方应签署并向卖方交付附件D(“验收证书”)中所列格式的飞机验收证书。

8.4验收的终局性

买方签署飞机验收证书，即构成买方放弃根据纽约州通过的《统一商法典》或以其他方式，因买方在验收时已知或未知的任何理由撤销对航空器的验收的任何权利。



8.5			飞机使用率

[***]

[***]第27页，共109页

特权和机密

9-送货



9.1			交货计划



9.1.1			除第2、7、8、10和18条另有规定外，卖方应在下列季度(每个季度为“预定交付季度”)内将飞机准备好交付：

[***]



9.1.2			每架飞机的预定交付月(“预定交付月”)应不迟于卖方以书面形式通知买方[***].



9.1.3			卖方应至少给买方至少[***]预先书面通知飞机应准备好交付的预期日期。该通知还应包括技术验收过程的开始日期和计划时间表。此后，卖方应将此类日期的任何变更通知买方。



9.2			交付流程



9.2.1			买方应派买方的检查员到交付地点，以便在飞机准备交付之日收取飞机，并在下列时间内将飞机从交付地点移走[***].



9.2.2			卖方应在没有任何留置权的情况下将飞机所有权交付和转让给买方(由买方或代表买方产生的任何留置权或产权负担除外)，前提是买方已根据第5.4条支付了该飞机最终价格的余额和本合同规定在交付日到期的所有其他款项，并且已根据第8.3条签署并向卖方交付了验收证书。卖方应向买方提供(A)(I)按附件E-1规定的格式(如果交货地点在阿拉巴马州莫比尔)和(Ii)按照附件E-2规定的格式(如果交货地点在阿拉巴马州莫比尔以外的任何地方)的销售提单，和/或(B)买方可能合理要求的确认所有权转让和收到最终合同价格的其他文件，以及(C)如果交付地点是阿拉巴马州莫比尔，空中客车公司以附件J的形式提供的保修应在卖方向买方交付该销售清单的同时，转移给买方，包括飞机的所有权、财产和损失或损坏风险。

[***]第28页，共109页

特权和机密



9.2.3			如果在飞机准备交付时，买方未能：

(I)将经签署的承兑证书交付卖方，或

(Ii)向卖方支付该飞机最后售价的余款并收取该飞机，

[***]

卖方的这些权利是卖方在本协议项下的其他权利和补救措施之外的权利。

如果买方未能按照第9.2.1条的要求拆除飞机，则在不损害卖方根据本协议或法律享有的其他权利的情况下，第9.2.3(C)条的规定应适用。



9.3			飞走



9.3.1			在适用的情况下，买方和卖方应合作获得交付地点的航空管理局为出口航空器而可能需要的任何许可证。



9.3.2			[***]买方应与供应公司直接安排所有交付后飞行所需的燃料和机油。



9.4			在飞机准备交付之日交付

[***]

[***]第29页，共109页

特权和机密

10--可原谅的延迟和完全损失



10.1			可原谅的延迟范围

[***]



10.2			可获原谅的延误的后果

10.2.1如果出现可原谅的延迟：



(i)			卖方应在知悉后，在切实可行的范围内尽快将这种可原谅的延迟通知买方；



(Ii)			卖方不对买方所遭受或发生的此类可原谅的延迟所引起的或与之相关的任何损害负责；



(Iii)			卖方不应因此种可原谅的延误而被视为违约履行其在本合同项下的义务；



(Iv)			卖方应在该等延迟原因消除后尽快恢复履行其在本协议项下的义务，特别是应将修改后的计划交货月通知买方。



10.3			可原谅的延迟终止



10.3.1			[*]，则任何一方均可通过向另一方发出书面通知， []。但 [**].



10.3.2			如果卖方根据第10.2.1（iv）条在其修改的计划交付月通知中通知买方，飞机交付的延迟超过 [*]，则任何一方均可就受影响的飞机终止本协议。终止应通过向另一方发出书面通知， [*]在买方收到修改后的预定交货月的通知后。



10.3.3			如果本协议未根据第10.3.1条或第10.3.2条终止，则卖方有权重新安排交货时间。卖方应在合同到期后通知买方新的计划交货月。 [***]第10.3.1条或第10.3.2条所述的交货期，且该新的计划交货月应视为对第9.1条中适用的计划交货月的修订。

[***]第30/109页

特权和机密



10.4			全损、毁坏或损坏

如果在交付前，任何飞机丢失、毁坏或卖方合理认为损坏超出经济修复范围（“全损”），卖方应在 [***]这样的发生。卖方应在上述通知中（或在通知发出后，卖方获得此类信息后尽快）提供与卖方其他承诺和生产能力相一致的最早日期，以便向买方交付替代飞机，并应按照卖方通知中的规定延长计划交付月，以适应替代飞机的交付 [***]:

本合同中的任何规定均不要求卖方制造和交付替换飞机，如果此类制造需要重新启动其包括该飞机的型号或系列飞机的生产线。



10.5			终止权排他性

如果本协议根据第10.3条或第10.4条的规定终止，则该终止应解除双方在本协议项下对受影响的飞机和未交付的材料、服务、数据或其他适用项目以及本协议项下应提供的项目的所有义务和责任。



10.6			补救措施

第10条规定了买方对延迟交付或未能交付的唯一和排他性救济，但第11条所涵盖的延迟除外，买方特此放弃其在其他情况下享有的所有权利，包括但不限于对附带和间接损害或特定履行的任何权利。如果第10条中所述的延迟是由买方或其代表的疏忽或过失造成的，则买方无权要求补救措施并获得第10条中规定的利益。

[***]第31页，共109页

特权和机密

11--不可原谅的延误



11.1			[***]



11.2			重新谈判

如果由于不可原谅的延迟，交货不在[***]买方有权在下列期间向卖方发出书面通知而行使该权利[***]，要求卖方重新谈判受影响飞机的预定交付月份。除非卖方和买方在重新谈判期间另有协议，否则重新谈判不应损害买方的收货权[***]按照第11.1条的规定。



11.3			终端

如果由于不可原谅的延迟，交货不在[***]且双方未根据第11.2条重新协商交货日期，则双方有权通过书面通知另一方，在下列期间行使权利：[***]终止与受影响航空器有关的本协定。在终止的情况下，任何一方都不应对另一方提出任何索赔，但卖方应向买方支付第11.1条规定应支付的任何款项，并应向买方支付相当于本合同项下买方就该受影响飞机收到的交付前付款的金额。



11.4			补救措施

第11条规定了买方对交货延迟或未能交货(第10条所涵盖的延误除外)的唯一和排他性补救，买方特此放弃其本来有权就此享有的所有权利，包括但不限于任何附带和后果性损害或特定履行的权利。如果第11条所指的延误是由于买方或其代表的疏忽或过失造成的，则买方无权要求获得第11条所规定的补救措施和利益。

[***]第32页/109页

特权和机密



12			保修和使用寿命政策

本条款涵盖保修和使用寿命保单的条款和条件。



12.1			标准保修



12.1.1			保证的性质

就本协议而言，术语“保证部件”应指在交付时安装在飞机上的任何卖方专有部件、设备、附件或部件[***]



12.1.2			排除事项

第12.1.1条规定的保证不适用于买方提供的设备，也不适用于推进系统，也不适用于交付时安装在飞机上的非保证部件的任何部件、设备、附件或部件[***]

[***]第33页/109页

特权和机密



12.1.3			保修期

第12.1.1条和第12.1.2条中规定的保证应仅限于那些明显的缺陷[***](“保修期”)。



12.1.4			保修的局限性



12.1.4.1			[***]



12.1.4.2			如果第12.1.1(Iii)、12.1.1(Iv)和12.1.2(Ii)条所涵盖的缺陷在保修期内变得明显，如果买方提出书面要求，卖方还应纠正尚未交付给买方的任何飞机上的该缺陷[***]



12.1.4.3			检查费用

除第12.1.4.1条和第12.1.4.2条规定的补救措施外，[***]但前提是

[***]



12.1.5			保修索赔要求

买方根据第12.1条就买方提出的任何保修索赔(均为“保修索赔”)提出的补救措施以及卖方的义务和责任应受下列条件的制约：



(i)			在保修期内缺陷明显的；



(Ii)			已提出保修索赔的买方在[***]发现缺陷的能力；



(Iii)			买方已向卖方提交了令卖方合理满意的证据，证明所声称的缺陷是由于第12.1条规定的担保事项所致；



(Iv)			卖方已收到基本上符合下文第12.1.6条规定的保修索赔。



12.1.6			保修管理

[***]第34页，共109页

特权和机密

第12.1条规定的保证应按下文规定执行。



12.1.6.1			索赔确定

在卖方确定任何保修部件中的任何索赔缺陷是否为有效保修索赔时，应立即通过卖方的在线索赔工具进行确定，并应基于[***].



12.1.6.2			运输成本

声称有缺陷的保修件往返于卖方指定的设施的运输费用由卖方承担。[***].



12.1.6.3			飞机的返航

如果买方和卖方在退货前相互同意有必要将航空器退还卖方以考虑保修索赔，[***].



12.1.6.4			论出卖人的航空器买卖

如果(I)双方确定符合第12.1条规定的缺陷有理由由卖方派遣工作组到飞机上，通过在买方设施发布一份或多份卖方服务公告来修理或纠正该缺陷，或(Ii)如果买方根据第12.1.6.3条将飞机退还给卖方，以便卖方进行或已经进行该修理或纠正，则应承担该飞机上工作的人工费用[***].

根据前述规定，飞机上的工作应在下列情况下完成[***].

买卖双方应就飞机上工作的时间表和地点达成一致。



12.1.6.5			保修索赔证明

买方根据本条款第12.1条提出的每份保修索赔应至少包含以下数据：



(a)			缺陷描述和采取的措施(如有)；



(b)			事件日期和/或移除日期，



(c)			声称有缺陷的保修件的说明，

[***]第35页，共109页

特权和机密



(d)			部件号、



(e)			序列号(如适用)，



(f)			飞机上的位置，



(g)			缺陷出现之日的总飞行小时数或日历时间(视情况而定)



(h)			自缺陷出现之日起最后一次参观商店的时间，



(i)			飞机的制造商序列号和/或其注册，



(j)			飞机在缺陷出现之日的总飞行小时数和/或着陆次数，



(k)			保修索赔编号，



(l)			保修索赔日期，



(m)			向买方交付飞机或保修件的日期，

保修索赔应按如下方式处理：

空中客车

客户服务局

保修管理

2，龙点Emile Dewoitine

B.P.第33号

F 31700 BLAGNAC

法国



12.1.6.6			替代品

根据第12条进行的更换应在合理可行的情况下尽快进行，但在任何情况下都应在《空客备件价格目录》中规定的交货期内进行。

买方退还给卖方的任何飞机、部件、附件、设备或零件的所有权和损失风险应始终归买方所有，但以下情况除外：



(i)			当卖方保管、占有或控制买方拥有所有权的返还的飞机、部件、附件、设备或零件时，卖方应承担法律规定可向受托人收取租金的责任，但卖方不对使用损失承担责任，以及;



(Ii)			在卖方向买方装运卖方提供给买方作为替代品的任何物品时，退回的部件、附件、设备或零件的所有权和损失风险应转移给卖方。

卖方根据本条规定向买方发运任何替换部件、附件、设备或零件后，

[***]第36/109页

特权和机密

12.1、此类替换部件、附件、设备或零件的所有权和损失风险应转移给买方。

更换后，由此更换的部件、设备、附件或零件应成为卖方的财产。



12.1.6.7			拒绝

如果拒绝保修索赔，卖方应提供买方合理接受的书面证明。 [***]



12.1.6.8			检查

如果发生本第12.1条规定的任何保修索赔，卖方有权检查受影响的飞机、文件和其他相关记录，因为这与保修索赔有关。

[***]第37/109页

特权和机密



12.1.7			内部保修



12.1.7.1			卖方授权

卖方特此授权买方按照第12.1.7条的规定修理保修部件(“内部保修”)。

卖方同意买方可以指定第三方机构对保修部件进行此类维修。



12.1.7.2			卖方授权的条件

买方应有权修理下列保修部件：

-如预计维修费用超过[***]在开始任何此类维修之前，买方应通知卖方代表其打算进行内部保修维修。买方的通知应包括关于缺陷、估计工时和材料的足够细节，以使卖方能够确定估计的合理性。卖方同意尽一切合理努力确保迅速作出回应，不得无理拒绝或拖延授权。

-所提供的维修是按照卖方的技术数据或书面说明进行的；

-仅限于卖方指定的范围，或在没有此类规范的情况下，根据第12.1.10条规定的标准，达到纠正缺陷所需的合理范围。

12.1.7.3卖方权利

如果卖方合理判断所声称的缺陷的性质需要进行技术调查，则卖方有权要求退还任何被担保的部件或从其上拆卸的任何被声称有缺陷的部件。质保件退回进行技术调查的，应当承担相关的运输费用[***]。此外，卖方有权在任何声称有缺陷的保修部件的拆卸、检查和测试过程中派一名卖方代表在场，但前提是这种在场是实际的，并且不会对任何此类拆卸、检查和/或测试造成实质性延误。



12.1.7.4			内部保修索赔证明

[***]第38/109页

特权和机密

内部保修信用索赔应在12.1.5(Ii)中规定的时间内提交，并应包含与第12.1.6.5条所要求的保修索赔相同的信息，此外还应包括：



(a)			关于缺陷的技术调查结果的报告，



(b)			对于修复缺陷所需的部件：

-部件号、

-序列号(如适用)，

-部件说明、

-部件数量，

-零件单价，

-相关卖方或第三方的发票(如果适用)，

-部件总价，



(c)			详细的工作时数，



(d)			内部保修劳务率，



(e)			总索赔价值。



12.1.7.5			信用

买方的唯一补救办法和卖方对内部保修索赔的唯一义务和责任应为[***]



12.1.7.6			限制

[***](“BER”或“Beyond Economic Repair”)；但如果故障是保证部件是BER，则第12.1.7.7条的规定应适用于该部件。



12.1.7.7			报废材料

经卖方代表同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延同意)，买方可报废任何此类BER且不需要进行技术评估的有缺陷的保修部件。

如果买方未获得卖方代表的同意报废有缺陷的保修部件，则买方应保留该

[***]第39页/109页

特权和机密

保修部件和在维修期间从保修部件上卸下的任何有缺陷的部件[***]收到卖方提出的这方面的要求。

报废的保修件应由买方授权代表认证的报废材料记录证明，并应至少在适用的保修期内保存在买方的档案中。



12.1.8			在共用或租赁安排的情况下的标准保证

在不损害第21.1条的情况下，如果任何航空公司因买方和该航空公司之间的合伙或租赁协议而归该航空公司所有，并且符合前述保证的限制和排除，并在任何适用法律或法规允许的范围内，则第12.1条规定的对任何航空公司(买方除外)的任何担保部分的担保应在收益服务方面对该航空公司产生利益。



12.1.9			对更正、更换或维修的保修部件进行保修

任何包含卖方根据第12.1条负有责任的缺陷的担保部件，只要已根据第12.1条的条款被更正、更换或修理，卖方就该更正、修理或更换的担保部件(视属何情况而定)的保修期应为[***].

如果缺陷可归因于买方的缺陷修理或更换，且此类缺陷更换或修理不完全可归因于卖方提供并由买方遵循的书面说明或设计中的不准确之处，则关于该缺陷的保修索赔应被驳回，即使随后进行了任何纠正或修理，并应立即终止第12.1条下关于受影响的保修部件的剩余保修。



12.1.10			公认的行业标准实施正常磨损

买方在第12.1条项下的权利受[***].

卖方在第12.1条项下的责任不应延伸到正常损耗，也不应延伸到：

[***]第40页，共109页

特权和机密

[***]



12.1.11			卖方责任免责声明

[***]



12.2			服务寿命政策



12.2.1			除第12.1条规定的保证外，卖方还同意，如果没有遭受外力的任何项目(这些术语在下文中定义)发生故障，则在符合第12.2.4条规定的一般条件和限制的情况下，应适用第12.2条的规定。

就本条款第12.2条而言：



(i)			“物品”是指附件“F”中所列的任何物品；



(Ii)			“失败”的意思是[***].



12.2.2			期限和卖方的承诺

在符合第12.2.4条规定的一般条件和限制的情况下，卖方同意，如果在最初安装该物品的航空器之前该物品发生故障，则该物品已[***]卖方应在其酌情决定的情况下，在以下规定的卖方的财政参与下，在切实可行的情况下，迅速地：

-为出现故障的项目设计并向买方提供纠正，并提供纠正所需的任何部件(包括卖方设计的标准部件，但不包括行业标准部件)；或

-更换该物品。

[***]第41/109页

特权和机密

12.2.3卖方对费用的参与

在符合第12.2.4条规定的一般条件和限制的情况下，卖方根据本使用寿命保单要求向买方提供的任何部件或物品，应按卖方当时的销售价格提供给买方，因此，减去按照下列公式确定的卖方的资金参与：

[***]

[***]第42/109页

特权和机密



12.2.4			一般条件和限制



12.2.4.1			第12.2条规定的承诺在卖方根据第12.1条适用于某一项目的保修期之后有效。



12.2.4.2			买方的补救措施以及卖方在本保单项下的义务和责任应由买方遵守以下条件：



(i)			买方应保存每件物品的航海日志和其他历史记录，以使卖方能够确定声称的故障是否在本服务寿命保单范围内，如果是，则确定费用部分[***];



(Ii)			[***];



(Iii)			买方应遵守第12.1.10条的条件；



(Iv)			[***];



(v)			买方应在下列时间内以书面形式向卖方报告物品的任何破损或缺陷[***]在买方发现该等破损或缺陷后，不论该破损或瑕疵是否可合理预期会发生在任何其他飞机上，买方应已向卖方提供有关该破损或瑕疵的足够详细资料，使卖方能够合理行事，以确定该破损或瑕疵是否受本使用寿命保单的约束。



12.2.4.3			除第12.2条另有规定外，本保单下的任何索赔均应按照第12.1.6条的规定进行管理，并受其条款和条件的约束。



12.2.4.4			如果卖方发布了适用于航空器的改装，其目的是避免故障，卖方应提供必要的改装配件。[***]这将适用于所有受同一机队覆盖范围限制的运营商。如果向买方提供了此类套件，则在此类故障和由此可能导致的任何故障的范围内，卖方在本第12.2条项下的承诺的有效性应以买方在合理时间内按照卖方的指示并按照卖方的公告将此类修改纳入相关飞机中为准。



12.2.4.5			本使用寿命政策既不是保证、性能保证，也不是修改任何飞机或机身部件以符合机身设计状态下出现的新要求的协议

[***]第43/109页

特权和机密

卖方在第12.2条项下的义务是仅提供第12.2条规定的对项目的更正或提供替换。买方对卖方不履行本使用寿命政策项下或因本使用寿命政策而产生的任何义务或责任的唯一补救和救济将是 [***]。在不限制第12.5条规定的保证的排他性和一般责任限制条款的情况下，

买方特此放弃、免除和放弃对任何进一步的直接、附带或间接损害的所有索赔，包括利润损失和所有其他权利、索赔和补救措施，这些损失是根据本服务寿命政策产生的或由于本服务寿命政策而产生的。



12.3			供应商资格和服务期限政策

在交付第一架飞机之前或交付之时，卖方应根据第17条的规定，向买方提供卖方根据《供应商产品支持协议》为供应商部件获得的保修和使用寿命政策（如适用）。



12.3.1			定义



12.3.1.1			“供应商”指供应商部件的任何供应商。



12.3.1.2			“供应商零件”指在交付时安装在飞机上的任何部件、设备、附件或零件，且存在供应商产品支持协议。为清楚起见，推进系统和买方提供的设备以及买方选择由卖方未与其签订任何现有可执行保修协议的供应商提供的其他设备不属于供应商部件。



12.3.1.3			“供应商产品支持协议”指第17.1.2条所述的卖方与供应商之间的协议，其中包含可强制执行和可转让的保证，如果是起落架供应商，则包含选定结构起落架元件的使用寿命政策。



12.3.2			供应商违约



12.3.2.1			如果任何供应商在卖方根据第12.3.1条获得的任何标准保证下，未能履行与此相关的任何重大义务，且买方首先采取合理措施行使其在该标准保证下的权利，且（ii）买方在合理时间内向卖方提交合理证据，证明已发生此类违约， [***].

[***]第44/109页

特权和机密



12.3.2.2			对于任何供应商，根据卖方根据第12.3.1条获得的任何供应商服务期限政策，未能履行与此相关的任何重大义务，且（i）买方首先尽合理努力行使其在该供应商使用寿命政策下的权利，以及（ii）买方在合理的时间内向卖方提交合理的证据，证明发生了此类违约， [***].



12.3.2.3			应卖方要求，买方应向卖方转让且卖方应代位享有买方针对相关供应商就此类违约行为或因此类违约行为而产生的所有权利，并应提供合理协助，使卖方能够执行所转让的权利。



12.4			接口承诺



12.4.1			接口问题

如果买方在飞机或其系统的操作中由于故障而遇到任何技术问题，而其原因在经过适当和合理的调查后，买方无法轻易确定，但买方合理地认为可归因于飞机的一个或多个部件的设计特性(“接口问题”)，则卖方应在买方提出要求时，[***]，迅速进行或已经对该问题进行调查和分析，以确定问题的一个或多个原因，并建议可能可行的纠正行动。买方应向卖方提供买方掌握的与接口问题有关的所有数据和信息，并应配合卖方进行卖方的调查和可能需要的测试。

在调查结束时，卖方应立即以书面形式将卖方关于接口问题的一个或多个原因的意见和卖方关于纠正措施的建议通知买方。



12.4.2			卖方的责任

如果卖方合理地确定接口问题主要可归因于保修部件的设计，卖方应在买方提出要求并根据

根据第12.1条的条款和条件，在第12.1条规定的卖方义务范围内，更正该保修部分的设计。

[***]第45页/109页

特权和机密



12.4.3			供应商的责任

如果卖方合理地确定接口问题主要归咎于任何供应商部件的设计，则在买方提出要求时，卖方应合理协助买方处理买方可能对供应商提出的任何保修索赔。如果供应商未能以买方合理满意的方式解决此类接口问题，则应适用第12.3.2条的条件。



12.4.4			连带责任

如果卖方合理地确定接口问题部分归因于保修部件的设计，部分归因于任何供应商部件的设计，则在买方提出要求时，卖方应通过卖方和任何相关供应商的合作努力寻求接口问题的解决方案。

卖方应立即将卖方和任何此类供应商提出的纠正措施通知买方。该建议应与卖方和任何此类供应商在本合同项下对买方承担的任何当时存在的义务相一致。[***]



12.4.5			一般信息



12.4.5.1			根据第12.4条提出的所有要求应同时向卖方和受影响的供应商提出。



12.4.5.2			除第12.4条明确规定外，本条款不应被视为对卖方施加本协议其他地方未明确规定的任何义务。



12.4.5.3			卖方根据第12.4条向买方提供的所有报告、建议、数据和其他文件应被视为根据本协议交付，并应受第12条规定的条款、契诺和条件的约束。



12.5			保证的排他性

该第12条规定了以下各项的排他性保证、排他性责任和排他性义务

[***]第46/109页

特权和机密

卖方根据本协议提供的任何飞机、部件、设备、附件、部件、软件、数据或服务中的任何缺陷、不符合项或任何类型的问题所引起的买方可获得的排他性补救措施。

买方承认，第12条中的权利、保证和补救措施足以保护买方不受本协议项下提供的货物和服务中的任何缺陷、不合格或任何类型的问题的影响。对于卖方根据本协议交付的任何飞机、部件、设备、附件、部件、软件、数据或服务中的任何不符合项或任何类型的缺陷或问题，买方特此放弃、免除和放弃卖方的所有其他担保、义务、担保和责任，以及买方对卖方的所有其他权利、索赔和补救措施，无论是合同、侵权行为、成文法或其他明示或默示的权利、索赔和补救措施，包括但不限于：



(1)			对适销性和/或适用于任何一般或特殊目的的任何默示保证；



(2)			因履约过程、交易过程或交易习惯而产生的任何默示或明示保证；



(3)			任何违反合同的权利、要求或补救办法；



(4)			任何责任理论下的任何侵权权利、索赔或补救措施，包括但不限于疏忽、重大疏忽、故意行为、故意无视、默示保证、产品责任、严格责任或未能警告的行为和/或索赔；

[***]第47/109页

特权和机密



(5)			根据统一商法典或任何其他州或联邦法规产生的任何权利、要求或补救措施；



(6)			根据任何国际、国家、州或地方法规或机构实施的任何法规或标准而产生的任何权利、要求或补救；



(7)			追讨或获得补偿的任何权利、要求或补救：



(a)			停止使用或更换根据本协议提供的任何航空器、部件、设备、附件或部件；



(b)			根据本协议提供的任何航空器、部件、设备、附件或部件的任何种类的损失或损坏；



(c)			利润和(或)收入损失；



(d)			任何其他附带或后果性损害。

除非由买卖双方签署书面文件，否则不得延长、更改或更改本协议提供的保修和使用期限政策。如果本第12条的任何规定因任何原因被裁定为非法或以其他方式不可执行，则本第12条的其余部分应保持完全有效。

[***]第48/109页

特权和机密

对于第12.5条的例外情况，“卖方”应理解为包括卖方、其任何供应商、分包商和附属公司。



12.6			重复补救措施

根据第12.1条和第12.2条就飞机或其任何部分的任何缺陷向买方提供的补救措施是相互排斥的，而不是累积的。买方有权根据第12条的条款和条件，就第12条规定的补救措施所针对的任何特定缺陷，选择为其提供最大利益的补救措施;但前提是，买方无权就同一缺陷同时选择第12.1条和第12.2条规定的补救措施。买方的权利和补救措施，在此为不履行任何义务或责任的卖方根据这些保证将 [***].



12.7			谈判协议

买方明确承认：



(i)			买方作为公共交通用飞机的专业运营商，在与卖方同行业的专业人士，运用其判断力，经过仔细考虑后，同意了本规范;



(Ii)			本协议，特别是本第12条，已经过讨论和谈判，并已被买方充分理解;以及



(Iii)			本协议中规定的飞机价格和买方的其他相互协议是在考虑到本第12条的规定，特别是包括第12.5条规定的买方弃权、解除和放弃的情况下达成的。



12.8			向第三方实体披露

如果买方打算指定第三方实体，（“第三方实体”）管理本第12条，买方应在向选定的第三方实体披露本条款之前通知卖方，并应促使该第三方实体与卖方签订保密协议和/或任何其他相关文件，仅用于管理本条款。条款12.

[***]第49/109页

特权和机密



12.9			可转让性

在不影响第21.1条的前提下，未经卖方事先书面同意，不得通过法律或其他方式转让、出售、转移、更替或以其他方式让与买方在本第12条项下的权利，卖方不得无理拒绝同意，且卖方应合理配合前述规定。

任何违反第12.9条规定的转让，对于所涉及的特定飞机，应使买方在第12条下的权利和保证以及任何和所有其他可能产生于法律或法律中隐含的保证无效。

[***]第50/109页

特权和机密



13			专利和版权赔偿



13.1			赔款



13.1.1			根据第13.2.3条的规定，卖方应赔偿买方因机身(或交付时安装在机身内的任何部件或软件)的任何侵权行为或侵权索赔而产生的任何损害、费用和/或费用，包括法律费用(不包括损害、费用、费用、利润损失和其他因飞机失去使用而引起的责任)，并使买方免受损害：

[***]



13.1.2			第13.1.1条不适用于

[***]



13.1.3			如果买方因第13.1.1条所述情况而被阻止使用飞机(无论是通过有管辖权的法院的有效判决还是通过索赔人、卖方和买方之间达成的和解)，卖方应酌情决定并支付下列费用之一：

[***]



13.2			专利和著作权赔偿索赔的管理



13.2.1			如果买方收到书面索赔，或因侵犯第13.1条所指的专利或著作权而威胁或提起针对买方的诉讼，买方应：



(i)			立即通知卖方，并说明其详情；



(Ii)			向卖方提供买方控制或拥有的与该专利或权利要求有关的所有数据、文件和记录；



(Iii)			不得承认任何责任或支付任何款项，或承担任何费用、损害赔偿、费用或特许权使用费，或以其他方式采取有损于抗辩或拒绝此类诉讼或索赔的方式，但本款第(Iii)款的任何规定均不得阻止买方支付为获得飞机的放行而可能需要的款项，只要此类付款伴随着否认责任并且是在没有损害的情况下进行的；

[***]第51/109页

特权和机密



(Iv)			与卖方合理合作，并向卖方提供合理协助[***]与诉讼或申索的抗辩或否认有关的；



(v)			合理地采取行动，以减少损害、成本和开支和/或减少可能支付的特许权使用费金额。



13.2.2			卖方有权以自己的名义或代表买方与声称侵权的一方或多方进行谈判，并可按照卖方认为适当的方式承担和进行任何诉讼或索赔的抗辩或和解；但卖方应应买方的要求，就该事项向买方提供合理的信息，并在买方承担的和解义务不在卖方赔偿义务的范围内的情况下，该义务应要求买方事先书面批准，不得无理拒绝。



13.2.3			卖方在本合同项下的责任应以买方严格和及时遵守本条款的条款为条件，并取代卖方因任何专利或版权侵权或侵权索赔而在法律上可能招致的对买方的任何其他明示或默示责任。

第13条规定的赔偿和第13条规定的卖方的义务和责任是排他性的，买方特此放弃、免除和放弃卖方因法律或其他原因(包括但不限于因失去使用或收入或后果性损害而产生或与之有关的任何义务、责任、权利、索赔或补救)而对卖方实际或声称的任何专利侵权或类似行为的所有其他赔偿、保证、义务、担保和责任以及买方因法律或其他原因而对卖方提出的明示或默示的权利、索赔和补救。或其使用或出售，但在上述任何规定因任何原因被认定为非法或无效的情况下，本条的其余部分应保持完全有效和有效。这项针对专利的赔偿和

除经买卖双方签署的书面文件外，不得延长、更改或更改侵犯版权的行为。

14 OEM技术数据和买方数据

[***]第52/109页

特权和机密



14.1			OEM技术数据应使用常用航空术语以英语提供。本协议项下提供的OEM技术数据的范围、类型、格式和交付时间表在本协议附件G中概述。



14.2			用于OEM技术数据的飞机识别



14.2.1			可以为飞机定制以下OEM技术数据：

-飞机维修手册，

-图解零件目录，

-故障排除手册，

-飞机布线手册，

-飞机原理图手册，以及

-飞机布线表。

对于此类OEM技术数据，买方同意以从001到999范围内选择的编号块的形式分配船队序列号(“船队序列号”)。



14.2.2			该序列[***].



14.2.3			买方应向卖方表明与第9.1条规定的交付时间表相对应的分配给每架飞机的机队序列号[***]。为生产某些定制的OEM技术数据而指定该机队序列号或随后将该机队序列号分配给制造商序列号，均不构成买方在本协议规定的任何飞机交付之前对该飞机的任何财产、保险或其他利益。在买方提供买方数据以包含在OEM技术数据中的范围内，此类买方数据不应因此类包含而改变所有权，第22.8条应适用。



14.3			设备数据集成



14.3.1			供应商设备

在了解受影响系统所需的范围内，应在定制的OEM技术数据中引入与交付时安装在飞机上或之后通过空中客车服务公告安装的供应商设备有关的信息，包括版本。[***].



14.3.2			买方提供的设备

[***]第53页，共109页

特权和机密



14.3.2.1			卖方应将卖方安装在飞机上的买方提供的设备的BFE数据(“BFE数据”)引入定制的OEM技术数据，[***]在第一架飞机交付时或交付之前提供的初始OEM技术数据提供给买方，前提是此类BFE数据是根据第14.3.2.2至14.3.2.5条中规定的条件提供的，没有此类引用。



14.3.2.2			买方应向卖方提供或促使BFE供应商(S)代表买方提供BFE数据[***].



14.3.2.3			BFE数据应以英语提供，并应符合当时适用的修订版本[***]《航空维修信息标准》。



14.3.2.4			BFE数据应按照买方和卖方的约定以数字格式和/或可移植文档格式(PDF)交付。



14.3.2.5			与向卖方交付适用的BFE数据相关的所有成本应为[***]



14.4			供给量



14.4.1			OEM技术数据应在线和/或离线提供，如本合同附件G所述。



14.4.2			[***]



14.4.3			送货



14.4.3.1			对于离线提供的OEM技术数据，此类OEM技术数据和相应的修订版本应发送到买方指定的最多两(2)个地址。



14.4.3.2			在DAP条件下，卖方应在买方指定的目的地交付离线提供的OEM技术数据。在国际商会发布的《2010年国际贸易术语解释通则》中对到地交货一词进行了定义。



14.4.3.3			OEM技术数据应按照双方商定的时间表交付，以与飞机的交付保持一致。买方应提供不低于[***]当要求更改此类交付计划时。



14.4.4			买方有责任协调和满足当地航空当局对OEM技术数据的要求。

[***]第54/109页

特权和机密

卖方应提供合理数量的OEM技术数据[***]在买方指定的目的地装运。

尽管有上述规定，并经相关航空当局同意，应优先考虑通过空中客车客户门户网站“Airbus World”在线获取此类买方技术数据。



14.5			修订服务

对于根据本协议购买的每架飞机，应提供OEM技术数据的修订服务[***](每个版本都有一个“修订服务期”)。

此后应提供修改服务[***].



14.6			服务公告(SB)成立为法团

在任何修改服务期内，并应买方要求，应在[***]，卖方服务公告信息应包含在OEM技术数据中，前提是买方通过相关的Airbus World在线服务公告报告应用程序通知卖方它打算完成该服务公告，之后应显示发布服务公告状态。



14.7			OEM技术数据熟悉

应买方要求，卖方应提供[***]OEM技术数据熟悉培训[***]在卖方或买方的设施。基本熟悉课程是为维护和工程人员量身定做的。



14.8			客户发起的更改(COC)

如果买方希望将买方数据(包括初始发布的OEM技术数据之后的BFE数据)(以下称为“COC数据”)引入卖方当时的当前客户服务目录中被确定为有资格纳入的任何定制的OEM技术数据中，买方应将此意图通知卖方。

任何COC数据的合并应按照用于实现此类介绍的方法和工具以及卖方当时的当前客户服务目录中指定的条件进行。



14.9			AirN@v系列产品

[***]第55/109页

特权和机密



14.9.1			以下列出的OEM技术数据以DVD形式提供，并包括集成软件(以下统称为“AirN@v Family”)。



14.9.2			AirN@v系列涵盖多个OEM技术数据领域，反映在以下AirN@v系列产品中：

-AirN@v/维护，

-AirN@v/规划，

-AirN@v/Repair，

-AirN@v/研讨会，

-AirN@v/联合数据，

-AirN@v/Engineering。



14.9.3			AirN@v系列集成软件受本协议附件I(“空中客车软件的最终用户许可协议”)第1部分的约束。



14.9.4			应授予修订服务和使用AirN@v系列产品的许可证[*]。在此修订服务期结束时，AirN@v系列产品的年度修订服务[]应提供给买方[**].



14.10			网上技术数据



14.10.1			应通过空中客车客户门户网站Airbus World(“Airbus World”)向买方提供在线提供的OEM技术数据。



14.10.2			在线提供的OEM技术数据列表可能会不时扩展。

对于任何在线提供或变为可用的OEM技术数据，卖方保留取消其他格式的权利。



14.10.3			访问Airbus World门户的权限应为[***]买方用户(包括两(2)名买方管理员，负责提供与买方运营的飞机相关的OEM技术数据。



14.10.4			通过Airbus World门户网站访问的OEM技术数据始终受本条款第14条的约束。



14.11			放弃、免除和放弃

卖方保证其在OEM技术数据中有足够的权利为买方提供本协议项下授予买方的权利，并且OEM技术数据是在

与它们开发之日的最新技术状况相符。如果卖方准备的任何OEM技术数据包含不合格或缺陷，则唯一和唯一的

[***]第56/109页

特权和机密

卖方的责任是采取一切合理和适当的步骤更正此类OEM技术数据。无论本协议是否有任何其他规定，均不对COC数据和买方数据提供任何形式的担保。

第14条规定的卖方的保证、义务和责任(如下所述)和买方的补救措施如下[***]



14.12			专有权



14.12.1			与OEM技术数据相关的所有所有权，包括但不限于专利、设计和版权，应保留给卖方和/或其附属公司(视情况而定)。

[***]



14.12.2			卖方提供的OEM技术数据不得解释为买方有权设计或制造任何飞机或其部件或任何备件。



14.13			性能工程师计划



14.13.1			除OEM技术数据外，卖方还应向买方提供软件服务，其中应包括本协议所涵盖飞机型号的性能工程师程序(“PEP”)。此类PEP由软件组件和数据库组成，其使用受《空中客车软件最终用户许可协议》(如该协议附件I所述)的约束。



14.13.2			PEP的使用应仅限于[***]在买方计算机上使用，用于计算性能工程数据。PEP仅供地面使用，不得放置或安装在飞机上。



14.13.3			应提供使用PEP和修订服务的许可证[*]。在该修订服务期结束时，应向买方提供PEP[*].



14.14			未来发展方向

卖方持续监控技术发展，并将其应用于OEM技术数据、文件和信息系统的功能、生产和传输方法。

[***]第57/109页

特权和机密

卖方应在以下地址提供此类新开发项目：[***]供买方使用，[***]以及卖方应在卖方机身的一般用户中实施该规定的日期。



14.15			保密性



14.15.1			本第14条、OEM技术数据、软件服务及其内容被指定为机密。所有此类OEM技术数据和软件服务均提供给买方，仅供买方使用，买方承诺在未经卖方事先书面同意的情况下不向任何第三方披露其内容，除非本协议或本协议允许根据政府或法律对买方施加的任何要求。根据本协议第22.8条，OEM技术数据应被视为“机密信息”。



14.15.2			[***]



14.15.3			[***]



14.15.4			[***]



14.16			可转让性

在不损害第21.1条的情况下，除非空中客车软件的最终用户许可证(如本协议附件I所述)中有规定，否则未经卖方事先书面同意，不得转让、出售、转让、更新或以其他方式转让本第14条规定的买方权利。

任何违反第14.16条的转让，对于所涉及的特定飞机，将使买方在第14条下的权利和担保，以及根据法律可能产生或隐含的任何和所有其他担保无效。

[***]



14.17			[***]



15			卖方代表服务

卖方应提供[***]向买方提供卖方代表的服务，如第15条所述。



15.1			卖方代表

卖方应向买方提供卖方客户支持代表(每名“卖方代表”)的服务，共计：

[***]第58/109页

特权和机密

[***]

除双方另有约定外，卖方代表的人数不得超过[***].

买方同意并理解，上述分配包括卖方代表的法定假期，在此期间买方应享有第15.3条规定的服务。

每名卖方代表或卖方在本合同项下向买方提供服务的任何其他雇员，应仅以咨询身份行事，在任何时候都不得被视为买方的雇员或代理人，无论是直接还是间接的。



15.2			位置

卖方应在买方的设施或双方不时商定的其他地点，在第15.1条规定的期限内，向买方提供卖方代表的服务。



15.3			可用性



15.3.1			双方承认并同意，在第15.1条规定的期限内，每名卖方代表均可向买方以外的航空公司提供支持。



15.3.2			如果在卖方代表的任务结束时，如第15.1条所述，买方在AOG情况下需要技术援助，买方应具备[***]访问：



1)			AirTAC(空中巴士AOG技术中心)



2)			离买方主要基地最近的卖方卖方代表网络，其联系方式应提供给买方。



15.4			买方在买方设施中的支持

如果双方已根据第15.2条约定一名或多名卖方代表(S)在第15.1条规定的全部或部分工作月内驻在买方设施，则应适用15.4条的条件。



15.4.1			从第一个卖方代表到达买方设施之日起，[*]，买方应提供[*]适合卖方代表(S)使用的可上锁的办公室，位置便利，与买方的维修设施有关，设备齐全

[***]第59/109页

特权和机密

办公家具和设备，包括电话和互联网连接。所有相关的通信费用应为[***]所有相关的理由[***].



15.4.2			如果买方要求任何卖方代表到其通常指定地点以外的城市出差，[***].



15.4.3			买方应协助卖方获得[***].



15.5			卖方代表的退出

卖方有权在书面通知买方后，在卖方合理认为可能危及其安全或健康或妨碍其完成任务的情况下，在其认为适当的时间内召回其指派的卖方代表。

[***]第60/109页

特权和机密



16			培训支持和服务



16.1			一般信息

第16条规定了卖方向买方人员提供培训、支持和服务以支持飞机运行的条款和条件。



16.1.1			卖方应向买方提供[***]本协定附录A所列的培训津贴。

根据本协定举办的培训课程不是“从头开始培训课程”，应与执行此类培训课程时的CSC现行规定相同。

培训课程应以英语进行，使用用英语编写的培训教具，并使用通用的航空术语。



16.1.2			双方应尽可能就培训会议(“培训会议”)期间培训课程的安排达成一致[***].



16.2			培训地点



16.2.1			卖方应：



1)			在其培训中心之一提供培训[***](每家均为“卖方培训中心”)，或



2)			如果设施不可用或日程安排困难使卖方在任何卖方培训中心进行培训不切实际，应确保买方在卖方选定的另一个地点(每个地点均为“卖方选定的培训地点”)接受此类培训。

(单独或集体成为“培训中心”)。



16.2.2			根据买方的要求，卖方可在培训中心以外的地点提供培训，包括买方的一个基地(每个“买方选定的培训地点”)，其条款和条件有待商定，但须遵守第16.5条的规定。



16.2.3			如果买方要求在买方选定的培训地点举办空中客车培训课程，买方应确保该地点的培训设施配备适当的教室空间和用于此类培训的设备。买方应为此目的提供所有

[***]第61/109页

特权和机密

卖方和主管航空管理局的代表可获得有关此类培训设施的必要途径和信息。

[***]第62/109页

特权和机密

16.3培训课程



16.3.1			关于根据本协议开展的培训课程：



1)			在培训中心的培训期间，卖方应向受训人员提供所有必要的培训媒体和培训设备；为免生疑问，此类培训设备不应包括飞机；

买方应提供在买方选定的培训地点执行课程所需的培训材料和设备[***]按照卖方的指示和要求；

但是，卖方可以根据买方的要求，提供执行该课程所需的培训材料和设备[***];



2)			用于培训飞行、机舱和维修人员的设备和课程不得完全定制，但应根据需要进行配置，以获得有关航空管理局的批准；



3)			受训人员文件应仅在培训课程期间向受训人员提供，仅用于培训目的，应保留为卖方的财产，并应在任何培训课程结束时归还给卖方；



4)			在培训中心提供的每项培训课程结束时，每名受训人员应获得表明受训人员已参加该课程的证明，或表明培训结束时相关评估结果的课程结业证书(视情况而定)。此类证书或证明不代表任何航空管理局的授权或资格，但可由接受者向航空管理局提交，以获得有关的正式资格；



5)			当在卖方选定的培训地点提供培训课程时，卖方应在提供培训时将适用于此类培训的条款和条件告知买方。



16.3.2			交流培训课程

买方可以将附录A中列出的任何可用培训津贴与卖方在提出要求时现行的“培训课程交换矩阵”中列出的任何培训课程进行交换。如果买方要求进行培训中未考虑到的交换

[***]第63/109页

特权和机密

根据课程交换矩阵，卖方可同意此类互换，但须遵守提出要求时CSC现行协议中规定的条款和条件。



16.3.3			申请、重新安排和取消培训课程的时间安排

培训会议后，卖方应向买方出具一份培训建议书(“培训会议建议书”)。

对于在培训会议之外提出的任何培训请求或根据第16.3.2条提出的任何培训交流请求，买方应最迟提交该请求[***]在预期的开课日期之前，卖方应根据其商业和规划限制，向买方发出一份带有最早可用培训时间表的建议书(每个建议书均为“培训建议书”)。

买方应在以下时间内提供书面通知，表明其接受培训会议提案或培训提案(视情况而定[***]收到(或

卖方可以书面接受的较长期限)，在此之后，买方应被视为拒绝了该提议。

在不损害前述规定的情况下，买方可[***]全部或部分取消或重新安排任何已确认的培训课程，不论其地点如何，但须至少提前通知[***]在相关培训课程开始之前。

在该截止日期之后，如果买方向卖方发出通知：

[***]

如果培训课程的可用时间少于[***]，卖方可向买方发出培训建议书，买方应在以下时间内书面确认接受该课程[***]，但须符合第16.3.3条的规定。

上述取消或改期费用应通过从附录A所列培训津贴中扣除或按卖方当时适用的价格开具发票的方式支付。



16.3.4			除本合同另有规定外，本合同附录A所列的所有培训津贴均为整个机队的培训津贴总额。是否应就任何或所有飞机终止本协议

[***]第64/109页

特权和机密

则除根据本协议或法律可获得的任何其他权利和补救措施外，卖方应按比例有权：

[***]



16.3.5			如果买方未在附录A规定的时限内使用根据本条款第16条提供的任何或全部培训津贴[***].



16.4			先决条件和条件



16.4.1			买方应负责确保注册参加培训课程的受训人员具备CSC为该课程规定的必备知识和经验。



16.4.2			在预订培训课程时，且在任何情况下不得迟于[***]在每门课程之前，买方应向卖方提供每门课程的受训人员名单，以及每名受训人员的资格、熟练程度和专业经验的证明，以及卖方可能要求的其他信息。

如果卖方确定：



-			在课程开始前，受训人员不符合CSC规定的先决条件；或



-			在培训课程期间的任何时候，如果受训人员缺乏所需的水平，

该受训人员应从该课程退学。

在不妨碍上述规定的情况下，为使受训人员重新融入其退学的课程，双方应讨论指导受训人员参加中级培训单元或可能需要的其他培训的可能性，[***].



16.4.3			卖方在任何情况下都不保证，也不对受训人员在本合同项下提供的任何培训的表现承担任何责任。就本第16.4.3条而言，“卖方”应理解为包括卖方、其任何供应商和分包商、其关联公司及其各自的任何保险公司。



16.5			物流



16.5.1			买方受训人员的旅费和生活费由买方承担[***].

[***]第65/109页

特权和机密

买方应获得其受训人员参加本合同规定的培训课程所需的一切必要的授权、许可和签证。由于买方未能获得任何此类授权、许可和签证而重新安排或取消培训课程，应遵守第16.3.3条的规定。



16.5.2			卖方在买方选定的培训地点提供的任何培训，以及根据本条款第16条提供支持的每位讲师[***].



16.5.3			由于卖方人员的运送而导致在卖方培训中心以外的任何培训的延迟或取消，卖方不对买方负责。



16.6			特定于某些培训的条件



16.6.1			飞行保障

如果在卖方飞行员教员在买方选定的培训地点执行机组航线初始操作经验的任何期间，买方希望任何此类教员执行任何其他飞行支持(例如但不限于线路辅助、示范飞行(S)、渡轮飞行(S))，则应理解：



1)			任何此类飞行支持应事先征得卖方同意；



2)			该等教官只可在具备有关资格的范围内执行上述飞行支援；及



3)			该航班(S)应从本合同附录A所列剩余津贴中扣除。



16.6.2			飞机的提供

在根据本条款第16条进行的任何和所有飞机上培训(无论是飞行培训还是维护培训)期间，买方应提供[***]它拥有或运营的用于执行此类培训的飞机。[***]



16.6.3			许可证的有效期

买方应协助卖方获得进行基础飞行训练的卖方飞行员教官的执照或机组人员初始操作经验的验证，该执照由进行训练的飞机注册国的航空管理局提供。

[***]第66/109页

特权和机密



16.7			可转让性

未经卖方事先书面同意，买方在第16条下的权利不得因法律实施或其他原因而转让、出售、转让、更新或以其他方式转让。

[***]第67/109页

特权和机密

第16条附录“A”

[***]

[***]第68/109页

特权和机密

17-设备供应商产品支持



17.1			设备供应商产品支持协议



17.1.1			卖方已从供应商零件供应商处获得了可强制执行和可转让的产品支持协议。卖家将会[***]买方将《供应商产品支持协议》转让给买方，买方特此接受该协议的好处。只要运营商被确定为空中客车飞机运营商，上述协议就可以立即强制执行。



17.1.2			这些协议以《世界航空公司供应商指南》为基础，通过Airbus World在线向买方提供，并包括供应商产品支持协议中包含的供应商承诺，其中包括以下条款：



17.1.2.1			操作、维护、维修和检修供应商部件所需的技术数据和手册应按照ATA规范的适用条款(包括修订服务)编写，并以英语发布。卖方应建议在适用的情况下以《组件维护手册》附录的形式提供软件用户指南。此类数据应符合适用的ATA规范；



17.1.2.2			保修和保证，包括标准保修。此外，起落架供应商应为选定的结构起落架部件提供使用寿命政策；



17.1.2.3			对买方指导员、车间和生产线服务人员进行培训，以确保供应商部件的有效操作、维护和检修；



17.1.2.4			按照以下要求备份数据[***]、初步供应建议、备件和后勤服务，包括例行和快速交付；



17.1.2.5			技术服务，协助买方维护、检修、维修、操作和检查供应商部件以及所需的工装和备件供应。

[***]第69/109页

特权和机密



17.2			供应商合规性

卖方应监督供应商遵守《供应商产品支持协议》中规定的支持承诺的情况，如有必要，应与买方共同采取补救措施。



17.3			第17条不得解释为阻止或限制买方与供应商就不同或附加的条款和条件与供应商进行直接谈判，这些条款和条件适用于由买方选择安装在飞机上的供应商部件。



17.4			熟悉训练

应买方要求，卖方应提供[***]买方与供应商签订产品支持协议，在卖方位于法国布拉格纳克的工厂进行熟悉培训。应通过Airbus World进一步提供在线培训模块。

[***]第70页，共109页

特权和机密

18-买方提供的设备



18.1			行政管理



18.1.1.1			根据本规范，卖方应安装本规范中确定由买方提供的设备(“买方提供的设备”或“BFE”)，前提是在选择BFE供应商时有效的空中客车BFE产品目录中提到了BFE和该BFE的供应商(“BFE供应商”)。



18.1.1.2			尽管有上述规定，但在不影响第2.4条的情况下，如果买方希望安装空中客车BFE产品目录中未提及的供应商制造的BFE，买方应通知卖方，卖方应对买方的请求进行可行性研究，以考虑批准该供应商，前提是该请求与卖方的产业规划和买方飞机的相关预定交付月份相一致。此外，这种批准的先决条件是，被考虑的供应商必须获得卖方航空当局的资格，以生产安装在民用航空器上的设备。[***]买方应促使根据本条款18.1.1.2批准的任何BFE供应商(每一家均为“经批准的BFE供应商”)遵守本条款第18条特别是第18.2条中规定的条件。

除本条款18.1.1.2的特定目的外，术语“BFE供应商”应被视为包括经批准的BFE供应商。



18.1.2.1			卖方应告知买方，在飞机的计划工程发布中，卖方要求书面详细的工程定义，包括设计和性能声明(“BFE工程定义”)的日期。卖方应在适当的时间内向买方和/或BFE供应商(S)提供必要的接口文件，以便制定BFE工程定义。

BFE工程定义应包括对BFE的尺寸和重量的描述、与其认证相关的信息以及安装和运行所需的信息，包括适用时与卖方系统兼容的3D模型。买方应在指定日期前提供或促使BFE供应商提供BFE工程定义。

此后，除非通过根据第2条签署的SCN，否则不得修改BFE工程定义。

[***]第71页，共109页

特权和机密



18.1.2.2			卖方还应充分提前向买方提供交付BFE的日期和发货地址的时间表，并在卖方要求时提供额外的备用BFE，以便按照飞机交付时间表在飞机上安装和交付飞机。买方应在上述日期前提供或促使BFE供应商提供处于可使用状态的BFE，以便按照卖方的工业进度计划执行任何组装、安装、测试或验收过程。为便于及时收到BFE的后续工作，买方应根据卖方的要求，向卖方提供买方下的所有BFE采购订单的日期和参考资料。

买方还应在卖方提出要求时，在适用的交付地点提供足够的现场服务，包括来自BFE供应商的支持，以技术咨询的身份向卖方提供任何BFE的安装、校准和可能的维修。



18.1.3			在不损害买方在本合同项下的义务的情况下，为了促进BFE工程定义的制定，卖方应组织买方和BFE供应商之间的会议。买方特此同意参加此类会议，并提供足够的技术和工程专业知识，以便在规定的时间范围内作出决定。

此外，在整个开发阶段直至向买方交付飞机之前，买方同意：



▪			监督BFE供应商和[***]包括但不限于《定制里程碑图》中规定的内容；



▪			如果在给定的BFE供应商处发现了时间范围、质量或其他类型的风险，[***];



▪			对于主要BFE，包括但不限于座椅、厨房和IFE(“主要BFE”)，必须参加在BFE供应商选择和BFE交付之间举行的具体会议，即：



o			初步设计评审(“PDR”)，



o			关键设计评审(“CDR”)；



▪			参加所有主要BFE的第一艘船的第一次物品检验(FAI)。如果买方不参加此类FAI，买方应将FAI委托给BFE供应商，并以书面形式向卖方提供确认；

[***]第72页/109页

特权和机密



▪			参加装运前在BFE供应商所在地进行的所有主要BFE的每台船的货源检验(SI)。如果买方没有参加此类SI，买方应将SI委托给BFE供应商，并以书面形式向卖方确认。[***]

卖方有权参加PDR、CDR和FAI。在这样做时，卖方的雇员只能以顾问的身份行事，在任何情况下，他们都不能被视为直接或间接地充当买方的雇员或代理人。



18.1.4			应在以下适用地址将BFE导入到飞机的最终组装位置：

空中客车运营公司。

316号巴约纳公路

31300图卢兹

法国

或

空中客车运营有限公司

Kreetsler 10

21129汉堡

德国

或

空中客车物流中心

空中客车320路

移动AL 36615

美国

或卖方以书面指定的其他地点。



18.1.4.2			BFE交付至[*]并根据暂停的海关制度(“Régime de L‘trepôt douanier or Régime de Perftionnement Actif”或“Zollverschluss”)进口，而不适用任何[]或者关税。[**]



18.2			适用的规定

[***]

[***]第73页/109页

特权和机密

卖方有权拒绝任何经卖方认定与规范、BFE工程定义或飞机上安装的认证要求不一致的BFE项目，卖方应立即通知买方。

[***]

18.3买方的义务和卖方的救济



18.3.1			买方或BFE供应商在以下方面的任何延误或失败：



▪			遵守上述保修或提供第18.1.2.2条所述的BFE工程定义或现场服务，或



▪			在要求的交付日期提供处于可使用状态的BFE，或



▪			根据上述航空当局的规定，获得此类BFE设备所需的任何批准，

可延迟履行卖方应履行的任何行为，包括交付飞机[***].



18.3.2			此外，在上述18.3.1中提到的任何延迟或故障的情况下，卖方可以：

[***]



18.4			所有权和损失风险

[***]

18.5终止后对BFE的处置

[***]

[***]第74页/109页

特权和机密

19--赔偿和保险



19.1			卖方的赔款

除买方的严重疏忽或故意不当行为外，卖方应对买方、其关联公司及其各自的股东、成员(如果买方或其关联公司是有限责任公司)、董事、高级管理人员、代理人、雇员和保险公司所产生的一切损失、责任、索赔、损害、费用和开支，包括法庭费用和合理的律师费(“损失”)负全部责任，并赔偿和使其不受损害：

[***]



19.2			买方赔偿

除卖方、其关联公司或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员的严重过失或故意不当行为外，买方应对卖方、其关联公司、其分包商及其各自的董事、高级管理人员、代理人、雇员和保险人(统称为“卖方受赔人”)所产生的一切损失负全部责任，并赔偿和保证其不受损害。

[***]

[***]第75页，共109页

特权和机密



19.3			申索的通知及抗辩

如果对根据本条款第19条有权获得赔偿的一方或实体(“被补偿人”)提出任何索赔或提起诉讼，而另一方(“被补偿人”)已根据第19条承担责任，则被补偿者应立即通知补偿人，并且补偿人(除非被补偿者另有要求)应承担和进行赔偿人认为审慎的该索赔或诉讼的辩护或和解。尽管如上所述，如果和解或妥协会导致强制令或其他衡平法救济强制令或其他衡平法救济，或者如果该受赔人没有无条件和不可撤销地免除与该诉讼或索赔有关的责任或义务，则在未经任何受赔人事先书面同意的情况下，不会达成任何和解或妥协。索赔或诉讼的通知应附有受偿人合理获得的与该事项有关的所有信息，并应在受偿人或其律师可能合理要求的情况下予以合作，费用由偿还人承担。赔偿人可自费与赔偿人一起参与任何此类索赔或诉讼的辩护或上诉，由赔偿人选择律师参与；但赔偿人保留对任何此类辩护、妥协、和解、上诉或类似诉讼的唯一控制权和权力，但须遵守第19.3条的所有其他规定。

如果赔偿人未能或拒绝承担根据第19条通知给它的任何索赔或诉讼的抗辩，赔偿人有权按其认为审慎的方式继续对索赔或诉讼进行辩护或和解，并有权就任何判决、和解、费用或费用向赔偿人索赔，包括合理的律师费。此外，在这种情况下，基于任何和解的合理性，赔偿人应被视为放弃了对被赔偿人索赔的任何异议或抗辩。



19.4			买方保险

对于所有飞机培训服务，在第19.2条规定的买方承诺范围内，买方应：



(a)			使卖方被指定为买方综合航空法律责任保险单下的额外受保人，包括战争险和联合险(此类保险包括AVN 52E扩展承保背书航空责任或任何可能取代AVN 52E的进一步背书，包括买方随后维持的战争和联合危险第三方法律责任保险的任何超额保险)；以及

[***]第76页/109页

特权和机密



(b)			关于买方船体一切险、船体战争险和联合险，要求买方船体险的保险人放弃对卖方受赔人的所有代位求偿权。

任何适用的免赔额应由买方承担。买方应尽力向卖方提供，[***]由买方保险经纪人(S)以卖方合理接受的形式出具的英文保险证书，证明责任范围和保险期限，证明该等保单已背书如下：



(i)			根据综合航空法律责任保险，买方的保单对卖方所维持的任何保险都是主要的，且不承担任何费用，



(Ii)			这种保险只能通过给予不少于[***]事先书面通知卖方，以及



(Iii)			在任何此类保险下，在买方根据第19.2条和第19.4条作出承诺的范围内，所有针对卖方受赔人的代位求偿权均已放弃。



19.5			卖方保险

应买方要求，卖方应向买方提供英文保险证书，证明第19.1条中卖方承诺的责任范围和保险期限，其格式应为买方合理接受的卖方保险经纪人(S)提供。

[***]第77/109页

特权和机密



20 -			终止



20.1			终止事件

以下各项均构成“终止事件”

[***]



20.2			合同终止时的补救措施



20.2.1			如果发生终止事件，买方应实质性违反本协议，卖方可根据适用法律选择以下任何补救措施：

[***]



20.2.2			[***]



20.2.3			[***]



20.2.4.			本协议的双方均为在同一行业内从事商业活动的成熟方，并由称职的律师代表，双方明确同意并声明如下：

[***]



20.3			定义

就本第20条而言，术语“受影响的飞机”、“适用日期”和“升级价格”定义如下：



i.			“受影响的飞机”-任何或所有飞机， [***]

[***]“适用日期”-对于任何受影响的飞机， [***]



20.4			终止事件通知

[***]买方应以书面形式通知卖方此类事件，但买方未能通知卖方的任何行为不得损害卖方在本合同项下的权利或补救措施。



20.5			信息契约

[***]第78/109页

特权和机密

如果买方的股票停止进行证券交易，且买方不再受美国证券交易委员会的监管，则卖方可以要求且买方承诺合理的信息契约，包括但不限于向卖方及时提供经审计的年度和中期财务报表的承诺。



20.6			本第20条中的任何内容均不应被视为放弃或限制卖方根据《统一商法典》（“UCC”）第609节第2条要求提供充分保证的权利或能力。双方进一步理解，卖方或推进系统制造商向买方提供融资的任何承诺不构成UCC第609节第2条规定的充分保证。

[***]第79/109页

特权和机密

21--作业和调任



21.1			赋值

除本协议规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务(全部或部分)出售、转让、转让或转让给任何人。尽管有上述规定，卖方仍有权将收到预付款和最终价款余额的权利转让或转让给第三方，包括融资人或贷款人。[***].



21.2			关于出售、合并或合并的转让-买方

[***]



21.3			为表演而指定的附属公司[***]

卖方可随时向买方发出通知，指定卖方或卖方任何关联公司的设施或人员，在这些设施或人员中履行本协议项下的服务。尽管有这样的指定，卖方仍应对履行本协议中卖方承担的所有义务负最终责任。



21.4			重组后的权利和义务转移[***]

如果卖方正在进行公司重组，其目的是将其全部或大部分资产、负债、权利和义务，包括本协议项下的资产、负债、权利和义务，转移或继承给在重组时属于卖方的人(“继承人”)，以便继承人在重组时经营卖方经营的业务，则在卖方书面通知买方后，此类重组应在未经买方同意的情况下完成。[***]。买方承认，根据发生继承的法律有效的法律实施对本协议继承人的继承应对买方具有约束力，但条件是包括卖方在本协议项下的义务的继承。

21.5作业[***]

[***]

21.6 [***]



21.6.1			[***]

[***]第80页，共109页

特权和机密



21.6.2			[***]

22--杂项规定



22.1			[***]



22.2			通告

本协议规定或授权的所有通知和请求应以书面形式提交给收到通知和请求的一方的授权人员，或通过商业快递或特快专递按下列地址和号码发出。任何该等通知或要求以面交方式送达的日期，或如该通知或要求是以商业快递或特快专递发出的，则为发出日期，但如该日期不是营业日通知，则应被视为已于随后的第一个营业日收到通知或要求，该通知或要求应视为该通知或要求的生效日期。

卖方的地址为：

空中客车公司。

注意：V.P合同

2，龙点Emile Dewoitine

31700布拉格纳克

法国

电子邮件：vp.contracts@airbus.com

买方的地址应为：

精神航空公司，

行政大道2800号

佛罗里达州米拉马市，邮编：33025，美国

注意：法律部

[***]

注意：财政部

[***]

收到通知或请求的当事一方可不时以书面指定另一地址或另一人。

[***]第81页/109页

特权和机密



22.3			豁免

任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，没有行使本协议规定的任何权利，或要求另一方在任何时间履行本协议的任何条款，不得被解释为现在或未来放弃该等条款，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性，或另一方此后执行每项此类条款的权利。任何一方对本协议任何条款、条件或要求的明示放弃不应构成对遵守该条款、条件或要求的任何未来义务的放弃。



22.4			当事人的某些陈述



22.4.1			买方申述

买方向卖方陈述并保证：



(i)			买方是根据特拉华州法律成立并信誉良好的公司，拥有订立和履行本协议项下义务的公司权力和权力；



(Ii)			买方签署和交付本协议，或完成本协议所设想的任何交易，或买方履行本协议项下的义务，均不构成对买方作为当事一方或其资产受其约束的任何协议的违反；



(Iii)			本协议已由买方正式授权、签署和交付，构成了买方根据其条款可对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。



22.4.2			卖方陈述

卖方向买方陈述并保证：



(i)			根据法兰西共和国法律，卖方组织有序，信誉良好，并具有订立和履行本协议项下义务的法人权力和权力；



(Ii)			卖方签署和交付本协议，或完成本协议所考虑的任何交易，或卖方履行本协议

[***]第82页/109页

特权和机密

构成违反卖方作为当事一方或其资产受其约束的任何协议；



(Iii)			本协议已由卖方正式授权、签署和交付，构成了卖方根据其条款可对卖方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。



22.5			释法与法律

本协议应受纽约州法律的管辖和解释，并应根据纽约州的法律确定其履行情况，而不影响其将导致任何其他司法管辖区法律适用的法律冲突条款。

买卖双方(I)在此不可撤销地接受纽约南区美国地区法院纽约州法院的非排他性管辖权，以便在适用法律允许的范围内，就本协议、本协议标的或本协议任何一方或多方拟进行的任何交易而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，放弃并同意不以动议或其他方式主张在任何此类诉讼、诉讼或程序中作为抗辩，任何基于主权或其他豁免权的抗辩，或上文第(I)款所述的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，该诉讼、诉讼或程序的地点不适当，或本协议或本协议标的或本协议拟进行的任何交易不能在这些法院或由这些法院强制执行。

双方特此同意，《联合国国际货物销售合同公约》不适用于此次交易。



22.5.1			[故意遗漏]



22.5.2			第22.5.1条中为完成送达程序而作出的假设，不应影响本协议任何一方在纽约联邦法院提起诉讼或以多样性为基础寻求移交给纽约联邦法院时对多样性的任何主张。



22.5.3			就卖方或买方已根据第22.5(I)条提交司法管辖区的任何事宜而在任何诉讼、诉讼或法律程序中送达的法律程序文件，可在双方同意的情况下，以亲自交付卖方的方式交付给纽约市CT Corporation办事处作为卖方的代理人

[***]第83页/109页

特权和机密

对CT公司的服务应构成对卖方的有效服务，或通过纽约州法律授权的任何其他方式，以及(Ii)可通过向公司服务公司(80 State Street，Albany，New York 12207-2543)向买方提供服务。



22.5.4			标题

本协议中的所有标题仅供参考，并不构成本协议的一部分。



22.6			放弃陪审团审讯

在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼以及其中的任何反索赔或交叉索赔中，本协议的每一方均放弃由陪审团审判的权利。



22.7			除本协议外无任何陈述

双方声明，在签署本协议之前，他们在各自律师的建议下，向自己通报了足够的相关数据，以便他们可以明智地行使自己的判断，决定是否执行本协议和决定本协议的内容。每一方进一步声明，其执行本协议的决定不以任何其他人、任何一方或任何上述个人或一方的任何利益的前任、继任者、受让人、高级管理人员、董事、雇员、代理人或律师的任何声明或陈述为依据或受其影响，除非本协议另有规定。这项协议是由所有人的律师参与谈判达成的

本合同的任何条款均不得解释或解释为不利于本合同或任何相关原则下的任何一方。



22.8			保密性

在符合任何法律或政府披露要求的情况下，双方(为此应包括其员工和法律顾问)应严格遵守本协议的条款和条件以及根据本协议提供的任何报告或其他数据，包括但不限于飞机定价(“机密信息”)。在不限制前述一般性的前提下，每一方应尽其最大努力在法律允许的范围内限制对本协议内容的披露：(I)该方必须向任何政府机构提交的任何文件或披露，并应提出实施前述规定所必需的申请；以及(Ii)关于本协议全部或任何部分内容和/或标的的任何新闻稿

[***]第84页/109页

特权和机密

或本协议未来的任何附录。关于任何公开披露或备案，买方同意向卖方提交拟披露或备案的文件的副本，并应给予另一方一段合理的时间来审查该文件。买卖双方在公开披露或提交本协议或本协议条款和条件所允许的任何文件之前，应相互协商。

本条款第22.9条的规定在本协议终止后继续有效。



22.9			可分割性

如果本协议的任何条款因任何原因而无效，本协议的其余部分将继续完全有效。在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃任何使本协议的任何条款在任何方面被禁止或无法执行的法律条款。



22.10			整份协议；修正案

本协议包含双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代任何先前的谅解、承诺或陈述，无论是口头的还是书面的。本协议不得修改或修改，除非双方或其完全授权的代表于本协议生效之日或其后签署的书面文件。



22.11			不一致

如果本协议的条款与（i）规范或（ii）任何其他附件中包含的条款之间存在任何不一致，则在任何此类情况下，本协议的条款应优先于规范或任何其他附件的条款。就本第22.11条而言，本协议不包括本规范或本协议的任何其他附件。



22.12			语言

与本协议有关的所有通信、文件和任何其他书面事项均应使用英语。



22.13			同行

尽管有上述规定，本协议可由双方签署单独的副本，每一副本在签署时

[***]第85/109页

特权和机密

并交付的文书须为正本，但所有该等副本须共同构成同一份文书。

[签名页面如下]

[***]第86/109页

特权和机密

兹证明，本A320 NEO协议于文首所述日期订立。

空中客车公司

通过：/s/ Benoit de Saint-Experiment

职务：合同高级副总裁

SPIRIT Airlines，INC.

作者：/s/ Scott M Haralson

职务：高级副总裁与首席财务官

[***]第87/109页

特权和机密

附件A

E X H I B I T A

S P E C I F I C A T I O N

A319 NEO标准规格、A320 NEO标准规格和A321-200 NX标准规格包含在单独的文件夹中。

[***]

[***]- 表现出



特权和机密			页1/1

附件B

E X H I B I T B

附件B-1：质量标准变更通知表

附件B-2：制造商质量标准变更通知表

[***]附件B

专有和机密第1/7页

附件B-1


质量标准变更通知（SCN）			为 SCN编号发行日期页面

标题：

说明：

对体重的影响：

·制造商的重量变化为空：

·运营权重空变化：

·允许的有效负载更改：

备注/参考资料

此SCN更改了规格

本SCN要求事先或同时接受以下SCN(S)：

每架飞机价格

美元：

在交付条件下：

此更改将在N°及以后的飞机上生效。

只要获得批准，

买方批准卖方批准

发信人：发信人：

日期：日期：

[***]附件B

特权和机密第2页，共7页

附件B-1




质量标准变更通知（SCN）			为 SCN编号发行日期页面

规格影响：

在就重量、性能、交货等达成协议后，规范措辞的指定部分将如下所示：

[***]附件B

特权和机密第3页，共7页

附件B-1




质量标准变更通知（SCN）			为 SCN编号发行日期页面

更改范围(仅供参考)

[***]附件B

特权和机密第4页(共7页)

附件B-2




制造商的规格更改通知 (MSCN)			为 MSCN编号发行日期页面

标题：

说明：

对体重的影响：

·制造商的重量变化为空：

·运营权重空变化：

·允许的有效负载更改：

备注/参考资料

此MSCN更改了规格

每架飞机价格

美元：

在交付条件下：

此更改将在N°及以后的飞机上生效。

假设MSCN未被拒绝

买方批准卖方批准

发信人：发信人：

日期：日期：

[***]附件B

特权和机密第5页(共7页)

附件B-2




制造商的规格更改通知 (MSCN)			为 MSCN编号发行日期页面

规格影响：

在就重量、性能、交货等达成协议后，规范措辞的指定部分将如下所示：

[***]附件B

特权和机密第6/7页

附件B-2




制造商的规格更改通知 (MSCN)			为 MSCN编号发行日期页面

更改范围(仅供参考)

[***]附件B

专有和机密第7/7页

附件C



第1部分			卖方价格修正公式



1			底价

本协议第3.1条中所报的机体基本价格，可根据从美国劳工部劳工统计局获得的数据以及本协议的规定，根据经济条件的变化进行调整。



2			基期

机体基本价格是根据下列国家的平均经济条件确定的： [***]如下文所示的“ECIb”和“ICb”指数值所定义。



3			索引

劳工指数：“航空航天制造业工人雇用成本指数”(以下简称“ECI336411W”)，由美国劳工部劳工统计局每季度在“新闻”中公布，见于表9“工资和薪金(未经季节性调整)：按行业和职业分组划分的私营行业工人工资和薪金的雇用成本指数”，或其他可能不时用于出版物标题和/或表格的名称(飞机制造，NAICS代码336411，基准月和年=100)。

某一月份(3月、6月、9月、12月)公布的季度价值应视为适用于前两个月。

美国劳工统计局网站上的访问索引代码：CIU2023211000000I。

材料指数：“工业商品”(下称“工业商品”)载于“PPI明细报告”(见表9)。“未经季节调整的商品和服务分组和个别项目的生产者价格指数和百分比变化”或可能不时用于出版物标题和/或表格的此类其他名称)。(基准年1982=100)。

美国劳工统计局网站上的访问索引代码：WPU03THRU15。

附件C-1卖方价格修正公式

[***]特权和机密

附件C



4			修订公式

[***]



5			一般条文



5.1			周围环境

劳工指数平均值和材料指数平均值应计算到小数点后第一位。如果下一位是五(5)位或更多，则前一位小数点应升至更高的数字。

每个商[***]和[***]应四舍五入到最接近的万分之一(4个小数)。如果下一位是五(5)位或更多，则前一位小数点应升至更高的数字。

最后一个因素[***]应四舍五入到最接近的万分之一(4个小数)。

最终价格应四舍五入到最接近的整数(0.5或更大的舍入到1)。



5.2			卖方价格修正公式中指数的代用

如果：



(i)			美国劳工部大幅修订卖方价格修订公式中使用的劳工指数或材料指数的计算方法，或



(Ii)			美国劳工部暂时或永久停止此类劳工指数或此类材料指数，或



(Iii)			用于计算该劳动指数或该材料指数的数据样本发生重大变化；

卖方应选择一个替代指数纳入卖方价格修正公式(“替代指数”)。

附件C-1卖方价格修正公式

[***]特权和机密

附件C

替代指数应尽可能准确地反映在计算原始劳工指数或材料指数时使用的人工成本或材料成本的实际差异。

作为选择替代指数的结果，卖方应对卖方价格修订公式进行适当调整，以将原始劳工指数或材料指数(视情况而定)和替代指数的连续使用结合起来。



5.3			最终索引值

上述第4条所界定的指标值应被视为最终的，且在飞机交付后不得对已公布的指标值的任何后续变化对交付时修订的基本价格进行进一步调整。



5.4			限制

是不是应该把[***]

附件C-1卖方价格修正公式

[***]-特权和机密

附件C

第二部分推进系统价格修正公式

CFM国际



1.			推进系统的参考价格

一套两(2)CFM国际飞跃推进系统的参考价格为：

[***]

此参考价格根据从美国劳工部、劳工统计局获得的数据并根据本协议第4条和第5条的规定，根据经济状况的变化进行调整。



2.			参照期

参考价格是根据理论交货的现行经济条件确定的。[***]根据CFM International参考综合物价指数(CPI)的定义[***].



3.			索引

劳工指数：“航空航天制造业工人雇佣成本指数”，以下简称“ECI336411W”，由美国劳工部、劳工统计局每季度在“新闻”中公布，见于：表9，“工资薪金(未经季节性调整)：按行业和职业分组划分的私营行业工人工资薪金雇佣成本指数”，或其他可能不时用于出版物标题和/或表格的名称，(飞机制造，NAICS代码336411，基准月和年份=100，以下乘以[***]并四舍五入到小数点后第一位)。

某一月份(3月、6月、9月、12月)公布的季度价值应视为适用于前两个月。

美国劳工统计局网站访问索引代码：CIU2023211000000I

材料指数：“工业商品”(下称“工业商品”)载于“PPI明细报告”(见表9)。“生产者价格指数和未经季节调整的商品分组和个别项目的百分比变化”，或可不时用于出版物标题和/或表格的其他名称)。(基准年1982=100)。

附件C-2 CFM价格修正公式

[***]-特权和机密

附件C

美国劳工统计局网站上的访问索引代码：WPU03THRU15。

附件C-2 CFM价格修正公式

[***]-特权和机密

附件C



4.			修订公式

[***]



5.			一般条文



5.1			周围环境



(i)			材料指数平均值(ICN)应四舍五入到最接近的第二位小数位，而劳工指数平均值(ECIN)应四舍五入到最接近的第一位小数位。



(Ii)			Cpin应四舍五入到最接近的第二位小数点。



(Iii)			最后一个因素[***]应四舍五入到最接近的第三位小数点。

如果下一位是五(5)位或更多，则前一位小数点应升至更高的数字。在最终计算后，Pn应四舍五入为最接近的整数(0.5舍入为1)。



5.2			最终索引值

在飞机交付之日修订的参考价格不受指数的任何进一步调整。



5.3			索引出版中断

如果美国劳工部大幅修改上述任何指数的计算方法或停止使用这些指数，卖方应反映CFM国际选择的修订或停止使用的指数的替代物，该替代指数应尽可能导致应用相同的调整结果，与继续使用原始指数所实现的结果相同，如果原始指数没有被修订或停止使用，则可能会出现波动。

为了达到这一结果，应对公式进行适当的修改。

附件C-2 CFM价格修正公式

[***]-特权和机密

附件C



5.4			公式的废止

如果上述升级条款因美国政府的行动而失效，参考价格应因适用的参考综合价格指数所代表的期间至飞机交付月份前第十二(12)个月期间的人工和材料成本增加而进行调整。



5.5			限制

[***]

附件C-2 CFM价格修正公式

[***]-特权和机密

附件C



第三部份			推进系统价格修正公式

IAE有限责任公司



1.			推进系统的参考价格

一套两(2)IAE LLC PW1100G-JM推进系统的参考价格为：

[***]

根据从美国劳工部、劳工统计局获得的数据并根据本协议的规定，参考价格将根据经济状况的变化进行调整。



2.			基期

参考价格是根据#年的平均经济状况确定的。[***]如下文所示的“EC1b”、“ICb”和“C10b”索引值所定义的。



3.			索引

某一月份(3月、6月、9月、12月)公布的季度价值应视为适用于前两个月。

美国劳工统计局网站上的访问索引代码：CIU2023211000000I。

[***]附件C

特权和机密

附件C

材料指数：“工业商品”(下称“工业商品”)载于“PPI明细报告”(见表9)。“未经季节调整的商品和服务分组及个别项目的生产者价格指数及变动百分率”，或可不时用作刊物标题及/或表格的其他名称)。(基准年1982=100)

美国劳工统计局网站访问索引代码：WPU03THRU15

金属指数：“金属及金属产品代码10”(下称“C10”)，载于“PPI详细报告”(见表9.“未经季节性调整的商品及服务组别及个别项目的生产者价格指数及变动百分率”或其他不时用作刊物标题及/或表格的名称)(1982年基数=100)。

美国劳工统计局网站访问索引代码：WPU10



4.			修订公式

[***]



5.			一般条文



5.1			周围环境

劳工指数平均值、材料指数平均值和金属指数平均值应计算到小数点后第一位。如果下一位是五(5)位或更多，则前一位小数点应升至更高的数字。

每个商[***]应四舍五入到最接近的万分之一(4个小数)。如果下一位是五(5)位或更多，则前一位小数点应升至更高的数字。

最后的系数应舍入到最接近的万分之一(4个小数)。

最终价格应四舍五入到最接近的整数(0.5或更大的舍入到1)。

[***]附件C

特权和机密

附件C

5.2价格调整公式中指数的替代

如果：

(I)美国劳工部大幅修订价格修订公式中使用的劳工指数、材料指数或金属指数的计算方法，或

(Ii)美国劳工部暂时或永久停止该劳工指数、该材料指数或该金属指数，或

(3)用于计算该劳工指数、该材料指数或该金属指数的数据样本发生重大变化；

依斯克拉汽车电器有限责任公司应选择一个替代指数纳入价格修正公式（“替代指数”），卖方应反映该替代指数。

替代指数应尽可能接近地反映用于计算原始劳动力指数、材料指数或金属指数（视情况而定）的劳动力成本、材料成本或金属成本的实际差异。

选择替代指数后，应对价格修订公式进行适当调整，以结合原劳动力指数、材料指数或金属指数（视情况而定）和替代指数的连续使用。



5.3			最终索引值

上述第4条中定义的指数值应被视为最终值，在飞机交付（或支付此类调整金额，视情况而定）后，不得因公布的指数值的任何后续变化而分别对飞机交付（或支付此类调整金额，视情况而定）时修订的调整后参考价格进行进一步调整。



5.4			限制

[***]

[***]附件C

特权和机密

附件D

验收证书

根据Spirit Airlines，Inc（“客户”）与Airbus S.A.S.于_经不时修订和补充（“采购协议”），一架制造商序列号为_、注册商标为__的空中客车A3__-__飞机（“飞机”）的技术验收测试已在_进行。

鉴于上述测试结果令人满意，客户特此批准飞机符合购买协议的规定，并根据购买协议的规定接受飞机交付。

这种接受不得损害采购协议中规定的与飞机有关的保证可能产生的权利。

在此放弃任何在法律上或其他方面撤销对飞机的接受的权利。

兹证明，客户已于_年_月_日，由其正式授权代表在_

SPIRIT Airlines，INC.

姓名：

标题：

签署：

[***]附件D

特权和机密

附件E-1

卖据

众所周知，空中客车美洲公司是一家特拉华州公司，其主要营业地点在美国弗吉尼亚州赫恩登9100号瓦瑟台2550号，弗吉尼亚州赫恩登，邮编：20171(“卖方”)，该公司于_[发动机/推进系统]如所指定的(“[发动机/推进系统]“)及所有用具、部件、零件、仪器、附件、家具、模块及其他任何性质的设备，但买方提供的设备(以下简称”BFE“)除外，于本合同签订之日在其上装入、安装或附连的(”部件“)：

机身：[发动机/推进系统]:

空中客车A3型[•]-[•][制造商]型号_

制造商的序列号：

引擎序列号：

_LH：_

RH：_

注册号码：_

机身，[发动机/推进系统]这些部件以下统称为“飞机”。

卖方已在_

[填写买方姓名或名称及地址]

(“买方”)

卖方特此向买方、其继承人和受让人保证，卖方有良好和合法的权利将飞机所有权出售、交付和转让给买方，并且向买方传达了良好、合法和有效的飞机所有权，没有任何留置权、索赔、押记、产权负担和其他人的权利，卖方将针对任何索赔和要求永远担保和捍卫该所有权。

本销售法案受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释。

卖方已安排其正式授权的代表于_年_月_日签署本文书，特此为证[美国阿拉巴马州莫比尔].

空中客车美洲公司

姓名：

标题：

签署：

[***]--附件E

特权和机密

附件E-2

卖据

(《销售法案》)

众所周知，空中客车公司是一家法国简易行动公司，其注册办事处位于法国布拉格纳克31700，rond-point Emile Dewoitine 2，在图卢兹商业和公司登记处注册，编号为383 474 814(“卖方”)，于_[发动机/推进系统]如所指定的(“[发动机/推进系统]“)和所有电器、部件、部件、仪器、附件、家具、模块和其他任何性质的设备，但不包括买方提供的设备(”BFE“)，包括在本合同签订之日在其上安装、安装或附加的设备(”部件“)：

机身：[发动机/推进系统]:

空中客车A3型号_-_[发动机或P/S制造商]型号_

制造商序列号：发动机序列号：

_LH：_

RH：_

注册号码：_

并对BFE拥有其从[插入BFE的供应商名称]按照日期为_

机身，[发动机/推进系统]这些部件以下统称为“飞机”。

卖方已于_

[填写买方姓名或名称及地址]

(“买方”)

卖方特此向买方、其继承人和受让人保证：(I)卖方有向买方出售、交付和转让飞机所有权的良好和合法的权利，并且向买方转让了对飞机的良好、合法和有效的所有权，没有任何留置权、债权、押记、产权负担和其他人的权利，卖方将保证并永远捍卫该所有权，不受任何索赔和要求，以及(Ii)该所有权

[***]--附件E

特权和机密

附件E-2

向卖方购买的BFE支付[插入BFE的供应商名称]根据BFE销售法案。

本卖据受下列法律管辖并应按照下列法律解释[适用法律与采购协议中的法律相同].

卖方已安排其正式授权的代表于_年_月_日签署本文书，特此为证[插入交付位置].

空中客车公司。

姓名：

标题：

签署：

[***]--附件E

特权和机密

展品-F

附件F

S E R V I C E E L I F E P O L I C Y

L我S T O F I T E M S

[***]--附件F

特权和机密

展品-F

卖方服务年限保单



1			根据第12.2条规定的使用寿命保单所涵盖的项目是下文所述的主要和辅助结构的卖方项目。



2			机翼-中翼和外翼框(左和右)



2.1			机翼结构



2.1.1			主梁



2.1.2			翼箱内的肋骨和纵梁



2.1.3			翼盒的上、下翼蒙皮板



2.2			配件



2.2.1			用于襟翼结构的支撑结构和连接配件



2.2.2			发动机塔架的支撑结构和附件配件



2.2.3			主起落架的支撑结构和附件配件



2.2.4			一种中心翼盒的支撑结构及附件

[***]--附件F

特权和机密

展品-F



2.3			辅助支撑结构



2.3.1			对于板条：



2.3.1.1			翼箱结构上支承履带滚子的肋条



2.3.1.2			翼盒结构上支撑致动器的肋条



2.3.2			对于副翼：



2.3.2.1			翼盒、后梁或裹尸板上的铰链托架和肋骨



2.3.2.2			翼盒、后梁或护罩盒上的执行机构配件



2.3.3			对于空气制动器、扰流板、升降式倾卸车：



2.3.3.1			翼盒、后梁或裹尸板上的铰链托架和肋骨



2.3.3.2			翼盒、后梁或护罩盒上的执行机构配件



2.4			塔架



2.4.1			对于索塔主结构箱



2.4.1.1			主梁



2.4.1.2			肋骨



2.4.1.3			蒙皮、加筋板和加筋板

[***]--附件F

特权和机密

展品-F



2.4.1.4			用于发动机支架的支架结构和附件配件

3机身



3.1			机身结构



3.1.1			船首舱壁和船尾舱壁



3.1.2			主齿轮井和中心翼箱周围的加压底板和舱壁



3.1.3			从前压力舱壁到支撑水平稳定器后部连接的框架的带有折叠板、纵梁和框架的蒙皮



3.1.4			车窗和挡风玻璃附件结构，但不包括透明膜



3.1.5			客货门内部结构



3.1.6			门槛，不包括刮板以及围绕客门和货门孔口的上横梁



3.1.7			驾驶舱地板结构和乘客舱地板横梁，不包括地板和座椅扶手



3.1.8			龙骨梁结构



3.2			配件



3.2.1			起落架支撑结构和附件配件

[***]--附件F

特权和机密

展品-F



3.2.2			立式和卧式稳定器的支撑结构和附件



3.2.3			APU的支撑结构和附件配件



4			稳定剂



4.1			卧式稳定器主结构箱



4.1.1			主梁



4.1.2			肋骨



4.1.3			上、下蒙皮和纵梁



4.1.4			机身和配平螺杆执行器的支撑结构和附件配件



4.1.5			电梯支撑结构



4.1.5.1			铰链托架



4.1.5.2			伺服控制附件托架



4.2			立式稳定器主结构箱



4.2.1			主梁



4.2.2			肋骨

[***]--附件F

特权和机密

展品-F



4.2.3			蒙皮和梯边梁



4.2.4			机身支撑结构和附件配件



4.2.5			舵面支撑结构



4.2.5.1			铰链托架



4.2.5.2			伺服控制附件托架



5			排除事项

除上述以外的轴承和滚子组件、轴承表面、衬套、配件、检修和检查门，包括检修门、闩锁机构、所有系统组件、商用内部部件、绝缘和相关安装及连接设备不在本卖方服务寿命政策范围内。

[***]--附件F

特权和机密

展品-G

技术数据与软件

[***]--附件G

特权和机密

展品-G

技术数据与软件

在适用的情况下，数据的建立应总体上符合ATA 100航空维护信息标准和ATA规范2200(Ispec2200)数字标准的适用规定。

卖方应向买方提供下列技术数据(或在向买方提供这些数据时适用的其他同等技术数据)。



1-			空中客车飞行操作数据包

空中客车飞行操作数据包包括以下操作飞机所需的定制操作手册：



•			飞行手册(FM)，



•			机组人员操作手册(FCOM)，



•			机组人员培训手册(FCTM)，



•			快速参考手册(QRH)，



•			乘务人员操作手册(CCOM)，



•			主最低设备清单(MMEL)、



•			重量和平衡手册(WBM)。

[***]--附件G

特权和机密

展品-G



1.1-			数据格式

飞行操作数据包应以可扩展标记语言(XML)通过卖方客户门户网站Airbus World在线提供，以供下载和进一步的数据处理和定制，和/或可移植文档格式(PDF)(如适用)。

此外，卖方应以纸质形式提供每架飞机最多两(2)套QRH。

1.2-可用性时间表

应向买方提供反映买方飞机配置的空中客车飞行操作数据包[***].

初步定制的mmel应可用[***].

WBM和FM的最后一期应在每架飞机交付时提供。



2-			空中客车维修技术资料包

空中客车维护技术数据包包含飞机上维护所需的以下定制维护数据，以确保飞机的持续适航性：



•			飞机维修手册(AMM)，



•			飞机布线手册(AWM)，



•			飞机原理图手册(ASM)，



•			飞机接线表(AWL)，



•			图解零件目录(IPC)、



•			故障排除手册(台积电)。

[***]--附件G

特权和机密

展品-G



2.1-			数据格式

空中客车维护技术数据包应在AirN@v软件的Airn@v/维护模块中提供，并应可通过卖方的客户门户网站Airbus World在线访问。

此外，如果买方提出要求，还应提供标准通用标记语言(SGML)格式的相应原始数据，以便从卖方的客户门户网站Airbus World下载。

2.2-可用性时间表

反映买方飞机配置的空客维修技术数据包应提供给 [***].

根据买方的要求，在适用的情况下，可以提供初步的定制维护数据 [***].



3-			非定制技术数据

作为维护技术数据包的一部分提供的非定制技术数据应在相应的Airn@v软件模块中提供给买方，如本协议第14.9条所述，或以PDF格式提供给买方（如适用）。

属于每个AirN@v模块和/或以PDF格式提供的技术数据应与交付技术数据时卖方客户服务目录中列出的内容相同。

非定制技术数据应按照买方和卖方共同商定的时间表提供给买方，时间不迟于 [***].



4-			附加技术数据



4.1			除了飞行操作数据包和维护技术数据包外，卖方还应在每架飞机交付时提供飞机机械图纸的在线访问权限，这些图纸包括交付时安装在买方飞机上的结构和系统。

[***]--附件G

特权和机密

展品-G



4.2			[***]卖方应提供：



•			称重报告，供买方纳入WBM，
•			电力负荷分析（ELA），格式允许买方进一步更新。

[***]--附件G

特权和机密

附件H

M A T E R I A L

S UP P L Y AND S E R V I C E S

[***]--附件H

特权和机密

附件H



1.			一般信息



1.1			范围



1.1.1			本附件H列出卖方就材料(定义见下文)向买方提供支持和服务的条款和条件。



1.1.2			除非另有说明，否则所提及的条款应视为指本附件1至附录3中的条款。



1.1.3			就本附录3的附件1而言：



1.1.4			“供应商”一词是指提供第1.2.1条所列任何材料的任何供应商，“供应商部分”一词是指个别材料。



1.1.5			术语“SPEC 2000”是指由美国航空运输协会发布的“电子商务材料管理规范”文件。



1.2			材料类别



1.2.1			就本附录1至附录3而言，下列各项均构成“材料”：



(i)			卖方零件；

(Ii)			供应商部件被归类为可维修生产线维护部件(如规范2000中所定义)；

[***]--附件H

特权和机密

附件H



(Iii)			供应商部件被归类为消耗性生产线维修部件(如SPEC 2000中所定义)；

(4)卖方和供应商的地面支持设备和专用工具

其中，“卖方部件”是指带有卖方零件号的卖方专有部件或者卖方对其拥有独家销售权的部件。



1.2.2			本附录3的附件1不包括推进系统、发动机更换组件、其附件和前述任何一项的部件。



1.3			术语

[***]，卖方应保持或安排保持合理的卖方零件库存。

卖方应尽合理努力从最初在交付时安装在航空器上的所有供应商处获得类似的服务。



1.4			空中客车材料商店



1.4.1			AACS备件中心

卖方已设立并应在合同期限内维持或促使维持一家美国商店(“美国备件中心”)。美国备件中心应每周七(7)天、每天二十四(24)小时运行，以处理AOG和卖方部件的关键订单。

卖方应作出合理努力，将卖方部件从美国备件中心交付给买方。，



1.4.2			物资支持中心，德国

卖方已在德国汉堡建立了其物资总部(“空中客车物资中心”)，并应在合同期限内维持或已代表卖方维持卖方零部件的中央仓库。空中客车物资中心应每周七(7)天、每天二十四(24)小时运营。

[***]--附件H

特权和机密

附件H



1.4.3			其他装运点



1.4.3.1			除了AACS备件中心和空中客车物资中心外，卖方及其附属公司还运营着一个地区性卫星商店的全球网络(“区域卫星商店”)。应买方要求，应向买方提供此类商店的清单。



1.4.3.2			卖方保留从美国备件中心或空中客车物资中心以外的配送中心交货的权利，该配送中心可能包括地区卫星商店或任何其他生产或供应商设施。



1.5			客户订货台

卖家经营着一个“客户订货台”，其主要职能是：



(i)			管理所有优先事项的订单条目，包括地面飞机(“AOG”)；



(Ii)			订单变更和取消的管理；



(Iii)			管理买方的路线指示；



(Iv)			材料退货管理；



(v)			澄清交货不符之处；



(Vi)			发行信用票据和债务票据。

买方特此同意将其材料订单以电子格式(SPEC 2000)或通过互联网发送给客户订货台。

[***]--附件H

特权和机密

附件H



1.6			买方的承诺



1.6.1			在合同期限内，买方同意从



(a)			卖方、AAC或卖方被许可人(S)为买方自身所需的卖方部件；或



(b)			其他经营者或从上述经营者或分销商购买卖方零部件，但卖方零部件最初由卖方设计并由卖方或其被许可人制造的。



1.6.2			除卖方就下述第1.6.2(Ii)条另有明确协议外，买方可制造与卖方相当的、仅供其自己使用的部件，但只有在下列情况之一时方可这样做：



(i)			合同期满后，有关卖方零件缺货；



(Ii)			需要卖方部件对根据本协议交付的任何飞机进行确认的AOG维修，并且卖方、其被许可人或其他经批准的来源无法在短于或等于买方可以在空中客车技术数据协助下制造此类部件的提前期内获得这些部件；



(Iii)			当卖方部件在图解部件目录中被标识为“本地制造”时。



1.6.3.1			第1.6.2条赋予买方的权利不得以任何方式解释为许可，也不得以任何方式要求买方支付任何许可费或使用费，也不得以任何方式解释为影响第三方的权利。



1.6.3.2			如果买方根据第1.6.2条制造任何部件，买方应对该部件的制造和对

[***]--附件H

特权和机密

附件H



			卖方根据第1.6.2条达成的协议，不得被解释为买方以该等部件或制造部件制造商的身份对其作出的明示或默示的批准。买方还应单独负责确保此类制造是按照有关程序和航空局要求进行的。卖方不应对任何第三方因买方根据第1.6.2条承担的任何部件的制造或买方根据附录3附件1采取的任何其他行动而产生的任何缺陷或不符合项或与之相关的任何损失提出索赔，买方应对此不承担责任，买方应赔偿卖方的任何损失，无论此类索赔是在合同中或侵权中提出的，或基于买方被指控的、实际的、推卸的、普通的或故意的行为或不作为。

1.6.3.3			买方应为按照第1.6.2条制造的任何部件分配自己的零件号。买方在任何情况下都不得使用卖方零部件的空中客车零件号，而卖方的零部件是该制造零部件的等价物。



1.6.3.4			买方无权将根据第1.6.2条规定制造的任何部件出售或出借给任何第三方。



2.			初始资源调配



2.1			期间

[***](“初始拨备期限”)。

[***]--附件H

特权和机密

附件H



2.2			资源调配前会议



2.2.1			卖方应在AACS备件中心或空中客车物资中心或任何其他商定地点组织一次免费的预配置会议，以制定可接受的时间表和工作程序，以准备以下第2.3和2.4条所述的初始配置数据和初始配置会议(“预配置会议”)。在预配置会议期间，卖方应使买方熟悉配置流程、方法、计算公式和文档。



2.2.2			免费的预配置会议应在商定的日期举行，该日期不得晚于第一架飞机预定交付月之前的九(9)个月，从而为初始配置会议留出至少八(8)周的准备时间。



2.3			初始资源调配会议

卖方应在AACS备件中心或空中客车物资中心组织一次初始供应会议(“初始供应会议”)，会议的目的应是就完成材料初始供应(“初始供应”)的材料范围和工作程序达成一致。

免费初始供应会议应在飞机制造商分配序列号或合同定义冻结后最早八(8)周举行，以最后和最晚六(6)个月第一架飞机预定交付月之前的时间为准。



2.4			配置数据



2.4.1			对于第1.2.1(I)至1.2.1(Iii)条(“供应数据”)中描述的材料，卖方应按照规范2000第1章的规定，以英文向买方提供供应数据，其格式和时间框架将在供应前会议期间商定。

[***]--附件H

特权和机密

附件H



2.4.1.1			除非已商定更长的修订周期，否则应修订拨备数据[***]直到初始资源调配期结束。



2.4.1.2			卖方应确保及时向买方提供供应数据，以便买方进行任何必要的评估并及时下订单。



2.4.1.3			卖方生成的配置数据应符合记录在案的飞机配置[***].

本规定不包括：



(i)			卖方不知道的买方修改，



(Ii)			其他未经卖方航空当局批准的改装。



2.4.2			供应商提供的数据

与每个供应商部件(初始版本和修订版本)相关的供应数据应由其供应商提供，并可由卖方或该供应商交付给买方。买方同意并理解，卖方不对此类数据的实质、准确性或质量负责。此类供应数据应以SPEC 2000格式或任何其他商定格式提供。



2.4.3			补充数据

卖方应向买方提供补充供应数据的数据。这应包括地面支持设备和特定类型的工具。

[***]--附件H

特权和机密

附件H



2.5			商业报价

应买方要求，卖方应提交初始供应材料的商业报价。



2.6			交付初始供应材料



2.6.1			在初始供应期间，初始供应材料应符合卖方发送的供应数据所反映的飞机的最新已知配置标准。



2.6.2			初始供应材料的交付应按照第2.5条所述商业要约中规定的条件进行。



2.6.3			所有初始供应材料应按照ATA 300规范进行包装。



2.7			初始拨备盈余材料的回购期限和回购

[***]

3.其他物资保障

3.1补货和交付

3.1.1总则

为澄清起见，现明确指出，第3.1.2条的规定不适用于第2条所述的初始供应材料和供应数据。

3.1.2交付期

[***]--附件H

特权和机密

附件H

一般来说，交货期应符合最新版《世界航空公司和供应商指南》的规定。

3.1.2.1

根据第1.2.1(I)条规定的卖方部件应在卖方公布的交货期内发货。

卖方未公布的第1.2.1(I)条规定的卖方部件的交货期应按要求报价。

3.1.2.2

第1.2.1(Ii)至1.2.1(Iv)条规定的材料可在供应商的交货期内发货，该交货期再加上卖方自己的订单和交货管理时间。

3.1.3快速服务

卖方应提供一天二十四(24)小时/一周七(7)天的快速服务，以提供关键部件的供应(“快速服务”)。

3.1.3.1

加急服务按照《世界航空公司和供应商指南》运作，卖方应在下列时间内通知买方为满足从买方收到的加急订单所采取的行动：



(i)			收到AOG命令后四(4)小时；



(Ii)			接到紧急命令后二十四(24)小时(即将发生AOG或停工)；



(Iii)			在收到加急订单(紧急补货)后七(7)天。

3.1.3.2

在特殊的AOG情况下，如果买方由于其无法控制的原因无法发送书面订单，卖方可以在电话后交付材料，前提是在下一个营业日结束前将采购订单发送给卖方。如果买方未能发出此类采购订单，卖方保留拒绝任何后续采购订单的权利，而无需事先收到确定的书面采购订单。

[***]--附件H

特权和机密

附件H

3.1.4短缺、超量发货、订单不符

3.1.4.1

买方应在[***]在根据采购订单交付材料后，通知卖方：



(i)			任何所谓的短缺或超量运输；



(Ii)			任何交付材料的不合格品。

如果买方在上述规定的期限内没有通知卖方任何此类据称的短缺、超量装运或不合格，买方应被视为已接受交货。

3.1.4.2

如果买方在第3.1.4.1条规定的期限内报告超量装运或订单不符要求，如果卖方认识到此类超载或不符要求，如果买方选择退回超载或不符合规定的材料，卖方应更换相关材料或将退回的材料记入买方的贷方。在这种情况下，合理的运输费用应由卖方承担。

3.1.5交货条件

材料应按如下方式交付给买方：



(i)			自由承运人(FCA)空中客车物资中心；



(Ii)			免费承运人(FCA)卖方的地区性卫星商店；



(Iii)			免费承运人(FCA)卖方或供应商的设施，用于从任何其他卖方或供应商设施交货。

“自由承运人”一词的定义见国际商会发布的“2010年国际贸易术语解释通则”。

[***]--附件H

特权和机密

附件H

3.1.6包装

所有材料应按照ATA 300规范进行包装。

3.1.7停止交付

如果买方未能履行第5.2至5.3条规定的义务，卖方保留限制、停止或以其他方式暂停交货的权利。

3.2卖方零件租赁

卖方向买方提供租赁客户服务目录中列出的某些卖方部件的选项。适用于此类服务的条款和条件应与当时的《客户服务目录》中的规定相同。

3.3工具和地面支持设备

卖方提供出售和/或出借一系列地面支持设备和特定类型的工具，如1.2.1(Iv)所述。

适用于此类服务的条款和条件应与当时的《客户服务目录》中的规定相同。

3.4卖方部件维修

卖方可以向买方提供服务，由卖方按照第1.2.1(I)款的规定管理卖方部件的维修。

适用于此类服务的条款和条件应与当时的《客户服务目录》中的规定相同。



4.			保修

[***]--附件H

特权和机密

附件H



4.1			卖方零件

在符合下文规定的限制和条件的情况下，卖方向买方保证，根据本附件1向买方出售的所有卖方部件应在交付给买方时：



(i)			没有材料上的缺陷。



(Ii)			没有工艺缺陷，包括但不限于制造过程中的缺陷。



(Iii)			不存在因不符合该部件的适用规范而产生的缺陷。



4.1.1			保修期



4.1.1.1			[***]



4.1.1.2			凡包含卖方根据第4.1条规定负有责任的缺陷的任何卖方部件已根据第4.1条的条款被纠正、更换或修理，卖方对该修正、修理或更换的卖方部件的保修期应为[***].



4.1.2			买方救济和卖方义务

[***]

本协定第12.1.5至12.1.11条的规定应适用于根据本第4.1条提出的索赔。

[***]--附件H

特权和机密

附件H



4.2			供应商零件

关于根据本附录3附件1交付给买方的供应商部件，卖方同意将卖方可能从相应供应商处获得的任何担保的利益转让给买方，买方在此同意接受该担保。



4.3			放弃、免除和放弃

本第4条(包括其子部分)规定了卖方的排他性保证、排他性责任和排他性义务，以及买方因卖方根据本协议提供的任何部件、材料、租赁部件或服务中的任何缺陷、不合格或任何类型的问题而可获得的排他性补救措施，无论是根据本协议还是以其他方式。

买方承认，本条第4款中的权利、保证和补救措施足以保护买方免受卖方根据本协议提供的部件、材料、租赁部件或服务中的任何缺陷、不合格或任何类型的问题的影响。买方特此就卖方根据本协议提供的任何卖方部件、材料、租赁部件或服务中的任何不合格或任何类型的缺陷或问题，放弃、免除和放弃卖方的所有其他担保、义务、担保和责任，以及买方对卖方及其供应商的所有其他权利、索赔和补救措施，无论是合同、侵权行为、成文法或其他明示或默示的权利、索赔和补救措施，包括但不限于：



(1)			对适销性和/或适用于任何一般或特殊目的的任何默示保证；



(2)			因履约过程、交易过程或交易习惯而产生的任何默示或明示保证；



(3)			任何违反合同的权利、要求或补救办法；

[***]--附件H

特权和机密

附件H



(4)			任何责任理论下的任何侵权权利、索赔或补救措施，包括但不限于因疏忽、重大过失、故意行为、SHALLFUL无视、默示保证、产品责任、严格责任或未能警告而提出的诉讼和/或索赔；



(5)			根据统一商法典或任何其他州或联邦法规产生的任何权利、要求或补救措施；



(6)			根据任何国际、国家、州或地方法规或机构实施的任何法规或标准而产生的任何权利、要求或补救；



(7)			追讨或获得补偿的任何权利、要求或补救：



(a)			停止使用或更换根据协议提供的任何航空器、部件、设备、配件或部件；



(b)			根据协议提供的任何航空器、部件、设备、附件或部件的任何种类的损失或损坏；



(c)			利润和(或)收入损失；



(d)			任何其他附带或后果性损害。

除非由买卖双方签署书面文件，否则不得延长、更改或更改本协议所提供的保证。如果本条第4条的任何规定因任何原因被认定为非法或以其他方式不可执行，则本条第4条的其余部分应保持充分效力和作用。

[***]--附件H

特权和机密

附件H

就本条第4条而言，“卖方”应理解为包括卖方、其任何供应商、分包商和关联公司及其各自的任何保险公司。



4.4			重复补救措施

根据本条第4条向买方提供的关于其任何部分的补救措施是相互排斥的，而不是累积的。买方应有权根据本第4条的条款和条件，就本条第4条规定的任何特定缺陷选择为其提供最大利益的补救措施；但是，买方无权根据本条第4条的某一部分选择与其根据本条款任何其他部分选择的同一缺陷的任何补救措施重复的补救措施。买方对卖方不履行这些保证项下的任何义务或责任的权利和补救措施应以金钱损害赔偿为限，金额以买方为满足本条第4条所涵盖的缺陷或不履行义务的任何承保部分而支付的费用为限，买方无权要求卖方具体履行。



5.			商业条件



5.1			交货条件

所有材料的报价均以免费承运人(FCA)交货条款为基础，而不考虑此类材料的发货地点。“免费承运人(FCA)”一词由国际商会2010年出版的560号出版物定义。



5.2			付款程序及条件

本附件1至附录3项下的所有付款应按照当时的客户服务e-Catalog中所列的条款和条件进行。



5.3			标题

在卖方收到发票及其利息(如有)之前，根据本附件1购买的任何材料的所有权应保留在卖方。

[***]--附件H

特权和机密

附件H

买方特此承担尚未转移给买方的重大所有权，不受任何债权证或抵押或任何类似的以任何第三方为受益人的押记或索赔的影响。



5.4			停止交付

如果买方未能履行附件3本附件1中规定的义务，卖方有权限制、停止或以其他方式暂停交货。



6.			情有可原的延误

经必要修改后，本协议中有关可原谅延迟的条款应适用于本附件3附件1项下提供的所有物质支持和服务。



7.			终止材料采购承诺

如果就任何飞机终止本协议，则双方关于根据本协议将购买的未交付备件、服务、数据或其他物品的权利和义务也应终止，该权利和义务适用于已终止协议的飞机。根据第2.7条的规定，卖方可根据卖方的选择，对因此类终止而超出买方要求的未使用材料进行回购。



8.			不一致

如果附件3的本附件1与客户服务目录或买方下的任何订单之间有任何不一致，应以附件3的本附件1为准。

[***]--附件H

特权和机密

展品-I

[***]

[***]-附件一

特权和机密

展品-J

空中客车S.A.S保修

空中客车公司保证_不受任何其他人的任何留置权、索赔、费用、产权负担和权利的限制，空中客车公司将保证并永远捍卫飞机的所有权，不受任何索赔和要求的影响。

本空中客车S.A.S.保修受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释。

空中客车公司已于_

空中客车公司。

由：_

姓名：

标题：

[***]--证据J

特权和机密

日期[•]

空中客车公司。

作为制造商

机身保修协议

就一个人而言

飞机轴承

制造商的序列号

附件K：AWA表格

本机身保修协议(本《协议》)于[•]空中客车公司是根据法国法律正式设立和存在的简化诉讼协会，其注册办事处位于法国布拉尼亚克31700号Emile Dewoitine 2，rond-point Emile Dewoitine，包括其继承人和受让人(“制造商”)，并不时以相关方(定义见下文)为受益人。



1.			定义和解释

1.1定义

除文意另有所指外，大写的字词及词句具有附表1(定义及释义)所载的涵义。

1.2释义

解释本协议时应忽略标题，除非另有说明，否则在本协议或相关通知中提及：



1.1.1			“制造商”或任何其他人，在不损害本协议限制转让或转让的规定的情况下，包括任何继承人和任何受让人；



1.1.2			表示复数的词应包括单数，反之亦然；



1.1.3			任何文件应包括经修订、更新、转让或补充的该文件；



1.1.4			条款或减让表是指本协议的条款或减让表；



1.1.5			任何法律或任何法律的任何具体规定，均指经修订、取代或重新制定的法律或规定；



1.1.6			“人”包括一个州的任何个人、公司、政府、州或机构，或由上述两个或两个以上组成的任何协会、信托或合伙企业(不论是否具有单独的法人资格)；以及



1.1.7			“包括”和类似的词语和术语不应解释为限制，应意味着“包括但不限于”。

这些附表构成本协定的一部分，并应具有效力，如同在本协定正文中完整列出一样。任何提及本协议的内容都包括附表。

就附表2(保证)而言，“买方”一词须解释为犹如是指“有权利的一方”，而“卖方”一词则须解释为犹如是指“制造商”。



2.			有效性

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格



2.1			生效日期

本协议自本协议之日起生效。



2.2			修正案

除本协议明确规定外，终止或变更本协议须事先征得制造商和控制方的书面同意。任何此类终止或变更应对制造商和相关各方具有约束力。



3.			保证的好处



3.1			一般信息



3.1.1			根据本协议的条款，制造商同意（不时）向受让方提供许可证。任何受偿方根据本协议提出索赔的权利应仅限于本协议规定的权利或根据第3.2条（相关方）另行约定的权利（任何或所有相关方和/或任何其他人之间的任何其他协议均无效，且不对制造商具有约束力）。



3.1.2			本协议的条款和条件应对受让方具有约束力，并应适用于就本协议提出的所有索赔（包括第12.5条中保证的免除、弃权和放弃、每项免责声明（包括对适销性或适用性的任何暗示保证的免责声明）以及其中规定的责任限制）。在任何时候，只有一个受偿方有权受益于该协议并根据该协议提出索赔。



3.2			有关方面



3.2.1			交付日期的受让方为初始受让方。该等人士应继续为受限制方，除非及直至在根据第4.1.1条（受限制方权利的终止）发出的替换受限制方通知中指定另一名合格人士为新的受限制方。



3.2.2			交付日的控制方为初始控制方。该等人士应继续为控制方，除非及直至在根据第4.2.1条（控制方权利的终止）发出的替代控制方通知中指定另一合格人士为新的控制方。

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格



3.2.3			受影响方和控制方可以（但不一定）为同一人。



3.3			相关方记录

制造商应在收到相关通知后尽快会签相关通知并将其返还给控制方。



4.			担保权利的免除



4.1			被受让方权利的终止



4.1.1			在制造商收到替换被许可方通知时（“相关时间”），立即自动生效：



(a)			退出的受让方应不再是受让方;



(b)			新的受让方应为受让方;及



(c)			除针对制造商的任何索赔或索赔权利外，在相关时间之前（A）存在且（B）已根据本协议书面通知制造商的每种情况下：



(i)			退出受让方在本协议项下的所有权利应终止;以及



(Ii)			在本协议项下，制造商不应在任何方面对即将离任的权利方承担任何责任。

为免生疑问，任何其他针对制造商的索赔或索赔权利的利益应归于新的权利方。



4.1.2			在不影响第4.1.1条(终止被授权方的权利)的情况下，控制方应将替换的被授权方通知的副本发送给即将卸任的被授权方以供参考，但即将卸任的被授权方收到或未收到该副本不应影响任何人在本协议项下的权利或义务。

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格



4.1.3			就本第4.1条(被授权方权利的终止)而言，“即将离任的被授权方”是指在相关的替换被授权方通知中指定的人(是在紧接其送达之前是被授权方的人)，而“新的被授权方”是指在相关被替换的被授权方通知中被指定为被授权方的人。



4.2			论控制方权利的终止



4.2.1			制造商收到更换控制方通知后立即自动生效：



(a)			即将卸任的控制方不再是控制方；



(b)			新控制方为控制方；



(c)			即将离任的控制方在本协议项下的所有权利均应终止；



(d)			根据本协议，制造商在任何方面不再对即将卸任的控制方承担任何责任。



4.2.2			在不影响第4.2.1条(终止控制方权利)的情况下，新控制方应将替代控制方通知的副本发送给被授权方以供参考，但被授权方收到或未收到该副本不应影响任何人在本协议项下的权利或义务。



4.2.3			就本第4.2条(受控方权利终止)而言，“离任受控方”指有关更换受控方通知所指明的人士(即紧接送达前为受控方的人士)，而“新受控方”则指有关受控方更换通知书所指明的人士。



4.3			其他保修协议

本协议不得干扰或限制制造商可能不时与任何人就飞机作出的任何单独保证安排的条款，但此类安排不得限制任何相关方对保证的权利，除非制造商已明确以书面形式与制造商达成一致。

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格



4.4			保修失效



4.4.1			任何相关方强制执行任何保修项下权利的权利应在根据本协议规定的保修期满之日自动失效。



4.4.2			在本协议规定的所有保修到期之日之后：



(a)			不得根据本协议更改控制方或被授权方的身份；以及



(b)			根据第3.3条(相关方的记录)，制造商不再有义务保存相关方的记录。



5.			制造商的责任限额

通过执行任何相关通知，各方同意：



5.1			制造商不应因交易文件而承担本协议项下的任何责任；



5.2			制造商按照本协议履行其对任何相关方的任何保证的义务，将不时满足每一相关方的各自利益，本协议中的任何规定均不会产生或向制造商施加与该保证有关的任何若干或重复的责任；



5.3			制造商应(I)有权最终依赖任何有关通知中所载的信息，而不询问该有关通知的准确性和有效性，或询问送达该有关通知的一方的权利，(Ii)没有义务如此查询，以及(Iii)不对按照该有关通知采取行动负责；

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格



5.4			如果有关一方根据美国或任何其他适用司法管辖区的债务人救济法开始或已经开始对其进行任何破产、破产、重组、接管、暂停付款、解散、清算、为债权人的利益而转让、暂停或其他类似程序，或者制造商善意地认为它是或可能是本协议项下关于有关各方的相对权益的相互冲突的债权或另一争议的标的，制造商有权避免按照任何相关通知采取行动，直至相关各方从具有适当司法管辖权的法院(可能是破产法院)获得列明相关各方相对权利的最终且不可上诉的命令，并且在获得该命令之前，制造商应被允许向在该诉讼之前被指定为当时有权享有权利的一方的人履行本协议项下的义务，并在其指示下履行义务，且发生了冲突的索赔或其他争议，制造商不对任何其他相关方承担任何与此相关的责任。任何相关方应赔偿、辩护制造商并使其不受任何法律责任(包括法律费用和开支，包括与执行本赔偿有关的法律费用和开支)，以及因任何此类诉讼、相互冲突的索赔、争议或法院命令而引起或与之相关的所有责任(包括与执行本赔偿有关的法律费用和开支)；



5.5			在不限制前述规定的情况下，制造商可不做任何事情，且不得被要求采取其善意认为违反任何适用法律或法规、可由任何人以其他方式在任何法律程序中提起诉讼或以其他方式使制造商承担责任的任何行动，并可作出其善意认为为遵守任何适用法律或法规所必需或适宜的任何事情；以及



5.6			在制造商根据本协议收到书面通知之前，制造商不得被视为知道任何相关方行使本协议规定的权利的权力发生了任何变化。



6.			部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，本协议的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则本协议其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性均不会因此而受到任何影响或损害。



7.			补救措施及豁免

制造商或任何相关方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，不应视为放弃该等权利或补救措施，也不得因单一或部分行使任何权利或补救措施而阻止其进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格



8.			通告



8.1			沟通的形式

根据本协议发出或将发出的任何通知或其他通信应以英文写成，并应按以下规定发送给收件人。在没有较早收到的证据的情况下，任何通知或其他通信应被视为已正式发出：



8.1.1			如以邮寄方式寄出，则为邮寄后五(5)个工作日；及



8.1.2			如果通过传真发送，则在发件人的传真机上记录了对其清晰传输的确认时。在一个工作日上午9点至下午5点(图卢兹时间)以外向制造商发送的任何通知或其他通信仅应被视为在下一个工作日的上午9点(图卢兹时间)生效。



8.2			有关各方的地址

任何相关方的联系方式应在相关通知中列出，或应为该相关方不时书面通知制造商的其他地址。



8.3			制造商地址

自本协议签订之日起，制造商的联系方式如下：

地址：空中客车公司

2，龙点Emile Dewoitine

31700 Blagnac Cedex-法国

传真：+33(0)5 61 93 46 10

注意：合同主管-客户服务

制造商可通过向控制方发送书面通知来修改以上规定的联系方式。



8.4			电子邮件

根据本协议向制造商发出或将向制造商发出的任何通知或其他通信也应通过电子邮件发送至以下地址（前提是制造商收到或未收到该电子邮件不应影响任何人在本协议项下的权利或义务）：AWA.notification@ airbus.com。

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格



9.			协议的好处

相关方不得转让或以其他方式转让（全部或部分）其在本协议项下可能拥有的任何权利或义务（包括对任何申索所得收益的任何权利）除严格按照本协议的明确规定向制造商交付相关通知外，任何此类转让仅在制造商收到此处规定的适用相关通知。相关方对本协议项下的权利或义务的任何声称的转让或其他转让，如不符合本协议的要求，应属无效，且不具任何效力或作用。本协议的任何条款均不旨在或应不时授予制造商和相关方以外的任何人本协议项下的任何权利、补救措施或其他利益。



10.			法律和管辖权



10.1			治国理政法

根据《纽约州一般义务法》第5 1401条，（或任何类似的后继条款），每一个制造商和（通过签署相关通知）相关各方声明，本协议的所有方面以及基于或产生于本协议或涉及本协议标的的各方之间的任何交易的任何索赔或诉因本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。《联合国国际货物销售合同公约》不适用。



10.2			专属管辖权



10.2.1			根据《纽约州一般义务法》第5 1402条，制造商和（通过签署相关通知）相关各方完全同意，位于曼哈顿区的纽约南区美国地方法院和位于纽约州纽约县的任何纽约州法院以及所有相关上诉法院，对于因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议，您应具有管辖权。包括基于或产生于本协议的任何索赔或诉因，或双方之间与本协议标的有关的任何交易，或本协议预期的交易，或本协议项下建立的关系，并将其自身及其财产提交给上述法院对该等诉讼、行动、程序或其他争议的管辖权，特此放弃因住所或其他原因而可能获得的任何其他管辖权。

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格



10.2.2			各制造商和（通过签署相关通知）相关方：



(a)			在法律允许的最大范围内，放弃其现在或以后可能因法院不便或其他原因而向第10.2.1条（专属管辖权）所述法院提出的与本协议有关的诉讼、行动、程序或其他争议的任何异议;



(b)			在法律允许的最大范围内，放弃其现在或以后可能对在第10.2.1条（专属管辖权）所述法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、行动、程序或其他争议的地点提出的任何异议;以及



(c)			同意第10.2.1条所述的任何法院的判决或命令（专属管辖权）是决定性的，对它具有约束力，并可在任何其他司法管辖区的法院对其强制执行，就像由该其他司法管辖区的最高法院作出的那样，因此不会寻求，也无权，以公共政策或其他理由质疑及/或延迟及/或阻碍登记或执行任何该等判决及/或裁决及/或命令。



10.2.3			放弃陪审团审讯

每一制造商和(通过他们签署相关通知(S))相关各方在此不可撤销且无条件地放弃对基于或引起于本协议的任何索赔或诉讼原因的任何和所有权利，或他们之间关于本协议拟进行的交易的任何交易或根据本协议建立的关系的任何权利。每一相关方均表示并保证IT在咨询其法律顾问后已审查并自愿放弃其陪审团审判权。本免责声明不可撤销，且该免责声明应适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改。在发生诉讼的情况下，本条款可作为法院对审判的书面同意提交。

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格



10.3			法律程序文件的送达

此外，每一制造商和(通过他们签署相关通知(S))相关各方同意，开始或关于任何诉讼、诉讼、法律程序或其他争议的任何和所有程序和其他文件可以航空邮件、挂号信或挂号信的预付邮寄方式送达，或以个人递送(包括联邦快递、敦豪快递、联合包裹或其他航空快递服务)的方式送达，送达地址为上文第8条(通知)规定的通知地址。然而，在法律允许的范围内，这些文件也可以在世界任何地方以任何其他方式送达。

附表1
定义和解释

A部分--具体定义

“机身”指的是带有制造商的序列号(不包括安装在机身上的推进系统)以及在交付日期装入、安装或连接到该机身上的所有部件。

“买方”指的是[所有者]，即制造商在交货日就该飞机发出的卖据上指明为“买方”的人。

“初始控制方”是指[插入证券受托人/出租人名称][(依据与飞机融资有关的某些交易文件，作为某些其他各方的证券受托人)].

“初始权利方”系指[填上飞机营运者的姓名].

B部分--一般定义

“航空器”统称为机身和安装在其上的推进系统。

“飞机购买协议”系指除其他外，制造商已同意出售飞机的购买协议。

“航空当局”指在任何管辖区使用时，根据该管辖区的法律对民用航空或在该管辖区内的航空器的登记、适航或运营拥有控制权的政府实体。

“营业日”是指在法国图卢兹银行营业的日子(星期六或星期日除外)。

“买方提供的设备”是指在交货日交付给制造商的BFE销售提单所附清单中所述的项目。

“控制方”是指在任何时候，为本协议的目的而成为控制方的人，即根据本协议向制造商提交的任何替代控制方通知中的初始控制方或被指定为新控制方的人。

“交付”是指制造商将飞机所有权转让给买方。

“交货日期”是指交货的日期。

“合资格人士”指：



(i)			就享有权利的一方而言：对机身拥有现有权利的人，无论是(A)作为机身的所有人、抵押权人或质权人，或根据机身或任何类似文书的租赁或其他托管，或(B)作为任何此等人的正式指定的代名人；

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格



(Ii)			就控制方而言：指(A)有权管有机身的人，不论是(X)作为拥有人、抵押权人或质权人，或根据机身或任何类似文书的租约或其他托管，或(Y)作为任何此等人士的妥为指定的代名人；或(B)可能只在强制执行交易单据下的权利的情况下有这种权利；及



(Iii)			在所有情况下，任何人既不(A)受到任何制裁或类似文书的约束，也不违反美国、法国、欧洲联盟或联合国的任何法律或制裁，即根据本协定就保修和机身与该人有法律关系，或(B)飞机制造商或由飞机制造商拥有或控制的人。

“被授权方”是指在任何时候根据本协议有权根据保修提出索赔的人，即初始被授权方或根据本协议交付给制造商的任何替换被授权方通知中被指定为新的被授权方的人。

“初始通知”是指由初始权利方和初始控制方以附表3的形式签署的通知(初始通知)。

“负债”是指损失、负债、诉讼、索赔、诉讼、处罚、罚款、判决、损害赔偿、费用、费用和费用，而“负债”是指任何此类事物。

“新控制方”具有第4.2.3条(控制方权利的终止)中赋予该术语的含义。

“新的被授权方”具有第4.1.3条(被授权方权利的终止)中赋予该术语的含义。

“离任控制方”具有第4.2.3条(终止控制方权利)中赋予该术语的含义。

“离任的被授权方”具有第4.1.3条(被授权方权利的终止)中赋予该术语的含义。

“推进系统”是指发动机，以及在交付时安装在飞机上的机舱和推力反向器(如果发动机制造商提供的话)。

“推进系统制造商”是指推进系统的制造商。

“相关通知”系指初始通知、替换有权利方通知或替换控制方通知。

“相关方”是指在任何时候，有权利方和控制方中的每一方。

“更换控制方通知”指由卸任的控制方和其内指名的新控制方以附表5(更换控制方通知)的形式签立的通知。

“替换有权利方通知”是指由控制方和其中所指名的新有权方以附表4(替换有权利方通知)的形式签立的通知。

“卖方代表”是指制造商的客户支持代表。

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格

“维修公报”是指用来正式通知航空公司有关现役航空器改装(或完成检查)的技术数据的文件。

“使用寿命保单”具有附表2(保修)第12.2条所给出的含义。

“规格”是指交付时买方可获得的技术资料中进一步详细说明的飞机规格。

“技术数据”是指制造商在飞机交付时向买方提供的技术数据和软件服务。

“交易文件”指有关各方与其他人就飞机的购买、租赁、托管和/或融资订立的所有文件(不包括本协议和任何相关通知及飞机购买协议)。

“保证”指附表2(保证)所列的与机身有关的保证、权利和规定。

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格

[***]

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格

S E R V I C E E L I F E P O L I C Y

L我S T O F I T E M S

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格

卖方服务年限保单



1			根据第12.2条规定的使用寿命保单所涵盖的项目是下文所述的主要和辅助结构的卖方项目。



2			机翼-中翼和外翼框(左和右)



2.1			机翼结构



2.1.1			主梁



2.1.2			翼箱内的肋骨和纵梁



2.1.3			翼盒的上、下翼蒙皮板



2.2			配件



2.2.1			用于襟翼结构的支撑结构和连接配件



2.2.2			发动机塔架的支撑结构和附件配件



2.2.3			主起落架的支撑结构和附件配件



2.2.4			一种中心翼盒的支撑结构及附件



2.3			辅助支撑结构



2.3.1			对于板条：



2.3.1.1			翼箱结构上支承履带滚子的肋条



2.3.1.2			翼盒结构上支撑致动器的肋条

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格



2.3.2			对于副翼：



2.3.2.1			翼盒、后梁或裹尸板上的铰链托架和肋骨



2.3.2.2			翼盒、后梁或护罩盒上的执行机构配件



2.3.3			对于空气制动器、扰流板、升降式倾卸车：



2.3.3.1			翼盒、后梁或裹尸板上的铰链托架和肋骨



2.3.3.2			翼盒、后梁或护罩盒上的执行机构配件



2.4			塔架



2.4.1			对于索塔主结构箱



2.4.1.1			主梁



2.4.1.2			肋骨



2.4.1.3			蒙皮、加筋板和加筋板



2.4.1.4			用于发动机支架的支架结构和附件配件

3机身



3.1			机身结构



3.1.1			船首舱壁和船尾舱壁

3.1.2围绕主齿轮井和中心翼箱的加压底板和舱壁

3.1.3从前压力舱壁到支撑水平稳定器后部附件的框架，带有折叠板、纵梁和框架的蒙皮



3.1.4			车窗和挡风玻璃附件结构，但不包括透明膜

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格



3.1.5			客货门内部结构



3.1.6			门槛，不包括刮板以及围绕客门和货门孔口的上横梁



3.1.7			驾驶舱地板结构和乘客舱地板横梁，不包括地板和座椅扶手



3.1.8			龙骨梁结构



3.2			配件



3.2.1			起落架支撑结构和附件配件



3.2.2			立式和卧式稳定器的支撑结构和附件



3.2.3			APU的支撑结构和附件配件



4			稳定剂



4.1			卧式稳定器主结构箱



4.1.1			主梁



4.1.2			肋骨



4.1.3			上、下蒙皮和纵梁



4.1.4			机身和配平螺杆执行器的支撑结构和附件配件



4.1.5			电梯支撑结构



4.1.5.1			铰链托架

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格



4.1.5.2			伺服控制附件托架



4.2			立式稳定器主结构箱



4.2.1			主梁



4.2.2			肋骨



4.2.3			蒙皮和梯边梁



4.2.4			机身支撑结构和附件配件



4.2.5			舵面支撑结构



4.2.5.1			铰链托架



4.2.5.2			伺服控制附件托架



5			排除事项

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格

附表3
初步通知

致：空中客车公司

注意：合同主管-客户服务



抄送：			[买方姓名或名称][注意-如果买方是初始权利方或初始控制方，则不适用]

请注意：[•]

[协议日期]

一搭载MSN的机身(《机身》)



1.			除非另有规定，本通知中使用的术语与日期为年月日的机身保修协议中所规定的含义相同。[•]空中客车公司就机身订立的保修协议(“机身保证协议”)。



2.			我们特此通知：(A)[•]是最初的权利方；及(B)[•]是最初的控制党。



3.			就《机身保修协议》第8.2条(相关方的地址)而言，初始权利方的联系方式如下：

[•]



4.			就《机身保修协议》第8.2条(相关方地址)而言，初始控制方的联系方式如下：

[•]



5.			这是最初的通知。



6.			通过以下签名，并考虑到制造商向其提供《机身保修协议》规定的权利，以及出于其他良好和有价值的代价(在此确认收到)，初始有权方特此声明：(I)表示并保证其为合资格的人；以及(Ii)加入为《机身保修协议》的一方，并同意在其仍然是《机身保修协议》的条款和条件下履行其义务(作为有权利方)。



7.			通过以下签署，并考虑到制造商向其提供《机身保修协议》规定的权利，以及出于其他良好和有价值的代价(在此确认收到)，初始控制方特此：(I)表示并保证其为合资格的人；及(Ii)加入为《机身保修协议》的一方，并同意受其约束并履行其义务(只要其仍是控制方)。

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格



8.			本通知受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格

[控制方名称]

由：_

职称：_

[被授权人的姓名或名称]

由：_

职称：_

接受和同意并代表以下各方：

空中客车公司。

由：_

职称：_

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格

附表4
更换有权利人通知

致：空中客车公司

注意：合同主管-客户服务

抄送：[即将离任的授权方]

请注意：[•]

[日期]

一搭载MSN的机身(《机身》)



1.			除非另有规定，本通知中使用的术语与日期为年月日的机身保修协议中所规定的含义相同。[•]空中客车公司就机身订立的保修协议(“机身保证协议”)。



2.			[•](“控制方”)特此发出通知，自今日起：(A)[•](就机身保证协议而言为“离任有权当事人”)已不再是有权当事人；及(B)[•](“新被授权方”)是新的被授权方。



3.			就《机身保修协议》第8.2条(相关方地址)而言，新授权方的联系方式如下：

[•]



4.			这是一份更新换代的甲方通知。



5.			通过以下签署，并考虑到制造商向其提供机身保修协议规定的权利，以及其他良好和有价值的对价(在此确认收到)，新权利方特此：(I)表示并保证其是合格的人；以及(Ii)加入为机身保修协议的一方，并同意在其仍然是机身保修协议的条款和条件下履行其义务(作为并只要其仍是有权利方)。



6.			本通知受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格

[控制方名称]

由：_

职称：_

[新获授权人的姓名或名称]

由：_

职称：_

接受和同意并代表以下各方：

空中客车公司。

由：_

职称：_

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格

附表5
更换控制方通知

致：空中客车公司

注意：合同主管-客户服务

抄送：[被授权方]

请注意：[•]

[日期]

一搭载MSN的机身(《机身》)



1.			除非另有规定，本通知中使用的术语与日期为年月日的机身保修协议中所规定的含义相同。[•]空中客车公司就机身订立的保修协议(“机身保证协议”)。



2.			我们特此通知，自今天起：[•](“离任的控制党”)已不再是控制党；及[•](“新控制党”)是新的控制党。



3.			就《机身保证协议》第8.2条(相关方地址)而言，新控制方的联系方式如下：

[•]



4.			这是一份替换的控制方通知。



5.			新控制方在以下签署，并考虑到制造商向其提供机身保修协议规定的权利，并以其他良好和有价值的代价(在此确认收到)，特此声明：(I)表示并保证其为合资格的人；及(Ii)加入为机身保修协议的一方，并同意在其仍为控制方的情况下受其约束并履行其义务(只要其仍是控制方)。



6.			本通知受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格

[退役控制方名称]

由：_

职称：_

[新控制方名称]

由：_

职称：_

接受和同意并代表以下各方：

空中客车公司。

由：_

职称：_

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

附件K：AWA表格

执行页面

空中客车公司。

由：_

职称：_

[***]-附件K-AWA表格

特权和机密

第1号协议书致

A320 Neo家庭购买协议

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛罗里达州米拉马市，33025

关于：[***]

女士们先生们,

精神航空公司(“买方”)和空中客车公司(“卖方”)已签订了一份A320 NEO家庭采购协议(“协议”)，日期为本协议的日期。买方和卖方已同意在本《第1号函件协议》(以下简称《函件协议》)中规定有关购买和销售飞机的某些附加条款和条件。此处使用的大写术语和本信函协议中未另行定义的术语将具有本协议中赋予的含义。除在引文中使用外，术语“本协议”、“本协议”和“本协议下文”以及类似含义的词语均指本函件协议。

双方同意，本函件协议将构成本函件协议不可分割的组成部分，本函件协议的条款在此作为参考纳入本函件协议，且本函件协议的规定适用于本函件协议的规定，但如果本协议书和本函件协议有不一致的具体规定，则以本函件协议中包含的具体规定为准。



1			[***]



2			作业

[***]



3			其他

PA的第22.5、22.8和20.13条的规定在此引用作为参考，并作为本文的一部分，就好像在此全文阐述一样。

[签名页面如下]

如果上述内容正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处签署本合同正本和一(1)份副本，并将副本退还给卖方。

非常真诚地属于你，

空中客车公司。

通过：/s/ Benoit de Saint-Experiment

姓名：伯努瓦·德·圣埃克苏佩里

职务：合同高级副总裁

接受并同意：

SPIRIT Airlines，INC.

作者：S/斯科特·M·哈拉尔森

姓名：斯科特·M·哈勒森

职务：高级副总裁与首席财务官

第2号协议书致

A320 Neo家庭购买协议

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛罗里达州米拉马市，33025

关于：[***]

女士们先生们,

精神航空公司(“买方”)和空中客车公司(“卖方”)已签订了一份A320 NEO家庭采购协议(“协议”)，日期为本协议的日期。买卖双方已同意在本函件协议第2号(以下简称《函件协议》)中列出有关购买和销售飞机的某些附加条款和条件。此处使用的大写术语和本信函协议中未另行定义的术语将具有本协议中赋予的含义。除在引文中使用外，术语“本协议”、“本协议”和“本协议下文”以及类似含义的词语均指本函件协议。



1			[***]



2			作业

[***]

3.杂项

本协议第22.5、22.8和20.13条的规定以引用的方式并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文阐述的那样。

[签名页面如下]

如果上述内容正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处签署本合同正本和一(1)份副本，并将副本退还给卖方。

非常真诚地属于你，

空中客车公司。

通过：/s/ Benoit de Saint-Experiment

姓名：伯努瓦·德·圣埃克苏佩里

职务：合同高级副总裁

接受并同意：

SPIRIT Airlines，INC.

作者：/s/ Scott M Haralson

姓名：斯科特·M·哈勒森

职务：高级副总裁与首席财务官

CFM A319 NEO性能保证

致第3-1.1号协定的函件

A320 Neo家庭购买协议

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛罗里达州米拉马市，33025

回复：CFM A319 NEO性能保证

女士们先生们,

精神航空公司(“买方”)和空中客车公司(“卖方”)已签订了一份A320 NEO家庭采购协议(“协议”)，日期为本协议的日期。买卖双方已同意在此函件中阐明第3-1.1号协议。(本“函件协议”)有关购买和出售飞机的某些附加条款和条件。此处使用的大写术语和本信函协议中未另行定义的术语将具有本协议中赋予的含义。除在引文中使用外，术语“本协议”、“本协议”和“本协议下文”以及类似含义的词语均指本函件协议。

CFM A319 NEO性能保证

1架飞机配置

本函件协议中定义的保证(“性能保证”)适用于A319neo飞机，如标准规范参考中所述[***]由规格更改通知(SCN)针对以下内容进行修订：

-安装[***]引擎

-设计权重如下：

最大起飞重量(MTOW)[***]

最大卸货重量(MLW)[***]

最大零燃料重量(MZFW)[***]

以下称为《性能规范》，且不考虑本协议规定的对其的任何进一步更改。

2保证性能

2.1起跳场地长度保证

按飞机总重计算的远距离认证起飞场地长度[***]在海平面压力高度ISA+15°C条件下开始地面运行时的磅应不超过以下保证值[***]

2.2着陆场长度保证

按飞机毛重计算的远距离认证着陆场长度[***]海平面压力高度上的磅应不超过保证值[***].

2.3特定范围保证

在固定马赫数下，每磅燃油的平均海里数为[***]在以下定义的飞机毛重和压力高度的ISA条件下：

[***]

应不低于保证值[***]

CFM A319 NEO性能保证

3任务保障

3.1任务有效载荷BOG-FLL

当飞机在以下定义的条件下操作时，应能够在1,551海里的静止空气阶段距离上运载不少于29,900磅的保证值的有效载荷(假定代表具有4 kt逆风的沼泽到前缘)。



3.1.1			出发机场条件(假设代表沼泽跑道13R)定义如下：

海拔：8348英尺

室外温度：20°C

可用起跳跑道(Tora)：12,467英尺

可用起飞距离(TODA)：12,467英尺

可用加速停车距离(ASDA)：12,467英尺

跑道坡度：+0.0%

风：零

障碍物(高度和距离：高度距离

从Tora结束)：28英尺2,942英尺

：223英尺16,682英尺

：269英尺17,357英尺

：310尺23,801尺

假设目的地机场的条件允许不受限制地使用所需的着陆重量。目的地机场的气压高度为65英尺。



3.1.2			对于13分钟的油耗、发动机启动和14分钟的滑行，假设有430磅的燃油。



3.1.3			起飞和首次爬升至离港机场上方1500英尺的压力高度时，假定允许460磅的燃料，并加速爬升速度。



3.1.4			在ISA+5°C的条件下，使用最大爬升推力从出发机场上方1,500英尺的压力高度爬升到巡航高度，以不低于0.78的固定马赫数在最佳西行飞行高度进行巡航，并下降到目的地机场上方的1,500英尺压力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度应为250节CAS。



3.1.5			在目的地机场进场和降落6分钟，假设燃油额度为280磅。



3.1.6			对于9分钟的打车(从储备库中提取)，假定有200磅的燃油配额。



3.1.7			舞台距离被定义为如上所述在攀登、巡航和下降过程中的距离。



3.1.8			在进场和着陆结束时，油箱中将剩余7760磅的燃料。这是以下项目所需的燃料估计数：

A)应急燃料：继续巡航45分钟，外加在10,000英尺处保持30分钟

B)未达到预期的做法

C)在ISA+5°C的条件下，在195海里的静止空气距离内(假定代表在17kt逆风的情况下飞行至MCO)开始和结束于目的地和备用机场上方1,500英尺的气压高度

D)交替进场和着陆。

3.2特派团大楼燃料DFW-FLL(冬季)

当飞机的固定有效载荷为34,008磅(代表156名乘客，每名乘客218磅)，在958海里的静止空气阶段距离(假定代表DFW至FL，顺风为44千吨)时，飞机在以下定义的条件下运行时，消耗的区块燃料应不超过11,300磅的保证值。



3.2.1			出发机场条件(假设代表DFW 18L跑道)定义如下：

高程：602英尺

室外温度：12°C

可用起飞跑道(Tora)：13,400英尺

可用起飞距离(TODA)：13,400英尺

可用加速停车距离(ASDA)：13,400英尺

跑道坡度：+0.0%

风：零

障碍：无

假设目的地机场的条件允许不受限制地使用所需的着陆重量。目的地机场的气压高度为65英尺。



3.2.2			对于13分钟的油耗、发动机启动和14分钟的滑行，假设有430磅的燃油。



3.2.3			起飞和首次爬升至起飞机场上方1,500英尺的压力高度时，假定有360磅的燃油，并加速爬升速度。



3.2.4			在ISA+5°C条件下，使用最大爬升推力从出发机场上方1500英尺的压力高度爬升到巡航高度，以不低于0.78的固定马赫数在最佳东向飞行高度进行巡航，并下降到目的地机场上方1500英尺的压力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度应为250节CAS。



3.2.5			在目的地机场进场和降落6分钟，假设燃油额度为280磅。



3.2.6			对于9分钟的打车(从储备库中提取)，假定有200磅的燃油配额。



3.2.7			舞台距离被定义为如上所述在攀登、巡航和下降过程中的距离。

滑块燃料是指在APU、发动机启动、滑行、起飞和初始爬升、爬升、巡航、下降、进场着陆和滑行时使用的燃料，如上所述。



3.2.8			在进场和着陆结束时，油箱中将剩余8,030磅的燃料。这是以下项目所需的燃料估计数：

A)应急燃料：继续巡航45分钟，外加在10,000英尺处保持30分钟

B)未达到预期的做法

C)在ISA+5°C的条件下，在207海里的静止空气距离内(假定代表有45kt逆风的大气层至MCO)在目的地和备用机场上方1500英尺的气压高度下开始和结束

D)交替进场和着陆。

3.3特派团大楼燃料DFW-FLL(夏季)

当飞机的固定有效载荷为34,008磅(代表156名乘客，每名乘客218磅)，在1,001海里的静止空气阶段距离(假定代表DFW至FL，顺风为22千吨)时，飞机在以下定义的条件下运行时，消耗的区块燃料应不超过11,740磅的保证值。



3.3.1			出发机场条件(假设代表DFW 18L跑道)定义如下：

高程：602英尺

室外温度：25°C

可用起飞跑道(Tora)：13,400英尺

可用起飞距离(TODA)：13,400英尺

可用加速停车距离(ASDA)：13,400英尺

跑道坡度：+0.0%

风：零

障碍：无

假设目的地机场的条件允许不受限制地使用所需的着陆重量。目的地机场的气压高度为65英尺。



3.3.2			对于13分钟的油耗、发动机启动和14分钟的滑行，假设有430磅的燃油。



3.3.3			起飞和首次爬升至离港机场上方1500英尺的压力高度时，假定允许390磅的燃料，并加速爬升速度。



3.3.4			在ISA+5°C条件下，使用最大爬升推力从出发机场上方1500英尺的压力高度爬升到巡航高度，以不低于0.78的固定马赫数在最佳东向飞行高度进行巡航，并下降到目的地机场上方1500英尺的压力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度应为250节CAS。



3.3.5			在目的地机场进场和降落6分钟时，假设燃油配额为290磅。



3.3.6			对于9分钟的打车(从储备库中提取)，假定有200磅的燃油配额。



3.3.7			舞台距离被定义为如上所述在攀登、巡航和下降过程中的距离。

滑块燃料是指在APU、发动机启动、滑行、起飞和初始爬升、爬升、巡航、下降、进场着陆和滑行时使用的燃料，如上所述。



3.3.8			在进场和着陆结束时，油箱中将剩余7920磅的燃料。这是以下项目所需的燃料估计数：

A)应急燃料：继续巡航45分钟，外加在10,000英尺处保持30分钟

B)未达到预期的做法

C)在ISA+5°C的条件下，在195海里的静止空气距离内(假定代表在17kt逆风的情况下飞行至MCO)开始和结束于目的地和备用机场上方1,500英尺的气压高度

D)交替进场和着陆。

3.4营运重量为空

上文所界定的特派团保障是以95 636磅的固定估计作业重量为基础的。不包括任何体积限制。

4制造商的重量保证为空

制造商在性能规范中定义的飞机空载重量不得超过85,730磅的保证值。

制造商的空重如标准规范第13节所定义，并将根据下文第8条中定义的调整从飞机的称重中得出。

5噪音保证

性能规范中定义的飞机应按照国际民航组织附件16第一卷第14章的要求进行认证，与第14章相比，累积差值为11.2EPNdB。

噪声数据应按照2014年7月国际民航组织附件16第一卷第7版附录2的要求获取和评估。

6履约保证条件



6.1			除另有说明外，飞机的性能认证要求如标准规范第02节所述。



6.2			为确定远起飞和降落性能，假设跑道表面坚硬干燥，没有跑道强度限制，没有队形余量，没有障碍物，零风，符合ISA的大气，并假设在可能提供最佳结果的条件下使用快速刹车、襟翼、相关速度、起落架、重心位置和发动机。



6.3			当确定起飞性能时，不会从发动机中放出空气以用于机舱空调或防冰。

6.4性能保证的爬升、巡航、下降和保持性能要素包括标准规范中定义的与最大舱室压差相关的正常电气负荷和正常引擎排气以及功率提取的余量。性能演示期间的客舱空调管理，如下文第7.3条所述，将优化飞机的性能，同时满足上面定义的最低空调要求。除非另有说明，否则没有空气



6.5			在适用的情况下，性能保证假定使用密度为6.7 lb/usg、较低热值为18,590 bTU/lb的经批准的燃料。

7保证合规



7.1			除非另有说明，否则应按照航空管理局和卖方规定的操作程序和限制使用操作程序和限制来证明遵守性能保证。



7.2			应参照批准的飞行手册，证明是否符合性能保证的起飞、降落、单引擎不能操作的净天花板和噪声要素。



7.3			符合上文第2条和第3条规定的性能保证中未被航空管理局要求涵盖的部分，应根据在一架(或多架)A319neo飞机上进行飞行测试时获得的数据进行计算，该A319neo飞机的机身/发动机配置与买方购买的飞机相同，并纳入飞行性能计划和适用于该飞机的数据库。



7.4			应根据既定的航空惯例，使用常规的校正、内插或外推方法，对飞行试验数据进行必要的调整，以表明符合性能保证。



7.5			应参照重量符合性报告来证明符合制造商的空重保证。



7.6			卖方承诺在每架飞机交付时或交付后尽快向买方提供一份或多份报告，证明符合性能保证。

8调整履约保障



8.1			如果航空管理局在协议日期之后对任何法律、政府法规或对其的要求或解释作出任何更改(“法律更改”)，并且该法律更改影响到飞机的配置或性能或两者，则应适当修改性能保证以反映该更改的影响。



8.2			性能保证适用于性能保证中所述的飞机，并可在下列情况下进行调整：

A)作为SCN的主题的任何进一步的配置改变，

B)标准规范第13-10节中定义的项目的实际重量变化。

9独家性能保证

性能保证是排他性的，取代可能在性能规范或任何其他文件中陈述、引用或并入的任何性质的任何和所有其他性能和重量保证。

10采取补救措施



10.1			如果航空器未能满足本函件协议中规定的性能保证，卖方应尽其合理努力纠正不足之处，以符合主题性能保证。



10.2			如果卖方未能开发并提供上述缺陷的纠正措施(包括但不限于套件、程序、设计重量的调整)，则卖方应以违约金的方式向买方支付受影响飞机的违约金，但卖方应在受影响飞机交付日期的每个周年日向买方支付以下规定的最高责任，只要缺陷仍然是：



10.2.1			[***]根据差额(以百分比表示)，该差额被定义为与特定范围和特派团总部燃料保障(按比例计算的百分比的一部分)的保证值的偏差的平均值。



10.2.2			[***]根据特派团有效载荷保证的不足之处(以英镑表示)。



10.2.3			[***]根据制造商的空重保证金的不足之处(以磅为单位)。



10.3			如果卖方开发并提供了上述纠正措施，卖方应按比例向买方支付卖方在提供纠正措施的年份应支付的按比例计算的年度违约金中的每月部分。



10.4			卖方对航空器性能缺陷的最大责任限于支付不超过[***]就该飞机而言，以最先发生者为准。违约金的支付应被视为解决买方就履约缺陷向卖方提出的所有索赔和补救措施。

11个不一致之处

如果本函件协议的条款与本协议的条款有任何不一致之处，应以本函件协议的条款为准。

12项作业

[***]

13保密

本函件协议(及其存在)应由双方保密，未经另一方事先同意，不得全部或部分向任何第三方透露(或透露)。具体而言，双方同意，未经另一方事先同意，不就本协议的全部或任何部分内容和/或主题或本协议未来的任何附录发布任何新闻稿。

14法律和司法管辖权

本信函协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，本协议第22.4条的规定适用于本信函协议。

[签名页面如下]

如果上述内容正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处签署本合同正本和一(1)份副本，并将副本退还给卖方。

非常真诚地属于你，

空中客车公司。

通过：/s/ Benoit de Saint-Experiment

ITS：高级副总裁，合同

接受并同意，

SPIRIT Airlines，INC.

作者：/s/ Scott M Haralson

ITS：高级副总裁和首席财务官

仅供参考，在协议签订时，156座布局的飞机的空载操作重量。319-25.34258)就上文第3条所定义的任务保证而言，如下：

[***]

仅供参考，在协议签订时，156座布局的飞机的空载操作重量。319-25.34258)就上文第3条所定义的任务保证而言，如下：

[***]

IAE A319 NEO性能保证

致第3-1.2号协定的函件

A320 Neo家庭购买协议

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛罗里达州米拉马市，33025

回复：IAE A319 NEO性能保证

女士们先生们,

1架飞机配置

本函件协议中定义的保证(“性能保证”)适用于A319neo飞机，如标准规范参考中所述[***]由规格更改通知(SCN)针对以下内容进行修订：

-安装[***]引擎

-设计权重如下：

最大起飞重量(MTOW)[***]

最大卸货重量(MLW)[***]

最大零燃料重量(MZFW)[***]

以下称为《性能规范》，且不考虑本协议规定的对其的任何进一步更改。

2保证性能

2.1起跳场地长度保证

按飞机总重计算的远距离认证起飞场地长度[***]在ISA+15°C条件下开始地面运行时，海平面压力高度应不超过以下保证值[***]

2.2着陆场长度保证

飞机总重在海平面压力高度时的远距离认证着陆场长度应不超过保证值[***]

2.3特定范围保证

在固定马赫数下，每磅燃油的平均海里数为[***]在以下定义的飞机毛重和压力高度的ISA条件下：

[***]

应不低于保证值[***]

3任务保障

3.1任务有效载荷BOG-FLL

当飞机在以下界定的条件下操作时，须能在1,551海里的静止空气阶段距离(假定为沼泽至前线，有4节逆风)上运载不少于33,600磅的保证价值的有效载荷。



3.1.1			出发机场条件(假设代表沼泽跑道13R)定义如下：

海拔：8348英尺

室外温度：20°C

可用起跳跑道(Tora)：12,467英尺

可用起飞距离(TODA)：12,467英尺

可用加速停车距离(ASDA)：12,467英尺

跑道坡度：+0.0%

风：零

障碍物(高度和距离：高度距离

从Tora结束)：28英尺2,942英尺

：223英尺16,682英尺

：269英尺17,357英尺

：310尺23,801尺

假设目的地机场的条件允许不受限制地使用所需的着陆重量。目的地机场的气压高度为65英尺。



3.1.2			假定13分钟APU、发动机起动和14分钟滑出的燃油余量为410磅。



3.1.3			起飞和首次爬升至离港机场上方1500英尺的压力高度时，假定允许460磅的燃料，并加速爬升速度。



3.1.4			在ISA+5°C的条件下，使用最大爬升推力从出发机场上方1,500英尺的压力高度爬升到巡航高度，以不低于0.78的固定马赫数在最佳西行飞行高度进行巡航，并下降到目的地机场上方的1,500英尺压力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度应为250节CAS。



3.1.5			在目的地机场进场和降落6分钟，假设燃油额度为280磅。



3.1.6			假定9分钟滑行允许190磅燃油（取自储备）。



3.1.7			舞台距离被定义为如上所述在攀登、巡航和下降过程中的距离。



3.1.8			在进近和着陆结束时，油箱中将剩余7,850磅燃油。这是下列活动所需燃料估计数：

A)应急燃料：继续巡航45分钟，外加在10,000英尺处保持30分钟

B)未达到预期的做法

C)在ISA+5°C的条件下，在195海里的静止空气距离内(假定代表在17kt逆风的情况下飞行至MCO)开始和结束于目的地和备用机场上方1,500英尺的气压高度

D)交替进场和着陆。

3.2特派团大楼燃料DFW-FLL(冬季)

当飞机的固定有效载荷为34,008磅(代表156名乘客，每名乘客218磅)，在958海里的静止空气阶段距离(假定代表DFW至FL，顺风为44千吨)时，飞机在以下定义的条件下运行时，消耗的区块燃料应不超过11,220磅的保证值。



3.2.1			出发机场条件(假设代表DFW 18L跑道)定义如下：

高程：602英尺

室外温度：12°C

可用起飞跑道(Tora)：13,400英尺

可用起飞距离(TODA)：13,400英尺

可用加速停车距离(ASDA)：13,400英尺

跑道坡度：+0.0%

风：零

障碍：无

假设目的地机场的条件允许不受限制地使用所需的着陆重量。目的地机场的气压高度为65英尺。



3.2.2			假定13分钟APU、发动机起动和14分钟滑出的燃油余量为410磅。



3.2.3			起飞和首次爬升至起飞机场上方1,500英尺的压力高度时，假定有360磅的燃油，并加速爬升速度。



3.2.4			在ISA+5°C条件下，使用最大爬升推力从出发机场上方1500英尺的压力高度爬升到巡航高度，以不低于0.78的固定马赫数在最佳东向飞行高度进行巡航，并下降到目的地机场上方1500英尺的压力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度应为250节CAS。



3.2.5			在目的地机场进场和降落6分钟，假设燃油额度为280磅。



3.2.6			假定9分钟滑行允许190磅燃油（取自储备）。



3.2.7			舞台距离被定义为如上所述在攀登、巡航和下降过程中的距离。

滑块燃料是指在APU、发动机启动、滑行、起飞和初始爬升、爬升、巡航、下降、进场着陆和滑行时使用的燃料，如上所述。



3.2.8			在进场和着陆结束时，油箱中将剩余7960磅的燃料。这是以下项目所需的燃料估计数：

A)应急燃料：继续巡航45分钟，外加在10,000英尺处保持30分钟

B)未达到预期的做法

C)在ISA+5°C的条件下，在207海里的静止空气距离内(假定代表有45kt逆风的大气层至MCO)在目的地和备用机场上方1500英尺的气压高度下开始和结束

D)交替进场和着陆。

3.3特派团大楼燃料DFW-FLL(夏季)

当飞机的固定有效载荷为34,008磅(代表156名乘客，每名乘客218磅)，在1,001海里的静止空气阶段距离(假定代表DFW至FL，顺风为22千吨)时，飞机在以下定义的条件下运行时，消耗的区块燃料应不超过11,650磅的保证值。



3.3.1			出发机场条件(假设代表DFW 18L跑道)定义如下：

高程：602英尺

室外温度：25°C

可用起飞跑道(Tora)：13,400英尺

可用起飞距离(TODA)：13,400英尺

可用加速停车距离(ASDA)：13,400英尺

跑道坡度：+0.0%

风：零

障碍：无

假设目的地机场的条件允许不受限制地使用所需的着陆重量。目的地机场的气压高度为65英尺。



3.3.2			假定13分钟APU、发动机起动和14分钟滑出的燃油余量为410磅。



3.3.3			起飞和首次爬升至离港机场上方1,500英尺的压力高度时，假定有380磅的燃油配额，并加速爬升速度。



3.3.4			在ISA+5°C条件下，使用最大爬升推力从出发机场上方1500英尺的压力高度爬升到巡航高度，以不低于0.78的固定马赫数在最佳东向飞行高度进行巡航，并下降到目的地机场上方1500英尺的压力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度应为250节CAS。



3.3.5			在目的地机场进场和降落6分钟，假设燃油额度为280磅。



3.3.6			假定9分钟滑行允许190磅燃油（取自储备）。



3.3.7			舞台距离被定义为如上所述在攀登、巡航和下降过程中的距离。

滑块燃料是指在APU、发动机启动、滑行、起飞和初始爬升、爬升、巡航、下降、进场着陆和滑行时使用的燃料，如上所述。



3.3.8			在进近和着陆结束时，油箱中将剩余7,850磅燃油。这是下列活动所需燃料估计数：

A)应急燃料：继续巡航45分钟，外加在10,000英尺处保持30分钟

B)未达到预期的做法

C)在ISA+5°C的条件下，在195海里的静止空气距离内(假定代表在17kt逆风的情况下飞行至MCO)开始和结束于目的地和备用机场上方1,500英尺的气压高度

D)交替进场和着陆。

3.4营运重量为空

上面定义的任务保证是基于95，122磅的固定估计工作空载重量。任何体积限制均被排除在外。

4制造商的重量保证为空

性能规范中规定的制造商飞机空载重量不得超过85，080 lb的保证值。

制造商的空重如标准规范第13节所定义，并将根据下文第8条中定义的调整从飞机的称重中得出。

5噪音保证

性能规范中定义的飞机应按照ICAO附件16第一卷第14章的要求进行认证，与第14章相比，累积裕度为9.4 EPNdB。

噪声数据应按照2014年7月国际民航组织附件16第一卷第7版附录2的要求获取和评估。

6履约保证条件



6.1			除另有说明外，飞机的性能认证要求如标准规范第02节所述。



6.2			为确定远起飞和降落性能，假设跑道表面坚硬干燥，没有跑道强度限制，没有队形余量，没有障碍物，零风，符合ISA的大气，并假设在可能提供最佳结果的条件下使用快速刹车、襟翼、相关速度、起落架、重心位置和发动机。



6.3			当确定起飞性能时，不会从发动机中放出空气以用于机舱空调或防冰。



6.4			性能保证的爬升、巡航、下降和保持性能要素包括标准规范中定义的正常电气负载、正常发动机排气和与最大舱内压差相关的功率提取。性能演示期间的客舱空调管理，如下文第7.3条所述，将优化飞机的性能，同时满足上面定义的最低空调要求。除非另有说明，否则发动机不会放出空气以防止结冰。

巡航性能基于重心位置为25%的MAC。



6.5			在适用的情况下，性能保证假定使用密度为6.7 lb/usg、较低热值为18,590 bTU/lb的经批准的燃料。

7保证合规



7.1			除非另有说明，否则应按照航空管理局和卖方规定的操作程序和限制使用操作程序和限制来证明遵守性能保证。



7.2			应参照批准的飞行手册，证明是否符合性能保证的起飞、降落、单引擎不能操作的净天花板和噪声要素。



7.3			符合上文第2条和第3条规定的性能保证中未被航空管理局要求涵盖的部分，应根据在一架(或多架)A319neo飞机上进行飞行测试时获得的数据进行计算，该A319neo飞机的机身/发动机配置与买方购买的飞机相同，并纳入飞行性能计划和适用于该飞机的数据库。



7.4			应根据既定的航空惯例，使用常规的校正、内插或外推方法，对飞行试验数据进行必要的调整，以表明符合性能保证。



7.5			应参照重量符合性报告来证明符合制造商的空重保证。



7.6			卖方承诺在每架飞机交付时或交付后尽快向买方提供一份或多份报告，证明符合性能保证。

8调整履约保障



8.1			如果航空管理局在协议日期之后对任何法律、政府法规或对其的要求或解释作出任何更改(“法律更改”)，并且该法律更改影响到飞机的配置或性能或两者，则应适当修改性能保证以反映该更改的影响。



8.2			性能保证适用于性能保证中所述的飞机，并可在下列情况下进行调整：

A)作为SCN的主题的任何进一步的配置改变，

B)标准规范第13-10节中定义的项目的实际重量变化。

9独家性能保证

性能保证是排他性的，取代可能在性能规范或任何其他文件中陈述、引用或并入的任何性质的任何和所有其他性能和重量保证。

10采取补救措施



10.1			如果航空器未能满足本函件协议中规定的性能保证，卖方应尽其合理努力纠正不足之处，以符合主题性能保证。



10.2			如果卖方未能开发并提供上述缺陷的纠正措施(包括但不限于套件、程序、设计重量的调整)，则卖方应以违约金的方式向买方支付受影响飞机的违约金，但卖方应在受影响飞机交付日期的每个周年日向买方支付以下规定的最高责任，只要缺陷仍然是：



10.2.1			[***]根据差额(以百分比表示)，该差额被定义为与特定范围和特派团总部燃料保障(按比例计算的百分比的一部分)的保证值的偏差的平均值。



10.2.2			[***]根据特派团有效载荷保证的不足之处(以英镑表示)。



10.2.3			[***]根据制造商的空重保证金的不足之处(以磅为单位)。



10.3			如果卖方开发并提供了上述纠正措施，卖方应按比例向买方支付卖方在提供纠正措施的年份应支付的按比例计算的年度违约金中的每月部分。



10.4			卖方对航空器性能缺陷的最大责任以支付一段时间的违约金为限[***]就该飞机而言，以最先发生者为准。违约金的支付应被视为解决买方就履约缺陷向卖方提出的所有索赔和补救措施。

11个不一致之处

如果本函件协议的条款与本协议的条款有任何不一致之处，应以本函件协议的条款为准。

12项作业

[***]

13保密

14法律和司法管辖权

本信函协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，本协议第22.4条的规定适用于本信函协议。

[签名页面如下]

如果上述内容正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处签署本合同正本和一(1)份副本，并将副本退还给卖方。

非常真诚地属于你，

空中客车公司。

通过：/s/ Benoit de Saint-Experiment

ITS：高级副总裁，合同

接受并同意，

SPIRIT Airlines，INC.

作者：/s/ Scott M Haralson

ITS：高级副总裁和首席财务官

仅供参考，在协议签订时，156座布局的飞机的空载操作重量。319-25.34258)就上文第3条所定义的任务保证而言，如下：

[***]

CFM A320 NEO性能保证

致函协议书第3-2.1号至

A320 Neo家庭购买协议

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛罗里达州米拉马市，33025

回复：CFM A320 neo性能保证

女士们先生们,

第3-2.1号函件协议书。A320neo/CFM

[***]第1页，共13页

CFM A320 NEO性能保证

1架飞机配置

本函件协议中定义的保证(“性能保证”)适用于A320neo飞机，如标准规范参考中所述[***]由规格更改通知(SCN)针对以下内容进行修订：

-安装[***]引擎

-设计权重如下：

最大起飞重量(MTOW)[***]

最大卸货重量(MLW)[***]

最大零燃料重量(MZFW)[***]

以下称为《性能规范》，且不考虑本协议规定的对其的任何进一步更改。

2保证性能

2.1起跳场地长度保证

按飞机总重计算的远距离认证起飞场地长度[***]在ISA+15°C条件下开始地面运行时，海平面压力高度应不超过以下保证值[***].

2.2着陆场长度保证

按飞机毛重计算的远距离认证着陆场长度[***]在海平面压力高度不得超过保证值 [***]

2.3特定范围保证

在固定马赫数下，每磅燃油的平均海里数为[***]在以下定义的飞机毛重和压力高度的ISA条件下：

[***]

应不低于保证值[***]

第3-2.1号函件协议书。A320neo/CFM

[***]第2页，共13页

CFM A320 NEO性能保证

3任务保障

3.1任务有效载荷BOG-FLL

当飞机在以下定义的条件下操作时，应能够在1,551海里的静止空气阶段距离上运载不少于40,900磅的保证值的有效载荷(假定代表具有4 kt逆风的沼泽到前缘)。



3.1.1			出发机场条件(假设代表沼泽跑道13R)定义如下：

海拔：8348英尺

室外温度：20°C

可用起跳跑道(Tora)：12,467英尺

可用起飞距离(TODA)：12,467英尺

可用加速停车距离(ASDA)：12,467英尺

跑道坡度：+0.0%

风：零

障碍物(高度和距离：高度距离

从Tora结束)：28英尺2,942英尺

：223英尺16,682英尺

：269英尺17,357英尺

：310尺23,801尺

假设目的地机场的条件允许不受限制地使用所需的着陆重量。目的地机场的气压高度为65英尺。



3.1.2			对于13分钟的油耗、发动机启动和14分钟的滑行，假设有430磅的燃油。



3.1.3			起飞和首次爬升至离港机场上方1500英尺的压力高度时，假设有530磅的燃油，并加速爬升速度。



3.1.4			在ISA+5°C的条件下，使用最大爬升推力从出发机场上方1,500英尺的压力高度爬升到巡航高度，以不低于0.78的固定马赫数在最佳西行飞行高度进行巡航，并下降到目的地机场上方的1,500英尺压力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度应为250节CAS。



3.1.5			在目的地机场进场和降落6分钟时，假设燃油配额为310磅。



3.1.6			对于9分钟的打车(从储备库中提取)，假定有200磅的燃油配额。

第3-2.1号函件协议书。A320neo/CFM

[***]第3页/13页

CFM A320 NEO性能保证



3.1.7			舞台距离被定义为如上所述在攀登、巡航和下降过程中的距离。



3.1.8			在进场和着陆结束时，油箱中将剩余8500磅的燃料。这是以下项目所需的燃料估计数：

A)应急燃料：继续巡航45分钟，外加在10,000英尺处保持30分钟

B)未达到预期的做法

C)在ISA+5°C的条件下，在195海里的静止空气距离内(假定代表在17kt逆风的情况下飞行至MCO)开始和结束于目的地和备用机场上方1,500英尺的气压高度

D)交替进场和着陆。

3.2特派团大楼燃料DFW-FLL(冬季)

当飞机的固定有效载荷为40548磅(相当于186名乘客，每名乘客218磅)，在958海里的静止空气阶段距离(假定代表DFW至FLL，顺风为44千吨)时，飞机在以下定义的条件下运行时，消耗的区块燃料应不超过11870磅的保证值。



3.2.1			出发机场条件(假设代表DFW 18L跑道)定义如下：

高程：602英尺

室外温度：12°C

可用起飞跑道(Tora)：13,400英尺

可用起飞距离(TODA)：13,400英尺

可用加速停车距离(ASDA)：13,400英尺

跑道坡度：+0.0%

风：零

障碍：无

假设目的地机场的条件允许不受限制地使用所需的着陆重量。目的地机场的气压高度为65英尺。



3.2.2			对于13分钟的油耗、发动机启动和14分钟的滑行，假设有430磅的燃油。



3.2.3			起飞和首次爬升至离港机场上方1500英尺的压力高度时，假定允许390磅的燃料，并加速爬升速度。



3.2.4			使用最大爬升推力从出发机场上方的1500英尺压力高度爬升至巡航高度，以不低于0.78的固定马赫数以最佳东向飞行高度巡航，并下降至1500英尺压力高度。

第3-2.1号函件协议书。A320neo/CFM

[***]第4页，共13页

CFM A320 NEO性能保证

以上目的地机场在ISA+5°C条件下进行。10,000英尺以下的爬升和下降速度应为250节CAS。



3.2.5			在目的地机场进场和降落6分钟时，假设燃油配额为310磅。



3.2.6			对于9分钟的打车(从储备库中提取)，假定有200磅的燃油配额。



3.2.7			舞台距离被定义为如上所述在攀登、巡航和下降过程中的距离。

滑块燃料是指在APU、发动机启动、滑行、起飞和初始爬升、爬升、巡航、下降、进场着陆和滑行时使用的燃料，如上所述。



3.2.8			在进场和着陆结束时，油箱中将剩余8590磅的燃料。这是以下项目所需的燃料估计数：

A)应急燃料：继续巡航45分钟，外加在10,000英尺处保持30分钟

B)未达到预期的做法

C)在ISA+5°C的条件下，在207海里的静止空气距离内(假定代表有45kt逆风的大气层至MCO)在目的地和备用机场上方1500英尺的气压高度下开始和结束

D)交替进场和着陆。

3.3特派团大楼燃料DFW-FLL(夏季)

当飞机的固定有效载荷为40,548磅(相当于186名乘客，每名乘客218磅)，在1,001海里的静止空气阶段距离(假定代表DFW至FL，顺风为22千吨)时，飞机在以下定义的条件下运行时，消耗的区块燃料应不超过12,350磅的保证值。



3.3.1			出发机场条件(假设代表DFW 18L跑道)定义如下：

高程：602英尺

室外温度：25°C

可用起飞跑道(Tora)：13,400英尺

可用起飞距离(TODA)：13,400英尺

可用加速停车距离(ASDA)：13,400英尺

跑道坡度：+0.0%

风：零

障碍：无

第3-2.1号函件协议书。A320neo/CFM

[***]第5页，共13页

CFM A320 NEO性能保证

假设目的地机场的条件允许不受限制地使用所需的着陆重量。目的地机场的气压高度为65英尺。



3.3.2			对于13分钟的油耗、发动机启动和14分钟的滑行，假设有430磅的燃油。



3.3.3			起飞和首次爬升至离港机场上方1500英尺的压力高度时，假定有420磅的燃油，并加速爬升速度。



3.3.4			在ISA+5°C条件下，使用最大爬升推力从出发机场上方1500英尺的压力高度爬升到巡航高度，以不低于0.78的固定马赫数在最佳东向飞行高度进行巡航，并下降到目的地机场上方1500英尺的压力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度应为250节CAS。



3.3.5			在目的地机场进场和降落6分钟时，假设燃油配额为310磅。



3.3.6			对于9分钟的打车(从储备库中提取)，假定有200磅的燃油配额。



3.3.7			舞台距离被定义为如上所述在攀登、巡航和下降过程中的距离。

滑块燃料是指在APU、发动机启动、滑行、起飞和初始爬升、爬升、巡航、下降、进场着陆和滑行时使用的燃料，如上所述。



3.3.8			在进场和着陆结束时，油箱中将剩余8490磅的燃料。这是以下项目所需的燃料估计数：

A)应急燃料：继续巡航45分钟，外加在10,000英尺处保持30分钟

B)未达到预期的做法

C)在ISA+5°C的条件下，在195海里的静止空气距离内(假定代表在17kt逆风的情况下飞行至MCO)开始和结束于目的地和备用机场上方1,500英尺的气压高度

D)交替进场和着陆。

3.4营运重量为空

上文所界定的特派团保障是以99 157磅的固定估计作业重量为基础的。不包括任何体积限制。

4制造商的重量保证为空

制造商在性能规范中定义的飞机空载重量不得超过88,080磅的保证值。

第3-2.1号函件协议书。A320neo/CFM

[***]第6页/第13页

CFM A320 NEO性能保证

制造商的空重如标准规范第13节所定义，并将根据下文第8条中定义的调整从飞机的称重中得出。

5噪音保证

性能规范中定义的飞机应按照国际民航组织附件16第一卷第14章的要求进行认证，与第14章相比，累积差值为9.9EPNdB。

噪声数据应按照2014年7月国际民航组织附件16第一卷第7版附录2的要求获取和评估。

第3-2.1号函件协议书。A320neo/CFM

[***]第7/13页

CFM A320 NEO性能保证

6履约保证条件



6.1			除另有说明外，飞机的性能认证要求如标准规范第02节所述。



6.2			为确定远起飞和降落性能，假设跑道表面坚硬干燥，没有跑道强度限制，没有队形余量，没有障碍物，零风，符合ISA的大气，并假设在可能提供最佳结果的条件下使用快速刹车、襟翼、相关速度、起落架、重心位置和发动机。



6.3			当确定起飞性能时，不会从发动机中放出空气以用于机舱空调或防冰。



6.4			性能保证的爬升、巡航、下降和保持性能要素包括标准规范中定义的正常电气负载、正常发动机排气和与最大舱内压差相关的功率提取。性能演示期间的客舱空调管理，如下文第7.3条所述，将优化飞机的性能，同时满足上面定义的最低空调要求。除非另有说明，否则发动机不会放出空气以防止结冰。

巡航性能基于重心位置为25%的MAC。



6.5			在适用的情况下，性能保证假定使用密度为6.7 lb/usg、较低热值为18,590 bTU/lb的经批准的燃料。

7保证合规



7.1			除非另有说明，否则应按照航空管理局和卖方规定的操作程序和限制使用操作程序和限制来证明遵守性能保证。



7.2			应参照批准的飞行手册，证明是否符合性能保证的起飞、降落、单引擎不能操作的净天花板和噪声要素。



7.3			符合上述第2条和第3条中规定的性能保证中未被航空管理局要求涵盖的部分，应根据在一架（或更多，由卖方自行决定）与买方购买的飞机具有相同机身/发动机配置的A320 neo飞机，并纳入-飞行性能程序和适合于飞机的数据库。

第3-2.1号函件协议书。A320neo/CFM

[***]第8/13页

CFM A320 NEO性能保证



7.4			应根据既定的航空惯例，使用常规的校正、内插或外推方法，对飞行试验数据进行必要的调整，以表明符合性能保证。



7.5			应参照重量符合性报告来证明符合制造商的空重保证。



7.6			卖方承诺在每架飞机交付时或交付后尽快向买方提供一份或多份报告，证明符合性能保证。

8调整履约保障



8.1			如果航空管理局在协议日期之后对任何法律、政府法规或对其的要求或解释作出任何更改(“法律更改”)，并且该法律更改影响到飞机的配置或性能或两者，则应适当修改性能保证以反映该更改的影响。



8.2			性能保证适用于性能保证中所述的飞机，并可在下列情况下进行调整：

A)作为SCN的主题的任何进一步的配置改变，

B)标准规范第13-10节中定义的项目的实际重量变化。

9独家性能保证

性能保证是排他性的，取代可能在性能规范或任何其他文件中陈述、引用或并入的任何性质的任何和所有其他性能和重量保证。

第3-2.1号函件协议书。A320neo/CFM

[***]第9/13页

CFM A320 NEO性能保证

10采取补救措施



10.1			如果航空器未能满足本函件协议中规定的性能保证，卖方应尽其合理努力纠正不足之处，以符合主题性能保证。



10.2			如果卖方未能开发并提供上述缺陷的纠正措施(包括但不限于套件、程序、设计重量的调整)，则卖方应以违约金的方式向买方支付受影响飞机的违约金，但卖方应在受影响飞机交付日期的每个周年日向买方支付以下规定的最高责任，只要缺陷仍然是：



10.2.1			[***]根据差额(以百分比表示)，该差额被定义为与特定范围和特派团总部燃料保障(按比例计算的百分比的一部分)的保证值的偏差的平均值。



10.2.2			[***]根据特派团有效载荷保证的不足之处(以英镑表示)。



10.2.3			[***]根据制造商的空重保证金的不足之处(以磅为单位)。



10.3			如果卖方开发并提供了上述纠正措施，卖方应按比例向买方支付卖方在提供纠正措施的年份应支付的按比例计算的年度违约金中的每月部分。



10.4			卖方对航空器性能缺陷的最大责任以支付一段时间的违约金为限[***]就该飞机而言，以最先发生者为准。违约金的支付应被视为解决买方就履约缺陷向卖方提出的所有索赔和补救措施。

第3-2.1号函件协议书。A320neo/CFM

[***]第10/13页

CFM A320 NEO性能保证

11个不一致之处

如果本函件协议的条款与本协议的条款有任何不一致之处，应以本函件协议的条款为准。

12项作业

[***]

13保密

14法律和司法管辖权

本信函协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，本协议第22.4条的规定适用于本信函协议。

[签名页面如下]

第3-2.1号函件协议书。A320neo/CFM

[***]第11页/13页

CFM A320 NEO性能保证

如果上述内容正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处签署本合同正本和一(1)份副本，并将副本退还给卖方。

非常真诚地属于你，

空中客车公司。

通过：/s/ Benoit de Saint-Experiment

ITS：高级副总裁，合同

接受并同意，

SPIRIT Airlines，INC.

作者：/s/ Scott M Haralson

ITS：高级副总裁和首席财务官

第3-2.1号函件协议书。A320neo/CFM

[***]第12页/13页

CFM A320 NEO性能保证

仅供参考，在协议签订时，186座布局的飞机的空载操作重量。第320-25.47250条)就上文第3条中定义的任务保证而言，如下：

[***]

第3-2.1号函件协议书。A320neo/CFM

[***]第13页/13页

IAE A320 NEO性能保证

致第3-2.2号协定的函件

A320 Neo家庭购买协议

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛罗里达州米拉马市，33025

回复：IAE A320 NEO性能保证

女士们先生们,

第3-2.2号函件协议书。A320neo/IAE

[***]第1页，共13页

IAE A320 NEO性能保证

1架飞机配置

本函件协议中定义的保证(“性能保证”)适用于[***]由规格更改通知(SCN)针对以下内容进行修订：

-安装[***]引擎

-设计权重如下：

最大起飞重量(MTOW)[***]

最大卸货重量(MLW)[***]

最大零燃料重量(MZFW)[***]

以下称为《性能规范》，且不考虑本协议规定的对其的任何进一步更改。

2保证性能

2.1起跳场地长度保证

按飞机总重计算的远距离认证起飞场地长度[***]在ISA+15°C条件下开始地面运行时，海平面压力高度应不超过以下保证值[***]

2.2着陆场长度保证

按飞机毛重计算的远距离认证着陆场长度[***]在海平面压力高度不得超过保证值 [***]

2.3特定范围保证

在固定马赫数下，每磅燃油的平均海里数为[***]在以下定义的飞机毛重和压力高度的ISA条件下：

[***]

应不低于保证值[***]

第3-2.2号函件协议书。A320neo/IAE

[***]第2页，共13页

IAE A320 NEO性能保证

3任务保障

3.1任务有效载荷BOG-FLL

当飞机在下述界定的条件下操作时，须能在1,551海里的静止空气阶段距离(假定为沼泽至前线，逆风为4 kt)上运载不少于41,400磅的有效载荷。



3.1.1			出发机场条件(假设代表沼泽跑道13R)定义如下：

海拔：8348英尺

室外温度：20°C

可用起跳跑道(Tora)：12,467英尺

可用起飞距离(TODA)：12,467英尺

可用加速停车距离(ASDA)：12,467英尺

跑道坡度：+0.0%

风：零

障碍物(高度和距离：高度距离

从Tora结束)：28英尺2,942英尺

：223英尺16,682英尺

：269英尺17,357英尺

：310尺23,801尺

假设目的地机场的条件允许不受限制地使用所需的着陆重量。目的地机场的气压高度为65英尺。



3.1.2			假定13分钟APU、发动机起动和14分钟滑出的燃油余量为410磅。



3.1.3			起飞和首次爬升至离港机场上方1,500英尺的压力高度时，假设有510磅的燃油，并加速爬升速度。



3.1.4			在ISA+5°C的条件下，使用最大爬升推力从出发机场上方1,500英尺的压力高度爬升到巡航高度，以不低于0.78的固定马赫数在最佳西行飞行高度进行巡航，并下降到目的地机场上方的1,500英尺压力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度应为250节CAS。



3.1.5			在目的地机场进场和降落6分钟时，假设燃油配额为290磅。



3.1.6			假定9分钟滑行允许190磅燃油（取自储备）。

第3-2.2号函件协议书。A320neo/IAE

[***]第3页/13页

IAE A320 NEO性能保证



3.1.7			舞台距离被定义为如上所述在攀登、巡航和下降过程中的距离。



3.1.8			在进场和着陆结束时，油箱中将剩余8500磅的燃料。这是以下项目所需的燃料估计数：

A)应急燃料：继续巡航45分钟，外加在10,000英尺处保持30分钟

B)未达到预期的做法

C)在ISA+5°C的条件下，在195海里的静止空气距离内(假定代表在17kt逆风的情况下飞行至MCO)开始和结束于目的地和备用机场上方1,500英尺的气压高度

D)交替进场和着陆。

3.2特派团大楼燃料DFW-FLL(冬季)

当飞机的固定有效载荷为40548磅(相当于186名乘客，每名乘客218磅)，在958海里的静止空气阶段距离(假定代表DFW至FLL，顺风为44千吨)时，飞机在以下定义的条件下运行时，消耗的区块燃料应不超过11780磅的保证值。



3.2.1			出发机场条件(假设代表DFW 18L跑道)定义如下：

高程：602英尺

室外温度：12°C

可用起飞跑道(Tora)：13,400英尺

可用起飞距离(TODA)：13,400英尺

可用加速停车距离(ASDA)：13,400英尺

跑道坡度：+0.0%

风：零

障碍：无

假设目的地机场的条件允许不受限制地使用所需的着陆重量。目的地机场的气压高度为65英尺。



3.2.2			假定13分钟APU、发动机起动和14分钟滑出的燃油余量为410磅。



3.2.3			起飞和首次爬升至离港机场上方1,500英尺的压力高度时，假定有380磅的燃油配额，并加速爬升速度。



3.2.4			使用最大爬升推力从出发机场上方的1500英尺压力高度爬升至巡航高度，以不低于0.78的固定马赫数以最佳东向飞行高度巡航，并下降至1500英尺压力高度。

第3-2.2号函件协议书。A320neo/IAE

[***]第4页，共13页

IAE A320 NEO性能保证

以上目的地机场在ISA+5°C条件下进行。10,000英尺以下的爬升和下降速度应为250节CAS。



3.2.5			在目的地机场进场和降落6分钟时，假设燃油配额为290磅。



3.2.6			假定9分钟滑行允许190磅燃油（取自储备）。



3.2.7			舞台距离被定义为如上所述在攀登、巡航和下降过程中的距离。

滑块燃料是指在APU、发动机启动、滑行、起飞和初始爬升、爬升、巡航、下降、进场着陆和滑行时使用的燃料，如上所述。



3.2.8			在进场和着陆结束时，油箱中将剩余8590磅的燃料。这是以下项目所需的燃料估计数：

A)应急燃料：继续巡航45分钟，外加在10,000英尺处保持30分钟

B)未达到预期的做法

C)在ISA+5°C的条件下，在207海里的静止空气距离内(假定代表有45kt逆风的大气层至MCO)在目的地和备用机场上方1500英尺的气压高度下开始和结束

D)交替进场和着陆。

3.3特派团大楼燃料DFW-FLL(夏季)

当在1，001海里的静止空中段距离（假设代表DFW到FLL，顺风为22 kt）上运载40，548 lb的固定有效载荷（代表186名乘客，每名乘客218 lb）时，飞机在以下定义的条件下运行时，应消耗不超过12，250 lb的保证值的块状燃料。



3.3.1			出发机场条件(假设代表DFW 18L跑道)定义如下：

高程：602英尺

室外温度：25°C

可用起飞跑道(Tora)：13,400英尺

可用起飞距离(TODA)：13,400英尺

可用加速停车距离(ASDA)：13,400英尺

跑道坡度：+0.0%

风：零

障碍：无

第3-2.2号函件协议书。A320neo/IAE

[***]第5页，共13页

IAE A320 NEO性能保证

假设目的地机场的条件允许不受限制地使用所需的着陆重量。目的地机场的气压高度为65英尺。



3.3.2			假定13分钟APU、发动机起动和14分钟滑出的燃油余量为410磅。



3.3.3			假设起飞和初始爬升到起飞机场以上1,500英尺压力高度时，燃油余量为400磅，并加速到爬升速度。



3.3.4			在ISA+5°C条件下，使用最大爬升推力从出发机场上方1500英尺的压力高度爬升到巡航高度，以不低于0.78的固定马赫数在最佳东向飞行高度进行巡航，并下降到目的地机场上方1500英尺的压力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度应为250节CAS。



3.3.5			在目的地机场进场和降落6分钟时，假设燃油配额为290磅。



3.3.6			假定9分钟滑行允许190磅燃油（取自储备）。



3.3.7			舞台距离被定义为如上所述在攀登、巡航和下降过程中的距离。

滑块燃料是指在APU、发动机启动、滑行、起飞和初始爬升、爬升、巡航、下降、进场着陆和滑行时使用的燃料，如上所述。



3.3.8			在进近和着陆结束时，油箱中将剩余8,480磅燃油。这是下列活动所需燃料估计数：

A)应急燃料：继续巡航45分钟，外加在10,000英尺处保持30分钟

B)未达到预期的做法

C)在ISA+5°C的条件下，在195海里的静止空气距离内(假定代表在17kt逆风的情况下飞行至MCO)开始和结束于目的地和备用机场上方1,500英尺的气压高度

D)交替进场和着陆。

3.4营运重量为空

上面定义的任务保证是基于98，643磅的固定估计工作空载重量。任何体积限制均被排除在外。

4制造商的重量保证为空

性能规范中规定的制造商飞机空载重量不得超过87，440 lb的保证值。

第3-2.2号函件协议书。A320neo/IAE

[***]第6页/第13页

IAE A320 NEO性能保证

制造商的空重如标准规范第13节所定义，并将根据下文第8条中定义的调整从飞机的称重中得出。

5噪音保证

性能规范中定义的飞机应按照国际民航组织附件16第一卷第14章的要求进行认证，与第14章相比，累积差值为8.7EPNdB。

噪声数据应按照2014年7月国际民航组织附件16第一卷第7版附录2的要求获取和评估。

第3-2.2号函件协议书。A320neo/IAE

[***]第7/13页

IAE A320 NEO性能保证

6履约保证条件



6.1			除另有说明外，飞机的性能认证要求如标准规范第02节所述。



6.2			为确定远起飞和降落性能，假设跑道表面坚硬干燥，没有跑道强度限制，没有队形余量，没有障碍物，零风，符合ISA的大气，并假设在可能提供最佳结果的条件下使用快速刹车、襟翼、相关速度、起落架、重心位置和发动机。



6.3			当确定起飞性能时，不会从发动机中放出空气以用于机舱空调或防冰。



6.4			性能保证的爬升、巡航、下降和保持性能要素包括标准规范中定义的正常电气负载、正常发动机排气和与最大舱内压差相关的功率提取。性能演示期间的客舱空调管理，如下文第7.3条所述，将优化飞机的性能，同时满足上面定义的最低空调要求。除非另有说明，否则发动机不会放出空气以防止结冰。

巡航性能基于重心位置为25%的MAC。



6.5			在适用的情况下，性能保证假定使用密度为6.7 lb/usg、较低热值为18,590 bTU/lb的经批准的燃料。

7保证合规



7.1			除非另有说明，否则应按照航空管理局和卖方规定的操作程序和限制使用操作程序和限制来证明遵守性能保证。



7.2			应参照批准的飞行手册，证明是否符合性能保证的起飞、降落、单引擎不能操作的净天花板和噪声要素。



7.3			符合上述第2条和第3条中规定的性能保证中未被航空管理局要求涵盖的部分，应根据在一架（或更多，由卖方自行决定）与买方购买的飞机具有相同机身/发动机配置的A320 neo飞机，并纳入-飞行性能程序和适合于飞机的数据库。

第3-2.2号函件协议书。A320neo/IAE

[***]第8/13页

IAE A320 NEO性能保证



7.4			应根据既定的航空惯例，使用常规的校正、内插或外推方法，对飞行试验数据进行必要的调整，以表明符合性能保证。



7.5			应参照重量符合性报告来证明符合制造商的空重保证。



7.6			卖方承诺在每架飞机交付时或交付后尽快向买方提供一份或多份报告，证明符合性能保证。

8调整履约保障



8.1			如果航空管理局在协议日期之后对任何法律、政府法规或对其的要求或解释作出任何更改(“法律更改”)，并且该法律更改影响到飞机的配置或性能或两者，则应适当修改性能保证以反映该更改的影响。



8.2			性能保证适用于性能保证中所述的飞机，并可在下列情况下进行调整：

A)作为SCN的主题的任何进一步的配置改变，

B)标准规范第13-10节中定义的项目的实际重量变化。

9独家性能保证

性能保证是排他性的，取代可能在性能规范或任何其他文件中陈述、引用或并入的任何性质的任何和所有其他性能和重量保证。

第3-2.2号函件协议书。A320neo/IAE

[***]第9/13页

IAE A320 NEO性能保证

10采取补救措施



10.1			如果航空器未能满足本函件协议中规定的性能保证，卖方应尽其合理努力纠正不足之处，以符合主题性能保证。



10.2			如果卖方未能开发并提供上述缺陷的纠正措施(包括但不限于套件、程序、设计重量的调整)，则卖方应以违约金的方式向买方支付受影响飞机的违约金，但卖方应在受影响飞机交付日期的每个周年日向买方支付以下规定的最高责任，只要缺陷仍然是：



10.2.1			[***]根据差额(以百分比表示)，该差额被定义为与特定范围和特派团总部燃料保障(按比例计算的百分比的一部分)的保证值的偏差的平均值。



10.2.2			[***]根据特派团有效载荷保证的不足之处(以英镑表示)。



10.2.3			[***]根据制造商的空重保证金的不足之处(以磅为单位)。



10.3			如果卖方开发并提供了上述纠正措施，卖方应按比例向买方支付卖方在提供纠正措施的年份应支付的按比例计算的年度违约金中的每月部分。



10.4			卖方对航空器性能缺陷的最大责任以支付一段时间的违约金为限[***]就该飞机而言，以最先发生者为准。违约金的支付应被视为解决买方就履约缺陷向卖方提出的所有索赔和补救措施。

第3-2.2号函件协议书。A320neo/IAE

[***]第10/13页

IAE A320 NEO性能保证

11个不一致之处

如果本函件协议的条款与本协议的条款有任何不一致之处，应以本函件协议的条款为准。

12项作业

[***]

13保密

14法律和司法管辖权

本信函协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，本协议第22.4条的规定适用于本信函协议。

[签名页面如下]

第3-2.2号函件协议书。A320neo/IAE

[***]第11页/13页

IAE A320 NEO性能保证

如果上述内容正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处签署本合同正本和一(1)份副本，并将副本退还给卖方。

非常真诚地属于你，

空中客车公司。

通过：/s/ Benoit de Saint-Experiment

ITS：高级副总裁，合同

接受并同意，

SPIRIT Airlines，INC.

作者：/s/ Scott M Haralson

ITS：高级副总裁和首席财务官

第3-2.2号函件协议书。A320neo/IAE

[***]第12页/13页

IAE A320 NEO性能保证

仅供参考，在协议签订时，186座布局的飞机的空载操作重量。第320-25.47250条)就上文第3条中定义的任务保证而言，如下：

[***]

第3-2.2号函件协议书。A320neo/IAE

[***]第13页/13页

致函协议书第3-3.1号至

A320 Neo家庭购买协议

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛罗里达州米拉马市，33025

回复：CFM A321 NEO性能保证

女士们先生们,

双方同意，本信函协议将构成上述协议不可分割的组成部分，上述协议的条款在此引用作为参考，并且本信函协议将受上述条款的管辖

协议，但如果协议和本协议书有不一致的具体规定，则以本协议书中的具体规定为准。

协议书编号3 - 3.1。A321neo / CFM

[***]第1页，共12页

1架飞机配置

本协议书中规定的担保（“履约担保”）适用于A321 neo飞机，如 [***]由规格更改通知(SCN)针对以下内容进行修订：

-安装[***]引擎

-设计权重如下：

最大起飞重量(MTOW)[***]

最大卸货重量(MLW)[***]

最大零燃料重量(MZFW)[***]

以下称为《性能规范》，且不考虑本协议规定的对其的任何进一步更改。

2保证性能

2.1起跳场地长度保证

按飞机总重计算的远距离认证起飞场地长度[***]在ISA+15°C条件下开始地面运行时，海平面压力高度应不超过以下保证值[***]

2.2着陆场长度保证

按飞机毛重计算的远距离认证着陆场长度[***]在海平面压力高度不得超过保证值 [***]

2.3特定范围保证

在固定马赫数下，每磅燃油的平均海里数为[***]在以下定义的飞机毛重和压力高度的ISA条件下：

[***]

应不低于保证值[***]

协议书编号3 - 3.1。A321neo / CFM

[***]第2页，共12页

3任务保障

3.1任务有效载荷DFW-FLL

当飞机在以下定义的条件下操作时，应能够在1001海里的静止空气阶段距离(假设代表DFW到FLL，顺风为22 kt)上携带不少于53,000磅的有效载荷。



3.1.1			出发机场条件(假设代表DFW 18L跑道)如下文第3.3.1条所述。

假设目的地机场的条件允许不受限制地使用所需的着陆重量。目的地机场的气压高度为65英尺。



3.1.2			对于13分钟的油耗、发动机启动和14分钟的滑行，假设有430磅的燃油。



3.1.3			起飞和首次爬升至起飞机场上方1500英尺的压力高度时，假定有500磅的燃油，并加速爬升速度。



3.1.4			在ISA+5°C条件下，使用最大爬升推力从出发机场上方1500英尺的压力高度爬升到巡航高度，以不低于0.78的固定马赫数在最佳东向飞行高度进行巡航，并下降到目的地机场上方1500英尺的压力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度应为250节CAS。



3.1.5			在目的地机场进场和降落6分钟时，假定燃油配额为380磅。



3.1.6			对于9分钟的打车(从储备库中提取)，假定有210磅的燃油配额。



3.1.7			舞台距离被定义为如上所述在攀登、巡航和下降过程中的距离。



3.1.8			在进场和着陆结束时，油箱中将剩余10040磅的燃料。这是以下项目所需的燃料估计数：

A)应急燃料：继续巡航45分钟，外加在10,000英尺处保持30分钟

B)未达到预期的做法

C)在ISA+5°C的条件下，在195海里的静止空气距离内(假定代表在17kt逆风的情况下飞行至MCO)开始和结束于目的地和备用机场上方1,500英尺的气压高度

D)交替进场和着陆。

协议书编号3 - 3.1。A321neo / CFM

[***]第3/12页

3.2特派团大楼燃料DFW-FLL(冬季)

当在958海里的静止空中段距离（假设代表DFW到FLL，顺风为44 kt）上运载51，666 lb的固定有效载荷（代表237名乘客，每名乘客218 lb）时，飞机在以下定义的条件下运行时，应消耗不超过13，890 lb的保证值的块状燃料。



3.2.1			出发机场条件(假设代表DFW 18L跑道)定义如下：

高程：602英尺

室外温度：12°C

可用起飞跑道(Tora)：13,400英尺

可用起飞距离(TODA)：13,400英尺

可用加速停车距离(ASDA)：13,400英尺

跑道坡度：+0.0%

风：零

障碍：无

假设目的地机场的条件允许不受限制地使用所需的着陆重量。目的地机场的气压高度为65英尺。



3.2.2			对于13分钟的油耗、发动机启动和14分钟的滑行，假设有430磅的燃油。



3.2.3			假设起飞和初始爬升到起飞机场以上1,500英尺压力高度时，燃油余量为470磅，并加速到爬升速度。



3.2.4			在ISA+5°C条件下，使用最大爬升推力从出发机场上方1500英尺的压力高度爬升到巡航高度，以不低于0.78的固定马赫数在最佳东向飞行高度进行巡航，并下降到目的地机场上方1500英尺的压力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度应为250节CAS。



3.2.5			在目的地机场进场和降落6分钟时，假定燃油配额为380磅。



3.2.6			对于9分钟的打车(从储备库中提取)，假定有210磅的燃油配额。



3.2.7			舞台距离被定义为如上所述在攀登、巡航和下降过程中的距离。

滑块燃料是指在APU、发动机启动、滑行、起飞和初始爬升、爬升、巡航、下降、进场着陆和滑行时使用的燃料，如上所述。

协议书编号3 - 3.1。A321neo / CFM

[***]第4页，共12页



3.2.8			在进场和着陆结束时，油箱中将剩余10100磅的燃料。这是以下项目所需的燃料估计数：

A)应急燃料：继续巡航45分钟，外加在10,000英尺处保持30分钟

B)未达到预期的做法

C)在ISA+5°C的条件下，在207海里的静止空气距离内(假定代表有45kt逆风的大气层至MCO)在目的地和备用机场上方1500英尺的气压高度下开始和结束

D)交替进场和着陆。

3.3特派团大楼燃料DFW-FLL(夏季)

当飞机的固定有效载荷为51,666磅(相当于237名乘客，每名乘客218磅)，在1,001海里的静止空气阶段距离(假定代表DFW到FL，顺风为22千吨)时，飞机在以下定义的条件下运行时，消耗的区块燃料应不超过14,440磅的保证值。



3.3.1			出发机场条件(假设代表DFW 18L跑道)定义如下：

高程：602英尺

室外温度：25°C

可用起飞跑道(Tora)：13,400英尺

可用起飞距离(TODA)：13,400英尺

可用加速停车距离(ASDA)：13,400英尺

跑道坡度：+0.0%

风：零

障碍：无

假设目的地机场的条件允许不受限制地使用所需的着陆重量。目的地机场的气压高度为65英尺。



3.3.2			对于13分钟的油耗、发动机启动和14分钟的滑行，假设有430磅的燃油。



3.3.3			起飞和首次爬升至起飞机场上方1500英尺的压力高度时，假定有500磅的燃油，并加速爬升速度。



3.3.4			在ISA+5°C条件下，使用最大爬升推力从出发机场上方1500英尺的压力高度爬升到巡航高度，以不低于0.78的固定马赫数在最佳东向飞行高度进行巡航，并下降到目的地机场上方1500英尺的压力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度应为250节CAS。

协议书编号3 - 3.1。A321neo / CFM

[***]第5页，共12页



3.3.5			在目的地机场进场和降落6分钟时，假定燃油配额为380磅。



3.3.6			对于9分钟的打车(从储备库中提取)，假定有210磅的燃油配额。



3.3.7			舞台距离被定义为如上所述在攀登、巡航和下降过程中的距离。

滑块燃料是指在APU、发动机启动、滑行、起飞和初始爬升、爬升、巡航、下降、进场着陆和滑行时使用的燃料，如上所述。



3.3.8			在进场和着陆结束时，油箱中将剩余9970磅的燃料。这是以下项目所需的燃料估计数：

A)应急燃料：继续巡航45分钟，外加在10,000英尺处保持30分钟

B)未达到预期的做法

C)在ISA+5°C的条件下，在195海里的静止空气距离内(假定代表在17kt逆风的情况下飞行至MCO)开始和结束于目的地和备用机场上方1,500英尺的气压高度

D)交替进场和着陆。

3.4营运重量为空

上文所界定的特派团保障是根据估计的111 474磅的固定作业重量计算的。不包括任何体积限制。

4制造商的重量保证为空

制造商在性能规范中定义的飞机空载重量不得超过98,010磅的保证值。

制造商的空重如标准规范第13节所定义，并将根据下文第8条中定义的调整从飞机的称重中得出。

5噪音保证

性能规范中定义的飞机应按照国际民航组织附件16第一卷第14章的要求进行认证，与第14章相比，累积差值为5.2 EPNdb。

噪声数据应按照2014年7月国际民航组织附件16第一卷第7版附录2的要求获取和评估。

协议书编号3 - 3.1。A321neo / CFM

[***]第6/12页

6履约保证条件



6.1			除另有说明外，飞机的性能认证要求如标准规范第02节所述。



6.2			为确定远起飞和降落性能，假设跑道表面坚硬干燥，没有跑道强度限制，没有队形余量，没有障碍物，零风，符合ISA的大气，并假设在可能提供最佳结果的条件下使用快速刹车、襟翼、相关速度、起落架、重心位置和发动机。



6.3			当确定起飞性能时，不会从发动机中放出空气以用于机舱空调或防冰。



6.4			性能保证的爬升、巡航、下降和保持性能要素包括标准规范中定义的正常电气负载、正常发动机排气和与最大舱内压差相关的功率提取。性能演示期间的客舱空调管理，如下文第7.3条所述，将优化飞机的性能，同时满足上面定义的最低空调要求。除非另有说明，否则发动机不会放出空气以防止结冰。

巡航性能基于重心位置为25%的MAC。



6.5			在适用的情况下，性能保证假定使用密度为6.7 lb/usg、较低热值为18,590 bTU/lb的经批准的燃料。

7保证合规



7.1			除非另有说明，否则应按照航空管理局和卖方规定的操作程序和限制使用操作程序和限制来证明遵守性能保证。



7.2			应参照批准的飞行手册，证明是否符合性能保证的起飞、降落、单引擎不能操作的净天花板和噪声要素。



7.3			符合上文第2条和第3条规定的性能保证中未被航空管理局要求涵盖的部分，应根据在一架(或多架)A321 neo飞机上进行飞行测试时获得的数据进行计算，该A321 neo飞机的机身/发动机配置与买方购买的飞机相同，并纳入飞行性能计划和适用于该飞机的数据库。

协议书编号3 - 3.1。A321neo / CFM

[***]第7页/12页



7.4			应根据既定的航空惯例，使用常规的校正、内插或外推方法，对飞行试验数据进行必要的调整，以表明符合性能保证。



7.5			应参照重量符合性报告来证明符合制造商的空重保证。



7.6			卖方承诺在每架飞机交付时或交付后尽快向买方提供一份或多份报告，证明符合性能保证。

8调整履约保障



8.1			如果航空管理局在协议日期之后对任何法律、政府法规或对其的要求或解释作出任何更改(“法律更改”)，并且该法律更改影响到飞机的配置或性能或两者，则应适当修改性能保证以反映该更改的影响。



8.2			性能保证适用于性能保证中所述的飞机，并可在下列情况下进行调整：

A)作为SCN的主题的任何进一步的配置改变，

B)标准规范第13-10节中定义的项目的实际重量变化。

9独家性能保证

性能保证是排他性的，取代可能在性能规范或任何其他文件中陈述、引用或并入的任何性质的任何和所有其他性能和重量保证。

协议书编号3 - 3.1。A321neo / CFM

[***]第8页/12页

10采取补救措施



10.1			如果航空器未能满足本函件协议中规定的性能保证，卖方应尽其合理努力纠正不足之处，以符合主题性能保证。



10.2			如果卖方未能开发并提供上述缺陷的纠正措施(包括但不限于套件、程序、设计重量的调整)，则卖方应以违约金的方式向买方支付受影响飞机的违约金，但卖方应在受影响飞机交付日期的每个周年日向买方支付以下规定的最高责任，只要缺陷仍然是：



10.2.1			[***]关于差额(以百分比表示)，其定义为偏离特定范围和特派团总部燃料保障(按比例计算的百分比的一部分)的保证值的平均值。



10.2.2			[***]根据特派团有效载荷保证的不足之处(以英镑表示)。



10.2.3			[***]根据制造商的空重保证金的不足之处(以磅为单位)。



10.3			如果卖方开发并提供了上述纠正措施，卖方应按比例向买方支付卖方在提供纠正措施的年份应支付的按比例计算的年度违约金中的每月部分。



10.4			卖方对航空器性能缺陷的最大责任以支付一段时间的违约金为限[***]就该飞机而言，以最先发生者为准。违约金的支付应被视为解决买方就履约缺陷向卖方提出的所有索赔和补救措施。

协议书编号3 - 3.1。A321neo / CFM

[***]第9/12页

11个不一致之处

如果本函件协议的条款与本协议的条款有任何不一致之处，应以本函件协议的条款为准。

12项作业

[***]

13保密

14法律和司法管辖权

本书面协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。本协议第22.4条的规定适用于本书面协议。

[签名页面如下]

协议书编号3 - 3.1。A321neo / CFM

[***]第10/12页

CFM A321 NEO性能保证

如果上述内容正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处签署本合同正本和一(1)份副本，并将副本退还给卖方。

非常真诚地属于你，

空中客车公司。

通过：/s/ Benoit de Saint-Experiment

ITS：高级副总裁，合同

接受并同意，

SPIRIT Airlines，INC.

作者：/s/ Scott M Haralson

ITS：高级副总裁和首席财务官

协议书编号3 - 3.1。A321neo / CFM

[***]第11页/12页

仅供参考，在协议签订时，237座布局的飞机的空载操作重量。321-25.49754)就上文第3条所定义的任务保证而言，如下：

[***]

协议书编号3 - 3.1。A321neo / CFM

[***]第12页/12页

IAE A321 NEO性能保证

致第3-3.2号协定的函件

A320 Neo家庭购买协议

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛罗里达州米拉马市，33025

回复：IAE A321 NEO性能保证

女士们先生们,

双方同意，本函件协议将构成本函件协议不可分割的组成部分，本函件协议的条款在此引用作为参考，本函件协议将受本函件协议的规定管辖，除非本协议书和本函件协议有明确的规定

不一致的条款，以本函件协议中包含的具体条款为准。

信函协议书3-3.2号。A321 neo/IAE

[***]第1页，共12页

IAE A321 NEO性能保证

1架飞机配置

本协议书中规定的担保（“履约担保”）适用于A321 neo飞机，如 [***]由规格更改通知(SCN)针对以下内容进行修订：

-安装[***]引擎

-设计权重如下：

最大起飞重量(MTOW)[***]

最大卸货重量(MLW)[***]

最大零燃料重量(MZFW)[***]

以下称为《性能规范》，且不考虑本协议规定的对其的任何进一步更改。

2保证性能

2.1起跳场地长度保证

按飞机总重计算的远距离认证起飞场地长度[***]在ISA+15°C条件下开始地面运行时，海平面压力高度应不超过以下保证值[***]

2.2着陆场长度保证

按飞机毛重计算的远距离认证着陆场长度[***]在海平面压力高度不得超过保证值 [***]

2.3特定范围保证

在固定马赫数下，每磅燃油的平均海里数为[***]在以下定义的飞机毛重和压力高度的ISA条件下：

[***]

应不低于保证值[***]

信函协议书3-3.2号。A321 neo/IAE

[***]第2页，共12页

IAE A321 NEO性能保证

3任务保障

3.1任务有效载荷DFW-FLL

当飞机在以下定义的条件下操作时，应能够在1,001海里的静止空气阶段距离(假定代表DFW至FLL，顺风为22 kt)上运载不少于53,600磅的有效载荷。



3.1.1			出发机场条件(假设代表DFW 18L跑道)如下文第3.3.1条所述。

假设目的地机场的条件允许不受限制地使用所需的着陆重量。目的地机场的气压高度为65英尺。



3.1.2			对于13分钟的油耗、发动机启动和14分钟的滑行，假设有420磅的燃油。



3.1.3			起飞和首次爬升至起飞机场上方1500英尺的压力高度时，假定有500磅的燃油，并加速爬升速度。



3.1.4			在ISA+5°C条件下，使用最大爬升推力从出发机场上方1500英尺的压力高度爬升到巡航高度，以不低于0.78的固定马赫数在最佳东向飞行高度进行巡航，并下降到目的地机场上方1500英尺的压力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度应为250节CAS。



3.1.5			在目的地机场进场和降落6分钟时，假设燃油配额为370磅。



3.1.6			对于9分钟的打车(从储备库中提取)，假定有200磅的燃油配额。



3.1.7			舞台距离被定义为如上所述在攀登、巡航和下降过程中的距离。



3.1.8			在进场和着陆结束时，油箱中将剩余10040磅的燃料。这是以下项目所需的燃料估计数：

A)应急燃料：继续巡航45分钟，外加在10,000英尺处保持30分钟

B)未达到预期的做法

C)在ISA+5°C的条件下，在195海里的静止空气距离内(假定代表在17kt逆风的情况下飞行至MCO)开始和结束于目的地和备用机场上方1,500英尺的气压高度

D)交替进场和着陆。

信函协议书3-3.2号。A321 neo/IAE

[***]第3/12页

IAE A321 NEO性能保证

3.2特派团大楼燃料DFW-FLL(冬季)

当飞机的固定有效载荷为51,666磅(相当于237名乘客，每名乘客218磅)，在958海里的静止空气阶段距离(假定代表DFW到FL，顺风为44 kt)时，飞机在以下定义的条件下运行时，消耗的区块燃料应不超过13,910磅的保证值。



3.2.1			出发机场条件(假设代表DFW 18L跑道)定义如下：

高程：602英尺

室外温度：12°C

可用起飞跑道(Tora)：13,400英尺

可用起飞距离(TODA)：13,400英尺

可用加速停车距离(ASDA)：13,400英尺

跑道坡度：+0.0%

风：零

障碍：无

假设目的地机场的条件允许不受限制地使用所需的着陆重量。目的地机场的气压高度为65英尺。



3.2.2			对于13分钟的油耗、发动机启动和14分钟的滑行，假设有420磅的燃油。



3.2.3			起飞和首次爬升至离港机场上方1500英尺的压力高度时，假定允许460磅的燃料，并加速爬升速度。



3.2.4			在ISA+5°C条件下，使用最大爬升推力从出发机场上方1500英尺的压力高度爬升到巡航高度，以不低于0.78的固定马赫数在最佳东向飞行高度进行巡航，并下降到目的地机场上方1500英尺的压力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度应为250节CAS。



3.2.5			在目的地机场进场和降落6分钟时，假定燃油配额为360磅。



3.2.6			对于9分钟的打车(从储备库中提取)，假定有200磅的燃油配额。



3.2.7			舞台距离被定义为如上所述在攀登、巡航和下降过程中的距离。

滑块燃料是指在APU、发动机启动、滑行、起飞和初始爬升、爬升、巡航、下降、进场着陆和滑行时使用的燃料，如上所述。

信函协议书3-3.2号。A321 neo/IAE

[***]第4页，共12页

IAE A321 NEO性能保证



3.2.8			在进场和着陆结束时，油箱中将剩余10,070磅的燃料。这是以下项目所需的燃料估计数：

A)应急燃料：继续巡航45分钟，外加在10,000英尺处保持30分钟

B)未达到预期的做法

C)在ISA+5°C的条件下，在207海里的静止空气距离内(假定代表有45kt逆风的大气层至MCO)在目的地和备用机场上方1500英尺的气压高度下开始和结束

D)交替进场和着陆。

3.3特派团大楼燃料DFW-FLL(夏季)

当飞机的固定有效载荷为51,666磅(相当于237名乘客，每名乘客218磅)，在1,001海里的静止空气阶段距离(假定代表DFW到FL，顺风为22千吨)时，飞机在以下定义的条件下运行时，消耗的区块燃料应不超过14,470磅的保证值。



3.3.1			出发机场条件(假设代表DFW 18L跑道)定义如下：

高程：602英尺

室外温度：25°C

可用起飞跑道(Tora)：13,400英尺

可用起飞距离(TODA)：13,400英尺

可用加速停车距离(ASDA)：13,400英尺

跑道坡度：+0.0%

风：零

障碍：无

假设目的地机场的条件允许不受限制地使用所需的着陆重量。目的地机场的气压高度为65英尺。



3.3.2			对于13分钟的油耗、发动机启动和14分钟的滑行，假设有420磅的燃油。



3.3.3			假设起飞和初始爬升到起飞机场以上1,500英尺压力高度时，燃油余量为490磅，并加速到爬升速度。



3.3.4			在ISA+5°C条件下，使用最大爬升推力从出发机场上方1500英尺的压力高度爬升到巡航高度，以不低于0.78的固定马赫数在最佳东向飞行高度进行巡航，并下降到目的地机场上方1500英尺的压力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度应为250节CAS。

信函协议书3-3.2号。A321 neo/IAE

[***]第5页，共12页

IAE A321 NEO性能保证



3.3.5			在目的地机场进场和降落6分钟时，假定燃油配额为360磅。



3.3.6			对于9分钟的打车(从储备库中提取)，假定有200磅的燃油配额。



3.3.7			舞台距离被定义为如上所述在攀登、巡航和下降过程中的距离。

滑块燃料是指在APU、发动机启动、滑行、起飞和初始爬升、爬升、巡航、下降、进场着陆和滑行时使用的燃料，如上所述。



3.3.8			在接近和着陆结束时，油箱中将剩余9，940磅燃油。这是下列活动所需燃料估计数：

A)应急燃料：继续巡航45分钟，外加在10,000英尺处保持30分钟

B)未达到预期的做法

C)在ISA+5°C的条件下，在195海里的静止空气距离内(假定代表在17kt逆风的情况下飞行至MCO)开始和结束于目的地和备用机场上方1,500英尺的气压高度

D)交替进场和着陆。

3.4营运重量为空

上文所界定的特派团保障是以110 960磅的固定估计作业重量为基础的。不包括任何体积限制。

4制造商的重量保证为空

制造商在性能规范中定义的飞机空载重量不得超过97,360磅的保证值。

制造商的空重如标准规范第13节所定义，并将根据下文第8条中定义的调整从飞机的称重中得出。

5噪音保证

性能规范中定义的飞机应按照国际民航组织附件16第一卷第14章的要求进行认证，与第14章相比，累积差值为3.3EPNdB。

噪声数据应按照2014年7月国际民航组织附件16第一卷第7版附录2的要求获取和评估。

信函协议书3-3.2号。A321 neo/IAE

[***]第6/12页

IAE A321 NEO性能保证

6履约保证条件



6.1			除另有说明外，飞机的性能认证要求如标准规范第02节所述。



6.2			为确定远起飞和降落性能，假设跑道表面坚硬干燥，没有跑道强度限制，没有队形余量，没有障碍物，零风，符合ISA的大气，并假设在可能提供最佳结果的条件下使用快速刹车、襟翼、相关速度、起落架、重心位置和发动机。



6.3			当确定起飞性能时，不会从发动机中放出空气以用于机舱空调或防冰。



6.4			性能保证的爬升、巡航、下降和保持性能要素包括标准规范中定义的正常电气负载、正常发动机排气和与最大舱内压差相关的功率提取。性能演示期间的客舱空调管理，如下文第7.3条所述，将优化飞机的性能，同时满足上面定义的最低空调要求。除非另有说明，否则发动机不会放出空气以防止结冰。

巡航性能基于重心位置为25%的MAC。



6.5			在适用的情况下，性能保证假定使用密度为6.7 lb/usg、较低热值为18,590 bTU/lb的经批准的燃料。

7保证合规



7.1			除非另有说明，否则应按照航空管理局和卖方规定的操作程序和限制使用操作程序和限制来证明遵守性能保证。



7.2			应参照批准的飞行手册，证明是否符合性能保证的起飞、降落、单引擎不能操作的净天花板和噪声要素。



7.3			符合上文第2条和第3条规定的性能保证中未被航空管理局要求涵盖的部分，应根据在一架(或多架)A321 neo飞机上进行飞行测试时获得的数据进行计算，该A321 neo飞机的机身/发动机配置与买方购买的飞机相同，并纳入飞行性能计划和适用于该飞机的数据库。

信函协议书3-3.2号。A321 neo/IAE

[***]第7页/12页

IAE A321 NEO性能保证



7.4			应根据既定的航空惯例，使用常规的校正、内插或外推方法，对飞行试验数据进行必要的调整，以表明符合性能保证。



7.5			应参照重量符合性报告来证明符合制造商的空重保证。



7.6			卖方承诺在每架飞机交付时或交付后尽快向买方提供一份或多份报告，证明符合性能保证。

8调整履约保障



8.1			如果航空管理局在协议日期之后对任何法律、政府法规或对其的要求或解释作出任何更改(“法律更改”)，并且该法律更改影响到飞机的配置或性能或两者，则应适当修改性能保证以反映该更改的影响。



8.2			性能保证适用于性能保证中所述的飞机，并可在下列情况下进行调整：

A)作为SCN的主题的任何进一步的配置改变，

B)标准规范第13-10节中定义的项目的实际重量变化。

9独家性能保证

性能保证是排他性的，取代可能在性能规范或任何其他文件中陈述、引用或并入的任何性质的任何和所有其他性能和重量保证。

信函协议书3-3.2号。A321 neo/IAE

[***]第8页/12页

IAE A321 NEO性能保证

10采取补救措施



10.1			如果航空器未能满足本函件协议中规定的性能保证，卖方应尽其合理努力纠正不足之处，以符合主题性能保证。



10.2			如果卖方未能开发并提供上述缺陷的纠正措施(包括但不限于套件、程序、设计重量的调整)，则卖方应以违约金的方式向买方支付受影响飞机的违约金，但卖方应在受影响飞机交付日期的每个周年日向买方支付以下规定的最高责任，只要缺陷仍然是：



10.2.1			[***]根据差额(以百分比表示)，该差额被定义为与特定范围和特派团总部燃料保障(按比例计算的百分比的一部分)的保证值的偏差的平均值。



10.2.2			[***]根据特派团有效载荷保证的不足之处(以英镑表示)。



10.2.3			[***]根据制造商的空重保证金的不足之处(以磅为单位)。



10.3			如果卖方开发并提供了上述纠正措施，卖方应按比例向买方支付卖方在提供纠正措施的年份应支付的按比例计算的年度违约金中的每月部分。



10.4			卖方对航空器性能缺陷的最大责任以支付一段时间的违约金为限[***]就该飞机而言，以最先发生者为准。违约金的支付应被视为解决买方就履约缺陷向卖方提出的所有索赔和补救措施。

信函协议书3-3.2号。A321 neo/IAE

[***]第9/12页

IAE A321 NEO性能保证

11个不一致之处

如果本函件协议的条款与本协议的条款有任何不一致之处，应以本函件协议的条款为准。

12项作业

[***]

13保密

14法律和司法管辖权

本信函协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，本协议第22.4条的规定适用于本信函协议。

[签名页面如下]

信函协议书3-3.2号。A321 neo/IAE

[***]第10/12页

IAE A321 NEO性能保证

如果上述内容正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处签署本合同正本和一(1)份副本，并将副本退还给卖方。

非常真诚地属于你，

空中客车公司。

通过：/s/ Benoit de Saint-Experiment

ITS：高级副总裁，合同

接受并同意，

SPIRIT Airlines，INC.

作者：/s/ Scott M Haralson

ITS：高级副总裁和首席财务官

信函协议书3-3.2号。A321 neo/IAE

[***]第11页/12页

IAE A321 NEO性能保证

仅供参考，在协议签订时，237座布局的飞机的空载操作重量。321-25.49754)就上文第3条所定义的任务保证而言，如下：

[***]

信函协议书3-3.2号。A321 neo/IAE

[***]第12页/12页

第4号协议书致

A320 Neo家庭购买协议

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛罗里达州米拉马市，33025

关于：[***]

女士们先生们,

SPIRIT Airlines，INC. (the“买方”）和空客S.A.S. (the“卖方”）签订了一份A320 NEO系列购买协议，日期为本协议签订之日（“协议”）。买卖双方同意在本协议书第4号（本协议书）中规定有关飞机买卖的某些附加条款和条件。本协议书中使用的且未在本协议书中另行定义的大写术语应具有本协议中赋予的含义。除非在引用文本中使用，否则术语“本协议”、“本协议”和“本协议项下”以及类似含义的词语均指本协议书。



1.			[***]



2.			[***]



3.			[***]



4.			[***]



5.			作业

[***]

6.杂项

本协议第22.5、22.8和20.13条的规定以引用的方式并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文阐述的那样。

[***]第四号协议书

特权和机密

如果上述内容正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处签署本合同正本和一(1)份副本，并将副本退还给卖方。

[签名页面如下]

[***]第四号协议书

特权和机密

非常真诚地属于你，

空中客车公司。

通过：/s/ Benoit de Saint-Experiment

ITS：高级副总裁，合同

接受并同意，

SPIRIT Airlines，INC.

作者：/s/ Scott M Haralson

ITS：高级副总裁和首席财务官

[***]-信件协议书，2019年12月4日

第4号函件协议书附录A：A220-300 BSOF

[***]

[***]第四号协议书

特权和机密

第5号协议书致

A320 Neo家庭购买协议

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛罗里达州米拉马市，33025

关于：[***]

女士们先生们,

精神航空公司(“买方”)和空中客车公司(“卖方”)已签订了一份A320 NEO家庭采购协议(“协议”)，日期为本协议的日期。买卖双方已同意在本第5号函件协议(以下简称“函件协议”)中就飞机的购买和销售提出某些附加条款和条件。

此处使用的大写术语和本信函协议中未另行定义的术语将具有本协议中赋予的含义。除在引文中使用外，术语“本协议”、“本协议”和“本协议下文”以及类似含义的词语均指本函件协议。



1.			[***]



2			作业

[***]



3.			其他

本协议第22.5、22.8和22.13条的规定以引用的方式并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文阐述的那样。

[签名页面如下]

[***]-信件协议，2019年12月5日

如果上述内容正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处签署本合同正本和一(1)份副本，并将副本退还给卖方。

非常真诚地属于你，

空中客车公司。

通过：/s/ Benoit de Saint-Experiment

姓名：伯努瓦·德·圣埃克苏佩里

职务：合同高级副总裁

接受并同意，

SPIRIT Airlines，INC.

作者：S/斯科特·M·哈拉尔森

姓名：斯科特·M·哈勒森

职务：高级副总裁与首席财务官

[***]-信件协议，2019年12月5日

第6号协议书致

A320 Neo家庭购买协议

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛罗里达州米拉马市，33025

关于：[***]

女士们先生们,

精神航空公司(“买方”)和空中客车公司(“卖方”)已签订了一份A320 NEO家庭采购协议(“协议”)，日期为本协议的日期。买方和卖方已同意在第6号函件协议(“函件协议”)中就购买和销售飞机提出某些附加条款和条件。此处使用的大写术语和本信函协议中未另行定义的术语将具有本协议中赋予的含义。除在引文中使用外，术语“本协议”、“本协议”和“本协议下文”以及类似含义的词语均指本函件协议。

1. [***]

2. [***]

3. [***]



5.			作业

[***]



6.			其他

本协议第22.5、22.8和20.13条的规定以引用的方式并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文阐述的那样。

[***]-信函协议，2019年12月6日

[签名页面如下]

[***]-信函协议，2019年12月6日

如果上述内容正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处签署本合同正本和一(1)份副本，并将副本退还给卖方。

非常真诚地属于你，

空中客车公司。

通过：/s/ Benoit de Saint-Experiment

姓名：伯努瓦·德·圣埃克苏佩里

标题：高级副总裁，合同

接受并同意：

SPIRIT Airlines，INC.

作者：S/斯科特·M·哈拉尔森

姓名：斯科特·M·哈勒森

职务：高级副总裁与首席财务官

[***]-信函协议，2019年12月6日

第7号协议书致

A320 Neo家庭购买协议

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛罗里达州米拉马市，33025

关于：[***]

女士们先生们,

精神航空公司(“买方”)和空中客车公司(“卖方”)已签订了一份A320 NEO家庭采购协议(“协议”)，日期为本协议的日期。买方和卖方已同意在第7号函件协议(“函件协议”)中就飞机的购买和销售提出某些附加条款和条件。此处使用的大写术语和本信函协议中未另行定义的术语将具有本协议中赋予的含义。除在引文中使用外，术语“本协议”、“本协议”和“本协议下文”以及类似含义的词语均指本函件协议。



1			[***]



2			[***]



3			作业

[***]

4.杂项

本协议第22.5、22.8和20.13条的规定以引用的方式并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文阐述的那样。

[***]函件协议书编号7 1-4

特权和机密

[签名页面如下]

[***]函件协议书编号7 1-4

特权和机密

如果上述内容正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处签署本合同正本和一(1)份副本，并将副本退还给卖方。

非常真诚地属于你，

空中客车公司。

通过：/s/ Benoit de Saint-Experiment

ITS：高级副总裁，合同

接受并同意，

SPIRIT Airlines，INC.

作者：/s/ Scott M Haralson

ITS：高级副总裁和首席财务官

[***]-信函协议，2019年12月7日

第8号协议书致

A320 Neo家庭购买协议

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛罗里达州米拉马市，33025

关于：[***]

女士们先生们,

精神航空公司(“买方”)和空中客车公司(“卖方”)已签订了一份A320 NEO家庭采购协议(“协议”)，日期为本协议的日期。买方和卖方已同意在本第8号函件协议(以下简称《函件协议》)中规定有关购买和销售飞机的某些附加条款和条件。此处使用的大写术语和本字母协议中未另行定义的术语将具有

协议中为其分配的含义。除在引文中使用外，术语“本协议”、“本协议”和“本协议下文”以及类似含义的词语均指本函件协议。



1			定义

对协议的第0条进行了修改，增加了以下定义的术语：

买方银行帐户-以买方名义在根据美国法律或其任何政治分区特许的任何银行、储蓄和贷款或信用合作社设立的帐户。买方应在不少于30天前向买方提供书面付款指示，包括ABA路由号码、SWIFT代码、该机构的分行地址和电话号码，以及该帐户的帐号和帐户所有人的姓名，买方希望卖方将本合同项下的任何款项转给该帐户。买方特此声明并保证，在收到通知和支付任何款项时，买方将是该帐户的唯一合法和实益所有人。

[***]

[***]-函件协议书第81-7号

特权和机密



2			[***]



3			[***]



4			[***]



5			[***]



6			[***]



7			[***]



8			[***]



9			作业

[***]



10			其他

本协议第22.5、22.8和20.13条的规定以引用的方式并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文阐述的那样。

[签名页面如下]

[***]-函件协议书第8 2-7号

特权和机密

如果上述内容正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处签署本合同正本和一(1)份副本，并将副本退还给卖方。

非常真诚地属于你，

空中客车公司。

通过：/s/ Benoit de Saint-Experiment

ITS：高级副总裁，合同

接受并同意，

SPIRIT Airlines，INC.

作者：/s/ Scott M Haralson

ITS：高级副总裁和首席财务官

[***]-信函协议，2019年12月8日

[***]

[***]-《协定》第8号函件的附件A

特权和机密

《协定》第8号函件附件B

[***]

[***]《协定》第8号函件附件B

特权和机密

《协定》第8号函件附件C

[***]

[***]-《协定》第8号信函协定附件C

特权和机密

第9号协议书致

A320 Neo家庭购买协议

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛罗里达州米拉马市，33025

关于：[***]

女士们先生们,

精神航空公司(“买方”)和空中客车公司(“卖方”)已签订了一份A320 NEO家庭采购协议(“协议”)，日期为本协议的日期。买卖双方已同意在第9号函件协议(以下简称“函件协议”)中列出有关购买和销售飞机的某些附加条款和条件。此处使用的大写术语和本信函协议中未另行定义的术语将具有本协议中赋予的含义。除在引文中使用外，术语“本协议”、“本协议”和“本协议下文”以及类似含义的词语均指本函件协议。



1			[***]



2			作业

[***]

3.杂项

本协议第20.5、20.8和20.13条的规定以引用方式并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文阐述的那样。

[签名页面如下]

[***]函件协议书第9 1-3号

特权和机密

如果上述内容正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处签署本合同正本和一(1)份副本，并将副本退还给卖方。

非常真诚地属于你，

空中客车公司。

通过：/s/ Benoit de Saint-Experiment

姓名：伯努瓦·德·圣埃克苏佩里

标题：高级副总裁，合同

接受并同意，

SPIRIT Airlines，INC.

作者：/s/ Scott M Haralson

姓名：斯科特·M·哈勒森

职务：高级副总裁与首席财务官

[***]信件协议号：2019年12月9日

A320系列[***]协议书

截至2019年12月20日

女士们、先生们：

SPIRIT航空公司(“买方”)和空中客车公司(“卖方”)签订了一份A320飞机系列采购协议，协议日期为本协议之日。买卖双方已同意在本A320系列中提出[***]协议(本协议)[***]协议“)某些条款和条件[***]

[***]

此处使用的大写术语，未在本[***]协议应具有协议中赋予其的含义。本协议中的术语“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语是指[***]协议。

1. [***]

2. [***]

3.作业

[***]

4.杂项条文

通告

本协议所要求或授权的所有通知和请求应以书面形式提交给收到通知和请求的一方的授权官员，或通过商业快递、特快专递、挂号航空邮件(要求收到回执)或传真按下列地址和号码发出。任何该等通知或要求以面交方式送达的日期，或如该通知或要求是以商业快递、特快专递、挂号航空邮件或传真发出的，则该通知或要求的发出日期(如该日期不是营业日通知，应被视为已于随后的第一个营业日收到)应被视为该通知或要求的生效日期。

勇气号--A320系列[***]协议[***] 1 - 1

机密和专有信息

卖方的地址为：

空中客车公司。

注意：高级副总裁签约

2，龙点Emile Dewoitine

31700布拉纳克，法国

买方的地址应为：

精神航空公司，

行政大道2800号

佛罗里达州米拉马市，邮编：33025，美国

注意：财务部团队

有时，收到通知或请求的一方可以指定另一个地址或另一个人。

豁免

释法与法律

这[***]协议将由纽约州法律管辖和解释，其履行将根据纽约州的法律确定，而不会使其冲突条款生效，从而导致适用任何其他司法管辖区的法律。

卖方和买方中的每一方(I)在此不可撤销地服从纽约州、纽约县法院或纽约南区美国地区法院的非排他性管辖权，以进行任何诉讼、诉讼或

由此产生的其他法律程序[***]协议、本协议的标的或本协议的任何一方或多方拟进行的任何交易，以及(Ii)在此

勇气号--A320系列[***]协议[***] 1 - 2

机密和专有信息

在任何此类诉讼、诉讼或程序中，在适用法律允许的范围内，放弃任何基于主权豁免或其他豁免权的抗辩，或以上第(I)款所指的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，不以动议或其他方式主张作为抗辩或其他抗辩，或该诉讼、诉讼或程序的地点不适当，并同意不以动议或其他方式主张该等诉讼、诉讼或程序[***]协议或本协议的标的或本协议拟进行的任何交易不得在这些法院或由这些法院强制执行。双方特此同意，《联合国国际货物销售合同公约》不适用于此次交易。

买方及其继承人和受让人特此指定并指定不时正式选出的买方秘书作为其法定代理人和事实受权人，买方在任何诉讼、诉讼或法律程序中就其提交给上述司法管辖区的任何事项针对买方的所有法律程序文件均可送达，其效力与买方是根据纽约州法律成立的公司并已合法地在该州获得此类程序文件的效力相同，但有一项谅解是，此类指定和任命将在买方或其公司秘书不采取进一步行动的情况下生效。

前款为送达程序的目的而作出的假设，不影响在纽约联邦法院提起诉讼或以多样性为基础寻求移交给纽约联邦法院的任何一方对多样性的任何主张。

就卖方或买方已向上述司法管辖区提交的任何事项而在任何诉讼、诉讼或法律程序中向卖方送达法律程序文件，可通过亲自交付或通过联邦快递、UPS或类似的国际航空快递服务预付给CT Corporation纽约市办事处作为卖方的代理进行，双方同意，向CT Corporation提供的服务将构成对卖方的有效服务或通过纽约州法律授权的任何其他方式，以及(Ii)可通过亲自交付或通过联邦Express、UPS、或类似的国际航空速递服务

请将预付的回执寄至：SPIRIT航空公司，公司秘书，电话：2800CEO Way，Miramar，FL 33025，或纽约州法律授权的任何其他方式；但在每种情况下，未能交付或邮寄该副本不会影响法律程序文件送达的有效性或有效性。

放弃陪审团审讯

在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼中，本协议双方均放弃由陪审团审判的权利[***]协议及协议中的任何反索赔或交叉索赔。

勇气号--A320系列[***]协议[***] 1 - 3

机密和专有信息

支付货币

[***]

可分割性

如果本协议中的任何条款[***]协议因任何原因应被视为无效，本协议的其余部分[***]协议将继续具有完全效力和效力。在适用法律允许的范围内，本协议的每一方特此放弃本协议中的任何法律条款[***]协议在任何方面都是被禁止或不可执行的。

完整协议

这[***]协议包含双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代任何先前的谅解、承诺或陈述，无论是口头的还是书面的。这[***]除非双方或其完全授权的代表在本协议生效之日或之后签署书面文书，否则不得修改或修改本协议。

5.各方的某些陈述

买方申述

买方向卖方陈述并保证：



(i)			买方是根据特拉华州法律成立并信誉良好的公司，有公司权力和权力订立和履行其在本协议项下的义务[***]协议；



(Ii)			买方对本合同的签署和交付[***]买方不履行协议所规定的任何交易，也不履行协议项下的义务，均构成对买方作为当事一方或其资产受其约束的任何协议的违反；



(Iii)			这[***]协议已由买方正式授权、签署和交付，并构成买方根据其条款可对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

卖方陈述

勇气号--A320系列[***]协议[***] 1 - 4

机密和专有信息

卖方向买方陈述并保证：



(i)			根据法兰西共和国的法律，卖方是有组织的，并以良好的地位存在，并有公司权力和权力订立和履行其在[***]协议；



(Ii)			卖方对本合同的签署和交付[***]卖方未履行协议规定的任何交易，也未履行协议项下的义务，均构成违反卖方作为当事一方或其资产受其约束的任何协议；



(Iii)			这[***]协议已由卖方正式授权、签署和交付，并构成卖方根据其条款可对卖方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

6.保密

在符合任何法律或政府披露要求的情况下，双方(为此应包括其员工和法律顾问)应遵守本协议的条款和条件。[***]协议及根据本协议提供的任何报告或其他数据严格保密。在不限制前述一般性的情况下，买方应尽其最大努力限制对本协议内容的披露[***]在法律允许的范围内(I)买方必须向任何政府机构提交的任何文件，并应提出实施前述规定所需的申请，以及(Ii)关于本协议的全部或任何部分内容和/或标的或本协议任何未来附录的任何新闻稿。关于任何公开披露或备案，买方同意向卖方提交一份拟提交或披露的文件的副本，并应给予卖方一段合理的时间来审查该文件。买卖双方在公开披露或提交本协议所允许的任何文件之前，应相互协商。[***]协议或其中的条款和条件。根据卖方从被披露方获得的保密协议，卖方将有权[***]

7.生存

第6段和第6段的规定[***]第1款将在本协议终止后继续存在[***]协议。

[签名页面如下]

勇气号--A320系列[***]协议[***] 1 - 5

机密和专有信息

如果上述内容正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处签署本合同正本和一(1)份副本，并将副本退还给卖方。

非常真诚地属于你，

空中客车公司。

通过：/s/ Benoit de Saint-Experiment

姓名：伯努瓦·德·圣埃克苏佩里

标题：高级副总裁，合同

接受并同意：

精神航空公司

作者：/s/ Scott M Haralson

姓名：斯科特·M·哈勒森

职务：高级副总裁与首席财务官

2019 A320系列[***]协议

[***]第1号协议

2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛罗里达州米拉玛，邮编：33025

回复：A320系列[***]协议书

女士们、先生们：

SPIRIT航空公司(买方)和空中客车公司(卖方)已加入A320系列[***]截至本合同日期的协议(“[***]“)。买卖双方同意在本函件协议(”函件协议“)中就下列事项订立某些附加条款和条件：[***]根据《公约》提供的飞机[***]。此处使用的大写术语和本字母协议中未另行定义的术语将具有[***]。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是本函件协议。

[***]

[签名页面如下]

勇气号--A320系列[***]协议[***] 1 - 1

机密和专有信息

如果上述内容正确阐述了您的理解，请在以下空白处签署正本和一(1)份副本，并将副本退还给空中客车公司。

非常真诚地属于你，

空中客车公司。

姓名：S/伯努瓦·德·圣-埃克苏佩里

标题高级副总裁，合同

已确认并已接受：

SPIRIT Airlines，INC.

姓名：S/斯科特·M·哈拉尔森

职务：高级副总裁与首席财务官

勇气号--A320系列[***]协议1

机密和专有信息