目录表

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

​

表格10-K

​

​

截至本财政年度止12月31日, 2023

​

或

​

的过渡期至

​

委托文件编号：001-41608

​

结构治疗公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

​

注册人的电话号码，包括区号：(650) 457-1978

​

根据该法第12(B)条登记的证券：

​

​

* 不是T用于交易，但仅限于与美国存托股份的登记有关的情况

根据该法第12(G)条登记的证券：无

​

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐ 不是 ☒

​

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是☐ 不是 ☒

​

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

​

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交；在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，根据S-T规则405(本章232.0405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

​

​

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

​

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

​

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

​

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

​

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

​

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$501.7根据纳斯达克全球市场上美国存托凭证代表的注册人普通股的收盘价为每美国存托股份41.57美元。在确定非联属公司持有的有投票权股权的市值时，登记人的普通股不包括由每名董事和高级职员实益拥有的普通股，以及每位拥有登记人已发行普通股10%或以上的人。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

​

截至2024年2月29日，注册人的已发行普通股数量，每股面值0.0001美元，为139,794,124其中129,882,333股普通股以美国存托凭证的形式持有。

​

以引用方式并入的文件

​

登记人打算在登记人截至2023年12月31日的财政年度后120天内根据第14A条向证券交易委员会提交的2024年股东周年大会最终委托书的部分内容，通过引用并入本年度报告的第三部分Form 10-K。

​

​

​

​

目录表

目录

​

​

2

目录表

关于前瞻性陈述的警示说明

本年度报告为Form 10-K(“年度报告”)，包含前瞻性陈述。本年度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可以”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。本年度报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于以下陈述：

本年度报告中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况

3

目录表

经营状况、经营结果、经营战略、短期和长期经营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日的情况，可能会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括第一部分第1A项下所述的风险、不确定性和假设。“风险因素”和第二部分，项目7。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度报告的其他部分。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。我们打算将本年度报告中包含的前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中关于前瞻性陈述的安全港条款。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括第一部分所述的风险和不确定因素。本年度报告中的“风险因素”。在投资我们的美国存托股份(“美国存托股份”)时，您应仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

4

目录表

5

目录表

​

​

​

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家临床阶段的全球生物制药公司，旨在开发和提供新的口腔疗法，以治疗各种慢性疾病的未得到满足的医疗需求。我们的差异化技术平台利用基于结构的药物发现和计算化学专业知识，使我们能够开发用于治疗各种疾病的口服小分子疗法，包括那些影响代谢、心血管和肺部系统的疾病。2023年2月，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们完成了首次公开募股(IPO)，净收益约为1.667亿美元。于2023年9月，吾等与若干机构投资者订立购股协议(“购买协议”)，据此，吾等发行及出售合共21,617,295股普通股及2,401,920股无投票权普通股，所得款项净额约为2.815亿美元(“私募配售”)。

我们最初的关注点是G蛋白偶联受体(“GPCRs”)作为一类治疗靶点。GPCRs调节许多不同的生理和病理过程，大约每三种上市药物中就有一种针对GPCRs相关途径。通过利用我们世界级的GPCR技术，我们的目标是设计差异化的小分子疗法，以克服针对这一受体家族的生物制剂和多肽疗法的局限性。我们正在开发GSBR-1290，这是我们的口服小分子产品候选药物，针对经过验证的胰升糖素样肽-1受体(“GLP-1R”)，用于治疗2型糖尿病(“T2 DM”)和肥胖。我们于2022年9月完成了GSBR-1290的第一阶段单次递增剂量(SAD)研究。GSBR-1290总体耐受性良好，表现出剂量依赖的药代动力学(PK)和药效学(PD)活性。我们向FDA提交了一份研究用新药(IND)申请，以支持启动T2 DM和肥胖症的1b期研究，并于2022年9月获得FDA补贴。我们启动了1b期多次递增剂量(MAD)研究

6

目录表

GSBR-1290于2023年1月，并于2023年3月完成了对其他健康超重受试者的剂量。2023年5月，我们向FDA提交了一项协议修正案，并启动了T2 DM和肥胖症2a期概念验证研究的剂量。我们于2023年9月报告了为期28天的1b期MAD研究的TOPLINE数据，在该研究中，GSBR-1290总体耐受性良好，没有与不良事件(AE)相关的中断，并显示出令人鼓舞的安全概况和高达4.9%的显著体重减轻，经安慰剂调整后，支持每天一次剂量。2023年12月，我们报告了来自2a期T2 DM队列的有临床意义的背线数据，来自2a期肥胖队列的中期结果，以及来自日本GSBR-1290种族桥研究的背线数据。这些数据表明，GSBR-1290的耐受性一般良好，在12周内没有与治疗相关的SAE，只有一名参与者因T2 DM队列中的不良事件而终止研究，而肥胖组中没有参与者。GSBR-1290还显示，在肥胖队列中，8周后体重显著下降，在T2 DM队列中，糖化血红蛋白(“HbA1c”)和体重显著下降。我们预计将在2024年第二季度下半年报告完整的12周2a期肥胖数据，以及另外24名参与者的数据。我们还参加了一项配方桥接和滴定优化研究，以评估胶囊和片剂PK，并探索不同的GSBR-1290滴定方案。我们预计将在2024年第二季度下半年报告这项研究的背线结果，为2024年下半年启动的全球肥胖症2b期研究做准备。T2 DM的第二阶段研究也计划在2024年第四季度进行。

GPCR的许多特性有助于其作为药物靶标类别的重要性，包括与一系列不同的信号分子相互作用，参与大量的生理和病理过程，以及使细胞外药物结合的细胞表面表达。因此，GPCRs已成为已批准药物的最大靶标家族，为患者提供了显著的好处，并在许多治疗适应症上取得了轰动一时的销售，包括糖尿病(Victoza)、躁郁症(Abilify、Seroquel)、哮喘(Singulair)、高血压(Diovan、Lopressor)和心血管疾病(Plavix)。尽管取得了这一成功，但在这一目标类别中继续创新仍然面临一些挑战，包括(I)细胞表面低表达水平，(Ii)多亚单位多肽GPCR受体的复杂性，(Iii)获得相关晶体结构作为药物设计的基础的困难，以及(Iv)通过多个细胞内信号通路的非特异性信号传递，这一概念被称为非偏向信号传递，这可能限制活性并增加副作用。我们已经开发了一个旨在应对这些关键挑战的平台，使我们能够发现小分子药物，以有效地针对GPCRs。此外，我们的平台旨在针对传统药物发现方法不够充分的其他目标开发新药。

我们的下一代基于结构的药物发现平台基于我们的创始人经过25年多的发展而产生的技术，这使我们能够产生旨在克服GPCR药物开发的历史限制的小分子候选产品。如下所示，我们相信，我们的洞察力和可视化目标和配体的三维蛋白质结构的能力，再加上我们的联合创始人和战略合作伙伴薛定谔的计算化学能力，使我们在高效和合理的药物设计方面具有显著的竞争优势。我们通过将我们对GPCR结构的知识与先进的基于物理的计算方法相结合来设计我们的新型化合物，我们相信这使我们能够高度准确地预测分子与目标位置的结合亲和力。

7

目录表

GPCR型口服小分子药物的优势

​

​

我们相信，我们平台的优势使我们能够开发能够提供生物样活性和特异性的口服小分子药物。口服小分子药物可以解决生物和多肽药物的许多关键限制，从而显著改善患者的可及性。我们认为这对于最普遍的慢性疾病尤其重要，包括那些涉及代谢、心血管和肺部系统的疾病。

我们的主要候选产品GSBR-1290是GLP-1R的口服和偏向小分子激动剂，GLP-1R是一种经过验证的治疗T2 DM和肥胖症的GPCR药物靶点，目前处于第二阶段开发。目前有10个以GLP-1R为靶点的上市多肽分子；2023年，这些多肽疗法总共在全球产生了650亿美元的销售额。然而，目前还没有被批准的针对GLP-1R的口服小分子疗法。在非人类灵长类动物(NHP)中，研究表明，GSBR-1290依赖于葡萄糖分泌胰岛素并抑制食物摄取，从而导致体重减轻。鉴于这些发现和其他令人信服的临床前数据，我们于2022年9月完成了针对GSBR-1290的健康志愿者的第1阶段研究，2023年12月完成了糖尿病2a阶段研究的进展，预计将在2024年第二季度下半年完成肥胖2a阶段研究。到目前为止，GSBR-1290在临床试验中表现出普遍良好的安全性、耐受性和疗效。除GSBR-1290外，我们还在开发新一代GLP-1R候选药物，包括GLP-1R/葡萄糖依赖型胰岛素多肽受体(“GIPR”)激动剂和胰淀素激动剂，每种药物都具有定制的特性，以实现额外的益处。

8

目录表

我们还在开发针对其他GPCRs的口服小分子疗法，用于治疗肺部和心血管疾病。具体地说，我们正在推进ANPA-0073，我们的偏向激动剂，靶向apelin受体(APJR)，一种gpr，已被牵连到特发性肺纤维化(“IPF“)。2022年9月，我们完成了在健康人类志愿者中评估ANPA-0073的第一阶段SAD和MAD研究，在该研究中，ANPA-0073总体耐受性良好。此外，我们正在开发一种针对溶血磷脂酸1受体(“LPA1R“)，一种参与对组织损伤和促纤维化过程的反应的GPCR。我们已经在纤维化肺部疾病的小鼠模型中证明了我们的LPA1R拮抗剂具有显著的抗纤维化活性，我们在2023年1月选择了一种开发候选药物LTSE-2578，并预计在2024年第二季度启动第一项人类研究。

我们还致力于为我们的管道提供燃料，并寻求药物发现合作伙伴关系。通过我们的发现引擎，我们利用低温电子显微镜(“Cryo-EM”)机器学习和X射线结晶学的能力，作为我们分子设计的基础。我们采用了最先进的小分子HIT鉴定，包括DNA编码库技术和膜蛋白的亲和质谱分析。

我们的战略

我们的使命是通过在基于结构的药物发现和计算化学方面的进步，发现和开发可广泛获得的口腔疗法，以治疗各种具有未得到满足的医疗需求的慢性疾病。我们实现这一使命的业务战略的主要支柱包括：

9

目录表

我们的渠道和计划

我们在经过验证的生物学、安全性、开发可行性和市场潜力的基础上，寻求针对人类疾病的GPCRs的机会。我们正在建设一条针对慢性疾病的全资口服小分子药物流水线，这些疾病的医疗需求和商业潜力尚未得到满足。我们最初的重点是代谢、心血管和肺部疾病领域。

下表总结了我们当前候选产品的主要信息：

代谢性疾病

我们最初正在推进我们的GLP-1R特许经营权作为一种治疗对于肥胖和T2 DM, 影响的条件大约7.64亿和5.37亿人世界范围内，分别进行了分析。我们相信我们的GLP-1R计划有展示的品质提供了使他们有别于当前的潜力已批准和发展阶段程序。

10

目录表

肺和心血管疾病

我们正在评估我们的LPA1R程序LTSE-2578，用于IPF和PPF.

我们的LPA1R计划，LTSE-2578，是一种研究中的口服小分子LPA1R拮抗剂。我们认为LTSE-2578是一个分化的分子，因为它在临床前IPF模型中显示出强大的体外和体内活性，并以抑制组胺释放为PD标志物。我们计划在2024年第二季度启动一项首次人体研究。

GPCRs作为治疗靶点家族

GPCRs形成了最大的人类膜蛋白家族，由大约800个已确定的成员组成，如下所示。GPCRs参与多种重要的生理功能，如免疫系统调节和炎症、自主神经系统传递、行为和情绪调节、感觉传递和维持体内平衡，使它们成为许多治疗的重要靶点。到目前为止，市场上大约有475种药物作用于100多种独特的GPCR。此外，220多个GPCR尚未作为临床靶点进行探索，因此在满足全球医疗保健需求方面具有广泛的尚未开发的治疗潜力。

GPCR靶标的系统发育树

GPCR靶向药物已经成功地为患者带来了显着的好处，在许多治疗领域带来了巨大的市场机会。例如利拉鲁肽(治疗T2 DM的Victoza)、阿立哌唑(治疗精神分裂症、躁郁症和抑郁症)、孟鲁司特(治疗哮喘的Singulair)、valsartan(治疗高血压的代文)、美托洛尔(治疗高血压、心绞痛和心肌梗死)和氯吡格雷(Plavix治疗心肌梗死和中风)。GPCR相关药物是最大的药物类别，约占全球药品销售额的27%，2011至2015年间的总销售额估计为8900亿美元。

11

目录表

GPCRs是一种跨越整个细胞膜宽度的蛋白质。它们的主要功能是识别细胞外物质，主要是配体，并将信号穿过细胞膜传递到细胞内部。

GPCRa示意图

如上所述，细胞外配体与GPCRs的结合引起构象变化，影响受体的胞内侧，导致与信号转导，特别是G-蛋白形成GPCR复合体。这些信号转导继续与第二信使相互作用，最终刺激或抑制某些细胞过程。

GPCRs不仅通过G蛋白，而且还通过β-arrestins和其他非G蛋白转导系统发出信号。Β-arrestins在许多生理和病理过程中发挥重要作用，并参与GPCRs的脱敏、内化、封存和运输。某些GPCR配体能够同时激活G蛋白和非G蛋白介导的信号通路，从而导致多种生理和病理效应。

GPCR类药物发现和开发面临的挑战

尽管在基于结构的药物设计和开发方面取得了巨大的进步，但GPCR药物的发现和开发仍然具有挑战性。

12

目录表

针对GPCRs的药物发现方法已经从传统的高通量筛选方法发展到合理设计以增强活性、定制信号响应和提高选择性，从而提高安全性和耐受性。

我们的平台和方法

我们的平台基于我们的创始人在25年多的时间里不断发展的技术，这些技术使他们能够提供多种营销药物。我们的方法使我们能够产生小分子候选产品，旨在克服GPCR药物开发的历史限制。

我们的洞察力和能力使我们能够可视化目标和配体的三维蛋白质结构。我们相信，这种可视化与薛定谔的计算化学能力相结合，使我们在高效和合理的药物设计方面具有显著的竞争优势。我们通过将我们对GPCR结构的知识与先进的基于物理的计算方法相结合来设计我们的新型化合物，我们相信这使我们能够高度准确地预测分子与目标位置的结合亲和力。

如下所示，我们的技术平台使我们能够确定可行性，优化设计，并高效地生成有效和高度选择性的小分子候选家族。

13

目录表

构建从靶向到产业的治疗综合技术平台

口服小分子药物有可能解决生物和多肽药物的主要局限性，如成本高和患者不便，从而显著改善患者的可及性。我们认为这对于最普遍的慢性疾病尤其重要，包括涉及内分泌、心血管和肺部系统的疾病。我们相信，我们技术平台的优势将使我们能够开发能够提供生物样活性和特异性的口服小分子药物。

战略GPCR目标优先顺序

我们从目标优先顺序开始，专注于没有吸引人的小分子解决方案的经过验证的GPCR目标。然后，我们通过评估针对这些目标的小分子解决方案的可行性以及它们各自的目标指示的市场机会来确定优先级。

基于GPCR结构的药物发现方面的专业知识

GPCRs由7个跨膜结构域组成，低表达，在细胞膜环境外不稳定，结构上很难确定。虽然基于结构的方法在可溶性蛋白质药物发现中已经使用了几十年，但最近在计算化学、人工智能、机器学习和电子显微镜方面取得的突破性进展正在重新定义基于GPCR结构的药物发现领域。

14

目录表

GPCR结构和结合部位相互作用的可视化研究

如上所述，我们基于结构的技术平台将蛋白质受体结合相互作用的直接可视化与分子运动和信号转导的高级模拟结合在一起。位点1被认为是受体激活的正构体或主要结合位点。位点2位于受体的表面，通常被称为变构位点，可能潜在地调节受体激活信号。通过可视化和分析不同的配体如何结合到特定的靶点和特定的位置并影响它们的构象动力学，我们相信我们能够有效地将生物制品和多肽转化为更容易接触到的、适合患者的口服小分子。此外，我们可以增强我们的小分子的药学特性，目的是在保持优异药学特性的同时获得所需的功能。

无偏向与偏向GPCR型激动剂

此外，GPCR信号可以遵循几条途径，分子可以被设计成选择它们的药理来创建如上所示的“有偏见的信号”。已知GPCRs不仅通过G蛋白发出信号，而且还通过β-arrestins发出信号，GPCRs是细胞内的蛋白质，通过受体内化机制“阻止”信号并阻止受体过度刺激。利用GPCR的三维结构和选择方法，我们可能会设计出高度选择性的“有偏见的”

15

目录表

优先激活G蛋白而不是β-arrestin途径的分子，这可能会提高临床活性，并由于剂量要求较低而改善安全性。

GPCR经验

强大和集成的药物化学产生和优化GPCR靶的命中

我们在发现和开发针对GPCRs的新分子方面拥有广泛的药物化学知识。当再加上我们对GPCR生物学的深入理解，我们有可能为每一种GPCR功能设计合适的化学类型，如下所示。

具有确定结构的家庭成员是

在树内高亮显示，并将其与配体捆绑在一起

每幅图像末尾的四个字符代码是蛋白质数据库ID。

由我们在药物化学方面的卓越表现提供动力的化合物的进一步优化使我们能够确定有效和选择性的口服小分子产品候选产品。

与薛定谔合作，利用其尖端的计算化学能力

我们与薛定谔合作，使用各种基于物理的下一代计算技术对GPCR先导化合物进行迭代和优化。薛定谔是化学模拟、精确的基于物理的方法的科学领导者，其中包括自由能微扰(FEP)和电子药物发现等许多技术。它的计算平台将基于预测物理的方法与机器学习相结合，以评估数十亿种化合物硅片，实现了对结合亲和力和溶解度等性质的实验准确性。通过这个迭代过程，我们可以加速分子的评估和优化硅片在合成和检测之前，然后通过额外的计算分析循环进一步优化它们。

16

目录表

结构治疗综合平台

如上所述，我们与薛定谔在计算和化学模块方面的合作使我们能够加快我们的领先优化药物发现过程，并降低开发成本。在我们与Schrödinger在GPCR药物发现方面的合作中，我们保留正在开发的化合物的全部产品权利。

安全分析报告

我们积极使用基于细胞和动物的安全性分析，以便在铅优化的初始阶段更好地筛选出不想要的副作用，如肝脏、心血管和中枢神经系统毒性，我们还设计了有助于将每一步的安全风险降至最低的分子。我们对GPCR信号通路的深入了解为我们提供了在必要时设计偏向分子的洞察力，以减少任何不必要的风险，同时保持所需的活动。

用于药物合成和筛选的其他专有内部开发工具

Basecamp Bio专注于技术开发和早期发现，并不断创新新方法，特别是在热门发现方面。

17

目录表

Basecamp Bio早期发现

除了上面显示的强大的基于迭代结构的药物发现平台外，Basecamp Bio还在优化专有的内部药物发现工具，包括DNA编码库技术和亲和质谱学技术，以实现以传统方法无法实现的规模合成和筛选大量小分子候选产品。

我们领先的GPCR项目

通过利用我们独特的平台能力，我们正在建立一条口服小分子候选产品的渠道，旨在对患者产生影响，并在传统上由生物制剂和多肽药物主导的治疗领域提供广阔的商业机会。我们最初将重点放在慢性代谢、心血管和肺部疾病上，这些疾病的医疗需求尚未得到满足。

我们专注于GLP-1R的代谢障碍专营权

为了在广泛的代谢适应症上释放我们的药物发现平台的全部潜力，我们打算扩大我们对GLP-1R的特许经营方法。我们的特许经营方法包括开发下一代GLP-1R候选产品，每个候选产品都展示了定制的特性，以实现额外的好处。我们的主要候选GLP-1R产品GSBR-1290基于临床前数据，有可能成为治疗T2 DM和肥胖症的差异化治疗药物。

GSBR-1290是一种口服和偏向的GLP-1R激动剂，GLP-1R是一种有效的GPCR药物靶点，参与各种代谢条件。我们于2022年9月在健康志愿者中完成了GSBR-1290的第一阶段SAD研究。我们于2023年1月启动了1b期MAD研究，并于2023年3月完成了对其他健康超重受试者的服药。2023年5月，我们向FDA提交了一项协议修正案，并启动了T2 DM和肥胖症2a期概念验证研究的剂量。我们在2023年9月报告了为期28天的1b期MAD研究的TOPLINE数据，在该研究中，GSBR-1290总体耐受性良好，没有不良事件相关的中断，并显示出令人鼓舞的安全概况和高达4.9%的显著体重减轻，经安慰剂调整，支持每天一次剂量。2023年12月，我们报告了来自2a期T2 DM队列的有临床意义的背线数据，来自2a期肥胖队列的中期结果，以及来自我们的日本GSBR-1290民族桥研究的背线数据。这些数据表明

18

目录表

GSBR-1290一般耐受性良好，12周内没有与治疗相关的SAE，只有一名参与者因T2 DM队列中的不良事件而终止研究，肥胖组中没有参与者。GSBR-1290还显示肥胖队列中的体重显著降低，而T2 DM队列中的HbA1c和体重显著降低。我们预计将在2024年第二季度下半年报告完整的12周2a期肥胖数据，以及另外24名参与者的数据。我们还参加了一项配方桥接和滴定优化研究，以评估胶囊和片剂PK，并探索不同的GSBR-1290滴定方案。这项研究预计将在2024年第二季度下半年完成，为我们预计在2024年第四季度启动的全球肥胖2b阶段研究做准备。T2 DM的第二阶段研究也计划在2024年下半年进行。根据我们的临床前和临床数据，我们相信GSBR-1290和我们的下一代候选产品具有与当前批准的疗法和正在开发的疗法相比具有高度差异化的潜力。

糖尿病背景

糖尿病(DM)是一种与糖调节相关的内分泌紊乱，伴随着随后的高血糖或高血糖，在胰腺β细胞被破坏或功能障碍导致胰岛素产生严重丧失后发展，也称为1型糖尿病，或β细胞功能障碍和胰岛素敏感性丧失，也称为T2 DM。T2 DM在成人中更为常见，约占所有糖尿病病例的90%。在T2 DM患者中，胰岛素敏感性丧失通常发生在超重或肥胖之前，并伴随高血压和血脂异常。无论病因如何，一旦发生高血糖，糖尿病患者都会有共同的病程，其特征是动脉粥样硬化性疾病，如冠心病、中风、外周血管疾病和/或微血管疾病，如肾病、视网膜病变和神经病变。此外，高血糖与代谢功能障碍、慢性炎症和感染增加有关。

根据2021年国际糖尿病联合会糖尿病地图集，目前全球超过十分之一的成年人患有糖尿病。自2000年以来，20岁至79岁成年人的糖尿病患病率估计增加了两倍多，从估计的1.51亿人(占当时这个年龄段全球人口的4.6%)增加到今天的5.37亿人(10.5%)。如果趋势继续下去，到2045年，这一数字将跃升至惊人的7.83亿人(12.2%)。2021年，美国成人糖尿病患者达到3220万人，而中国的糖尿病成人人数最多，为140.9人。2021年，估计约有670万年龄在20岁至79岁之间的成年人死于糖尿病或其并发症。根据美国糖尿病协会(ADA)的数据，2017年美国诊断糖尿病的总成本估计增加到3270亿美元，其中包括2370亿美元的直接医疗成本和900亿美元的生产力下降。

对于新诊断的T2 DM患者，治疗的重点是通过患者教育改善可改变的危险因素，如肥胖、低体力活动和高热量饮食，其中包括指导保持健康的生活方式，包括营养咨询，避免过量卡路里和快速吸收碳水化合物，以及体育锻炼。无法通过减肥和/或改变生活方式实现血糖控制的患者应该开始服用单一或联合降糖药物，以减轻他们的血糖负担，减少心血管和其他并发症的风险。

肥胖症背景

肥胖，定义为身体质量指数(BMI)>30公斤/米²，是T2 DM的主要独立危险因素。大约90%的T2 DM患者被认为超重，BMI在25.0 kg/m之间²和29.9公斤/米²，或BMI为30公斤/米的肥胖²或者更多。从1975年到2016年，全球范围内的肥胖症几乎增加了两倍。截至2020年，19亿成年人(39%)超重，其中超过7.64亿人(15%)肥胖。在男性中，轻微超重会使患糖尿病的风险增加7倍，而在女性中，轻微超重会使患糖尿病的风险增加12倍。肥胖使患病风险增加到60倍。

在美国，肥胖影响了近三分之一的成年人，并与一系列共病有关，如T2 DM、心血管疾病、阻塞性睡眠呼吸暂停和癌症。重要的是，甚至

19

目录表

适度减肥，大约5%至10%，可以显著减少合并症并改善与健康相关的结果，最近得到了主要科学学会(欧洲糖尿病研究协会(EASD)和ADA)的建议。因此，肥胖症是一个巨大的商业机会，市场上几乎没有批准的治疗方法。被批准用于T2 DM的GLP-1R激动剂Semagluide也已被批准用于体重管理，其品牌为Wegoy，预计2026年销售额将达到67亿美元的峰值。

2型糖尿病与肥胖的关系

T2 DM和肥胖并不是独立的疾病，因为大多数T2 DM患者都是肥胖的。观察到的T2 DM患病率的增加与肥胖患病率的增加有关，已经提出了多种机制，它们可能通过病理生理联系在一起。上半身和内脏脂肪与2型糖尿病、代谢综合征和心血管疾病有关。肥胖是导致T2 DM患者代谢控制不良的主要原因。

减肥越来越被视为T2 DM患者治疗的重要目标。T2 DM治疗的第一年体重减轻与预期寿命的增加有关。根据ADA糖尿病医疗护理标准-2022年，肥胖的管理是糖尿病治疗的一个重要因素，因为即使是很小程度的体重减轻也可以改善血糖水平的控制，从而减少对降糖药物的需求。有了这些信息，一种既能降低血糖又能帮助T2 DM患者控制体重的疗法可能在短期内对血糖控制有好处，在增加胰岛素敏感性和降低心血管风险方面有长期好处。

2型糖尿病和肥胖症的治疗现状

T2 DM患者的一线治疗包括改变生活方式和二甲双胍。如果血糖控制仍不充分，则应添加额外的口服降糖药物。可供选择的药物包括钠-葡萄糖转运蛋白2抑制剂、二肽基肽酶-4抑制剂和GLP-1R激动剂。目前的治疗算法表明，在二甲双胍失效后，GLP-1R激动剂应该优先用于那些动脉粥样硬化性心血管疾病的高危或已确诊的患者。包括EASD和ADA在内的几个科学协会建议将GLP-1R激动剂作为已确定的动脉粥样硬化性心血管疾病患者或发展疾病高风险患者的一线治疗药物。根据Global Data，礼来公司(Eli Lilly And Company)、诺和诺德、默克和赛诺菲公司(Sanofi S.A.)在2023年约654亿美元的降糖剂市场占据了相当大的市场份额，预计到2027年这一市场将增长到115.4亿美元。

​

20

目录表

按类别划分的全球肥胖症和2型糖尿病药物销售历史和预测

GLP-1R信号通路及靶向生物学研究进展

GLP-1是肠道对食物摄取作出反应时分泌的一种胰岛素多肽。GLP-1刺激胰腺β细胞分泌胰岛素，抑制胰腺α细胞分泌胰高血糖素。GLP-1受体分布于多种细胞和组织，包括胰腺β细胞、中枢和外周神经元、肠道细胞、血管平滑肌和内皮细胞、冠状动脉和心脏的窦房结。通过这些受体的作用，GLP-1和GLP-1R激动剂已经在糖尿病患者中显示出广泛的治疗效果，包括刺激胰岛素分泌和降低血糖水平，减缓胃排空，减少热量摄入，促进体重减轻，改善脂蛋白代谢，降低收缩压，改善动脉硬化性心血管疾病的并发症，以及降低心血管疾病的发病率和死亡率，如下所示。

21

目录表

GLP-1R途径与靶生物学

内源性GLP-1迅速降解体内DPP-4，半衰期为一到两分钟。用于治疗糖尿病和肥胖症的GLP-1R激动剂的开发涉及对GLP-1肽的修饰和/或与载体化合物或基质的结合，以延缓皮下给药后的降解。

市场上销售的六种GLP-1R和GLP-1R/GIPR激动剂是合成肽，包括诺和诺德公司销售的利拉鲁肽和赛马肽；礼来公司销售的度拉卢肽和替西匹定；主要由阿斯利康(“阿斯利康”)销售的埃塞那肽；以及赛诺菲公司销售的利塞那肽。根据Global Data的数据，这六个被批准用于治疗T2 DM和肥胖症的GLP-1R和GLP-1R/GIPR肽在2023年总共产生了约654亿美元的全球销售额，预计到2027年将达到1150亿美元。

Rybelsus是一种与N-8-(2-羟基苯甲酰基)氨基辛酸钠共配制的赛马路德口服制剂，可限制降解并改善口服吸收。到目前为止，还没有针对这一途径的口服小分子疗法。

GLP-1R和GLP-1R/GIPR激动剂的常见副作用包括恶心、呕吐和腹泻，这些副作用在开始治疗或增加剂量时最为明显。一般来说，这些效应与最大药物浓度的次数有关，并随着继续治疗而改善。通常，缓慢滴定到所需的剂量可以减轻这些副作用。然而，每周注射一次的GLP-1R和GLP-1R/GIPR激动剂通常需要较长的滴定期才能达到最佳剂量，这可能会推迟治疗效果。每天一次的口服小分子疗法可以提供滴定的灵活性，并允许与其他口服疗法相结合。

改善GLP-1R治疗糖尿病和肥胖症的医疗需求尚未得到满足

GLP-1R激动剂为T2 DM患者提供多种有益效果，包括出色的血糖控制、低血糖风险、减肥以及预防心血管和肾脏并发症。然而，我们认为批准的GLP-1R激动剂在患者方便性、给药容易和成本方面存在缺陷。

可注射多肽GLP-1R激动肽需要患者自行注射，需要不便的冷藏储存，而且价格昂贵。此外，长效GLP-1R激动剂通常需要较长的滴定时间来

22

目录表

达到疾病管理的最佳剂量，以避免治疗相关的胃肠道副作用。

口服赛马路德(Rybelsus)是第一个获得批准的口服GLP-1R多肽激动剂，为无法或不愿自我给药的患者提供了一种选择。然而，Rybelsus要求严格的剂量方案，在30分钟内在没有食物或饮料的情况下使用多达4盎司的水进行剂量。此外，该产品的吸收促进剂可能会影响其他伴随服用的口服药物的吸收。

我们认为，口服GLP-1R激动剂的医疗需求尚未得到满足，这些药物达到或超过现有药物的疗效和安全性参数，而制备要求不那么严格。这些现有的限制包括严格的食品或液体给药规程、冷藏、在给药间隔内保持有效浓度，而不干扰伴随药物的吸收，以及提供与其他降糖剂或其他常见联合给药疗法联合使用的产品的可能性。

除了血糖控制，体重管理越来越被认为对T2 DM的管理很重要。注射用GLP-1R激动剂利拉鲁肽和赛马路德可在批准用于治疗T2 DM的剂量下导致体重减轻，而每种药物用于慢性体重管理的较高剂量可导致更大的体重减轻。在适当的剂量下，口服GLP-1R激动剂可能在控制血糖和体重方面发挥作用。

我们的解决方案：小分子GLP-1R激动剂

GLP-1和GIPR一起组成胰岛素家族，肠内分泌细胞分泌到血液中的多肽激素在血糖控制中发挥作用。我们正在对我们的GLP-1R项目采取特许经营的方式，开发下一代GLP-1激动剂和潜在的GIPR调节剂。利用我们GLP-1R/GIPR结构平台的深度、专有化合物文库以及深入的生物学和疾病洞察，我们正在通过先导优化推出多代结构不同的GLP-1R激动剂分子。每个分子都被设计成具有不同的组织渗透特性和其他胰岛素活性，以最大化我们内部平台提供的价值和/或实现其全部潜力。

GSBR-1290选择性GLP-1R代理程序

我们正在开发GSBR-1290，一种有偏向的口服小分子GLP-1R激动剂，最初用于治疗T2 DM和肥胖症。由于其显著的临床前活性和口服可获得性，我们相信GSBR-1290有潜力成为一种不受饮食或伴随治疗限制的差异化治疗。

23

目录表

GSBR-1290模拟约束GLP-1R低温电磁结构

GSBR-1290是通过我们内部基于结构的药物发现平台设计的。如上所述，已经产生了多个与GLP-1R结构结合的小分子来指导迭代化学设计工作。GSBR-1290还被设计为一种有偏向的GPCR激动剂，在治疗剂量下只激活G蛋白途径，而不激活β-arrestin信号，从而避免受体内化和脱敏。在NHP的静脉葡萄糖耐量试验(“ivGTT”)中，GSBR-1290增加了依赖葡萄糖的胰岛素分泌，达到与批准的注射GLP-1R激动剂利拉鲁肽相似的水平。在NHP的重复食物摄入量研究中，GSBR-1290显示出相对于安慰剂的体重显著降低，并超过了利拉鲁肽。

GSBR-1290临床前数据、药理学和生物标志物数据

在NHP ivGTT研究中，静脉注射GSBR-1290(0.05 mg/kg)或利拉鲁肽(0.1 mg/kg)后5分钟注射葡萄糖。在指定的时间点采集血浆样本，以评估胰岛素和血糖水平。GSBR-1290显示，通过以葡萄糖依赖的方式刺激胰岛素分泌，血糖浓度显著降低，类似于按同等批准的人体剂量服用利拉鲁肽。

非人灵长类急性ivGTT研究中的强健活动

24

目录表

数据以平均数的平均值±标准误差(“SEM”)表示；采用单因素方差分析，然后进行Dunnett多重比较检验。*第

如下所示，在NHP的7天重复口服剂量研究中，GSBR-1290被评估为每天一次的2 mg/kg、6 mg/kg和10 mg/kg的口服剂量，并与安慰剂和利拉鲁肽进行比较。在研究的前六天里，每天都要测量食物摄入量，并报告这些测量的平均值。分别于给药前、给药后第6天(体重)或第7天(IvGTT)进行IVGTT和体重测定。在所有剂量的GSBR-1290中，血糖降低与赋形剂相比有统计学意义上的差异，与利拉鲁肽相当。同样，除了6毫克/公斤剂量外，所有剂量都显著增加了胰岛素的分泌，由于数据变异性略大，该剂量仅达到0.055的统计p值。在6毫克/公斤和10毫克/公斤时，观察到在研究的前六天测得的平均食物摄入量与车辆相比有统计学意义的减少。当GSBR-1290剂量为10 mg/kg时，第1天至第6天的平均摄食量仅为利拉鲁肽组的59%。与安慰剂相比，6 mg/kg和10 mg/kg的GSBR-1290的体重也有显著下降，并超过了利拉鲁肽，最高剂量的GSBR-1290在一周内使平均体重比基线减少了8%以上。

非人灵长类动物7天重复口服给药研究

数据采用均数±结构方程、单因素方差分析和Dunnett‘s多重比较检验。

*p

在下文和本年度报告其他部分对我们的临床试验和临床前研究的描述中，n表示特定组的参与者数量，p或p值表示随机机会导致结果的概率(例如，p值0.01意味着安慰剂组和治疗组之间的差异有0.1%的概率纯粹是由于随机机会造成的)。P值小于或等于0.05是统计意义的常用标准，可能支持监管当局对疗效的发现。

此外，我们还进行了GSBR-1290和PF-06882961的临床前对比研究，PF-1290是辉瑞公司正在开发的临床阶段化合物。与GSBR1290不同的是，PF-06882961是一种部分偏向的GLP-1R激动剂，可能导致该受体的脱敏体内。在内部进行的一项实验中，GSBR-1290证明了类似的体内在较低的曝光量下，对PF-06882961的活性。在急性IVGTT研究中，GSBR-1290在平均浓度约为34纳摩尔(“NM”)(静脉注射)时获得了与利拉鲁肽相似的活性，而在室内实验中，PF-06882961在平均浓度约为442nM(静脉注射)时获得了类似的活性。这表明达到完全活性所需的浓度比PF-06882961低得多。PF-06882961已经在SAD和MAD研究中进行了研究，最大剂量为200mgBid，以实现最大的HbA1c活性和体重控制。

25

目录表

内部数据显示，在谷胱甘肽捕获试验中，PF-06882961呈阳性。GSBR-1290在该检测中是无效的，这表明长期使用可以降低风险。此外，GSBR-1290也没有显示出作为细胞色素P450 3A4(“CYP3A4”)的时间依赖性抑制物(“TDI”)的活性。PF-06882961被报道为CYP3A4TDI，如果在临床试验中得到证实，这表明可能与通过这一途径代谢的30-50%的上市药物相互作用。

GSBR-1290 1期健康志愿者试验

2022年9月，我们在48名年龄在18岁至55岁之间的健康成年志愿者中完成了首个针对GSBR-1290的人类第一阶段SAD研究。目的是评估药物的安全性、耐受性和PK。这项研究招募了6组8名参与者，他们被分配接受单剂量的GSBR-1290或安慰剂，比例为3：1。六个队列中的剂量从1毫克到90毫克不等。第四组受试者在饮食条件下和禁食条件下分别给予15毫克，分别用于研究食物对GSBR-1290的PK的影响。我们的第一阶段SAD研究方案如下：

我们在健康志愿者中进行的GSBR-1290第一阶段SAD研究方案

健康志愿者GSBR-1290第1相PK和PD数据

在研究中，全身暴露的PK参数，C最大值和AUC，在1-90 mg剂量范围内，随着GSBR-1290剂量的增加而增加。GSBR-1290在1 mg到30 mg之间表现出超剂量比例，在30 mg到90 mg之间表现出低于剂量比例。

30毫克剂量的AUC提供了来自非人类灵长类PK/PD数据的血糖控制所需有效AUC0-24小时的两倍多。食物摄入量(高脂肪食物)与几何平均C下降约36%相关最大值但与禁食状态相比，基于AUC的平均AUC值没有显著变化，相对生物利用度为80%。

26

目录表

健康志愿者GSBR-1290第1阶段安全性数据

在这项第1阶段SAD研究中，GSBR-1290在所有剂量水平下都表现出良好的耐受性。

未观察到SAEs和实验室检查(包括血液学、化学和凝血)的不良反应。没有满足试验停止标准。不良事件(“不良反应”)不会导致任何早期终止或受试者中止参与本研究。

据报道，禁食服用GSBR-1290后，36名参与者中有32人(89%)发生了紧急治疗不良反应(“TEAE”)，而服用安慰剂后，12名参与者中有7人(58%)发生了治疗紧急不良反应(“TEAE”)，总计109例。

在禁食状态下服用GSBR-1290后，大多数TEAE被归类为轻度(69/109，或全部TEAE的63%)，34例TEAE(占全部TEAE的31%)被归类为中度。6例(6%)为重度TEAE，包括4例呕吐、1例恶心、1例导管部位感染。单次服用GSBR-1290后，TEAES的严重程度有明显的剂量相关趋势，在60 mg和90 mg GSBR-1290剂量后报告了严重的TEAEs，但在小剂量(1 mg、10 mg和15 mg)之后没有报道严重的TEAEs。在GSBR-1290剂量范围较大的情况下，中等强度TEAE的发生率也较高。

下表显示了研究报告中所报告的TEAE的总体摘要。

小剂量GSBR-1290包括禁食1 mg、10 mg和15 mg，大剂量GSBR-1290包括30 mg、60 mg和90 mg禁食。

如果参与者多次出现TEAE，则该参与者在给定首选术语的参与者计数中只出现一次。每一次都会统计发生的次数。

在禁食和喂食15 mg剂量水平的GSBR-1290的情况下，与治疗相关的不良反应的总发生率和严重程度没有显著差异。禁食后呕吐和头痛的相关TEAE发生率(6名参与者中有3名，或50%)高于美联储管理(6名参与者中1名，或17%)。

在接受GSBR-1290治疗的36名参与者中，至少有4名(>10%)报告了最常见的TEAE，它们是恶心、头痛、呕吐、脱水、食欲减退、头晕和腹泻。

在不同的剂量水平上，常见TEAE的总发生率有明显的剂量相关趋势。禁食大剂量GSBR-1290(30 mg、60 mg、90 mg)后，上述TEAE的发生率显著高于小剂量GSBR-1290(1

27

目录表

10毫克、15毫克)和安慰剂，在至少中度严重的恶心、呕吐、脱水和头痛的治疗相关不良反应中也有类似的观察。

我们认为，在研究期间观察到的所有TEAE都符合拟议的治疗机制，通常源于对食欲、恶心和呕吐的影响。GSBR-1290低剂量组(1 mg、10 mg、15 mg)和高剂量组(30 mg、60 mg、90 mg)的心率随时间有明显增加的趋势。这种增加似乎在给药后12小时达到峰值，并且在高剂量GSBR-1290组中明显更大。在混合安慰剂组中观察到心率随着时间的推移而增加，但幅度要小得多。

总而言之，GSBR-1290单次给药至90毫克时，显示出总体耐受性良好。然而，TEAE的发生率、严重性和因果关系有剂量相关的趋势，特别是与胃肠道相关的TEAE，这与先前在涉及GLP-1RA类药物的临床试验中所报道的一致。在接受安慰剂治疗的患者中，没有报告与治疗相关的不良反应。

GSBR-1290在1~90 mg剂量范围内，全身暴露的PK参数随剂量增加而增加。

GSBR-1290非临床安全性药理学和毒理学研究

GSBR-1290已经完成了一组标准的非临床安全性药理学研究(中枢神经系统、心血管和呼吸系统)，预计没有任何与临床相关的发现。遗传毒性评估表明没有遗传毒性潜力。

在为期4周和13周的大鼠GLP毒理学研究中，未观察到的不良反应水平(NOAEL)剂量被认为是1000 mg/kg/天，是被测试的最高剂量。在NHP的4周和13周的GLP毒理学研究中，GSBR-1290显示出与药物相关的事件，如食欲不振和体重减轻，这些事件是可逆的，有足够的恢复期。在研究过程中没有与GSBR-1290相关的死亡，在服药和恢复期结束时，器官重量、大体和组织病理学检查也没有与GSBR-1290相关的变化。在为期13周的研究中，包括对照组在内的所有剂量组的两性NHP在肝脏中都有轻微到中度的多灶性坏死/浸润。这些肝脏异常的根本原因尚未确定，但这些发现被认为与GSBR-1290无关。FDA审查了我们对大鼠和NHP进行的13周GLP毒理学研究，并同意这些肝脏异常不被认为是与GSBR-1290相关的新的非临床安全信号。

在非临床动物模型中，GSBR-1290显示血糖浓度显著降低，胰岛素分泌增加。

在最近一项为期6个月的大鼠GLP毒理学研究中，GSBR-1290显示NOAEL剂量为1000毫克/公斤/天，这支持了估计超过100倍的安全窗口，最高可达120毫克人体剂量。我们还进行了一项为期9个月的非人类灵长类(NHP)GLP毒理学研究，没有发现与测试物品相关的心率或QTC间期的变化。无论是在大鼠还是在NHP研究中，都没有观察到肝酶ALT/AST显著增加。在大鼠和兔的胚胎-胎儿发育毒理学研究中未发现明显的结果。

GSBR-1290阶段1b MAD研究

1b期MAD研究重点是24名健康超重或肥胖者服用GSBR-1290的安全性和耐受性。参与者被随机分为3组，分别服用GSBR-1290或安慰剂，目标剂量分别为30 mg、60 mg或90 mg。

GSBR-1290显示，与基线相比，平均体重减少了4.9公斤，经安慰剂调整后，平均体重减少了4.9%。

28

目录表

从基线到第28天的权重变化百分比

​

​

GSBR-1290在每日一次给药后显示出令人鼓舞的安全性和耐受性。没有参与者因不良事件而停止服用研究药物。报告的大多数不良事件都是轻微的，没有观察到严重或严重的不良事件。正如对这一类别的预期一样，主要的不良事件与胃肠道有关，最常见的两种胃肠道不良事件是恶心和腹泻，与安慰剂相比，所有三组患者的发生率都更高。肝功能测试没有临床上有意义的变化。

治疗突发不良事件综述

​

​

​

糖尿病和肥胖症的GSBR-1290阶段2a研究

这项随机、双盲、为期12周的安慰剂对照2a期临床试验迄今共招募了94名参与者，其中60名参与者被随机分配到GSBR-1290。T2 DM队列纳入54名参与者，随机分为GSBR-1290组，45 mg(n=10)或90 mg(n=26)，或安慰剂(n=18)，每天服用一次。肥胖队列最初招募了40名参与者，随机分为GSBR-1290组(n=24)或安慰剂组(n=16)，每天服用一次。正如之前在2023年9月宣布的那样，另有24名参与者加入了肥胖小组，以取代那些由于数据收集遗漏而没有收集12周体重数据的人。这些替代参与者也被随机分为GSBR-1290组或安慰剂组。

29

目录表

2a阶段研究的主要终点是GSBR-1290的安全性和耐受性。关键的次要终点包括肥胖和T2 DM队列的体重减轻，以及T2 DM队列的HbA1c降低。

GSBR-1290安全和耐受性结果

GSBR-1290在肥胖症和T2 DM队列中重复每日服用所有剂量(最高120毫克)后，显示出令人鼓舞的安全性和耐受性，结果总结如下：

​

治疗突发不良事件(TEAEs)综述

​

GSBR-1290疗效结果s

GSBR-1290在T2 DM和肥胖症队列中都显示出有临床意义的活性，结果总结如下：

​

表1：糖尿病队列最小二乘平均差异(LSM)从基线到12周的HbA1c变化(%)

30

目录表

​

​

​

表2：糖尿病队列LSM体重较基线的变化(%)

​

​

​

表3：肥胖队列LSM与基线相比的体重变化(%)8周中期结果

​

​

GSBR-1290第一阶段日式桥接研究

这项为期4周的第一阶段日本民族桥研究包括健康的瘦日本参与者，随机分为GSBR-1290(n=9)和安慰剂(n=3)，以及接受GSBR-1290的健康的非日本参与者(n=6)。GSBR-1290显示日本参与者的体重显著减轻(服用GSBR-1290的患者体重下降3.91%，服用安慰剂的患者体重下降1.67%)和非日本参与者的体重减轻(未经安慰剂调整的体重下降5.13%)，没有中断或剂量减少，也没有SAE。这些数据将用于日本的监管互动，为未来可能进行的GSBR-1290全球研究做准备。

GSBR-1290为期六个月和九个月的毒理学研究

为了准备更长疗程的2b期开发，我们已经完成了为期6个月(啮齿动物)和9个月(非人类灵长类)的毒理学研究，以评估GSBR-1290的安全性。在这两项研究中都没有观察到重大发现，在所有剂量下都没有观察到与试验物品相关的肝脏变化，包括ALT/AST，120毫克治疗剂量的安全窗口超过100倍。

胰淀素受体激动剂-联合GLP-1R程序

胰淀素与胰岛素从β胰腺细胞在营养输送到小肠时共同分泌，作为饱腹感的信号，作用于皮质下平衡和享乐性脑区，减缓胃排空，以及

31

目录表

抑制餐后高血糖素对餐后的反应。因此，新的药理胰淀素类似物可以作为潜在的减肥药物用于超重或肥胖的个体。

胰淀素工具化合物与Semagluide一起使用时表现出附加效应

在与薛定谔的合作中，我们正在采用基于结构的药物发现方法来识别口服小分子胰淀素激动剂，无论是单独使用还是与GLP-1R激动剂联合使用，以治疗肥胖和T2 DM。我们已经确定了两个新的具有潜在效力和PK特征的铅系列。我们已经获得了多个高质量的低温EM结构，并建立了内部体内动物模型，这使我们能够高效地推进我们的领先优化工作。在一项对大鼠进行的内部概念验证研究中，我们的小分子胰淀素工具化合物(ACCG-0184)作为GLP-1R激动剂的附加治疗显示出额外的有益效果。我们计划在2024年下半年选出一个发展候选国。

GIPR调制器-组合GLP-1R方案

在我们的GIPR计划中，我们已经鉴定了多种GIPR激动剂、GLP-1R/GIRP双重激动剂和GIPR拮抗剂对小分子GIPR的调节作用。我们相信GLP-1R/GIPR调节有可能为糖尿病和肥胖症提供差异化治疗。

最近的第三方临床数据显示，作为GLP-1R/GIPR调节剂的替赛肽在血糖控制方面优于赛格鲁特。接受替赛肽治疗的T2 DM患者中有27%到46%的患者达到了糖化血红蛋白水平低于5.7%(正常血糖)的目标，相比之下，接受赛格鲁德治疗的患者中这一比例为19%。体重减轻和胃肠道相关副作用与GLP-1R激动剂相似。此外，许多接受替赛肽治疗的患者被注意到胰岛素敏感性的生物标记物有所改善。

我们已经获得了GIP和替赛肽结合的GIPR结构以及GLP-1R结构来指导我们的小分子设计。

32

目录表

配体结合的GLP-1R、GIPR、GCGR的多重结构

如上所述，具有代表性的胰岛素GPCRs三维结构(例如：、GIPR、GLP-1R、胰高血糖素受体)可用于基于结构的药物发现。这些结构数据使我们能够设计这类重要的代谢GPCR的双重和三重调节器。下面显示的GIPR模型表明，我们的一种双重GLP-1/GIPR激动剂可能会扩展到填充我们的GLP-1/GIPR激动剂点击所占据的口袋(以颜色突出显示)。多种方法被应用于命中鉴定，包括我们专有的INS化合物文库的筛选。确定了微弱的拮抗剂和激动剂。经过几轮构效关系的进化，一个完整的GLP-1R/GIPR拮抗剂和最初的双GLP-1R/GIPR激动剂HIT导致了优化的双GLP-1R/GIPR激动剂的发现。在显示不同的GIPR活性的同时，两种化合物仍保持一定水平的GLP-1R活性。我们计划在2025年上半年选出一名发展候选人。

​

GIPR激动剂/双激动剂/拮抗剂被确定为潜在的GLP-1R组合

我们治疗IPF的LPA1R和APJR计划

我们正在开发一种用于治疗IPF的口服小分子LPA1R拮抗剂LTSE-2578。我们认为LTSE-2578是一个分化的分子，因为它在临床前IPF模型中显示出强大的体内外活性，并以抑制组胺释放为药效学标志。我们已经完成了IND的研究，包括28天的狗和大鼠的GLP毒理学研究。

33

目录表

我们计划在2024年第二季度在健康志愿者中启动首个人类第一阶段单次和多次递增剂量研究。

此外，我们正在开发一种研究用小分子APJR激动剂ANPA-0073，用于治疗IPF。在一项临床前研究中，与无偏向的APJR激动剂(Apelin-12)相比，ANPA-0073避免了低血压。2022年9月，我们完成了一项评估ANPA-0073的第一阶段SAD和MAD研究，在该研究中，ANPA-0073在健康的人类志愿者中总体耐受性良好。我们预计将进行更多的临床前研究，并正在评估在IPF启动第二阶段研究的计划。

IPF疾病背景

IPF是一种威胁生命的慢性间质性肺疾病，其特征是肺组织进行性纤维化，导致血液氧合功能受损，肺功能进行性恶化，最终导致呼吸衰竭。IPF主要发生在50岁至70岁的患者中，并与高死亡率有关，确诊后中位生存期在3至5年之间。据估计，全世界IPF的患病率为每10万人13至20人。在美国，大约有10万人受到影响，每年诊断出3万至4万新病例。

正常肺(A)和IPF肺(B)

IPF的病因尚不清楚。IPF是一种进行性疾病，首先是炎症，然后是纤维化的堆积，肺泡周围受损的上皮细胞被成纤维细胞取代，如上所示。随着时间的推移，成纤维细胞的堆积会导致肺变厚，变得僵硬，无法正常运作。除了疾病本身的并发症外，IPF还可能导致其他严重的并存疾病，包括肺癌、肺血栓、肺炎或PH。

IPF最常见的症状是呼吸急促、持续咳嗽、乏力和体重减轻，严重影响生活质量。鉴于这些症状的非特异性，IPF的诊断具有挑战性，特别是在疾病的早期阶段。

特发性肺纤维化的治疗现状和未满足的医疗需求

目前，FDA批准的治疗IPF的药物有两种，Esbriet(吡非尼酮)和Ofev(Inetedanib)。

吡非尼酮通过下调包括转化生长因子β在内的促纤维化生长因子，抑制炎性细胞因子的产生和释放，减少脂质过氧化和氧化应激，从而显示出抗纤维化、抗炎和抗氧化的作用。在第三阶段试验中，吡非尼酮减缓了IPF患者的疾病进展和功能下降，并显示出死亡风险降低。吡非尼酮的常见副作用包括胃肠道不耐受，如恶心、腹泻和消化不良，以及皮肤反应，包括皮疹和光敏。

34

目录表

9tedanib是一种细胞内抑制剂，针对多种酪氨酸激酶生长因子受体(血管内皮生长因子受体1-3，成纤维细胞生长因子受体1-3，以及血小板衍生生长因子受体α和β)。通过抑制这些受体，9tedanib干扰了与IPF发病有关的过程，包括肺成纤维细胞的增殖和迁移，以及成纤维细胞向肌成纤维细胞的分化。9tedanib也可能有死亡率方面的好处。它最常见的副作用是腹泻和恶心。

这两种药物都是2015年以来最新的治疗指南推荐的。这些疗法延缓了疾病的发展，但并不能提供治愈的方法。治疗后的两年死亡率分别为36%和39%。安全性和耐受性问题，由于副作用导致20%至30%的停药率，限制了治疗使用，IPF患者的医疗需求仍未得到满足。尽管存在这些限制，这两种药物在2020年的总销售额为36亿美元。

LPA1R途径和靶标生物学研究进展

溶血磷脂酸(LPA)是一种生物活性脂质，它通过与几个GPCRs相互作用而发挥强大的细胞外信号，介导重要的细胞反应，如增殖、迁移和细胞骨架重组。

LPA/LPA1R在特发性肺纤维化发病机制中的作用

如上所述，当肺中某些细胞受到损伤时，LPA水平增加并激活LPA1R。在已发表的第三方临床前研究中，LPA1R激活促进了促纤维化过程，包括成纤维细胞的聚集；基因或PD抑制LPA1R通过介导成纤维细胞募集和血管渗漏来减轻博莱霉素引起的肺纤维化。

我们认为，基于第三方的概念验证数据，LPA1R已被临床验证为一种LPA1R拮抗剂(BMS-986020)在特发性肺纤维化患者中的第二阶段随机、双盲、安慰剂对照试验。与安慰剂相比，服用600 mg Bid队列的患者被迫肺活量从基线下降到26周的速度明显放缓。尽管该化合物总体耐受性良好，但一些患者的剂量相关肝胆毒性导致试验提前终止。在进行了额外的毒理学调查后，BMS报告说，肝胆毒性可能是由于抑制胆汁酸外流转运体，如胆盐出口泵(BSEP)造成的。

35

目录表

一代LPA1R拮抗剂(BMS-986278)具有最小的BSEP抑制作用，目前正在临床开发中。

我们认为，LPA1R也可用于治疗进展性肺纤维化(“PPF”)，进展性肺纤维化的定义是至少存在三个标准中的两个，即在前一年内，因IPF以外的已知或未知原因的放射性肺纤维化的间质性肺病患者的呼吸道症状恶化、功能下降和放射进展。已提出九替达尼治疗PPF的有条件建议，需要对吡非尼酮进行进一步研究。

如下所示，我们利用可用的蛋白质结构信息与薛定谔合作。在验证和定制了一组用于回顾分析的初始化合物后，使用了薛定谔的FEP，并在前瞻性分析中提出了效力。这种定制模型大大加快了迭代提前期的优化过程，并帮助我们高效地实现了候选人的选择。

基于迭代LPA1R结构的药物发现

LTSE-2578临床前数据

在一个体内PK和PD实验，小鼠灌胃给予LTSE-2578，分别于给药后1小时和12小时给予LPA激发。在LPA激发后2分钟采集血浆，并测量组胺水平作为药效学生物标志物。如下所示，LTSE-2578在剂量BMS0.06 mg/kg时显示组胺释放减少，而BMS的第一代(≥-986020)和第二代(BMS-986278)LPA1R拮抗剂的组胺释放分别为约45 ng/mL和约201 ng/mL。

36

目录表

LTSE-2578呈剂量依赖性抑制组胺释放

LTSE-2578对BSEP、MRP3和MRP4等外排转运蛋白的抑制作用有限(IC_(50)>50μM)，潜在地降低了外排转运蛋白抑制引起的肝胆毒性。

LTSE-2578在大鼠和狗身上的GLP毒性研究已经完成了一个月，使即将到来的第一次人类研究成为可能。

APJR途径和靶标生物学研究进展

载脂蛋白能系统通过调节纤维化、细胞增殖和炎症，在维持血管健康和功能方面发挥关键作用。APJR在肺血管内皮细胞中高表达，在IPF患者内皮细胞上表达上调。此外，通过APJR激活apeline能系统已被证明可以保护内皮细胞存活，并对小毛细血管的再生至关重要。这些发现支持APJR激动剂可能在间质性肺疾病中发挥有益作用的可能性。

Apelin与APJR结合可激活G蛋白第二信使信号，导致环磷酸腺苷(CAMP)的生成减少。Apelin与apjr的结合也启动了一个反馈环，最终通过招募β-arrestin和随后的apjr内部化来下调apelin-apjr信号。此外，β-arrestin的募集触发下游通路，诱导血管松弛和心肌细胞肥大。因此，设计的G蛋白和β-arrestin信号通路配体的激活程度可能会导致治疗的益处和不良反应。

37

目录表

内皮细胞在肺纤维化中的重要性

如上所述，虽然上皮细胞损伤和炎症反应是纤维化的已知因素，但最近的研究强调了内皮细胞在肺纤维化中的重要性。肺纤维化患者可观察到微血管损伤。持续的血管渗漏可能支持促炎和促纤维化的环境。IPF患者肺内皮细胞衰老。衰老的内皮细胞可以分泌直接刺激成纤维细胞激活的因子。靶向apelin通路可促进毛细血管再生，改善炎症环境，减少内皮细胞衰老，从而减轻肺纤维化。由于APJR激动剂主要针对内皮细胞，我们认为它可以很容易地与目前的护理标准吡非尼酮和19-丹尼联合使用，这两种药物不针对内皮细胞的抗纤维化途径。

我们的APJR肥胖治疗计划

APJ在人和小鼠骨骼肌中表达。APELIN和APJ广泛分布于体内，参与血压调节等多种生理功能。根据所研究的细胞类型，APJ的激活增强了细胞外信号调节激酶、AMPK、AKT和p70S6激酶，并抑制了环磷酸腺苷(CAMP)的产生。这些通路的激活将导致骨骼肌蛋白质含量的显著增加。事实上，阿佩林被证明对保持肌肉有益，并可能抵消与年龄相关的萎缩。

我们正在评估ANPA-0073，它已进入第二阶段，将与减肥药结合使用，用于选择性或肌肉节约型减肥。

ANPA-0073

我们还在开发ANPA-0073，一种研究、口服、小分子APJR激动剂，用于治疗IPF。ANPA0073旨在通过激活G蛋白介导的信号而抑制cAMP的产生，而不显著激活β-arrestin途径，以避免apj内化，从而潜在地避免无偏向的apjr激动剂的任何脱敏作用。我们进行了临床前研究体外培养对我们的化合物和第三方化合物进行研究，以评估arrestin信号和内化。如下所示，Apelin多肽和临床测试的竞争对手化合物包括AMG-986和

38

目录表

Bms-986224在这些药物中都是无偏的apjr激动剂。体外培养研究表明，β-arrestin/cAMP和内化/cAMP比值较低。我们的分子，如anpa-0073和anpa-137，被设计成具有比apelin多肽和如下所示的竞争对手化合物更高的β-arrestin/cAMP和内化/cAMP比率。

APJR偏向激动症是ANPA-0073的潜在分化因素

​

ANPA-0073临床前数据

在一个体外培养研究表明，ANPA0073通过G蛋白介导的信号通路抑制cAMP的产生，半数兴奋浓度(EC50值)小于10 nM(n=15)，但触发β-arrestin途径和APJR内化的效力较弱。这些数据表明，ANPA-0073具有很强的偏见。不同物种(大鼠、狗和猴子)ANPA-0073的G蛋白激动剂效力相似。

在博莱霉素性肺纤维化模型上评价APJ激动剂ANPA-0137的抗纤维化作用。在博莱霉素挑战后七天，小鼠接受为期两周的口服ANPA-137。ANPA-137显著减少肺纤维化、Ashcroft评分和炎症细胞向肺内的渗透，炎症评分如下所示。

APJR激动剂在治疗性IPF小鼠模型中的抗纤维化作用

此外，在博莱霉素诱导的大鼠肺纤维化模型中，ANPA-137也显示出抗纤维化活性。类似于小鼠博莱霉素的研究设计，博莱霉素激发后7天，大鼠

39

目录表

接受15MPK的ANPA-137口服，疗程2周。ANPA-137显著减少肺纤维化，通过Ashcroft评分进行量化，如下所示。

APJR激动剂在治疗性IPF大鼠模型中的抗纤维化作用

ANPA-0073第一期健康志愿者试验设计

2022年9月，我们在48名年龄在18岁至55岁之间的健康成年志愿者中完成了一项由两部分、96名受试者组成的人类第一阶段SAD和MAD研究。目的是评估药物安全性和PK。这项研究的第一部分是SAD研究，涉及8名参与者的8个队列，被分配接受单剂量ANPA-0073或安慰剂，比例为3：1。对8个队列的剂量从2毫克到600毫克进行了评估。试验的第二部分是一项MAD研究，包括八名受试者的四个队列，连续七天每天接受连续递增剂量的ANPA-0073，从每天75毫克增加到500毫克。我们第一阶段研究的方案如下：

我们在健康志愿者中进行的ANPA-0073第一阶段研究方案

ANPA-0073-01部分SAD方案

40

目录表

ANPA-0073-01 B部分MAD模式

健康志愿者的ANPA-0073第一阶段安全性数据

在这项第1阶段研究的SAD和MAD部分，ANPA-0073在所有剂量水平下总体耐受性良好。

在研究中，全身暴露的PK参数，C最大值和AUC，在75-500 mg剂量范围内，随ANPA-0073剂量的增加而增加。

在SAD队列中，没有观察到SAE，也没有实验室测试的不良变化。在报告的不良反应中，5例被认为是中度治疗的紧急不良事件，其余的是严重程度较轻的。AES没有导致任何早期终止或受试者停止参与这项研究。没有满足试验停止标准，血液学、血液方面也没有明显的变化或趋势

41

目录表

记录化验、生命体征或心电图(“ECG”)测量。下表显示了报告的所有TEAE：

ANPA-0073第1阶段SAD治疗突发不良事件

在第一阶段研究的MAD部分，没有观察到SAE，也没有实验室测试的不良变化。在报告的急性脑梗塞中，12例被认为是中度的急性脑梗塞，其余的是轻度的。AES没有导致任何早期终止或受试者停止参与这项研究。没有满足试验停止标准，也没有注意到血液学、血液化学、生命体征或心电测量的显著变化或趋势。下表显示了报告的所有TEAE：

ANPA-0073第1阶段MAD治疗突发不良事件

我们将启动为期26周的大鼠慢性GLP毒理学研究和为期39周的狗研究，我们认为监管机构将要求这些研究机构在第二阶段继续服用超过13周的药物。我们还在评估ANPA-0073的选择性或非肌肉减肥。

​

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的候选产品以及对我们的业务运营至关重要的其他发现、发明、商业秘密和技术诀窍获得和维护专有保护。我们的成功还部分取决于我们在不侵犯他人所有权的情况下运营的能力，以及我们防止他人侵犯我们所有权的能力。一个全面的

42

目录表

关于与知识产权有关的风险的讨论在第一部分第1A项下提供。“风险因素--与我们知识产权相关的风险。”

对于我们的GLP-1R计划，截至2023年12月31日，我们的全资子公司Gasherbrum Bio，Inc.是阿根廷、非洲地区知识产权组织、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、人民Republic of China、哥伦比亚、哥斯达黎加、多米尼加共和国、埃及、欧亚专利局的1项已授权美国专利和11项未决美国专利申请、14项专利合作条约申请和94项未决外国专利申请的唯一所有者。欧洲专利局(“欧洲专利局”)、危地马拉、香港、印度尼西亚、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、巴拿马、秘鲁、菲律宾、沙特阿拉伯、新加坡、泰国、台湾、乌克兰、越南和南非。这些专利申请，就其发出的范围而言(或在优先权申请的情况下，如果是从我们提交的未来非临时申请发出的)，预计将在2041年至2044年之间到期，这还不包括潜在的专利期限调整或延长。这些专利申请涉及杂环GLP-1激动剂的物质组合物，包括GSBR-1290及其类似物、固体形式和治疗与GLP-1R活性相关的条件的方法。我们打算通过更多的专利申请，加强对我们的候选产品以及对我们的业务运营至关重要的其他发现、发明、商业秘密和技术的专利保护。

对于我们的口服小分子APJR计划，截至2023年12月31日，我们的全资子公司Annapurna Bio，Inc.是阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、中国大陆、EAPO、香港、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰、新加坡、台湾和南非的两项已授权美国专利和三项未决美国专利申请、一项PCT申请、一项已授权欧洲专利和24项未决外国专利申请的唯一所有者，这些专利涉及治疗与Apelin受体活性相关的化合物和物质的成分，包括ANPA-0073及其类似物，治疗与Apelin受体活性有关的条件的固体形式和方法。从这些专利申请中发放的任何专利(或者在优先申请的情况下，如果是从我们提交的未来非临时申请中发放的)预计将在2039年至2043年之间到期，这还不包括潜在的专利期限调整或延长。

对于我们的LPA1R计划，截至2023年12月31日，我们的全资子公司Lhotse Bio，Inc.(“Lhotse”)是阿根廷、中国大陆、欧洲专利局、日本和台湾的三项未决美国专利申请、四项PCT申请和七项未决外国专利申请的唯一所有者，这些专利申请涉及用于治疗与LPA受体活性相关的疾病的化合物和物质的组成，包括LTSE-2578及其类似物，以及治疗与LPA受体活性相关的疾病的方法。从这些专利申请中发放的任何专利(或者在优先申请的情况下，如果是从我们提交的未来非临时申请中发放的)预计将在2041年至2044年之间到期，这还不包括潜在的专利期限调整或延长。

对于我们的口服小分子胰淀素计划，截至2023年12月31日，我们的全资子公司阿空加瓜生物公司(“阿空加瓜”)是两项PCT应用的唯一所有者，这两项申请涉及与胰淀素受体活性相关的治疗条件的化合物和物质的成分，以及与胰淀素受体活性相关的条件治疗方法。从这些专利申请中发放的任何专利(或者在优先申请的情况下，如果是从我们提交的未来非临时申请中发放的)预计将于2044年到期，这还不包括潜在的专利期限调整或延长。

除了专利保护，我们还依靠商业秘密、技术诀窍、商标、其他专有信息和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护和维护专有信息的机密性，以保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。

43

目录表

然而，这样的保密协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。关于与我们的知识产权有关的风险的更多信息，见第一部分，第1A项。“风险因素是--与我们的知识产权相关的风险。”

Lhotse与Schrödinger，LLC的合作协议

2020年10月，我们的全资子公司Lhotse与薛定谔签订了一项合作协议(“Lhotse-Schrödinger协议”)，以发现和开发新型的口服生物可用LPA1R小分子抑制剂。根据Lhotse-Schrödinger协议，Schrödinger有义务提供计算建模和设计支持，包括使用其技术平台执行虚拟屏幕，而Lhotse有义务提供日常化学和生物支持。根据Lhotse-Schrödinger协定，由双方代表组成的联合指导委员会监督根据该协定开展的研究。在Lhotse-Schrödinger协议的有效期内以及之后的一段特定时期内，当Lhotse正在积极开发根据Lhotse-Schrödinger协议发现或开发的任何具有抗LPA1R活性的化合物时，Schrödinger有义务专门与Lhotse合作设计、研究、开发和商业化抑制LPA1R的化合物。Lhotse将独家拥有根据Lhotse-Schrödinger协议产生的针对LPA1R的研究结果、工作产品、发明和其他知识产权。

根据Lhotse-Schrödinger协议，在Schrödinger继续按照双方约定开展研究工作的每三个月期间，Lhotse有义务向Schrödinger支付低六位数的季度活跃项目付款，截至2023年12月31日，我们已向Schrödinger支付了总计80万美元。如果Lhotse开发和商业化包含根据Lhotse-Schrödinger协议发现或开发的化合物(“协作化合物”)的产品(“协作产品”)，Lhotse有义务向Schrödinger支付总计1,700万美元的开发和监管里程碑付款，无论有多少协作产品达到此类里程碑。Lhotse还有义务根据所有协作产品的全球净销售额向Schrödinger支付个位数较低的分级特许权使用费，但须遵守特定的减幅和补偿。Lhotse向Schrödinger支付特许权使用费的义务将以逐个协作产品和国家/地区为基础终止，以下列时间为准：(I)Lhotse拥有的涵盖此类协作产品中所含协作化合物的组成的最后一个到期专利主张在该国家/地区到期；(Ii)该协作产品在该国家/地区的法规、儿科、孤儿药物或数据独占权到期后；以及(Iii)此类协作产品在该国家/地区首次商业销售十年后(“特许权使用费条款”)。

除非提前终止，否则Lhotse-Schrödinger协议将持续三年，但须经双方书面协议延长。任何一方均可因另一方未治愈的实质性违约行为，或因另一方破产或资不抵债而终止Lhotse-Schrödinger协议，但须遵守一定的通知和补救期限。在Lhotse-Schrödinger协议到期或终止后，Lhotse向Schrödinger支付里程碑和特许权使用费的义务(受特许权使用费条款的限制)仍在继续。

阿空加瓜与薛定谔的合作协议

2023年11月，我们的全资子公司阿空加瓜与薛定谔签订了一项合作协议(“阿空加瓜-薛定谔协议”)，以发现和开发针对特定目标的新型小分子调节剂。根据阿空加瓜-薛定谔协定，薛定谔有义务提供计算建模和设计支持，包括使用其技术平台进行虚拟屏幕，而阿空加瓜有义务提供日常化学和生物支持。根据《阿空加瓜-薛定谔协定》，由双方代表组成的联合指导委员会监督根据协定开展的研究。在《阿空加瓜-薛定谔协定》有效期内，或在《阿空加瓜-薛定谔协定》生效之日后的规定年限内，除某些例外情况外，薛定谔有义务专门与阿空加瓜就抑制靶标的化合物的设计、研究、开发和商业化进行合作。阿空加瓜将独家拥有研究成果、工作产品、发明和其他知识产权

44

目录表

根据阿空加瓜-薛定谔协议产生，但对薛定谔背景知识产权的改进除外。

在阿空加瓜-薛定谔协议期限内，阿空加瓜有义务每月向薛定谔支付低六位数的活跃计划付款，其中包括合作中使用的某些薛定谔软件的应付费用，截至2023年12月31日，我们已向薛定谔支付了总计30万美元。如果阿空加瓜开发和商业化的产品含有根据阿空加瓜-薛定谔协议发现或开发的化合物(“阿空加瓜协作化合物”)或其衍生产品(“阿空加瓜协作产品”)，则阿空加瓜有义务向施罗丁格支付开发、监管和商业化里程碑付款，总额高达8900万美元，用于第一个阿空加瓜协作产品实现特定里程碑事件，无论达到该里程碑的阿空加瓜协作产品数量有多少。阿空加瓜还将有义务根据所有阿空加瓜合作产品在全球的总净销售额向薛定谔支付个位数较低的分级特许权使用费，但须规定减幅和补偿。阿空加瓜向Schrödinger支付特许权使用费的义务将在下列两种情况下终止：(I)最后到期的阿空加瓜自有专利权要求到期，涵盖该阿空加瓜合作产品在该国的物质组成；(Ii)该阿空加瓜合作产品在该国首次商业销售后十年(“阿空加瓜版税条款”)，该阿空加瓜合作产品将逐个按阿空加瓜合作产品和国家/地区终止。

除非提前终止，否则《阿空加瓜-薛定谔协定》将持续三年，但须经双方书面同意予以延长。任何一方均可在规定期限后为方便起见而终止《阿空加瓜-薛定谔协议》，或因另一方未治愈的实质性违约行为而终止协议。除非阿空加瓜-施罗丁格协议在特定情况下终止，否则在阿空加瓜-施罗丁格协议期满或终止后，阿空加瓜向施罗丁格支付里程碑和特许权使用费的义务(受阿空加瓜特许权使用费条款的限制)仍在继续。

制造业

我们没有拥有或运营用于生产我们的候选产品的制造设施，目前也没有立即建立我们自己的临床或商业规模制造能力的计划。我们目前与多个地区的第三方合同制造组织(“CMO”)合作生产我们的候选产品。我们依赖并期望继续与第三方制造商合作生产药品和成品。我们目前以采购订单的方式从这些制造商那里获得供应，并没有制定长期的供应安排。如果这些制造商中的任何一家因任何原因无法提供给我们，我们相信有许多潜在的替代品。

竞争

生物技术和医药行业具有技术进步快、竞争激烈、知识产权保护强的特点。虽然我们相信我们的平台以及我们的知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自主要制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构等的竞争。

如果我们的任何候选产品被批准用于我们预期进行临床试验的适应症，它们将与上述疗法和目前上市的药物以及任何可能正在开发的药物竞争。我们也有可能面临来自其他药物方法以及其他类型疗法的竞争。影响我们所有计划成功的关键竞争因素，如果获得批准，很可能是它们的有效性、安全性、便利性、价格、仿制药竞争水平和可报销。

尽管生物制药行业投入了大量资金，但针对GLP-1R的口服小分子疗法尚未被批准用于治疗糖尿病或肥胖症。我们知道GLP-1R小分子在

45

目录表

由Eccogene(阿斯利康于2023年11月许可)Carmot Treeutics(2024年1月被罗氏收购)、Terns PharmPharmticals、辉瑞、礼来和齐鲁瑞格治疗公司开发。目前已批准的GLP-1R多肽用于辉瑞、礼来和齐鲁Regor治疗公司。目前已批准的GLP-1R多肽由诺和诺德、礼来、阿斯利康和赛诺菲销售。据我们所知，礼来公司、江苏翰森制药有限公司、伯林格-英格尔海姆公司、Altimmune公司、Carmot治疗公司和Sciind生物科学有限公司正在开发其他GLP-1R加双/三胰岛素靶向多肽。此外，还有一些公司利用不同作用机制的方法开发糖尿病和肥胖症的候选产品，包括但不限于钠-葡萄糖共转运体-2抑制剂。

我们知道CohBar，Inc.的新冠肺炎急性呼吸窘迫综合征、APIE Treeutics的IPF、系统性硬化性间质性肺疾病和肾脏肾病综合征以及BioAge Labs，Inc.的肌肉萎缩等APJR靶向产品正在开发中。安进和百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)都有APJR针对心力衰竭的靶向产品。此外，还有一些公司利用具有不同作用机制的方法开发PAH的候选产品，包括但不限于FibroGen，Inc.，Galapagos NV，Galecto，Inc.，Pplant Treateutics，Inc.，Gilead Sciences，Inc.，Roche Holding AG和Boehringer Inglheim。

我们知道BMS、Horizon Treateutics plc(2023年10月被Amgen收购)和DJs Abbs Ltd正在为IPF开发LPA1R靶向产品；以及管道治疗公司的髓鞘修复和神经炎症。此外，还有一些公司利用具有不同作用机制的方法为IPF开发候选产品，包括罗氏控股公司和勃林格-英格尔海姆公司。

我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面，都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。生物制药行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他适用的监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他寻求鼓励使用仿制药的第三方付款人的影响。目前市场上有针对我们正在追求的某些适应症的仿制药，预计未来几年将有更多的仿制药上市。如果我们的候选产品获得批准，我们预计它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药。

数据隐私和安全法律

许多州、联邦和外国的法律、法规和标准规定了与健康相关的和其他个人或敏感信息的收集、使用、访问、保密和安全，并且现在或将来可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。在美国，许多联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法律和法规，都规范着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。此外，某些外国法律管理个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据。例如，《欧洲联盟一般数据保护条例》(以下简称《欧盟一般数据保护条例》)对个人资料的处理施加了严格的要求

46

目录表

欧洲经济区(“EEA”)。必须遵守欧盟GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及如果不合规可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。此外，自2021年1月1日起，公司必须遵守GDPR以及英国(“UK”)GDPR(“UK GDPR”)，后者与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国内法律中保留了GDPR。英国GDPR反映了GDPR下与罚款相关的罚款，最高可达1750万英镑或全球营业额的4%。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。

监管

政府对药品开发和审批的监管

美国药品开发和审批条例

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(“FDCA”)及其实施条例对药品进行监管。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。获得营销批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州和地方规章制度的过程需要花费大量的时间和财力。我们的候选药物必须通过NDA程序获得FDA的批准，然后才能在美国合法上市。FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

临床前研究和临床试验

临床前开发阶段一般包括合成活性成分、开发配方和确定制造工艺、评估纯度和稳定性以及进行

47

目录表

实验室中的非人类毒理学、药理学和药物代谢研究，支持后续的临床测试。临床前试验的实施必须符合联邦法规，包括适用的GLP。赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。IND是FDA授权给人类使用研究药物产品的请求。IND提交的文件的中心焦点是人体试验的总体调查计划和议定书(S)。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题，并在30天内将IND置于临床搁置状态。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。一些长期的临床前试验，如生殖不良事件和致癌性的动物试验，可能会在IND提交后继续进行。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不遵守规定的原因，对候选药物实施临床搁置。因此，提交IND并不保证FDA将允许临床试验开始，或者一旦开始，就不会出现可能导致试验暂停或终止的问题。

临床开发阶段涉及在合格调查人员的监督下，根据GCP向人类受试者或患者服用药物产品，这些调查人员通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生，GCP为进行临床试验、记录数据和报告临床试验结果建立了标准，旨在确保研究参与者的权利、安全和福祉得到保护。GCP还包括要求所有研究对象以书面形式提供他们参与任何临床试验的知情同意书。临床试验是根据书面研究方案进行的，其中详细说明了临床试验的目标、剂量程序、受试者的选择和排除标准，以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数。作为IND的一部分，每项议定书以及随后对议定书的任何修改都必须提交给FDA。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。在IND处于活动状态且获得批准之前，必须至少每年向FDA提交总结自上次进度报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进展报告，以及必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告，以了解严重和意外的可疑不良事件、其他研究结果表明暴露于相同或类似药物对人类有重大风险、动物试验或体外试验结果表明对人类有重大风险、以及任何临床重要的疑似不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的增加。

此外，每一项临床试验都必须由进行临床试验的每个机构审查和批准。IRB负责保障试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。

IRB还审查和批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督临床试验直到完成。一些研究还包括由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有显示疗效，可能会停止临床试验。根据其章程，该小组可以根据对试验的某些数据的访问，确定试验是否可以在指定的检查点进行。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。

临床试验通常分三个顺序进行，可能会重叠或合并，称为第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验。

48

目录表

批准后试验，有时被称为第四阶段临床试验，可能在最初的上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可能会强制要求进行第四阶段临床试验，作为NDA批准的条件。

FDA、IRB或临床试验赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物与患者受到意外的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构或其所代表机构的临床试验的批准。在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关药物化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP的要求最终确定商业批量生产药物的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，除其他事项外，cGMP还规定了广泛的程序、实质性和记录保存要求，以确保和保持最终药物产品的长期稳定性和质量。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在保质期内没有发生不可接受的变质。

NDA提交和FDA审查流程

假设按照所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，非临床研究和临床试验的结果以及其他详细信息，包括广泛的制造信息和关于药物成分的信息和拟议的标签，将以保密协议的形式提交给FDA，请求批准将药物用于一个或多个指定的适应症。数据可以来自公司赞助的旨在测试该产品使用的安全性和有效性的临床研究，也可以来自许多替代来源，包括由独立调查人员发起的研究。根据修订后的《处方药使用费法案》(“PDUFA”)，每份保密协议必须附有申请使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对人类药物征收处方药计划年费。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对NDA评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。

FDA在接受备案之前，在提交后的前60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，允许进行实质性审查FDA可以要求提供更多信息，而不是接受NDA备案。在这种情况下，必须重新提交保密协议和附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交申请，FDA的目标是在提交日期起十个月内完成对一种新分子实体药物的NDA的标准审查。这一审查通常需要12个月的时间，从NDA提交给FDA之日起算，因为FDA大约有2个月的时间来提交“申请”

49

目录表

决定之后，提交申请。FDA审查NDA，除其他外，确定建议的药物对于其预期用途是否安全有效，以及该药物是否根据cGMP生产，以确保和保持药物的身份、强度、质量和纯度。

FDA可以将提出安全性或有效性难题的新药或候选药物的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准NDA之前，FDA将对新药的生产设施进行批准前检查，以确定它们是否符合cGMP。FDA将不会批准该药物，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保在所要求的规格内一致地生产该药物。此外，在批准NDA之前，FDA可能会重新分析临床试验数据，也可能审计临床试验数据，以确保符合GCP要求。

FDA在对药品和/或原料药的生产申请、生产工艺和生产设施进行评估后，可以签发批准信或完整的回复信(“CRL”)。批准信授权药品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL表示申请的审查周期已完成，申请尚未准备好审批。CRL通常描述FDA确定的NDA中的所有具体缺陷。CRL可能需要额外的临床数据和/或额外的关键临床试验(S)，和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要、昂贵和耗时的要求。如果发放了CRL，申请人可以重新提交保密协议，解决信件中确定的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。

如果一种药物获得上市批准，这种批准将被批准用于特定的适应症，并可能显著限于特定的疾病、剂量或患者群体。此外，FDA可以要求在药品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施，或者可以将对拟议标签的其他更改、制定足够的控制和规范或承诺进行上市后测试或临床试验和监测以监测批准药物的效果作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求进行所谓的第四阶段测试，该测试涉及旨在进一步评估药物安全性和有效性的临床试验，并可能要求测试和监督计划，以监测已商业化的批准药物的安全性。FDA还可能在批准时附加其他条件，包括要求风险评估和缓解策略(“REMS”)，以确保药物或生物制品的好处大于其风险。REMS是一种安全策略，用于管理已知或潜在的与药物相关的严重风险，并通过管理药物的安全使用使患者能够继续获得此类药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制药品的商业推广、分销、处方或分发。药品审批可能会因不符合监管标准或在最初上市后出现问题而被撤回。

儿科试验

根据《儿科研究公平法》，保密协议或其附录必须包含足够的数据，足以评估药物产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。计划为包括新的有效成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径的药物提交营销申请的赞助商还必须在第二阶段结束后60天内提交初步的儿科研究计划(PSP

50

目录表

会议或赞助商与FDA之间可能达成的协议。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成一致。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。

孤儿药物的指定和排他性

根据《孤儿药品法》，如果一种药物产品打算用于治疗一种罕见的疾病或疾病(通常意味着它在美国影响不到20万人，或者在没有合理预期在美国开发和生产用于治疗该疾病或疾病的药物产品的成本将从该产品的销售中收回的情况下)，FDA可以将该药物产品指定为“孤儿药物”。公司必须在提交保密协议之前申请孤立产品指定。如果这一请求被批准，FDA将公开披露治疗剂的身份及其潜在用途。孤立产品的指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果具有孤儿药物指定的产品随后获得FDA对其具有这种指定的疾病的特定有效成分的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA在七年内不得批准同一产品的相同适应症的任何其他申请，包括完整的NDA，除非在某些有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以确保足够数量的孤儿药物的供应，以满足患有该药物的疾病或状况的患者的需求。孤儿药物排他性并不阻止FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物，或针对不同疾病或状况的相同药物。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除NDA申请使用费。

指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二个申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿排他性的批准产品，或者批准产品的制造商无法保证足够数量的产品满足罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。

上市后要求

在新药获得批准后，NDA赞助商和批准的药物将受到FDA的持续监管，其中包括监测和记录活动，向适用的监管机构报告药物的不良反应，向监管机构提供最新的安全性和有效性信息，药品抽样和分销要求，以及遵守适用的宣传和广告要求。对药物或其标签的修改或增强，或生产地点的更改，往往需要得到FDA和其他监管机构的批准，这可能会收到，也可能不会收到，或者可能会导致漫长的审查过程。

FDA的法规还要求，批准的药品必须在批准的上市申请中确定的特定设施中生产，并符合cGMP。使用合同制造商、实验室或包装商的保密协议持有人负责选择和监督合格的公司，在某些情况下，还负责这些公司的合格供应商。这些制造商必须遵守cGMP法规，其中要求质量控制和质量保证，以及相应的记录和文件的维护，并有义务调查和纠正任何

51

目录表

与cGMP的偏差。药品制造商和参与生产和分销批准药品的其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解其遵守cGMP和其他法律的情况。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA密切监管药品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可以根据他们独立的专业医学判断，为产品标签中没有描述的用途以及与我们测试和FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。

营销排他性

FDCA下的市场排他性条款可能会推迟FDA接受某些营销申请的审查或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利数据排他期。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不接受简化的新药申请(“ANDA”)进行审查，或者

52

目录表

根据第505(B)(2)条或第505(B)(2)条提交的保密协议，由另一家公司根据相同的活性部分为另一种药物提交的保密协议，无论该药物是用于与原始参考药物相同的适应症还是用于另一种适应症，如果申请人不拥有或拥有参考批准所需的所有数据的合法权利。然而，如果申请包含对FDA列出的参考药物专利之一的专利无效或未侵权的证明，则可以在四年后接受审查。

FDCA也可以为NDA提供三年的市场排他性，或者如果申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)被FDA认为对批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，则为NDA或现有NDA的补充。这一为期三年的排他性仅涵盖该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改，并不禁止FDA批准含有原适应症或使用条件的活性成分的药物的缩写NDA或505(B)(2)NDA。

五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考任何临床前研究和充分和良好控制的临床试验所需的权利，以证明安全和有效。

儿科专营权是在美国可用的另一种类型的营销专营权。儿科排他性规定，如果赞助商应FDA的书面要求在儿童身上进行临床试验，则在另一段排他期内附加额外六个月的营销排他性。书面申请的发布不要求赞助商进行所述的临床试验。

其他美国监管事项

药品批准后的制造、销售、推广和其他活动也受到除FDA之外的许多监管机构的监管，包括在美国的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、卫生与公众服务部的其他部门、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局以及州和地方政府。在美国，制药商的活动受到联邦和州法律的约束，旨在防止医疗保健行业的欺诈和滥用。这些法律一般限制制造商与医疗保健提供者或医疗保健行业其他参与者之间的财务互动，和/或要求向政府和公众披露此类互动。其中许多法律法规的要求含糊不清，或者需要行政指导才能实施。

制药商还被要求根据政府医疗保健计划或向某些政府和私人购买者提供折扣或回扣，以便获得联邦医疗保健计划(如医疗补助)的保险。参与这类计划可能需要跟踪和报告某些药品的价格。如果没有准确地报告这样的价格，制造商将受到罚款和其他处罚。药品必须符合美国《毒物预防包装法》中适用的儿童保护包装要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

药品的分销须遵守额外的要求和条例，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，以防止未经授权销售药品。

未能遵守监管要求使制造商面临可能的法律或监管行动。根据情况，未能满足适用的监管要求可能会导致刑事起诉、罚款、民事罚款或其他处罚、禁令、召回或扣押药品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准、额外的监管监督和诚信监测、被排除在政府医疗保健计划之外或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。此外，即使一家公司遵守

53

目录表

FDA和其他要求，有关产品安全性或有效性的新信息可能导致FDA修改或撤回产品批准。禁止或限制销售或撤回我们销售的未来产品可能会以不利的方式对我们的业务产生重大影响。

中国药品开发和审批管理条例

自2001年中国加入世界贸易组织以来，中国政府在规范法规、建立药品监管体系、加强知识产权保护等方面做出了重大努力。

2017年10月，中国药品监管体制进入新的重大改革期。国务院办公厅、中国共产党中央办公厅联合印发《关于深化监管审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》或《创新意见》，这是进一步深化审评审批制度改革、鼓励药品医疗器械创新的指令性方案。根据创新意见和最近的其他改革，加快规划和其他优势鼓励药品制造商首先在中国寻求上市批准，并在高优先级疾病领域开发药物，如肿瘤学或罕见病。

为落实创新意见引入的监管改革，中国全国人民代表大会常务委员会(“常委会”)和国家医疗产品管理局(“国家医药品监督管理局”)修订了管理医药产品和医药行业的基本法律、法规和规则，包括修订被称为“人民Republic of China药品管理法”(“”中华人民共和国药品管理法“”)的框架性法律，并于2019年12月1日起施行。国家市场监管总局公布了《中华人民共和国药品管理法》的两个重要实施条例：(一)修订后的《药品注册管理办法》和(二)修订后的《药品生产监督管理办法》。这两项规定都于2020年7月1日起生效。

世界其他地区对药品开发和批准的监管

对于亚洲和美国以外的其他国家，例如欧洲、拉丁美洲或亚洲其他地区的国家，对进行临床试验、药物许可、定价和报销的要求因国家而异。在所有情况下，临床试验必须根据适用的GCP要求以及适用的法规要求和伦理原则进行。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。

其他医保法

美国其他医保法

如果获得批准，我们还可能受到美国联邦政府和我们可能销售我们候选药物的州的医疗法规和执法的约束。这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、隐私和安全以及透明度法律，例如：

54

目录表

我们还可能受到联邦消费者保护和不正当竞争法律的约束，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动。

确保我们的活动符合适用的医保法的努力可能会涉及巨额成本。其中许多法律及其实施条例的要求含糊不清，或者需要行政指导才能实施。鉴于法律及其执行缺乏明确性，我们的活动可能会受到挑战。如果我们的运营被发现违反了这些法律中的任何一项或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、监禁、额外的监管监督和诚信监督、被排除在参与政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及削减或重组我们的业务。

55

目录表

承保和报销

美国保险和报销

我们的候选药物在美国市场的成功销售，如果获得批准，将在一定程度上取决于我们的药物将在多大程度上由第三方付款人承保，如政府医疗计划或私人医疗保险(包括管理医疗计划)。作为其医疗治疗的一部分，获得处方的患者通常依赖此类第三方付款人来报销与其处方相关的全部或部分费用，因此，此类第三方付款人的充分覆盖和报销对于新产品和持续产品的接受至关重要。药品的承保范围和报销政策因付款人而异，因为在美国，第三方支付方之间没有统一的药品承保和报销政策。在获得保险和报销方面可能会出现重大延误，因为确定保险和报销的过程往往既耗时又昂贵。此外，第三方付款人正在越来越多地减少医疗药品和服务的报销，并执行控制药品使用的措施(例如要求事先授权才能承保)。

此外，控制医疗费用已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，包括价格控制、限制报销和仿制药替代要求。采用或扩大价格控制和成本控制措施可能会进一步限制我们的净收入和业绩。如果我们的候选药物获得批准，减少第三方报销，或者第三方付款人决定不覆盖我们的候选药物，可能会对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

一般的立法成本控制措施也可能影响我们产品的报销。如果我们获得在美国上市候选药物的批准，我们可能会受到影响联邦医疗保险、医疗补助或其他公共资助或补贴的医疗计划和/或任何重大税收或费用的支出削减的影响。

美国的医疗改革

美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。例如，2010年3月，通过了《平价医疗法案》(“ACA”)，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并继续对美国制药业产生重大影响。ACA包含的条款可能会通过增加医疗补助计划报销的药品的回扣、将医疗补助回扣扩大到医疗补助管理的医疗计划、对某些联邦医疗保险D部分受益人的强制性折扣以及基于制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额的年费来降低药品的盈利能力。ACA的某些方面受到了司法、国会和行政部门的挑战，包括努力废除或取代ACA的某些方面。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体违宪，因为国会废除了个人强制令。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案(IRA)，其中包括将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年计划。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和新建立的制造商折扣计划，消除了Medicare Part D计划下的“甜甜圈漏洞”。

此外，鉴于处方药和生物制品价格的上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致了最近几次国会调查、总统行政命令以及联邦和州政府的提议和颁布

56

目录表

立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划产品的报销方法。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以推进这些原则。此外，爱尔兰共和军除其他事项外，(1)指示HHS就联邦医疗保险覆盖的某些单一来源药物和生物制品的价格进行谈判，以及(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定将从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，卫生与公众服务部于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由CMS创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利，但在新的框架下，这种权利是否会继续下去还不确定。

影响我们在中国的业务活动的其他重要中国法规

中国对外商投资的监管

中国公司实体的设立、经营及管理受中国人民代表大会于1993年12月通过、1994年7月实施、其后分别于1999年12月、2004年8月、2005年10月、2013年12月及2018年10月修订的《人民Republic of China公司法》(《中国公司法》)的管辖。根据《中华人民共和国公司法》，公司一般分为两类：有限责任公司和股份有限公司。《中华人民共和国公司法》也适用于外商投资有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》的规定，外商投资法律另有规定的，从其规定。中国公司法的最新修订于2023年12月通过，并将于2024年7月1日生效，对现行中国公司法的出资责任、公司治理结构和董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人的责任等方面进行了多次更新。

外国投资者在中国的投资活动受2002年2月11日国务院公布并于2002年4月1日起施行的《外商投资方向指导性文件》和2021年12月27日由中国商务部Republic of China、国家发展改革委公布并于2022年1月1日起施行的最新一期《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(《负面清单》)管理。负面清单统一列出了外商投资准入的持股比例和管理要求、禁止外商投资的行业等限制性措施。负面清单涵盖12个行业，凡不属于负面清单的领域，按照内外资一视同仁的原则进行管理。

《人民Republic of China外商投资法》(以下简称《外商投资法》)于2019年3月由全国人大公布，并于2020年1月起施行。外商投资法施行后，先后出台了《外商独资企业法》《Republic of China》、《中外合资经营企业法》《Republic of China》、《中外合作经营企业法》《Republic of China

57

目录表

已同时被废除。外国自然人、企业或者其他组织(以下简称外国投资者)在中国境内的直接或间接投资活动，应当遵守和适用外商投资法，包括：(一)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者收购中国境内企业的股份、股权、财产股份或者其他类似利益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

2019年12月，国务院发布了《外商投资法实施条例》，并于2020年1月起施行。《外商投资法实施条例》施行后，《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业期限暂行规定》、《外商独资企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施条例》同时废止。

2019年12月，商务部、商务部商务部发布了《外商投资信息申报办法》，并于2020年1月起施行。《外商投资信息申报办法》施行后，《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》同时废止。自2020年1月1日起，外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的，外国投资者或外商投资企业应当依照本办法向有关商务管理部门报送投资信息。

我国对商业贿赂的规制

根据修改后的人民Republic of China反不正当竞争法的具体规定，禁止商业贿赂。行贿人和受贿人都要承担民事和刑事责任。此外，涉及与贿赂有关的刑事调查或行政诉讼的制药公司被其省卫生和计划生育行政部门列入商业贿赂不良记录。根据2014年3月1日起施行的《药品购销行业建立商业贿赂不良记录的规定》，省级卫生计生行政部门制定了《建立商业贿赂不良记录实施办法》。医药企业首次被列入《商业贿赂不良记录》的，其产品不需要由公立医疗机构购买。医药公司不会仅仅因为与从事贿赂活动的分销商或第三方推广者有合同关系而受到中国政府有关部门的处罚，只要该制药公司及其员工没有利用分销商或第三方推广者实施或与他们一起实施被禁止的贿赂活动。此外，制药公司没有法律义务监督其分销商和第三方推广者的经营活动，也不会因为没有监督他们的经营活动而受到中国政府有关部门的处罚或制裁。

我国对产品责任的规制

除了严格的新药审批程序外，中国还颁布了一些法律，以保护消费者的权利，并加强对中国医疗产品的控制。根据中国现行法律，中国有缺陷产品的制造商和销售商可能会对此类产品造成的损失和损害承担责任。根据1986年4月12日公布并于2009年8月27日修订的《中华人民共和国民法通则》(以下简称《中华人民共和国民法》)，缺陷产品对任何人造成财产损害或者人身伤害的，可以由该产品的制造商或者销售商承担民事责任。2020年5月颁布并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国Republic of China民法典》(以下简称《中华人民共和国民法典》)融合取代了包括《中华人民共和国民法》在内的一系列民法领域的专门法律。《中华人民共和国民法典》中关于产品责任的规则与《中华人民共和国民法》中的规则保持一致。

58

目录表

1993年2月22日，为了保护最终用户和消费者的合法权益，加强对产品质量的监督管理，颁布了《中华人民共和国Republic of China产品质量法》(以下简称《产品质量法》)，作为中华人民共和国民法的补充。产品质量法分别于2000年7月8日、2009年8月27日、2018年12月29日进行了修订。根据修订后的产品质量法，生产缺陷产品的制造商可能会被追究民事或刑事责任，并被吊销营业执照。

《人民Republic of China消费者权益保护法》于1993年10月31日公布，并于2009年8月27日和2013年10月25日进行修订，以保护消费者购买、使用商品和接受服务的权利。根据该法，所有经营者在生产或销售商品和/或向客户提供服务时，必须遵守本法。根据2013年10月25日的修正案，所有经营者应高度重视保护客户隐私，并对其在业务运营中获得的任何消费者信息严格保密。此外，在极端情况下，药品制造商和经营者如果其商品或服务导致客户或其他第三方死亡或受伤，可能会承担刑事责任。

中国侵权法

根据2010年7月1日起施行的《人民Republic of China侵权行为法》(以下简称《侵权法》)，因提供运输、仓储等第三人的过错造成瑕疵产品给他人造成损害的，产品的生产者、销售者有权向该第三人追偿各自的损失。对投放流通后发现有缺陷的产品，生产者或者销售者应当及时采取警告、召回等补救措施。生产者、销售者未及时采取补救措施或者未努力采取补救措施，造成损害的，应当承担侵权责任。如果产品的生产或销售存在已知缺陷，造成死亡或严重的不良健康问题，被侵权人有权要求惩罚性赔偿，以及补偿性损害赔偿。2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》合并取代了《侵权行为法》。《中华人民共和国民法典》关于侵权行为的规定与《侵权法》大体一致。

中国的知识产权监管

中国为通过全面的知识产权立法做出了实质性努力，这些知识产权包括专利、商标、版权和域名。

专利

根据最近一次于2008年12月和2020年10月修订的《人民Republic of China专利法》(下称《中华人民共和国专利法》)及其实施细则(最近一次修订于2024年1月)，中国的专利分为三类：发明、实用新型和外观设计。发明专利授予对产品或方法提出的新技术解决方案或产品或方法的改进。本实用新型是指针对产品的形状、结构或者两者相结合而提出的切实可行的新技术方案。外观设计专利授予某一产品的新设计，其形状、图案或两者的组合，以及在美学上适合工业应用的颜色、形状和图案组合。根据《中华人民共和国专利法》，专利保护期自申请之日起计算。与发明有关的专利有效期为二十年，实用新型和外观设计分别自申请之日起十年和十五年内有效。《中华人民共和国专利法》实行先入先审制度，规定同一发明多人申请专利的，先申请专利的人获得专利。

现有专利可能会因为各种原因而变得狭窄、无效或无法执行，包括缺乏新颖性、创造力和专利申请方面的不足。在中国看来，专利必须具有新颖性、创造性和实用性。根据《中华人民共和国专利法》，新颖性是指在提交专利申请之前，没有

59

目录表

相同的发明或者实用新型已经在中国境内外的出版物上公开披露，或者在中国境内外以其他方式公开使用或者公示，也没有向专利机关提出描述相同的发明或者实用新型的申请，记载在申请日之后公布的专利申请文件或者专利文件中。创造性是指，与现有技术相比，一项发明具有突出的实质性特征并代表显著进步，而实用新型具有实质性特征并代表任何进步。实用性是指一项发明或者实用新型可以制造或者使用，并可能产生积极的结果。中国的专利是向中国国家知识产权局(“国家知识产权局”)提交的。通常情况下，国家知识产权局在申请日后18个月内公布发明专利申请，根据申请人的请求，可以缩短申请期限。申请人必须自申请之日起三年内向国家知识产权局申请进行实质性审查。

《中华人民共和国专利法》第十九条规定，在中国完成的发明或者实用新型，任何申请人(不仅仅是中国公司和个人)在中国境外提出专利申请前，必须首先提交国家知识产权局进行保密审查。不遵守这一要求将导致相关发明的任何中国专利被拒绝。《中华人民共和国专利法》也设立了这一框架，并增加了专利链接和专利期延长的规定。

专利执法

未经专利权人同意擅自使用专利，伪造他人专利，或者从事其他专利侵权行为，将追究侵权人的侵权责任。伪造专利等严重罪行可能会受到刑事处罚。

当因侵犯专利权人的专利权而产生纠纷时，中国法律要求当事人首先尝试通过相互协商解决纠纷。但是，纠纷不能通过相互协商解决的，专利权人或者认为专利受到侵犯的利害关系人，可以向有关专利行政管理部门提起民事诉讼，也可以向有关专利行政机关提起行政申诉。中国法院可以根据专利权人或者利害关系人的请求，在提起诉讼之前或者诉讼期间发出初步禁令。侵权损害赔偿按照专利权人因侵权所遭受的损失或者侵权人从侵权中获得的利益计算。如果以这种方式难以确定损害赔偿，可以使用合同许可项下许可费的合理倍数来确定损害赔偿。在损害赔偿不能按上述计算标准确定的情况下，可以判给法定损害赔偿金。损害计算方法应按上述顺序应用。一般来说，专利权人有责任证明专利受到了侵犯。但是，如果新产品的制造方法的发明专利的所有人声称侵犯了其专利，被指控的侵权人负有举证责任。

中国专利法的最新修正案于2020年10月由中国全国人大颁布，并于2021年6月生效，描述了仿制药申请与药品专利保护挂钩的一般原则，也称为专利联动。2021年7月，国家药品监督管理局和国家知识产权局联合发布了《药品专利纠纷早期解决机制实施办法(试行)》(《专利联动办法》)，为专利联动提供了运行机制。在通知仿制药申请和证明后，如果专利权人或利害关系人不同意，专利权人或利害关系人需要在药品评价中心(CDE)公布后45个工作日内向法院或CNIPA提出索赔，并必须在案件受理日后15个工作日内向CDE提交案件受理通知的副本。否则，国家药品监督管理局可以继续进行技术审查和批准。对于化学药物，国家药品监督管理局将在接到通知后启动9个月的审批暂停期。专利权人或利害关系人在九个月期限内不能从国家知识产权局获得有利的法院判决或决定的，国家专利局可以在九个月期限届满后向仿制药申请人授予营销授权。

60

目录表

医疗专利强制许可

根据《中华人民共和国专利法》，出于公共卫生的目的，国家知识产权局可以对生产专利药品并出口到中国已加入的有关国际条约所涵盖的国家或地区授予强制许可。

对未经许可制造、使用、销售或进口专利产品的豁免

《中华人民共和国专利法》规定了五种例外情况，允许未经授权制造、使用、销售或进口专利产品。下列情形均不视为侵犯专利权，任何人不得擅自制造、使用、销售、进口下列专利产品：

但是，以《中华人民共和国专利法》规定的专利药品未经授权制造、使用、销售、进口豁免为由使用专利药品的，未经专利权人授权，不得为任何商业目的制造、使用、销售或进口专利药品。

商业秘密

根据中国人民代表大会1993年9月2日颁布、2017年11月4日和2019年4月23日修订的《人民Republic of China反不正当竞争法》(统称为《中华人民共和国反不正当竞争法》)，商业秘密是指具有实用价值，可能为其合法所有人或者持有人创造商业利益或者利润，并由其合法所有人或者持有人作为秘密保守的公众不知道的技术和商业信息。

根据《中华人民共和国反不正当竞争法》，禁止商人通过下列方式侵犯他人的商业秘密：(一)以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子入侵等不正当手段从合法所有人或者持有者手中获取商业秘密；(二)泄露、使用或者允许他人使用前款第(一)项非法获得的商业秘密；(三)泄露、使用或者允许他人使用商业秘密，违反任何合同协议或者合法拥有人或者持有者保密的任何要求；或者(四)指使、诱使、协助他人违反保密义务或者违反权利人对商业秘密保密的要求，泄露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密的。第三人明知或者应当知道该违法行为，却获取、使用或者泄露他人商业秘密的，可以认定该第三人侵占了他人的商业秘密。

61

目录表

商标和域名

商标。 根据1982年8月中国人民代表大会颁布的经1993年2月、2001年10月、2013年8月、2019年4月修订的《人民Republic of China商标法》及其实施细则(统称为《商标法》)，国家知识产权局商标局负责中国全程商标的注册管理工作。“商标法”对商标注册实行“先备案”原则。

域名。 域名受工信部2017年8月发布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月起施行。工业和信息化部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。

中国的劳动保护条例

根据1995年1月1日生效并于2009年8月27日和2018年12月29日修订的《人民Republic of China劳动法》、2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的《人民Republic of China劳动合同法》以及2008年9月18日生效的《劳动合同法实施条例》，用人单位必须建立全面的职工权益保护管理制度，包括建立职业健康安全管理制度，为职工提供职业安全培训，防止职业伤害发生，并要求用人单位如实告知潜在员工的职务说明、工作条件、所在地、《人民Republic of China劳动合同法》规定的职业危害、安全生产状况以及报酬等条件。

根据2002年11月1日生效并于2009年8月27日、2014年8月31日和2021年6月10日修订的《人民Republic of China生产安全法》，生产企业必须按照适用的法律、法规、国家标准和行业标准，建立确保生产安全的综合管理体系。不符合相关法律要求的制造商不得开始其制造活动。

根据2011年3月1日起施行的《药品生产质量管理办法》，药品生产企业必须建立与其生产设备和生产工艺操作相关的安全生产和劳动保护措施。

根据中国适用的法律、法规，包括2011年7月1日生效并于2018年12月29日修订的《社会保险法》、1999年1月22日生效并于2019年3月24日修订的《社会保障基金征缴暂行条例》、1995年1月1日生效的《职工生育保险暂行办法》、2004年1月1日生效并于2010年12月20日修订的《工伤保险条例》，要求用人单位代表职工缴纳若干社保基金。包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金。用人单位未及时足额缴纳社会保险的，社会保险征收机关将责令用人单位在规定的期限内补缴，并自缴费到期之日起按每日0.05%的费率征收滞纳金。用人单位逾期不缴纳的，有关行政部门可以处以滞纳金一倍以上三倍以下的罚款。

中国居民境外投资外汇登记有关规定

2014年7月，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局第37号通知》及其实施指引。根据外管局第37号通告及其实施指南，

62

目录表

中国(包括中国机构和个人)对境外特殊目的载体(“SPV”)的直接或间接离岸投资，必须向当地外汇局登记，SPV由中国居民以其在境内企业的合法拥有的资产或利益，或其合法拥有的离岸资产或利益，为境外投融资目的直接设立或间接控制。如果特殊目的机构的基本信息发生变化，如中国居民个人股东、特殊目的机构的名称或经营期限发生变化，或者特殊目的机构发生重大变化，如中国个人居民增加或减少其在特殊目的机构的出资，或者特殊目的机构的任何股份转让或交换、合并、分立等变化，该中国居民还必须向外汇局变更登记。不遵守《国家外汇管理局第37号通函》规定的登记程序，可能会导致相关在岸公司的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配、离岸实体的资本流入和外汇资金结算，并可能根据中国外汇管理法规对相关在岸公司或中国居民进行处罚。

关于员工股票激励计划的有关规定

2012年2月，外管局公布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(《股票期权规则》)。根据股票期权规则和相关规章制度，中国公民或非中国公民在中国连续居住一年以上，参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成一定程序。我们和我们的员工，如果是中国公民或在中国连续居住不少于一年，参加我们的股票激励计划的，都受这种规定的约束。此外，中国国家税务总局已经发布了关于员工股票期权或限制性股票的通知。根据这些通告，在中国工作的员工行使股票期权或其限制性股票归属将被征收中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关备案与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴与其股票期权或限制性股票有关的员工的个人所得税。如果员工未按照相关法律、规章制度缴纳或扣缴个人所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。

有关股息分配的规定

根据《中华人民共和国公司法》、《外商投资法》和《中华人民共和国外商投资法实施条例》的规定，外国投资者可以在中国境内以人民币或者其他外币自由汇入或汇出其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿金、赔偿金或清算所得等。

2017年1月，外汇局发布《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构在汇出利润前应对前几年的亏损进行收入核算。此外，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

63

目录表

有关外汇管理的规定

中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据《外汇管理条例》，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，符合一定的程序要求，无需外汇局事先批准。然而，如果人民币要兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，则需要获得相应政府部门的批准或登记。

2008年8月，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》(《外汇局第142号通知》)，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能用于政府主管部门批准的业务范围内，不得用于中国内部的股权投资。外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金无论如何不得用于偿还人民币贷款。2015年3月，外管局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》(《外汇局第19号通知》)，自2015年6月1日起施行，取代了外汇局第142号通知。尽管外管局第19号通知允许将外币资本折算的人民币用于中国的股权投资，但对外商投资企业将折算后的人民币用于业务范围外的用途、委托贷款或公司间人民币贷款的限制继续适用。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《外管局第16号通知》)，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。2023年12月4日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》(《外汇局28号通知》)，进一步更新了外币计价资本折算人民币的使用限制。违反国家外汇管理局第19号通知、第16号通知或第28号通知的行为将受到行政处罚。

《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》于2012年11月由外汇局颁布，并于2015年5月修订，大幅完善和简化了现行的外汇手续。根据本通知，各种特殊目的外汇账户(例如：、开业前费用账户、外汇资本账户、担保账户)、境外投资者取得的合法所得对中国的再投资(例如：外商投资企业因减资、清算、提前汇出、股权转让、减资、清算、提前汇出所产生的购汇、汇出不再需要外汇局批准，同一主体在不同省份可能开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外汇局于2013年5月发布《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者对中国的直接投资实行登记管理，银行凭外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与中国直接投资有关的外汇业务。

2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(《外汇局第13号通知》)，自

64

目录表

2015年6月1日。外管局第13号通知将根据外管局相关规则实施进出境直接投资外汇登记的权力下放给某些银行，从而进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。

证券境外发行上市管理办法

2023年2月17日，中国证监会发布了由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及5个配套指引组成的新《条例》，并于2023年3月31日起施行，以直接或间接方式规范境内公司境外发行上市活动。

试行办法及配套指引适用于境内公司境外发行股权、存托凭证、可转换公司债券或其他类股权证券，以及该证券在境外上市交易。境内公司在境外直接和间接发行和上市的证券均将受到监管，其中，前者是指在境内注册的股份公司在境外市场发行和上市的证券，后者是指以境外实体的名义在境外市场发行和上市的证券，而证券发行和上市是基于境内主营业务的境内公司的标的股权、资产、收益或其他类似权利。根据试行办法，发行人符合下列条件的，确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个财政年度境内公司的总资产、净资产、营收或毛利占同期发行人经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；(二)发行人负责业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或惯常居住在中国，或其主要业务经营地点位于中国或主要部分业务活动在中国进行。

根据试行办法和配套指引，实施了以备案为基础的监管制度，涵盖了直接和间接海外发行和上市。间接在境外市场首次公开发行上市，发行人应当自提交境外发行上市申请之日起三个工作日内，指定境内主要经营单位向中国证监会提交备案文件，包括但不限于招股说明书。如果备案文件齐全，符合规定要求，证监会将在20个工作日内完成备案，并在证监会官方网站上公布备案信息。境外发行上市申请文件的保密备案，指定备案单位可以申请延期公布。发行人应当在境外发行上市申请文件公开后三个工作日内向中国证监会报告。此外，发行人在其此前发行上市证券的同一境外市场进行的后续证券发行，应在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。

同时，在某些情况下，将禁止境外发行和上市，包括但不限于(I)中国法律、法规和相关规定明令禁止的发行和上市；(Ii)经国务院主管部门依法审查认定，拟在境外发行和上市的证券可能危及国家安全；或(Iii)境内公司控股股东或由控股股东和/或实际控制人控制的其他股东持有的股权存在重大争议。境内公司在境外上市前属于禁止境外上市情形的，应当推迟或者终止拟在境外上市，并及时向中国证监会和国务院主管部门报告。

如果境内公司未履行上述备案程序或违反禁止情形在境外市场上市，将受到警告，并处以1000万元以下的罚款。该境内公司的控股股东和实际控制人组织或指示

65

目录表

违反上述规定的，处以1000万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以500万元以下罚款。

其他中国国家和省级法律法规

根据国家、省和市级政府管理的许多其他法律和法规，我们需要改变法规，其中一些法规现在或可能适用于我们的业务。例如，法规控制患者医疗信息的机密性，以及在何种情况下患者医疗信息可以被发布到我们的数据库中，或由我们向第三方发布。这些管理机密患者医疗信息披露和使用的法律法规在未来可能会变得更加严格。

员工与人力资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有93名全职员工，其中35人拥有博士或医学博士学位。在这93名员工中，66人从事研发活动，27人从事业务开发、财务、信息系统、设施、人力资源或行政支持。其中四名非研发员工在上海，中国和一名在英国，另外22名居住在美国。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

企业信息

我们是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司。我们最初于2016年成立为特拉华州的一家公司，名称为Shti Inc.，并于2019年重组为开曼群岛豁免公司。我们于2023年2月7日完成首次公开募股，我们的美国存托股份于2023年2月3日在纳斯达克全球市场开始交易。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州南旧金山市，邮编：94080，Suite900，Gateway Blvd.601Gateway Blvd.601Gateway Blvd.，电话号码是(6282299277)。我们研发业务的主要执行办公室位于上海市浦东新区金科路2889弄11楼01单元，邮编：Republic of China，201203。我们这个地址的电话号码是8621 61215839。我们目前在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1106乔治城南教堂街103号海港广场2楼信箱472信箱国际公司服务有限公司的办公室。

我们的网站是www.structuretx.com。本公司网站包含或可通过本网站获取的信息不应被视为已纳入本年度报告，也不应被视为本年度报告的一部分。我们在本年度报告中仅将我们的网站作为非活跃的文本参考。

可用信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提交的这些报告的修正案在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快免费在我们的网站上查阅。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

66

目录表

第1A项。风险因素。

投资我们的证券，涉及高度的风险。你应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本年度报告中所载的所有其他信息，包括本年度报告其他部分和第二部分中所列的我们的合并财务报表及其相关附注。投资决策前的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求有关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来一直遭受重大运营亏损，并预计在可预见的未来将出现重大亏损。

生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们是一家临床阶段的生物制药公司，拥有有限的运营历史y,这可能会使我们很难评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。自2016年成立以来，我们主要专注于组织和配备我们的公司、业务规划、建立我们的知识产权组合、筹集资金、开发我们基于结构的药物发现平台、确定和开发我们的候选产品、进行临床前研究和最近的临床试验，并为这些运营提供一般和管理支持。我们基于我们的基于结构的药物发现平台来发现和开发候选产品的方法是未经验证的，我们不知道我们是否能够开发出任何在临床开发或商业上成功的候选产品。此外，我们的T2 DM和肥胖症候选产品GSBR-1290和IPF候选产品ANPA-0073处于早期临床开发阶段，我们的其他候选产品和计划处于临床前开发或发现阶段。因此，我们尚未证明有能力成功获得监管部门的批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有成功开发和商业化生物制药产品的历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。

到目前为止，我们还没有任何产品被批准用于商业销售，也没有产生任何收入，我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来一直蒙受重大亏损，预计至少在未来几年内将继续蒙受重大且不断增加的运营亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，我们的净亏损分别为8960万美元和5130万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为2.066亿美元。我们几乎所有的亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的费用以及与我们业务相关的一般和行政成本造成的。我们所有的候选产品都需要大量额外的开发时间和资源，然后我们才能申请或获得营销批准，并开始从产品销售中获得收入。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，我们预计随着我们继续开发、寻求任何候选产品的营销批准并可能将其商业化、招聘和维护关键人员以及寻求识别、评估、收购、授权或开发其他候选产品，我们的费用将大幅增加。

即使我们成功开发并获得了一个或多个候选产品的营销批准，我们也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力，我们将继续产生大量的研发和其他支出，以开发和营销更多的产品

67

目录表

候选人。我们未能实现并保持盈利可能会降低我们的美国存托凭证的价值，并削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。

我们将需要大量的额外资本来为我们的运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果在需要时未能获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止某些产品开发计划、商业化努力或其他运营。

生物制药候选产品的开发是资本密集型的。我们预计，与我们正在进行和计划中的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们进行正在进行和计划中的GSBR-1290、ANPA-0073、LTSE-2578以及我们可能开发的任何未来候选产品的临床前研究和临床试验时。如果我们的候选产品成功完成早期临床和其他研究，我们的费用将大幅增加，如果FDA或外国当局要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，我们的费用也可能超出预期。由于任何临床试验或临床前研究的结果都高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们候选产品的开发和商业化所需的实际数量。此外，我们已经并预计将继续产生与上市公司运营相关的额外成本。此外，如果我们的候选产品获得市场批准，我们预计将产生与制造、营销、销售和分销相关的巨额费用。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。

根据我们目前的运营计划，我们相信，截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资将足以满足我们至少到2026年的运营费用和资本支出需求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这些估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过股权发行、债务融资或其他资本来源，包括潜在的赠款、合作、许可证和其他类似安排。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资本，如果市场状况有利或如果我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

任何额外的融资努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们当前和未来的候选产品的能力产生不利影响。额外的资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。由于利率和经济通货膨胀的实际或预期变化，以及俄罗斯/乌克兰冲突和以色列-哈马斯战争的影响，全球信贷和金融市场经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升，以及经济稳定的不确定性。如果股票和信贷市场恶化，包括未来银行倒闭的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以优惠条件获得，成本更高或稀释程度更高。

我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：

68

目录表

如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利，我们发展和支持我们的业务以及应对市场挑战的能力可能会受到极大的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的赠款、合作、许可或其他类似安排)为我们的运营提供资金。例如，在2023年10月，我们在定向增发中发行和出售了总计21,617,295股普通股和2,401,920股新指定的无投票权普通股。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们美国存托股份持有人的权利产生不利影响。债务融资如果可行，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如限制我们产生额外债务、进行资本支出或宣布股息的能力。如果我们通过与第三方合作或许可安排筹集资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。

与候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险

我们基于我们的技术平台发现候选产品的方法未经验证，我们也不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的产品。

我们业务的成功主要取决于我们有能力根据我们基于结构的药物发现平台识别新的候选产品，并成功开发这些候选产品并将其商业化。虽然我们的某些开发项目已经取得了良好的临床前研究结果，

69

目录表

我们还没有，也可能不会成功地在临床试验中证明任何候选产品的有效性和安全性，或者在获得营销批准或将这些候选产品商业化方面取得成功。我们也可能无法使用我们的平台识别其他候选产品，我们的任何候选产品可能被证明具有有害的副作用，或可能具有其他特征，可能需要进行额外的临床测试，或使候选产品无法销售或不太可能获得上市批准。特别是，因为我们所有的候选产品都来自我们基于结构的药物发现平台，我们的任何一个开发计划的失败都可能造成这样一种看法，即我们的其他计划不太可能成功或我们的发现平台不可行。同样，其他公司试图使用与我们的方法类似的方法的不利发展可能会对我们的发现平台和最终候选产品的实际或预期价值和潜力产生不利影响。

如果发生这些事件中的任何一种，我们成功发现、开发和商业化任何候选产品的能力可能会受到损害，我们公司的价值可能会大幅下降。

我们的开发工作还处于早期阶段，只有两种候选产品GSBR-1290和ANPA-0073处于早期临床开发阶段。我们所有的其他开发项目都处于临床前或发现阶段。如果我们无法在临床开发中推进我们的候选产品，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。

我们正处于开发工作的早期阶段，有两种候选产品GSBR-1290和ANPA-0073处于早期临床开发阶段。我们于2022年9月在健康志愿者中完成了针对T2 DM和肥胖症的GSBR-1290的第一阶段SAD研究。此外，我们于2023年1月启动了1b期MAD研究，并于2023年3月完成了对其他健康超重受试者的剂量。我们还在2023年5月启动了2a期研究的剂量。我们在2023年9月报告了为期28天的1b期MAD研究的TOPLINE数据，其中GSBR-1290总体耐受性良好，没有不良事件相关的中断，并显示出令人鼓舞的安全概况和显著的体重减轻，经安慰剂调整后高达4.9%，支持每天一次剂量。我们还报告了2023年12月为期12周的2a期临床试验的TOPLINE数据，在该试验中，GSBR-1290总体耐受性良好，没有治疗相关的SAE，肥胖症没有与AE相关的停药，T2 DM只有一次不良事件相关的停药。此外，在T2 DM患者中，GSBR-1290在12周时显示出显著的糖化血红蛋白和体重下降。 我们进一步报告了中期2a期肥胖队列数据，在这些数据中，GSBR-1290在8周时显示体重显著减轻。我们预计将在2024年第二季度下半年报告完整的12周肥胖数据。我们还报告了一项日本民族桥研究的结果，以及6个月和9个月毒理学研究的结果，表明鼓励安全性支持进入2b期开发。评估GSBR-1290片剂配方的额外配方过渡研究预计将于2024年第二季度下半年完成。在等待这项过渡研究的支持性数据之前，该片剂将用于未来的GSBR-1290研究，从肥胖症的2b期研究和T2 DM的额外2期研究开始，我们预计这两项研究都将在2024年下半年启动。此外，我们于2022年9月在IPF的健康志愿者中完成了ANPA-0073的第一阶段SAD和MAD研究。我们预计将进行更多的临床前研究ANPA-0073在选择性减肥方面的效果。我们的其他候选产品仍处于临床前或发现阶段。我们将需要通过临床前研究取得早期候选产品的进展，并在开始临床开发之前向FDA提交IND或向适用的外国当局提交适当的监管文件。

我们创造产品收入的能力，我们预计这在很多年内都不会发生，如果有的话，将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化。我们候选产品的成功将取决于以下几个因素：

70

目录表

我们还没有，也可能不会成功地在临床试验中证明任何候选产品的有效性和安全性，或者在随后获得上市批准。考虑到我们的早期开发阶段，我们需要几年的时间才能证明候选产品的安全性和有效性足以保证批准商业化，如果我们真的能做到这一点的话。如果我们无法开发我们的候选产品，或无法获得营销批准，或者如果获得批准，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

临床和临床前药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和结果。以前的临床试验和临床前研究的结果不一定预示着未来的结果，也可能不是有利的，或者可能不会及时获得监管部门的批准。

临床药物开发成本高昂，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们的临床试验可能不会按计划进行或按时完成，而且在临床前研究或临床试验过程中的任何时候都可能失败。例如，我们依赖非人类灵长类动物(“NHP”)的可用性来进行某些临床前研究，这些研究要求我们在提交IND和启动临床开发之前完成。目前，可用于药物开发的NHP在全球范围内短缺。这导致为我们的临床前研究获得NHP的成本急剧增加，如果短缺持续下去，也可能导致我们的开发时间表延迟。尽管临床前或临床结果前景看好，但任何候选产品都可能在临床前或临床开发的任何阶段出人意料地失败。在我们的行业中，候选产品的历史失败率很高。此外，候选产品的临床试验或临床前研究的结果可能不能预测该候选产品后来的临床试验结果，临床试验的中期结果不一定代表最终结果。例如，在2023年12月，我们报告了为期12周的2a期临床试验的TOPLINE数据，该试验重点关注GSBR-1290在迄今总共94名参与者中的安全性和耐受性，其中包括60名随机使用GSBR-1290的参与者。结果显示，GSBR-1290总体耐受性良好，没有治疗相关的SAE，肥胖症患者没有不良事件相关停药，T2 DM患者只有一例不良事件相关停药。此外，GSBR-1290还展示了

71

目录表

T2 DM患者12周时血红蛋白A1c和体重显著降低。 我们进一步报告了中期2a期肥胖队列数据，其中GSBR-1290在8周时显示体重显著减轻。由于这些结果的初步性质以及研究的时间和样本量，这些结果不一定指示我们针对GSBR-1290的临床试验的最终结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。特别是，虽然我们已经或正在对我们的候选产品进行某些临床前研究，但这些研究对于未来的人体试验的预测价值是有限的，特别是在动物模型开发较少的适应症中。

即使我们的临床试验完成了，结果也可能不足以使我们的候选产品获得市场批准。在基于临床前研究和早期临床试验的临床试验中，观察到意想不到的结果并不少见，许多候选产品在临床开发中失败，尽管早期结果非常有希望。此外，临床前和临床数据可能会受到不同解释和分析的影响。生物制药行业的一些公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奋的结果。此外，在某些情况下，外部专家或监管机构不同意这些公司对早期临床前研究或临床试验的数据和结果的看法和解释。当我们研究GSBR-1290用于T2 DM和肥胖症以及ANPA-0073用于IPF时，我们可能会遇到新的和不可预见的困难。同样，我们可能开发的任何未来候选产品可能无法从临床前发展到第一阶段临床开发。由于上述原因，我们不能确定我们正在进行和计划中的临床试验和临床前研究是否会成功。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

我们计划的临床试验的开始或完成，或终止或暂停的任何困难或延迟，都可能导致我们的成本增加，推迟或限制我们创造收入的能力，并对我们的商业前景产生不利影响。

为了获得FDA批准将我们的候选产品推向市场，我们必须证明我们候选产品在人体上的安全性和有效性，以使FDA满意。为了满足这些要求，我们将必须进行充分和良好控制的临床试验。临床测试既昂贵又耗时，而且存在不确定性。进行临床前研究和临床试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。根据计划的类型、复杂性和新颖性，时间长度可能会有很大不同，每个计划通常可以是几年或更长时间。与我们直接进行临床前研究的项目相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。

临床试验可能不会按计划进行或按计划完成，如果有的话。例如，在2023年9月，我们报告了一个临床地点发生的数据收集遗漏，该数据收集遗漏影响了GSBR-1290 2a阶段研究的肥胖队列(120毫克剂量水平)，其中40名登记参与者中的24人在最后一次(第12周)访问时没有收集体重。其他安全和实验室评估在所有访问中进行测量，包括按照协议进行的第12周访问。我们已经完成了在2a阶段肥胖队列中招募更多参与者的工作，以取代那些没有收集12周体重数据的人。替代参与者将遵循相同的研究方案，不改变滴定方案或目标剂量(每天一次120毫克)。然而，由于这一数据收集遗漏，我们在2023年12月报告了中期2a期肥胖队列数据，我们预计将在2024年第二季度下半年报告完整的12周肥胖数据。

可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：

72

目录表

如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监测委员会或FDA或适用的外国当局暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或适用的外国机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修正案可能要求我们将我们的临床试验方案重新提交给IRBs进行重新审查和批准，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。

73

目录表

此外，在国外进行临床试验，就像我们可能为我们的候选产品所做的那样，带来了额外的风险，可能会推迟我们临床试验的完成。这些风险包括在外国登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案，管理与外国监管要求相关的额外行政负担，以及与此类外国相关的政治、货币兑换和其他经济风险。如果隔离阻碍患者的行动或中断医疗服务，调查人员和患者可能无法遵守临床试验方案。同样，我们招聘和留住患者、首席研究人员和现场工作人员的能力，反过来可能会对我们的临床试验运营产生不利影响。此外，由于联邦或州政府、雇主和其他人出于公共卫生考虑而强加或建议的旅行、隔离或社会距离协议方面的限制，我们可能会遇到关键临床试验活动的中断，如临床试验地点监测。在满足我们正在进行和计划中的临床试验的预期时间表方面，我们已经并可能继续面临延误。我们遇到了患者登记和我们的供应链延迟，直接原因是我们的供应商有能力及时制造和运输某些供应品，如试剂和其他实验室消耗品，以及如上所述的临床站点的数据收集遗漏。这些延迟以前曾影响并可能在未来对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本，或者削弱我们从未来的产品销售以及监管和商业化里程碑中创造收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的测试，以将我们修改后的候选产品连接到更早的版本。例如，为了促进潜在的商业规模生产，我们预计将在后期临床试验中从用于早期临床试验的我们候选产品的胶囊制剂过渡到包括添加辅料在内的片剂配方。虽然这些配方转换对于小分子候选药物来说是常见的，但我们不能保证在衔接研究或对制造过程进行必要的更改时不会遇到延迟或意外的结果。临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有独家商业化候选产品权利的任何期限(如果获得批准)，或者允许我们的竞争对手在我们之前将类似产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

在临床试验中招募和保留患者是一个昂贵且耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而变得更加困难或变得不可能，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

患者登记是影响我们临床试验持续时间的重要因素，以及治疗持续时间和所需随访期的完成。临床试验可能会延长，或者如果我们无法找到并招募足够数量的合格患者参与FDA或适用的外国当局的要求，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。对于我们的某些候选产品，包括ANPA-0073，我们可能会评估的条件包括可供提取的患者池有限的罕见疾病。在某些情况下，罕见疾病的患者群体位于专注于此类适应症的特定学术地点，往往有多个相互竞争的临床试验。任何计划的临床试验的潜在患者可能没有被充分诊断或确定为我们的目标疾病，或者可能不符合此类试验的进入标准。我们在确定和招募适合我们计划的临床试验的疾病阶段的患者以及在治疗期间和治疗后对这些患者进行充分监测方面也可能遇到困难。如上所述，其他针对这些疾病的制药公司正在从这些患者群体中招募临床试验患者，这可能会使我们的临床试验更难完全登记。此外，发现和诊断患者的过程可能会被证明是昂贵的。

我们的临床试验的资格标准一旦确立，可能会进一步限制可用的试验参与者。如果这些疾病的实际患者数量比我们预期的要少，我们在招募患者参加临床试验时可能会遇到困难，从而延迟或阻止发展和

74

目录表

批准我们的候选产品。即使一旦登记，我们也可能无法保留足够数量的患者来完成我们的任何试验。

根据他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记或保留方面的困难。临床试验中患者的入选和保留取决于许多因素，包括：

此外，我们与患者社区建立关系的努力可能不会成功，这可能会导致我们临床试验中患者登记的延迟。如果我们在招募这些额外的参与者时遇到任何延误，这可能会进一步推迟我们的临床试验。此外，我们可能在候选产品的临床试验中报告的任何负面结果可能会使我们难以或不可能在同一候选产品的其他临床试验中招募和留住患者。计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之，这可能会对我们开发候选产品的能力产生有害影响，或者可能使进一步开发变得不可能。例如，公共卫生流行病的影响可能会推迟或阻止患者根据协议和所需的时间表进行登记或接受治疗，这可能会推迟我们的临床试验，或者根本阻止我们或我们的合作伙伴完成我们的临床试验，并损害我们获得此类候选产品批准的能力。此外，如果患者退出我们的临床试验，错过预期的预定剂量或后续访问，或以其他方式未能遵循临床试验方案，来自我们的临床试验数据的完整性可能会受到损害，或不被FDA或适用的外国当局接受，这将是适用计划的重大挫折。此外，我们可能依赖CRO和临床试验站点来确保我们未来临床试验的适当和及时进行，虽然我们打算就他们的服务达成协议，但我们强制他们实际表现的能力将是有限的。此类延误或故障可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

我们的候选产品在开发期间或批准后可能会发现严重的不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性，这可能会导致我们的临床开发计划中断，监管机构拒绝批准我们的候选产品，如果在上市批准后发现，可能会撤销营销。

75

目录表

使用我们的候选产品的授权或限制，其中任何一项都会限制该候选产品的商业潜力。

在进行临床试验期间，患者向他们的医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。通常，不可能确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。监管机构可能会得出不同的结论，或者要求进行额外的测试来确认这些决定，如果它们发生了。此外，当我们在更大、更长时间和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品时，或者当这些候选产品获得上市批准后使用变得更广泛时，参与者可能会报告在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良反应，以及在以前的试验中没有发生或没有检测到的情况。许多情况下，只有在研究候选产品在大规模第三阶段试验中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后向患者提供商业规模的产品后，才能检测到副作用。如果更多的临床经验表明，我们目前的任何候选产品和任何未来的候选产品都有严重的或危及生命的副作用或其他副作用，超过了潜在的治疗益处，候选产品的开发可能会失败或推迟，或者，如果候选产品获得了市场批准，这种批准可能会被撤销，这将损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。特别是，由于我们正在开发慢性适应症的候选产品，FDA和适用的外国当局可能会要求我们的候选产品在较长时间内表现出比短期使用的候选产品更高的安全性。此外，如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止我们候选产品的任何临床试验，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们通过销售产生收入的能力可能会被推迟或取消。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外，如果我们的候选产品在临床试验中与不良副作用或具有意想不到的特征有关，我们可能会选择放弃它们的开发，或将它们的开发限制在更狭窄的用途或人群中，从风险-效益的角度来看，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受，这可能会限制候选产品的商业价值。我们还可能被要求根据我们正在进行的临床试验的结果修改我们的试验计划。在我们完成的GSBR-1290第1阶段SAD和1b阶段MAD研究中，发生了以下不良事件，并被认为可能或可能与研究药物有关：恶心、头痛、呕吐、脱水、食欲下降、头晕和腹泻。在我们完成的GSBR-1290的2a阶段研究中，发生了以下不良事件，并被认为可能与研究药物有关：恶心、头痛、呕吐、食欲下降、消化不良和腹泻。在我们完成的ANPA-0073的第一阶段SAD和MAD研究中，发生了以下不良事件，并被认为可能或可能与研究药物有关：血肌酸磷酸酶升高、头晕、心电图T波倒置、腹泻、头痛、嗜睡、恶心、呕吐、寒战、心悸和窦性心动过速。然而，进一步的分析可能会发现AEs与观察到的安全结果不一致。许多在早期测试中最初显示出希望的化合物后来被发现会产生副作用，阻碍化合物的进一步发展。此外，监管机构可能会得出不同的结论，或者要求进行额外的测试来确认这些决定。

此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，FDA可能会要求我们在标签中加入黑盒警告或采用REMS，以确保益处大于其风险，其中可能包括概述药物分发给患者的风险的药物指南，以及向医疗从业者发布的沟通计划。例如，FDA要求针对GLP-1R的已批准药物的产品标签包括一个黑框警告，该警告与基于啮齿动物致癌性研究的甲状腺C细胞肿瘤的风险有关。虽然我们还没有对GSBR-1290进行致癌性研究，因为它也针对GLP-1R，但如果没有令人信服的相反数据，FDA和适用的外国当局可能会同样要求对GSBR-1290进行黑匣子警告，如果批准上市的话。此外，如果我们或其他人后来发现我们的候选产品造成了不良的副作用，可能会导致其他几个潜在的重大负面后果，包括：

76

目录表

这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或保持市场对我们候选产品的接受程度，并可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

作为一个组织，我们从来没有进行过后期临床试验或提交过保密协议，也可能无法为我们的任何候选产品这样做。

我们正在为我们的候选产品进行早期开发工作，我们将需要成功完成关键的临床试验，以便寻求FDA或适用的外国当局的批准来销售GSBR-1290、ANPA-0073和我们可能开发的任何未来候选产品。进行临床试验和提交非处方药是很复杂的。我们于2022年9月在健康志愿者中完成了GSBR-1290的第一阶段SAD研究。我们在2023年9月报告了1b期MAD研究的背线数据。我们还报告了2023年12月为期12周的2a期临床试验的背线数据。 我们进一步报告了中期2a期肥胖队列数据，在这些数据中，GSBR-1290在8周时显示体重显著减轻。我们预计将在2024年第二季度下半年报告完整的12周肥胖数据。我们还报告了一项日本民族桥研究的结果，以及6个月和9个月毒理学研究的结果，表明鼓励安全性支持进入2b期开发。评估GSBR-1290片剂配方的额外配方过渡研究预计将于2024年第二季度下半年完成。此外，我们于2022年9月在IPF的健康志愿者中完成了ANPA-0073的第一阶段SAD和MAD研究。我们没有进行任何后期或关键的临床试验，作为一家公司，在准备、提交和起诉监管文件方面经验有限，以前也没有为任何候选产品提交保密协议或其他适用的外国监管文件。我们还计划在未来几年内并行进行多个候选产品的临床试验。在我们有限的资源下，这可能是一个难以管理的过程，并可能转移管理层的注意力。此外，我们还没有与FDA或适用的外国当局进行任何互动，无法确定需要对我们的候选产品进行多少临床试验，或者必须如何设计此类试验。因此，我们可能无法成功和高效地执行和完成必要的临床试验，从而导致监管部门提交和批准我们的任何候选产品。我们可能比我们的竞争对手需要更多的时间和更多的成本，并且可能无法成功地获得我们开发的候选产品的营销批准。未能开始或完成或延迟我们计划的临床试验，可能会阻止或延误我们提交候选产品的NDA并将其商业化。

FDA和相关外国机构的营销审批过程漫长、耗时、昂贵，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法为我们的候选产品获得上市审批，我们的业务将受到实质性损害。

FDA和适用的外国当局获得批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后数年才能获得批准，并取决于许多因素，包括监管当局的重大自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量在产品过程中可能会发生变化

77

目录表

候选人的临床发展，可能在不同的司法管辖区有所不同。我们还没有获得任何候选产品的上市批准，而且我们未来可能寻求开发的任何产品候选产品都可能永远不会获得上市批准。在我们获得FDA的NDA营销批准之前，我们或任何未来的合作伙伴都不允许在美国销售我们的任何候选产品。

在获得批准将候选产品在美国或国外商业化之前，我们或我们的合作者必须通过严格控制的临床试验提供大量证据，并使FDA或适用的外国当局满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。FDA批准所需的非临床研究和临床试验的数量取决于候选产品、候选产品针对的疾病或疾病以及适用于任何特定候选产品的法规。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA和适用的外国当局还可能要求我们在批准之前或批准后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者可能反对我们临床开发计划的内容。

FDA或适用的外国当局可以延迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，或要求我们进行额外的非临床或临床测试，或出于各种原因放弃计划，包括以下原因：

在大量正在开发的产品中，只有一小部分成功完成了FDA或外国上市审批程序并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得营销批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

78

目录表

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品，而无法利用可能更有利可图或更有可能成功的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于特定的候选产品、适应症和发现计划。由于潜在候选产品的广度以及我们相信可以使用我们的平台技术来追求的迹象，正确地确定我们的研究和开发活动的优先顺序对我们来说尤为重要。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会，这些机会本来可以有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过未来的合作、许可和其他类似安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利。此外，近年来，一些公司利用不同的人工智能方法进入了药物发现行业。其他此类人工智能方法在药物发现方面的成功可能会为我们带来更多竞争。我们相信，我们必须继续在我们的平台技术上投入大量的时间和资源，以保持和提高我们的竞争地位。

我们可能无法获得或维护我们候选产品的孤立药物名称或独家经营权，这可能会限制我们候选产品的潜在盈利能力。

包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药物法案》，如果一种药物是用于治疗一种罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。这种疾病或疾病通常被定义为在美国患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，但没有合理的预期认为仅在美国的销售就能收回开发药物的成本。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政奖励，如为临床试验费用、税收优惠和申请费减免提供赠款资金的机会。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。然而，指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。一般来说，如果具有孤儿药物名称的药物随后获得针对目标适应症的第一次上市批准，则该药物有权享有七年的市场排他期，这使得适用的监管当局不能在排他期内批准同一化学实体的相同适应症的另一种营销申请，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者制造商无法保证足够的产品数量。对于小分子药物，FDA将“同一药物”定义为含有相同活性部分并与所述药物具有相同用途的药物。指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿药物指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。

我们打算为我们的一个或多个候选产品以及潜在的其他未来候选产品寻求孤儿药物指定。获得孤儿药物名称对我们的商业战略很重要；然而，获得孤儿药物名称可能很困难，我们可能无法成功做到这一点。即使我们获得了候选产品的孤儿药物指定，我们也可能无法获得孤儿独占，这种独占可能无法有效地保护该药物免受相同情况下不同药物的竞争，而不同药物可能会在排他期内获得批准。此外，在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以批准同一药物的另一项相同适应症的申请。如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足这种罕见疾病患者的需求，那么孤儿药物在美国的独家营销权也可能丧失。

79

目录表

条件。未能为我们可能开发的任何候选产品获得孤立药物指定，无法在适用期间内保持该指定，或无法获得或维持孤立药物独家经营权，可能会降低我们对适用候选产品进行足够销售以平衡开发费用的能力，这将对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

我们已经或计划对GSBR-1290、ANPA-0073、LTSE-2578和我们在美国以外的其他候选产品进行初步临床研究。然而，FDA和其他外国同行可能不接受来自此类试验的数据，在这种情况下，我们的开发计划将被推迟，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们已经在澳大利亚对GSBR-1290和ANPA-0073进行了初步临床研究，并可能在澳大利亚对其他候选药物进行第一阶段研究。FDA或适用的外国当局接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果来自外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)这些数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)这些试验是由具有公认能力的临床研究人员进行的，并符合良好临床实践(GCP)法规；以及(Iii)如果数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA可以通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。此外，即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非研究设计良好，并符合GCP要求，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证研究数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何适用的外国当局会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何适用的外国机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们可能开发的当前或未来的候选产品在适用的司法管辖区无法获得商业化批准。

我们相信，在澳大利亚产生的临床数据将被FDA和澳大利亚以外的外国同等机构接受；然而，不能保证FDA或适用的外国当局会接受我们可能在澳大利亚进行的任何其他临床研究的数据。如果FDA或适用的外国当局不接受任何此类数据，我们可能会被要求进行额外的第一阶段临床研究，这将是昂贵和耗时的，并推迟我们的开发计划的某些方面，这可能会损害我们的业务。

在美国境外进行临床试验会使我们面临更多风险，包括与以下方面相关的风险：

80

目录表

我们不时宣布或公布的临床试验的初步、主要和中期数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们临床试验的中期、初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线和初步数据仍须接受审计和核查程序，这可能导致最终数据与我们先前公布的背线或初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看背线和初步数据。我们还可能不时地披露临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。背线、初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。例如，在2023年12月，我们报告了为期12周的2a期临床试验的有临床意义的背线数据，该试验重点关注GSBR-1290在迄今总共94名参与者中的安全性和耐受性，其中包括60名随机使用GSBR-1290的参与者。结果显示，GSBR-1290总体耐受性良好，没有治疗相关的SAE，肥胖症患者没有不良事件相关停药，T2 DM患者只有一例不良事件相关停药。此外，在T2 DM患者中，GSBR-1290在12周时显示出显著的糖化血红蛋白和体重下降。 我们进一步报告了中期2a期肥胖队列数据，在这些数据中，GSBR-1290在8周时显示体重显著减轻。由于这些结果的初步性质以及研究的时间和样本量，这些结果不一定指示我们针对GSBR-1290的临床试验的最终结果。如果最终数据与报告的初步背线数据有实质性差异，这可能会严重损害我们的业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定产品、候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的背线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的上市批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的营销批准。

在一个司法管辖区获得和保持我们候选产品的上市批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持营销批准。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，并不意味着外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准该候选产品在这些国家的制造、营销、推广和报销。然而，在一个司法管辖区未能或延迟获得上市审批，可能会对其他司法管辖区的上市审批流程产生负面影响。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。

81

目录表

在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

获得外国营销批准以及建立和维持对外国法规要求的遵守可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们或任何未来的合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品完全市场潜力的能力将受到损害，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA和适用的外国当局审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，FDA的平均审查时间近几年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府多次关闭，FDA等某些监管机构让关键员工休假，并停止了关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA和适用的外国当局及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题阻碍FDA或适用的外国当局进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或适用的外国当局及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依赖第三方生产我们的临床前和临床开发候选产品，并希望在可预见的未来继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们不拥有或运营制造设施，也没有计划建立自己的临床或商业规模的制造能力。我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们的候选产品和用于临床前和临床开发的相关原材料，以及用于商业生产(如果我们的任何候选产品获得市场批准)。这种依赖增加了风险，即如果获得批准，我们将没有足够数量的候选产品或产品，或者无法以可接受的成本或质量获得足够数量的产品，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。我们为我们的候选产品提供的活性药物成分和药品目前由单一来源供应商无锡STA提供，我们预计在可预见的未来将依赖该供应商。然而，某些中国生物技术公司和CMO可能会受到美国政府的贸易限制、制裁和其他监管要求，这可能会限制甚至禁止我们与这些实体合作的能力，从而可能中断对

82

目录表

我们。我们已经或正在寻求与中国以外的替代供应商或制造商签订合同，为我们的候选产品提供我们的活性药物成分和药物产品。虽然我们相信我们目前的生产计划将为我们提供此类供应的替代来源，但如果供应中断，或者由此类替代来源提供的成分质量不符合我们的规格，将导致我们供应链的延迟，并增加我们药品的制造成本，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

此外，我们不能完全控制生产过程的所有方面，并依赖于我们的合同制造合作伙伴在生产活性药物物质和成品时遵守cGMP法规。第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格以及FDA和其他机构的严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持其制造设施的上市批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或适用的外国当局不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果FDA或适用的外国当局在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得营销批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选产品或药物的供应造成重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。

我们目前和预期未来对他人生产我们的候选产品或药物的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的上市批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。

如果我们的任何制造商未能遵守适用的要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的零部件或其他材料的供应因其他原因(包括未来全球流行病的影响)变得有限或中断，我们可能被迫自己制造材料，而我们目前没有能力或资源，或者与另一方达成协议，而我们可能根本无法以商业合理的条款这样做。特别是，我们制造商的任何更换都需要大量的努力和专业知识，因为合格的更换数量可能是有限的。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给另一第三方，并且可能不存在可行的替代方案。此外，我们的某些候选产品和我们自己的专有方法从未在公司以外生产或实施过，因此，如果我们尝试为这些候选产品或方法建立新的第三方制造安排，我们的开发计划可能会遇到延迟。这些因素将增加我们对第三方制造商的依赖，或者要求我们从这些制造商那里获得许可证，以便让另一个第三方生产我们的候选产品。如果我们因任何原因被要求或自愿更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，新制造商生产的任何产品是否等同于以前工厂生产的产品。与新制造商和同等产品的验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。

83

目录表

如果我们或第三方未能在商业上合理的条款和时间内执行我们的制造要求，并不遵守cGMP要求，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：

此外，我们与第三方制造商没有任何长期承诺或供应协议。我们可能无法与我们的第三方制造商建立任何供应协议或以可接受的条款这样做，这增加了及时获得足够数量的候选产品或以可接受的成本获得此类数量的风险，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们依赖第三方进行、监督和监督我们的发现研究、临床前研究和临床试验。我们过去曾经历过因第三方行为而导致的延误，如果未来第三方不能令人满意地履行其合同职责或未能在预期的最后期限内完成，我们的开发计划可能会被推迟或增加成本，每一项都可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们目前没有能力为我们的候选产品独立进行某些发现研究、临床前研究和临床试验。我们依赖CRO和临床试验站点来确保我们的临床前研究和临床试验的适当和及时进行，我们预计对它们的实际表现的影响有限。我们依靠CRO来监控和管理我们临床项目的数据，以及未来非临床研究的执行。我们希望只控制我们CRO活动的某些方面。然而，我们将负责确保我们的每一项临床前研究或临床试验都是根据适用的方案、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。

我们和我们的CRO将被要求遵守良好实验室操作规范(GLP)和GCP，这是FDA和适用的外国当局以国际协调会议指南的形式执行的法规和指南，适用于我们处于临床前和临床开发阶段的任何候选产品。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行GCP。尽管我们将依靠CRO进行符合GLP的临床前研究和符合GCP的临床试验，但我们仍有责任确保每个

84

目录表

普洛斯的大部分临床前研究和临床试验是根据其研究计划和方案以及适用的法律和法规进行的，我们对CRO的依赖并不解除我们的监管责任。如果我们或我们的CRO未能遵守GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或适用的外国当局可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。例如，2023年9月，我们宣布GSBR-1290 2a期试验肥胖队列的背线数据将被推迟，因为一个临床站点遗漏了数据收集，其中40名登记参与者中的24人在最后一次(第12周)访问时没有收集体重。我们预计将在2024年第二季度下半年报告完整的12周肥胖数据。因此，如果我们的CRO未能遵守这些规定，或未能招募足够数量的参与者，或未能确保临床站点收集必要的数据，我们可能需要招募更多参与者或重复临床试验，这将延误上市审批过程。

虽然我们会有管理他们活动的协议，但我们的CRO不会是我们的员工，我们也不会控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们未来的临床和非临床项目中。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能也在为这些实体进行临床试验或其他可能损害我们业务的药物开发活动。我们面临CRO可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，并且我们可能无法获得我们开发的任何候选产品的营销批准，或无法成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和我们开发的任何候选产品的商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会推迟。

此外，隔离、就地避难和类似的政府命令，或者认为可能会发生此类命令、关闭或其他对业务运营行为的限制，可能会扰乱我们的临床时间表，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们与这些CRO的关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生负面影响。尽管我们打算谨慎地管理我们与CRO的关系，但我们未来可能会遇到挑战或延误，我们不能向您保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或适用的外国当局报告其中一些关系。FDA或适用的外国当局可能会得出结论，认为我们与主要调查员之间的经济关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA或适用的外国当局可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或适用的外国机构延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们当前和未来的候选产品被拒绝上市批准。

我们已经并可能在未来加入合作协议和战略联盟，以最大限度地发挥我们基于结构的药物发现平台和候选产品的潜力，而我们可能无法实现此类合作或联盟的预期好处。我们希望在未来继续就我们的候选产品进行合作，但可能无法这样做或无法实现此类交易的潜在好处，这可能会导致我们改变或推迟我们的开发和商业化计划。

85

目录表

我们业务战略的一部分是探索与第三方的更多合作，以进一步加强我们的平台能力，并利用我们的平台获得外部机会，在这些机会中，合作伙伴带来更多的疾病生物学理解、开发和商业专业知识、地区洞察力或其他互补能力。因此，我们可能会结成或寻求进一步的战略联盟，建立合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这将补充或加强我们关于基于结构的药物发现平台或我们的候选产品以及我们可能开发的任何未来候选产品的开发和商业化努力，包括在美国以外的地区或某些适应症。这些交易可能会带来许多运营和财务风险，包括承担未知债务、中断业务、转移管理层的时间和注意力以管理合作或开发收购的产品、候选产品或技术、为支付交易对价或成本而产生的巨额债务或稀释发行的股权证券、高于预期的合作、收购或整合成本、资产减记或商誉或减值费用、摊销费用增加、促进合作或合并任何收购业务的运营和人员的困难和成本、与主要供应商的关系受损。由于管理层和所有权的变化以及无法留住任何被收购企业的关键员工，任何被收购企业的制造商或客户。因此，如果我们达成收购或许可协议或战略合作伙伴关系，如果我们无法成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会实现导致我们达成协议的收入或其他预期利益。

研发合作面临许多风险，其中可能包括以下风险：

此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们可能无法成功地为我们基于结构的药物发现平台或产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排

86

目录表

候选产品可能被认为处于协作开发的早期阶段，第三方可能不认为我们的候选产品具有展示安全性和有效性的必要潜力。如果我们与第三方合作开发和商业化候选产品，我们可以预期将对该候选产品未来成功的部分或全部控制权让给第三方。我们就合作达成最终协议的能力将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对我们的技术、候选产品和市场机会的评估。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。根据任何许可协议，我们也可能受到限制，不能以某些条款或根本不与潜在的合作者签订协议。

由于这些风险，我们可能无法实现现有合作或任何未来合作或我们可能签订的许可协议的好处。此外，最近大型制药和生物医药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少，合并后公司的战略也发生了变化。因此，我们可能无法及时、以可接受的条件谈判合作，甚至根本无法谈判。此外，我们在完成这类交易时可能会面临监管障碍。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少该候选产品的开发，减少或推迟我们的一个或多个其他开发计划，推迟该候选产品的潜在商业化或缩小任何计划的销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发、制造或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发、制造或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发基于结构的药物发现平台或候选产品，或将它们推向市场并产生收入。

此外，我们有时可能会与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。如果发生合作，这些机构为我们提供了一个选项，可以就合作产生的机构在技术上的任何权利进行谈判。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，可能会阻止我们继续执行我们的计划。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃开发此类项目，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

我们的产品需要特定的成员有效和高效地工作，这些成员的权利现在是，将来也可能是其他人持有的。我们还可能寻求授权第三方技术来增强我们基于结构的药物发现平台。我们可能无法从我们确定的第三方获得来自构成要素、使用方法、过程或其他第三方知识产权的任何权利。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，这可能会损害我们的业务。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术，以建立或保持我们在市场上的竞争地位。与我们的候选产品或我们基于结构的药物发现平台相关的新合作或战略合作协议的任何延迟都可能推迟我们候选产品在某些地区的开发和商业化，或者限制我们发现和开发新候选产品的能力，这可能会损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

87

目录表

我们与薛定谔现有的发现合作对我们的业务非常重要。如果我们无法维持这些协作，或者如果这些协作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

2020年10月，我们的全资子公司Lhotse签订了Lhotse-Schrödinger协议。2023年11月，我们的全资子公司阿空加瓜签订了阿空加瓜-薛定谔协议。根据这两项协议，薛定谔使用其技术平台对目标类别的人类整合素成员进行虚拟筛选，我们和薛定谔合作帮助确定目标的优先顺序，执行目标验证和分析，识别线索并进行线索优化。薛定谔已经向我们授予了与我们根据这两项协议发现的候选产品相关的某些知识产权的独家许可。见第一部分第1项的讨论。“与薛定谔的商贸合作协议”和第一部分项目1。“商务-阿空加瓜与薛定谔的合作协议。”

由于我们目前在很大程度上依赖薛定谔的发现能力，如果薛定谔推迟或未能履行其在洛瑟-薛定谔协议或阿空加瓜-薛定谔协议下的义务，不同意我们对合作条款或我们的发现计划的解释，或者终止洛瑟-薛定谔协议或阿空加瓜-薛定谔协议，我们的候选产品线将受到不利影响。薛定谔也可能无法妥善维护或捍卫我们从他们那里获得的知识产权，甚至侵犯我们的知识产权，导致我们的知识产权可能无效，或使我们面临诉讼或仲裁，任何这些都将是耗时和昂贵的。此外，任何一方均有权根据《洛瑟-薛定谔协定》或《阿空加瓜-薛定谔协定》的条款终止合作。如果我们与薛定谔的任何一项合作被终止，特别是在我们的发现阶段，我们候选产品的开发将被实质性地推迟或损害。

依赖第三方要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。

依赖第三方制造或商业化我们当前或任何未来的候选产品，以及依赖与其他第三方合作开发我们当前或任何未来的候选产品，都要求我们与这些第三方共享商业秘密。我们还可能进行联合研发计划，这可能要求我们根据研发伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议以及材料转让协议、服务协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密可能会损害我们的业务。

88

目录表

与员工和第三方达成的保密协议可能无法阻止未经授权泄露商业秘密和其他专有信息。

除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品的任何其他元素、涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的技术和产品发现和开发过程。我们的员工、与我们共享我们设施的第三方员工或我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露，或第三方对我们的商业秘密或专有信息的挪用(例如通过网络安全漏洞)，都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。因为我们希望在我们的候选产品的开发和制造中依赖于第三方，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。

然而，商业秘密和机密信息可能很难保护。我们寻求保护我们的商业秘密、技术诀窍和机密信息，包括我们的专有流程，部分是通过与我们的员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议。对于我们的顾问、承包商和外部科学合作者，这些协议通常包括发明转让义务。尽管我们采取合理措施保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者可能会有意或无意地泄露我们的商业秘密信息，包括向竞争对手泄露。此外，竞争对手或其他第三方可能以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发基本上相同的信息和技术。尽管我们做出了努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，或第三方挪用我们的知识产权，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在我们和任何第三方合作伙伴的运营中采用和部署人工智能(“AI”)，特别是我们和任何第三方合作伙伴为探索新目标和开发有效产品而进行的研发(“R&D”)努力，可能不会有效，并可能使我们面临风险。

我们竞争的行业的特点是技术进步迅速，新产品不断推出，竞争激烈。新产品和目标的发现对我们的成功以及我们和任何第三方人工智能技术和流程合作者的实施仍然至关重要，这些技术和流程包括先进的预测分析、药物发现的计算方法和所谓的“生成性”人工智能，有可能在这些领域提供显著的好处。由于人工智能方法固有的操作问题，在我们的努力中使用人工智能可能很难成功部署。特别是，人工智能算法利用机器学习和预测分析，这可能会导致有缺陷、有偏见和不准确的结果，这可能导致无效的产品或目标候选人，并暴露在竞争和声誉损害中。我们面临着来自其他公司的日益激烈的竞争，这些公司正在使用人工智能和相关方法进行药物发现，其中一些公司拥有比我们更多的资源，并且可能比我们和任何第三方合作者开发出更有效的方法，这可能会降低我们和任何第三方合作者在识别潜在目标和吸引其他合作伙伴方面的效率

89

目录表

与我们合作的合作者。即使人工智能成功实施，我们也可能无法正确识别适应症和有效分配资源，这可能会对我们的渠道和有效竞争的能力产生不利影响。

此外，人工智能带来了额外的风险和挑战，特别是随着时间的推移，这些技术的使用对我们的运营变得更加重要。生成性人工智能可能被不当使用或不当使用，这可能会导致我们的专有信息受到污染，并使我们无法获得专利保护的资格。包括我们的供应商、员工、供应商和承包商在内的能够访问我们的专有和机密信息(包括商业秘密)的人对这些信息的使用可能会继续增加，并可能导致此类信息的泄露，这可能会影响我们实现知识产权利益的能力。我们使用多产人工智能平台可能会导致新的和紧迫的网络安全风险，这可能会对我们的运营和声誉以及任何第三方合作者的运营产生不利影响。新出现的伦理问题围绕着人工智能的使用，如果我们对人工智能的部署或使用变得有争议，我们可能会面临声誉和法律风险。监管机构可能会限制我们或任何第三方合作伙伴开发或实施基于人工智能的技术的能力，作为针对我们或任何第三方合作伙伴的措施的一部分，特别是作为更广泛立法的结果，这可能会对我们或任何第三方合作伙伴的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。法律监管制度的不确定性可能需要大量资源来修改和维护业务做法，以符合美国和非美国法律，目前无法确定这些法律的性质。

与我们候选产品商业化相关的风险

即使我们获得了任何候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，如果我们的候选产品获得批准，可能会受到标签和其他营销限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的候选产品遇到了意想不到的问题，当其中任何产品获得批准时，我们可能会受到惩罚。

即使我们目前或未来的候选产品获得了任何上市批准，此类批准也将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存以及安全和其他上市后信息提交的持续监管要求的约束。这些要求包括为我们可能在批准后进行的任何临床试验提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及持续遵守cGMP和GCP。我们为当前或未来的候选产品获得的任何上市批准也可能受到REMS、对该药物可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段试验，以及监测药物质量、安全性和有效性的监测。

此外，药品制造商及其设施必须支付使用费，FDA和其他监管机构必须持续审查和定期检查是否符合cGMP要求，以及是否遵守在保密协议或外国营销申请中做出的承诺。如果我们或监管机构发现一种药物存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良反应，或该药物的生产设施存在问题，或者如果监管机构不同意该药物的推广、营销或标签，监管机构可能会对该药物、该生产设施或我们施加限制，包括要求召回或要求将该药物从市场上召回或暂停生产。

如果我们在当前或未来的候选产品获得批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构可能会采取其他措施：

90

目录表

此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们的产品标签、广告和促销将受到监管要求和持续的监管审查。FDA严格监管可能对药品进行促销的声明。特别是，产品不得用于未经FDA批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。如果我们获得了候选产品的营销批准，医生可能会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开处方。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到重大制裁。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。政府还要求公司签订同意法令和/或实施永久禁令，根据这些法令改变或限制特定的促销行为。

FDA的政策以及同等的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，可能会导致药品审查过程的变化或延迟，或者暂停或限制我们候选产品的上市批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

即使我们当前或未来的候选产品获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医疗社区中商业成功所必需的其他人的市场接受。

即使我们当前或未来的候选产品获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果他们没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。市场对我们当前或未来候选产品的接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于许多因素，包括但不限于：

91

目录表

我们教育医生、患者、第三方付款人和医学界其他人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。由于我们候选产品的复杂性和独特性，此类工作可能需要比通常需要的资源更多的资源。因为我们预计，如果获得批准，我们候选产品的销售将在可预见的未来产生基本上所有的收入，如果我们的候选产品未能获得市场接受，将损害我们的业务，并可能需要我们寻求额外的融资。

我们当前或未来的候选产品可能无法获得覆盖范围和足够的报销，如果获得批准，这可能会使我们难以盈利销售。

我们商业化的任何候选产品的市场接受度和销售，如果获得批准，将在一定程度上取决于这些药物和相关治疗的保险范围和足够的补偿将从第三方付款人那里获得，包括政府卫生行政部门、管理性医疗组织和其他私人健康保险公司。第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用，并建立报销水平。商业付款人在设置自己的覆盖范围和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。然而，关于我们开发的任何候选产品的覆盖范围和报销金额的决定将在逐个付款人的基础上做出。一个第三方付款人决定为一种药品提供保险，并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险和适当的补偿。此外，第三方付款人决定为治疗提供保险并不意味着将批准足够的报销率。每个第三方付款人决定是否为治疗提供保险，将为治疗向制造商支付多少金额，以及将被放置在其处方的哪一层。第三方付款人的承保药品清单或处方清单上的位置通常决定了患者获得治疗所需支付的共同费用，并可能对患者和医生采用此类治疗产生强烈影响。根据自己的病情接受处方治疗的患者和开这种服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们的药物，除非提供保险，并且报销足以支付我们药物成本的很大一部分。

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。我们不能确保我们商业化的任何药物都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。不充分的保险和报销可能会影响我们获得上市批准的任何药物的需求或价格。如果无法获得保险和足够的报销，或仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们开发的当前和任何未来候选产品商业化，这可能会对我们的运营业绩和整体财务状况产生不利影响。此外，承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。因此，即使我们获得营销批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

92

目录表

我们面临着激烈的竞争，这可能导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

生物技术和生物制药行业的特点是技术迅速进步。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们能否通过我们基于结构的药物发现平台保持竞争地位。如果我们不能在利用我们的平台创造和开发候选产品方面保持在技术变革的前沿，我们可能无法有效地竞争。我们的竞争对手可能会因为现有技术方法的进步或新方法或不同方法的开发而使我们的方法过时，这可能会消除我们认为从我们的研究方法和平台中获得的药物发现过程中的优势。

此外，我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何其他候选产品也将面临竞争，这些竞争来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司。目前有许多大型制药和生物技术公司正在营销和销售产品，或正在为我们正在寻求的适应症的治疗开发候选产品。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。

我们知道辉瑞、礼来和齐鲁瑞格治疗公司正在开发GLP-1R小分子。目前，诺和诺德、礼来、阿斯利康和赛诺菲销售的GLP-1R多肽已被批准用于治疗糖尿病和肥胖症。我们还知道其他GLP-1R加双/三胰岛素靶向多肽正在开发中，开发中的有礼来公司、江苏翰森制药有限公司、勃林格-英格尔海姆公司、Altimmune公司、Carmot治疗公司(2024年1月被罗氏集团收购)和Sciind生物科学有限公司。此外，我们还知道Cohbar，Inc.公司正在开发APJR靶向产品，用于治疗新冠肺炎急性呼吸窘迫综合征；IPF，系统性硬化性间质性肺病和肾脏肾病综合征；和肌肉萎缩由BioAge Labs，Inc.开发。安进和BMS都有APJR针对心力衰竭的候选产品。此外，我们知道BMS公司、最近被安进公司收购的Horizon Treateutics公司和DJs抗体有限公司正在为IPF开发LPA1R靶向产品；管道治疗公司正在开发髓鞘修复和神经炎症。

我们的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的合作伙伴，都比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功地获得了对任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的安全性和有效性、这些产品的营销批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。与我们竞争的产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化候选产品的费用之前，有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力。如果我们无法有效竞争，我们从销售我们可能开发的产品中获得收入的机会可能会受到不利影响，如果获得批准的话。

制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员、建立临床试验场地和临床试验的受试者注册以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。任何未能有效竞争的情况都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，我们和任何第三方合作者都面临着来自利用人工智能和其他计算方法进行药物发现的公司日益激烈的竞争。这些竞争对手中的一些人与毒品有关

93

目录表

其他人利用人工智能开发可直接或间接用于药物发现的软件或其他工具。如果这些其他人工智能药物发现方法被证明是成功的，或者比我们和任何第三方合作者的方法更成功，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

如果我们的任何候选产品的市场机会比我们估计的要小，即使假设某个候选产品获得批准，我们的收入也可能受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们致力于通过我们的产品候选解决所有情况的确切发病率和流行率尚不清楚。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者子集的预测都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的信息可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。我们所有候选产品的总潜在市场最终将取决于，除其他事项外，我们每个获准销售的候选产品的最终标签中包含的诊断标准，替代疗法的可用性，以及我们候选产品相对于这些替代疗法的安全性、便利性、成本和有效性，医学界和患者的接受度，药品定价和报销。美国、其他主要市场和其他地方的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们的产品治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都将对我们的运营结果和业务产生不利影响。

我们目前没有营销和销售组织，也没有将产品商业化的经验，我们可能会投入大量资源来开发这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的产品，我们可能无法产生产品收入。

我们没有内部销售、营销或分销能力，作为一家公司，我们也没有将产品商业化。如果我们的任何候选产品最终获得市场批准，我们将被要求建立一个具有技术专业知识和支持分销能力的营销和销售组织，以在我们目标市场上将每一种此类产品商业化，这将是昂贵和耗时的，或者与拥有直接销售队伍和建立分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。作为一家公司，我们以前在生物制药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可能无法以可接受的财务条款进行协作或聘请顾问或外部服务提供商来协助我们的销售、营销和分销职能，或者根本无法。此外，如果我们依赖第三方来实现这些功能，我们的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自己开发的任何产品的营销、销售和分销。我们很可能对这样的第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地将我们的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法在未来产生任何产品收入，我们将招致重大的额外损失。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在国外市场将产品商业化的能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在国外市场开发和商业化我们的候选产品的能力。在收到我们的任何候选产品之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选产品

94

目录表

外国市场相关监管机构的监管批准，我们的任何候选产品可能永远也不会获得这样的监管批准。为了在许多其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守众多不同的监管要求，包括安全性和有效性，以及对我们候选产品的临床试验、商业销售、定价和分销等方面的监管。如果我们获得监管机构对我们的候选产品的批准，并最终将我们的产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：

与我们的业务运营和行业相关的风险

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由各种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括但不限于：

95

目录表

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们的美国存托凭证的价格可能会大幅下降。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益指引，这种价格下跌也可能发生。

我们高度依赖我们高级管理团队的服务，如果我们不能留住这些管理团队成员，并招聘和留住更多的管理、临床和科学人员，我们的业务将受到损害。

我们高度依赖我们的高级管理团队。我们与这些人员签订的雇佣协议，并不阻止他们随时终止受雇于我们。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。此外，我们将需要吸引、留住和激励更多高素质的管理、临床和科学人员。如果我们不能保留我们的管理层，并以我们可以接受的条件吸引更多合格的人才来继续发展我们的业务，我们可能无法维持我们的运营或增长。

由于生物技术、制药等行业对人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住人才。与我们竞争合格人才和顾问的许多其他制药公司，比我们拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业运营历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的候选人和顾问。如果我们不能吸引、留住和激励高素质的人员和顾问来实现我们的业务目标，我们发现和开发候选产品和业务的速度和成功率将受到限制，我们的发展目标可能会受到限制。

我们未来的业绩还将在一定程度上取决于我们能否成功地将新聘用的高管纳入我们的管理团队，以及我们能否在高级管理层之间建立有效的工作关系。我们未能整合这些人并在他们和其他管理层成员之间建立有效的工作关系，可能会导致我们候选产品的开发和商业化效率低下，损害未来的营销审批、我们候选产品的销售和我们的运营结果。此外，我们目前不为我们的高管或任何员工的生命维持“关键人物”人寿保险。

我们将需要扩大我们的组织，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2023年12月31日，我们有93名全职员工。随着我们研发计划的推进，我们可能需要进一步增加我们的员工数量和业务范围，特别是在临床开发、发现生物学、化学、制造、与上市公司相关的一般和行政事务、监管事务以及如果我们的任何候选产品获得营销批准、销售、营销和分销方面。要管理未来的增长，我们必须：

96

目录表

我们未来的财务业绩以及我们开发、制造和商业化候选产品的能力(如果获得批准)将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将财务和其他资源以及不成比例的大量注意力从日常活动转移到管理这些增长活动上。

如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们通过我们在澳大利亚的全资子公司进行某些研发业务。如果我们失去在澳大利亚经营的能力，或如果我们的任何子公司无法获得澳大利亚法规允许的研发税收抵免，或被要求退还之前收到的任何研发税收抵免，或在我们的财务报表中为此类抵免预留资金，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

2021年，我们成立了两家澳大利亚全资子公司，Annapurna Bio Pty Limited(“Annapurna AU”)和Gasherbrum Bio Pty Limited(“Gasherbrum AU”)，为我们在澳大利亚的产品和开发候选人开展各种临床前和临床活动。由于地理距离遥远，目前在澳大利亚缺乏员工，以及我们在澳大利亚缺乏运营经验，我们可能无法有效或成功地在澳大利亚监测、开发我们的领先产品并将其商业化，包括进行临床试验。此外，我们不能保证我们在澳大利亚为我们的候选产品进行的任何临床试验的结果将被FDA或适用的外国当局接受。

此外，澳大利亚现行税收法规规定，可退还的研发税收抵免相当于合格支出的43.5%。尽管我们之前申请了可退还的研发税收抵免，但我们可能无法申请此类抵免，或者我们可能有资格获得较低的抵免。如果我们失去在澳大利亚经营Annapurna AU或Gasherbrum AU的能力，或者如果我们将来没有资格或无法获得研发税收抵免，或者如果我们被要求退还之前收到的研发税收抵免，或者必须在我们的财务报表中为此类抵免预留资金，或者如果澳大利亚政府大幅减少或取消税收抵免，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们与客户、医生和其他医疗保健提供者以及第三方付款人的关系可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、其他医疗法律和法规以及健康数据隐私和安全法律法规、合同义务和自我监管计划的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

美国和其他地方的医疗保健提供者和第三方付款人将在推荐和处方我们获得营销批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排可能会使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法律以及通常被称为医生支付阳光法案和法规的法律。这些法律将影响我们的临床研究，以及我们拟议的销售和营销计划。此外，我们可能会受到联邦政府的健康信息隐私和安全法律的约束

97

目录表

我们可以在哪些州和其他司法管辖区开展业务。可能影响我们运营的法律包括但不限于：

98

目录表

由于这些法律的广泛性以及有限的法定例外和监管安全港，我们的一些商业活动，包括与医生达成的某些科学咨询委员会协议，可能会受到一项或多项此类法律的挑战，这些医生除了现金对价外，还以普通股或股票期权的形式获得补偿。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。

如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，并削减或重组我们的业务。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有关于医疗保健系统的几项立法和法规变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得上市审批的候选产品的能力。

在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。2010年3月，经医疗保健和教育和解法案(统称为ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)获得通过，大大改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、国会和行政部门的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州以程序为由对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案(IRA)，其中包括将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年计划。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和新建立的制造商折扣计划，消除了Medicare Part D计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA未来可能会受到司法或国会的挑战。

此外，最近政府对药品制造商为其销售的产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查、总统行政命令，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在增加产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法

99

目录表

产品。例如，在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以推进这些原则。此外，爱尔兰共和军(IRA)除其他事项外，(1)指示HHS谈判联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些单一来源药物和生物制品的价格，(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但它可能会对制药业产生重大影响。此外，为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，HHS于2023年2月14日发布了一份报告，概述了医疗保险和医疗补助创新中心将测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药品成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利，但在新的框架下，这种权利是否会继续下去还不确定。

美国的个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛罗里达州第804条进口计划(“SIP”)的提案，从加拿大进口某些药物，用于特定的州医疗保健计划。目前尚不清楚该计划将如何实施，包括将选择哪些药物，以及该计划是否会在美国或加拿大受到法律挑战。其他州也提交了正在等待FDA审查的SIP提案。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施。

我们无法预测未来可能会采取什么样的医疗改革举措。我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准的药物的价格施加额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。

如果我们或我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的研究和开发活动涉及我们的第三方制造商对潜在危险物质的控制使用，包括化学和生物材料。我们的制造商在医疗、放射性和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置方面受美国和其他司法管辖区的联邦、州和地方法律法规的约束。尽管我们相信制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除医疗、放射性或危险材料造成的污染或伤害风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。如果发生事故，我们可能要承担损害赔偿责任，或被处以

100

目录表

罚款，而责任可能超出我们的资源。我们不为医疗、放射性或危险材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，从而可能损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。

我们面临着与临床试验中当前和任何未来候选产品的测试相关的固有产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何候选产品商业化，可能面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，反对任何此类候选产品造成伤害的指控，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

我们目前总共持有约1,000万美元的产品责任保险。随着我们扩大临床试验，如果我们成功地将任何候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额获得或维持保险，以满足可能出现的任何责任。尽管我们将维持此类保险，但任何针对我们提出的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们的保险范围内，或超出我们的保险范围。我们的保险单也将有各种排除，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。

如果我们的信息技术系统或数据，或我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据受到损害，或经历了我们的信息技术系统或数据安全事件的重大中断，我们可能会经历不利后果，包括但不限于重大的财务、法律、监管、商业和声誉损害；诉讼；罚款和处罚；我们业务运营的中断；收入或利润的损失；客户或销售的损失；或其他不利后果。

我们越来越依赖信息技术系统和基础设施，包括移动和基于云的第三方技术来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们可能会收集、存储、处理和传输大量敏感信息，包括知识产权、专有业务信息、个人信息和其他机密信息。至关重要的是，我们

101

目录表

以安全的方式这样做，以维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性。我们还将我们的运营要素(包括我们的信息技术基础设施要素)外包给第三方，因此，我们管理着许多第三方供应商，他们可能或可能访问我们的计算机网络或我们的敏感信息。此外，这些第三方中的许多人又将其部分责任分包或外包给第三方。虽然所有信息技术业务天生就容易受到无意或故意的安全漏洞、事件、攻击和暴露的影响，但我们的信息技术系统的可访问性和分布式特性，以及这些系统上存储或在这些系统之间传输的敏感信息，使这些系统可能容易受到我们技术环境的无意或恶意、内部和外部利用，包括具有广泛动机(包括但不限于工业间谍活动)和专业知识的有组织团体和个人，包括有组织犯罪团体、“黑客活动”、民族国家和其他人。此外，由于新冠肺炎疫情，我们允许所有员工远程工作，这可能使我们更容易受到网络攻击。网络攻击的频率、持续时间、复杂程度和强度都在增加，而且是由动机广泛(包括但不限于工业间谍活动)和专业技能的有组织团体和个人实施的，包括有组织犯罪团体、“黑客活动人士”、民族国家和其他组织。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、供应链攻击、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性，威胁信息的机密性、完整性和可用性。数据安全事件和其他不适当的访问也可能很难检测到，可能是那些有权访问我们网络的人故意或无意的行为或不作为造成的，在识别它们方面的任何延误都可能导致更大的危害。此外，移动设备的普遍使用增加了数据安全事件的风险。

针对我们或我们的第三方供应商和/或业务合作伙伴的信息技术系统的重大中断或网络事件可能会对我们的业务运营产生不利影响，和/或导致敏感信息的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会导致各种不利影响，包括对我们的财务、法律、监管、商业和声誉的损害。此外，信息技术系统的中断，无论是来自对我们技术环境的攻击，还是来自计算机病毒、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电子故障，都可能导致我们的发展计划和业务运营受到实质性破坏。例如，已完成或未来的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的市场审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，窃取我们的知识产权或专有业务信息可能需要花费大量费用才能补救。如果我们或我们的第三方合作者、顾问、承包商、供应商、供应商或服务提供商遭受实际或可能的攻击或入侵，例如，涉及未经授权访问、使用或披露我们负责的个人或健康信息，我们可能不得不通知消费者、合作伙伴、合作者、政府当局和媒体，并可能受到调查、民事处罚、行政和执法行动(包括强制性纠正措施或验证数据库内容正确性的要求)，以及消耗、分散注意力和昂贵的诉讼，其中任何一项都可能导致我们增加成本。并导致重大的法律和财务风险，或对我们的业务和声誉造成其他损害。

我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。虽然我们没有理由相信到目前为止我们受到了任何重大的系统故障、事故或安全漏洞的影响，但攻击者在隐藏对系统的访问权限方面已经变得非常老练，许多受到攻击的公司并不知道自己受到了攻击。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。虽然我们已经实施了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的安全措施，但这些措施可能无法成功防止服务中断或安全事件。

102

目录表

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或其他司法管辖区适用的法规，向FDA和适用的外国当局提供准确的信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中或与FDA或适用的外国当局互动过程中获得的信息，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。

在一些国家，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到候选产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得保险和补偿后，定价谈判可能会继续进行。各国采用的参考定价以及低价和高价国家之间的平行分配或套利，可以进一步降低价格。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较，这既耗时又昂贵。如果我们的候选产品无法获得保险和报销，或者在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。

我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、行业标准、合同义务、政策和其他与数据安全和隐私相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致政府执法行动，其中可能包括民事、刑事或行政处罚、诉讼(包括集体索赔)和仲裁要求、罚款和处罚、我们业务运营的中断、声誉损害、不良宣传和/或其他不利的业务后果，并可能对我们的经营业绩和业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。

103

目录表

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、处置、传输和共享(集体处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、我们可能收集的与临床试验相关的试验参与者数据、敏感第三方数据、商业计划、交易和财务信息。

全球数据保护格局正在迅速发展，我们正在或可能受到不断变化的联邦、州和外国数据保护法律和法规的影响，例如涉及隐私和数据安全的法律和法规。在美国，许多联邦和州法律法规，包括联邦和州健康信息隐私法、州数据泄露通知法以及联邦和州消费者保护法，如联邦贸易委员会法第5条，管理着健康信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，并可能适用于我们的运营。这些法律和法规有不同的解释，在不同司法管辖区之间可能不一致，关于执行和合规做法的指导意见经常被更新或以其他方式修订，这增加了处理个人信息的复杂性。HIPAA经HITECH修订后，除其他事项外，还规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的某些标准。我们不认为我们目前作为HIPAA下的承保实体或商业伙伴行事，因此不直接受到HIPAA的要求或处罚。然而，我们可能会从第三方获取健康信息，包括我们从其获得临床试验数据的研究机构，这些机构受HIPAA的隐私和安全要求的约束。根据事实和情况，如果我们在知情的情况下从HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息，而该医疗保健提供者或研究机构未满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求，我们可能面临重大刑事处罚。

在过去的几年里，美国许多州-包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州-都颁布了全面的隐私法，对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体的披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如果适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供产品和服务的能力。

某些州还对处理某些个人数据，包括敏感信息，提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，经2020年加州隐私权法案(CPRA)修订的2018年加州消费者隐私法(CCPA)(统称为CCPA)适用于属于加州居民的消费者、商业代表和员工的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重此类个人行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每一次故意违规最高可处以7500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。尽管CCPA豁免了一些在临床试验中处理的数据，但CCPA增加了合规成本，并增加了我们维护的有关加州居民的其他个人数据的潜在责任。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。虽然这些州和CCPA一样，也豁免了一些在临床试验背景下处理的数据，但这些事态发展进一步使合规努力复杂化，并增加了我们作为我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如，欧盟的GDPR、英国的GDPR(“UK GDPR”)和韩国的“个人信息保护法”对处理个人数据施加了严格的要求。根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准；或由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的与处理个人数据有关的私人诉讼。

104

目录表

在正常的业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。虽然目前有多种机制可用来根据法律将个人资料从欧洲经济区(下称“欧洲经济区”)及英国(下称“英国”)转移至美国，例如欧洲经济区及英国的标准合约条款，但这些机制会受到法律挑战，亦不能保证我们能符合或依赖这些措施将个人资料合法地转移至美国。然而，英国最近实施了一项国际数据传输协议/附录，并引入了欧盟-美国数据隐私框架(后者允许自行认证合规并参与该框架的相关美国组织传输个人数据)，但这些机制受到法律挑战，并且不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法地传输到美国。

如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临重大不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移我们业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些资金转移出欧洲，理由是它们涉嫌违反了GDPR的跨境数据转移限制。

欧盟还提出了一项关于隐私和电子通信的条例(“电子隐私条例”)，如果获得通过，将对在电子通信中使用个人数据施加新的义务，特别是在在线跟踪技术和直接营销方面。此外，欧盟还通过了欧盟临床试验条例，该条例于2022年1月31日生效。这一规定对临床试验产生的数据的使用施加了新的义务，并使欧洲患者有机会获得有关临床试验的信息。

开曼群岛数据保护法规定了数据控制人在处理个人数据方面的义务，并为数据主体引入了权利(可能受到各种豁免)，除其他外，包括：(A)个人数据必须得到公平处理，并基于《数据保护法》规定的处理理由之一；(B)个人数据必须为特定的合法目的而获得；(C)个人数据必须充分、相关，并且与处理目的无关；(D)个人数据必须准确，并在必要时保持最新；(E)个人数据的保存时间不得超过必要的时间；(F)个人数据必须按照数据当事人的权利进行处理；(G)必须采取适当的技术和组织安全措施，防止未经授权或非法处理、意外丢失或破坏个人数据；以及(H)不得将个人数据转移到一个国家，除非该国家确保对数据当事人的权利和自由提供足够的保护。

近年来，中国当局在信息安全、数据收集和隐私保护方面颁布了一些法律法规，包括《中华人民共和国网络安全法》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》、2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》和2021年11月1日生效的《中华人民共和国个人信息保护法》。根据《中华人民共和国个人信息保护法》，对个人信息进行处理的，除《个人信息保护法》明确规定的其他情形有相反规定外，必须征得个人事先同意。此外，不允许与14岁以下青少年的敏感个人信息(如生物识别、医疗健康和个人信息)有关的任何数据处理活动，除非此类活动具有特定目的、非常必要并已采取严格的保护措施。

105

目录表

除了数据隐私和安全法律外，我们在合同上可能受到行业组织采用的行业标准的约束，并可能在未来受到此类义务的约束。我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。特别是，遵守美国和外国的数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，增加我们的合法合规成本，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们或我们的合作伙伴供应商在某些司法管辖区运营的能力。我们或我们的服务提供商和供应商实际或被认为未能遵守美国和外国的数据保护法律和法规，可能会导致受到威胁的或实际的政府调查和/或执法行动(可能包括民事、刑事和行政处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验对象，以及与我们共享这些信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们或我们的第三方服务提供商侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。

我们发布有关收集、使用和披露个人信息和/或其他机密信息的隐私政策、自我认证和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策、认证和文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工或供应商未能遵守我们发布的政策、认证和文档，我们可能无法成功实现合规性。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或对我们的实际做法的歪曲，我们可能会受到国际、地方、州和联邦的行动。

报告我们与子公司之间的跨境安排和活动存在税务风险。

我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，目前在内地中国、香港、澳大利亚、开曼群岛和美国设有子公司。如果我们的业务成功增长，我们预计将根据我们与子公司之间的转让定价安排，通过我们在不同税务司法管辖区的子公司开展更多业务。如果两个或两个以上的关联公司位于不同的国家，每个国家的税法或条例通常会要求转让价格与无关公司之间的转让价格保持距离，并保存适当的文件以支持转让价格。虽然我们相信我们的经营符合适用的转让定价法律，并打算继续这样做，但我们的转让定价程序对适用的税务机关并不具有约束力。

如果其中任何一个国家的税务机关成功挑战我们的转让价格，认为它没有反映公平交易，他们可能会要求我们调整转让价格，从而重新分配我们的收入，以反映这些修订后的转让价格，这可能会导致我们承担更高的纳税义务。此外，如果收入重新分配的来源国不同意重新分配，两国可能会对相同的收入征税，导致双重征税。如果税务机关将收入分配到更高的税务管辖区，对我们的收入进行双重征税或评估利息和罚款，将增加我们的综合纳税义务，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。税务机关可能认为我们应支付重大所得税债务、利息和罚款，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。对这样的评估提出异议可能会耗费很长时间和成本，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下提高我们预期的实际税率。

106

目录表

税务机关可能不同意我们对某些税收立场的立场和结论，从而导致意外的成本、税收或无法实现预期的利益。

税务机关可能不同意我们采取的税收立场，这可能会导致税收负担增加。例如，美国国税局或其他税务机关可能会根据我们的公司间安排和转让定价政策，对我们按税收管辖范围进行的收入分配以及我们关联公司之间支付的金额提出质疑，包括与我们的知识产权开发相关的金额。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。税务机关可能认为我们应支付重大所得税债务、利息和罚款，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。对这样的评估提出异议可能会耗费很长时间和成本，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下提高我们预期的实际税率。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

新的税收法律、法规、规则、规章或条例可以随时颁布。此外，现有的税收法律、法规、规则、条例或条例可以随时以不同的方式解释、更改、废除或修改。任何此类制定、解释、更改、废除或修改都可能对我们产生不利影响，可能具有追溯力。例如，最近颁布的《降低通货膨胀法案》(IRA)除其他规定外，对某些大公司的账面收入征收15%的最低税，对某些公司的股票回购征收1%的消费税。经冠状病毒援助、救济和经济安全法案修订的2017年减税和就业法案(TCJA)对修订后的1986年美国国内收入法(以下简称该法)进行了重大改革，降低了美国联邦企业所得税税率，改变了未来净营业亏损结转的使用方式，允许某些资本支出的支出，取消了目前扣除研发支出的选项，并要求纳税人分别在5年和15年内对美国和非美国的研发支出进行资本化和摊销。并对美国对国际商业活动的税收进行重大改革。在美国以外，各国政府和组织越来越关注税制改革和其他立法或监管行动，以增加税收收入，包括经济合作与发展组织(OECD)的基础侵蚀和利润转移项目(BEPS 2.0)。IRA、TCJA、BEPS 2.0或任何未来的税收改革立法可能会对我们的递延税收资产的价值产生实质性影响，导致大量的一次性费用，并增加我们未来的税收支出。

在中国做生意的相关风险和我们的国际业务

中国与美国的政治和经济政策或关系的变化可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的美国存托凭证的市场价格。

由于我们在中国的业务，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会在一定程度上受到中国的经济、政治、法律和社会条件的影响，或者中国与美国或其他国家政府关系的变化。中国政府可能会干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务发生变化，并影响我们的美国存托凭证的价值。任何经济衰退，无论是实际的还是预期的，经济增长率的进一步下降或其他不确定的经济前景都可能影响我们的业务、财务状况和运营结果，以及我们的美国存托凭证的市场价格。此外，全球宏观经济环境面临挑战。目前尚不清楚这些挑战和不确定性能否得到遏制或解决，以及它们可能对全球政治和经济状况以及我们的长期商业运营产生什么影响。在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国政府采取各种措施鼓励经济发展，引导资源配置。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会产生

107

目录表

对我们的负面影响。由于我们在中国的业务，未来任何中国、美国或其他法律法规对在中国有业务的公司的融资或其他活动施加限制，都可能影响我们的业务和运营结果。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他政府的关系恶化，中国与美国之间的地缘政治紧张局势加剧，我们在中国和美国的业务，以及我们的美国存托凭证的市场价格可能也会受到影响。

美国和中国法规的变化可能会影响我们的业务、我们的经营业绩、我们的融资能力以及我们的美国存托凭证的市场价格。

包括美国证券交易委员会在内的美国政府发表声明并采取行动，导致美国和国际关系发生变化，将影响与美国或中国有联系的公司，包括对在中国制造的某些产品征收多轮关税，对中国实施某些制裁和限制，以及发布声明，表示加强对在中国有某些业务的公司的审查。目前尚不清楚是否会通过新的立法、行政命令、关税、法律或法规，以及新的立法、行政命令、关税、法律或法规将在多大程度上通过，也不清楚任何此类行动将对与美国或与中国、我们的行业或我们有重大联系的公司产生什么影响。我们在美国和中国都有研究活动和业务运营。政府在跨境关系和/或国际贸易方面的任何不利政策，包括对在中国有某些业务的公司加强审查、资本管制或关税，都可能影响我们药品的竞争地位、科学家和其他研发人员的聘用、对我们药品的需求、与药品开发相关的原材料的进出口、我们的融资能力、我们的美国存托凭证的市场价格或阻止我们在某些国家销售我们的药品。此外，美国证券交易委员会已经发布了声明，主要针对在中国有某些业务的公司，如我们。例如，2021年7月30日，美国证券交易委员会主席加里·詹斯勒就中国最近的事态发展发表了一份关于投资者保护的声明，根据声明，詹斯勒表示，他已要求美国证券交易委员会的员工对在中国有一定业务的公司的备案文件进行有针对性的额外审查。声明还谈到了可变利益实体(VIE)结构公司的内在风险。我们没有VIE结构，也不处于一个受中国限制的外资所有权限制的行业。然而，我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他备案文件可能会受到美国证券交易委员会的加强审查，这种额外的审查可能会影响我们在美国有效融资的能力。

针对美国证券交易委员会2021年7月30日的声明，中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)于2021年8月1日宣布。[i]我们认为，中美两国监管机构应继续本着相互尊重、合作的原则加强沟通，妥善解决中国赴美上市公司监管相关问题，形成稳定的政策预期，为市场创造良性的规则和框架。尽管中国证监会将继续与包括投资者、公司和相关部门在内的不同利益相关者密切合作，进一步促进政策和实施措施的透明度和确定性，但它强调，它一直以来都是开放的，让公司根据相关法律法规选择在国际或国内市场上市。

如果实施任何新的立法、行政命令、关税、法律和/或法规，如果重新谈判现有的贸易协定，或者如果美国或中国政府因最近的美中紧张局势而采取报复行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果、我们筹集资金的能力以及我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、与网络安全多层次保护方案相关的法规和指南，以及未来的任何其他法律法规，可能会产生巨额费用，并可能影响我们的业务。

中国已经或将实施规则，并正在考虑与数据保护相关的多项额外建议。中国新的《数据安全法》于2021年9月生效。《数据安全法》

108

目录表

规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于“数据分类和分级保护体系”进行，并禁止中国的实体在未经中国政府事先批准的情况下，将存储在中国的数据转移给外国执法机构或司法机关。

此外，2016年11月全国人大常委会公布并于2017年6月施行的中国网络安全法，以及2007年6月公安部、国家保密总局、国家密码管理局等政府部门颁布的《信息安全分级保护管理办法》，要求企业采取一定的组织、技术、行政措施和其他必要措施，确保其网络和存储在网络上的数据的安全。具体而言，《网络安全法》规定，中国采取多级保护方案(MLP)，要求网络运营者履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。根据多边行动计划，经营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和条件进行彻底评估，以确定实体的信息和网络系统的水平。根据一系列关于网络安全等级保护分级和实施的国家标准，这些级别从最低级别1到最高级别5不等。评级结果将确定实体必须遵守的一套安全保护义务。二级以上单位应当将等级报有关政府部门审批。

2021年7月10日，中国网信办公布了现行《网络安全审查办法》修订草案(《修订草案》)，征求公众意见。2022年1月4日，CAC会同中国其他12个监管部门发布了修订后的CAC办法(《修订后的CAC办法》)定稿，并于2022年2月15日起施行。根据修订后的《CAC办法》，采购网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(相对于修订后的《CAC办法》草案中的数据处理者)，应当按照《办法》的规定进行网络安全审查。此外，拥有100多万用户个人信息的在线平台运营商寻求在外国股市上市，必须申请网络安全审查。2021年11月14日，CAC进一步发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《管理条例草案》)，其中数据处理者是指根据其自由裁量的目的和方法确定数据处理活动的个人和组织。管理条例草案重申，数据处理者如果(一)处理100万人以上的个人信息，并计划在外国证券市场上市，或者(二)其数据处理活动影响或可能影响中国国家安全，应接受网络安全审查。《管理条例》草案还要求，寻求在境外上市的数据处理商每年应自行或通过数据安全服务机构对其数据安全进行评估，并将评估报告提交相关主管部门。由于《管理条例》草案仅公开征求意见，其最终版本和生效日期可能会有所变化。

截至本年度报告发布之日，本公司尚未收到任何中国监管机构的通知，将本公司列为“关键信息基础设施运营商”、“在线平台运营商”或“数据处理商”，或要求本公司根据修订后的CAC办法和管理条例草案办理网络安全审查程序。基于我们对修订后的CAC措施和管理条例草案的理解，如果按照目前的建议制定，我们预计不会因向外国投资者发行证券而受到CAC的网络安全审查，因为：(I)我们在业务运营中处理的临床和临床前数据，无论其性质或规模，通常不会引发对中国国家安全的重大担忧；以及(Ii)如果我们没有处理，也不预期在可预见的未来处理超过100万用户或人员的个人信息。然而，修订后的食典委措施和《管理条例》草案如果按照目前的提议颁布，将如何解释或执行仍然存在不确定性；例如，修订后的《食典委措施》和《管理条例草案》都没有对标准作进一步澄清或解释

109

目录表

以确定那些“影响或可能影响国家安全”的活动，中国有关监管部门可以对其进行广义的解释。此外，中国监管部门是否可能通过新的法律、法规、规则，或关于修订后的CAC办法和管理条例草案的详细实施和解释，仍存在不确定性。虽然我们打算密切关注这一领域不断发展的法律法规，并采取一切合理措施来降低合规风险，但我们不能保证我们的业务和运营不会受到修订后的CAC措施、管理条例草案或其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的潜在影响。

此外，全国人大发布了个人信息保护法，并于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》规定了一整套适用于个人信息处理的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到包括中国境内的组织和个人对个人信息的处理，以及对中国境内个人信息的处理，如果处理的目的是向中国境内的个人提供产品和服务，或者分析和评估中国境内的个人行为。个人信息保护法还规定，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛时，还必须将中国生成或收集的个人信息存储在中国中，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的安全评估。最后，个人信息保护法包含了对严重违规行为处以高达5000万元人民币或前一年年收入5%的巨额罚款的建议，并可能被主管部门责令暂停任何相关活动。我们不维护，将来也不打算维护中国患者的个人可识别健康信息。

此外，某些特定行业的法律和法规会影响中国境内数据的收集和传输。《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》(《HGR条例》)于2019年5月由国务院颁布，自2019年7月起施行。它规定，禁止外国组织、个人以及外国组织、个人设立或者实际控制的单位收集、保存和出口中国的人类遗传资源。外国组织和外国组织或个人设立或实际控制的实体必须满足《人类基因组条例》和其他适用法律的所有要求，如：(I)中国的人类遗传资源在完成必要的审批或向政府主管部门备案后，才能用于与中国科研机构、大学、医疗机构和企业进行科学研究和临床试验的国际合作；(Ii)在履行必要的备案和信息备份程序后，才能利用和提供中国的人类遗传资源信息。2020年10月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国生物安全法》，重申了《生物安全条例》规定的监管要求，但可能会加大对违反适用法律收集、保存、出口或用于国际合作的中国人类遗传资源的行政处罚。2023年5月，科技部公布了2023年7月起施行的《人类遗传资源管理条例实施细则》(《HGR实施细则》)。《实施细则》进一步明确了中国人类遗传资源信息的范围，完善了适用审批、备案和安全审查的程序规则，细化了禁止外国组织、个人和外国组织、个人设立或实际控制的单位收集、保存和出口中国人类遗传资源的规定。关于如何解释和实施《HGR条例》和相关法律和条例的各项规定，仍存在重大不确定性。鉴于这种不确定性，尽管我们已尽了很大努力遵守法律和政府当局在这方面的强制性要求，但我们不能向您保证，在我们利用和处理中国的人类遗传资源时，我们将被视为在任何时候都被视为完全遵守《人类基因组条例》、《中华人民共和国生物安全法》、《人类基因组实施细则》和其他适用法律。因此，我们可能面临《HGR条例》、《中华人民共和国生物安全法》和《HGR实施规则》下的合规风险。

110

目录表

这些法律、规则和条例的解释、适用和执行不时发生变化，其范围可能会通过新立法、对现有立法的修正或执行方面的变化而不断变化。遵守中国新的《网络安全法》和《数据安全法》可能会大幅增加我们提供服务的成本，要求我们的运营发生重大变化，甚至阻止我们在我们目前或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或任何导致未经授权访问、使用或泄露个人身份信息或其他数据的安全损害，或任何前述类型的失败或妥协已经发生的感知或指控，都可能损害我们的声誉，阻止新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局进行调查、罚款、停职或其他处罚，以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使我们的做法不会受到法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，《数据安全法》、修订后的《反海外腐败法》措施以及中国政府最近采取的行动带来的法律不确定性可能会对我们以有利条件筹集资金的能力产生不利影响，包括在美国市场进行后续的证券发行。

根据中国法律，向外国投资者发行证券可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准、备案或其他程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序。

《境外投资者并购境内企业条例》(以下简称《并购规则》)要求，境外特殊目的载体由中国公司或个人控制，以收购中国境内公司或资产换取境外特殊目的载体的股份在境外证券交易所上市，必须经中国证监会批准后方可在境外证券交易所上市。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司非法证券活动的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，规范中国境外上市公司面临的风险和事件。

此外，中国证监会于2023年2月17日发布了一套由试行办法和五项配套指引组成的新规定，并于2023年3月31日起施行，以直接或间接方式规范境内公司的境外证券发行和上市活动。根据试行办法，我们可能被要求向中国证监会提交与未来向外国投资者发行我们的股权证券有关的备案文件。详情见第一部分第1项。“商业法规--影响我们在中国的商业活动的其他重要中国法规。”

截至本年度报告之日，本公司尚未收到中国证监会或其他对我公司业务有管辖权的中国监管机构就本公司此前向外国投资者发行证券的审批、完成备案或其他程序的任何查询、通知、警告或处罚。基于上述情况以及我们对新发布的试行办法和配套指引的理解，自2023年3月31日起施行后，本公司将不再被要求立即向中国证监会申请向中国证监会申请向外国投资者发行证券。但是，如果我们打算在同一境外市场进行任何后续的证券发行，而根据试行办法被确定为境内公司在境外间接发行和上市，我们将

111

目录表

可能被要求在该后续证券发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。然而，关于海外证券发行和其他资本市场活动的监管要求的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将得出与我们相同的结论。如果未来确定我们之前向外国投资者发行证券需要向中国证监会或任何其他监管机构批准、备案或其他程序，或者如果我们需要为我们随后在同一海外市场发行证券完成相关程序，尽管我们尽了最大努力，我们是否能够获得批准或完成备案或其他程序或获得豁免，仍不确定我们是否能够以及需要多长时间。如果吾等因任何原因未能取得或完成所需的相关批准(S)、备案(S)或其他程序(S)，或在取得或完成所需程序方面出现重大延误，监管部门可能会对吾等在中国的业务处以罚款和处罚，限制吾等在中国的经营特权，吊销吾等的营业执照，延迟或限制将证券发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩和前景以及美国存托凭证的交易价格产生不利影响的行动。有关上述批准(S)、备案或其他程序(S)、对现有法律法规的解释和实施、或未来可能发布和通过的任何进一步法律、法规或解释的任何不确定性和/或负面宣传，都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

在中国经营的制药公司被要求遵守广泛的规定，并持有一些许可证和执照才能开展业务。我们获得并保持这些监管批准的能力尚不确定，未来的政府监管可能会给我们目前和计划中的中国业务带来额外的负担。

中国的医药行业受到政府广泛的监管和监督。监管框架涉及制药行业经营的方方面面，包括产品开发活动、临床试验、注册、生产、分销、包装、标签、储存和运输、广告、许可和批准后的药物警戒认证要求和程序、定期更新和重新评估程序、数据安全和数据隐私保护要求以及合规和环境保护。特别是，我们受到其中许多法律法规的约束，因为我们的全资子公司Basecamp Bio主要在中国运营，我们通过该子公司进行技术开发和早期发现活动。违反适用的法律和法规可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。中国对医药行业的监管框架不时会发生变化和修改。任何此类变更或修订都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。近年来，中国政府对中国的医疗体系进行了各种改革，并可能继续这样做，总的目标是扩大基本医疗保险覆盖范围，提高医疗服务的质量和可靠性。各种改革举措下的具体监管变化仍不确定。即将发布的执行措施可能不足以实现所述目标，因此，我们可能无法从这种改革中受益到我们预期的程度，如果我们真的受益的话。此外，各项改革措施可能会带来监管发展，例如更繁琐的行政程序，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

作为一家在美国以外拥有业务和业务关系的公司，我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。

作为在中国有业务的公司，我们的业务受到在美国以外开展业务的相关风险的影响。除了我们通过位于中国的Basecamp Bio进行的技术开发和早期发现活动外，我们几乎所有的供应商和临床试验关系都位于美国以外。因此，我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响，包括：

112

目录表

如果我们不遵守中国的环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些关于实验室程序、消防安全以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的技术开发和早期发现作业主要发生在中国，涉及使用危险材料，包括化学材料。我们的业务还会产生危险废物产品。因此，在我们的过程中，包括与产品开发相关的过程中，我们必须遵守中国关于废水、气体废物和固体废物排放的法律法规。我们聘请了合格的第三方承包商来转移和处置这些材料和废物。尽管我们努力完全遵守环境和安全法规，但任何违反这些法规的行为都可能导致巨额罚款、刑事制裁、吊销运营许可证、关闭我们的设施并招致采取纠正措施的义务。我们不能完全消除这些材料和废物造成污染或伤害的风险。如果因使用或排放危险材料而造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事、行政或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

虽然我们维持工伤保险，以支付雇员因工受伤而产生的成本和开支，并维持公共责任保险，以支付因第三者在我们的财产上受伤而可能产生的成本和开支，但此类保险可能不足以应付潜在的责任。此外，中国政府可能会采取措施，采取更严格的环境法规，由于可能出现意想不到的监管或其他事态发展，未来环境支出的金额和时间可能与目前预期的有很大不同。如果环境法规有任何意外的变化，我们的第三方

113

目录表

制造商和其他服务提供商可能会产生巨额资本支出，用于安装、更换、升级或补充其制造设施和设备，或进行运营更改，以限制对环境的任何不利影响或潜在的不利影响，以遵守新的环境保护法律和法规。如果此类成本变得高得令人望而却步，我们可能会被迫停止某些方面的业务运营，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

中国法律制度的发展可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们在中国的运作受到中国法律法规的管辖，中国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于法律和法规相对较新，而中国的法律制度也在不断发展，在实施这些法律和法规时可能有酌情决定权的空间。由于这些法律法规是随着经济和其他条件的变化而演变的，与这些法律法规的应用和实施相关的因素可能会影响我们的业务和经营结果。

我们可能面临美国《反海外腐败法》(“反海外腐败法”)以及中国和我们所在其他国家/地区类似的反腐败和反贿赂法律，以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的责任。遵守这些法律要求可能会限制我们在海外市场的竞争能力，任何确定我们违反了这些法律的行为都可能对我们的业务或我们的声誉产生实质性的不利影响。

我们的业务受《反海外腐败法》以及中国和我们所在国家/地区类似的反贿赂或反腐败法律、法规或规章的约束。《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的官员、我们的员工和中介机构直接或间接地向非美国政府官员提供、授权或支付不正当的款项，目的是获得或保留业务或其他利益。我们可能会聘请第三方在美国以外进行临床试验，在进入商业化阶段后将我们的产品销售到国外，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。随着我们业务的扩大，《反海外腐败法》和其他反贿赂法律对我们业务的适用性将会增加。如果我们监督反贿赂合规的程序和控制措施不能保护我们免受员工或代理的鲁莽或犯罪行为的影响，或者如果我们或我们的员工、代理、承包商或其他合作者未能遵守适用的反贿赂法律，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致刑事或民事处罚、其他制裁和/或巨额费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、运营结果、现金流和前景。

此外，我们的产品可能受到美国和外国的出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。政府对我们产品进出口的监管，或我们未能为我们的产品获得任何必要的进出口授权(如果适用)，可能会损害我们的国际或国内销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关我们产品出口的适用法规要求可能会延迟我们的产品在国际市场上的推出，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到一些国家。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们不遵守进出口条例和这种经济制裁，可能会受到惩罚，包括罚款和/或剥夺某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新立法或在现有法规的执行或范围内、或在此类法规所针对的国家、个人或产品中的方法转变，都可能导致我们的产品被现有或具有国际业务的潜在客户使用的减少，或我们向现有或潜在客户出口我们产品的能力下降。任何对我们产品的使用减少或对我们出口或销售产品能力的限制都可能对我们的业务产生不利影响。

114

目录表

对货币兑换的监管要求可能会限制我们接受和有效使用外币融资的能力。

我们的中国子公司获得货币兑换的能力受到某些外汇法规的约束，如果是资本项目下的交易，则需要获得包括国家外汇管理局(SAFE)在内的中国政府部门的批准和/或登记。特别是，如果我们通过从我们或其他外国贷款人那里借外债为我们的中国子公司融资，金额不允许超过法定限额，而且此类贷款必须在外管局当地分支机构登记。如果我们通过额外出资的方式为我们的中国子公司融资，这些出资必须在国家市场监管总局或其当地分局登记，向人民商务部Republic of China(“商务部”)或其当地分局报告外商投资信息，或向中国的其他政府部门登记。

鉴于中国法规对境外控股公司向总部设在中国的实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们能够完成必要的政府要求或及时获得必要的政府批准，如果我们能够及时获得必要的政府批准的话，我们将能够就我们未来向我们的中国子公司提供的贷款或出资额获得政府批准。如果我们未能遵守这些要求或未能获得批准，我们利用首次公开募股所得款项以及利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力，包括我们通过Basecamp Bio进行的技术开发和早期发现活动，可能会受到负面影响，这可能会对我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们在中国的外商独资子公司承担责任或受到处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制这些子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年，外汇局发布了《外汇局第37号通知》，要求中国居民直接设立或间接控制离岸实体，以境外投融资为目的，以此类居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或利益为目的，向外汇局地方分支机构登记，在外汇局第37号通知中被称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可转债或其他安排等方式，在离岸特别目的载体或中国公司取得的经营权、受益权或决策权。外汇局第37号通知进一步要求，特别目的载体的基本信息发生变化或与之相关的任何重大变化，如中国居民出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，应修改登记。离岸控股公司股东为中国居民，未在当地外汇局分支机构办理登记的，可禁止中国子公司向离岸母公司分配减资、股份转让或清算所得利润及后续跨境外汇活动，限制离岸母公司向其中国子公司追加出资的能力。此外，不遵守上述外管局登记和修订要求，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

中国的某些居民可能在我公司持有直接或间接的利益，我们将要求我们知道在我公司有直接或间接利益的中国居民(如果有)按照外管局第37号通函和其他相关规则的要求提出必要的申请、备案和修改。然而，吾等可能不会在任何时候完全知悉或告知须进行该等登记的吾等股东或实益拥有人的身份，并且吾等不能保证该等居民会遵守吾等作出或取得任何适用登记的要求或遵守外管局第37号通函或其他相关规则下的其他要求。我们的中国常驻股东未能或没有能力

115

目录表

遵守本条例规定的登记程序可能会对吾等处以罚款或法律制裁，限制吾等或中国附属公司的跨境投资活动，并限制吾等在中国的全资附属公司向吾等分派股息或任何减资、股份转让或清算所得款项的能力，此外，吾等亦可能被禁止向该等附属公司注入额外资本。此外，不遵守上述各种外汇登记要求，根据中国法律，可能会因规避适用的外汇限制而承担责任。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国籍股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

2007年3月颁布的《人民Republic of China企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)于2008年1月起施行，2017年2月和2018年12月分别进行修订；2008年1月1日起施行并于2019年4月修订的《企业所得税法实施条例》，将事实管理机构定位为对企业的经营活动、人员、账户、资产等进行实质性全面管控的机构。根据企业所得税法，在中国以外注册成立的企业，其“事实上的管理机构”设在中国，可被视为“居民企业”，并将按其全球收入缴纳统一的25%的企业所得税。国家税务总局Republic of China于2009年4月22日发布的《关于以事实管理机构认定中控离岸法人企业为中国税务居民企业的通知》(《通知82》)，并分别于2013年11月和2017年12月进行了修订，进一步明确了确定什么是事实管理机构的某些标准。如果所有这些条件都符合，有关外国企业可被视为其“事实上的管理机构”设在中国，因此被视为中国居民企业。这些标准包括：(I)企业的日常经营管理是否主要在中国进行；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策是否由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东大会纪要是否在中国所在地或保存；(Iv)企业50%或以上的有表决权的董事会成员或高管经常居住在中国。尽管第82号通知只适用于由中国企业控股的外国企业，而不适用于由外国企业或个人拥有和控制的外国企业，但中国税务机关可以采用第82号通知中提出的认定标准作为认定企业是否为中国税务居民的参考，无论其是否由中国企业控股和控股。

我们认为，就中国税务而言，我们或我们在中国以外的任何子公司都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份还有待中国税务机关的确定，对于“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关认定我们或我们在中国以外的任何子公司为中国居民企业，则该实体将按其全球收入征收25%的所得税。如果该实体从其在中国的全资子公司获得股息以外的收入，对其全球收入征收25%的企业所得税可能会增加我们的税收负担。

此外，如果我们被归类为中国居民企业，我们可能被要求按10%的税率从我们向非居民企业的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣税款。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能需要对出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股所实现的收益征收10%的中国预扣税，前提是这些收入被视为来自中国内部。此外，我们的非中国个人股东从出售我们的普通股和美国存托凭证中获得的收益可能需要缴纳20%的中国预扣税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否会对这些非中国个人股东收到的股息缴纳任何中国税(包括预扣税)。如果中国对这类股息征收任何税，通常税率为20%。中国税收

116

目录表

根据适用的税收条约，责任可能会有所不同。然而，目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求他们的税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业股权方面面临着中国的不确定性。

非中国居民企业间接转让中国居民企业的股权(“间接转让”)，如被视为无商业目的且为避税目的，中国可能会按所得收益的10%缴纳所得税。近年来，SAT已经发布了几项规则和通知，以加强对收购交易的审查。国家税务总局《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(《国家税务总局第7号通知》)规定了间接转让的范围，包括集团在境外重组过程中直接或间接持有中国资产的外国企业股东所有权的变化，以及确定间接转让是否具有商业目的时应考虑的因素。符合下列所有条件的间接转让将被视为缺乏真正的商业目的，根据中国法律应纳税：(I)被转让的中间企业75%或以上的股权价值直接或间接来自中国的应纳税资产；(Ii)在间接转让前一年内的任何时候，中间企业90%或以上的资产价值(不包括现金)直接或间接由对中国的投资组成，或者其收入的90%或90%以上直接或间接来自中国；(三)直接或间接持有中国应税资产的中介企业及其子公司履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；(四)间接转让中国应税资产所得应纳的非中国税款低于直接转让该资产的潜在中国所得税。然而，如果一笔交易不符合上一句中的所有四个标准，如果纳税人不能从总体上证明这种目的是合理的，并考虑到受让方的价值、收入、资产构成、结构中的历史和实质、非中国的税收影响、任何税收条约利益和替代交易的可用性，则可被视为缺乏真正的商业目的。然而，一家非居民企业在公开市场上买卖同一上市外国企业的股份或美国存托凭证，如果该等股份和美国存托凭证也是在公开市场上购买的，则该等股份或美国存托凭证将被纳入中国国税局通告7所提供的避风港，而根据中国国税局通告7，该等股份或美国存托凭证将不须缴纳中国税项。

我们面临着关于未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及非中国居民企业投资者转让我们公司股份、或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应税资产的交易所需报告及其影响的不确定性。例如，中国税务机关可能认为未来的证券发行涉及我们中国子公司股权的间接变更，因此可能被视为根据SAT通告7进行的间接转让。即使我们认为基于此类发行具有商业目的且不是出于避税目的而无需申报SAT通告7，中国税务机关也可能要求我们根据SAT通告7进行报告，并要求我们和我们的中国子公司协助申报。因此，我们和我们的子公司可能需要花费大量资源来提供协助并遵守SAT通告7，或根据SAT通告7确定我们或我们的非居民企业不应根据SAT通告7对此类发行或其他交易征税，这可能会对我们及其财务状况和日常运营产生不利影响。

如果我们未能遵守中国有关员工股权激励计划注册要求的法规，我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(《股票期权规则》)。根据股票期权规则及其他相关规定

117

目录表

规章制度规定，在中国连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人向外汇局登记，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些程序。我们和我们的员工，如果是中国公民或在中国连续居住不少于一年，参加我们的股票激励计划的，都受这种规定的约束。我们计划帮助我们的员工登记他们的股权奖励。然而，如果我们的中国个人实益所有人和股权奖励持有人未能遵守外管局的登记要求，他们可能会受到罚款和法律制裁，并可能限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工实施额外激励计划的能力。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们的平台技术和候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将我们的产品商业化的能力可能会受到不利影响。

我们依靠专利、商标、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的产品和技术相关的知识产权，并防止第三方复制和超越我们的成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。我们的成功在很大程度上取决于我们获得和维护对我们的候选产品及其预期用途的专利保护的能力，维护我们平台技术的商业秘密保护的能力，以及我们在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的新发现和技术相关的专利申请来保护我们的专利地位，这些发现和技术对我们的业务非常重要。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致专利被颁发，或者可能不会导致已颁发的专利能够充分保护我们的候选产品或其预期用途不受竞争对手的影响，也不能保证所颁发的专利不会被第三方侵犯、设计或失效，也不能有效地阻止其他人将竞争技术或产品商业化。

获得和执行专利既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或合意的专利申请，或维护和/或执行可能基于我们的专利申请颁发的专利，包括由于影响我们或我们的许可人运营的全球流行病造成的延误。此外，我们可能决定不在所有相关市场寻求或寻求专利保护。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研究和开发结果的可专利方面。尽管我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议并在提交专利申请之前披露这些结果，从而危及我们寻求专利保护的能力。如果我们推迟提交专利申请，而竞争对手在我们之前提交了相同或类似技术的专利申请，我们可能面临获得专利权的能力有限。否则，我们可能根本无法获得这种技术的专利。即使我们可以为技术申请专利，我们也可能只能为有限范围的技术申请专利，而有限的范围可能不足以保护我们的候选产品，或者阻止竞争对手的产品或与我们相似的候选产品。

候选药品的物质构成专利通常为这些类型的产品提供了一种强有力的知识产权保护形式，因为这种专利提供的保护与任何使用方法无关。美国专利商标局(“USPTO”)或外国专利局可能不会认为我们的待决专利申请中针对我们候选产品的成分的权利要求是可申请专利的，或者我们已颁发的任何专利中的权利要求将被美国或外国法院视为有效并可强制执行。使用方法专利

118

目录表

保护产品在指定方法下的使用。这种类型的专利并不阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，以表明该产品超出了专利方法的范围。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能会在标签外开出这些产品的处方。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。

生物制药公司的专利地位通常是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，许多法律原则不断变化。近年来，专利权一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利，反之亦然。

我们不能保证与我们未决专利申请中描述和要求的发明相关的专利权将被授予，或者基于我们专利申请的专利不会受到挑战和无效和/或不可执行。

专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，我们或我们任何潜在的未来合作伙伴可能无法通过获得和保护专利来保护我们的候选产品。例如，我们可能不知道可能与我们的候选产品或其预期用途相关的所有第三方知识产权，因此，这些第三方知识产权对我们自己的专利和专利申请的可专利性的影响，以及这些第三方知识产权对我们运营自由的影响，都是高度不确定的。美国和其他外国司法管辖区的专利申请通常要在申请18个月后才会公布，在某些情况下，甚至根本不会公布。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个提出我们的专利或未决专利申请中所声称的发明的，还是第一个为此类发明申请专利保护的。因此，我们的专利权的发放、库存、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们或我们任何潜在的未来合作伙伴可能不会成功地通过获得和保护专利来保护我们的候选产品。我们的投资组合中有未决的美国和外国专利申请；然而，我们无法预测：

我们未决的专利申请中针对我们的候选产品和/或技术的权利要求可能不会被美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利。此类专利申请不得作为已授权专利颁发。确定我们发明的可专利性的一个方面取决于“现有技术”的范围和内容，即曾经或被认为可用于

119

目录表

在要求保护的发明的优先权日期之前的相关领域的技术人员。可能存在我们不知道的现有技术，这些技术可能会影响我们的专利权利要求的可专利性，或者，如果发布，可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。我们自己的专利中可能存在重复专利，专利审查员(S)在起诉时没有提出。即使专利确实是基于我们的专利申请而颁发的，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的产品组合中的专利也可能不足以排除第三方实践相关技术或阻止其他人围绕我们的权利要求进行设计。如果我们在候选产品方面的知识产权地位的广度或实力受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发，并威胁到我们将候选产品商业化的能力。

我们未决的专利申请可能会在美国专利商标局或外国专利局受到挑战。此外，由于专利的颁发对其范围、有效性或可执行性并不是决定性的，即使已颁发的专利后来也可能被认定为无效或不可强制执行，或者可能在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。例如，我们的待决专利申请可能需要向美国专利商标局或外国专利局提交第三方先前技术的发布前提交，或者我们已发布的专利可能需要接受授权后审查(“PGR”)程序、反对意见、派生、重新审查或各方间审查(“知识产权”)程序，在美国或其他地方，挑战我们的专利权或其他人的专利权。在任何此类挑战中做出不利裁决可能会导致排他性丧失或我们的专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，可能只有有限的保护可用，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。任何未能获得或维持有关我们候选产品或其用途的专利保护，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们依赖于难以追踪和执行的商业秘密和专有技术，如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的候选产品和技术寻求专利保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。我们候选产品的元素，包括其制备和制造过程，可能涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术，因此，对于这些方面，我们可以将商业秘密和技术视为我们的主要知识产权。我们也可以依赖商业秘密保护作为对未来专利申请中可能包括的概念的临时保护。我们希望依靠CRO和第三方来产生化学分子和重要的研究数据。我们的员工或第三方顾问、供应商或CRO为执行研究、临床试验或制造活动而进行的任何有意或无意的披露，或第三方(例如通过网络安全漏洞)盗用我们的商业秘密或专有信息，都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。因为我们希望在我们的候选产品的开发和制造中依赖于第三方，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。

然而，商业秘密保护不会保护我们免受竞争对手独立于我们专有技术开发的创新的影响。如果竞争对手独立开发了一项我们作为商业秘密保护的技术，并就该技术提交了专利申请，那么我们未来可能无法为该技术申请专利，可能需要竞争对手的许可才能使用我们自己的专有技术，如果

120

目录表

如果没有商业上可行的许可条款，那么我们可能无法完成我们产品的开发或商业化。尽管我们要求我们的所有员工、顾问、合作者、CRO、合同制造商、顾问和任何可以访问我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们不能保证我们已经与可能或曾经访问我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息可能不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。我们可能需要与未来的商业伙伴、合作者、承包商和其他位于商业秘密被盗风险较高的国家的其他人分享我们的专有信息，包括商业秘密，包括通过私人或外国行为者的直接入侵，以及那些与国家行为者有关联或由国家行为者控制的人。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这种情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会依赖第三方提供的一个或多个In-许可证。如果我们失去这些权利，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，如果与一个或多个许可方发生纠纷，我们可能会面临未来的诉讼，以及我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力可能会丧失或受到限制。

我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得或授权额外专有权的能力。我们可能无法获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何相关第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证，如果有的话，这将对我们的业务产生不利影响。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的技术，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发出这种可能不可行的替代方法。即使我们能够在此类知识产权下获得许可，任何此类许可也可能是非排他性的，并可能允许我们的竞争对手访问向我们许可的相同技术。第三方知识产权的许可和收购是一种竞争性做法，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在寻求许可或收购第三方知识产权的战略，我们可能认为这些战略对于我们的候选产品商业化是必要的或有吸引力的。更成熟的公司可能比我们有竞争优势，因为他们更大的规模和现金资源，或者更强的临床开发和商业化能力。我们可能无法成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求获得的其他候选产品和技术的知识产权。

我们未来可能会与第三方签订许可协议，根据该协议，我们将获得对我们的业务非常重要的知识产权权利。我们使用我们许可的技术的权利取决于这些协议条款的延续和遵守。这些知识产权许可协议可能要求我们承担各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、支付里程碑和/或使用费以及其他义务。如果我们未能履行我们在这些协议下的义务，我们以未经授权的方式使用许可的知识产权，或者我们受到与破产相关的诉讼，许可协议的条款可能会受到实质性的损害

121

目录表

这可能会使我们的许可方有权终止与我们各自的协议，这可能会限制我们执行当前业务计划的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们也可能在未来与第三方签订许可协议，根据该协议，我们是转被许可人。如果我们的分许可方未能遵守其与许可方签订的上游许可协议项下的义务，许可方有权终止上游许可，从而终止我们的分许可。如果发生这种情况，我们将不再拥有适用知识产权的权利，除非我们能够获得相关权利所有者的直接许可，而我们可能无法以合理的条款或根本无法做到这一点，这可能会影响我们继续开发和商业化我们的候选产品的能力。

在某些情况下，我们可能无法控制对我们持有许可的专利的起诉、维护或备案，或对第三方强制执行这些专利。因此，我们的成功在一定程度上将取决于我们的许可人获得、维护和执行对我们许可的知识产权的专利保护的能力，特别是我们获得独家权利的那些专利。我们的许可人可能不会以符合我们业务最佳利益的方式成功起诉我们获得许可的专利申请。即使就这些专利申请颁发了专利，我们的许可人也可能无法维护这些专利，可能决定不对侵犯这些专利的其他公司提起诉讼，或者可能不如我们那样积极地提起诉讼。如果没有对我们许可的知识产权的保护，其他公司可能会提供基本上相同的产品供销售，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，并损害我们的业务前景。此外，我们可能对这些活动或任何其他可能被许可的知识产权拥有有限的控制权。例如，我们不能确定许可人的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。我们可能对我们的许可人对第三方知识产权侵权者提起侵权诉讼的方式有有限的控制，或者对我们获得许可的某些知识产权进行辩护。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不像我们自己进行的那样激烈。如果我们的许可方未能充分寻求和维护他们控制的专利和应用的专利保护，并及时将此类起诉的控制权让给我们，我们的竞争对手可能能够进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。

此外，在我们的许可或其他上游协议方面可能会出现争议，包括：

尽管我们努力遵守我们在许可协议下的义务，但我们的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议下的义务，因此可能会终止相关许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果任何此类许可内终止，或者如果许可的专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方可以自由地营销或开发类似于

122

目录表

我们的。此外，如果没有根据此类许可协议授予我们的权利，我们可能会侵犯作为这些协议标的的知识产权，我们可能会受到许可方的诉讼，如果许可方的诉讼成功，我们可能会被要求向许可方支付损害赔偿金，或者我们可能被要求停止被视为侵权的开发和商业化活动，在这种情况下，我们可能最终需要修改我们的活动或产品以绕过此类侵权行为进行设计，这可能会耗费时间和资源，而且可能最终不会成功。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们未来与第三方达成的某些协议可能会限制或推迟我们完成某些交易的能力，可能会影响这些交易的价值，或者可能会限制我们从事某些活动的能力。例如，我们可能在未来签订不可转让或转让的许可协议，或需要许可方明确同意才能进行转让或转让的许可协议。

我们从第三方授权的知识产权可能会受到保留权利的约束。

根据与我们的协议，我们未来的许可人可能会保留某些权利，包括将基础技术用于非商业学术和研究用途、发表与该技术相关的研究的一般科学发现以及对与该技术相关的信息进行常规的科学和学术披露的权利。很难监控我们的许可方是否将他们对技术的使用限制在这些用途上，如果滥用，我们可能会产生大量费用来强制执行我们对许可技术的权利。

政府机构可以提供资金、设施、人员或其他与开发我们拥有或许可的知识产权有关的援助。这些政府机构可能保留了此类知识产权的权利。美国联邦政府根据《专利和商标法修正案法》(以下简称《贝赫-多尔法案》)，对在其财政援助下产生的发明保留某些权利；其中包括在某些特定情况下向第三方授予或要求我们对此类知识产权授予强制性许可或再许可的权利，包括满足我们不能合理满足的健康和安全需求，或满足联邦法规规定的公共使用要求，或在美国制造产品的权利。任何此类权利的行使，包括这些许可所需的任何此类再许可，都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将许可产品商业化的能力。虽然我们的政策是避免让我们的大学合作伙伴参与存在联邦资金可能被混合的风险的项目，但我们不能确保根据贝赫-多尔法案，任何共同开发的知识产权将不受政府权利的影响。如果在未来，我们共同拥有或许可使用受《贝赫-多尔法案》约束的联邦资金全部或部分开发的对我们的业务至关重要的技术，我们强制执行或以其他方式利用涵盖此类技术的专利的能力可能会受到不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们拥有和许可的专利和/或应用程序以及我们未来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内，定期维护费、续期费、年金费用和各种其他关于专利和/或应用程序的政府费用将支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们依靠我们的外部法律顾问、专利年金服务提供商或我们的许可合作伙伴向非美国专利代理机构支付这些费用。如果这些费用没有在到期时向美国专利商标局或非美国专利代理机构支付，我们对此类专利或专利申请的权利可能会被放弃或以其他方式受到实质性损害。

美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守若干程序性、文件性和其他类似条款。例如，许多

123

目录表

包括美国和中国在内的国家要求在发明人或发明人所在国家以外的国家寻求专利保护，需要获得外国申请许可。每个国家关于外国备案许可证的法律各不相同，甚至可能发生冲突。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，我们也依赖我们的许可人采取必要的行动来遵守关于我们知识产权的这些要求。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会损害我们的业务。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间一般是自非临时专利申请的最早提交日期起20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。例如，美国可能会有基于监管延迟的专利期延长。然而，每一项上市批准只能延长一项专利，而且一项专利只能延长一次，针对单一产品。此外，专利期延长期间的保护范围不一定扩大到所有专利权利要求，而只适用于在产品上阅读的经批准的专利权利要求。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦候选产品的专利有效期到期，我们可能会对竞争持开放态度。

鉴于我们的新产品候选产品(如GSBR-1290、ANPA-0073和我们未来的任何候选产品)的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。我们希望在美国寻求延长专利期限，如果有的话，还会在我们起诉专利的其他国家寻求延长。在美国，1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许专利期限在专利正常到期后最多延长五年，这仅限于经批准的适应症(或在延长期内批准的任何额外适应症)，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。然而，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。每个批准的产品只能延长一项专利，展期不能从批准之日起延长总专利期超过14年，只有那些涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求才可以延长。此外，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对适用的候选产品行使专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品的批准。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比其他情况下更早推出他们的候选产品。

124

目录表

知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务。以下示例是说明性的：

125

目录表

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生负面影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们以及我们当前或未来合作伙伴开发、制造、营销和销售我们当前和任何未来候选产品的能力，以及在不侵犯第三方专有权利和知识产权的情况下使用我们的专有技术的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。由于我们所参与的行业的知识产权格局正在迅速发展，而且是跨学科的，因此很难对我们在不侵犯第三方权利的情况下运营的自由进行最终评估。在与我们的候选产品相关的领域中，存在由第三方拥有的美国和外国已颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，其他人可能会声称我们的候选产品侵犯了其他人的专利权，这一风险增加了。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或它们的使用或制造方法。因此，由于在我们的领域中颁发的专利和提交的专利申请数量众多，第三方可能会声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权。

我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术可能会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。我们未来可能会参与或受到与我们当前和任何未来候选产品和技术的知识产权相关的对抗性诉讼或诉讼的威胁，包括干扰或派生、PGR和知识产权诉讼。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张他们的专利权的风险。即使我们认为此类主张没有法律依据，但有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将当前和未来的候选产品商业化的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此有管辖权的法院不得宣布任何此类美国专利的主张无效。如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可执行的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发、制造和营销我们的候选产品(S)和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫(包括通过法院命令)停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品，或者重新设计我们的候选产品或流程以使其不受侵犯，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们制造和商业化我们当前或任何未来的候选产品，或者迫使我们停止部分或全部业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。

对我们主张其专利或其他知识产权的第三方也可以寻求并获得禁令或其他衡平法救济，这可能有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品或迫使我们停止部分业务运营。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的管理层和其他员工资源，导致开发延迟，并可能影响我们的声誉。

126

目录表

此外，如果我们的候选产品被发现侵犯了第三方的知识产权，这些第三方可能会向我们的被许可方和与我们有业务关系的其他方提出侵权索赔，我们可能会被要求赔偿这些当事人因这些索赔而遭受的任何损害。这些索赔可能需要我们代表被许可人和其他各方发起或抗辩旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表这些当事人支付损害赔偿金，或者可能被要求获得他们使用的产品的许可证。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外，在任何知识产权诉讼过程中，可能会公布诉讼的启动以及听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的，我们现有候选产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。这样的声明还可能损害我们的声誉或我们未来产品的市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手或其他第三方可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、商标或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非和直到专利从此类申请中颁发。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利，此外还声称我们的专利无效或不可强制执行，或两者兼而有之。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、无法实施或书面描述不足。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人向美国专利商标局或外国专利局隐瞒了相关信息，或在起诉期间做出了误导性陈述。第三方也可以在授予后的程序中向美国专利商标局提出类似的有效性要求，例如单方面复审、知识产权或PGR，或在美国境外的反对或类似程序中，与诉讼同时进行，甚至在诉讼范围之外。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。可能存在无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。我们自己的专利中可能存在重复专利，专利审查员(S)在起诉时没有提出。对于我们已经许可的专利和专利申请，我们可能有有限的权利或没有权利参与保护任何许可的专利免受第三方的挑战。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们当前或未来的候选产品的任何未来专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。

在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，而我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释专利权利要求，或以我们的专利权利要求不包括发明为理由，裁定我们无权阻止对方使用所涉发明，或根据《美国法典》第35篇第271(E)(1)条，裁定对方使用我们的专利技术属于专利侵权的安全港。涉及我们专利的诉讼或其他程序中的不利结果可能会限制我们的

127

目录表

有能力主张我们的专利对抗这些方或其他竞争对手，并可能限制或排除我们的能力，排除第三方制造和销售类似或竞争产品。此外，如果我们的专利和专利申请或我们未来许可方提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止其他公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标。在任何知识产权诉讼中，即使我们胜诉，我们获得的任何金钱损害赔偿或其他补救措施也可能没有商业价值。

即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常持续数年才能结束。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。

此外，由第三方引起或由美国专利商标局或外国专利局提起的干扰或派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权或正确的发明权。不利的结果可能会导致我们当前专利权的丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得许可权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼、干扰、派生或其他程序可能导致不利于我们利益的决定，即使我们成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已颁发的专利，但由于我们未决的或未来的专利申请或其他知识产权而可能颁发的任何专利，提起和强制执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高或不符合我们公司或我们股东的最佳利益，或者可能以其他方式不切实际或不适宜向某些第三方强制执行我们的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财力和更成熟和发展的知识产权组合。在这种情况下，我们可能会决定，更谨慎的做法是简单地监测情况，或者发起或寻求其他非诉讼的行动或解决方案。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划、获得所需技术或其他候选产品的许可，或达成有助于我们将候选产品推向市场的开发合作伙伴关系的能力。

128

目录表

美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护当前和任何未来候选产品的能力。

美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会增加不确定性和成本，可能会削弱我们保护我们的发明、获得、维护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》(简称《莱希-史密斯法案》)签署成为法律。在实施时，莱希-史密斯法案包括对美国专利法的几项重大修改，这些修改影响了如何起诉、执行和捍卫专利权。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后诉讼程序(包括PGR、IPR和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。此外，由于这些USPTO授权后诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定专利权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使专利请求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，根据《莱希-史密斯法案》，美国从“先发明”制度过渡到“先申请”制度，在这种制度下，假设满足其他法定要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论所要求的发明是否是第三方首先发明的。因此，在2013年3月之后但在我们提交涵盖同一发明的申请之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方，可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于在美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术有关的任何专利申请，或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中声称的任何发明。即使在我们拥有有效且可强制执行的专利的情况下，如果另一方能够证明他们在我们的申请日期之前将该发明用于商业，或者另一方受益于强制许可，我们也不能排除其他人实践所要求的发明。

USPTO制定了管理Leahy-Smith法案管理的新法规和程序，与Leahy-Smith法案相关的专利法许多实质性修改，特别是第一个提交条款的修改，于2013年3月16日生效。尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。

此外，美国最高法院最近几年对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。同样，其他国家或司法管辖区专利法律和法规的变化或执行这些法律和法规的政府机构的变化，或

129