美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
附表 14C
信息 根据1934 年《证券交易法》第 14 (c) 条发表的声明
（修正案 编号）
选中 相应的复选框：
| 初步 信息声明 |
| ☐ | 机密， 仅供委员会使用（第 14c-5 (d) (2) 条允许） |
| ☐ | 最终的 信息声明 |
VOCODIA 控股公司
（章程中规定的注册人姓名 ）
支付 的申请费（勾选相应的复选框）：
| 不需要 费用 |
| ☐ | 费用 之前使用初步材料支付。 |
| ☐ | 根据附表 14A（17 CFR 240.14a-101）第 25 (b) 项 的要求，按照本附表和《交易法》第 14c-5 (g) 和 0-11 条第 1 项的要求，费用 在附表中计算 |
VOCODIA 控股公司
国会大道 6401 号，套房 #160，
佛罗里达州博卡 拉顿 33487
(561) 484-5234
信息 声明
我们 不是在要求你提供代理而且
要求您 不要向我们发送代理
本 不是股东大会的通知，也不会举行任何股东大会来审议此处所述的任何事项。 向您提供本信息声明仅用于告知您此处描述的事项。
致伏可迪亚控股公司普通股持有人 ，
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14c-2条，截至2024年3月4日营业结束时，本 信息声明将分发给Vocodia Holdings Corp（“公司”）已发行普通股每股面值0.0001美元的已发行普通股 （“普通股”）的登记股东。本信息声明的目的 是向我们的股东通报持有公司大多数已发行有表决权股票的 持有者经书面同意（“书面同意”）所采取的行动，他们持有公司约50.787％的未偿有表决资本 股票（“多数股东”）。本信息声明应被视为《怀俄明州法规》（“WS”）第 17-16-724 条 所要求的通知。
我们 不是在要求你提供代理而且
要求您 不要向我们发送代理
以下 行动已获得书面同意书的授权：
| (1) | 使用低于首次公开募股中普通股公开发行价格（ “底价”）的百分之二十（20%）的VWAP，在其他无现金基础上行使 C系列认股权证和C系列认股权证（“认股权证”）的 。 |
| (2) | 以低于每股8.5000美元（即首次公开募股 每单位价格4.2500）的任何行使价行使每股B系列认股权证和C系列认股权证的 每股认股权证的 份权证的 ，将由公司董事会（“董事会”）决定。 |
公司目前在芝加哥期权交易所BZX交易所上市，并受芝加哥期权交易所BZX交易所（“Cboe”）的上市规则约束。 认股权证的行使牵涉到芝加哥期权交易所的某些上市标准，需要事先获得股东批准才能维持我们在芝加哥期权交易所的 上市。
为遵守芝加哥期权交易所第14.10 (i) (4) 条的要求，已正式获得多数股东 的批准。该批准不仅符合芝加哥期权交易所提出的要求，而且符合我们 维护公司治理和股东权利的最高标准的承诺。
我们收到的 书面同意构成了 WS、芝加哥期权交易所规则 14.10 (i) (4)、我们的 公司章程和章程中更改认股权证行使条款所需的唯一股东批准。我们的董事会没有就此行动征求您的同意或 您的代理人，也没有征得股东的同意或代理。
经大股东书面同意采取的 行动要等到本信息声明首次邮寄或以其他方式交付给记录日普通股持有人后的二十 (20) 个日历日才会生效。
| 根据董事会的命令， | |
| 布莱恩·波多拉克 | |
| 首席执行官 | |
| 三月 [●], 2024 |
本 信息声明由董事会提供给您
公司的董事 。我们不是在要求你提供代理而且
要求您 不要向我们发送代理
信息 声明
三月 [____], 2024
一般 信息
Vocodia Holdings Corp是一家怀俄明州公司，其主要执行办公室位于佛罗里达州博卡拉顿市国会大道6401号 #160 套房，向您发送本通知和信息声明，以通知您 多数股东以书面同意代替股东特别会议而采取的行动。本信息声明 中提及的 “公司、“我们”、“我们” 和 “Vocodia” 均指Vocodia Holdings Corp、 及其子公司（在适用的范围内）。提供本信息声明的全部费用将由公司承担。 我们将要求经纪公司、被提名人、托管人、信托人和其他类似方将信息声明转发给他们登记在册的普通股的受益所有者 。
本信息声明的副本 将在三月左右邮寄 [____]，2024年，致2024年3月4日 普通股（我们称之为 “记录日期”）已发行普通股的登记持有人。
以下 行动已获得书面同意书的授权：
| (1) | 使用低于首次公开募股中普通股公开发行价格（ “底价”）的百分之二十（20%）的VWAP，在其他无现金基础上行使 C系列认股权证和C系列认股权证（“认股权证”）的 。 |
| (2) | 以低于每股8.5000美元（即首次公开募股 每单位价格4.2500）的任何行使价行使每股B系列认股权证和C系列认股权证的 每股认股权证的 份权证的 ，将由公司董事会（“董事会”）决定。 |
公司目前在芝加哥期权交易所BZX交易所上市，并受芝加哥期权交易所BZX交易所（“Cboe”）的上市规则约束。 认股权证的行使牵涉到芝加哥期权交易所的某些上市标准，需要事先获得股东批准才能维持我们在芝加哥期权交易所的 上市。
为遵守芝加哥期权交易所第14.10 (i) (4) 条的要求，已正式获得多数股东 的批准。该批准不仅符合芝加哥期权交易所提出的要求，而且符合我们 维护公司治理和股东权利的最高标准的承诺。
我们收到的 书面同意构成了 WS、芝加哥期权交易所规则 14.10 (i) (4)、我们的 公司章程和章程中更改认股权证行使条款所需的唯一股东批准。我们的董事会没有就此行动征求您的同意或 您的代理人，也没有征得股东的同意或代理。
经大股东书面同意采取的 行动要等到本信息声明首次邮寄或以其他方式交付给记录日普通股持有人后的二十 (20) 个日历日才会生效。
我们 不是要求你提供代理，而且
要求您 不要发送代理。
1
已采取的行动
本 信息声明简要概述了公司董事会成员 和大股东批准的行动的重大方面。
批准 （I）在另类无现金行使的基础上行使B系列认股权证和C系列认股权证，方法是使用低于首次公开募股普通股公开发行价格的百分之二十（20％）的VWAP， （II）行使每份B系列认股权证和C系列认股权证可按低于每股8.5000美元的任何行使价行使 由董事会决定。
根据 首次公开募股（“IPO”），公司发行了1,400,000个单位（“单位”），每股 包括（i）公司一股面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）；（ii）一份 A系列认股权证，用于购买一股普通股；（iii）一份购买一股普通股的B系列认股权证（“ B 系列认股权证”）。
在首次公开募股的同时，公司还发行了495,076份C系列认股权证（均为 “C系列认股权证”），向某些持有人每股购买一股 股普通股。C系列认股权证的条款和条件与B系列认股权证相同，不同的是 根据1933年的证券法，C系列认股权证不会在美国证券交易委员会注册， 也不会在任何证券交易所上市。
B系列认股权证的 持有人和C系列认股权证的持有人可以随时自行决定通过 “替代性无现金行使” 全部或部分行使此类 B系列认股权证或C系列认股权证，在这种行使中，持有人 有权在不支付额外对价的情况下获得行使时可发行的与 相等的普通股 (a) 根据 行使此类认股权证后可发行的普通股数量的乘积如果此类行使是通过现金行使而不是无现金行使进行的，并且 (b) 通过以下方法获得的商数 除以（i）行使价减去适用行使日期前十个 交易日的最低成交量加权平均价格（“VWAP”）乘以（ii）在适用行使日期之前的十个交易日内最低 VWAP 的 50%。在公司股东批准如此低的VWAP之前，B系列认股权证和C系列认股权证不得在另类无现金 行使的基础上行使，即使用低于首次公开募股 普通股公开发行价格（“底价”）的百分之二十（20％）的VWAP。
我们的 普通股在芝加哥期权交易所BZX交易所的上市使我们受芝加哥期权交易所BZX交易所规则的约束。在涉及公司出售、发行或可能发行的普通股（或可行使普通股的证券 ）的交易中发行普通股 ，在发行价格低于股票账面价值或市值中较大值的普通股（或可行使普通股的证券 ）的交易中发行普通股 ，触发《交易所规则》第14.10 (i) (4) 条 股东事先批准维持我们的上市。
2024 年 2 月 26 日，董事会批准了以下内容（“行动”）：
| (1) | 在计算低于底价的行使权时，使用VWAP以其他无现金方式行使 认股权证。 |
| (2) | 董事会以低于每股8.5000美元（即每单位4.2500的首次公开募股价格的200％）行使每份认股权证的 。 |
《怀俄明州法规》第 第 17-16-724 节和我们的章程规定，需要股东表决的行动可由已发行有表决权股本持有人书面同意，获得不少于 在所有有权投票的股份出席并投票的会议上批准或采取此类行动所必需的最低票数。要批准反向股票拆分和 减少普通股的法定股票，需要至少获得我们有表决权的大多数未偿还投票权的批准 。
2
因此， 以下多数票持有人批准了这些行动：
| S.No | 同意股东的姓名 |
股数 已拥有 | 的百分比 受益所有权* | |||||||||
| 1. | 詹姆斯·V·斯波萨托 | 947,583 | 10.207 | % | ||||||||
| 2. | 布莱恩·波多拉克 | 938,404 | 10.108 | % | ||||||||
| 3. | Carmel、Milazzo & Feil LLP | 281,000 | 3.027 | % | ||||||||
| 4. | 108 苏塞克斯有限公司 | 259,929 | 2.800 | % | ||||||||
| 5. | 凯利·加斯金斯 | 171,858 | 1.851 | % | ||||||||
| 6. | J. Evan Robertson | 171,209 | 1.844 | % | ||||||||
| 7. | Sposato 家族可撤销信托 | 150,000 | 1.616 | % | ||||||||
| 8. | 马克·特瑞尔 | 150,000 | 1.616 | % | ||||||||
| 9. | 马丁·塔布曼 | 150,000 | 1.616 | % | ||||||||
| 10. | 林肯 2000 有限责任公司 | 150,000 | 1.616 | % | ||||||||
| 11. | 交易所上市有限责任公司 | 137,000 | 1,476 | % | ||||||||
| 12. | 康山控股有限公司 | 130,625 | 1.407 | % | ||||||||
| 13. | Amain Bravura, LLC | 125,000 | 1.346 | % | ||||||||
| 14. | 证明阳性有限责任公司 | 107,133 | 1.154 | % | ||||||||
| 15. | 史蒂夫·埃尔威尔 | 100,000 | 1.077 | % | ||||||||
| 16. | 查尔斯·柯克兰 | 88,372 | 0.952 | % | ||||||||
| 17. | 爱德华 J 博尔科夫斯基 | 87,348 | 0.941 | % | ||||||||
| 18. | 丹尼尔·普罗西亚 | 87,348 | 0.941 | % | ||||||||
| 19. | 斯蒂芬·库本海默 | 84,510 | 0.910 | % | ||||||||
| 20. | 雷蒙德和凯瑟琳·马祖利 | 82,369 | 0.887 | % | ||||||||
| 21. | Brian Podolak 不可撤销信托 f/b/o Gage Podolak | 50,000 | 0.539 | % | ||||||||
| 22. | Brian Podolak 不可撤销信托 f/b/o Ty Podolak | 50,000 | 0.539 | % | ||||||||
| 23. | 布莱恩·波多拉克不可撤销信托 f/b/o 玛丽亚·费尔南达·雷东多·巴拉奥纳 | 50,000 | 0.539 | % | ||||||||
| 24. | 埃斯特万·加西亚·洛艾萨 | 50,000 | 0.539 | % | ||||||||
| 25. | 西尔维娅·尼尔达·皮奇尼尼 | 50,000 | 0.539 | % | ||||||||
| 26. | 西蒙·克鲁恩爱尔兰共和军 | 35,000 | 0.377 | % | ||||||||
| 27. | 克利福德·罗伯特 | 30,000 | 0.323 | % | ||||||||
| 总投票权： | 4,714,688 | 50.787 | % | |||||||||
| * | 基于截至2024年3月4日的9,283,679股普通股已发行和流通股。 |
经书面同意的行动生效日期
根据《交易法》第 14c-2 条，经书面同意采取的公司行动在截至记录之日首次向普通股股东邮寄或交付本信息声明后的二十 (20) 个日历 天内生效。本信息 声明全面概述了我们大部分已发行普通股的持有人批准的行动。
持不同政见者的 评估权
股东 在批准该行动时没有任何持不同政见者的权利或评估权。
未偿还的 有投票权证券
每股 普通股对提交给股东的每项事项给予一票表决。截至记录日，9,283,679股普通股和 已发行、流通，并有资格通过书面同意和此类行动通知采取行动。大股东，包括 我们的首席执行官和首席财务官，拥有4,714,688股普通股，共有4,714,688张选票，占记录日我们股本未偿还投票权的50.787％。
大股东签署了书面同意，批准了该交易以及本信息声明中描述的行动。由于 这些行动已获得大股东的批准，因此本信息声明不寻求代理人。
3
安全 某些受益所有人和管理层的所有权
此 表列出了截至2024年3月4日我们普通股的受益所有权信息，其中（i）每位指定执行官 和董事；（ii）所有指定执行官和董事作为一个整体；以及（iii）我们所知拥有已发行普通股5％以上的其他股东。
实益 所有权符合美国证券交易委员会的规则，通常包括对证券的投票权或投资权。个人或团体被视为拥有 他们可以在六十 (60) 天内收购的任何股份的 “受益所有权”。在百分比计算中， 个人在六十天内可以收购的任何股票均被视为该人的已发行和流通，但不包括其他人。此表 并不意味着任何列出的人员都承认受益所有权。
| 姓名 | 普通股 | 的百分比 杰出 常见 股票 | 投票百分比 权力 | |||||||||
| 董事和执行官 | ||||||||||||
| 布莱恩·波多拉克(1) | 1,088,404 | 11.724 | % | 11.724 | % | |||||||
| 詹姆斯·斯波萨托(2) | 1,097,573 | 11.823 | % | 11.823 | % | |||||||
| 斯科特·西尔弗曼(3) | 130,625 | 1.407 | % | 1.407 | % | |||||||
| 兰德尔·迈尔斯 | - | - | - | |||||||||
| 卢尔德费利克 | - | - | - | |||||||||
| 内德·西格尔 | - | - | - | |||||||||
| 董事和执行官总计： | 2,316,602 | 24.954 | % | 24.954 | % | |||||||
| (1) | 包括布莱恩·波多拉克不可撤销信托持有的 15万股普通股，布莱恩·波多拉克是该信托基金的受益人。 |
| (2) | 包括斯波萨托家族可撤销信托持有的 15万股普通股，詹姆斯 斯波萨托是该信托的受益人。 |
| (3) | 包括桑希尔控股有限公司持有的 130,625股普通股，斯科特·西尔弗曼是其中的大股东。 |
4
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 信息陈述除历史信息外还包含前瞻性陈述。 在本信息声明中使用 “可以”、“将”、“打算”、“期望”、“相信”、类似表述 以及任何其他非历史事实的陈述均旨在将这些断言确定为前瞻性陈述。所有涉及公司打算、预期或认为未来可能发生的活动、事件或发展的陈述 均为前瞻性陈述 。公司在本信息声明中作出的任何前瞻性陈述仅代表截至本信息声明发布之日。影响交易或可能导致公司实际业绩不同的因素 或事件可能会不时出现， 公司无法预测所有因素。除非任何适用的证券 法律另有要求，否则公司不承担任何义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
关于前瞻性陈述的重要 通知
此 文件包含前瞻性陈述和历史数据。诸如 “可以”、“将”、“计划”、 “期望”、“相信” 等短语以及类似术语用于识别前瞻性陈述。这些陈述讨论了 我们对未来事件的预期或未来的表现。值得注意的是，这些前瞻性陈述只是我们目前的预测，实际事件或结果可能由于各种原因而有所不同。除非法律要求，否则如果情况发生变化，我们没有义务更新这些声明 。
5
更多 信息
我们 向美国证券交易委员会提交报告。这些报告包括年度和季度报告，以及根据《交易法》公司必须 提交的其他信息。您可以在华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号的 SEC 公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的材料。您可以拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的信息。 美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息， 以电子方式向美国证券交易委员会提交这些信息，地址为 http://www.sec.gov。您可以致函位于国会大道6401号 #160 套房, 佛罗里达州博卡拉顿 3348 号 收件人：秘书，或致电 (561) 484-5234 致电公司，索取我们向美国证券交易委员会 提交或提供的文件的副本，无需任何费用。
文档 共享地址的配送
我们 感谢您的配合，努力减少向共享地址的家庭发送的邮件。如果我们要向共享地址发送 的一份文件副本，但您更喜欢自己的副本，请告诉我们。您可以按照提供的联系方式写信或致电我们 提出此要求。如果您当前在共享地址收到多份副本，并且希望家庭只有 一份副本，请以同样的方式通知我们。
无需股东采取任何 行动
作为 股东，您无需对本文件采取任何行动。但是，法律要求我们在采取任何公司行动前至少 20 天向您发送此信息 。
| 根据董事会的命令， | |
| 布莱恩·波多拉克 | |
| 首席执行官 | |
| 三月 [____], 2024 |
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