证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(修正号)*
和赛集团
(发行人名称)
普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别的标题)
428050 108**
(CUSIP 编号)
2023年12月31日
(需要提交本声明的事件日期)
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则:
☐ 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
细则13d-1 (d)
* | 应填写本封面页的其余部分,以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
** | Hesai Group (发行人)的美国存托股份(ADS)编号为428050 108的CUSIP已被分配给在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为HSAI。每股ADS代表发行人的一股B类普通股。B类普通股的CUSIP数量为 G4417G 106。 |
就1934年《证券交易法》(法案)第 18条 而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为已提交,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,请参阅附注)。
1 |
举报人姓名
小米公司 | |||||
2 | 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
开曼 群岛 |
的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
7,272,727 股 B 类普通股 (1) | ||||
6 | 共享投票权
0 | |||||
7 | 唯一的处置能力
7,272,727 股 B 类普通股 (1) | |||||
8 | 共享的处置能力
0 |
9 |
每位申报人实际拥有的总金额
7,272,727 股 B 类普通股 (1) | |||||
10 | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份
☐ | |||||
11 | 第 9 行中以 金额表示的类别百分比
5.6% (2)占未决总投票权的 2.4% (3) | |||||
12 | 举报人类型
CO |
(1) | 代表 (i) 中国有限合伙企业上海紫悦企业管理咨询 合伙企业(有限合伙企业)持有的4,242,424股B类普通股。上海紫悦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的普通合伙人是湖北小米长江产业投资基金管理有限公司,这是一家由小米公司控制的中国 有限责任公司;以及(ii)小米公司全资拥有的英属维尔京群岛公司Fast Pace Limited持有的3,030,303股B类普通股。 |
(2) | 该类别证券的百分比的计算方法是,截至2023年12月31日,申报人 实益拥有的股票数量除以所有发行人已发行和流通的A类普通股和B类普通股作为单一类别的B类普通股。 |
(3) | 投票权百分比的计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以截至2023年12月31日A类普通股和B类普通股作为单一类别的所有发行人实益拥有的投票权。每股B类普通股有权获得每股一张 票,每股A类普通股有权就提交给股东表决的所有事项获得每股十票。 |
2
1 |
举报人姓名
上海紫悦企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | |||||
2 | 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
中华人民共和国 |
的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
4,242,424 股 B 类普通股 (1) | ||||
6 | 共享投票权
0 | |||||
7 | 唯一的处置能力
4,242,424 股 B 类普通股 (1) | |||||
8 | 共享的处置能力
0 |
9 |
每位申报人实际拥有的总金额
4,242,424 股 B 类普通股 (1) | |||||
10 | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份
☐ | |||||
11 | 第 9 行中以 金额表示的类别百分比
3.3% (2)占未决总投票权的 1.4% (3) | |||||
12 | 举报人类型
PN |
(1) | 代表中国有限合伙企业上海紫悦企业管理咨询 合伙企业(有限合伙企业)持有的4,242,424股B类普通股。上海紫悦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的普通合伙人是湖北小米长江产业投资基金管理有限公司,这是一家由小米公司控制的中国 有限责任公司。 |
(2) | 该类别证券的百分比的计算方法是,截至2023年12月31日,申报人 实益拥有的股票数量除以所有发行人已发行和流通的A类普通股和B类普通股作为单一类别的B类普通股。 |
(3) | 投票权百分比的计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以截至2023年12月31日A类普通股和B类普通股作为单一类别的所有发行人实益拥有的投票权。每股B类普通股有权获得每股一张 票,每股A类普通股有权就提交给股东表决的所有事项获得每股十票。 |
3
1 |
举报人姓名
湖北小米长江产业投资基金管理有限公司 | |||||
2 | 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
中华人民共和国 |
的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
4,242,424 股 B 类普通股 (1) | ||||
6 | 共享投票权
0 | |||||
7 | 唯一的处置能力
4,242,424 股 B 类普通股 (1) | |||||
8 | 共享的处置能力
0 |
9 |
每位申报人实际拥有的总金额
4,242,424 股 B 类普通股 (1) | |||||
10 | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份
☐ | |||||
11 | 第 9 行中以 金额表示的类别百分比
3.3% (2)占未决总投票权的 1.4% (3) | |||||
12 | 举报人类型
OO |
(1) | 代表中国有限合伙企业上海紫悦企业管理咨询 合伙企业(有限合伙企业)持有的4,242,424股B类普通股。上海紫悦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的普通合伙人是湖北小米长江产业投资基金管理有限公司,这是一家由小米公司控制的中国 有限责任公司。 |
(2) | 该类别证券的百分比的计算方法是,截至2023年12月31日,申报人 实益拥有的股票数量除以所有发行人已发行和流通的A类普通股和B类普通股作为单一类别的B类普通股。 |
(3) | 投票权百分比的计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以截至2023年12月31日A类普通股和B类普通股作为单一类别的所有发行人实益拥有的投票权。每股B类普通股有权获得每股一张 票,每股A类普通股有权就提交给股东表决的所有事项获得每股十票。 |
4
1 |
举报人姓名
Fast Pace 有限公司 | |||||
2 | 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
英属维尔京群岛 |
的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
3,030,303 股 B 类普通股 (1) | ||||
6 | 共享投票权
0 | |||||
7 | 唯一的处置能力
3,030,303 股 B 类普通股 (1) | |||||
8 | 共享的处置能力
0 |
9 |
每位申报人实际拥有的总金额
3,030,303 股 B 类普通股 (1) | |||||
10 | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份
☐ | |||||
11 | 第 9 行中以 金额表示的类别百分比
2.3% (2)占未决总投票权的 1.0% (3) | |||||
12 | 举报人类型
CO |
(1) | 代表小米公司全资拥有的英属维尔京群岛公司 Fast Pace Limited持有的3,030,303股B类普通股。 |
(2) | 该类别证券的百分比的计算方法是,截至2023年12月31日,申报人 实益拥有的股票数量除以所有发行人已发行和流通的A类普通股和B类普通股作为单一类别的B类普通股。 |
(3) | 投票权百分比的计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以截至2023年12月31日A类普通股和B类普通股作为单一类别的所有发行人实益拥有的投票权。每股B类普通股有权获得每股一张 票,每股A类普通股有权就提交给股东表决的所有事项获得每股十票。 |
5
第 1 (a) 项。发行人名称:
和赛集团
项目 1 (b)。发行人地址 主要执行办公室:
L2-B 1588 号楼 9 楼
青浦区珠光路
上海 201702
中华人民共和国
项目2 (a)。 申报人姓名:
(i) | 小米公司; |
(ii) | 上海紫悦企业管理咨询合伙企业(有限合伙) |
(iii) | 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司 |
(iv) | Fast Pace 有限公司 |
(统称 “举报人”)
项目2 (b)。主要营业办公室地址,如果没有,则为居住地址:
(i) | 小米公司 |
转交给枫树企业服务有限公司,邮政信箱309,Ugland House
大开曼岛,KY1-1104,开曼群岛
(ii) | 上海紫悦企业管理咨询合伙企业(有限合伙) |
浦东新区东方路3601号7号楼5层
中华人民共和国上海
(iii) | 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司 |
东湖新技术开发区九峰一路66号一楼8号
中华人民共和国武汉
(iv) | Fast Pace 有限公司 |
转交 Start Chambers,Wickhams Cay II,邮政信箱 2221,Road
英属维尔京群岛托尔托拉镇
项目 2 (c) 公民身份:
(i) | 小米公司开曼群岛 |
(ii) | 上海紫悦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)中华人民共和国 |
(iii) | 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司中华人民共和国 |
(iv) | Fast Pace Limited 英属维尔 |
项目2 (d)。证券类别的标题:
发行人的A类普通股,面值为每股0.0001美元,B类普通股,面值为每股0.0001美元。
6
发行人的普通股包括面值为每股0.0001美元的A类普通股, 和B类普通股,面值为每股0.0001美元。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利。每股 A 类普通股可随时由持有人选择 转换为一股 B 类普通股。在任何情况下,B类普通股都不能转换为A类普通股。每股 A 类普通股每股 股有权获得十张选票,而每股 B 类普通股有权获得每股一票。
项目 2 (e)。CUSIP 号码:
428050 108
该CUSIP号码适用于ADS,每股 ADS代表一股B类普通股。B类普通股的CUSIP数量为 G4417G 106。
第 3 项。如果本声明 是根据 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人员是否是:
不适用
第 4 项。所有权:
举报人 |
金额 受益地 拥有的 |
百分比 的 班级(1) |
的百分比 聚合 投票 权力(2) |
唯一的权力 投票或直接投票 投票 |
共享权力 投票或投票 直接投票 |
唯一的权力 处置或 指示 的处置 |
共享权力 处置或 指示 的处置 |
|||||||||||||||||||||
小米公司 | 7,272,727 | (3) | 5.6 | % | 2.4 | % | 7,272,727 | (3) | 0 | 7,272,727 | (3) | 0 | ||||||||||||||||
上海紫悦企业管理咨询合伙企业(有限合伙) |
4,242,424 | (4) | 3.3 | % | 1.4 | % | 4,242,424 | (4) | 0 | 4,242,424 | (4) | 0 | ||||||||||||||||
湖北小米长江产业投资基金管理有限公司 |
4,242,424 | (4) | 3.3 | % | 1.4 | % | 4,242,424 | (4) | 0 | 4,242,424 | (4) | 0 | ||||||||||||||||
Fast Pace 有限公司 | 3,030,303 | (5) | 2.3 | % | 1.0 | % | 3,030,303 | (5) | 0 | 3,030,303 | (5) | 0 |
(1) | 该类别证券的百分比的计算方法是,截至2023年12月31日,申报人 实益拥有的股票数量除以所有发行人已发行和流通的A类普通股和B类普通股作为单一类别的B类普通股。 |
(2) | 投票权百分比的计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以截至2023年12月31日A类普通股和B类普通股作为单一类别的所有发行人实益拥有的投票权。每股B类普通股有权获得每股一张 票,每股A类普通股有权就提交给股东表决的所有事项获得每股十票。 |
(3) | 代表 (i) 中国有限合伙企业上海紫悦企业管理咨询 合伙企业(有限合伙企业)持有的4,242,424股B类普通股。上海紫悦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的普通合伙人是湖北小米长江产业投资基金管理有限公司,这是一家由小米公司控制的中国 有限责任公司;以及(ii)小米公司全资拥有的英属维尔京群岛公司Fast Pace Limited持有的3,030,303股B类普通股。 |
(4) | 代表中国有限合伙企业上海紫悦企业管理咨询 合伙企业(有限合伙企业)持有的4,242,424股B类普通股。上海紫悦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的普通合伙人是湖北小米长江产业投资基金管理有限公司,这是一家由小米公司控制的中国 有限责任公司。 |
(5) | 代表小米公司全资拥有的英属维尔京群岛公司 Fast Pace Limited持有的3,030,303股B类普通股。 |
7
第 5 项。持有不超过百分之五的班级所有权:
不适用
第 6 项。代表他人拥有超过五 百分比的所有权:
不适用
第 7 项。收购母控股公司或 控股人申报的证券的子公司的识别和分类:
不适用
第 8 项。 小组成员的识别和分类:
不适用
第 9 项。集团解散通知:
不适用
第 10 项。认证:
不适用
8
展品清单
展品编号 | 描述 | |
99.1 | 联合申报协议 |
9
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实的, 完整和正确。
日期:2024 年 2 月 9 日
小米公司 | ||
来自: | //雷军 | |
姓名:雷军 | ||
标题:董事 | ||
上海紫悦企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | ||
来自: | 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司,其普通合伙人 | |
/s/ Alain Lam | ||
姓名:阿兰·林 | ||
标题:授权签署人 | ||
湖北小米长江产业投资基金管理有限公司 | ||
来自: | /s/ Alain Lam | |
姓名:阿兰·林 | ||
职务:法定代表人 | ||
快节奏有限 | ||
来自: | /s/ Alain Lam | |
姓名:阿兰·林 | ||
标题:董事 |
10