证券 和交易委员会 |
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549 |
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(修订号)*
和赛集团
(发行人名称)
B 类 普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别的标题)
428050 108**
(CUSIP 号码)
2023 年 12 月 31 日,
(需要提交本声明的事件日期)
选中相应的复选框以指定提交 本附表所依据的规则:
¨ | 规则 13d-1 (b) |
¨ | 规则 13d-1 (c) |
x | 细则13d-1 (d) |
*本封面页的其余部分应填写,以供申报 人员在本表格上首次提交有关证券标的类别,以及随后任何包含 信息的修正案,这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。
** 该CUSIP号码适用于发行人的美国存托股票(“ADS”),这些股票在纳斯达克 全球精选市场上市,股票代码为 “HSAI”。每股ADS代表发行人的一股B类普通股。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言, 不得视为 “提交” 本封面其余部分所要求的信息,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是, 见注释)。
1 | 举报人姓名 Lightspeed China Partners III, L.P. | |||
2 | 如果是群组成员,请选中 的相应方框 | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3 | 仅限 SEC 使用 | |||
4 | 国籍
或组织地点 开曼群岛 | |||
的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一
投票权 0 | ||
6 | 共享
投票权 4,297,495 (1) | |||
7 | 唯一的
处置力 0 | |||
8 | 共享
处置权 4,297,495 (1) | |||
9 | 汇总
每位申报人的实益拥有金额 4,297,495 (1) | |||
10 | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份 ¨ | |||
11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比
3.3% (2) | |||
12 | 举报人的类型
PN | |||
(1) | 代表 (i) Lightspeed China Partners III, L.P. 直接持有的2,428,865股 B类普通股,以及 (ii) 1,868,630股ADS,每股代表一股 B类普通股,由光速中国合伙人三有限责任公司拥有 |
(2) | 基于截至2023年12月31日已发行和流通的总共129,659,711股普通股(包括30,033,379股A类普通股和99,626,332股B类普通股) 。 |
1 | 举报人的姓名
Lightspeed 中国合作伙伴精选 I, L.P. | |||
2 | 如果是群组成员,请选中 的相应方框 | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3 | 仅限 SEC 使用 | |||
4 | 国籍
或组织地点 开曼群岛 | |||
的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一
投票权 0 | ||
6 | 共享
投票权 3,431,282 (1) | |||
7 | 唯一的
处置力 0 | |||
8 | 共享
处置权 3,431,282 (1) | |||
9 | 汇总
每位申报人的实益拥有金额 3,431,282 (1) | |||
10 | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份 ¨ | |||
11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比
2.6% (2) | |||
12 | 举报人的类型
PN | |||
(1) | 代表 (i) Lightspeed China Partners Select I, L.P. 直接持有的1,715,642股B类普通股 ,以及 (ii) 1,715,640股ADS,每股代表 一股B类普通股,由Lightspeed China Partners Select I, L.P. 拥有 |
(2) | 基于截至2023年12月31日已发行和流通的总共129,659,711股普通股(包括30,033,379股A类普通股和99,626,332股B类普通股) 。 |
1 | 举报人的姓名
广益恒盛控股有限公司 | |||
2 | 如果是群组成员,请选中 的相应方框 | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3 | 仅限 SEC 使用 | |||
4 | 国籍
或组织地点 英属维尔京群岛 | |||
的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一
投票权 0 | ||
6 | 共享
投票权 717,254 (1) | |||
7 | 唯一的
处置力 0 | |||
8 | 共享
处置权 717,254 (1) | |||
9 | 汇总
每位申报人的实益拥有金额 717,254 (1) | |||
10 | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份 ¨ | |||
11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比
0.6% (2) | |||
12 | 举报人的类型
OO | |||
(1) | 代表717,254份美国存托凭证,每股代表一股B类普通股, 归广益恒生控股有限公司所有。 |
(2) | 基于截至2023年12月31日已发行和流通的总共129,659,711股普通股(包括30,033,379股A类普通股和99,626,332股B类普通股) 。 |
1 | 举报人的姓名
光速中国合作伙伴 III GP, LLC | |||
2 | 如果是群组成员,请选中 的相应方框 | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3 | 仅限 SEC 使用 | |||
4 | 国籍
或组织地点 开曼群岛 | |||
的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一
投票权 0 | ||
6 | 共享
投票权 4,297,495 (1) | |||
7 | 唯一的
处置力 0 | |||
8 | 共享
处置权 4,297,495 (1) | |||
9 | 汇总
每位申报人的实益拥有金额 4,297,495 (1) | |||
10 | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份 ¨ | |||
11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比
3.3% (2) | |||
12 | 举报人的类型
OO | |||
(1) | 代表 Lightspeed China Partners III GP, LLC间接持有的4,297,495股B类普通股。Lightspeed China Partners III GP, LLC 是 Lightspeed China Partners III, LP. 的 普通合伙人,截至2023年12月31日,该公司拥有4,297,495股B类 普通股。 |
(2) | 基于截至2023年12月31日已发行和流通的总共129,659,711股普通股(包括30,033,379股A类普通股和99,626,332股B类普通股) 。 |
1 | 举报人的姓名
Lightspeed 中国合作伙伴精选 I GP, LLC | |||
2 | 如果是群组成员,请选中 的相应方框 | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3 | 仅限 SEC 使用 | |||
4 | 国籍
或组织地点 开曼群岛 | |||
的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一
投票权 0 | ||
6 | 共享
投票权 3,431,282 (1) | |||
7 | 唯一的
处置力 0 | |||
8 | 共享
处置权 3,431,282 (1) | |||
9 | 汇总
每位申报人的实益拥有金额 3,431,282 (1) | |||
10 | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份 ¨ | |||
11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比
2.6% (2) | |||
12 | 举报人的类型
OO | |||
(1) | 代表 Lightspeed China Partners Select I GP, LLC 间接持有的3,431,282股B类普通股。Lightspeed China Partners Select I GP, LLC 是 Lightspeed China Partners III, LP. 的普通合伙人,截至2023年12月31日,该公司拥有3,431,282股B类 普通股。 |
(2) | 基于截至2023年12月31日已发行和流通的总共129,659,711股普通股(包括30,033,379股A类普通股和99,626,332股B类普通股) 。 |
1 | 举报人的姓名
James Qun Mi | |||
2 | 如果是群组成员,请选中 的相应方框 | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3 | 仅限 SEC 使用 | |||
4 | 国籍
或组织地点 美国 | |||
的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一
投票权 0 | ||
6 | 共享
投票权 3,864,388.5 (1) | |||
7 | 唯一的
处置力 0 | |||
8 | 共享
处置权 3,864,388.5 (1) | |||
9 | 汇总
每位申报人的实益拥有金额 3,864,388.5 (1) | |||
10 | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份 ¨ | |||
11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比
3.0% (2) | |||
12 | 举报人的类型
IN | |||
(1) | 代表 (i) James Qun Mi通过Lightspeed China Partners III, L.P. 间接拥有的2,148,747.5股B类普通股 ,以及 (ii) James Qun Mi通过Lightspeed China Partners间接持有的1,715,641股B类普通股 Select I, L.P.截至2023年12月31日,Lightspeed China Partners III、L.P. 和 Lightspeed China Partners Select I, L.P. 拥有4,297,495股和3,431,282股B类普通股。Lightspeed China Partners III GP, LLC是光速中国合伙人 III, LP. 的普通合伙人,Lightspeed China Partners Select I GP, LLC 是 Lightspeed China Partners Select I, LLC 的普通合伙人。小詹姆斯群拥有光速 China Partners III GP, LLC 和 Lightspeed China Partners Select I GP, LLC 各有 50% 的投票权。 |
(2) | 基于截至2023年12月31日已发行和流通的总共129,659,711股普通股(包括30,033,379股A类普通股和99,626,332股B类普通股)。 |
1 | 举报人的姓名
Aibao Chai | |||
2 | 如果是群组成员,请选中 的相应方框 | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3 | 仅限 SEC 使用 | |||
4 | 国籍
或组织地点 中华人民共和国 | |||
的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一
投票权 0 | ||
6 | 共享
投票权 358,627 (1) | |||
7 | 唯一的
处置力 0 | |||
8 | 共享
处置权 358,627 (1) | |||
9 | 汇总
每位申报人的实益拥有金额 358,627 (1) | |||
10 | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份 ¨ | |||
11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比
0.3% (2) | |||
12 | 举报人的类型
IN | |||
(1) | 代表爱宝 Chai通过光义恒生控股有限公司间接持有的358,627股B类普通股。截至2023年12月31日,光义恒盛控股有限公司拥有717,254股B类 普通股。柴爱宝持有广益 HS 控股有限公司50%的控制权。 |
(2) | 基于截至2023年12月31日已发行和流通的总共129,659,711股普通股(包括30,033,379股A类普通股和99,626,332股B类普通股) 。 |
项目 1 (a)。 | 发行人姓名:
和赛集团(“发行人”) |
项目 1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址:
L2-B 大楼 9 楼 青浦区诸光路 1588 号 上海 201702 中华人民共和国 |
项目 2 (a)。 | 申报人姓名:
光速中国合伙人三期,L.P. Lightspeed 中国合作伙伴精选 I, L.P. 光毅恒生控股有限公司 光速中国合伙人三世集团有限责任公司 Lightspeed 中国合作伙伴精选 I GP, LLC 詹姆斯群米 柴爱宝 (统称为 “举报人”)
Lightspeed China Partners III, L.P. 的普通合伙人是 光速中国合伙人三期合伙人有限责任公司。Lightspeed China Partners Select I, L.P. 的普通合伙人是光速中国合伙人 Select I GP, LLC。James Qun Mi拥有光速中国合伙人III GP, LLC和Lightspeed China Partners Select I GP, LLC各50%的投票权。柴爱宝持有广益恒生控股有限公司50%的控制权。 |
项目 2 (b)。 | 主要营业厅的地址,如果没有,则住所:
开曼 群岛 KY1-1104 大开曼岛乌格兰大厦邮政信箱 309 |
项目 2 (c)。 | 公民身份:
Lightspeed China Partners III,LP.,Lightspeed China Partners III,LLP.,Lightspeed China Partners III GP,LLC,LLC,Lightspeed China Partners
光毅恒生控股有限公司:英属维尔京群岛
James Qun Mi:美国
柴爱宝:中华人民共和国 |
项目 2 (d)。 | 证券类别的标题:
B类普通股,面值每股0.0001美元。
发行人的普通股由A类普通股 股和B类普通股组成。A类普通股的每位持有人有权获得每股10张选票。B类普通股的每位 持有人有权获得每股一票。发行人的A类普通股 可由持有人随时一对一地转换为B类普通股,而B类普通股 在任何情况下都不能转换为A类普通股。 |
项目 2 (e)。 | CUSIP 号码:
428050 108
此 CUSIP号码适用于发行人的ADS,该股票在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为 “HSAI”。 每股ADS代表发行人的一股B类普通股。 |
第 3 项。 | 如果本声明是根据 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的 ,请检查申报人员是否是: |
不适用 | |
第 4 项。 | 所有权: |
举报人 | 实益拥有的金额 | 班级百分比(2) | 占总投票的百分比 功率(3) |
唯一的投票权或指挥权 投票 |
共同的投票权或指导投票的权力 | 处置或指导处置的唯一权力 | 共同处置或指导处置的权力 | ||||||||||
光速中国合伙人三期,L.P. | 4,297,495 | (1) | 3.3 | %(2) | 1.1 | %(3) | 0 | 4,297,495 | (1) | 0 | 4,297,495 | (1) | |||||
Lightspeed 中国合作伙伴精选 I, L.P. | 3,431,282 | (4) | 2.6 | %(2) | 0.9 | %(3) | 0 | 3,431,282 | (4) | 0 | 3,431,282 | (4) | |||||
光毅恒生控股有限公司 | 717,254 | (5) | 0.6 | %(2) | 0.2 | %(3) | 0 | 717,254 | (5) | 0 | 717,254 | (5) | |||||
光速中国合伙人三世集团有限责任公司 | 4,297,495 | (6) | 3.3 | %(2) | 1.1 | %(3) | 0 | 4,297,495 | (6) | 0 | 4,297,495 | (6) | |||||
Lightspeed 中国合作伙伴精选 I GP, LLC | 3,431,282 | (7) | 2.6 | %(2) | 0.9 | %(3) | 0 | 3,431,282 | (7) | 0 | 3,431,282 | (7) | |||||
詹姆斯群米 | 3,864,388.5 | (8) | 3.0 | %(2) | 1.0 | %(3) | 0 | 3,864,388.5 | (8) | 0 | 3,864,388.5 | (8) | |||||
柴爱宝 | 358,627 | (10) | 0.3 | %(2) | 0.1 | %(3) | 0 | 358,627 | (10) | 0 | 358,627 | (10) |
(1) | 代表 (i) Lightspeed China Partners III, L.P. 直接持有的2,428,865股 B类普通股,以及 (ii) 1,868,630股ADS,每股代表一股 B类普通股,由光速中国合伙人三有限责任公司拥有 |
(2) | 截至2023年12月31日,每位申报人 人实益拥有的证券类别的百分比基于截至2023年12月31日已发行和流通的129,659,711股普通股(包括30,033,379股A类 普通股和99,626,332股B类普通股)。 |
(3) | 对于每位申报人,总投票权百分比的计算方法是 将该申报人实益拥有的投票权除以发行人作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权 。 A类普通股的每位持有人有权获得每股10张选票。B类普通股的每位持有人 有权获得每股一票。发行人的 A类普通股可由持有人随时一对一地转换为B类 普通股,而B类普通股在任何情况下都不可转换 为A类普通股。 |
(4) | 代表 (i) Lightspeed China Partners Select I, L.P. 直接持有的1,715,642股B类普通股 ,以及 (ii) 1,715,640股ADS,每股代表 一股B类普通股,由Lightspeed China Partners Select I, L.P. 拥有 |
(5) | 代表717,254份美国存托凭证,每股代表一股B类普通股 股,由广益恒生控股有限公司拥有。 |
(6) | 代表 Lightspeed China Partners III GP, LLC间接持有的4,297,495股B类普通股。Lightspeed China Partners III GP, LLC 是 Lightspeed China Partners III, LP. 的 普通合伙人,截至2023年12月31日,该公司拥有4,297,495股B类 普通股。 |
(7) | 代表 Lightspeed China Partners Select I GP, LLC 间接持有的3,431,282股B类普通股。Lightspeed China Partners Select I GP, LLC 是 Lightspeed China Partners III, LP. 的普通合伙人,截至2023年12月31日,该公司拥有3,431,282股B类 普通股。 |
(8) | 代表 (i) James Qun Mi通过Lightspeed China Partners III, L.P. 间接拥有的2,148,747.5股B类普通股 ,以及 (ii) James Qun Mi通过Lightspeed China Partners间接持有的1,715,641股B类普通股 Select I, L.P.截至2023年12月31日,Lightspeed China Partners III、L.P. 和 Lightspeed China Partners Select I, L.P. 拥有4,297,495股和3,431,282股B类普通股。Lightspeed China Partners III GP, LLC是光速中国合伙人 III, LP. 的普通合伙人,Lightspeed China Partners Select I GP, LLC 是 Lightspeed China Partners Select I, LLC 的普通合伙人。小詹姆斯群拥有光速 China Partners III GP, LLC 和 Lightspeed China Partners Select I GP, LLC 各有 50% 的投票权。 |
(9) | 代表爱宝 Chai通过光义恒生控股有限公司间接持有的358,627股B类普通股。截至2023年12月31日,光义恒盛控股有限公司拥有717,254股B类 普通股。柴爱宝持有广益 HS 控股有限公司50%的控制权。 |
第 5 项。 | 拥有百分之五 个百分比或更少的班级的所有权: |
不适用 | |
第 6 项。 | 代表他人拥有超过五 百分比的所有权: |
不适用 |
第 7 项。 | 收购母控股公司或控股人申报的证券的子公司的识别和分类 : |
不适用 | |
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 : |
不适用 | |
第 9 项。 | 集团解散通知: |
不适用 |
第 10 项。 | 认证: |
不适用 |
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期: 2024 年 2 月 14 日
Lightspeed 中国合伙人三期,L.P. | ||
来自: | /s/ James Qun Mi | |
姓名: | 詹姆斯群米 | |
标题: | 代表并代表 Lightspeed China Partners III GP, LLC,普通合伙人;Lightspeed China Partners III GP, LLC 的董事 | |
Lightspeed 中国合作伙伴精选 I, L.P. | ||
来自: | /s/ James Qun Mi | |
姓名: | 詹姆斯群米 | |
标题: | 代表并代表 Lightspeed China Partners Select I GP, LLC,普通合伙人;Lightspeed China Partners Select I GP, LLC 的董事 | |
广益恒生 控股有限公司 | ||
来自: | /s/ James Qun Mi | |
姓名: | 詹姆斯群米 | |
标题: | 授权签字人 | |
Lightspeed 中国合作伙伴 III GP, LLC | ||
来自: | /s/ James Qun Mi | |
姓名: | 詹姆斯群米 | |
标题: | 董事 | |
Lightspeed 中国合作伙伴精选 I GP, LLC | ||
来自: | /s/ James Qun Mi | |
姓名: | 詹姆斯群米 | |
标题: | 董事 | |
James Qun Mi | ||
来自: | /s/ James Qun Mi | |
柴爱宝 | ||
来自: | /s/ Aibao Chai |
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