美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
时间表 13G
根据 1934 年的《证券交易法》
(修正案 号)*
Hesai 集团
(发行人的姓名 )
普通股 股,每股面值0.0001美元
(证券类别的标题 )
428050108**
(CUSIP 编号)
2023 年 12 月 31 日
(需要提交本声明的事件的日期 )
勾选 相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则:
☐ 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
细则13d-1 (d)
* 本封面页的其余部分应填写,用于申报人首次在本表格上提交有关主题 证券类别的文件,以及随后包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的任何修正案。
** 编号为428050 108的CUSIP已分配给和赛集团(“发行人”)的美国存托股票(“ADS”), 在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为 “HSAI”。每份 ADS 代表发行人的一股 B 类普通股 。B类普通股的CUSIP号为 G4417G106。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法案该部分的责任约束,但是 应受该法所有其他条款的约束(但是,参见 注意事项).
时间表 13G
CUSIP 不是。 |
1 | 举报人的姓名 |
元展 股权投资管理(上海)有限公司 | |
2 | 如果是群组成员,请勾选 相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 秒 仅限使用 |
4 | 国籍 或组织地点 |
人民的 中华民国 |
每位申报人实益拥有的 股数量,其中: | 5 | 唯一 投票权 |
1,436,192(1) | ||
6 | 共享 投票权 | |
0 | ||
7 | 唯一的 处置力 | |
1,436,192(1) | ||
8 | 共享 处置权 | |
0 |
9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 |
1,436,192(1) | |
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请勾选 复选框(参见说明) |
☐ | |
11 | 按行 (9) 中的金额表示的类别百分比 |
1.11% (2) | |
12 | 举报人的类型 (参见说明) |
OO |
(1) | 代表元展股权投资管理(上海) 有限公司持有的 1,436,192股B类普通股,该公司最终由胡明列控制,由胡明烈、悦苏 余和李哲全资拥有。 | |
(2) | 基于截至2023年12月31日已发行和流通的总共129,659,711股普通股(包括30,033,379股A类普通股 和99,626,332股B类普通股)。 |
时间表 13G
CUSIP 不是。 |
1 | 举报人的姓名 |
灯塔 花开限量版 | |
2 | 如果是群组成员,请勾选 相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 秒 仅限使用 |
4 | 国籍 或组织地点 |
英国 维尔京群岛 |
每位申报人实益拥有的 股数量,其中: | 5 | 唯一 投票权 |
986,323(3) | ||
6 | 共享 投票权 | |
0 | ||
7 | 唯一的 处置力 | |
986,323(3) | ||
8 | 共享 处置权 | |
0 |
9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 |
986,323(4) | |
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请勾选 复选框(参见说明) |
☐ | |
11 | 按行 (9) 中的金额表示的类别百分比 |
0.76% | |
12 | 举报人的类型 (参见说明) |
CO |
(3) | 代表Lighthouse Blossom Limited持有的 986,323股B类普通股。Lighthouse Blossom Limited是全资拥有的Lighthouse Future Estarity,最终由胡明烈控制 | |
(4) | 基于截至2023年12月31日已发行和流通的 总共129,659,711股普通股(包括30,033,379股A类普通股和99,626,332股B类普通股)。 |
时间表 13G
CUSIP 不是。 |
1 | 举报人的姓名 |
上海 文谦企业管理中心有限责任公司 | |
2 | 如果是群组成员,请勾选 相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 秒 仅限使用 |
4 | 国籍 或组织地点 |
人民的 中华民国 |
每位申报人实益拥有的 股数量,其中: | 5 | 唯一 投票权 |
3,513,909(5) | ||
6 | 共享 投票权 | |
0 | ||
7 | 唯一的 处置力 | |
3,513,909(5) | ||
8 | 共享 处置权 | |
0 |
9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 |
3,513,909(5) | |
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请勾选 复选框(参见说明) |
☐ | |
11 | 按行 (9) 中的金额表示的类别百分比 |
2.71% (6) | |
12 | 举报人的类型 (参见说明) |
PN |
(5) | 代表上海文谦企业管理中心有限责任公司持有的 3,513,909 股B类普通股。上海闻千 企业管理中心有限责任公司的普通合伙人是元展股权投资管理(上海)有限公司。 | |
(6) | 基于截至2023年12月31日已发行和流通的 总共129,659,711股普通股(包括30,033,379股A类普通股和99,626,332股B类普通股)。 |
时间表 13G
CUSIP 不是。 |
1 | 举报人的姓名 |
杭州 元展华耀创业投资有限责任公司 | |
2 | 如果是群组成员,请勾选 相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 秒 仅限使用 |
4 | 国籍 或组织地点 |
中国 |
每位申报人实益拥有的 股数量,其中: | 5 | 唯一 投票权 |
775,461(7) | ||
6 | 共享 投票权 | |
0 | ||
7 | 唯一的 处置力 | |
775,461(7) | ||
8 | 共享 处置权 | |
0 |
9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 |
775,461(4) | |
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请勾选 复选框(参见说明) |
☐ | |
11 | 按行 (9) 中的金额表示的类别百分比 |
0.60% (8) | |
12 | 举报人的类型 (参见说明) |
PN |
(7) | 代表杭州元展华耀风险投资有限责任公司持有的 775,461股B类普通股是元展股权投资 管理(上海)有限公司 | |
(8) | 基于截至2023年12月31日已发行和流通的 总共129,659,711股普通股(包括30,033,379股A类普通股和99,626,332股B类普通股)。 |
项目 1. |
(a) | 发行人名称 :和赛集团(“发行人”)。 |
(b) | 发行人主要执行办公室地址 : |
L2-B 1588 号楼 9 楼 青浦区珠光 路 上海 201702 人民的 中华民国 |
项目 2. |
(a) | 申报人姓名 : |
● | 元展 股权投资管理(上海)有限公司是一家中华人民共和国有限责任公司(“元展 股权”)。 | |
● | Lighthouse Blossom Limited是一家英属维尔京群岛公司(“灯塔”)。 | |
● | 上海 文谦企业管理中心有限责任公司是一家中华人民共和国有限合伙企业(“上海文千”)。 | |
● | 杭州 元展华耀风险投资有限责任公司是一家中华人民共和国有限合伙企业(“杭州元展”)。 |
此处确定的每个 人均被称为 “举报人”,统称为 “举报人”。 每位申报人都是此处所附的某些联合申报协议的当事方。
主要营业办公室的地址 ,如果没有,则为居住地:主要营业地址如下:
Yuanzhan 股权——中华人民共和国上海市龙华东路818号1106室。
Lighthouse -里特故居,威克姆斯礁二期,邮政信箱 3170,罗德城,托尔托拉 VG 1110 英属维尔京群岛。
上海 文谦——中华人民共和国上海市浦东新区自由贸易区世博村路231号2单元3楼328室。
杭州 元展-中华人民共和国浙江省杭州市仓前街道文一西路 1500 号 6 号楼 4 单元 1217 室 |
(c) | 国籍: |
Yuanzhan 股权-中华人民共和国 | |
灯塔 -英属维尔京群岛 | |
上海 Wenqian-中华人民共和国 | |
杭州 Yuanzhan-中华人民共和国 |
(d) | 标题 和证券类别:发行人的B类普通股,面值为每股0.0001美元。 |
(e) | CUSIP 编号:428050108 该CUSIP号码适用于美国存托凭证,每份ADS代表一股B类普通股。B 类普通股的 CUSIP 编号 为 G4417G106。 |
项目 3. | 如果 本声明是根据 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
不适用。
项目 4. | 所有权 |
截至2023年12月 31日,提供了有关每位申报人对发行人股票所有权的以下 信息:
举报 个人 | 实益拥有的金额 | 课堂百分比 | 占总投票权的百分比 | 只有 有权投票或指挥投票 | 共享 投票或指导投票的权力 | 处置或指示股份处置的唯一 权力 | 共有 处置或指示处置股份的权力 | |||||||||||||||||||||
Yuanzhan 股权 | 1,436,192 | (1) | 1.11 | % | 0.36 | %(5) | 1,436,192 | (1) | 0 | 1,436,192 | (1) | 0 | ||||||||||||||||
灯塔 | 986,323 | (2) | 0.76 | % | 0.25 | %(5) | 986,323 | (2) | 0 | 986,323 | (2) | 0 | ||||||||||||||||
上海 文倩 | 3,513,909 | (3) | 2.71 | % | 0.88 | %(5) | 3,513,909 | (3) | 0 | 3,513,909 | (3) | 0 | ||||||||||||||||
杭州 元展 | 775,461 | (4) | 0.60 | % | 0.19 | %(5) | 775,461 | (4) | 0 | 775,461 | (4) | 0 |
(1) | 代表元展股权投资管理(上海)有限公司持有的 1,436,192 股B类普通股,该公司最终由胡明列控制 ,由胡明烈、余悦苏和李哲全资拥有。 | |
(2) | 代表Lighthouse Blossom Limited持有的 986,323股B类普通股。Lighthouse Blossom Limited是全资拥有的Lighthouse Future Estarity,最终由胡明烈控制 | |
(3) | 代表上海文谦企业管理中心有限责任公司持有的 3,513,909 股B类普通股。上海闻千 企业管理中心有限责任公司的普通合伙人是元展股权投资管理(上海)有限公司。 | |
(4) | 代表杭州元展华耀风险投资有限责任公司持有的 775,461股B类普通股是元展股权投资 管理(上海)有限公司 | |
(5) | 对于 每位申报人,总投票权百分比的计算方法是将该类 申报人实益拥有的投票权除以发行人作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权。 A类普通股的每位持有人有权获得每股10张选票。B类普通股的每位持有人有权获得每股一票 票。发行人的A类普通股可随时由持有人以 一对一的方式转换为B类普通股,而B类普通股在任何情况下都不能转换为A类普通股 |
项目 5. | 占一个类别百分之五或以下的所有权 。 |
不适用。
项目 6. | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 。 |
不适用
项目 7. | 母控股公司或控制人报告的收购证券的子公司的识别 和分类。 |
不适用
项目 8. | 群组成员的识别 和分类。 |
不适用。
项目 9. | 集团解散通知 。 |
不适用。
项目 10. | 认证。 |
在下面 签名时,我证明,据我所知和所信,上述证券是在正常业务过程中收购和持有的,不是为了改变或影响 证券发行人的控制权而收购的,也不是为了改变或影响 证券发行人的控制权而被收购,也不是与任何具有该目的的交易有关或作为参与者持有的 效果,仅与第 240.14a-11 条规定的提名有关的活动除外。
签名
经过 合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。
日期: 2024 年 2 月 14 日 | ||
元展 股权投资管理(上海)有限公司 | ||
来自: | /s/ 胡明烈 | |
Minglie Hu | ||
标题: | 已授权 签字人 | |
灯塔 花开限量版 | ||
来自: | /s/ 胡明烈 | |
Minglie Hu | ||
标题: | 董事 | |
上海 文谦企业管理中心有限责任公司 | ||
来自: | 元展 股权投资管理(上海)有限公司,其普通合伙人 | |
来自: | /s/ 胡明烈 | |
Minglie Hu | ||
标题: | 已授权 签字人 | |
杭州 元展华耀创业投资有限责任公司 | ||
来自: | 元展 股权投资管理(上海)有限公司,其普通合伙人 | |
来自: | /s/ 胡明烈 | |
Minglie Hu | ||
标题: | 已授权 签字人 |
声明原件应由所代表提交声明的每个人或其授权代表签署。如果声明 由某人的授权代表(该申报人的执行官或普通合伙人除外)代表个人签署,则应在声明中提交 证明该代表有权代表该人签署的证据,但是 已向委员会存档的为此目的的委托书可以以提及方式纳入。每个签署声明的人的姓名和 任何标题都应在他的签名下方打字或印上。
注意: 故意的错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为(参见 18 U.S.C. 1001)。
附录 I
联合申报声明
下列签署人特此同意, 应代表下列每位签署人提交一份与Hesai集团普通股有关的单一附表13G(或其任何修正案),并且本协议应作为该附表13G的附录提交。下列签名人 承认,每位签署人均应负责及时提交有关下列签名 举报人的信息的修正案,以及其中包含的与下签名举报人有关的信息的完整性和准确性, 但不对有关其他人信息的完整性和准确性负责,除非该 举报人知道或有理由相信此类信息不准确。本协议可在任意数量的 对应方中执行,所有这些对应方合起来构成同一份文书。
日期: 2024 年 2 月 14 日 | ||
元展 股权投资管理(上海)有限公司 | ||
来自: | /s/ 胡明烈 | |
Minglie Hu | ||
标题: | 已授权 签字人 | |
灯塔 花开限量版 | ||
来自: | /s/ 胡明烈 | |
Minglie Hu | ||
标题: | 董事 | |
上海 文谦企业管理中心有限责任公司 | ||
来自: | 元展 股权投资管理(上海)有限公司,其普通合伙人 | |
来自: | /s/ 胡明烈 | |
Minglie Hu | ||
标题: | 已授权 签字人 | |
杭州 元展华耀创业投资有限责任公司 | ||
来自: | 元展 股权投资管理(上海)有限公司,其普通合伙人 | |
来自: | /s/ 胡明烈 | |
Minglie Hu | ||
标题: | 已授权 签字人 |