附录 10.2

本 票据未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的 注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据注册的现有豁免 ，或在不受注册限制的交易中，否则不得发行或出售 《证券法》的要求以及适用的州 证券法以转让人法律顾问的相关法律意见为证，其实质内容应为公司合理接受。

Freight 技术有限公司

条款 期票

对于收到的 金额，英属维尔京群岛的一家公司 Freight Technologies, Inc.（以下简称 “制造商” 或 “公司”）特此承诺按订单付款 [货运机会有限责任公司]、根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司 ，或注册受让人（“持有人”）根据本定期本票（“本金”）的条款，将本金 750,000 美元（“本金”）的条款转让（“持有人”）。 按美国货币计算，本定期票据向制造商提供的对价为750,000.00美元（“对价”）。

本定期票据的 到期日为自发行日（“到期日”）起一（1）年，是 到期和支付本金的日期。本期票据可根据此处 中规定的条款全部或部分偿还。本票据不安全。

根据本定期票据或根据本定期票据支付的所有 款项均应在定期票据购买协议（定义见下文）中规定的持有人的 地址或持有人可能不时以书面形式向制造商指定的其他地方，以美元支付给持有人，或通过电汇资金到持有人向制造商书面指定的持有人账户 。

1.1 购买协议。本定期票据是根据截至3月的Term 票据购买协议执行和交付的，该定期票据是根据该协议发行的 []，2024 年（可能会不时修改，即 “协议”）， 由制造商和持有人共同订立。此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中 此类术语规定的含义。

1.2 利息。“利率” 应每天重置，并按每年百分之八（8％）的利率累积。本协议下的利息 应在 (a) 到期日或 (b) Term 票据任何部分的偿还之日到期和支付，该部分的利息到期日（以较早者为准）。

1.3 已保留。

1.4 预付款。发行日之后的任何时候，根据购买协议的条款，制造商可以在不收取任何罚款的情况下偿还 未偿还本金的任何部分。如果公司通过出售股权或 新证券（定义见协议）以换取现金筹集资金，则公司应将此类发行的净收益的100％用于偿还 定期票据。任何预付款均应包括截至预付款日应计的预付定期票据部分的应付利息。

1.5 已保留。

1.6 在非工作日付款。每当任何款项应在非工作日到期时， 都可能在下一个工作日到期。

1.7 转账。根据协议第9.11节的规定，本定期票据可以转让或出售，也可以由持有人质押、抵押 或以其他方式作为担保授予。

1.8 更换。在收到持有人关于本期票据（或其任何替代品）丢失、被盗或 销毁的正式签字和经过公证的书面陈述后，或者，如果本条款被损坏，则在交出和取消 该票据时，制造商应发行一份期限和金额相似的新票据，以代替此类丢失、被盗、销毁或残缺的票据。

1.9 所得款项的用途。制造商应按照协议的规定使用本定期票据的收益。

1.10 已保留。

1.11 备注状态。制造商在本定期票据下的义务应低于 公司的所有其他现有债务以及根据现有资产融资机制所欠的债务。在任何清算事件（定义见下文），但 在所有情况下均受协议约束的情况下，持有人有权在对制造商的任何债务或制造商的任何类别的股份进行任何分派或付款或分开 之前，获得相当于未偿还 本金总和的金额，外加本期票据或收购中规定的任何应计利息或费用协议。就本条款 注而言，“清算事件” 是指根据适用法律 提交破产申请或任何其他破产或债务人救济而进行的清算、为债权人利益进行的转让、自愿或非自愿清算、 解散或清算创客事务。

第 2 条

2.1 默认事件。本条款说明下的 “违约事件” 是指协议中定义的任何违约事件 的发生，以及下述任何其他事件的发生（除非贷款人以书面形式 放弃违约事件）：

(a) 在三 (3) 个工作日有机会纠正本金到期应付时 （无论是在到期日还是通过加速或其他方式）出现的任何违约行为；

(b) 制造商应严重不遵守或履行本条款说明 或任何交易文件中包含的任何其他重要契约、条件或协议；

(c) 已保留；

(d) 制造商在此处、购买协议、本条款或任何其他交易文件 中作出的任何陈述或保证 均应被证明是虚假或不正确的，或者自订之日起在重大方面违反了任何陈述或保证；

(e) 制造商或其任何子公司应 (A) 违约支付 任何债务（下述债务除外）的任何金额或金额的本金或利息（如果有），负债总额超过25万美元，或（B）在遵守或履行与任何此类债务有关或包含的任何其他协议或条件时违约 任何证明、担保或与之相关的文书或协议，或任何其他事件或条件存在，即违约 的效力或其他事件或条件导致或允许此类债务的持有人或受益人 在必要时发出通知后，使该负债在规定的到期日之前到期；

(f) 制造商或其任何子公司应：（i）申请或同意指定或同意指定接管人、 托管人、受托人或清算人占有自己或其全部或大部分财产或资产；（ii）为其债权人的利益做出一般性转让 ；（iii）根据《美国破产法》启动自愿诉讼（如现在或将来生效一样） 或根据任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律；（iv）提交申请以寻求利用任何破产的机会， 破产、暂停、重组或其他普遍影响债权人权利强制执行的类似法律；(v) 以书面形式默许根据美国《破产法》（现行或以后生效） 或任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律在非自愿案件中对其提出的任何申请；(vi) 发布破产通知或结束其业务 或发布有关该等司法管辖区的新闻稿；或 (vii) 根据任何司法管辖区（国外或国内）的法律采取任何类似于 的行动前述内容；

(g) 应在未经创客申请或同意的情况下，在任何 法院启动针对制造商或其任何子公司的诉讼或案件，寻求：(i) 清算、重组、暂停、解散、清盘或合并或 调整其债务；(ii) 指定受托人、接管人、托管人、清算人或类似人员，或与制造商或其任何子公司的清算或解散相关的全部或任何大部分 部分资产；或 (iii) 类似的救济 根据对债务人提供救济的任何法律予以尊重，第 (i)、(ii) 或 (iii) 款 中描述的此类程序或案件，应在四十五 (45) 天内继续进行，未被驳回，或者任何救济令均应在《美国破产法》（现行或以后生效）或任何类似法律下的非自愿案件中提出 对制造商或其任何子公司的管辖权 （国外或国内）或根据类似于以下任何司法管辖区（国外或国内）的法律提起的诉讼上述规定应针对制造商或其任何子公司采取，并应在四十五 (45) 天内继续生效，不得解雇、 或未停留；

(h) 针对公司的一家或多家子公司作出或签订一项或多项最终判决、和解或命令，要求支付总额超过25万美元（或等值的 相关支付货币），但附表2.1 (j) 中规定的 事项除外；

(i) 已保留；

(j) 已保留；

(k) 制造商完成了 “私有化” 交易，因此，普通股不再根据1934年法案 12（b）或12（g）条进行注册；

(l) 已保留；

(m) 已保留；

(n) 任何主要高管被起诉或被判犯有重罪；或

(o) 对制造商或制造商及其子公司发生的重大不利影响，从整体上看，这将合理地认为 严重损害制造商履行其在交易文件中义务的能力。

2.2 发生违约事件时的补救措施。

(a) 发生任何在十 (10) 个工作日内未得到补救的违约事件时，制造商有义务向持有人支付 强制性违约金额，该强制性违约金额应由持有人在违约事件 发生之日赚取，并应在到期日或所有金额 发生之日到期和支付（以较早者为准）已根据本协议的条款加速拖欠下述款项。

(b) 发生任何违约事件后，制造商应尽快但无论如何在 该违约事件发生后的两 (2) 个工作日内，将此类违约事件的发生通知持有人，描述导致违约事件的事件或事实 情况，并具体说明本协议第2.1节的相关小节 {br Default} 发生。

(c) 如果违约事件已经发生且在十 (10) 个工作日内无法得到补救，但前提是 第 2.1 (i) 或 2.1 (j) 节所述的违约事件没有补救期，则持有人可以随时选择申报 到期应付的强制性违约金额，随后，该金额应加快到期且无需出示即可支付 的要求、抗议或通知，制造商在此明确无条件且不可撤销地放弃所有这些要求、抗议或通知。一旦发生上文第 2.1 (i) 或 (j) 条所述的 违约事件，则强制性违约金额应立即到期， 无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知即可支付，制造商特此免除所有这些通知。持有人的任何延迟过程 均不得构成对持有者的放弃或以其他方式损害持有者的权利。本文赋予的任何补救措施 均不排除此处提及的或现在或以后在法律、衡平法、法规或其他方面可用的任何其他补救措施。

第 3 条

3.1 已保留。

第 4 条

4.1 盟约。只要定期票据未兑现，未经持有人事先书面同意：

(a) 遵守交易文件。制造商应并应促使其子公司遵守 本条款说明和其他交易文件规定的义务。

(b) 缴纳税款等制造商应并应促使其每家子公司立即支付和解除对制造商和子公司的收入、 利润、财产或业务征收的所有合法税款、摊款和政府收费或征税，或促使 在到期和应付时予以支付和解除，除非此类未能单独或总体上支付 没有也不会合理预期会拥有材料不利影响； 但是，前提是，如果任何此类税收、评估、 费用或征税的有效性目前正由适当的程序提出真诚的质疑，以及 制造商或此类子公司应在其账面上预留足够的储备金，并且还规定 制造商和此类子公司将在程序启动时立即支付所有此类税款、评估、费用或征费 以取消抵押品赎回权，则无需支付任何此类税款、评估、费用或征税任何可能作为担保的留置权。

(c) 企业存在。制造商应并应促使其每家子公司全面维持和实现其公司 的存在、权利和特许经营权以及使用其拥有或占有并合理认为对其开展业务所必需的财产的所有许可和其他权利。

(d) 《投资公司法》。制造商开展业务的方式应使其不受经修订的1940年《投资公司法》的约束或不要求其注册 。

(e) 已保留。

(f) 已保留。

(g) 已保留。

(h) 已保留。

第 5 条

5.1 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，并应在最早于 (a) 传输之日被视为已送达并生效，前提是此类通知或通信在工作日下午 5:00（纽约时间）之前通过电子邮件发送 ，(b) 传输之日后的下一个工作日 如果此类通知或通信是通过电子邮件发送到本节中指定的电子邮件地址 ，但该日期不是工作日或任何日期晚于下午 5:00（纽约时间）且早于 当日晚上 11:59（纽约时间）；(c) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务（或墨西哥的 同等承运人）发送，则为邮寄之日后的下一个工作日；或 (d) 需要向其发出通知的一方实际收到后。 通知的地址应与协议中规定的相同。

5.2 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释， 不提及法律冲突原则或法律选择原则。本说明的解释或解释不得以任何不利于促成起草本说明的一方 的推定。

5.3 标题。本说明中的文章和章节标题仅为便于参考， 不构成本条款说明的一部分，用于任何其他目的。

5.4 补救措施、特征、其他义务、违约行为和禁令救济。本条款说明中提供的补救措施 应是累积性的，除了本条款中可用的所有其他法律或衡平补救措施外（包括但不限于 特定履约令和/或其他禁令救济），此处包含的任何补救措施均不得视为放弃对 引起此类补救措施的条款的遵守，并且此处的任何内容均不限制持有人因任何失败而寻求实际损害的权利 br} 由制造商负责遵守本条款说明的条款。此处规定或规定的有关付款、兑换 等（及其计算）的金额应为持有人收到的金额，除非此处明确规定 ，否则不受制造商任何其他义务（或其履行）的约束。制造商承认， 违反其在本协议下的义务将对持有人造成无法弥补的物质损失，对于任何此类违约行为 的法律补救措施是不够的。因此，制造商同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违约，除了法律或衡平法上所有其他可用的权利和补救措施外，持有人还有权获得公平救济，包括但不限于限制任何此类违规或威胁违约的禁令 ，无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保 。

5.5 执法费用。制造商同意支付执行本条款说明的所有费用和开支，包括但不限于 合理的顾问费和律师费及开支。

5.6 约束效果；分配。此处规定的制造商和持有人的义务对每一方的继承人 和受让人具有约束力。持有人有权根据本协议转让本定期票据，恕不另行通知制造商 或征得制造商的同意，前提是该受让人书面同意受适用于 “贷款人” 的协议条款的约束，并且该受让人是合格投资者。

5.7 修正案；豁免。除非公司 和持有人签署的书面文书，否则不得豁免或修改本期票据的任何条款。对本条款中任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的豁免或对本条款中任何其他条款、条件或要求的豁免，也不得以任何方式损害任何此类 权利的行使。

5.8 遵守证券法。本定期票据的持有人承认，本定期票据的收购仅是为了 持有人自己的账户，而不是作为任何其他方的代理人，也不是为了投资，并且持有人不得以违反证券法的方式发行、出售或 以其他方式处置本定期票据。本期票据以及以替代或替代 形式发行的任何期限票据均应按以下形式盖章或印上图例：

“本 定期票据未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的 注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据现有豁免 ，或交易不受其约束，否则不得发行或出售 《证券法》的注册要求以及适用的州 证券法正如转让人法律顾问就此提出的法律意见所证明的那样，其实质内容应为公司合理地接受。”

5.9 管辖权；地点。由本条款说明引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约 南区地方法院提起并执行。公司和持有人不可撤销地服从此类法院的管辖权，该管辖权应是排他性的，因此 放弃对此类专属管辖权或此类法院代表不便法庭的任何异议。任何此类 诉讼的胜诉方有权追回其合理且有据可查的律师费以及与该诉讼 或诉讼相关的自付费用。

5.10 失败或宽恕不放弃。持有人未能或延迟行使本协议规定的任何权力、权利或特权 均不构成对这些权力、权利或特权的放弃，也不得妨碍 其他或进一步行使这些权力、权利或特权，或任何其他权利、权力或特权。

5.11 制造商豁免。除非此处另有明确规定，否则制造商和所有其他可能对本条款说明的全部或任何 部分义务承担责任的人，特此放弃提出、要求、未付款通知、抗议和所有其他要求的 和与本说明的交付、接受、履行和执行相关的通知，并同意任意数量的 续订期限或付款延期本协议并同意，任何此类续订或延期均可在不通知 任何此类人员的情况下进行，也无需影响他们在此处承担的责任，并进一步同意释放任何在此承担责任的人，所有 均不影响应支付本票据的其他个人、公司或制造商的责任，并特此放弃 陪审团的审判。

(a) 持有人在行使本说明下的权利或与本说明相关的行为过程中的任何延迟或不作为均不构成对持有人此类权利或任何其他权利的放弃，也不得将持有人对 任何此类权利或权利的任何放弃视为将来任何场合对相同权利的放弃。

(b) 制造商承认本票据所参与的交易属于商业交易，在适用的 法律允许的范围内，特此放弃就持有人或其继任者或受让人 可能希望使用的任何判决前补救措施发出通知和听证的权利。

5.12 定义。此处使用但未定义的大写术语应具有协议中规定的含义。就本 而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “基于资产的贷款” 是指（i）公司与Capital Foundry之间的某些现有循环信贷额度 或（ii）由第一优先权、制造商应收账款的优先留置权 和未开票的应收账款及其收款担保的类似继任信贷额度；前提是制造商自行决定任何此类继承信贷 融资的财务和其他实质性条款不是与现有的 Capital Foundry 设施相比，对制造商和持有者不利。

(b) “债务” 指：(a) 所有借款债务；(b) 以债券、债券、 票据或其他类似工具为凭证的所有债务以及与信用证、银行承兑汇票、 当前互换协议、利率对冲协议、利率互换或其他金融产品有关的所有偿还或其他义务；(c) 所有资本租赁债务 } 在任何财政年度总额超过500,000美元；（d）由制造商任何 资产的留置权或抵押权担保的所有债务或负债，无论是否承担此类义务或负债；(e) 任何财政年度资产的递延购买价格 的所有债务，以及贸易债务和其他应付账款；(f) 所有合成 租赁；(g) 任何担保或意图担保（无论是直接或间接担保、背书、共同制作、折扣 或以追索权出售）任何上述债务的债务任何其他人；(h) 贸易债务；以及 (i) 收款或存款的背书。 尽管有上述规定，负债不包括制造商的应付账款、应计费用、保险 应付融资和应付所得税的余额。

(c) “主要高管” 是指唐·昆比（首席财务官）和哈维尔·塞尔加斯（首席执行官）。

(d) “强制性违约金额” 是指等于应计未付本金但未付利息之和的金额。

(e) “未偿本金” 是指在确定时，根据本协议条款对 任何预付款生效后的未偿本金。

[签名 页面关注中]

在 见证下，制造商已促使本票据由其正式授权的官员自上述第一天起正式签署。