附录 10.1

条款 备注购买协议

本 定期票据购买协议（不时修订、补充、重述和/或修改的本 “协议”） 由英属维尔京群岛公司 Freight Technologies, Inc.（“公司”） 与货运机会有限责任公司（“贷款人”）于2024年3月11日签订。

背景

e公司希望获得本金为75万美元的定期贷款，贷款人同意根据本协议和定期票据中规定的条款和条件向公司提供 此项贷款。

现在 因此，考虑到上述叙述和此处规定的契约和协议，以及特此确认收到和充足的其他有价值的 对价，公司和各贷款机构特此达成以下协议：

1。 定义。 在本协议中使用的以下术语应具有下述具体或指出的含义，此类含义应 同样适用于此类定义术语的单数和复数形式：

“1933 法案” 是指经修订的 1933 年《证券法》。

“1934 年法案” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受指定人员控制或受其共同控制的人 。

“ 未偿还总额” 是指（a）本金总额加上（b）本金总额中应计和未付利息总额 的总和。

“ 本金总额” 的含义见第 2.1 节。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日” 是指除星期六、星期日或纽约市 银行被允许或要求关闭的任何其他日子以外的任何一天。

就公司而言，“控制权变更 ” 是指：

“关闭” 的含义见第 2.2 节。

“截止日期 ” 的含义见第 2.2 节。

“代码” 的含义见第 2.1 节。

“默认事件 ” 的含义见第 7.1 节。

“股权 权益” 是指并包括普通股和任何普通股等价物。

“贷款人” 的含义见序言。

“IP 权利” 的含义见第 3.6 节。

“法律” 指任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，包括但不限于任何联邦和州证券法。

“损失” 的含义见第 5.5 (a) 节。

“重大 不利影响” 是指对 (i) 公司或公司及其子公司的业务、财产、资产、运营、经营业绩 或财务状况的任何重大不利影响，或 (ii) 公司完成本协议所设想的交易或履行本协议或根据本协议或定期票据履行其义务的能力； 但是，前提是， ，在确定是否存在或将要产生重大不利影响时，不得将以下任何因素单独或组合视为构成， ：(a) 由一般经济状况产生或产生的任何不利影响；(b) 由公司及其子公司经营的行业的总体状况造成或产生的任何不利影响；(c) 适用法律的任何变更所产生的任何不利影响；或 (d) 任何不利影响 由任何自然灾害或任何恐怖主义、破坏、军事行动或战争或其任何升级或 恶化行为引起或由此引起的； 进一步提供，在确定重大不利影响是否已经发生或可以合理预期发生时，应考虑上文 (a) 至 (d) 条款中提及的任何事件、事件、事实、条件或变化，前提是此类事件、事件、事实、条件或变化对公司和/或 其子公司的影响与公司及其子公司运营行业的其他参与者相比不成比例。

“洗钱 洗钱法” 的含义见第 3.21 节。

“新 证券” 统指公司的股权或债务证券，无论目前是否获得授权，以及 购买此类股权或债务证券的权利、期权或认股权证，或任何类型的证券，这些证券已经或可能变成 可转换或交换为此类股票或债务证券或可行使。

“OFAC” 的含义见第 3.19 节。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值每股1.10美元。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“本金 金额” 的含义见第 2.1 节。

“贷款人” 包括或任何与贷款人利益相关的继任者。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“SEC 文件” 是指公司根据1934年法案的报告要求向美国证券交易委员会提交的报告、附表、表格、报表和其他文件（在本文件发布之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有证物 以及其中以引用方式纳入的文件以下称为 “SEC 文件”）。

“交易 文件” 是指本协议、条款说明以及与 下述交易有关而执行或交付的任何其他文件或协议。

2。 购买和出售定期票据。

2.1 定期票据的购买和出售。根据本文规定的条款和条件，在收盘时，公司应 向贷款人发行和出售，贷款人应以 附录A（“定期票据”）的形式向公司购买本金七十五万美元（75万美元）（定期票据的 “本金 金额”）的定期期许可，七十五万美元（75万美元）定期票据的购买价格（ “购买价格”）。

2.2 关闭。本协议所设想的交易（“关闭”）应于 本协议条款和条件得到满足且贷款人向公司提供资金之日（“截止日期”）结束。

2.3 付款瀑布。贷款人应首先对应计但未付的利息进行还款，然后按本金进行还款。

3. 公司的陈述和保证。 公司向贷款人陈述并向贷款人保证，以下陈述和担保是真实的， 正确的：

3.1 组织和资格。根据英属维尔京群岛的 法律，公司是一家合法组建且信誉良好的公司，拥有必要的公司权力和权力，可以拥有自己的财产并像现在一样开展业务 。公司具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区，其财产所有权 或其开展的业务的性质都具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。

3.2 授权；执法；遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和权限 来执行交易文件、发行和出售定期票据以及履行交易文件规定的义务。 公司执行和交付交易文件以及根据本协议发行和出售定期票据均已获得董事会的正式有效授权，公司、其董事会 、其股东或与之相关的任何其他人士无需进一步的同意或授权。交易文件已按时有效执行 并由公司交付，构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据 各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到衡平原则或适用的破产、破产、 重组、暂停、清算或与执行债权人权利 和补救措施有关或普遍影响执行的类似法律的限制。

3.3 没有冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及本协议下定期票据的发行和出售 不会 (a) 与公司经修订和重述的备忘录 和公司章程相冲突或导致违约，或 (b) 与下述条款冲突或构成重大违约（或在通知或时间流逝 或两者兼而有的情况下将成为重大违约的事件），或授予他人终止、修改、加速或取消本公司或任何人签订的任何实质性协议的任何权利其子公司是当事方。

3.4 遵守法律。公司及其每家子公司在所有重大方面都按照所有适用法律开展和开展各自的业务 。

3.5 员工关系。公司和任何子公司均未参与任何工会劳资纠纷，据公司所知，也没有任何此类争议的威胁。公司及其任何子公司都不是任何集体谈判 协议的当事方。没有任何执行官（定义见1933年法案第501（f）条）通知公司，该高管打算离开 公司的雇员或以其他方式终止该高管在公司的工作。

3.6 知识产权。公司及其各子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可以使用所有 商标、商品名称、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、 批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权（统称为 “知识产权”） 来开展各自的业务。预计公司或其任何子公司 的任何重大知识产权都不会在本协议签订之日起三 (3) 年内到期或终止。据公司所知， 公司或任何子公司均未侵权、侵占或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权。对于公司或任何子公司指控公司或任何子公司侵权、 侵权或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权， 未提出任何索赔，也没有任何诉讼待决，据公司所知，没有此类索赔或程序 受到威胁，而且公司不知道任何可能导致此类索赔或诉讼的事实或情况。诉讼 公司及其子公司已采取商业上合理的安全措施，以保护 所有重要知识产权的保密性、机密性和价值。

3.7 环境法。除非在每种情况下都无法合理预期会产生重大不利影响，否则公司 及其子公司 (a) 严格遵守与保护人类健康和安全、 环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物相关的所有适用法律，(b) 已收到并持有所有此类法律要求他们获得的所有许可证、执照 或其他批准开展各自的业务，并且 (c) 严格遵守 任何此类业务的所有条款和条件许可证、执照或批准。

3.8 资产所有权。公司及其子公司对其拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权， 对各自的业务具有重要意义，在每种情况下，除附表3.8中规定的留置权、抵押和缺陷外，均不存在所有留置权、抵押和缺陷。公司或任何子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均根据有效、有效 和可执行的租约持有，但非实质性且不干扰公司及其子公司对这类 财产和建筑物的使用、拟建和拟建的除外。

3.9 保险。公司和每家子公司均由保险公司承保 此类损失和风险，其金额是公司管理层有理由认为在公司及其子公司所从事的业务 中审慎和惯常行事 。公司及其任何子公司均未被拒绝申请或申请任何保险 ，公司也没有理由相信在现有保险到期时将无法续订所有现有保险 ，也无法从类似的保险公司获得类似的保险。

3.10 监管许可。公司及其子公司拥有所有监管机构和机构为拥有、租赁或运营各自财产和资产以及 开展各自业务所必需的所有证书、批准、授权 和许可完全有效，公司和任何子公司均未收到任何与 撤销或修改任何此类证书、批准、授权或许可证有关的诉讼通知，此类证书、批准、授权或许可证除外 或许可证不合理地预计不持有会单独或总体上产生重大不利影响 。

3.11 没有实质性不利的合同等公司或任何子公司均不受 (a) 任何章程、公司 或其他法律限制，或任何判决、法令或命令的约束，根据公司高管的判断，或预计将来 产生重大不利影响的任何判决、法令或命令，或 (b) 公司 管理层认为已经或将会产生重大不利影响的任何合同或协议的当事方。

3.12 税收。除附表3.12的规定外，公司及其子公司已按照 任何司法管辖区的要求编制或提交了所有美国联邦和适用的州、地方和非美国纳税申报表、报告和申报，并已缴纳了所有以 金额相当大的税款和其他政府评估和费用，无论这些金额是否显示或确定此类申报表、报告和 申报到期，但有争议的除外通过适当的程序进行真诚的审理，并在账簿上预留了合理的足以支付此类申报表、报告或申报表 适用期限之后的期间的所有税款的条款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，据公司所知，任何此类索赔都没有依据。

3.13 偿付能力。在公司收到本协议所设想的交易收益生效后， (a) 公司资产的账面价值超过公司到期时现有债务和其他负债（忽略 任何潜在或有负债）的账面价值；(b) 公司当前的现金流以及公司 在清算其所有资产时将获得的收益考虑到现金的所有预期用途后， 的账面价值是否足以支付所有金额或就其账面价值计算的债务而言。净资产将为正。公司 不打算 在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到为其债务支付现金的时间和金额， ）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将根据任何司法管辖区的破产或重组法申请 进行重组或清算。

3.14 投资公司。公司不是，也不是经修订的1940年《投资公司法》 所指的 “投资公司” 的关联公司。

3.15 某些交易。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，根据美国证券交易委员会在公司的 20-F表格或与年度股东大会有关的委托书中颁布的S-K条例第404项，公司或其任何子公司与 的任何董事、高级管理人员或雇员之间没有任何需要披露的合同、交易、安排或 谅解。

3.16 不进行一般性招标。本公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人均未参与任何形式的 与根据本协议要约或出售 期限 相关的任何形式的一般性招标或一般广告（根据D条例的定义）。

3.17 关于贷款人购买定期票据的确认。董事会根据自己的独立评估批准了 交易文件的执行以及定期票据的发行和出售，并认定 交易文件的条款对公司是合理和公平的，符合公司及其股东的最大利益。 公司正在签订本协议，并自愿发行和出售定期票据。公司自己选择了独立的法律 法律顾问来审查交易文件并就此向公司提供建议。公司承认并且 同意，在执行交易文件或发行定期票据方面，贷款人仅以正常购买者的身份行事 及其附属任何人均未担任公司的财务顾问（或以任何类似身份）担任公司的财务顾问或信托人 （或以任何类似身份）此处考虑的任何其他交易。

3.18 没有经纪人、调查者或其他咨询费或佣金。公司或其任何子公司或其各自的代理人均不就定期票据的发行 或本协议所设想的任何其他交易支付经纪人、发现者或其他类似的咨询费 或佣金。

3.19 OFAC。公司或其任何子公司，据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、 员工、关联公司或代表公司和/或其任何子公司行事的个人都没有或目前受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何 美国制裁； 而且公司不会直接或间接地受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何 美国制裁； 而且公司不会直接或间接地受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何 美国制裁； 使用从贷款人那里获得的任何收益，或向其出借、出资或以其他方式提供 此类收益子公司或任何关联实体、合资伙伴或其他个人或实体，为 在目前受到美国外国资产管制处管理的美国制裁的任何国家或个人的投资提供资金，或向这些国家或个人支付任何款项。

3.20 无外国腐败行为。除非适用法律另行允许，否则公司或其任何子公司均未故意、直接或间接地：(a) 向任何司法管辖区的任何政府机构 的任何官员、雇员或代理人提供 或授权任何捐款、支付或赠送资金或财产；或 (b) 向任何公职候选人提供任何捐款，无论哪种情况， ，前提是此类捐款的支付或用途 《反海外腐败法》或相关规定曾经、现在或将要禁止赠送礼物根据该法规或根据任何相关司法管辖区的任何其他立法颁布的法规 涵盖了适用于公司或其子公司及其各自业务的类似标的内容，并且公司制定了 并维持了旨在确保 持续遵守此类立法的政策和程序，并有理由预计这些政策和程序将继续确保持续遵守 。

3.21 反洗钱。公司及其各子公司的运营始终遵守其注册管辖区 以及该实体开展业务的其他司法管辖区（统称为 “洗钱 法”）内的所有适用的反洗钱法律、法规、规则和准则（统称为 “洗钱 法”），任何涉及公司或其的法院或政府机构均未提起或向其提起任何诉讼、诉讼或诉讼就任何洗钱法而言，子公司 都是最好的对公司的了解，待定、威胁或考虑中。

3.22 披露。公司确认，其所知，任何其他代表其行事的人均未向贷款人或其代理人或法律顾问提供公司认为构成重大非公开信息的任何信息。 公司了解并确认，贷款人将依靠上述陈述和契约来进行公司 证券的交易。由公司或代表公司向贷款人提供的有关公司、其业务和特此考虑的交易的所有披露（包括本协议中规定的公司陈述和保证） 在所有重大方面都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏说明根据情况在其中作出陈述所必需的任何重大 事实它们是在这个基础上制造的，没有误导性。

3.23 没有其他陈述。除本协议和其他交易 文件中规定的陈述和保证外，公司未向贷款人作出其他陈述或保证。

4。 贷款人的陈述和保证。 贷款人向公司陈述并保证如下：

4.1 组织和资格。贷款人是正式注册或组建的个人或实体，有效存在 ，并且根据其注册或组建司法管辖区的法律信誉良好。

4.2 授权；执法；遵守其他文书。贷款人拥有签署 交易文件并履行其根据交易文件承担的义务所需的权力和权限。贷款人执行和交付其所参与的交易文件 已在必要时获得该贷款人管理机构的正式有效授权，无需进一步同意 或授权。其作为一方的交易文件已由贷款人 按时有效签署和交付，构成贷款人的有效和具有约束力的义务，可根据贷款人的条款对贷款人强制执行，但此类可执行性可能受到衡平原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与债权人权利和补救措施执行有关或普遍影响执行的类似 法律的限制。

4.3 没有冲突。贷款人执行、交付和履行其作为当事方的交易文件以及该贷款人购买定期票据的 不会 (a) 与贷款人的组织文件冲突或导致其违反， （如果适用），（b）与或给定下的重大违约（或经通知或时效或两者兼而有之，将成为 重大违约的事件发生冲突或构成重大违约）向他人提供任何终止、修改、加速或取消任何实质性协议、 合同、契约抵押的权利，贷款人作为当事方的债务或工具，或（c）违反任何适用于贷款人的法律，或 违反任何贷款人的财产或资产受约束或影响的法律。购买定期票据和本协议所考虑的 其他交易无需任何政府 机构或机构、监管或自我监管机构或其他第三方的批准或授权。

4.4 投资意向；认可贷款人。贷款人为自己的账户购买定期票据，用于投资目的， ，而不是为了分配。贷款人是 “经认可的贷款人”，该术语的定义见1933年法案 条例D的第501（a）条。由于其业务和财务经验，贷款人在金融和商业事务以及做出此类投资决策方面拥有如此多的知识、复杂性和 经验，因此它能够（a）评估定期票据投资的 利弊和风险并做出明智的投资决策，（b）保护自己的利益，（c） 无限期承担此类投资的经济风险。

4.5 承认风险；有机会讨论。贷款人承认，对公司的投资是投机性的 ，存在许多风险，包括美国证券交易委员会文件中描述的风险。如美国证券交易委员会文件中所述，贷款人已审查并了解与公司及其业务相关的风险 。贷款人已按要求收到了与公司及其子公司的业务、 财务和运营有关的所有材料，并有机会与公司管理层讨论公司及其子公司的业务、管理 和财务事务。在做出投资决策时，Lender 完全依赖自己的代表对公司进行的尽职调查。

4.6 没有其他陈述。除本协议和其他交易 文件中规定的陈述和保证外，贷款人未向公司作出其他陈述或保证。

5。 双方的其他协议。

5.1 某些事件的通知。公司应立即向每位贷款人发出书面通知 任何人声称完成本协议或任何其他交易文件所设想的交易 需要或可能需要该人的同意，或 (b) 任何未决诉讼，或据公司所知， 对与本协议或任何其他协议所设交易有关的当事方构成威胁交易文件。

5.2 所得款项的使用。公司将使用出售定期票据的收益为其一般营运资金提供资金。

5.3 偿还定期票据。如果公司通过出售股权或新证券作为融资交易 的一部分以现金筹集资金，则公司应将此类发行的净收益的100％用于偿还定期票据。

5.4 证券法披露；宣传。公司应在 [一 (1)]在本协议发布之日后的下一个工作日提交 6-K表格报告，披露本协议所设想的交易的实质条款，并将本协议作为附录； 前提是，未经贷款人事先书面同意，公司不得发布此类新闻稿或提交此类6-K表格，前提是公司对贷款人和/或其任何顾问或代理人直接或间接造成的任何延误不承担任何责任。 未经贷款人事先书面同意，公司不得发布任何关于贷款人或交易文件 的新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非法律要求此类披露，在这种情况下，公司应 (a) 确保 在法律允许的最大范围内限制和限制此类披露的内容和范围，以满足相关的披露 要求，以及 (b) 提供一份副本拟议在发布前向贷款人披露以供审查，公司应合并 贷款人的合理评论。本协议执行后，贷款人及其关联公司和/或顾问在 获得公司事先书面同意后，可以在各自的公司网站以及金融和其他 报纸和出版物（包括但不限于惯常的 “墓碑” 广告）上发布公告，描述贷款人在本协议下与公司的 关系，包括公司的名称和公司标识。尽管此处 有任何相反的规定，为了遵守美国财政条例第 1.6011-4 (b) (3) (i) 条，公司和贷款人 以及公司或贷款人的每位员工、代表或其他代理人均可向任何和所有人（不限于 任何种类）披露美国/英属维尔京群岛/墨西哥联邦和州所得税待遇以及美国/英属维尔京群岛岛屿/墨西哥联邦 和州所得税结构、本文所设想的交易以及任何种类的所有材料（包括意见或向该方提供的与此类税收待遇和税收结构相关的其他税收 分析（例如，此类待遇和/或结构 与向此类收款人提供的美国/英属维尔京群岛/墨西哥联邦或州所得税策略有关）。

5.5 对贷款人的赔偿。

(a) 公司将赔偿每位贷款人、其关联公司及其各自的董事、高级职员、经理、股东、成员、 合伙人、雇员和代理人以及允许的继任人和受让人（均为 “贷款方”）免受任何和 所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害、成本和支出，包括所有判决、和解金额， 法院 任何此类贷款方可能遭受的费用和合理的律师费以及调查和辩护费用（统称为 “损失”）或由于以下原因或与之有关而引起：

(i) 公司在任何交易文件中做出的任何陈述、保证、承诺或协议的任何重大违约或不准确之处；

(ii) 公司在任何交易文件或任何美国证券交易委员会文件中作出的任何重大失实陈述；

(iii) 任何重大遗漏，以陈述在任何美国证券交易委员会文件中作出陈述所必需的任何重要事实，前提是这些陈述是在 的情况下作出的，不得误导；

(iv) 任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构在执行、交付、履行或执行任何交易文件或完成其中所设想的交易 之前或由该法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构提起的任何诉讼， ，或者该贷款人是否以被告或其他方式作为诉讼的当事方， 或此类诉讼是否有依据基于上述第 (i) 至 (iii) 条中规定的任何项目或由其产生。

(b) 除了此处包含的赔偿金外，公司还将向贷款方偿还与之相关的合理法律和其他费用（包括 与之相关的任何调查、准备和差旅费用），因为此类费用是 产生的。

(c) 本第 5.5 节的规定应在本协议终止或到期后继续有效。

(d) 此处的赔偿金额应限于本金金额。

5.6 非公开信息。除履行本 或任何交易文件下的通知、披露或类似义务所必需的范围外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向 贷款人或其代理人或法律顾问提供公司认为构成重要非公开信息的任何信息。除与履行本协议或任何交易文件下的通知、披露或类似义务有关的 外，在 公司向贷款人提供重要的非公开信息的范围内，公司应在向贷款人提供信息后的 四十八 (48) 小时内公开披露此类信息。公司了解并确认，贷款人在进行公司证券交易时应依赖 上述陈述。

5.7 已保留。

6。 关闭条件

6.1 贷款人义务的先决条件。贷款人有义务在收盘时为其定期票据提供资金，前提是 贷款人在收盘时或之前满足或放弃以下每项条件：

(a) 所需文件。公司必须向贷款人提供公司 董事会正式通过的所有决议的副本，或公司批准该协议的任何其他文件、交易文件 和此处或由此设想的任何交易的副本。

(b) 同意和许可。公司必须获得生效本协议、交易文件和本协议特此或由此设想的任何交易所需的所有必要许可、批准和注册 的副本，并将其交付给贷款人。

(c) 没有默认事件。该贷款人必须合理地认为没有发生违约事件，也不会因执行本协议或任何交易文件或本协议或由此设想的交易而导致违约事件 。

(d) 陈述和保证。此处包含的本公司的陈述和担保，在所有重大方面均应是真实和正确的，自作出之日起以及截至收盘之日所作的一样；

(e) 性能。公司应在所有重大方面履行、满足和遵守交易文件要求其在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议 和条件；

(f) 无禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布 或认可任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令；

6.2 公司义务的先决条件。公司在 收盘时向贷款人发行定期票据的义务须经公司在收盘时或之前满足或放弃以下每项条件：

(a) 陈述和保证。此处包含的贷款人陈述和担保，自作出之日起以及截至收盘之日，在所有 重大方面均应是真实和正确的；

(b) 性能。贷款人应在所有重大方面履行、满足和遵守交易文件要求贷款人在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件 ；以及

(c) 无禁令。任何具有管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布 或认可禁止完成交易文件所设想的任何交易 的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

7。 默认事件

7.1 默认事件。根据本 协议，以下任何事件的发生均属于 “违约事件”：

(a) 定期票据下的违约事件；

(b) 公司或其任何代理人、高级职员、董事、雇员或代表 在任何交易文件或公开文件中做出的任何在任何重大方面不准确、虚假或误导性的陈述或保证，或公司或代表公司 向贷款人或任何贷款人提供的任何证书、财务或其他书面陈述其代表在任何重大方面均不准确、虚假或误导性，截至其成立之日，或视为已完成，或在任何截止日期；或

(c) 公司未能遵守本协议中规定的任何契约或协议，包括 第 5 节中规定的所有重大方面的承诺或协议。

(d) 公司未遵守以下规定：公司应在纽约时间上午 9:30 当天或之前，在每次收盘、发布或提交描述 结算条款的新闻稿或当前报告（“清理稿”）之后的第一个 工作日（视情况而定），在纽约时间上午9点30分或之前（如适用）。自提交清算声明之日起，公司 应披露公司或其任何 高级职员、董事、员工或代理人在此之前向贷款人提供的所有重要非公开信息（如果有）。此外，在提交清洗声明后，公司承认并同意 一方面公司或其任何高级职员、董事、关联公司、 员工或代理人与贷款人或其任何关联公司之间以书面或口头形式披露的与本协议或 中其他书面或口头披露的交易有关的任何保密或类似义务手，将终止。

7.2 贷款人调查违约事件的权利。如果贷款人合理地认为违约事件已经发生， 或者正在或可能仍在继续：

(a) 贷款人可以通知公司它希望调查此类所谓的违约事件；

(b) 公司应与贷款人合作进行此类调查；

(c) 公司应遵守贷款人就贷款人的任何调查向公司提出的所有合理要求 ，并应 (i) 向贷款人提供贷款人要求的与违约事件有关的所有信息；前提是贷款人 同意对任何重大敏感信息和/或非公开信息保密，并且 (ii) 在三 (3) 之内提供所要求的所有 此类信息) 此类请求的工作日。以及

(d) 公司应支付贷款人因任何此类调查而产生的所有合理费用。

7.3 违约事件后的补救措施

(a) 如果根据第7.1（a）节发生违约事件，则贷款人应采取定期票据中规定的补救措施。

(b) 如果违约事件发生并且贷款人在十 (10) 个工作日内 天内就违约事件向公司发出书面通知后没有得到补救，则贷款人可以通过向公司书面通知宣布公司在交易文件下的所有未清的 债务将立即到期并以可立即可用资金支付，立即生效。

(c) 公司未能遵守本协议中规定的任何契约或协议，包括 第 5 节中规定的所有重大方面的承诺或协议。

8。 终止

8.1 终止事件。本协议：

(a) 可以终止：

(i) 贷款人就控制权变更或违约事件的发生或存在作出的 ；

(ii) 经公司和贷款人双方书面同意，随时征得公司和贷款人的书面同意；

8.2 自动终止。根据本协议和定期票据的条款，在 收盘后，定期票据下的未偿本金总额和任何应计但未付的利息减至零 (0) 时，本协议将自动终止，无需双方采取进一步行动。

8.3 终止的效力。

(a) 在遵守第 8.3 (b) 节的前提下，双方根据第 8.1 节享有的终止权是其在本协议或其他协议下可能拥有的任何其他权利的补充，行使终止权不是补救措施的选择。

(b) 如果贷款人根据第 8.1 节终止本协议

(i) 贷款人可通过通知公司，宣布公司根据交易文件向贷款人支付的所有未清债务（包括但不限于立即偿还定期票据下未偿还的本金加上 应计但未付的利息），无需出示、要求、抗议或任何其他形式的通知，所有这些均由公司明确放弃 ，尽管本协议或任何其他交易文件中包含相反的内容；以及

(ii) 公司必须在收到此类通知后的十 (10) 个工作日内用即时可用资金向贷款人支付其定期票据未偿还的 本金加上所有应计利息（如果有）。此类付款应遵守本协议第 2.3 节的规定。

(c) 终止本协议不会影响本协议项下任何未履行的义务，也不会影响公司 支付或偿还本协议项下应付给贷款人且在终止时尚未偿还的任何款项的任何义务。

(d) 本协议中的任何内容均不被视为免除任何一方对该方违反本协议 条款和规定的任何责任，也不得损害任何一方强迫任何其他方具体履行本 协议规定的义务的权利。

9。 一般规定

9.1 费用和开支。各方应承担各自的律师费。

9.2 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为 书面形式，并应在最早于 (a) 传输之日被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是在工作日下午 5:00（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节中指定的电子邮件地址，(b) 传输之日后的下一个工作日 个工作日，如果此类通知或通信是在不是 本节中指定的电子邮件地址通过电子邮件发送的工作日或任何日期晚于下午 5:00（纽约时间），且早于该日期晚上 11:59（纽约 纽约时间）；(c) 如果使用美国国家认可的隔夜快递 服务（或墨西哥的类似服务）发送，则为邮寄之日后的下一个工作日；或 (d) 需要向其发出通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址 应如下所示：

如果 对公司说：

Freight 技术有限公司

2001 Timberloch Place，500 套房

德克萨斯州伍德兰兹 77380

电子邮件： accounting@fr8hub.com

注意： 首席财务官办公室

使用 将副本（不构成通知）发送至：

美国墨西哥的货运 CV 应用程序

Hidalgo 2035，本地 M20

Col. Obispado

蒙特雷， 荷兰 CP 64060

墨西哥

注意： 财务

和

Sichenzia Ross Ference Carmel LL

美洲大道 1185 号，31^st地板

纽约， 纽约州 10036

电子邮件： btan@srf.law

注意： Benjamin A.Tan Esq。

如果 给贷款人：

货运 机会有限责任公司

C/O ATW 合作伙伴机会管理有限责任公司

17 州街 #2130,

全新 纽约州约克 10004

电子邮件： notice@atwpartners.com

使用 发送电子邮件复制到：

ibarber@atwpartners.com

kpropper@atwpartners.com

注意： Kerry Propper

或 此后可能以书面形式指定的其他地址，其方式与该人相同。

9.3 可分割性。如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款范围过大或 在其他方面无效或不可执行，则应尽可能调整该条款而不是将其作废，以便最大限度地可执行 ，并且本协议其余条款的有效性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

9.4 适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不提及 法律冲突原则或法律选择原则。

9.5 管辖权和地点。由本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州最高法院、纽约县（商业分庭）或纽约南区的美国地方法院 提起并执行。公司和贷款人不可撤销地服从此类法院的管辖，该管辖权 是排他性的，特此放弃对此类专属管辖权或此类法院代表不便法庭的任何异议。 任何此类诉讼的胜诉方都有权收回其合理和有据可查的律师费以及与该诉讼或诉讼相关的自付 费用。

9.6 放弃陪审团审判的权利。在适用的 法律允许的最大范围内，公司和贷款人特此不可撤销地放弃在本协议或其他交易 文件引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

9.7 生存。此处包含的陈述、保证、协议和承诺应在证券收盘和交付 后继续有效。

9.8 完整协议。本协议和条款说明及其附录和附表包含双方对本协议标的的全部理解 ，并取代先前与 有关此类事项的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

9.9 修正案；豁免。除非 公司和贷款人签署的书面文书，否则不得放弃或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的豁免或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方对本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得以任何方式损害任何此类 权利的行使。

9.10 施工。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，且不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。本协议中使用的语言将被视为 双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。 应将本协议解释为由双方共同起草，不得因本协议或任何交易文件的任何条款的作者身份而推定或不利于 任何一方的推定或举证责任。

9.11 继任者和受让人。本协议对公司 和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，并由其强制执行。未经贷款人事先书面同意，公司不得转让本协议或本 下的任何权利或义务。贷款人可以将其在本协议和条款附注 下的任何或全部权利转让给任何人，前提是该受让人书面同意受其中适用于 “贷款人” 的条款的约束，并且该受让人是合格投资者。

9.12 进一步保证。本协议各方应按照另一方合理要求 采取和执行所有此类进一步的行为和事情， 并应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议所设想的交易。

9.13 同行。本协议可以在相同的对应方中执行，每份协议应被视为相同的 协议，并在各方签署对应协议并交付给其他各方时生效。通过传真或电子邮件传送的签名页 应具有与原始签名相同的效力和效力。

9.14 特定性能。公司承认，光靠金钱赔偿不足以补偿贷款人 违反本协议的行为，如果有 (a) 公司未能遵守或威胁不遵守本协议，或者 (b) 贷款人有理由 相信公司不会遵守本协议，则贷款人可以向具有合法管辖权的法院 寻求禁令或下达具体履约令。

[签名 页面关注中]

见证，下列签署人自上述首次规定的日期起已签署了本证券购买协议。

附录 A

学期说明表格

[参见随附的 ]