美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
（第 13d-102 条）
根据第 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 条及其修正案提交的声明中应包含的信息
根据 § 240.13d-2 提交
根据1934年的《证券交易法》
（第9号修正案）*
京东有限公司
（发行人名称）
普通股，面值为每股0.00002美元
（证券类别的标题）
47215P 106
（CUSIP 编号）
2023年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则：
☐ 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
细则13d-1 (d)
| * | 应填写本封面页的其余部分，以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| 1 |
举报人姓名
理查德·刘强东 | |||||
| 2 | 如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
中华人民共和国 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和： |
5 | 唯一的投票权
357,986,674 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一的处置能力
340,405,330 | |||||
| 8 | 共享的处置能力
0 | |||||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
357,986,674股（这包括富国崛控股有限公司实益拥有的17,581,344股股票，根据发行人股票激励计划，财富瑞升控股有限公司持有和管理这些 股份，以造福发行人的员工（不包括刘强东本人）。刘先生可以代表 Fortune Rising 控股有限公司对这些股票行使投票权，但对这些股票没有任何经济利益。参见第 4 项。） | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 11 | 第 (9) 行中由 金额表示的班级百分比
11.3%。*实益拥有的股份的投票权 占总未偿还投票权的69.9％。** | |||||
| 12 | 举报人的类型
在 | |||||
| * | 投票权百分比的计算方法是，截至2023年12月31日，申报人 实益拥有的投票权除以截至2023年12月31日A类普通股和B类普通股所有发行人的投票权（考虑申报人在行使期权时有权收购的股票数量，这些期权应在2023年12月31日后的60天内归属）。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票，B类股票的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股二十张选票。 |
| ** | 2023年第四季度，富强控股有限公司代表发行人的某些员工（不包括刘强东先生）在公开 市场共出售了22,750张美国存托凭证。Fortune Rising Holdings Limited持有发行人的B类普通股，目的是根据发行人根据发行人股票激励计划授予的奖励将此类股份转让给计划参与者，并根据发行人的指示管理奖励和行事。但是，截至2023年12月31日，与财富崛控股有限公司持有的 45,500股B类普通股转换为22,750股ADS相关的后勤程序尚未完成。假设截至2023年12月31日此类后勤工作已经完成，刘先生 将实益拥有总计357,941,174股普通股，占发行人已发行普通股总数的11.3％，实益持有股份的投票权占总未偿还投票权的69.9％。请参阅 第 4 项。 |
| 1 |
举报人姓名
Max Smart 有限公司 | |||||
| 2 | 如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和： |
5 | 唯一的投票权
328,605,330 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一的处置能力
328,605,330 | |||||
| 8 | 共享的处置能力
0 | |||||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
328,605,330 | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 11 | 第 (9) 行中由 金额表示的班级百分比
10.5%。实益拥有的股份的投票权 占总未偿还投票权的66.1％。* | |||||
| 12 | 举报人的类型
CO | |||||
| * | 投票权百分比的计算方法是，截至2023年12月31日，申报人 实益拥有的投票权除以A类普通股和B类普通股作为单一类别的所有发行人持有人的投票权。A类普通股的每位持有人有权每股 股获得一票，B类股票的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股二十张选票。 |
| 1 |
举报人姓名
富升控股有限公司* | |||||
| 2 | 如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和： |
5 | 唯一的投票权
17,581,344 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一的处置能力
17,581,344 | |||||
| 8 | 共享的处置能力
0 | |||||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
17,581,344（富国崛控股有限公司根据 发行人股票激励计划（不包括理查德·刘强东本人）持有和管理这些股份，以造福发行人的员工。刘先生可以代表富兴控股有限公司对这些股票行使投票权，但对这些股份没有任何经济利益。参见第 4 项。） | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 11 | 第 (9) 行中由 金额表示的班级百分比
0.6%。**实益拥有的股份的投票权 占总未偿还投票权的 3.8%。*** | |||||
| 12 | 举报人的类型
CO | |||||
| * | 英属维尔京群岛的一家公司Fortune Rising Holdings Limited为发行人股票激励计划下的计划参与者（不包括理查德·刘强东本人）持有和管理发行人的B类 普通股，例如根据发行人股票激励计划授予的奖励 将此类股份转让给计划参与者，并根据发行人的指示管理奖励和行事。参见第 4 项。 |
| ** | 投票权百分比的计算方法是，截至2023年12月31日，申报人 实益拥有的投票权除以A类普通股和B类普通股作为单一类别的所有发行人持有人的投票权。A类普通股的每位持有人有权每股 股获得一票，B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股二十张选票。 |
| *** | 2023年第四季度，富强控股有限公司代表发行人的某些员工（不包括刘强东先生）在公开 市场共出售了22,750张美国存托凭证。Fortune Rising Holdings Limited持有发行人的B类普通股，目的是根据发行人根据发行人股票激励计划授予的奖励将此类股份转让给计划参与者，并根据发行人的指示管理奖励和行事。但是，截至2023年12月31日，与财富崛控股有限公司持有的 45,500股B类普通股转换为22,750股ADS相关的后勤程序尚未完成。假设截至2023年12月31日此类后勤工作已经完成，财富崛控股 有限公司将持有17,535,844股B类普通股，占发行人已发行普通股总数的0.6％，实益拥有的股份的投票权占总未偿还投票权的3.8％。 参见第 4 项。 |
| 项目 1 (a)。 | 发行人姓名： |
京东株式会社
| 项目 1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址： |
A 楼 20 层
科创十一街 18 号
亦庄经济技术开发区
北京市大兴区 101111
中华人民共和国
| 项目 2 (a)。 | 申报人姓名： |
理查德·刘强东
Max Smart 限量版
富升控股有限公司
| 项目2 (b)。 | 主要营业办公室的地址，如果没有，则为居住地： |
理查德·刘强东
京东， Inc.
A 楼 20 层
科创十一街 18 号
亦庄经济技术开发区
北京市大兴区 101111
中华人民共和国
Max Smart 有限公司
c/o 理查德 刘强东
京东株式会社
A 楼 20 层
科创十一街 18 号
亦庄经济技术开发区
北京市大兴区 101111
中华人民共和国
富升控股有限公司
c/o 理查德·刘强东
京东株式会社
A 楼 20 楼
科创十一街 18 号
亦庄经济技术开发区
北京市大兴区 101111
中华人民共和国
| 项目2 (c)。 | 国籍： |
理查德·刘强东中华人民共和国
马克斯智能有限公司英属维尔京群岛
富兴控股有限公司英属维尔京群岛
| 项目 2 (d)。 | 证券类别的标题： |
普通股，面值为每股0.00002美元
发行人的普通股由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股 股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外拥有相同的权利。每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得二十票。每股B类 普通股可由持有人选择转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
| 项目 2 (e)。 | CUSIP 不是: |
47215P 106
该CUSIP编号 适用于发行人的美国存托股份（ADS），每股代表发行人的两股A类普通股，面值每股0.00002美元。尚未向普通股分配任何CUSIP。
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§ 240.13D-1 (B) 或 240.13D-2 (B) 或 (C) 提交的，请检查申报人是否是 A： |
不适用
| 第 4 项。 | 所有权 |
截至2023年12月31日，提供了以下有关京东公司每股面值0.00002美元的普通股所有权的信息：
| 举报人 |
金额 受益地 拥有的： |
的百分比 等级： |
唯一的权力 投票或直接投票 投票： |
已共享 power to 投票或 指示 投票： |
唯一的权力 处置或 指示 的处置： |
共享权力 处置或 指示 的处置： |
||||||||||||||||||
| 理查德·刘强东 |
357,986,674 | 11.3 | 357,986,674 | 0 | 340,405,330 | 0 | ||||||||||||||||||
| Max Smart 有限公司 |
328,605,330 | 10.5 | 328,605,330 | 0 | 328,605,330 | 0 | ||||||||||||||||||
| 富升控股有限公司 |
17,581,344 | 0.6 | 17,581,344 | 0 | 17,581,344 | 0 | ||||||||||||||||||
刘强东先生实益持有的发行人357,986,674股普通股包括 (i) Max Smart Limited直接持有的305,630,780股B类普通股；(ii) 11,487,275股ADS，代表22,974,550股A类普通股，由Max Smart Limited持有；(iii) 刘先生拥有的11,800,000股A类普通股在行使期权时收购应在2023年12月31日后的60天内归属的期权，以及（iv）富强控股有限公司持有的17,581,344股B类普通股，如下所述。
英属维尔京群岛公司Max Smart Limited直接持有发行人的305,630,780股B类普通股和11,487,275股ADS。 Max Smart Limited由瑞银代理有限公司代表Max Smart Trust100％持有，瑞银信托（BVI）有限公司是受托人，理查德·刘强东先生是委托人和保护人，刘先生和其他被 刘先生指定的其他人为受益人。刘先生保留在未经他人同意的情况下撤销The Max Smart Trust的权利，而刘先生是Max Smart Limited的唯一董事。根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条及其颁布的规则，刘先生可被视为实益拥有Max Smart Limited持有的发行人所有股份。
截至2023年12月31日，英属维尔京群岛 旗下公司 Fortune Rising Holdings Limited持有17,581,344股B类普通股。Fortune Rising Holdings Limited持有和管理发行人的B类普通股，受益于发行人股票激励计划下的计划参与者（不包括 理查德·刘强东先生本人），例如根据发行人股票激励计划授予的奖励将此类股份转让给计划参与者，并按照 发行人的指示管理奖励和行事。刘强东先生是富兴控股有限公司的唯一股东和唯一董事。作为富强控股有限公司的代表，刘先生可以代表富强控股有限公司对这些股份行使 的投票权，但对这些股份没有任何经济利益。根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条及其颁布的规则， 刘先生可被视为实益拥有富兴控股有限公司持有的发行人所有股份。
截至2023年12月31日，每位申报人实益拥有的 该类别证券的百分比以3,144,236,167股已发行普通股为单一类别计算，假设所有B类普通股转换为A类普通股，即截至2023年12月31日已发行的2,821,024股A类普通股和 323,212,124股B类普通股的总和，不包括向 发行人存托银行发行的39,243,670股A类普通股，用于批量发行预留用于未来发行的存托凭证行使或归属根据发行人股票激励计划授予的奖励。此外，在计算理查德·刘强东先生实益持有的 类证券的百分比时，还考虑了刘先生在行使期权时有权收购的11,800,000股A类普通股，这些期权将在2023年12月31日 后的60天内归属。
| * | 在2023年第四季度，富强控股有限公司代表发行人的某些员工（不包括理查德·刘强东先生）在公开市场上共出售了22,750份ADS （代表45,500股A类普通股），他们希望出售他们在行使或归属 根据发行人股票激励计划授予他们的奖励时获得的股份。但是，截至2023年12月31日，与发行人开曼注册处和存托银行的后勤工作，包括将财富崛起 控股有限公司持有的45,500股B类普通股转换为同等数量的A类普通股以及将这些A类普通股转换为22,750股美国存托银行，尚未完成。假设截至2023年12月31日上述物流 已经完成，则富强控股有限公司将持有17,535,844股B类普通股，每位申报人对发行人普通股的所有权如下： |
| 举报人 |
金额 受益地 拥有的： |
的百分比 等级： |
唯一的权力 投票或直接投票 投票： |
已共享 power to 投票或 指示 投票： |
唯一的权力 处置或 指示 的处置： |
共享权力 处置或 指示 的处置： |
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| 理查德·刘强东 |
357,941,174 | 11.3 | 357,941,174 | 0 | 340,405,330 | 0 | ||||||||||||||||||
| Max Smart 有限公司 |
328,605,330 | 10.5 | 328,605,330 | 0 | 328,605,330 | 0 | ||||||||||||||||||
| 富升控股有限公司 |
17,535,844 | 0.6 | 17,535,844 | 0 | 17,535,844 | 0 | ||||||||||||||||||
| 第 5 项。 | 拥有一个班级百分之五或更少的所有权 |
不适用
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 |
不适用
| 第 7 项。 | 收购 母公司控股公司或控制人申报证券的子公司的识别和分类 |
不适用
| 第 8 项。 | 团体成员的识别和分类 |
不适用
| 第 9 项。 | 集团解散通知 |
不适用
| 第 10 项。 | 认证 |
不适用
展品清单
| 展品编号 |
描述 | |
| 99.1 | 联合申报协议 | |
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。
| 日期：2024 年 2 月 7 日 | ||||||
| 理查德·刘强东 | /s/ 理查德·刘强东 | |||||
| Max Smart 有限公司 | 来自： | /s/ 理查德·刘强东 | ||||
| 姓名： | 理查德·刘强东 | |||||
| 标题： | 董事 | |||||
| 富升控股有限公司 | 来自： | /s/ 理查德·刘强东 | ||||
| 姓名： | 理查德·刘强东 | |||||
| 标题： | 董事 | |||||