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Laura Weil，主席

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杰森·格伦·卡希利

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莎拉·马修

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斯图尔特·苏博特尼克

资历

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嘉年华公司的董事会已经确定，审计委员会的每个成员都是“独立的”和“审计委员会的财务专家”，根据美国证券交易委员会的规定。

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此外，嘉年华有限公司董事会已确定，审计委员会的每一名成员都是“独立的”，并具有“最近和相关的财务经验”，以符合英国公司治理守则的规定。

•

董事会认为，审核委员会的每名成员均具备足够的知识阅读及理解我们的财务报表，以担任审核委员会成员。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法》

由注册人提交☒

由登记人以外的另一方提交

选中相应的框：

*初步委托书

《保密法》仅供委员会使用(第14a-6(E)(2)条允许)

☒

最终委托书

*§240.14a-12

嘉年华公司
嘉年华plc

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

这是之前用初步材料支付的费用。

根据《交易法》规则14a-6(I)(1)和0-11，根据第25(B)项的要求，这些费用是在证物表格上计算的。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/cv_ofc-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/lg_carnivalcorp-4c.jpg]

				我们公司
	嘉年华公司(纽约证券交易所代码：CCL和CUK；伦敦证券交易所代码：CCL)是全球最大的邮轮公司，也是最大的休闲旅游公司之一，拥有一系列世界级的邮轮公司。邮轮提供广泛的产品和服务，以满足不同年龄、背景和兴趣的度假客人。我们产品组合中的每个品牌都满足了一套独特的消费者心理特征和度假需求，这使得我们能够渗透到大量的潜在客户群中。我们的全球总部设在迈阿密，在世界各地设有多个地区总部，是世界上唯一一家同时被纳入美国S指数和英国富时250指数的公司。

				我们的愿景
	作为邮轮行业的全球领导者，我们将在创新和可持续的邮轮方面走在前列，提供令人难忘的假期并建立无国界的连接。

				我们的目标& 任务
	通过提供非凡的邮轮假期，为我们的客人带来难忘的快乐，同时尊重我们航行的每一片海洋、我们访问的地方和我们接触的生活的完整性。

嘉年华场所
3655 N.W. 87th Avenue
迈阿密，佛罗里达州33178-2428
美国

嘉年华之家
100海港巡游
南安普敦SO15第15期
英国

本公司首席执行官致股东的信

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/ph_joshweinstein-4c.jpg]

乔希·温斯坦
首席执行官总裁
主任兼首席气候官
警官

尊敬的各位股东：

2023年是我们公司的转折点。年内，我们不断刷新纪录，并取得其他重要里程碑，包括：

•

全年收入达到216亿美元，创历史新高。

•

自客轮恢复运营以来，第三季度首次实现净收入为正，创造了10.7亿美元的收入。

•

我们进入2024年时，无论是价格还是入住率，都是有记录以来最好的预订位置。

•

2023年每个季度的客户存款总额一直超过之前的季度纪录。

•

我们的债务余额从2023年第一季度的峰值减少了46亿美元，年底有54亿美元的流动性。

我们所有品牌不断增强的需求环境为我们的收入增长做出了贡献，因为我们推动了门票价格的改善，同时缩小了年初以来两位数的入住率差距，并在2023年下半年达到历史入住率水平。

我们相信，在过去的18个月里，我们的广告投资和其他需求创造努力成功地提高了我们品牌的知名度和知名度，导致了创纪录的预订水平和收入结果。此外，与2019年相比，这些努力使我们吸引了更多的新邮轮和更多的新品牌客人。我们正在建立势头，缩小与陆基替代产品的价值差距，到2023年吸引超过350万新的邮轮乘客，并保持从陆基替代产品中分一杯羹的有利地位。

我们将继续采取行动，进一步刺激需求，并在2024年及以后保持势头。我们专注于整个商业领域的持续改进，因为我们进一步推出了我们的收益管理工具和潜在客户生成技术的进步，继续投资于销售和销售支持，并建立在与我们的贸易伙伴已经很牢固的关系上。此外，我们的战略是通过捆绑产品供应和邮轮预售来推动船上物品的销售。

我们也没有忽视我们的支出基础，因为我们一直在努力通过成本优化举措利用我们的规模来缓解高通胀环境的影响。我们已经进行了投资，我们预计这些投资将在未来提高我们的成本效益，包括在我们的机队中成功安装SpaceX的Starlink下一代互联网，预计这将推动2024年每兆位成本降低20%以上。此外，我们预计它将增加我们的带宽管道，从而改善访客体验和更高的入网率

首席执行官致股东的信

收入。我们还推出了海运资产战略转型(“MAST”)，这是一个集中的系统，旨在优化我们的品牌和机队的设备和机械管理。

在2023年，我们继续积极工作，以减少我们的环境足迹和燃料消耗。我们的坚定承诺带来了行业领先的燃油效率，与2011年的峰值年相比，温室气体的绝对排放量减少了10%以上，尽管同期的产能增长了30%。我们也超过了我们的岸电能力目标，我们的舰队现在准备接入岸电的船只数量是目前能够提供岸电的港口的两倍。

由于我们的船队优化努力，我们的船队现在比四年前暂停我们的客轮业务之前年轻了一年。仅在2023年，我们就受益于引进了三艘奇妙的新船，包括狂欢节庆祝活动和阿维娅，利用我们广受欢迎和极其高效的系列EXCEL级船舶的规模，以及海本追逐，我们的第二艘豪华探险船。此外，嘉年华邮轮公司迎来了威尼斯嘉年华，这是从科斯塔转移过来的，成为嘉年华有趣的意大利风格的第一艘船™站台。我们将继续优化我们的品牌组合，在2024年将Costa Firenze转移到嘉年华邮轮公司。

我们在其他战略资产项目上也取得了有意义的进展。我们开始在大巴哈马的庆典钥匙上施工，这将是我们投资组合中最大和最近的独家目的地。虽然预计要到2025年夏天才能开业，但我们已经开始让消费者对这个即将到来的奇妙目的地产生关注和兴奋。我们还开始在半月礁大幅增加客流量，半月礁是我们在巴哈马群岛独一无二的、美丽的原始岛屿目的地，我们创建了一个码头泊位，可以容纳我们最大的船只。此外，我们开始与我们的大巴哈马造船厂合作伙伴建造两个浮动码头，其中一个将拥有世界上最大的起重能力。总而言之，这些战略投资预计将帮助我们减少旅行时间，进一步降低我们的燃油消耗，并保留船舶收入日，从而使我们受益匪浅。

我们2023年运营现金的显著改善使我们能够显著减少在客轮运营暂停期间产生的巨额债务余额。2023年，我们提前偿还了相当大的债务，年底流动性超过50亿美元。展望未来，我们预期会继续策略性地进行债务再融资和提前偿还债务，利用我们不断改善的营运现金流，以及在#年第一季度收回几乎所有剩余的信用卡储备。2024.

此外，由于2024年已有近三分之二的资金入账，我们已做好充分准备，将在下一年实现创纪录的收入。这一点，再加上过剩的流动性，预计将使我们能够继续积极管理债务和减少利息支出，使我们回到实现投资级信用评级和更高的投资资本回报的道路上。

本公司首席执行官致股东的信

今年确实是非同寻常的一年，我们在令人难以置信的短时间内取得了长足的进步。我们今年为超过1200万名客人带来了难忘的幸福，并期待在2024年继续为我们的客人提供非凡的邮轮假期，同时尊重我们航行的每一片海洋、我们访问的每一个地方、我们触摸的每一个生活的完整性。

真诚地

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/sg_joshweinstein-bw.jpg]

乔希·温斯坦

首席执行官兼首席气候官总裁

2024年2月23日

目录表

	i			有关出席年会的资料
	三、			投票信息
	四.			嘉年华公司2024年股东周年大会公告
	第七章			嘉年华股份有限公司股东2024年股东周年大会通知
	1			代理摘要
	10			治理和董事会事务
	10			建议1-12-选举或连任董事
	10			治理
	11			董事的提名
	14			2023年选举或连任委员会成员的提名
	28			董事会和委员会治理
	38			董事非执行董事薪酬
	41			关联人交易
	43			股份所有权
	43			某些实益所有人和管理层的股份所有权
	47			补偿
	47			建议13-咨询(不具约束力)投票批准高管薪酬
	48			建议14：咨询(不具约束力)投票通过嘉年华公司董事薪酬报告
	49			薪酬讨论与分析及嘉年华董事薪酬报告(上)
	70			薪酬委员会的报告
	70			薪酬委员会联锁与内部人参与
	71			补偿表
	78			终止或控制权变更时可能支付的款项
	82			美国CEO薪酬比率
	82			薪酬与绩效

	87			审计事项
	87			建议15-任命嘉年华公司独立审计师，并批准嘉年华公司独立注册会计师事务所的选择
	87			建议16-授权确定嘉年华公司独立审计师的薪酬
	88			审计委员会的报告
	90			独立注册会计师事务所
	91			其他建议
	91			建议17-收到嘉年华公司的账目和报告
	92			建议18-批准授予配发嘉年华新股的授权
	92			建议19-批准不适用于配发新嘉年华plc股份和出售库藏股的优先购买权
	95			建议20-批准一般当局回购嘉年华公司普通股
	97			建议21-批准嘉年华公司2024年员工股票计划
	105			问答
	105			适用于所有股东的问题
	112			嘉年华公司股东应关注的问题
	116			嘉年华公司股东的具体问题
	A-1			附件A-嘉年华临立会董事报告
	B-1			附件B-嘉年华临立会董事薪酬报告(第二部分)
	C-1			附件C-嘉年华有限公司企业管治报告
	D-1			附件D-批准嘉年华PLC 2024员工持股计划

有关出席年会的资料

诚挚邀请您出席我们的年度股东大会：

日期				时差				位置
2024年4月5日星期五				上午8：30(美国东部夏令时) 嘉年华公司的股东周年大会将首先开始，然后是嘉年华公司的周年大会。两家公司的股东均可出席两次会议。				嘉年华场所 3655 N.W. 87th Avenue 佛罗里达州迈阿密33178 美国

					视频直播
					嘉年华之家，100海港游行，南安普敦SO15 1，英国，下午1：30(英国夏令时) 计划参加南安普敦视频直播的股东必须提交委托书才能投票，因为他们不能亲自从南安普敦投票。出席南安普敦现场视频直播的股东将能够向佛罗里达州的董事们现场提出问题，但不会被视为或被视为出席年度会议。

有关待表决事项的详情载于随附的股东周年大会通告及委托书。由于双重上市公司的安排，所有投票将以投票(或投票)方式进行。

请阅读下面的“安全和安保措施”部分，了解我们计划如何召开会议，以确定员工、股东和其他利益相关者的安全和安保优先顺序。

你们的投票很重要。我们鼓励您尽快投票，以确保您的投票及时记录下来，即使您计划参加年度股东大会。

董事会建议您投票支持提案1至21。

董事会认为，批准提案1至21符合嘉年华公司和嘉年华公司及其股东的最佳利益。

我们将在2024年2月23日左右向股东提供代理材料

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | i

有关出席年会的资料

方向				符合入学要求
有关2024年股东年会的说明，您可以通过以下方式联系投资者关系部：				嘉年华公司股东周年大会只限股东及其正式委任的代理人或公司代表出席。每位与会者将被要求出示有效的政府颁发的照片身份证明，如驾照或护照。持有经纪账户股份的股东(以街头名义持有)将需要携带一份反映截至记录日期(2024年2月5日)股份所有权的经纪对账单副本。
嘉年华公司&plc 注意：投资者关系 3655 N.W. 87th Avenue 迈阿密，佛罗里达州33178-2428 美国
邮箱：ir@carnival.com

安全和安保措施
根据已制定的健康协议，如果您出现任何新冠肺炎症状，正在等待新冠肺炎检测结果，在股东年会日期前10天内检测呈阳性，或与怀疑自己患有新冠肺炎的人同居，正在等待新冠肺炎检测结果，或在股东年会日期前10天内新冠肺炎检测呈阳性，您不应参加我们对南安普顿股东周年大会的视频直播。				由于安全措施，所有行李都将受到搜查，所有参加会议的人都将受到金属探测器和/或手杖的搜查。我们将无法接纳任何不遵守这些安全和安保程序的人。

II | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

投票信息

		您的投票结果为重要。
		我们鼓励您尽快投票，即使你计划参加年度股东大会。

	投票的资格
	所有合资格的股东均可亲自出席2024年股东周年大会投票。有关如何亲自投票的详情，请参阅“问答”部分。

嘉年华公司股东				嘉年华股东
如果您在以下日期是股东，您就有资格投票2024年2月5日美国东部夏令时(EDT)结束。				如果您是截至以下日期的股东，则有资格投票下午6：30(英国夏令时)2024年4月3日。

如何投票

		登记持有人
		为确保您的选票被清点，请通过以下方法之一尽快投票：

表决法

嘉年华公司股东

嘉年华股东

网际网路

Www.proxyvote.com, 24/7

Www.sharevote.co.uk, 24/7

电话

1-800-690-6903(免费)

不适用

波峰

不适用

使用佳洁士电子委托书预约服务(如您透过CREST)

移动电话
设备

扫描二维码

邮件

填写并邮寄您签署的表格

填写并邮寄您签署的委托书

在
会议

参加年会并投票

受益人(以街道名义持有者)：您的银行或经纪人将为您提供如何投票的说明。

注册参加电子交付
我们鼓励股东注册，以电子方式接收未来的代理材料。如果您尚未注册，请考虑这样做，因为它：
• 既简单又方便	• 节省时间和金钱	• 是环保的

嘉年华公司股东

嘉年华股东

网际网路

Www.investordelivery.com

Www.shareview.co.uk

移动电话
设备

扫描二维码

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 三、

嘉年华场所
3655 N.W. 87th Avenue
迈阿密，佛罗里达州33178-2428
美国

嘉年华公司2024年股东周年大会通知

我们很高兴邀请您出席嘉年华公司2024年股东年会。

什么时候				哪里				投票资格及记录日期
2024年4月5日星期五上午8：30（美国东部时间）				嘉年华场所 3655 N.W. 87th Avenue 佛罗里达州迈阿密33178 美国				董事会将2024年2月5日定为嘉年华公司股东年会的记录日期。这意味着我们的股东在该日营业结束时有权收到本会议通知并投票。

业务事项			电路板推荐		第页参考
1-12	选举或重新选举12名董事，分别担任嘉年华公司的董事和嘉年华有限公司的董事			为每个董事提名人	10
	1	再次选举Micky Arison为嘉年华公司董事和嘉年华公司董事。		为	17
	2	再次选举乔纳森·班德爵士为嘉年华公司董事和嘉年华公司董事。		为	17
	3	再次选举Jason Glen Cahilly为Carnival Corporation董事和Carnival plc董事。		为	18
	4	选举内尔达·J·康纳斯为嘉年华公司的董事和嘉年华公司的董事。		为	19
	5	再次选举海伦·迪布尔为嘉年华公司的董事和嘉年华公司的董事。		为	20
	6	再次选举杰弗里·J·吉尔哈特为嘉年华公司的董事和嘉年华公司的董事。		为	21
	7	再次选举凯蒂·莱希为嘉年华公司的董事和嘉年华公司的董事。		为	22
	8	再次选举Sara·马修为嘉年华公司董事董事长和嘉年华董事董事长。		为	23
	9	再次选举斯图尔特·苏博特尼克为嘉年华公司的董事和嘉年华公司的董事。		为	24
	10	再次选举劳拉·韦尔为嘉年华公司的董事和嘉年华公司的董事。		为	25
	11	再次选举乔希·温斯坦为嘉年华公司董事和嘉年华董事公司的董事。		为	26
	12	再次选举兰迪·韦森伯格为嘉年华公司的董事和嘉年华公司的董事。		为	27

四. | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

嘉年华公司2024年股东周年大会通知

业务事项		电路板推荐		第页参考
13	举行(不具约束力的)咨询投票，批准高管薪酬。		为	47
14	举行(不具约束力的)咨询投票，批准嘉年华公司董事薪酬报告(根据适用于英国公司的法律要求)。		为	48
15	委任德勤会计师事务所为嘉年华会计师事务所的独立核数师，并批准德勤会计师事务所为嘉年华会计师事务所的独立注册会计师事务所。		为	87
16	授权嘉年华公司审计委员会确定嘉年华公司独立审计师的薪酬(根据适用于英国公司的法律要求)。		为	87
17	接收嘉年华公司董事和审计师截至2023年11月30日的年度账目和报告(根据适用于英国公司的法律要求)。		为	91
18	批准嘉年华公司配发新股的授权(根据英国公司的惯例)。		为	92
19	在提案18获得通过的情况下，批准不适用与嘉年华公司配发新股和出售库存股有关的优先认购权(按照英国公司的惯例)。		为	92
20	批准嘉年华公司在公开市场回购嘉年华公司普通股的一般授权(根据适用于希望实施股票回购计划的英国公司的法律要求)。		为	95
21	批准本2024年委托书“批准嘉年华公司2024年员工股票计划”一节中概述的嘉年华公司2024年员工股票计划。		为	97
22	处理会议可能适当处理的其他事务。

如何投票

你们的投票很重要。请查阅嘉年华公司2024年股东年会的代理材料，并按照说明进行操作。

互联网

电话

移动设备

邮费

在会上

已注册
托架

Www.proxyvote.com
24/7

看涨
1-800-690-6903
(免费)

扫描二维码

填写并邮寄已付邮资的信封内的签名表格

参加年会并投票

有益的
所有者
(托架
街道上的
姓名)

按照您的经纪人银行提供的说明进行操作
或其他被提名人

根据您的经纪人、银行或其他被提名人提供的方式，通过邮寄方式寄回正确执行的投票指示表格

要参加年会，你需要有你的经纪人、银行或其他被提名人提供的所有权证明和合法代表。

截止日期

晚上11：59东部时间2024年04月4日
如果您是注册持有人

如果您是实益拥有人，请参考您的经纪人、银行或其他代理人提供的信息。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | v

嘉年华公司2024年股东周年大会通知

符合入学要求

嘉年华公司股东周年大会只限股东及其正式委任的代理人或公司代表出席。每位与会者将被要求出示有效的政府颁发的照片身份证明，如驾照或护照。股东

在经纪账户中持有股票(以街头名义持有)将需要携带一份反映截至记录日期(2024年2月5日)股票所有权的经纪对账单副本。所需追加经费列于上文“安全和安保措施”一节。

有关互联网可用性的通知

嘉年华公司继续利用美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，允许其通过互联网提供代理材料。根据这些规定，嘉年华公司将向其股东发送一页通知，说明在互联网上可以获得代理材料，而不是全套代理材料，除非他们之前要求接收打印副本。

如果您收到这一页的通知，除非您特别要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。相反，本通知告诉您如何在互联网上访问和审查代理材料中包含的所有重要信息。此通知还会告诉您如何提交

您的代理卡在互联网上，以及如何要求接收打印的代理材料副本。

嘉年华公司所有股东请遵照通知中的指示，使用代理材料中描述的一种投票方法提交他们的投票。如果您收到代理材料的打印副本，则随附的退还代理卡的信封不需要邮资。

参加在佛罗里达州迈阿密举行的嘉年华公司股东年会的任何股东都可以亲自投票表决所考虑的所有事项，在这种情况下，任何以前提交的委托书都将被撤销。

				我谨代表董事会：
				多琳·S·弗纳里公司秘书 2024年1月26日

关于备齐2024年4月5日股东大会委托书材料的重要通知

股东周年大会通告、委托书及年报可于本公司网站Www.carnivalcorp.com和Www.carnivalplc.com.

VI | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/lg_carnivalplc-4clr.jpg]

(在英国注册成立和注册
和威尔士，编号为4039524)

嘉年华之家
100海港巡游
南安普敦SO15第15期
英国

2024年股东周年大会公告
嘉年华公司股东人数

此年度股东周年大会通知非常重要，请立即予以注意。如果您对本文件中提到的建议的任何方面或您应该采取的行动有任何疑问，您应该立即咨询您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或根据英国金融服务和市场法授权的其他独立财务顾问2000.

如阁下已售出或以其他方式转让所持嘉年华股份，请将本文件连同随附文件送交买主或受让人，或经手买卖或转让的股票经纪、银行或其他代理人，以便转交买主或受让人。

嘉年华有限公司将举行股东周年大会，特此通知：

什么时候				哪里				投票的资格
2024年4月5日星期五上午8：30（美国东部时间）				嘉年华场所 3655 N.W. 87th Avenue 佛罗里达州迈阿密33178 美国				嘉年华公司根据2001年《无证书证券条例》第41条规定，只有那些于下午6：30在嘉年华公司成员登记册上登记的股东。2024年4月3日(英国夏令时)有权就当时以其名义登记的股份数量出席会议或在会上投票。在下午6：30之后更改会员名册上的条目。在确定任何人出席会议或在会议上投票的权利时，2024年4月3日的(英国夏令时)应不予考虑。

					视频直播
					嘉年华之家，100海港游行，南安普敦SO15 1，英国，下午1：30(英国夏令时) 计划参加南安普敦视频直播的股东必须提交委托书才能投票，因为他们不能亲自从南安普敦投票。出席南安普敦现场视频直播的股东将能够向佛罗里达州的董事们现场提出问题，但不会被视为或被视为出席年度会议。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 第七章

嘉年华集团股东2024年股东周年大会公告

举行会议的目的是审议并在认为适当时通过下列决议：

	建议书			需要投票
	• 提案1至18和提案21将拟议如下普通决议.			对于普通决议，所需多数票超过所投总票数的50%在本次会议和嘉年华公司股东年会上。
	• 建议19和20将作为特别决议.			对于特别决议，所需多数不低于所投总票数的75%在本次会议和嘉年华公司股东年会上。

建议书			电路板推荐		第页参考
1-12	选举或重选本委任代表声明所列的12名董事选举或重新选举12名董事，分别担任嘉年华公司的董事和嘉年华有限公司的董事			为每个董事提名人	10
	1	再次选举Micky Arison为嘉年华公司董事和嘉年华公司董事。		为	17
	2	再次选举乔纳森·班德爵士为嘉年华公司董事和嘉年华公司董事。		为	17
	3	再次选举Jason Glen Cahilly为Carnival Corporation董事和Carnival plc董事。		为	18
	4	选举内尔达·J·康纳斯为嘉年华公司的董事和嘉年华公司的董事。		为	19
	5	再次选举海伦·迪布尔为嘉年华公司的董事和嘉年华公司的董事。		为	20
	6	再次选举杰弗里·J·吉尔哈特为嘉年华公司的董事和嘉年华公司的董事。		为	21
	7	再次选举凯蒂·莱希为嘉年华公司的董事和嘉年华公司的董事。		为	22
	8	再次选举Sara·马修为嘉年华公司董事董事长和嘉年华董事董事长。		为	23
	9	再次选举斯图尔特·苏博特尼克为嘉年华公司的董事和嘉年华公司的董事。		为	24
	10	再次选举劳拉·韦尔为嘉年华公司的董事和嘉年华公司的董事。		为	25
	11	再次选举乔希·温斯坦为嘉年华公司董事和嘉年华董事公司的董事。		为	26
	12	再次选举兰迪·韦森伯格为嘉年华公司的董事和嘉年华公司的董事。		为	27
13	高管薪酬			为	47
	13	举行(不具约束力的)咨询投票，批准高管薪酬(根据适用于美国公司的法律要求)。		为	47
14	董事薪酬报告			为	48
	14	举行(不具约束力)咨询投票，批准嘉年华plc董事薪酬报告(载于截至2023年11月30日的年度报告)。		为	48

VIII | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

嘉年华plc股东2024年股东周年大会公告

建议书			电路板推荐		第页参考
15- 16	嘉年华公司核数师的委任及酬金及嘉年华公司核数师的认可			为	87
	15	委任德勤会计师事务所为嘉年华会计师事务所的独立核数师，并批准德勤会计师事务所为嘉年华会计师事务所的独立注册会计师事务所。		为	87
	16	授权嘉年华董事会审计委员会厘定嘉年华独立核数师的酬金。		为	87
17	帐目和报告收取嘉年华公司董事及核数师截至2023年11月30日止年度的账目及报告。			为	91
18	股份的分配嘉年华有限公司的董事现获授权分配嘉年华公司的股份，并授予权利认购嘉年华公司的任何证券或将任何证券转换为股份： (a) 不超过103,378,991 美元的名义总额(该数额将减去根据下文(B)段分配或授予的名义数额，超出该数额)；以及 (b) 与先发制人要约或邀请(包括以配股或公开要约方式进行的要约)有关的名义总金额不超过206,757,983 美元(这一金额将从根据上文(A)段作出的任何分配或赠款中减去)： • 按普通股股东在记录日期所持普通股的比例(尽可能接近实际情况)分配给普通股股东； • 根据其他证券权利的要求或嘉年华公司董事认为必要的其他股权证券的持有人，因此，嘉年华公司董事可施加任何限制或限制，并作出他们认为必要或适当的任何安排，以处理任何地区或任何其他事项的库存股、零碎权益、记录日期、法律、监管或实际问题，或根据任何地区或任何其他事宜的法律，该等授权当局可适用至明年嘉年华公司股东周年大会结束为止(或如较早，则至2025年7月4日营业时间结束为止)，但在每一种情况下，嘉年华公司均可在此期间提出要约及订立协议，规定于授权期满后配发股份或授予认购证券或将证券转换为股份的权利，而嘉年华董事可根据任何该等要约或协议配发股份或授予认购证券或将证券转换为股份的权利，犹如授权尚未到期一样。			为	92
19	优先购买权的不适用在提案18获得通过的情况下，嘉年华董事有权根据该决议所赋予的权力，以现金形式配发股权证券(定义见英国《2006年公司法》(以下简称《公司法》))，及/或以现金形式出售嘉年华公司持有的普通股，犹如《公司法》第561条不适用于任何该等配发或出售一样，该等权力须受限制： (a) 与建议18的权益证券的要约或申请的邀请有关的权益证券的分配及库存股的出售(但如属根据建议18(B)段授予的权限，则以先发制人的要约或邀请(包括供股或公开要约)的方式)：			为	92

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | IX

嘉年华集团股东2024年股东周年大会公告

建议书

电路板
推荐

第页
参考

•

按普通股股东在该等配发或出售的记录日期所持普通股的比例(尽可能接近实际情况)；及

•

其他股权证券的持有者，如该证券的权利所要求的，或嘉年华公司董事认为必要的，

因此，嘉年华董事可施加任何限制或限制，以及作出他们认为必需或适当的任何安排，以处理任何地区或任何其他事宜的库存股、零碎权益、纪录日期、法律、监管或实际问题，或根据任何地区或任何其他事宜的法律所规定的问题；

(b)

在根据建议18(A)段授予的授权和/或在以现金出售库存股的情况下，分配(上文(A)段或下文(C)段除外)股本证券或出售库存股，名义金额最高为31,013,697美元；和

(c)

在根据建议18(A)段授予的权力和/或在任何库存股出售换取现金的情况下，分配股权证券或出售库存股(上文(A)或(B)段除外)的名义金额，不得超过根据上文(B)段不时分配的任何股权证券或库存股的20%，该授权仅用于提出后续要约，嘉年华公司的董事认为该要约属于优先购买权集团在本通知日期之前最近发布的《关于不适用优先购买权的原则声明》第22B节第3段所考虑的类型，

该权力适用至明年股东周年大会结束(或如较早，则至2025年7月4日营业时间结束为止)，但在任何情况下，在此期间，嘉年华公司可提出要约及订立协议，该等要约或协议将或可能要求在该权力届满后配发股本证券(及/或出售库藏股)，而嘉年华董事可根据任何该等要约或协议配发股本证券(及出售库存股)，犹如该权力并未届满一样。

购回嘉年华公司普通股的一般授权
嘉年华公司有权按嘉年华公司董事决定的条款和方式，在市场上购买(公司法第693(4)节所指的)嘉年华公司股本中每股1.66 美元的普通股，且嘉年华公司可将该等股份作为库存股持有，嘉年华公司可将其用于其员工股份计划，但须受以下条件限制：

(a)

授权收购的普通股最大数量为18,682,950;

(b)

普通股可以支付的最低价格(不包括费用)是1.66美元；

(c)

普通股可以支付的最高价格是等于以下较高者的金额(不包括费用)：

•

嘉年华公司普通股平均中间市场报价的105%，该报价来自伦敦证券交易所每日官方名单，在紧接该普通股签约购买之日之前的五个工作日；以及

•

在进行购买的交易服务场所对普通股的上一次独立交易和当前最高独立出价中较高的一个；以及

为

x | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

嘉年华plc股东2024年股东周年大会公告

建议书

电路板
推荐

第页
参考

(d)

除非先前被撤销或续期，否则此项授权将于明年股东周年大会结束时(或如较早，则于2025年7月4日营业时间结束时届满)失效，但在此期间，嘉年华集团可订立合约以购买将会或可能于授权届满后全部或部分签立的普通股，而嘉年华集团可根据任何该等合约购买普通股，犹如授权尚未届满一样。

嘉年华PLC 2024员工持股计划
批准本2024年委托书“批准嘉年华公司2024年员工股票计划”一节中概述的嘉年华公司2024年员工股票计划。

为

有21项提案需要在今年的年度股东大会上获得股东批准。董事们一致建议您投票赞成提案1至21。

董事鼓励您使用本文所述的其中一种投票方法提交您的投票。以上述任何一种方式提交投票指示，不会影响您亲自出席会议的权利(如您选择)。

嘉年华公司股东投票安排

你们的投票很重要。嘉年华公司股东可以通过以下三种方式中的任何一种投票：

出席股东周年大会并亲自投票，或如属公司股东，则由公司代表投票；

使用随本股东周年大会通告附上的代表委任表格，委任一名代表出席会议及投票；或

通过电子投票，如下所述。

亲自投票

如阁下出席股东周年大会，请随身携带参会卡(附于随附之代表委任表格)。这将意味着您可以更快地注册。

为了出席年度股东大会并在会上投票，公司股东可以指定一名或多名个人作为其代表。这一任命必须符合公司法第323节的要求。每名代表都应携带其任命的证据，包括签署时所依据的任何授权。如果你是一家公司，并正考虑委任一名公司代表代表你，并在股东周年大会上投票表决你在嘉年华有限公司的持股，我们强烈建议你预先登记你的公司代表，以提高大会当天的登记效率。为了预先注册，

请将您的意见书通过电子邮件发送到Carnival plc的注册人Equiniti Limited，电子邮件地址为proxyVoters@equIniti.com。

请注意，每位股东或其妥为委任的代理人及公司代表将须遵守嘉年华股东周年大会通告前“出席股东周年大会的资料”一节中的“会议入场规定”及“安全及保安措施”。

请注意，计划出席南安普敦现场视频直播的股东必须提交委托书才能投票，因为他们不会被视为或被视为“出席”年会，因此不能亲自从南安普敦投票。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | XI

嘉年华集团股东2024年股东周年大会公告

代理投票

有权出席会议并在会上投票的股东有权委任代表，代其行使出席、发言及表决的全部或任何权利。委托书不必是嘉年华公司的股东。一名股东可委任一名以上的代表，但每名代表须获委任行使该股东持有的一股或多股股份所附带的权利。如欲委任多名代表，请按照代表委任表格内的说明办理。根据公司法第146条被提名享有信息权的人，如果不是股东，则无权指定代理人。计划参加南安普敦视频直播的股东必须提交委托书才能投票，因为他们不能亲自从南安普敦投票。

如果您是根据公司法第146条被提名享有信息权的人，根据您与提名您的成员之间的协议，您可能有权被任命为会议的代表，或让其他人作为会议的代表。如果你没有这样的权利，或者你有这样的权利但不想行使，你可以根据这样的协议，有权就行使表决权向成员发出指示。

为使委托书生效，已填妥的委托书及签署的授权书(如有)或经公证证明的授权书副本，必须尽快(不论亲身或邮寄)交回嘉年华有限公司的登记处，但无论如何不得迟于下午1：30。(英国夏令时)2024年4月3日。

Equiniti Limited
Aspect House
斯宾塞路
长枪BN99 6DA
英国

或者，也可以按照委托书上的指示，通过互联网提交委托书。

如果是联名登记持有人，将接受一名持有人在委托书上的签名，并由提交投票的高级持有人投票，

无论是亲自或委托代表，均应在排除其他联名持有人投票的情况下接受。就此而言，资历将由嘉年华公司股东名册上有关联名控股的股东名单上的姓名顺序决定。

如果你是佳洁士会员，你可以使用佳洁士电子代理人预约服务登记委托书的预约。为了使使用CREST服务作出的委托书指定或指示有效，适当的CREST消息(“CREST代理指示”)必须按照EuroClear的规范进行适当的认证，并且必须包含CREST手册中所述的此类指示所需的信息，该手册可在

Www.euroclear.com。该讯息，不论是否构成委任代表或修改发给先前委任代表的指示，为使其有效，必须使发行人的代理人(ID RA19)在收到股东周年大会通知所指定的委任代表的最迟时间(S)前收到。为此目的，接收时间将被视为发行人代理能够以CREST规定的方式向CREST查询以检索消息的时间(由CREST应用程序主机应用于消息的时间戳确定)。在此之后，对通过CREST指定的代理人的指示的任何更改应通过其他方式通知被委任者。

CREST成员及其CREST赞助商或投票服务提供商(如适用)应注意，欧洲清算银行不会在CREST中为任何特定报文提供特殊程序。因此，正常的系统计时和限制将适用于CREST代理指令的输入。有关的CREGE会员有责任采取必要的行动(或如CREGE会员是CREST个人会员或赞助会员或已委任投票服务提供者(S)，促使其CREGE赞助人或投票服务提供者(S)采取(S))所需的行动，以确保在任何特定时间前透过CREGE系统传送讯息。在这方面，徽章成员和(如适用)其徽章赞助人

十二 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

嘉年华plc股东2024年股东周年大会公告

或投票服务提供商，请特别参考《CREST手册》中有关CREST系统的实际限制和计时的章节。嘉年华集团在2001年《无证书证券条例》第35(5)(A)条规定的情况下，可将加冕委托书视为无效。

如果您是机构投资者，您可以通过Proxymity平台以电子方式指定代理，嘉年华已经同意了这一过程

并经注册处处长批准。有关Proxymity的更多信息，请访问

Www.proxymity.io。您的委托书必须在下午1：30之前提交。(英国夏令时)2024年4月3日，才被认为有效。在您可以通过此流程指定代理人之前，您需要同意Proxymity的相关条款和条件。重要的是，您必须仔细阅读这些条款，因为您将受到这些条款的约束，并且它们将管理您的代理人的电子任命。

电子投票

股东有权在线投票，地址为Www.Sharvote.co.uk。以电子方式投票的股东应尽快投票，无论如何不迟于下午1：30。(英国夏令时)2024年4月3日。

有权出席或投票的股东

嘉年华公司根据2001年《无证书证券条例》第41条规定，只有那些于下午6：30在嘉年华公司成员登记册上登记的股东。2024年4月3日(英国夏令时)有权出席会议或在会议上投票

就当时在其名下登记的股份数目举行会议。在下午6：30之后更改会员名册上的条目。在确定任何人出席会议或在会议上投票的权利时，2024年4月3日的(英国夏令时)应不予考虑。

在会上提问

出席会议的任何股东都有权提出问题。嘉年华plc必须安排回答与会议处理的事务有关的任何问题，但如果出现下列情况，则无需回答：

•

这样做将不适当地干扰会议的筹备工作，或涉及泄露机密信息；

•

已在网站上以回答问题的形式给出答案；或

•

为了嘉年华公司的利益或会议的良好秩序，回答该问题是不可取的。

出席南安普敦现场视频直播的股东将能够向佛罗里达州的董事们现场提出问题，但不会被视为或被视为出席年度股东大会。

可供检查的单据

每家董事与嘉年华有限公司之间的所有服务协议(包括聘书)副本将于任何工作日(公众假期)在正常营业时间内供人查阅

(不包括)由本通知发出之日起至会议日期止(包括会议日期在内)于嘉年华公司注册办事处及会议地点于会议前及会议期间最少15分钟。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 第十三届

嘉年华集团股东2024年股东周年大会公告

网站材料

本委托书及《公司法》第311A节要求的其他信息已发布在我们的网站上，网址为Www.carnivalcorp.com 和Www.carnivalplc.com.

您不得使用本委托书(或包括委托书在内的任何相关文件)中提供的任何电子地址(符合公司法第333节的含义)与嘉年华通信，用于明文规定以外的任何目的。

根据公司法第527节，符合该节规定的门槛要求的股东有权要求嘉年华公司在网站上发布一份声明，列出与以下事项有关的任何事项：

•

将提交周年大会省览的嘉年华公司账目审计(包括核数师报告及审计的进行)；或

•

与嘉年华公司审计师自上次根据公司法第437节提交年度账目和报告的会议以来停职有关的任何情况。

嘉年华公司不得要求要求任何此类网站发布的股东支付其遵守公司法第527或528条的费用。如果嘉年华公司被要求根据公司法第527节在网站上发布声明，它必须在不迟于其在网站上发布声明时将声明提交给嘉年华公司的审计师。可在年度股东大会上处理的业务包括根据公司法第527节要求嘉年华公司在网站上发布的任何声明。

				根据董事会的命令，
				多琳·S·弗纳里公司秘书 2024年1月26日

	注册办事处
	嘉年华之家 \| 百人海港巡游 \| 南安普敦SO15第1期 \| 英国

XIV | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

代理摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。

在投票前，你应该仔细阅读整个委托书。

2023年商业亮点

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/tb_business-pn.jpg]

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 1

	代理摘要
	公司治理亮点

公司治理亮点

	公司治理最佳实践
	在我们的12名董事被提名人中，有10人是独立的，包括审计、薪酬、合规、健康、环境、安全和安全(HESS)以及提名与治理(N&G)委员会的所有成员董事和董事高级独立董事，职责明确在我们的12名董事提名者中，有5名是女性，两名是种族多元化新董事与资深董事的平衡在无竞争选举中对董事的多数投票董事及行政人员的股权政策董事额外任职政策（包括在我们的《企业管治指引》中）			定期股东参与，包括独立董事的参与年度董事评估和委员会评估，以确保董事会的有效性所有董事出席了超过75%的2023财年会议独立董事定期执行会议健全的风险监督董事会审查我们的财务业绩、战略和继任计划商业行为和道德准则对企业社会责任和可持续性的承诺

我们的管治文件，包括《企业管治指引》、《委员会章程》及《商业行为及道德守则》，可于 carnivalcorp.com/governance和carnivalplc.com/governance.

2 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	代理摘要
	导演提名一览

导演提名一览

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/pc_director-pn.jpg]

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 3

	代理摘要
	导演提名一览

姓名和职业	年龄	独立的	嘉年华公司和嘉年华董事自	委员会成员资格
米奇·艾里森嘉年华公司董事会主席	74		嘉年华公司：1987年嘉年华plc：2003
乔纳森爵士乐队英国海军前第一海上领主和海军参谋长	74		2010	Hess(主席)，合规性，N&G
杰森·格伦·卡希利 Dragon Group LLC首席执行官	53		2017	审计、赔偿
内尔达·J·康纳斯 Pine Grove Holdings，LLC董事长兼首席执行官	58		被提名人	不适用
海伦·迪布尔 P&O Ferries Division Holdings Ltd前首席执行官	62		2016	补偿，HESS
杰弗里·J·吉尔哈特沃尔玛公司全球治理和公司秘书前执行副总裁	59		2020	合规（主席），卫生和安全局
凯蒂·莱希前主席，光辉国际澳大拉西亚	73		2019	赫斯，N&G
莎拉·马修邓白氏公司前董事长、总裁兼首席执行官	68		2022	审计
斯图尔特·苏博尼克总裁和大都会传媒公司首席执行官	82		嘉年华公司：1987年嘉年华plc：2003	N&G(主席)，审计，合规性
劳拉·韦尔乡村巷咨询有限责任公司创始人兼管理合伙人	67		2007	审计(主席)、薪酬、合规性
乔希·温斯坦嘉年华公司首席执行官兼首席气候官总裁	49		2022
兰迪·韦森伯格 Mile 26 Capital管理成员有限责任公司	65		2009	薪酬(主席)，合规性，Hess，N&G

4 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	代理摘要
	高管薪酬亮点

高管薪酬亮点

薪酬政策和做法

	我们所做的				我们不做的事
	独立薪酬委员会负责审查和批准我们指定执行官的所有薪酬独立薪酬顾问年度薪酬话语权投票董事及行政人员的股权政策薪酬委员会评估薪酬做法，以防止过度冒险按业绩计薪的理念薪酬组合，包括短期现金和长期股权薪酬稳健的追回政策符合SEC和相应的NYSE上市公司手册303A.14（“NYSE 303A.14”）要求				我们的年度奖金计划中没有保证或无限制的奖励支出我们的股权计划中没有常青条款没有卖空，短期对冲或保证金销售我们的证券没有股票期权重新定价没有股票期权或股票增值权的自由股票回收我们指定的执行官没有养老金计划或补充递延补偿或退休计划控制权归属无单一触发变化在控制权变更的情况下，没有第280 G条的总付款

主要补偿措施

我们认为，我们的高管薪酬计划应适当调整，以平衡短期和长期薪酬机会，使嘉年华公司和嘉年华公司在满足短期目标的同时

继续为其股东创造长期价值，并支持大力关注留住。我们的高管薪酬计划旨在：


	通过使用短期和长期激励来奖励结果和有效的战略领导，同时考虑到每个高管的业绩、经验和责任。				通过将薪酬的很大一部分以风险和业绩为基础，使高管利益与我们股东的利益保持一致。				在市场上保持竞争力，以吸引、激励和留住我们认为对实现我们的财务和战略目标所必需的人才。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 5

	代理摘要
	高管薪酬亮点

总目标薪酬组合(1)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/pc_compen-pn.jpg]

(1)

风险薪酬包括受业绩标准规限的年度激励奖金及根据归属期间股价变动而可能出现价值变动的长期股权激励。

股东参与

嘉年华公司有一个长期的股东外展计划，我们相信与股东的建设性对话是有效公司治理的根本支柱。我们全年定期与股东讨论与我们业务的长期成功相关的各种话题。

我们的参与计划主要由我们的投资者关系团队和高级管理层成员领导。在某些情况下，会议可能包括董事会委员会主席或我们的首席执行官董事和高级独立董事(谁也是我们的薪酬委员会主席)。董事们参与精选的活动，分享他们的观点，并直接从我们的股东那里获得反馈。我们相信，这一多方面的股东参与过程允许管理层和董事会适当地考虑和解决股东的反馈和关切。

在整个2023财年，我们与相当数量的股东进行了接触。年内，本公司董事会主席、董事高级独立董事兼董事主席(兼薪酬委员会主席)、本公司首席执行官(“行政总裁”)及若干其他高级管理层成员参与了与股东的个别会议。我们的对话涵盖了对我们和我们的股东具有重要意义的几个主题，包括：

•

关于我们的战略、财务和运营优先事项以及最近业绩的最新情况；

•

对我们的高管薪酬计划进行的改进和相关披露2023;

•

最近的董事会更新、董事会组成和多样性；以及

•

在我们的环境、健康、安全和可持续发展倡议方面取得进展，包括我们的减排战略。

我们还与我们的零售股东全年进行接触。散户股东以及所有其他股东有机会出席我们的年度股东大会，并向我们的董事会和管理层提出问题和分享他们的反馈。此外，我们的投资者关系团队每年都会回复散户股东提出的大量问题和意见，并视情况与其他部门和董事会分享。

我们在会议中收到的反馈会与我们的高级管理层、全体董事会和相关委员会分享，他们使用这些反馈来为有关我们的做法、政策和披露的决策提供信息。例如，正如我们在2023年委托书中所描述的那样，股东反馈一直是我们薪酬委员会关于我们2022年和2023年薪酬计划结构和相关披露增强的决策过程的重要投入。股东的意见也促使我们在这份委托书中包含了一个详细的技能矩阵，如下所示，见“2024年董事会选举或连任提名人”和我们2023财年可持续发展报告的增强。

6 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	代理摘要
	高管薪酬亮点

可持续发展与企业社会责任

	保护环境
	2021年，我们制定了2030年的目标，其中包括以下列出的六个关键重点领域，这些领域与联合国可持续发展目标的要素保持一致，并在我们成功实现2020年可持续目标的势头的基础上进一步发展：气候行动；循环经济；良好健康和福祉；可持续旅游业；生物多样性和养护；以及多样性、公平和包容性。我们可持续发展努力的一个关键重点是气候行动，其中包括我们减少排放的承诺。我们的温室气体绝对排放量在2011年达到峰值，自那以来，尽管同期产能增长了30%，但我们的排放量(从坦克到尾流)减少了10%以上。2023年，我们继续提高行业领先的燃油效率，并将温室气体强度降低目标提前到2026年。我们修订的减排目标是到2026年实现碳强度比2019年基线降低20%，这是以两克CO衡量的2按可用下铺千米和千克计算公司2按可用下铺日(“ALBD”)计算。我们有一个由四个部分组成的战略来帮助我们实现降低温室气体强度的目标： • 船队优化：作为我们正在进行的新建计划的一部分，交付更大、更高效的船只，其中一些可能会取代我们船队中的现有船只 • 能源效率：通过投资服务电源包、空气润滑系统和扩大岸上电力能力等项目，继续提高我们现有机队的能源效率 • 行程效率：设计更节能的行程，专注于运营执行，并投资于位于战略位置的港口和目的地项目 • 新技术和替代燃料：投资于首个此类锂离子电池存储系统，并探索碳捕获和存储。我们还支持采用替代燃料，包括甲醇等生物燃料，我们正在评估这种燃料是我们船只未来的低温室气体排放燃料选择。			除了我们的2030年可持续发展目标外，我们还在追求到2050年船舶运营的净零排放，与国际海事组织修订后的战略保持一致。实现这一目标将需要尚不存在的能源和技术。虽然化石燃料目前是我们行业唯一可扩展和商业可行的选择，但我们正在密切关注技术发展，并在邮轮行业开创重要的可持续发展举措。我们已经与公司、大学、研究机构、非政府组织和其他关键组织合作，帮助识别和推广尚未为邮轮行业做好准备的新技术。我们正在试行海事规模的电池技术，与船级社和其他利益相关者合作，评估游轮的低温室气体排放燃料选择，并评估碳捕获和储存技术。我们已成功地在三艘船上试行使用生物燃料替代化石燃料。为了提供一条实现净零排放的道路，海运业将需要替代性低温室气体排放燃料;然而，在实现可行性之前，必须解决重大的供应挑战。我们继续在实施服务电源包方面取得进展，这是一套全面的技术升级，包括更新船舶酒店HVAC系统，技术系统升级，最先进的LED照明系统以及远程监控和优化能源使用和性能，这将在未来几年内在我们的一部分船队中实施。服务电源包升级是我们正在进行的能源效率投资计划的一部分，预计将进一步提高能源节约和减少燃料消耗。完成后，这些升级预计将为每艘船节省平均5-10%的燃料。我们的机队目前还运行着9个空气润滑系统（“ALS”），并正在进行额外的安装，并计划在未来进行。ALS用气泡缓冲船体的平底，从而减少船舶的摩擦阻力和驱动船舶通过水所需的推进功率，这在适当的速度范围内运行时，可节省约5%的推进燃料消耗，并减少配备ALS的船舶的温室气体排放。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 7

	代理摘要
	高管薪酬亮点

截至2023年11月30日，我们有8艘液化天然气动力游轮在运营，预计到2025年将有3艘加入船队。预计到2025年夏季，这11艘船舶将占我们未来总运力的20%以上。虽然液化天然气是一种化石燃料并产生温室气体排放，但其直接二氧化碳排放量低于传统燃料，并且其有效地排放零硫氧化物（仅存在于先导燃料中的硫），将氮氧化物减少85%，颗粒物减少95%-100%。无论是在罐到唤醒和井到唤醒的基础上，当使用科学上公认的100年全球变暖潜力测量时，液化天然气的总体温室气体排放量低于传统燃料。在没有市场上现成的零排放燃料的情况下，液化天然气是目前最好的现成燃料，以帮助减少船舶温室气体排放。我们使用的发动机类型会产生少量的甲烷泄漏（未燃烧的甲烷通过发动机）。我们正在与发动机制造商和其他技术供应商密切合作，以进一步减少甲烷泄漏，我们是海上甲烷减排创新计划的一部分。我们亦正在评估从废气流中清除未燃烧甲烷的方案。

我们率先在船上使用先进的空气质量系统，以帮助减少硫，并正在推广使用岸电。

我们还在减少废物和一次性塑料方面取得了重大进展，这是我们努力实现2030年循环经济目标的一部分：

•

与2019年相比，单位食物浪费减少38%

•

继续从车队中移除一次性塑料物品，自2018年以来已移除数亿件物品

为激励我们在可持续发展优先事项方面的表现，我们于2023年的行政人员薪酬计划亦于管理层奖励计划奖金及以表现为基础的股权授出中加入量化环境及可持续发展指标。

	促进多样性和包容性
	我们相信，创造一个欢迎多元化、促进包容性和归属感的环境不仅是全球企业和董事会的重要主题，而且是对维持我们业务成功至关重要的行动。我们致力透过把握员工多元化的力量，包括种族、族裔、年龄、性别、性取向及认同等所有因素，以取得更佳表现。因此，我们的总裁、首席执行官兼首席气候官Josh Weinstein致力于Catalyst的“Catalyst CEO Champions for Change”倡议，以支持提高女性在工作场所的领导力和多样性。			我们也是国际LGBTQ+旅游协会（IGLTA）的全球合作伙伴，IGLTA是世界领先的LGBTQ+欢迎旅游企业网络。通过我们的合作伙伴关系，我们将帮助促进全球LGBTQ+旅游的平等和安全。我们在促进多元化及共融方面的努力于2023年获得多个最佳雇主奖项，以表扬我们在工作场所促进共融及支持多元化。

8 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	代理摘要
	高管薪酬亮点

	投资于我们的社区
	可持续旅游业是我们持续的优先事项之一。每年，我们都会找到新的方法来促进与目的地合作伙伴的共享价值、共同增长和善意-2023年也不例外。我们还寻求有意义的方法来帮助解决目的地社区的紧迫需求。例如，在2023年，我们开始探索与几个加勒比国家合作的废物管理解决方案，我们收集可回收材料并将其运输到离岸回收中心，以帮助缓解当地的垃圾填埋量。我们还伸出援助之手，资助夏威夷和阿卡普尔科受灾地区的恢复工作。作为我们减少食物浪费和帮助目的地社区的承诺的一部分，我们的品牌之一Costa Cruise与当地组织合作，向Costa Cruise服务的港口社区捐赠食物。我们还继续建设一个新的邮轮港口目的地-庆祝关键，预计将于2025年开业，将为大巴哈马居民提供商机，预计将为当地创造1000个就业机会。			通过嘉年华基金会监督我们的许多慈善活动，我们还致力于通过赋予年轻人权力、加强教育和加强我们生活和工作所在社区的家庭来创造积极的变化。嘉年华基金会和嘉年华公司的品牌支持广泛的组织，这些组织每年通过慈善捐赠、实物捐赠和志愿服务对成千上万的青年和家庭产生积极影响。无论是为无家可归者提供职业培训，保护和保护环境，进一步的医学研究，还是通过教育和指导为我们的未来投资，嘉年华基金会的覆盖范围都是全方位的。在危机时刻，嘉年华基金会与国家和国际救援组织密切合作，协调企业和员工的捐款，以应对美国和加勒比海地区的飓风等紧急情况。嘉年华基金会的捐款分散到品牌运营的社区，但重点放在嘉年华公司和公司总部所在的南佛罗里达州的组织。

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治理和董事会事务

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/hd_proposal-pn.jpg]

治理

治理理念

我们致力于治理政策和做法，以便以深思熟虑和独立的方式代表股东和其他利益相关者的利益。健全的公司治理原则对于获得和保持投资者的信任至关重要。它们对于确保其他关键利益相关者和相关方的尊重也是至关重要的，包括我们的员工、客人和供应商、我们开展业务的社区、政府官员和广大公众。我们相信，我们的治理框架有助于

以多种方式实现我们的公司战略。董事会和董事会委员会根据高级管理层在其专业领域的丰富知识和经验，通过提供独立的监督和宝贵的意见，支持我们的高级管理层制定、完善和执行我们的公司战略。董事会还监督我们的风险审查和评估过程，而我们的董事会委员会对其职权范围内的风险进行监督，所有这些都纳入了我们的战略规划。

双重上市安排的考虑因素

Carnival Corporation及Carnival plc根据双重上市公司（“DLC”）安排经营，主要股票在美国（“美国”）上市。及英国（“UK”）。因此，我们实施了一个单一的公司治理框架，尽可能与两国的治理实践和要求保持一致。虽然两国的习俗或做法有所不同，但我们相信我们的公司治理框架有效地满足了美国和英国的公司治理要求。

我们的企业管治原则载于我们的企业管治指引及董事委员会章程。的行动

我们将按照董事会已审阅及批准的文件所述，执行适用规定，包括纽约证券交易所的上市规定，并在切实可行的情况下，执行英国财务报告委员会于二零一八年七月颁布的《英国企业管治守则》（“英国企业管治守则”），以及我们对良好管治的愿景。

我们将继续监察美国及英国的管治发展，以确保其企业管治架构达至最高国际标准，并具活力及成效。

我们的《企业管治指引》、董事委员会章程及组织文件载于

10 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	治理和董事会事务
	董事的提名

本署网站的“管治”部分，网址为 Www.carnivalcorp.com和Www.carnivalplc.com.

董事会由股东选举产生，行使商业判断，以他们合理认为符合嘉年华最佳利益的方式行事

公司及其股东。董事会选择和监督高级管理人员，他们由董事会负责开展嘉年华公司的业务。

董事的提名

提名原则及程序

Carnival Corporation和Carnival plc是两个独立的法律实体，因此，每个公司都有一个独立的董事会，每个董事会又都有自己的提名和治理委员会。由于DLC安排要求有相同的董事会，提名和治理委员会对两家公司做出一套决定。

由独立董事组成的提名和治理委员会积极寻找有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐被提名人参加股东年会或特别股东大会(如适用)的董事选举。

所有董事会成员的提名和任命都是基于功绩和客观标准。在提名董事会候选人时，包括有资格连任的现任董事，无论其来源如何

在提名过程中，提名与治理委员会将根据其章程和理事会多样性政策审议其认为适当的因素，包括但不限于：

•

候选人的判断；

•

应聘者的技能；

•

对董事会的贡献(与现任董事有关)；

•

多样性考虑，包括在经验、职业、技能、地域代表性、知识和能力以及种族或族裔、年龄和性别方面的多样性；

•

应聘者在企业和其他规模相当的组织中的工作经验；

•

候选人的经验与董事会其他成员的经验的相互影响；以及

•

候选人将在多大程度上成为董事会和董事会任何委员会的合意成员。

时间承诺和过载

所有提名或重新提名的候选人，包括现任董事，必须披露他们的其他重大承诺，并向提名和治理委员会提供确认，他们有足够的时间履行该职位的义务。提名和治理委员会在提名或重新提名候选人之前向董事会提供此类披露和确认，供其考虑。所有提名或重新提名的候选人还必须遵守我们的公司治理指南中包含的过载政策。过载政策将董事限制在最多四个上市公司董事会，

上市公司的首席执行官和高管，最多只能有两个上市公司董事会。我们的董事会主席也不被允许担任任何其他上市公司董事会的主席。作为董事会审查《企业管治指引》的一部分，董事会每年都会检讨超额工作政策。所有现任董事均符合超额选举政策，而所有参选或重选的获提名人均须于2024年股东周年大会前遵守该政策。首次获提名参选的康纳斯女士，自2024年股东周年大会起，将不会遵守超额认购政策。然而，由于

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 11

	治理和董事会事务
	董事会评估流程

她不会在2024年寻求连任波士顿科学公司董事会成员，这将使康纳斯女士符合我们的政策，N&G委员会已同意暂时放弃

在波士顿科学公司2024年年会(预计在5月份)之前，关于康纳斯女士的过载政策。

董事会评估流程

董事会保持着一个全面的年度评估过程，以指导我们的董事提名和更新过程。这既包括严格的常规程序，也包括不同的

用三年一次的程序取代与外部第三方治理专家合作进行的经常程序，以支持全面和彻底的评价。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/tb_boardevaluation-pn.jpg]

N&G委员会和董事会对董事会、董事会委员会和董事会成员进行年度绩效评估。作为2023年这一进程的一部分，每个董事都被要求完成一份关于董事会及其委员会业绩的问卷。所有调查问卷都由N&G委员会审查和评估。此外，N&G委员会审查了每位董事会成员的个人业绩，重点是他或她对嘉年华公司和嘉年华公司的贡献，并与非执行董事讨论和审查了他们与其他公司或组织的任何重要时间承诺。N&G委员会向董事会报告了他们的审查结果。董事会确定，每一位被提名人都是董事会和他们所服务的董事会委员会的有效和忠诚的成员。

在2023财政年度，董事会的所有委员会还对照各自的章程审查了自己的业绩，填写了提供给国家和政府委员会主席的调查问卷。这些审查的结果在成员之间进行了讨论，并向理事会报告。董事会的结论是，各委员会继续有效运作，并继续满足各自章程的要求。

2022年，N&G委员会聘请了一名第三方治理专家对董事会的有效性进行评估。第三方治理专家约谈了每个董事和与董事会有实质性互动的高级管理层成员，与高级独立董事一起审查了评估结果，然后全面介绍了评估结果以及建议

12 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	治理和董事会事务
	董事会定位与教育

董事会，包括我们的主席，在2022年底。有关其他详情，请参阅嘉年华公司管治报告中的“董事会表现评估”。

有关第三方治理专家评估的信息。

董事会更新

自2019年以来，我们的董事会增加了四名新董事，其中包括两名女性，并提名了第五名女性董事。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/tb_newdirectors-pn.jpg]

假设所有董事会提名人当选或连任，在股东年会之后，42%的董事会成员将是女性(12名成员中的5名)，两名董事将是种族多元化。

N&G委员会还尽最大努力确保董事会的组成符合适用于在纽约证券交易所和伦敦证券交易所上市交易的公司的独立性要求。N&G委员会和董事会使用相同的标准来评估候选人，而不考虑推荐的来源。除上述规定外，董事的提名者没有明确的最低标准。

N&G委员会通过首先评估愿意继续服务的现任董事会成员来确定被提名人。作为董事传承的一部分

根据规划，具备与我们业务相关的技能和经验并愿意继续服务的现任董事会成员将被考虑重新提名，以平衡现有董事会成员继续服务的价值和获得新视角的价值。如果任何董事会成员不希望继续任职，或者如果N&G委员会或董事会决定不重新提名一名成员连任，N&G委员会会根据上述标准确定新被提名人所需的技能和经验。N&G委员会的现任成员和董事会正在接受民意调查，以了解符合N&G委员会标准的个人的建议。N&G委员会可以考虑管理层提出的候选人，但不是必须这样做。N&G委员会通常使用第三方搜索公司来确定和吸引潜在的提名者。

董事会定位与教育

作为我们新的董事迎新计划的一部分，新董事将酌情会见公司秘书、高级管理层和董事会领导层，并获得各种迎新材料，使他们熟悉嘉年华公司的业务、战略、董事会和委员会的结构、以及他们在美国和英国法律法规下的职责以及其他相关话题。

我们鼓励所有现任董事继续发展他们的技能和知识。我们为您提供一个

高级管理层和外部专家就行业趋势、公司治理和可持续发展、网络安全和其他与董事会监督领域相关的主题为董事举办了多个不同的演讲和教育项目。董事们也被鼓励参加额外的继续教育项目。他们还定期从管理层收到关于新的发展、变化或趋势的材料和最新情况。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 13

	治理和董事会事务
	2024名选举或连任董事会成员的候选人

2024名选举或连任董事会成员的候选人

DLC安排要求嘉年华公司和嘉年华公司的董事会相同。各董事会董事的选举或连任须经股东批准。每个董事会有12名候选人参加选举或改选。每一位被提名人目前都是两家公司的董事，每一位被提名人都在竞选连任，除了内尔达·J·康纳斯，她是由N&G委员会推荐的被提名人，并在经过涉及第三方猎头公司的广泛遴选过程后，由董事会提名参加2024年股东年度会议。所有董事会提名人将被选举或连任，任职至下一届年度股东大会或其继任者选出为止。

所有被提名人都表示愿意并有能力担任董事。

就以下列出的每名董事会提名人而言，提供的资料包括该人士的年龄、该人士首次成为董事的年份、该人士在嘉年华公司及嘉年华公司担任的任何其他职位、该人士在至少过去五年内的主要职业、该提名人士在过去五年内在公众场合或某些其他公司担任的任何董事职务、该提名人士担任董事的资格(包括特定专业领域)，以及他们的贡献对我们的长期可持续成功是至为重要并将继续重要的原因。

因此，董事会一致建议进行表决为
每一位董事提名者的选举或连任。

14 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	治理和董事会事务
	2024名选举或连任董事会成员的候选人

董事技能和专长

N&G委员会致力确保我们的董事会由具备广泛业务背景、经验、技能及观点的董事组成，提供相关的策略及营运见解，并有助于董事会有效监督我们的业务策略。下表介绍了某些经验，资格和技能，

董事会认为，执行我们的业务战略并使董事会能够有效履行其职责至关重要。对董事候选人的技能分配反映了在与董事会确定的一套优先技能和资格相关的背景下，对每个候选人的专业历史和经验的认真考虑。

经验，能力与技能	拥有该技能的主管资格	董事被提名者这个技能
旅游、休闲与酒店	在旅游、观光、休闲和酒店等相关行业的工作经验，使您对我们的业务战略、运营和主要市场有深刻的理解
海事和HSE	在海运业和相关的健康，安全和环境问题的经验，提供了我们的战略，运营，健康和安全，以及环境可持续发展的优先事项的批判性理解
首席执行官/高级领导	担任上市公司首席执行官或其他高级领导角色的经验可以磨练核心管理领域的技能 — 例如战略规划、财务报告、合规、风险管理和领导力发展 — 提供对复杂组织的有价值的实际理解
国际视野	在不同和不断变化的政治制度，经济条件和文化中运作的组织中的领导经验为监督嘉年华广泛的国际业务运营中的风险和机遇提供了宝贵的视角
财务与会计	在金融、资本市场和财务报告流程方面的专业知识使我们的董事能够有效地监测和评估我们的运营和战略业绩以及资本分配方法，并确保准确的财务报告和强有力的控制
公司治理	上市公司董事会的经验提供了对新的和替代的做法的洞察，这些做法有助于我们致力于卓越的公司治理，并有助于确保董事会作为一个具有独立视角的有效和有凝聚力的监督机构发挥作用。
战略、运营管理和风险管理	识别、管理和缓解关键战略和运营风险的经验 — 例如竞争、法规遵从性、品牌完整性、网络安全、人力资本和可持续性 — 促进对我们的重大风险和机遇的有效监督，并有助于在各种运营环境中有效监督战略
媒体、市场营销和零售	制定和监督媒体、营销和零售战略的经验为董事会提供了宝贵的洞察力，了解如何最有效地接触消费者和其他利益相关者

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 15

	治理和董事会事务
	2024名选举或连任董事会成员的候选人

经验，能力与技能	拥有该技能的主管资格	董事被提名者这个技能
技术与网络安全	了解和管理信息技术和网络安全事务的经验对于降低我们业务的风险越来越重要，并帮助我们的团队在快速发展的技术时代解决创新和竞争力问题
政府、法律和监管	在政府或法律服务方面的经验使董事会能够通过纳入与嘉年华业务和运营相关的公共政策和法规的当前和潜在变化来制定其长期战略

经验、资历和技能

阿里森

温斯坦

谱带

卡希利

康纳斯

迪布尔

吉尔哈特

莱希

马修

苏博特尼克

韦尔

韦森伯格

旅游、休闲与酒店

海事和HSE

首席执行官/高级领导

国际视野

财务与会计

公司治理

战略、运营和风险管理

媒体、市场营销和零售

技术与网络安全

政府、法律和监管

16 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	治理和董事会事务
	2024名选举或连任董事会成员的候选人

		米奇·艾里森

		年龄 74
		嘉年华公司董事自 1987
		嘉年华公司董事会主席 1990
		嘉年华董事自 2003
		嘉年华公司董事会主席 2003
		委员会 • 无

关键经验和资历

•

通过数十年的执行和董事会经验，包括担任我们的前首席执行官，对我们的全球业务战略、运营、关键市场、监管格局以及海运、旅游和休闲行业的所有方面都有了全面的了解

•

丰富的领导经验使埃里森先生对我们的融资、造船、风险管理、人力资本管理、营销战略以及健康、安全和环境等重要职能有了独特的见解，这些职能对于成功执行我们的战略重点和持续运营至关重要

•

在公司治理实践的发展和演变中发挥了关键作用，通过担任董事会主席的任期支持对我们的战略进行最有效的监督

职业生涯亮点

•

嘉年华集团公司

◦

嘉年华公司董事会主席(1990年至今)

◦

嘉年华公司董事会主席(2003年至今)

◦

嘉年华公司(前身为嘉年华邮轮公司)首席执行官(1979年至2013)

◦

嘉年华公司首席执行官(2003-2013)

其他上市公司董事会

•

无

		乔纳森爵士乐队

		年龄 74
		独立嘉年华公司董事自 2010
		独立嘉年华公司董事自 2010
		委员会 • 合规性 • Hess • N&G

关键经验和资历

•

通过在英国海军42年的服务，在海事和安全事务方面获得了丰富的经验，有助于广泛了解我们的全球业务、物理和技术安全考虑、人力资本事务、风险管理和监管格局。

•

在航运业的直接经验和对我们业务的深入了解使乔纳森爵士能够有效地担任赫斯委员会的主席，并监督可持续性、健康和安全风险以及遵守相关的法律和法规要求

•

目前和以前在拥有国际业务的上市公司董事会任职的经验使乔纳森爵士在全球范围内拥有深厚的公司治理经验

职业生涯亮点

•

英国海军

◦

First Sea Lord兼海军参谋长，英国海军最高军官职位(2006年至2009年退休)

◦

海军上将兼舰队总司令(2002-2006)

◦

担任海军军官，担任越来越多的权力职位(1967至2002)

其他上市公司董事会

•

Harland&Wolff Group Holdings Plc(2021年至今)

之前的公司董事会

•

苏维特集团(2015-2019)

•

洛克希德·马丁英国有限公司(2010-2015)

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 17

	治理和董事会事务
	2024名选举或连任董事会成员的候选人

		杰森·格伦·卡希利

		年龄 53
		独立嘉年华公司董事自 2017
		独立嘉年华公司董事自 2017
		委员会 • 审计 • 补偿

关键经验和资历

•

在高级领导以及上市和私人公司董事会任职超过25年，包括担任美国国家篮球协会(NBA)首席战略和财务官以及高盛全球媒体和电信联席主管

•

在全球媒体、技术、通信、娱乐、体育、休闲和金融领域有直接经验

•

加深董事会对全球战略、财务和风险管理、技术、法律、监管、人力资本管理和公司治理事项的理解和监督

职业生涯亮点

•

Dragon Group LLC及其附属公司，一家在全球范围内提供资本和商业管理咨询服务的私人公司

◦

首席执行官(2017年至今)

•

NBA，北美职业篮球联盟

◦

首席战略与财务官(2013-2017)

•

高盛公司，一家全球性的投资银行、证券和投资管理公司

◦

合伙人；媒体和电信全球联席主管；技术、媒体和电信(TMT)首席投资部主管；TMT美洲融资集团联席主管；以及承担越来越多责任的其他职位(2000至2012)

其他上市公司董事会

•

海盗船游戏公司(2020年至今)

之前的公司董事会

•

NBA中国(2013年至2017年)

18 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	治理和董事会事务
	2024名选举或连任董事会成员的候选人

		内尔达·J·康纳斯

		年龄 58
		嘉年华公司董事获新独立提名
		独立嘉年华董事获新提名
		委员会 • 不适用

关键经验和资历

•

超过25年在不同和严格监管的行业的高级管理经验使康纳斯女士对战略、风险管理、监管事项、健康和安全以及不同市场的复杂运营有了全面的了解

•

强大的财务敏锐性和财务报告技能通过独立投资公司的领导和上市公司高管的角色培养起来，有助于我们董事会对财务事务的监督

•

在上市公司的公司治理、战略和风险、人力资本管理和监管考虑方面拥有丰富的经验，通过在上市公司董事会的服务获得，包括担任关键的委员会领导角色

职业生涯亮点

•

松林控股有限责任公司，一家私人持有的投资公司。

◦

董事长兼首席执行官(2011年至今)

•

Atkore International Inc.(前身为泰科国际的电气和金属产品部门)

◦

总裁和首席执行官(2008年至2010年)

•

伊顿公司，全球电气和汽车供应商

◦

总裁副秘书长(2002年至2008年)

其他上市公司董事会

•

奥的斯全球公司(2022年至今)

•

斑马科技公司(2022年至今)

•

贝克休斯公司(2020至今)

•

波士顿科学公司(2009年至今)*

之前的公司董事会

•

博格华纳公司(BorgWarner Inc.)(2020-2022)

•

EnerSys(2017至2021年)

•

德尔福科技公司(Delphi Technologies PLC)(2017-2020)

•

CNH工业公司(2020)

•

Echo全球物流公司(2013-2020)

2023年11月22日，波士顿科学公司宣布，康纳斯女士将不会在波士顿科学公司2024年年度股东大会(预计在5月)上竞选连任。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 19

	治理和董事会事务
	2024名选举或连任董事会成员的候选人

		海伦·迪布尔

		年龄 62
		独立嘉年华公司董事自 2016
		独立嘉年华公司董事自 2016
		委员会 • 补偿 • 赫斯

关键经验和资历

•

迪布尔女士在全球海运和旅游行业拥有30多年的战略、财务和运营领导经验，使她对我们在海运环境中的关键市场、风险管理、融资活动和人力资本管理有了深刻的洞察力

•

作为一名注册英国特许会计师和前高级管理人员，协助董事会监督财务和会计事务以及合规

•

在上市公司和咨询委员会的服务使迪布尔女士在公司治理、航运业、可持续性、供应链和监管事项方面拥有更多的专业知识

职业生涯亮点

•

P&O渡轮事业部控股有限公司，泛欧航运和物流业务

◦

首席执行官（2006年至2017年）

◦

首席运营官（2004年至2006年）

◦

首席财务官（1998年至2003年）

•

英国航运公会英国航运业贸易协会

◦

副总裁兼总裁（2011年至2013年）

•

大英帝国司令勋章航运服务 (2013)

•

Stena Line英国，一家欧洲客运和货运运营商

◦

高级财务职位，包括首席财务官（1993年至1998年）

其他上市公司董事会

•

CMO Group PLC非执行董事（2021年至今）

以前的公司董事会或约定

•

英国航运公会监事会成员（2011年至2023年7月）

•

伦敦港务局非执行董事（2014年至2020年）

•

Standard P&I Club董事会成员，这是一家保险互助组织，代表全球船东管理长期保险成本（2014年至2018年）

•

Interferry董事会成员和监管委员会成员，Interferry是全球渡轮运营商的贸易组织

20 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	治理和董事会事务
	2024名选举或连任董事会成员的候选人

		杰弗里·J·吉尔哈特

		年龄 59
		独立嘉年华公司董事自 2020
		独立嘉年华公司董事自 2020
		委员会 • 合规性 • 赫斯

关键经验和资历

•

通过领导沃尔玛的治理和法律组织以及作为全国性律师事务所合伙人，对全球法律、法规和合规问题有了深刻的理解，这也支持对适用于我们的所有法律、法规和政策的合规性进行有效监督

•

在全球组织中管理财务、战略、合规和监管风险的丰富经验有助于我们的董事会了解和监督关键风险及其对我们战略的影响

•

提供强大的公司治理专业知识，在沃尔玛担任公司秘书和高级领导职务，并通过作为上市公司董事会成员提供服务

职业生涯亮点

•

沃尔玛公司，一家全球零售商

◦

常务副秘书长总裁，全球治理和公司秘书，负责监督沃尔玛。S全球法律、合规、道德和安全以及调查等职能(2012年至2018年)

◦

常务副秘书长总裁，总法律顾问兼公司秘书(2010年至2012)

◦

常务副主任总裁，总法律顾问(2009年至2010年)

◦

高级副总裁与副总法律顾问(2007年至2009年)

◦

总裁副秘书长兼企业事业部总法律顾问(2003年至2007年)

•

库塔克岩石有限责任公司，一家全国性的律师事务所

◦

公司证券与并购合伙人(1998-2003)

其他上市公司董事会

•

Bank OZK(2018年至今)

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 21

	治理和董事会事务
	2024名选举或连任董事会成员的候选人

		凯蒂·莱希

		年龄 73
		独立嘉年华公司董事自 2019
		独立嘉年华公司董事自 2019
		委员会 • 赫斯 • N&G

关键经验和资历

•

在海运、旅游、旅游、休闲和酒店业中担任企业、行业协会和政府角色的丰富经验，增强了我们董事会的集体行业专业知识和驾驭战略机遇和挑战的能力

•

通过领导领导力和人才公司的经验，在人力资本管理、继任规划和全球人才获取和发展方面提供有意义的见解

•

通过她对澳大利亚商业委员会的领导和其他角色，她对媒体和营销发展了丰富的了解，包括旅游和运输部门的特别关注，这支持了董事会对我们的业务和营销战略的监督

职业生涯亮点

•

光辉渡口澳大拉西亚，一家领导力和人才公司

◦

非执行主席(2019年)

◦

执行主席(2011年至2019年)

•

澳大利亚旅游与交通论坛，一个旅游和运输行业组织

◦

主席(2015年至2018年)

•

澳大利亚嘉年华，嘉年华公司的一个部门

◦

执行主席(2006年至2013年)

•

澳大利亚商业委员会，一个领先公司首席执行官的协会

◦

行政长官(2001-2011)

•

担任行政总裁的其他职务州商会(1995-2001)；悉尼市议会(1992-1995)；以及维多利亚州旅游委员会(1989年至2022年)

行业认可

•

澳大利亚勋章获得者，以表彰她对商业和艺术的重要贡献(2013)

•

被授予百年勋章，以表彰她在商业领导领域对澳大利亚社会的贡献(2003)

其他上市公司董事会

•

无

以前的上市公司董事会

•

董事非执行董事，星空娱乐集团有限公司(2012-2022)

22 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	治理和董事会事务
	2024名选举或连任董事会成员的候选人

		Sara·马修

		年龄 68
		独立嘉年华公司董事自 2022
		独立嘉年华公司董事自 2022
		委员会 • 审计

关键经验和资历

•

拥有关键的战略、运营、营销和人力资本专业知识，通过丰富的领导经验推动大型国际公司的变革性增长

•

财务和会计方面的专业知识增强了我们的董事会评估我们的运营和战略业绩以及监督财务报告和控制的能力

•

通过执行和董事会角色获得的技术、数据分析和风险管理经验支持我们的董事会监督技术、网络安全和监管风险

职业生涯亮点

•

邓白氏公司，一家商业数据分析公司

◦

董事长总裁兼首席执行官(2010年至2013年)

◦

总裁和首席运营官(2007年至2010年)

◦

首席财务官(2001-2007)

•

宝洁公司，一家消费品公司

◦

部门首席财务官 — 婴幼儿护理；区域副总裁总裁 — 东盟财务；主计长；助理财务长；以及承担越来越多责任的其他职位(1983年至2001年)

其他上市公司董事会

•

Dropbox Inc.(2021年至今)

•

道富集团(2018至今)

以前的上市公司董事会

•

联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)(2013年至2023年12月)

•

XOS Inc.(及其前身NextGen收购公司)(2020至2022年)

•

利洁时贝基瑟集团(Reckitt Beckier Group Plc)(2019至2022)

•

夏尔公司(2015-2019)

•

金宝汤公司(2005-2019)

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 23

	治理和董事会事务
	2024名选举或连任董事会成员的候选人

		斯图尔特·苏博特尼克

		年龄 82
		独立嘉年华公司董事自 1987
		独立嘉年华公司董事自 2003
		委员会 • 审计 • 合规性 • N&G

关键经验和资历

•

在一家由通信、酒店和娱乐业务组成的全球媒体和营销集团的数十年高管领导中获得的深刻行业洞察力有助于我们的董事会监督我们的业务和营销战略

•

在融资、投资和公司交易方面的专业知识加强了我们董事会有效监督财务、资本分配和相关风险的能力

•

在不同的美国和国际市场建立和发展多家上市和私营公司的经验还包括在公司治理、人才培养和继任规划方面的丰富经验

职业生涯亮点

•

大都会传媒公司，一家私人持有的多元化特拉华州普通合伙企业

◦

总裁与首席执行官(2010年至今)

◦

普通合伙人兼执行副总裁总裁(1986年至2010年)

•

帮助建立、收购、上市和运营几家在国内和国际上都有业务的公司，包括Metromedia International Group、Orion Pictures、AboveNet和Big City Radio

其他上市公司董事会

•

无

以前的上市公司董事会

•

AboveNet，Inc.(1997-2012)

24 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	治理和董事会事务
	2024名选举或连任董事会成员的候选人

		劳拉·韦尔

		年龄 67
		独立嘉年华公司董事自 2007
		独立嘉年华公司董事自 2007
		委员会 • 审计 • 补偿 • 合规性

关键经验和资历

•

超过25年的管理和运营经验，强调跨国企业的数字化转型和电子商务战略，加强了我们董事会对我们业务和进入市场战略的监督

•

在之前的几个职位中领导转型技术计划，包括管理网络安全事务，获得了宝贵的经验，这增强了我们董事会了解和应对与技术和网络安全相关的风险和机会的能力

•

在担任投资银行家和高级管理人员期间，她培养了财务敏锐性，帮助我们的董事会有效地监督财务报告和控制

职业生涯亮点

•

村里咨询有限责任公司，专门为零售商和私募股权公司提供高管和战略咨询服务

◦

创始人兼管理合伙人(2015年至今)

•

纽约公司，一家女装和配饰零售商

◦

常务副总裁总裁兼首席运营官(2012年至2014年)

•

Ashley Stewart LLC，一家私人控股的零售商

◦

首席执行官（2010年至2011年）

•

Urban Brands，Inc.一家私人服装零售商

◦

首席执行官（2009年至2010年）

•

AnnTaylor Stores Corporation一家女装公司

◦

首席运营官兼高级执行副总裁（2005年至2006年）

•

美国鹰牌服装公司，一家全球服装零售商

◦

首席财务官兼执行副总裁（1995年至2005年）

其他上市公司董事会

•

环球时装集团有限公司(2019提交）

•

Pearl Holdings Acquisition Corp.（2021年至今）

以前的上市公司董事会

•

Christopher & Banks Corporation（2016年至2019年）

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 25

	治理和董事会事务
	2024名选举或连任董事会成员的候选人

		乔希·温斯坦

		年龄 49
		嘉年华公司董事自 2022
		嘉年华董事自 2022
		委员会 • 无

关键经验和资历

•

通过在我们担任关键和高级职位的20年跟踪记录，对我们的业务、战略重点、物质风险和邮轮行业有深刻的了解

•

直接管理主要运营职能的经验和领导我们的一个运营管理部门使温斯坦先生能够有效地领导我们的日常运营，并向我们的董事会通报重要的发展情况

•

在全球运营、财务、市场营销、法律、人力资本管理以及通过目前和以前在我们担任的角色中制定业务战略方面具有丰富的专业知识

职业生涯亮点

•

嘉年华集团公司

◦

首席执行官兼首席气候官总裁(2022年至今)

◦

首席运营官(2020年至2022年)

◦

总裁，嘉年华英国(2017年至2020年)

◦

财务主管(2007年至2017年)

◦

助理总法律顾问(2003至2007)

◦

副总法律顾问(2002年至2003年)

其他上市公司董事会

•

无

26 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	治理和董事会事务
	2024名选举或连任董事会成员的候选人

		兰迪魏森伯格

		年龄 65
		独立嘉年华公司董事自 2009
		独立嘉年华公司董事自 2009
		董事首席执行官兼高级官员独立董事
		委员会 • 薪酬 • 合规性 • 赫斯 • N&G

关键经验和资历

•

通过他在宏盟的经验以及作为几家沃瑟斯坦·佩雷拉投资组合公司的高管，为我们的董事会带来了丰富的行政领导力和全球运营技能，以及对广告和营销的相关理解

•

26英里资本和宏盟培养的财务和投资技能和专业知识增强了我们董事会评估我们的运营和战略业绩以及监督财务事务的能力

•

在全球监管和合规事务以及薪酬、人才发展和继任规划方面拥有丰富的经验，来自宏盟的领导，该公司在世界各地经营着许多单独的机构

职业生涯亮点

•

26英里资本有限责任公司，一家私人投资公司

◦

管理成员(2014年至今)

•

宏盟集团，一家财富250强的全球广告、营销和企业传播公司

◦

执行副总裁总裁兼首席财务官(1998年至2014年)

•

瓦瑟斯坦·佩雷拉，一家精品投资银行

◦

创始成员；总裁，该公司商业银行子公司沃瑟斯坦公司的首席执行官(1988年至1998年)

其他上市公司董事会

•

海盗船游戏公司(2020年至今)

•

MP材料公司(2020年至今)

•

瓦莱罗能源公司(2011至今)

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 27

	治理和董事会事务
	董事会和委员会治理

董事会和委员会治理

董事会会议

在截至2023年11月30日的年度内，嘉年华公司和嘉年华公司各自的董事会共召开了7次会议。每个嘉年华公司董事和每个嘉年华公司董事都以电话或亲自出席至少75%的所有嘉年华公司和公司董事会会议和适用的董事会委员会

他或她在2023财年任职期间举行的会议。当时在任的所有董事都出席了2023年股东年会。正如我们的公司治理指引所述，董事会预期所有董事都将出席股东年会。

董事会领导结构

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/tb_leaders-4c.jpg]

我们的董事会由我们的执行主席埃里森先生领导。首席执行官职位目前与主席职位分开。董事会保持灵活性，根据他们认为在特定时间点符合嘉年华公司最佳利益的情况，决定董事长和首席执行官的角色应该合并还是分开。我们相信，董事长和首席执行官职位的分离是我们目前合适的公司治理实践，而让埃里森先生担任我们的执行主席，使嘉年华公司和董事会能够继续受益于埃里森先生的技能和专业知识，包括他对我们业务的广泛知识。

我们所有的非执行董事都是独立的，他们至少每季度在执行会议上私下开会。会议主席董事主持这些会议，并根据英国公司治理准则担任高级独立董事。此外，首席执行官董事还担任

与非执行董事的主要联络人，审核和批准董事会的会议议程和审核会议日程。我们的非执行董事在执行会议上代理，选举Randy Weisenburger为董事的主席和高级独立董事。魏森伯格先生为这些职位带来了丰富的董事会领导经验，包括作为我们薪酬委员会的主席，作为我们几个董事会委员会的经验丰富的成员熟悉我们的董事会流程和公司结构，以及作为一家大型跨国公司的高级管理人员以及其他上市公司和私营公司的董事(现任和前任)获得的广泛技能和经验。

我们董事会的结构促进了管理层和董事会之间持续强有力的沟通和协调，并使董事会能够履行其风险监督职责，如下所述。

董事会委员会

董事会将各种职责和权力下放给不同的董事会委员会。董事会各委员会定期报告其活动和

全体董事会的行动。嘉年华公司和嘉年华公司的董事会都设立了常务董事会委员会，这些委员会是

28 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	治理和董事会事务
	董事会和委员会治理

每一家公司都由相同的董事组成，如下：

审计

赫斯

补偿

提名&
治理(“N&G”)

合规性

每个董事会委员会根据适用的新发展定期审查其章程

此外，还可向审计委员会提出补充建议，以反映不断演变的最佳做法。

委员会章程可在以下网址查阅：
Www.carnivalcorp.com/governance/committee-charters和Www.carnivalplc.com/治理/
委员会章程。

每个董事会委员会可以聘请外部专家、顾问和律师协助董事会委员会的工作。

截至2024年1月26日，董事会委员会成员如下：

嘉年华公司和plc董事会委员会

名字

独立的

审计

补偿

合规性

赫斯

N&G

米奇·艾里森

乔纳森爵士乐队

杰森·格伦·卡希利

海伦·迪布尔

杰弗里·J·吉尔哈特

凯蒂·莱希

Sara·马修

斯图尔特·苏博特尼克

劳拉·韦尔

乔希·温斯坦

兰迪·韦森伯格

委员会
椅子

委员会
成员

执行人员
椅子

主持人和
高级独立董事

审计委员会
金融专家

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 29

	治理和董事会事务
	董事会和委员会治理

审计委员会

	2023财年会议： 8
	主要职责审计委员会协助董事会对以下事项进行全面监督： • 财务报表的完整性； • 履行内部审计职能，包括欺诈调查、内部控制和流程效率； • 独立审计师的资格、独立性和表现；以及 • 我们的风险管理计划的相关要素，包括与金融、信息技术、网络安全和非Hess相关的运营风险相关的风险管理，以及监测相关法律和法规要求的变化和遵守情况。审计委员会还负责任命、保留、补偿和监督我们的独立审计师和我们的独立注册会计师事务所的工作。有关更多信息，请访问审计委员会的职责和活动在《审计委员会报告》和审计委员会章程中有更详细的说明。

薪酬委员会

	2023财年会议：6
	主要职责薪酬委员会有权： • 审查和确定薪酬、激励性薪酬和其他与高管和执行董事薪酬有关的事项；以及 • 监督我们股权激励计划的管理，包括审查和授予我们的高管和其他员工基于股权的奖励，以及我们的员工股票购买计划。薪酬委员会还审查和决定各种其他薪酬政策和事项，包括： • 就非执行(非雇员)董事的薪酬、激励性薪酬和一般股权计划向董事会提出建议；以及 • 监督评估是否存在与我们的员工薪酬结构、政策和计划相关的重大风险。有关更多信息，请访问关于薪酬委员会的责任和活动的更多信息，包括委员会确定高管薪酬的程序，见“薪酬讨论和分析”和“高管薪酬”部分和薪酬委员会章程。

30 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	治理和董事会事务
	董事会和委员会治理

合规委员会

	2023财年会议：4
	主要职责合规委员会协助董事会监督旨在促进（a）道德行为、（b）高度诚信及（c）遵守适用于我们的所有法律、法规及政策的活动。彼等定期接收首席风险及合规官就全球道德及合规部（“全球道德及合规部”）活动提交的报告，并向首席风险及合规官提供指导。遵约委员会还： • 监督与遵守适用法律法规有关的风险管理，包括我们的合规监控活动，以支持高水平的道德和诚信; • 对我们的事件分析小组（“IAG”）进行职能监督，并审查与道德和合规事宜相关的任何内部或外部审计和调查的结果; • 审查与数据隐私相关的风险评估以及为减轻此类风险而实施的控制措施; • 制定和监督有关政策和程序，以保密方式提交、接收、保留和处理与会计、内部会计控制和审计事项无关的投诉和关切; • 促进高级管理层在道德操守和合规事项方面的问责制。有关更多信息，请访问有关合规委员会的职责和活动的更多信息，请参阅合规委员会章程。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 31

	治理和董事会事务
	董事会和委员会治理

HESS委员会

	2023财年会议：4
	主要职责 Hess委员会监督和监督Hess和可持续性政策、方案、海上和陆上倡议，以及对Hess和可持续性相关法律和法规要求的遵守情况。赫斯委员会还： • 审查和建议HESS和可持续性政策、程序、做法和培训，并监督这些政策、程序和做法的遵守情况； • 审查和建议与可持续性报告有关的适当政策、程序、做法和培训；以及 • 监督与重大HES和可持续性风险或暴露相关的风险管理，并监测相关法律和法规要求的变化和遵守情况。有关更多信息，请访问关于赫斯委员会的责任和活动的更多信息，见赫斯委员会章程。

N&G(提名和治理)委员会

	2023财年会议：4
	主要职责 N&G委员会： • 协助董事会物色合资格成为董事会成员的人士，并推荐获提名人士以供委任及/或选举加入董事会; • 向董事会推荐各委员会的提名人选; • 就董事会及其辖下委员会的规模及组成向董事会提出建议; • 审查和评估我们的《企业管治指引》的有效性，包括是否符合我们的越权政策; • 对董事会、其委员会和个别董事的评估进行监督; • 为新董事提供入职培训计划，并为所有董事提供持续教育计划;及 • 参与董事会和首席执行官的继任计划; 有关更多信息，请访问有关薪酬委员会的职责及活动的更多资料，请参阅“董事提名”及“股东推荐董事候选人的程序”章节以及薪酬委员会章程。有关Carnival plc在2023财年的公司治理实践的其他信息，请参见本委托书附件C所附的Carnival plc公司治理报告。

32 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	治理和董事会事务
	董事会和委员会治理

董事会和委员会的独立性

根据纽约证券交易所和英国公司治理法关于董事独立性的标准，董事会必须确定董事与嘉年华公司或其子公司(无论是直接还是作为与嘉年华公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)没有任何实质性关系，并符合某些明确的标准。经过对董事独立性的评估，包括审查他们的独立性问卷，董事会确定，根据纽约证券交易所和英国公司治理准则董事独立性标准，以下每一家董事都是“独立的”美国证券交易委员会，审计委员会和薪酬委员会的所有成员都符合根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准以及英国公司治理准则适用于在这些委员会任职的董事的更高独立性标准：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/pc_boards-pn.jpg]

此外，董事会此前认定，理查德·J·格莱西尔和约翰·帕克爵士在2023财年担任董事会成员期间是独立的。因此，每家公司的大多数董事、我们的所有非执行董事以及每家公司的审计、薪酬、合规、Hess和N&G委员会的所有成员都是独立的(定义见纽约证券交易所上市标准、美国证券交易委员会规则和英国企业治理准则)。

风险监督

我们的董事会全面负责确定我们业务的战略方向，并建立了一个框架来管理风险，并确定我们业务可接受的主要风险和新兴风险的性质和程度。我们的框架旨在识别和管理实现我们战略目标的风险，而不是消除风险。董事会通过其委员会和执行管理层对我们的主要和新出现的风险进行了强有力的评估，包括确保这些风险得到有效管理和/或缓解。

风险管理嵌入到我们业务的所有领域，并反映在我们的政策和程序中。我们的风险管理框架包括组织范围内的多层次方法，由董事会、其委员会、风险咨询和担保服务(“RAAS”)、全球环境与控制和执行管理层组成。

我们的董事会利用他们的委员会来监督我们的风险管理活动，如下所述。通过执行管理层向这些委员会报告我们业务的每一个领域。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 33

	治理和董事会事务
	董事会和委员会治理

审计委员会

•

监督内部控制的充分性，包括财务、运营和合规控制以及信息系统控制和安全。

•

监督管理层的风险评估过程，以确定主要和新出现的风险，包括财务、信息技术、网络安全和非Hess运营风险，并监测相关法律和法规要求的变化和遵守情况。

•

审查关于内部控制和风险管理系统有效性的管理报告，并提出建议。

•

审查审计覆盖面、下一年的审计计划、独立审计员进行的RAAS审计和测试的结果。

•

审查我们外部报告中包含的风险因素。

•

检讨独立核数师的独立性及表现。

•

监督与审计或会计事务有关的热线问题。

薪酬委员会

•

监督与我们的执行官、非执行董事和员工薪酬结构、政策和计划相关的风险。

•

审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标。

•

监督对适用于执行官和董事的追回政策、追回条款和股权政策的遵守情况。

合规委员会

•

监督与遵守适用法律法规有关的风险管理，包括我们的合规监控活动，以支持高水平的道德和诚信。

•

监督全球E&C的风险管理活动，并对IAG进行职能监督。

•

监督遵守我们的《商业行为和道德准则》和《商业伙伴行为和道德准则》的情况，并与首席执行官一起审查

风险与合规官全球E&C合规风险评估的结果。

•

审计和HESS委员会的主席是合规委员会的成员，以促进这些委员会之间的一致性和协调。

•

与首席风险与合规官一起审查Global E&C对一般合规相关风险的评估结果，包括反贿赂或反腐败、数据隐私和第三方风险管理，以及为监控和减轻此类风险而实施的控制措施。

•

审查商业道德披露、缓解和相关监控的结果，以及涉及高级管理人员或董事会成员的所有重大不当行为指控。

•

监督举报问题的热线。

HESS委员会

•

监督管理层的流程，以识别主要和新兴的HESS和可持续性相关风险，包括与船舶运营和网络安全相关的风险，RAAS HESS审计，IAG和外部对重大船舶事故的调查，以及HESS相关的热线投诉，并评估管理层为最大限度地减少此类风险而采取的措施。

•

审阅有关HESS及可持续发展的法律及法规的合规情况，以及有关HESS的重大法律或其他程序。

•

审查和建议与HESS和可持续性相关的政策、程序、实践和培训，并监督HESS政策和程序的监测和执行。

N&G委员会

监督与董事会流程和公司治理相关的风险，包括：

•

董事会结构，

•

董事会和委员会的任命和提名，

•

董事会有效性和绩效评估，

•

继任规划，以及

•

董事的继续教育。

34 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	治理和董事会事务
	董事会和委员会治理

薪酬风险评估

Carnival Corporation&plc管理层与薪酬委员会的独立薪酬顾问Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)一起对我们的薪酬计划进行了彻底的审查，包括我们指定的高管参与的计划，以确定这些计划的某些方面是否会导致过度冒险。根据这次审查和年度重新评估的结果，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬政策和做法不鼓励过度冒险，也不会产生合理地可能对嘉年华公司产生重大不利影响的风险。

为了得出这一结论，我们对薪酬计划的关键要素进行了评估，以确定它们是否表现出过度的风险。这些要素包括：

•

薪酬组合(现金与股权)和薪酬结构(短期与长期重点)；

•

绩效指标；

•

业绩目标和范围；

•

杠杆化程度；

•

激励最大化；

•

付款时间；

•

激励调整；

•

行使酌情权；以及

•

股权要求。

我们的评估强化了薪酬委员会的信念，即我们的薪酬计划并没有助长过度的风险承担，而是包含了许多有助于降低风险的功能和要素。

例如：

薪酬结构。我们对被任命的高管的薪酬计划通过我们的年度奖金计划(以现金形式提供)和通过提供长期激励(股权)来强调短期和长期绩效，这反映了一种平衡的方法(大约48%通过基本工资和奖金，52%通过长期股权赠款)。这个

我们薪酬计划的组合旨在激励管理层考虑短期、中期和长期内决策对股东和其他利益相关者的影响。

激励限制。奖金不能超过目标水平的200%。

长期股权激励。2023财年的年度长期股权激励计划，以限制性股票单位和业绩限制性股票单位的形式获批，以加强与股东利益的对接，与业务战略对接，促进留任和领导层稳定。

绩效衡量。对于被任命的高管，在确定他们的年度奖金时使用的业绩衡量标准是基于嘉年华公司的业绩，参考量化指标，重点是调整后的营业收入以及环境、安全、安保和可持续发展举措。

股权政策。所有根据交易所法案第16节被指定为报告人员的高级管理人员都必须遵守股票所有权政策，该政策规定嘉年华公司和嘉年华公司股票的目标所有权水平是所持股权的价值，是每名官员基本工资的倍数。

追回政策。我们有一项符合纽约证券交易所303A.14规定的追回政策，该政策规定，如果嘉年华公司因重大违反美国联邦证券法的任何财务报告要求而被要求重新申报其财务状况，我们将合理地迅速向受保高管追回错误授予或支付的基于激励的薪酬金额。此外，用于确定年度奖金的嘉年华公司2020股票计划(于2020年获得股东批准)、嘉年华公司2024年股票计划(正建议在2024年股东年会上批准)和管理层激励计划包含追回条款。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 35

	治理和董事会事务
	董事会和委员会治理

授权我们收回根据这些计划授予执行官以及非执行官的激励性薪酬，

Carnival Corporation & plc因欺诈或不当行为而被要求重述其财务报表。

公司治理准则

我们的《企业管治指引》涉及多项管治事宜及原则，包括：

•

董事资格和职责;

•

接触管理人员;

•

董事薪酬;

•

主任培训和继续教育;

•

超载政策;以及

•

董事会、其辖下委员会及个别董事的年度表现评核。

我们的《企业管治指引》载于我们的网站， Www.carnivalcorp.com和www.carnivalplc.com.

CEO和高管继任计划

我们的董事会认为，规划我们的首席执行官和其他行政管理职位的继任是一项重要职能。根据我们的战略，我们的全球多品牌结构加强了我们的继任计划流程，使我们能够在各个品牌之间建立一个多元化的高能力领导者管道。在公司层面，一个高技能的管理团队负责监督一系列邮轮品牌。我们不断努力促进行政管理层和团队成员的专业发展。因此，Carnival Corporation & plc已经培养了一批经验丰富、实力雄厚的领导者，他们的业绩受到持续的监测和评估，作为我们高级管理层（包括我们的首席执行官）的潜在继任者。

董事会和N&G委员会负责有效的继任规划，包括紧急继任规划，并监督多样化的继任渠道。独立非执行董事至少每年与我们的主席和首席执行官(一起和单独)会面，以计划我们首席执行官的长期继任，包括在紧急情况下的计划。在这些会议期间，我们的每一位主席和首席执行官都讨论了他的

潜在继任者的建议，以及对这些个人的任何发展计划的评估和审查。根据我们的公司治理准则，N&G委员会将在适当的时候就我们首席执行官的潜在继任者向董事会提出建议。董事会的所有成员将与N&G委员会合作，确保有合格的候选人，并利用发展计划加强内部候选人的技能和资格。在评估首席执行官潜在继任者的资格时，董事会和N&G委员会将考虑我们的业务战略以及他们认为相关的任何其他标准。

董事会与我们的董事会主席和首席执行官一起，根据高管和其他高级管理层成员的不时决定，监督他们的继任规划。我们的董事会在执行会议上讨论执行管理职位的继任计划，并听取执行管理层的适当意见。

董事股东推荐人选的相关程序

当符合条件的董事提名者的股东推荐按照以下程序提交时，N&G委员会将考虑此类推荐。为了

推荐一名候选人供N&G委员会在2025年年度股东大会上选举，股东必须提供与股东要求相同的信息

36 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	治理和董事会事务
	董事会和委员会治理

根据嘉年华公司章程中规定的提前通知条款提交董事提名。具体地说，除嘉年华公司和嘉年华公司的管理文件中明确提出的任何其他信息要求外，任何此类建议必须包括：

•

候选人的姓名和地址；

•

简介，包括最近五年或以上在上市公司或注册投资公司董事会的职业和服务情况；

•

说明候选人的特定经验、资格、特点或技能，同时考虑到上述资格要求；以及

•

候选人签署的同意在当选后担任董事的同意书，并在委托书中点名。

一旦我们收到推荐，我们可能会向候选人发送一份调查问卷，要求提供有关候选人的独立性、资格和其他有助于N&G委员会评估候选人的事项的额外信息，以及如果被提名，必须在我们的委托书或其他监管文件中披露的某些关于候选人的信息。候选人必须在规定的时间范围内填写并交回问卷，供N&G委员会在年度股东大会上考虑提名。对于我们的2025年年度股东大会，N&G委员会将不迟于2024年9月1日在我们的总部审议我们的公司秘书收到的建议。

股东或利害关系人与董事会之间的沟通

希望与董事会、首席执行官董事、非执行董事作为一个团体或任何个人董事进行沟通的股东或利害关系方应通过以下方式进行沟通：

嘉年华公司&plc
注意：公司秘书
第87大道西北3655号
佛罗里达州迈阿密，邮编：33178-2428
美国

公司秘书将保存所有此类通信的日志，及时将公司秘书认为需要立即关注的信息转发给董事首席执行官，并定期向董事首席执行官提供所有此类通信和采取的任何回应行动的摘要。董事首席执行官将就他认为适合进一步行动或讨论的事项通知董事会或我们相关董事会委员会的主席。

商业操守及道德守则

嘉年华公司和嘉年华公司的商业行为和道德准则适用于嘉年华公司和嘉年华公司的所有员工和董事会成员，并提供了指导原则

关于确定和解决利益冲突等领域。我们的商业行为和道德准则张贴在我们的网站上，网址为Www.carnivalcorp.com和Www.carnivalplc.com.

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 37

	治理和董事会事务
	董事非执行董事薪酬

董事非执行董事薪酬

	年度补偿

	额外的年度现金保留金(美元)
	主持董事					25,000
	董事会委员会主席					30,000

在2023财政年度，我们的非执行董事有权获得每年110,000 美元的现金预聘金，股权激励薪酬，如下所述，以及董事会成员附带的差旅、餐饮和住宿费用的报销。我们不向我们的非执行董事提供退休或其他福利。当我们要求董事出席特别活动时，我们会报销董事为配偶或伴侣所发生的差旅费用。任何补偿配偶或伴侣旅费的金额都列在下面的“董事2023财年补偿”表中。在2023财年，首席执行官董事获得了每年25,000美元的额外预聘费。此外，每位担任董事会委员会主席的非执行董事因在每个董事会委员会担任此类服务而获得额外30,000美元的补偿。

受雇于我们的董事会成员不会因其作为董事会成员的服务而获得额外报酬。

董事会致力于吸引和留住一批高度多元化、经验丰富和有能力的非执行董事。为此，薪酬委员会在薪酬顾问的协助下，每年审查其他某些上市公司的非执行董事薪酬水平和薪酬做法，以确保我们的非执行董事薪酬计划具有竞争力。非执行董事以季度分期付款方式收取其赚取的聘用金。每年的预聘金按比例计算，以便在一年内进行调整。服务终止时，现金预付金的未赚取部分将被没收。

根据嘉年华公司2020股票计划，非执行董事可获授予年度限制性股份。2023年4月，每股非执行董事都收到了一份限制性股票授予，授予日期公允价值约为175,000美元。因此，根据嘉年华公司股票在2023年4月21日的收盘价9.38美元，向每一位于2023年4月21日当选或连任的非执行董事授予了18,656股嘉年华公司的限制性股票。

根据嘉年华公司2020年股票计划授予的2023年年度限制性股票将于2026年4月解除限制(如果董事服务至少一整年，则不会被没收)。已授予的限制性股票与嘉年华公司普通股的所有其他流通股一样，在红利和其他分配方面拥有相同的权利。一般而言，非执行董事最初获委任或当选为董事会成员时，以及其后获选为董事会成员或年度重选董事时，均可获发年度补助金。

在2023财年，薪酬委员会对非执行董事薪酬进行了审查，其中包括与同行集团公司进行基准比较。在这次审查之后，薪酬委员会建议进行某些适当的调整，使我们的非执行董事薪酬与具有竞争力的市场数据和趋势更加一致。2023年10月，董事会批准对董事非执行董事薪酬结构进行以下更改，自2024年4月起生效，所有非执行董事弃权：

38 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	治理和董事会事务
	董事非执行董事薪酬

董事支付元素	2023 – 24 ($)		2024年4月生效 ($)
年度现金预付金		110,000		110,000
委员会成员聘用人		不适用		10,000
委员会主席的聘用权		30,000		30,000
董事首席执行官兼董事高级独立聘任者		25,000		50,000
年度股权保留金		175,000		195,000

2023财政年度董事薪酬

下表详细说明了我们的董事在2023财年获得的总薪酬，但Weinstein先生除外，他是一名指定的执行官。温斯坦先生的赔偿反映在“简要赔偿表”中，

“薪酬讨论及分析”部分。我们雇用的董事会成员不会因其作为董事会成员的服务而获得额外报酬。

名字	以现金支付或赚取的费用 ($)		股票赠与(1)(2) ($)		所有其他补偿(3) ($)		总计 ($)
米奇·艾里森(4)		―		―		106,567		106,567
乔纳森爵士乐队		140,000		174,993		―		314,993
杰森·格伦·卡希利		110,000		174,993		―		284,993
海伦·迪布尔		110,000		174,993		―		284,993
杰弗里·J·吉尔哈特		132,500		174,993		―		307,493
理查德·格拉西尔(5)		62,500		0		―		62,500
凯蒂·莱希		110,000		174,993		―		284,993
Sara·马修		110,000		174,993		―		284,993
约翰·帕克爵士(5)		55,000		0		―		55,000
斯图尔特·苏博特尼克		140,000		174,993		―		314,993
劳拉·韦尔		132,500		174,993		―		307,493
兰迪·韦森伯格		172,500		174,993		―		347,493

(1)

代表授予日的公允价值，假设没有没收的风险，在2023财年授予嘉年华公司限制性股票，根据会计准则编纂主题718，“股票补偿”（“ASC 718”）计算。于2023年4月，各非执行董事（于2023年4月退任董事会的Glasier先生及Parker先生除外）获授18，656股受限制股份，乃根据彼等重选当日2023年4月21日每股收市价9. 38元计算。于二零二三年授出的股份限制于二零二六年四月二十一日失效。授予非执行董事之股份限制亦于董事身故或丧失行为能力时失效，而倘董事于担任董事至少一年后因任何其他原因不再担任董事，则不会被没收。所有获得补助的非执行董事均在2023财年全年任职。

(2)

概无董事持有购股权。于2023年11月30日持有的Carnival Corporation及Carnival plc受限制股份总数如下：

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 39

	治理和董事会事务
	董事非执行董事薪酬

名字	未归属受限制股份 (#)
米奇·阿里森		0
乔纳森爵士乐队		35,001
杰森·格伦·卡希利		35,001
海伦·迪布尔		35,001
杰弗里·J·吉尔哈特		35,001
理查德·格拉西尔(5)		16,345
凯蒂·莱希		35,001
Sara·马修		25,802
约翰·帕克爵士(5)		16,345
斯图尔特·苏博特尼克		35,001
劳拉·韦尔		35,001
兰迪·韦森伯格		35,001

(3)

提供给Arison先生的福利包括私人医疗健康保险费用（40，608美元），司机和保安（29，113美元），汽车租赁或津贴（19，476美元），汽车维修和费用（11，741美元），支付某些福利的保费和相关税收总额（3，644美元）以及以下其他福利（1，985美元）：意外死亡或伤残、残疾和人寿保险费。每位非执行主任的福利总额不到10 000美元。

(4)

代表Arison先生担任执行主席的报酬。

(5)

Glasier先生和Parker先生于2023年4月从董事会退休。

非执行董事政策

以下政策亦适用于我们的非执行董事：

•

股权政策。非执行董事之股权政策规定，所有非执行董事须拥有价值相等于现金保留金五倍之Carnival Corporation普通股或Carnival plc普通股之股份（包括未归属受限制股份、受限制股份单位（“受限制股份单位”）及董事实益拥有之信托股份）。新董事须于其首次获委任或获股东选举加入董事会之日起计五年内符合此规定。非执行董事的股票所有权政策规定，如果嘉年华公司或嘉年华公司股价下跌导致非执行董事低于适用的所有权水平，则非执行董事将被视为符合所有权要求，前提是他们在嘉年华公司或嘉年华公司股价下跌之前符合所有权要求。

除非董事会另行批准，否则不得出售或转让任何此类股份的所有权，直至再次实现所有权目标。于2023财年任职的各非执行董事均遵守董事会规定的要求。

•

产品熟悉化。本公司鼓励所有非执行董事进行巡游，以熟悉产品。非执行董事每年首14天须支付每人每日70元的船费（如属Seabourn，则为每日150元），而每年其后30天须支付每人每日200元的船费，另加税项、费用及港口开支。在每年的头44天之后，非执行董事有资格获得较小的折扣。与游轮相关的所有其他费用（例如，（如有）由非执行董事负责。

40 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	治理和董事会事务
	关联人交易

Carnival PLC非执行董事薪酬

有关Carnival plc在2023财年对非执行董事的薪酬和报销做法的更多信息，请参见

Carnival plc董事薪酬报告的第二部分，作为附件B附于本委托书。

关联人交易

审查和批准与关联人的交易

根据我们的书面政策和程序，我们的惯例是审查嘉年华公司或嘉年华公司参与的所有关系和交易，以及我们的董事、被提名人、高管和他们的直系亲属以及任何5%的实益持有人拥有权益的所有关系和交易，以确定该等相关人士是否有直接或间接的重大利益。我们的法律和全球会计及报告服务部门主要负责制定和实施流程和控制措施，以从董事、被提名人和高管那里获取有关关联人交易的信息，然后根据事实和情况确定关联人在交易中是否有直接或间接的重大利益。根据美国证券交易委员会规则的要求，嘉年华公司曾经或将要成为参与者以及相关人士已经或将拥有直接或间接重大利益的交易超过120,000美元的交易在本委托书中披露。董事亦留意英国金融市场行为监管局(“金融市场行为监管局”)的公司法、上市规则及披露指引及透明度规则下有关关联方交易的责任。

此外，根据我们保留给各理事会及其委员会的事项时间表，

董事会在作出决定时，会审查和批准或批准任何总价值超过100,000 美元的关联人交易，而董事、高管或其直系亲属在该交易中拥有直接或间接的重大利益。

董事会在审查、批准或批准关联人交易的过程中，可以考虑下列因素：

•

关联人在该交易中的利益性质；

•

交易的实质性条款，包括但不限于交易的金额和类型；

•

交易对关联人的重要性；

•

这笔交易对嘉年华公司的重要性；

•

这笔交易是否会损害董事或高管按照我们的最佳利益行事的判断；以及

•

董事会认为适当的其他事项。

与审议中的交易有关的任何董事会成员不得参与关于批准或批准该交易的审议或投票，但在确定出席审议该交易的董事会会议的法定人数时，可计入这一董事。

与有关人士的交易

与米奇·艾里森的交易

我们的主席米奇·艾里森也是董事长总裁和FBA II，Inc.的间接大股东，FBA II，Inc.是迈阿密热火有限合伙企业的普通合伙人，迈阿密热火的所有者，专业人士

篮球队。他也是篮球地产公司的间接股东，篮球地产有限公司(“BPL”)的普通合伙人，Kaseya中心的经理和运营者。在……里面

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 41

	治理和董事会事务
	关联人交易

2021年7月，嘉年华邮轮公司签署了嘉年华邮轮公司、MHLP和BPL之间的广告和促销协议修正案，将协议期限延长至2025年。2023年10月，嘉年华邮轮公司、MHLP和BPL执行了一项广告和推广协议修正案，授予嘉年华邮轮公司在迈阿密热火球员球衣上打上标志补丁的权利，为期一年，额外支付200万美元。根据这项经修订的协议，嘉年华邮轮公司在2023财年支付了212.7万美元。

于二零一五年八月，嘉年华公司与AdAstra I，LLC订立信托协议，与业主受托人订立非独家飞机租赁协议(“租赁协议”)；于二零二零年八月，嘉年华公司与Nickel Cayman Management，LLC订立服务协议(“服务协议”，连同租赁协议，称为“飞机协议”)。2021年3月，租赁协议和服务协议被修订，以调整租赁费率和飞机管理费，以计入Nickel Cayman Management，LLC在2020年12月嘉年华公司出售自己的飞机后承担的基本上所有飞行部门管理费用。

根据经修订租赁协议的条款，嘉年华公司不时租赁一架由AdAstra I，LLC实益拥有的飞机，以换取每小时7,920 美元的租金外加适用税，这是根据嘉年华公司承担的运营成本(即燃料和线路维护)调整后的类似飞机的市场包租费

在飞机运行期间)和每小时服务计划费用。

根据经修订服务协议的条款，嘉年华公司向Nickel Cayman Management，LLC提供有关飞机的飞机管理服务，包括监督其营运、维修及人员编制，并获支付162,000 元(按类似安排的市价计算)的年费(“服务费”)。此外，嘉年华公司还可报销运营、维护和人员费用以及与服务相关的相关第三方费用(“服务费用”)。飞机协议的条款为一年，并自动续签一年，除非任何一方提前30天书面通知终止。

在2023财年，嘉年华公司根据租赁协议向嘉年华公司支付了480,000美元(于2023年12月支付)，Nickel Cayman Management，LLC向嘉年华公司支付了162,000美元作为服务费，并偿还了嘉年华公司3,295,000美元的服务成本。

AdAstra I，LLC和Nickel Cayman Management，LLC都是由一个信托直接或间接控制的公司，埃里森先生是该信托的受益人。作为该信托的受益人之一，埃里森先生从根据租赁协议向AdAstra I，LLC支付的全部或部分款项中受益。埃里森先生也是Nickel Cayman Management，LLC的一名官员。

董事会已经审查并批准或批准了这些交易。

42 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

股份所有权

某些实益所有人和管理层的股份所有权

董事及行政人员

以下是截至2024年1月11日的股份所有权信息：

•

我们的每一位董事和董事提名者；

•

在本委托书的其他地方出现的“薪酬汇总表”中列出的每一个人；以及

•

所有董事和高级管理人员为一组。

每个实体、个人、董事、董事被提名人或高管实益拥有的股份数量

该信息是根据SEC规则确定的，并且该信息不一定表明任何其他目的的受益所有权。根据该等规则，实益拥有权包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，以及个人有权于2024年3月11日（即2024年1月11日后60日）透过受限制股份单位的归属而收购的任何股份。

的名称和地址
受益所有人或
集团身份(1)

数量和性质
有益的
的所有权
嘉年华公司
普通股 *

百分比：
嘉年华
公司
普通股
(%)

金额和
性质
有益的
的所有权
Carnival plc
普通股

百分比：
Carnival plc
普通
个共享
(%)

百分比：
组合
投票
电源**
(%)

米奇·阿里森

121,136,034(2)(3)

10.8

―

9.6

乔纳森爵士乐队

71,148

***

―

***

David·伯恩斯坦

188,015(4)

***

―

***

威廉·伯克

65,785(4)

***

―

***

杰森·格伦·卡希利

57,247

***

―

***

内尔达·J·康纳斯

―

***

海伦·迪布尔

59,956

***

―

***

贝蒂娜·戴恩斯

20,908(4)

***

―

***

杰弗里·J·吉尔哈特

49,510

***

―

***

凯蒂·莱希

54,498

***

―

***

Sara·马修

25,802

***

―

***

恩里克·米格斯

65,804(4)

***

―

***

斯图尔特·苏博特尼克

102,067

***

―

***

迈克尔·萨姆

―

149,602

***

劳拉·韦尔

101,264

***

―

***

乔希·温斯坦

227,413(4)

***

―

***

兰迪·韦森伯格

1,339,606(5)

***

―

***

全体董事和执行干事(15人)

123,565,058

11.0

149,602

***

9.8

作为建立DLC安排的一部分，嘉年华公司向嘉年华公司发行了一股特别有表决权股份，嘉年华公司将该股份转让给P&O公主特别投票信托(“信托”)的受托人，该信托是根据开曼群岛法律设立的信托。信托中实益权益的信托股份转让给嘉年华公司。信托股份代表嘉年华特别投票权股份的实益权益。转账后，嘉年华公司立即

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 43

	股份所有权
	某些实益所有人和管理层的股份所有权

以股息的方式向嘉年华公司普通股的持有者分配该信托股份。根据配对协议，信托中的实益权益的信托股份与代表嘉年华公司普通股的证书以一对一的方式配对并得到证明。此外，根据配对协议，当在DLC安排实施后向某人发行嘉年华公司普通股时，将同时向该人发行配对信托股份。嘉年华公司普通股和配对信托股份不得单独转让。嘉年华公司的普通股和信托股份(包括嘉年华公司特别有表决权股份的实益权益)在纽约证券交易所挂牌交易，股票代码为“CCL”。因此，嘉年华公司普通股的每一位持有者也被视为同等数量的信托股份的实益所有者。

由于DLC安排，在影响嘉年华公司和嘉年华公司所有股东的大多数事项上，两家公司的股东实际上作为一个决策机构一起投票。合并投票是通过每家公司发行的特别投票权股票来完成的。

***

不到1%。

(1)

每个人的地址是佛罗里达州迈阿密西北87大道3655号，邮编：33178。

(2)

埃里森先生是阿里森集团(下文定义)的成员，该集团已就该等人士持有的嘉年华公司普通股提交了一份关于附表13D的联合声明。阿里森集团的每个成员可以被视为拥有阿里森集团所有其他成员持有的普通股。有关阿里森集团其他成员的股份所有权信息，请参阅下表“主要所有者”。

(3)

包括(1)各种艾里森家族信托基金持有的4,934,166股普通股，(2)由MA 1994 B股有限责任公司持有的80,736,445股普通股，以及(3)根据泰德·艾里森先生的最后遗嘱授予艾里森先生的权力，由Artsfare 2023-05号信托基金持有的35,465,423股普通股。埃里森先生在Artsfare 2023-05信托2号持有的普通股股份中没有经济利益。

(4)

包括2021年和2023年授予的基于时间的限制性股票单位(TBS)和2022财年2月授予的与管理层激励计划挂钩的限制性股票单位(MTE)和2023年2月授予的基于业绩的限制性股票单位(PBS)，计划于2024年1月19日(2021年TBS)和2024年2月15日(2024年所有其他授予)发布。

(5)

包括26英里资本有限责任公司持有的961,238股。

主要业主

以下是截至2024年1月11日的股份所有权信息：

•

所有我们所知为嘉年华公司1,119,564,457股普通股及信托股份中实益权益超过5%的实益拥有人；及

•

所有据我们所知为嘉年华公司所发行217,396,246股普通股中超过5%的实益拥有人，减去由嘉年华公司直接或间接拥有的42,876,272股普通股及以库房形式持有的30,566,742股普通股，两者均无投票权。

嘉年华公司及嘉年华公司董事会主席米奇·艾里森、艾瑞森家族的若干其他成员及为他们受惠的信托基金(统称为“艾瑞森集团”)实益拥有嘉年华公司约10.8%的投票权及嘉年华公司及嘉年华公司合共约9.6%的投票权，并已告知吾等，他们有意促使所有该等股份投票赞成建议1至21。下表从阿里森集团的所有权开始。

44 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	股份所有权
	某些实益所有人和管理层的股份所有权

的名称和地址受益所有人或组的身份	数量和性质有益的的所有权嘉年华公司普通股 *		百分比：嘉年华公司普通股 (%)		数量和性质有益的的所有权 Carnival plc 普通股		百分比： Carnival plc 普通个共享 (%)		百分比：组合投票电源** (%)
MA 1994 B Shares，L.P. 1201 North Market 街道 Wilmington，DE 19899		80,736,445(1)(2)		7.2		0		―		6.4
MA 1994 B Shares，Inc. 1201 North Market 街道 Wilmington，DE 19899		80,736,445(1)(2)		7.2		0		―		6.4
艺术展2023-05第2号信托基金 c/o Bessemer Trust 特拉华州公司， N.A.20 Montchanin 套路1500，威尔明顿，特拉华州：19807		35,465,423(1)(3)		3.2		0		―		2.8
Verus Protector，LLC 阿罕布拉广场二期 1040套房佛罗里达州珊瑚山墙邮编：33134		35,465,423(1)(3)		3.2		0		―		2.8
理查德·L·科汉阿罕布拉广场二期 1040套房佛罗里达州珊瑚山墙邮编：33134		121,138,034(1)(4)		10.8		0		―		9.6
KLR，LLC 阿罕布拉广场2号 1040套房佛罗里达州珊瑚山墙邮编：33134		82,419,457(1)(5)		7.4		0		―		6.5
镍2015-94 B信托基金北街市1313号 5300套房德州威尔明顿，DE 19801		80,736,445(1)(2)		7.2		0		―		6.4
贝塞默信托公司北卡罗来纳州特拉华州的蒙查宁路20号威尔明顿1500套房特拉华州19807		35,465,423(1)(6)		3.2		0		―		2.8
Aristeia Capital，L.L.C. One Greenwich Plaza 康涅狄格州格林威治邮编：06830		0		―		11,275,692(7)		7.8		***
巴克莱公司丘吉尔广场1号伦敦，E14 5HP United 王国		0		―		8,115,706(8)		5.6		***
贝莱德股份有限公司东52街55号纽约，NY 10055		62,376,247(9)		5.6		9,078,955(10)		6.3		5.7
挪威银行 Bankplassen 2 邮政信箱1179中线挪威奥斯陆0107号		0		―		11,203,591(11)		7.8		***
先锋集团先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355		111,933,967(12)		10.0		0		―		8.9

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 45

	股份所有权
	某些实益所有人和管理层的股份所有权

*、**、*的含义同上表。

(1)

阿里森集团已就该等人士持有的嘉年华公司普通股提交了一份关于附表13D的联合声明。阿里森集团的每个成员可以被视为拥有阿里森集团所有其他成员持有的普通股。

(2)

MA 1994 BShares，L.P.(“MA 1994，L.P.”)拥有80,736,445股普通股。MA 1994，L.P.的普通合伙人是MA-1994 B股股份有限公司(“MA 1994，Inc.”)，该公司由Nickel 2015-94年B信托全资拥有，该信托是为埃里森先生及其家人的利益而设立的信托(“B信托”)。MA 1994的唯一有限合伙人L.P.是B信托。根据管理B信托的文书的条款，埃里森先生拥有唯一投票权，并指导出售B信托间接持有的普通股。根据MA 1994，L.P.，MA 1994，Inc.的有限合伙协议，可被视为实益拥有全部80,736,445股普通股。由于B信托是MA 1994，Inc.的唯一股东，B信托可被视为实益拥有所有此类80,736,445股普通股。由于埃里森先生在B信托公司的权益以及B信托公司在MA 1994，L.P.的权益，因此，埃里森先生可能被视为实益拥有全部80,736,445股普通股。B信托的行政受托人是特拉华州的北方信托公司。

(3)

Verus Protector，LLC是Artsfare 2023-05第2号信托基金的保护人。Verus Protector，LLC对Artsfare 2023-05第2号信托基金持有的普通股股份拥有共同的投票权和处置权。

(4)

由于是Verus Protector LLC的唯一成员、KLR，LLC的唯一成员以及多个阿里森家族信托基金的受托人，因此可能被视为拥有由该等实体实益拥有的总计121,136,034股普通股，而他对这些普通股放弃实益所有权。科汉先生还直接持有1,000股普通股，并凭借科汉先生妻子持有的此类股份间接持有1,000股普通股。

(5)

KLR，LLC是一家特拉华州的有限责任公司，由科汉先生全资拥有。KLR，LLC担任各种产品的分销顾问阿里森家族信托公司对某些此类信托公司持有的普通股股份拥有处置权。

(6)

北卡罗来纳州特拉华州的贝塞默信托公司是Artsfare 2023-05第二号信托的受托人。

(7)

正如2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表所反映的那样，Aristeia Capital，L.L.C.及其附属公司报告了对11,275,692股普通股的唯一投票权和唯一处置权。

(8)

正如Carnival plc于2023年11月29日收到的TR-1通知所反映的那样，巴克莱PLC报告了对3,852,177股普通股的间接投票权，对3,791,236股Carnival plc美国存托凭证的投票权，通过召回权利对54,488股普通股的投票权，以及通过投资组合互换对417,805股普通股的投票权。

(9)

如2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表所示，贝莱德股份有限公司对56,655,374股普通股报告了唯一投票权，对62,376,247股普通股报告了唯一处分权。

(10)

如2023年1月2日提交给美国证券交易委员会的13G明细表所示，贝莱德股份有限公司报告了对8,344,639股普通股的唯一投票权和对9,078,955股普通股的唯一处分权。

(11)

正如Carnival plc在2023年7月26日收到的TR-1通知所反映的那样，挪威银行报告了对10,450,438股普通股的直接投票权和对753,153股借出普通股的投票权。

(12)

如2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表所示，先锋集团报告了对1,364,262股普通股的共享投票权，对107,886,486股普通股的唯一处分权，以及对4,047,481股普通股的共享处分权。

46 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

补偿

					建议13
					咨询(不具约束力)投票批准高管薪酬

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(下称《多德-弗兰克法案》)的要求和《交易所法案》第14A节的规定，我们的股东有机会以咨询(非约束性)投票的方式批准我们的高管薪酬。我们把这次投票称为“薪酬话语权”投票。尽管这一投票是咨询性质的，对董事会没有约束力，但薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时，将考虑投票结果。

薪酬话语权投票要求至少每三年向我们的股东提供一次。2023年，我们的董事会建议我们每年为股东提供“薪酬话语权”投票的机会，我们的股东同意了。如果我们保持目前的频率，下一次“薪酬话语权”投票预计将在2025年的股东年会上进行。

董事会致力于公司治理的最佳实践，并认识到股东在高管薪酬问题上的重大利益。薪酬委员会寻求平衡短期和长期薪酬机会，使嘉年华公司和嘉年华公司能够实现短期目标，同时继续为股东创造长期价值。他们还推动了一项旨在吸引、激励和留住关键高管的薪酬计划。正如薪酬讨论和分析中所讨论的那样，薪酬委员会认为我们目前的高管薪酬计划直接将高管薪酬与我们的业绩挂钩，

使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。例如：

我们的薪酬哲学更强调薪酬的可变要素(如年度奖金和基于股权的薪酬)，而不是固定薪酬。

根据薪酬委员会对长期股东回报的关注，薪酬委员会批准了基于业绩的股票授予和对我们被任命的高管的激励计划，这些计划是根据达到授予前某些绩效标准的程度来授予的。

为了进一步促进股东的长期一致，我们要求我们任命的高管满足并保持股权要求。

薪酬委员会审查直接薪酬总额的每个要素相对于竞争市场的状况，并使用竞争市场中直接薪酬总额水平的范围来评估向我们指定的执行官提供的薪酬与竞争市场向其指定的执行官提供的薪酬大致一致的程度。

嘉年华公司和嘉年华公司不提供美国高管消费税总额保护。

我们鼓励您阅读本委托书中的薪酬讨论和分析，以了解有关我们薪酬政策和程序的更详细讨论。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 47

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	提案14-咨询（非约束性）投票，以审查嘉年华公司董事薪酬报告

我们的股东有机会就以下决议案投赞成票、反对票或弃权票：

“决议，股东批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的我们指定的执行官的薪酬（该披露包括薪酬讨论和分析，薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料）。”

董事会一致推荐投票为根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的对我们指定执行官薪酬的批准（该披露包括薪酬讨论与分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料）。

					提议14
					咨询(不具约束力)投票通过嘉年华公司董事薪酬报告

根据《公司法》第439条和《2008年大中型公司和集团（账目和报告）条例》（经修订）附表8（“LMCG条例”），股东投票批准嘉年华公司董事薪酬报告。Carnival plc董事薪酬报告分为两部分。第一部分还构成了美国证券交易委员会颁布的法规所要求的薪酬讨论和分析，并包括嘉年华公司根据LMCG法规要求披露的信息。嘉年华有限公司董事薪酬报告的第二部分载于本委托书的附件B，包括嘉年华有限公司需要提供的其他信息。

根据LMCG法规进行披露，包括为Carnival plc年度报告而审计的某些信息。

英国法律只要求对嘉年华公司董事薪酬报告的实质和内容进行咨询投票。因此，不批准本建议14将不要求我们修改嘉年华有限公司董事薪酬报告或要求任何董事偿还任何金额。董事的权利不以批准本建议为条件14。然而，董事会及薪酬委员会在应用、制定及实施薪酬政策及计划时，预期会考虑投票结果及股东的意见。

董事会一致推荐投票为嘉年华公司董事薪酬报告的批准。

48 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

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	薪酬讨论分析与嘉年华董事薪酬报告(上)

薪酬讨论与分析及嘉年华董事薪酬报告(上)

	49			CD&A和嘉年华公司董事薪酬报告(上)
	49			我们薪酬委员会主席的来信
	51			我们如何解决英国和美国的薪酬披露要求
	52			执行摘要
	52			我们的薪酬理念
	52			2023业务和业绩亮点
	53			2023薪酬概述
	55			股东参与度在我们的高管薪酬计划中的作用
	55			被任命的高管薪酬设计、要素和薪酬组合
	55			2023年补偿建议和理由
	55			风险考虑因素
	56			基本工资
	56			年度奖金

	59			股权薪酬和其他长期激励措施
	63			额外津贴和其他薪酬
	63			离职后补偿义务
	64			养恤金和递延补偿计划
	65			确定薪酬的流程
	66			2023年决策的其他背景
	66			监管要求对薪酬的影响
	66			独立薪酬顾问
	67			同龄人群体特征
	67			同行集团公司
	67			更改评估2024财年薪酬的对等组
	68			竞争性市场(同级组)对比
	68			股权政策
	69			对冲政策
	69			退还政策

▪

我们薪酬委员会主席的来信

同胞S养兔人，

每年，薪酬委员会都会执行一项重要任务，对我们高管薪酬计划的设计进行评估，以确保它们不断推动业绩与重要的业务优先事项保持一致，并与我们股东的利益保持一致。薪酬委员会非常注重确保我们的薪酬计划反映我们的绩效薪酬理念。

我们的2023年高管薪酬计划反映了我们在2022年启动的以风险为主的量化绩效结构的回归，并在考虑股东反馈的情况下进行了几项改进，包括简化我们的长期激励结构，并引入基于时间的股权元素来支持我们的留任目标。对于我们的绩效计划，我们的薪酬委员会建立了具有挑战性的绩效目标，以推动

本年度的财务及营运成功。在制定这些业绩目标时，薪酬委员会评估了年初提供的有关我们日益增长的经营环境稳定性的信息和邮轮行业持续复苏的积极指标，同时也认识到行业复苏的程度和速度仍然不确定。

我们很高兴看到高管们迎接并大大超过了为他们设定的挑战，在我们2023年的财务和可持续发展优先事项上取得了令人印象深刻的业绩，这反映了我们专注于推动营收增长和恢复强劲的盈利能力，同时为股东创造价值。

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	薪酬讨论分析与嘉年华董事薪酬报告(上)

代表薪酬委员会，我们感谢我们的股东提供的意见，并期待着我们继续就

即将到来的一年。感谢您对嘉年华公司的投资。

				真诚地
				兰迪·韦森伯格薪酬委员会主席 2024年1月26日

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	薪酬讨论分析与嘉年华董事薪酬报告(上)

我们如何满足英国和美国的薪酬披露要求

Carnival Corporation和Carnival plc是独立的法律实体（在本报告中统称为“Carnival Corporation & plc”），每家公司都有自己的董事会和薪酬委员会。然而，按照关于DLC安排的协议的要求，董事会和董事会委员会成员，包括薪酬委员会，是相同的，只有一个高级管理团队。

Carnival Corporation和Carnival plc须遵守美国和英国的披露制度。虽然有些披露要求是相同或相似的，但有些却大不相同。因此，嘉年华公司董事薪酬报告分为两部分。本第一部分中包含的信息构成了美国证券交易委员会颁布的法规所要求的薪酬讨论和分析，并包括嘉年华公司根据LMCG法规附表8要求披露的信息。

Carnival plc董事薪酬报告的第二部分，载于本委托书附件B，包括Carnival plc根据LMCG法规要求披露的其他信息，包括为Carnival plc年度报告而审计的某些信息。

Carnival plc董事薪酬报告第一及第二部分符合LMCG规例、英国企业管治守则、公司法及FCA上市规则。第一部分和第二部分都是嘉年华公司截至11月30日的年度报告的一部分， 2023.

根据美国证券交易委员会颁布的规则和LMCG法规，本薪酬讨论和分析审查了Carnival Corporation & plc以下指定执行官的薪酬：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/tb_clints-pn.jpg]

(1)

谭先生担任执行官至2023年4月。他被列为2023年的指定执行官，因为根据S-K法规第402项的规定，除非他在2023年底没有担任执行官，否则本应披露。

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执行摘要

我们的薪酬理念

使薪酬与我们的宗旨、使命和价值观保持一致

我们的行政人员薪酬计划旨在奖励财务业绩、成功交付长期战略和有效的战略领导，所有这些都符合我们的使命、愿景和价值观，通过使用短期奖励和长期激励，并促进我们的行政人员与股东的财务利益一致。我们致力将实际薪酬与经营业绩、环境、安全及保安、可持续发展计划及股东利益挂钩，使我们的薪酬计划及相关绩效指标与股东及高级行政人员的利益保持一致。我们还寻求提供全面的直接薪酬方案（工资、奖金和股权补助），使我们在竞争高管人才的劳动力市场中具有竞争力，并根据相关高级管理人员的表现、经验和责任等因素进行必要的调整。

考虑美国和英国市场的方法

我们目前雇用的所有指定执行官都位于美国。作为一个全球实体，我们努力实施一套一致的

跨地区和运营公司单位的薪酬原则，满足所有司法管辖区和当地市场需求的要求，同时也考虑到当地市场规范和惯例。由于我们目前的执行官都在美国，我们的薪酬政策主要反映美国市场的惯例。然而，薪酬委员会寻求在可行的程度上纳入英国的薪酬原则，包括英国《公司治理守则》所载的原则。

强调风险薪酬

我们的薪酬理念强调风险激励薪酬，以推动绩效薪酬文化。这一薪酬理念不仅适用于我们指定的执行官，还适用于其他主要高管，反映了薪酬委员会致力于使薪酬与嘉年华公司的成功保持一致。

诚如下文各节更详细披露，我们的2023年计划在因应COVID-19疫情作出临时修改后，回归以量化表现为基础的方法，与我们的薪酬理念保持一致，并回应我们从投资者收到的反馈。薪酬委员会在核证二零二三年业绩时并无行使酌情权。

2023年业务和业绩亮点

我们专注于推动收入增长及恢复强劲盈利能力，于二零二三年取得正面业绩。

恢复盈利

我们的业务于本年度结束时表现出色，在所有品牌的需求环境增强的推动下，于本年度所有四个季度均持续表现出色。于二零二三年，我们：

•

全年收入达到216亿美元的历史最高水平;

•

从运营中产生了43亿美元的现金，为重建我们的财务实力做出了重大贡献;

•

偿还了60亿美元的债务，使我们的债务余额从第一季度的峰值减少了46亿美元，年底时有54亿美元的流动资金，包括现金和循环信贷安排下的借款。我们将继续评估再融资机会，并适时提前偿还额外债务;

•

修订了与我们的一家信用卡处理商的协议，现在预计将在2024年第一季度额外返还8亿美元，相当于截至2023年11月30日的所有信用卡准备金余额。

52 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

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	薪酬讨论分析与嘉年华董事薪酬报告(上)

SEA变更方案介绍

我们推出了SEA变革计划，这是一套关键绩效目标，旨在反映截至2026年的三年期内重要战略目标的实现情况，将我们的路线重新设定为投资级杠杆指标。该方案包括三个组成部分：

•

S可持续性-与2019年相比，温室气体强度降低20%以上，提高了我们行业领先的燃油效率，并将我们所述的2030年温室气体强度降低目标提前数年;

•

调整后的EBITDA-与2023年6月指导相比，ALBD的调整后利息，税项，折旧和摊销前利润（“EBITDA”）增长50%，代表近二十年来的最高水平;

•

A调整后的ROIC-调整后的投资资本回报率（“ROIC”）为12%，自2023年至2026年调整后的ROIC增加逾一倍，为近二十年来的最高水平。调整后的ROIC不包括商誉和无形资产，以与历史表现进行比较。

SEA Change目标旨在通过衡量的产能增长来优化资本配置。为了实现这些三年目标，我们将继续专注于整个投资组合的一系列举措，以推动净收益增长，同时管理我们的成本基础和燃料效率，以继续提高利润率，我们相信这将使债务进一步减少。

可持续性

我们继续通过与我们的四部分减排战略相一致的创新项目，积极实现我们的温室气体减排目标和雄心：车队优化；能源效率；行程效率；以及新技术和替代燃料。2023年，我们：

•

与2011年峰值年相比，温室气体绝对排放量减少了10%以上，尽管同期产能增长了30%；

•

与2019年相比，每个ALBD的油耗降低了15.5%；以及

•

超过2030年实现60%的舰队具备岸电能力的目标，比计划提前7年；现在，64%的舰队具备接入岸电的能力。

2023年薪酬概述

《2023财政年度高管薪酬摘要》

我们为我们任命的高管提供的2023财年高管薪酬计划反映了我们在2022年实施的以量化为主的计划的延续，根据新冠肺炎疫情导致客轮运营暂停的影响，对2021年进行了临时修改。与我们的暂停前计划和我们的薪酬理念一致，并回应投资者的反馈，我们的2023计划显著侧重于基于业绩的量化要素，管理层激励计划(MIP)年度现金奖金和长期PBS奖励完全处于风险之中，并基于预先建立的量化衡量标准。薪酬委员会强烈认为，这种薪酬和激励结构与我们的业绩和我们的长期利益以及我们的股东和其他人的利益相一致。

利益相关者，同时平衡需要推动高级领导层进行慎重、知情和长期重点的决策。

正如我们之前在2023年委托书中披露的那样，我们2023年薪酬计划的主要更新包括：

•

修改我们2023年年度现金奖金的绩效指标通过我们的MIP交付，以专注于调整后的营业收入 (80%)作为主要绩效衡量标准，其余部分重点关注关键的环境和安全倡议(20%)。MIP年度现金奖金的具体目标和指标是在本测算期开始时由薪酬委员会确定和批准的，具体说明如下。

•

简化我们2023年股权薪酬计划的结构:

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	薪酬讨论分析与嘉年华董事薪酬报告(上)

	2023年股权补偿新方法			已停产的精选2022元素
	PBS(基于业绩的)赠款，权重为70%，旨在通过衡量2023、2024和2025财年调整后的EBITDA、调整后的ROIC和碳强度降低来支持我们恢复盈利增长。			专为2022财政年度实施的业绩激励措施--收益追回奖(“ERA”)在2023财政年度停止实施。这一计划是作为一项广泛的一次性激励措施而设立的，目的是专注于业务复苏和促进留住。
	TBS(基于时间的)赠款，加权为30%，以支持我们的保留目标，提供三年内的年度归属，但须继续受雇。			根据对竞争性市场做法和股东反馈的审查，薪酬委员会停止了2023财年的MTE(与管理激励计划挂钩)赠款。这一变化是对股东反馈的回应，股东反馈表示倾向于回归多年业绩衡量，并将我们的MIP年度现金奖金和基于股权的激励计划之间的业绩标准脱钩。

2023财年获提名的高管薪酬概述

薪酬要素

付款方式

性能
期间

薪酬要素说明

评注

基本工资

现金

一年

根据责任水平、绩效或其他市场因素提供薪酬

•

每年审查一次

MIP年度现金奖金

现金

一年

绩效指标和权重：

•

调整后营业收入(80%)

•

赫斯(20%)

•

安全及符合规定的船舶

•

安全健康的乘客和机组人员

•

保护环境

其他详细信息：

•

支付金额将从目标的0%到200%不等

•

将绩效集中在我们的关键优先领域

•

根据我们的主要财务业绩衡量标准和关键的可持续发展计划，为2023年建立了新的指标组合

长期激励

PBS(基于业绩的股票授予)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/pc_performance-pn.jpg]

三年前

绩效指标和权重：

•

调整后的EBITDA(65%)

•

调整后的ROIC(25%)

•

碳强度降低(10%)

其他详细信息：

•

以三年的测算期为准

•

悬崖奖励基于三年绩效期间结束后的绩效目标实现情况，支付范围为目标的0%至200%

•

2023年重新引入：响应股东反馈，回归基于多个预先建立的可量化指标的结构，该指标在多年期间进行衡量，旨在与股东利益和我们的长期成功保持一致

TBS(基于时间的股票授予)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/pc_tbs-pn.jpg]

三年前

•

在连续受雇的三年内按比例每年进行一次

•

平衡留住高管团队和激励他们负责任地推动盈利增长的需要

•

2023年的新功能：实施以进一步鼓励留任并处理股东反馈

54 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

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	薪酬讨论分析与嘉年华董事薪酬报告(上)

股东参与度在我们高管薪酬计划中的作用

股东参与是我们薪酬委员会对我们的高管薪酬计划的重要反馈来源。正如我们在2023年委托书中所描述的那样，我们在2022年股东年会上进行了具有挑战性的“薪酬话语权”投票后，我们的2022财年参与工作重点是收集对我们薪酬计划的反馈；这些反馈，以及在我们2023年会议之前收集的反馈，促使薪酬委员会决定在2022年和2023年实施计划变化和信息披露改进。在我们的2023年年会上，我们看到股东对我们的“薪酬话语权”提议的支持有了显著的改善，85.6%的人投了赞成票。

在2023财年，我们继续与股东接触，寻求对我们薪酬计划的反馈，并将这些反馈纳入我们的薪酬讨论。我们与一位

本公司全年有相当数量的股东。我们的高级独立董事和首席执行官董事(同时也是我们薪酬委员会的主席)参加了一些精选的会议，讨论我们的薪酬计划。

我们在整个2023财年收到的反馈表明，股东对我们2023年委托书中描述的2023年计划结构感到满意。因此，薪酬委员会维持了我们2023财年高管薪酬计划的量化和基于绩效的结构，正如之前披露的那样，并且没有因为2023年的薪酬话语权投票而对高管薪酬计划做出任何改变。薪酬委员会在审查高管薪酬计划和政策时，已经并将继续考虑股东的意见以及年度股东咨询投票的结果，包括2024年4月的下一次投票。

指定的高管薪酬设计、要素和薪酬组合

我们任命的高管的薪酬要素包括：

•

基本工资；

•

年度现金红利；

•

股权激励性薪酬；以及

•

有限的额外津贴。

在确定任何特定补偿要素的金额时，补偿

委员会审议这一要素对总补偿的影响(因此，每一要素都会影响其他补偿要素所支付的金额)。例如，薪酬委员会考虑被任命的执行干事在发放股权赠款时可能赚取的基本工资和年度奖金的数额。

2023年补偿建议和理由

风险考量

薪酬委员会对薪酬计划的潜在风险进行评估。薪酬委员会的结论是，高级管理人员的激励结构不鼓励会给嘉年华公司和公司带来实质性不利风险的行为，而且

嘉年华公司及其员工的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对嘉年华公司产生实质性的不利影响。有关更多信息，请参阅“薪酬风险评估”部分。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 55

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	薪酬讨论分析与嘉年华董事薪酬报告(上)

基本工资

基本工资旨在提供反映每位指定执行官职责水平的固定薪酬水平。2023财年我们指定的执行官的基本工资在“薪酬汇总表”中报告。薪酬委员会每年审查每位指定执行官的绩效，如果绩效、职责或其他市场因素值得，可以酌情增加指定执行官的基本工资，以吸引和留住我们的高管。

对于2023财年，薪酬委员会批准增加恩里克的基本工资

Miguez的薪酬从500，000美元增加到600，000美元，这与他作为总法律顾问的职责范围扩大有关，包括支持全球道德与合规职能，以及与更广泛的市场基准保持一致。Miguez先生的基本工资更接近，但仍低于此次加薪后的市场中位数（基于对我们的同行群体和薪酬调查数据的审查）。

没有批准增加指定执行干事的基薪。

年度奖金

我们指定的执行官的年度现金奖金根据嘉年华公司和plc MIP确定。MIP旨在让我们的管理人员集中精力，针对关键业务优先事项实现强劲的绩效成果，是我们薪酬计划的核心组成部分，支持我们的绩效薪酬理念。

对于2023财年，薪酬委员会批准将Enrique Miguez的奖金目标从35万美元增加到45万美元，

他的职责范围扩大，并与更广泛的市场基准保持一致。Miguez先生的目标奖金更接近，但仍低于此次上调后的市场中位数（基于对我们同行群体和薪酬调查数据的审查）。没有批准增加指定执行官员的目标奖金。

2023财年我们指定的执行官的目标机会如下所示。根据实际表现，实际支出可能从目标奖金机会的0%到200%不等。

名字	基本工资			目标奖金
乔希·温斯坦		$	1,250,000		$	2,500,000
David·伯恩斯坦		$	850,000		$	1,200,000
威廉·伯克		$	700,000		$	500,000
贝蒂娜·戴恩斯		$	425,000		$	300,000
恩里克·米格斯		$	600,000		$	450,000
迈克尔·萨姆		€	860,250		€	1,116,000

MIP年度现金奖励演变及2023年行动

为应对2019冠状病毒病疫情带来的严峻经营环境，我们于2021财政年度对薪酬计划作出临时调整后，于2022年，我们致力于完成恢复客用邮轮业务。薪酬委员会批准恢复可量化的预设年度绩效指标，这些指标基于与盈利能力和可持续增长相关的财务、运营、环境可持续性以及道德和合规目标。2023年，作为

我们完成了客轮业务的恢复，并将我们的战略重点转向恢复盈利，薪酬委员会批准回归调整后运营收入的主要MIP业绩指标，其余业绩指标侧重于环境和安全举措的业绩，如下所述。此外，作为个人年度评估的一部分，所有高管都会根据我们所述的业绩进行评估

56 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	补偿
	薪酬讨论分析与嘉年华董事薪酬报告(上)

核心价值观，或“文化要义”。有关我们的文化要领的更多信息，请参阅

嘉年华公司的公司治理报告(附件C)在“员工敬业度”一栏下。

2023年MIP年度现金奖金设计演变综述

2022年MIP设计

2023 MIP设计

薪酬委员会采用了完全基于预设目标的绩效指标，强调恢复盈利和可持续增长：

作为对股东反馈的回应，薪酬委员会采用了完全基于预设目标的业绩衡量标准，这些目标强调盈利能力并继续关注关键的战略环境和安全目标：

公制

重量

公制

重量

调整后的EBITDA

50%

调整后的营业收入

80%

平均旅客占有率

10%

赫斯

20%

降低温室气体排放强度

10%

•安全及符合规定的船舶

减少食物垃圾

•安全健康的乘客和机组人员

行政人员的责任

25%

•保护环境

2023 MIP绩效指标和目标(已审核)

我们的2023年MIP年度现金奖金设计包括量化绩效指标，以满足我们的关键业务优先事项，如盈利能力、健康、环境绩效、合规和安全。

下表汇总了用于确定与调整后的营业收入业绩衡量标准相关的业绩水平的业绩目标以及实际结果

和支出。调整后的营业收入业绩目标需要比2022财年调整后的营业收入大幅增长(43.79亿美元)才能实现目标支出，而实现最大支出所需的增长目标更加雄心勃勃，目标所需业绩与最大支出之间的斜率更大。

			目标
调整后营业收入(80%)	阀值		低		中		高		极大值		2023年实际
调整后的营业收入(百万美元)		750		1,150		1,300		1,450		1,850		1,914
目标的支出(%)		50		90		100		110		200		200

MIP年度现金奖金中的HESS(健康、环境、安全和安保)部分将在下文更详细地描述，它衡量我们在Hess确定的三个重点领域中的每个领域的既定目标：安全合规的船舶、安全和健康的乘客和船员以及保护环境。Hess MIP部分占2023年MIP年度奖金的20%。

Hess对于我们乘客和船员的福祉、我们船只的安全和有效运营以及环境管理至关重要。因此，我们设计了MIP的HESS部分，以特别强调HESS对管理的重要性。Hess MIP计划是由我们的首席海事官(“CMO”)使用基于国际法规和我们的Hess政策的指标制定的。CMO制定了具体的衡量标准，

经首席执行官、赫斯委员会审查和批准，然后由薪酬委员会审查和批准，以建立2023年MIP。MIP的Hess部分反映了我们的Hess结果，以及我们为改善我们和各个品牌的Hess表现所做的积极努力。

整体公司业绩是单个品牌业绩的加权平均值，它是使用三个重点领域的一系列量化业绩指标来确定的。这些指标是可衡量的和客观的。更具体地说，一些指标基于绩效成就，而其他指标则基于为提高绩效而设计的工作完成情况。后一组指标支持“为未来的进步做准备”的哲学。描述了与我们的三个重点领域相关的量化绩效指标

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 57

	补偿
	薪酬讨论分析与嘉年华董事薪酬报告(上)

下面将更详细地介绍。出于竞争原因，我们不披露具体的指标和目标。

每个焦点区域都被分配了一个特定的点电势，加在一起，总共有100个点。Hess MIP部分的支付基于所有三个重点领域取得的总分，每个总分得分在门槛和

代表支出曲线上的支出百分比的最高水平。

下表描述了在每个重点领域取得的分数、达到门槛所需的分数、目标和最高支付百分比，以及实际结果(总积分和支付)。

赫斯(20%)

阀值

目标

极大值

2023年实际

重点领域：

•

安全及符合规定的船舶
(35点潜力)
(得31.9分)

50分

70分

85分或以上

77.4分

•

安全健康的乘客和机组人员
(30点电势)
(得18.2分)

•

保护环境
(35点潜力)
(得27.3分)

目标的支出(%)

50%

100%

200%

150%

如上所述，2023年实现的总点数与150%的支出相关。在对业绩结果进行评估后，使用判断来确定Hess的最终支出。考虑了赫斯的重大个人行动事件。对于每个品牌，首席营销官和首席执行官都对重大Hess事件进行了主观评估，重点放在那些本可以预防的事件上。考虑因素包括事件的数量和严重程度。根据这项审查，首席营销官和首席执行官建议薪酬委员会批准与上文所示的“2023年实际”点数相关的公式支出和百分比为130%。

安全合规船舶(35点潜力)：由两个性能指标和两个主动指标组成。性能指标是由我们的内部审计团队执行的船上合规性审计结果，以及与防火、探测和扑灭、救生设备相关的一系列安全指标。前瞻性指标旨在通过衡量我们培训中心(CSMART)的甲板、工程和环境官员出勤率并始终实现所有船舶上甲板、工程和环境官员的全员配备来提高未来的绩效，因为这些船员是我们Hess绩效的关键。

安全和健康的乘客和机组人员(30分潜力)：由多个绩效和趋势指标组成，包括客人和乘客伤害率、客观安全措施以及内部和独立的政府公共卫生检查结果。

受保护环境(35分潜力)：由三个环境指标组成，这些指标衡量排放和排放法规的遵守情况。相对于指定目标的碳强度降低和低排放燃料的使用完成了这一类别的绩效衡量。

2023年制定严格的MIP年度现金奖金目标的过程

我们在2022年底薪酬委员会设定2023年MIP奖金目标时的运营环境仍然高度不确定，包括对可能的衰退的预测、从大流行中恢复的不平衡速度以及乌克兰战争的影响。这些不确定性也支撑了我们决定不在2022年第四季度提供2023年全年指导。鉴于这些情况，作为其审议进程的一部分，薪酬委员会根据最初的内部财务预测审议了2023年中期工作方案年度奖金目标，并推迟了对目标的最后核准，以确保这些目标

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如果邮轮行业普遍复苏的迹象变得更加决定性，就会变得足够严格。一旦我们在2023年初对预期预订量和市场趋势有了更多的了解，薪酬委员会就批准了更严格的目标，包括实现最大调整后营业收入表现的更高目标。薪酬委员会认为，严格的目标将激励强劲的业绩，围绕目标实现的更宽业绩区间适合反映由我们直接控制之外的因素驱动的剩余不确定性。

2023年MIP年度现金红利业绩

2023财年基于公式的MIP年度现金奖金结果反映了我们在全球高管和全球团队非凡努力的推动下取得的强劲业绩。在整个2023财年，我们显著增加了不断增长的运力的入住率，同时推动每名乘客的邮轮日收入显著高于2019财年‘S

创纪录的水平。与此同时，我们偿还了超过60亿美元的未偿债务，同时投资建立未来的需求。而且，最重要的是，我们为超过1200万的客人提供了难忘的幸福，为他们提供了非凡的邮轮假期。尽管变化的步伐如此之快，但我们仍然坚持我们在合规、环保以及照顾我们接触到的每一个生命的安全、健康和福祉方面的持续承诺。与我们在高管薪酬计划中使用的财务和运营成功的关键衡量标准相比，这些成就促成了非常强劲的业绩水平。

与我们基于公式的高管年度现金奖金目标相比，整体表现为186.0%，如下所示。这些目标是我们财务和业务成功的重要指标，并确认被任命的执行干事的业绩远远超过2023年初设定的既定目标和期望。下表汇总了每个MIP绩效目标的结果、基于MIP公式的总体绩效以及获得的最终奖金金额：

	调整后的营业收入			赫斯			2023 MIP 结果	2023年MIP 奖金获得
名字	2023年实际 (百万美元)	% 目标	加权	2023 实际	% 目标	加权	% 目标	($)
乔希·温斯坦	1,914	200	80%	77.4分	130	20%	186	4,650,000
David·伯恩斯坦								2,232,000
威廉·伯克								930,000
贝蒂娜·戴恩斯								557,000
恩里克·米格斯								837,000
迈克尔·萨姆								0(1)

(1)

由于年中离职，TakThamm先生没有资格领取MIP奖金。

基于股权的薪酬和其他长期激励

概述

薪酬委员会向我们任命的高管发放基于股权的薪酬，以提供长期激励并协调管理层和股东的利益。薪酬委员会认为，很大一部分薪酬应以股权为基础。基于股权的薪酬计划旨在：

确认责任范围

奖励表现突出的表现和领导力

激励未来的卓越业绩

使管理层的利益与我们的股东保持一致

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我们基于股权的薪酬授予是根据嘉年华公司2020股票计划或嘉年华公司2014年员工股票计划进行的，并符合嘉年华公司董事薪酬政策，该政策已得到嘉年华公司和公司股东的批准。温斯坦先生、伯恩斯坦先生、伯克先生、戴恩斯女士和米格兹先生根据嘉年华公司2020股票计划获得股权授予。萨姆先生获得了嘉年华公司2014年员工股票计划下的股权奖励。

2023年基于股权的薪酬计划演变

在2021财年和新冠肺炎疫情爆发之前，我们对被任命的高管和其他关键高管的长期股权薪酬计划是100%基于绩效的

嘉年华公司内部。考虑到大流行造成的商业状况的变化，包括大流行最初对我们行业的严重负面影响，以及随着大流行随着时间的推移而有所改善，补偿委员会已采取深思熟虑的行动，以发展我们基于股权的长期补偿结构，以应对这段时期业务不断变化的需求。薪酬委员会在决定恢复基于业绩的长期激励计划时也考虑了股东的反馈。2023年，基于股权的计划仍然以业绩为基础，重点放在关键的盈利和碳减排措施上，并引入了基于时间的限制性股票单位，以支持我们的保留目标。

回归以业绩为基础的多年期股权计划

	股权组合：中国企业集团，中国企业集团，中国企业集团			薪酬委员会的行动及理据
				• 业务环境的持续改善支持维持大多数基于业绩的薪酬，其中基于时间的薪酬旨在支持留任目标 • PBS绩效标准与MIP脱钩，与股东反馈一致，并对照调整后EBITDA(65%)、调整后ROIC(25%)和碳强度降低的多年绩效进行衡量(10%) • 运营条件的改善支持了向基于绩效的方案设计的回归，但在制定有意义的长期目标方面仍然存在挑战 • PBS和MTE赠款与MIP年度奖金绩效标准挂钩，以推动关键战略目标的绩效 • 实施Era绩效现金激励，以激励留任、表彰卓越的管理业绩并反映2022财年必要的关键业务计划 • 100%基于时间的股权计划，考虑到在当时高度不确定的商业环境中无法设定有意义或现实的长期财务目标，而商业环境受到新冠肺炎疫情的重大影响

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2023年股权补偿目标

在2023财年，薪酬委员会批准提高David·伯恩斯坦和恩里克·米格斯的股权目标，以审查他们的角色、职责和市场

可比职位的数据。伯恩斯坦和米格斯的股票目标更接近，但仍低于这些上调后的市场中值(基于对同行群体和薪酬调查数据的审查)。

每个被任命的执行干事的2023年股权薪酬目标如下：

被任命为首席执行官	PBS(70%) ($)		TBS(30%) ($)		总目标值 ($)
乔希·温斯坦		3,500,000		1,500,000		5,000,000
David·伯恩斯坦		1,837,500		787,500		2,625,000
威廉·伯克		280,000		120,000		400,000
贝蒂娜·戴恩斯		262,500		112,500		375,000
恩里克·米格斯		350,000		150,000		500,000
迈克尔·萨姆(1)		不适用		不适用		不适用

(1)

没有向塔姆先生提供2023财年服务的股权赠款，因为他因离职而没有资格获得2023财年的股权赠款。

信息披露与股权薪酬的时机选择

美国证券交易委员会披露规则和我们薪酬计划的结构要求我们报告股权授予当年的价值，即使是在本财年与上一财年股权计划相关的情况下，也是基于上一财年的业绩。由于我们2022财年MTE和PBS赠款的推荐值是在2023年1月至2023年1月最终确定的，赠款是在2023年2月批准的，正如我们2022财年委托书第74页所述，2022年股权赠款的价值不包括在2022年薪酬摘要表中。相反，我们的《2023年薪酬摘要表》包含在《薪酬表》下，显示了2022年和2022年的合计价值

和2023年的股权赠款。因此，2023年薪酬摘要表不能准确表示与我们2023年股权拨款有关的薪酬决定，也不允许对我们高管薪酬计划的同比变化进行有意义的比较。薪酬委员会认为，重要的是在这方面评价2023年的薪酬决定，以了解2023年总的指定执行干事薪酬。下面提供了替代汇总薪酬表，以说明我们2023年的薪酬，而不是将股权授予与2022财年的业绩挂钩。本替代披露并不是为了替代我们在下面的“补偿表”中所包含的所需的汇总补偿表。下面还提供了关于我们2022年和2023年股权赠款的更多细节。

2023年替代汇总薪酬表

名字	财政年		薪金 ($)		库存助学金 ($)		非股权奖励计划薪酬 ($)		所有其他薪酬 ($)		总计 ($)
乔希·温斯坦		2023		1,250,000		4,999,990		4,650,000		447,792		11,347,782
David·伯恩斯坦		2023		850,000		2,624,993		2,232,000		348,907		6,055,900
威廉·伯克		2023		700,000		399,991		930,000		95,731		2,125,722
贝蒂娜·戴恩斯		2023		425,000		374,994		558,000		77,876		1,435,870
恩里克·米格斯		2023		600,000		499,992		837,000		194,336		2,131,328
迈克尔·萨姆		2023		929,070		0		0		106,757		1,035,827

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2022年MTE和PBS年度业绩激励

正如去年的委托书中所述，在2022年1月，薪酬委员会批准了我们任命的每位高管和某些其他高管的MTE和PBS目标值。2022财年MTE和PBS计划基于拨款前的绩效要求，以确定拨款建议值，供下一年批准。

2022财年MTE和PBS绩效结果在评估和核实2022年MIP年度奖金绩效结果后于2023年1月获得批准，赠款推荐值是根据该结果确定的。正如我们在第58页的2023年委托书中更详细地描述的那样，应温斯坦先生的要求，薪酬委员会审查并决定将最终的2022年MIP年度奖金支出以及MTE和PBS补助金推荐值降至所有被任命的高管的110%。

2023年2月，MTE和PBS赠款根据1月份认证的价值获得批准，并根据我们股票的授予日收盘价转换为多个MTE和PBS。他们将在2024年2月和2025年2月按比例授予。这些MTE和PBS没有分红，也没有投票权。每家MTE和PBS的股息等价物都相当于嘉年华公司普通股或嘉年华公司普通股在归属期间支付的任何现金和股票股息的价值。股息等价物(如有)将在MTE和PBS归属时分配。2022年MTE和PBS的最终数量列在“基于计划的奖励的赠款”表中。根据股东的反馈，2023财年停止了MTE激励措施，并如下文更详细描述的那样，2023年PBS赠款恢复到与与COVID相关的客轮业务暂停之前的过去做法一致的多年业绩标准。

2023年PBS和TBS长期激励措施

PBS赠款占我们被任命的高管2023年股权激励目标的70%

薪酬计划。薪酬委员会批准以不变货币和燃料计算的调整后EBITDA(65%)、调整后ROIC(25%)和碳强度降低(10%)作为绩效指标。这些赠款的衡量期限为三年，即2023-2025财年，并在三年绩效期间结束后，根据绩效目标的实现情况在2026年进行悬崖奖励，支付范围为目标的0%至200%。具体的业绩目标将在业绩期间结束后在2026年委托书中披露，因为董事会认为这些目标具有战略性和商业敏感性，不能在此时披露。

2023年1月，薪酬委员会批准了我们任命的每位高管和某些其他高管的PBS目标值。每个目标值都是在考虑了从首席执行官那里收到的建议后确定的(除了关于我们薪酬委员会主席建议的他自己的补助金)，以及审查了每个被任命的执行干事的职责范围、业绩和长期留任考虑因素。

2023年4月，PBS基于2023年1月至2023年1月批准的价值进行授予，并根据我们股票的授予日期收盘价转换为目标数量的PBS。他们将在2026年2月授予，取决于业绩结果的认证。PBS的赠款没有分红，也没有投票权。每家PBS的股息等价物相当于在归属期间对嘉年华公司普通股或嘉年华公司普通股支付的任何现金和股票股息的价值。股息等价物(如有)将在PBS归属时分配。

2023年，薪酬委员会还决定在TBS赠款中提供目标股权激励的30%，以激励留住员工并考虑股东反馈。这些赠款在三年内每年按比例授予。2023年PBS和TBS的最终数量列在“基于计划的奖项的赠款”表中。

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额外津贴和其他补偿

我们被任命的高管获得各种福利，薪酬委员会认为这些福利代表了各自国家高管的常见做法。Al Thamm先生的津贴和其他福利是根据他的雇佣协议条款提供的。薪酬委员会在FW Cook的协助下，定期审查提供给我们被任命的高管的额外津贴，并考虑到每一位被任命的高管的特殊情况和整体薪酬水平，并相信嘉年华公司和plc提供的额外福利仍然是用于吸引和留住该等高管的整体薪酬方案中的适当元素。

赔偿委员会已经批准了一项政策，对嘉年华公司拥有、运营或包租的飞机(“飞机”)的授权使用建立程序和控制。根据政策，飞机只能用于商业目的。客人可以在旅行时陪同这些高管。出于安全考虑，薪酬委员会还同意允许我们的首席执行官将飞机用于个人用途，只要嘉年华公司每年使用此类飞机的增量成本不超过20万美元。一旦达到这一门槛，首席执行官将向我们报销任何额外的增量成本(受适用的监管限制)。赔偿委员会确定飞机使用政策和水平

使用量和成本与嘉年华公司等大型跨国公司提供的产品一致。

薪酬委员会没有参加嘉年华公司非合格储蓄计划，而是根据美国国税法第457A节停止了这一计划，薪酬委员会批准了一项计划，规定直接向这些员工支付额外的年度补偿，金额等于代表这些员工存入该计划的金额，减去嘉年华公司向嘉年华公司FUN SHIP Savings计划，即401(K)计划(“401(K)计划”)贡献的任何金额。这些款项应按普通收入纳税。

从2010日历年开始，401(K)计划进行了修订，目前允许温斯坦先生、伯恩斯坦先生、伯克先生、戴恩斯女士和米格斯先生(以及所有其他高薪员工)将有限数额的补偿推迟到401(K)计划，但须经过非歧视测试。在2023财年，嘉年华公司根据401(K)计划的公式对该计划做出了相应的贡献，但必须进行非歧视测试。

每个被任命的执行干事在2023财年收到的额外津贴，以及它们给嘉年华公司和plc带来的增量成本，都在“薪酬汇总表”及其附注中报告。

离职后补偿义务

嘉年华公司没有任何控制权变更协议，该协议规定在嘉年华公司控制权变更时，向我们指定的高管提供现金遣散费。Carnival Corporation&plc与我们指定的任何高管没有任何雇佣协议，这些协议提供与终止高管雇佣相关的现金遣散费，但与Takthmm先生的雇佣协议除外。

塔姆先生收到了离职通知，并于2023年4月停止向我们提供服务。他的雇佣协议包括12个月的通知

这段时间将于2024年4月结束。在此通知期内，他须遵守竞业禁止条款。根据嘉年华公司与塔姆先生签订的和解协议的条款，塔姆先生继续领取雇佣协议中规定的基本工资，按月分期付款。€71,687.50至2024年4月30日，他还将获得额外的一次性付款€2024年2月1,139,750人，以了结与浮动(奖金)薪酬有关的所有索赔。塔姆先生的未偿还股权授予也将继续根据2014年员工股份计划和授予协议的退休条款进行归属。萨姆先生是

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也有资格继续领取他在分居前获得的某些福利，直至2024年4月。

Burke先生和Deynes女士签订了保密协议和限制性契约，规定他们有权获得六个月的基本工资作为对他们保密的补偿，并进一步同意在他们终止雇佣后的六个月内不与我们进行竞争。赔偿委员会认为，根据这些协议向伯克先生和戴恩斯女士提供的对价是合理的。

在某些情况下终止雇佣或控制权变更时，我们指定的高管可能有权保留或接受股权授予的加速归属，但不包括Takthmm先生。然而，根据嘉年华公司2020股票计划的条款，控制权变更时的默认条款将仅规定加速股权授予(这样，除非

嘉年华公司(或其继任者)随后无故终止对参赛者的雇用。这些福利是根据嘉年华公司2020股票计划和赠款协议的条款提供的。然而，我们提名的高管中没有一人有权获得与他们的遣散费福利或加速股权赠款有关的任何税款总额。

我们的指定行政人员因终止雇用或控制权变更而有资格获得的福利在“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中有详细说明。

薪酬委员会认为这些安排是合理的，并鼓励高管遵守终止后的竞业禁止和其他限制性公约，并在终止雇用之前和之后与我们合作。

养恤金和递延补偿计划

嘉年华公司和plc不为被任命的高管运营任何固定收益养老金或递延薪酬计划。

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作出补偿决定的程序

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/tb_fiscal-pn.jpg]

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2023年决策的其他背景

在2023财年，薪酬委员会继续就薪酬规划、人员配备水平和留用奖励等事项与其独立顾问和执行管理层进行协商，目的是支持员工，吸引必要的人员，并认识到管理层和工作人员在旅客邮轮业务暂停和恢复方面所付出的非凡努力。薪酬委员会考虑到业务需要以及决策对雇员和股东的影响。薪酬委员会在咨询管理层、执行董事或薪酬顾问或接受他们的建议时作出独立判断。

财政年度结束后，我们的首席执行官和董事会主席与

薪酬委员会报告这些活动的结果、实现目标的进展，以及与嘉年华公司和公司整体业绩有关的其他重要项目。我们的首席执行官审查了独立顾问提供的年度竞争市场分析，以及每个被任命的高管的个人业绩和品牌组或全公司业绩的适当结果，并向薪酬委员会提供了每个被任命的高管的建议总目标薪酬水平，但他自己的薪酬水平除外。我们被任命的高管的薪酬随后由薪酬委员会决定，薪酬委员会使用他们的自由裁量权来评估我们被任命的高管的个人表现和嘉年华公司的整体表现。

监管要求对薪酬的影响

在决定高管薪酬时，薪酬委员会会考虑与会计处理、税务处理(公司和个人)和监管要求相关的问题。嘉年华公司运营的全球性必然意味着监测这些技术问题并考虑它们对

管理人员薪酬方案的适当设计和运作是一项日益复杂的工作。技术问题是根据嘉年华公司高管薪酬的理念和目标及其公司治理原则进行评估的，如本薪酬讨论与分析前面所述。

独立薪酬顾问

薪酬委员会已聘请弗雷德里克·W·库克公司(以下简称FW库克)(及其英国附属公司FIT薪酬咨询有限责任公司(“FIT”))协助他们对我们的高管和董事薪酬计划进行年度审查。薪酬委员会认为，FW Cook和Fit向薪酬委员会提供了客观的建议。FW Cook和Fit不向嘉年华公司提供其他服务，也与嘉年华公司和个人董事没有其他联系。

在2023财年，FW Cook的一名顾问出席了薪酬委员会的会议，并就薪酬委员会的拟议行动提供了FW Cook的意见。

根据纽约证券交易所关于薪酬顾问独立性的规则，薪酬委员会在考虑了纽约证券交易所规则中规定的因素后，确定FW Cook和Fit及其顾问是独立的。根据上述因素，薪酬委员会认定FW Cook和Fit的工作不存在利益冲突。

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同龄人群体特征

薪酬委员会在其顾问的协助下，对某些其他上市公司的薪酬做法进行年度审查。这项年度市场评估包括对一组上市同行公司高管薪酬的分析。

2019年4月，根据FW Cook的建议，薪酬委员会批准了一个如下所列的同行组(“同行组”)，用于评估我们任命的高管在2023财年的薪酬。Peer Group由来自不同行业的19家公开上市公司组成，这些公司在新冠肺炎大流行前表现出与嘉年华公司相似的规模和业务特征，并指出并不是Peer Group的所有成员都以同样的方式受到新冠肺炎疫情的影响。在Peer Group获得批准时，我们的收入排名在

45岁这是百分位数和市值排在第59位这是对等组的百分位数。我们与其他数量有限的上市邮轮运营商一起，在一个利基行业运营。Peer Group反映了我们可能在其中竞争业务、投资者资本和/或高管人才的市场，并被认为与我们的业务复杂性、广度、范围、中值审查和市值更紧密地结合在一起。评估2023财年薪酬时使用的Peer Group反映了非必需消费品行业公司的平衡组合，包括旅行和酒店、媒体、零售、服务和运输公司。出于这些原因，薪酬委员会仍然认为，这组公司是评估2023财年高管薪酬的合适参照组。

同业集团公司

• 美国航空集团。	• 金佰利公司	• 挪威邮轮控股有限公司。
• 达顿餐饮公司	• 拉斯维加斯金沙集团	• 皇家加勒比邮轮有限公司。
• 达美航空公司	• Live Nation Entertainment，Inc.	• 星巴克公司
• 联邦快递公司	• 万豪国际有限公司	• 联合大陆控股公司
• 通用磨坊公司	• 麦当劳公司	• 联合包裹服务公司
• 希尔顿全球控股公司	• MGM Resorts International
• 国际联合航空集团	• Mondelēz国际公司

2024年财政补偿评估同行小组的变化

2023年7月，我们的薪酬委员会批准了一个新的薪酬同行小组，用于评估2024财年的薪酬。这是自2019年以来我们的同行小组的第一次更新。修订后的同行小组将更好地反映Carnival Corporation & plc目前的定位，因为疫情和随后恢复全面的邮轮运营对收入，企业价值和委员会在批准我们的同行小组时考虑的某些财务指标等关键指标产生了影响。

新加入的同行包括Expedia Group Inc.，凯撒娱乐公司，西南航空公司，Booking Holdings Inc.

更新后的同行组不再包括联邦快递公司，通用磨坊公司，金佰利公司、MondelbenzInternational Inc.、或United Parcel Service Inc.

这些变化是为了重新平衡我们的薪酬同行群体，应用我们既定的平衡同行市值、收入、行业、业务复杂性、广度、范围和潜在候选人库重叠的理念。

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竞争性市场（同行）比较

每年，薪酬委员会的独立顾问FW Cook都会进行一次竞争性市场审查，以协助薪酬委员会评估我们的指定执行官在总薪酬方面相对于Carnival Corporation & plc争夺执行人才的市场的竞争地位。FW Cook代表薪酬委员会对2023财年进行了竞争市场评估。薪酬委员会审查了我们与竞争市场相比的指定执行官总薪酬，竞争市场包括同行小组以及反映数百家公司广泛数据库的第三方调查。

薪酬委员会一般不了解调查中公司的身份（或拥有相关可比职位数据的公司子集）。如适用，任何使用的调查数据与同行小组的数据相结合，以产生一个合并的总直接薪酬的竞争市场范围。

这些分析表明，总的来说，我们指定的执行官的总直接薪酬水平通常低于竞争市场水平，这一点正在得到解决。根据FW Cook的建议，薪酬委员会认为直接薪酬总额在高于或低于市场中位数15%的范围内时通常具有竞争力。实际薪酬定位可能会因工作职责、经验、角色影响和个人表现等因素而有所不同。

与薪酬委员会在审查直接薪酬总额的每个要素时采取的方法一致，薪酬委员会利用这些分析来评估向我们指定的执行官提供的薪酬与Carnival Corporation & plc竞争高管级人才的公司提供的薪酬大致一致的程度。薪酬委员会不使用这些分析来将任何特定的薪酬要素（或总薪酬）与任何特定的目标同行群体水平挂钩。

股票所有权政策

我们的董事会和薪酬委员会认为，重要的是董事和执行官建立和保持嘉年华公司或嘉年华股份的长期所有权地位，使他们的财务利益与我们的股东保持一致，并鼓励创造长期价值。我们的薪酬结构规定，很大一部分薪酬是以股权为基础的，这使得很大一部分薪酬面临风险，

长期的。因此，我们的执行官，包括目前担任执行官的指定执行官，都受到股票所有权政策的约束。该政策规定了嘉年华公司或嘉年华有限公司股票的目标所有权水平，以股权价值（不包括未归属的绩效补助）表示为每位执行官基本工资的倍数。目标所有权级别如下：

高级船员	所有权目标-基本工资的倍数		履约期间
主席和/或首席执行官	● ● ● ● ● ●	6倍工资	任命或晋升后5年
副主席	● ● ● ●	4倍工资
其他行政主任	● ● ●	3倍工资

新任命为执行官的个人预计将在成为执行官之日起五年内遵守股票所有权政策。股票所有权政策规定，如果嘉年华公司股价下跌，

或嘉年华股份有限公司的股票价格导致高管跌破适用的所有权水平，前提是他们在股价变动之前遵守了规定，并且除非董事会另有批准，否则在所有权目标再次实现之前，不得出售或转让任何此类股票的所有权。我们所有的人

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执行干事通过股份所有权或由于处于最初的五年期间而遵守董事会授权的这一要求。伯恩斯坦先生已达到持股要求，米格兹先生、伯克先生、温斯坦先生和戴恩斯女士是在过去五年内被任命的，他们有更多的时间来满足持股政策的要求。

嘉年华公司并不向股票所有权政策所涵盖的任何人作出任何承诺，即他们将获得任何特定水平的基于股权的赠款。股票所有权政策规定，在扣除预扣税后，高管必须保留在释放时收到的至少50%的股份，直到实现其目标所有权。

套期保值政策

由于我们认为任何董事会成员或雇员从事涉及嘉年华公司和公司证券的短期或投机性交易是不适当和不适当的，我们的证券交易政策规定，他们在任何时候都不得从事以下任何与嘉年华公司和公司证券有关的活动：

•

以保证金方式购买嘉年华公司或嘉年华公司的股份；

•

卖空；或

•

买入或卖出嘉年华证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生工具。

董事会成员和员工可以质押股份，包括作为保证金账户的一部分，但他们被警告，出售此类股份可能会对证券法产生影响，包括根据美国证券法第16节，以及根据英国市场滥用法规(“MAR”)的市场披露和其他义务。

虽然我们不鼓励投机性对冲交易，但员工(高管除外

高级职员)获准进行旨在保护其在嘉年华公司及嘉年华股份有限公司股份的投资的长期对冲交易(即对冲必须至少一年，并与个人持有的股份或期权有关)。任何此类交易都必须由全球法律服务部预先清算。由于这些活动引发了美国联邦证券法和MAR的问题，因此强烈敦促任何打算从事允许的对冲交易的人咨询他或她自己的法律顾问。

我们的证券交易政策为董事和高管提供了额外的限制。他们被禁止购买、出售或承销任何以嘉年华公司或嘉年华公司股票为标的证券的交易所交易看涨期权和看跌期权。此外，董事和高管不得对他们实益拥有的嘉年华公司或嘉年华公司股票进行任何套期保值交易，包括但不限于“远期合约”、“套头”、“股权互换”或“跨境”。

追回政策

2023年6月，美国证券交易委员会批准了纽约证交所提出的上市标准，以实施美国证券交易委员会根据多德-弗兰克法案第954节的要求采用的追回规则。上市标准要求所有在纽约证交所上市的公司在2023年12月1日之前对现任和前任第16条高管(“涵盖高管”)采取追回政策。2023年10月，薪酬委员会批准了嘉年华公司和plc追回政策(下称《追回政策》)。追回政策要求薪酬委员会，除纽约证券交易所上市标准允许的某些狭义例外外，

为了从承保高管因重大违反联邦证券法而重报财务报表的情况下错误地给予赔偿。在重述之前的三个财政年度内，从2023年10月3日之后结束的业绩期间开始，“收到”基于激励的薪酬，可予以补偿。

追回政策是对嘉年华plc 2020股票计划、股权授予协议和MIP奖金计划中的追回条款的补充，

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 69

	补偿
	薪酬委员会的报告

其中通过引用纳入了追回政策。先前的条款授权薪酬委员会在嘉年华公司和公司的活动中，向高管和非执行人员追回股权赠款和年度奖金激励。

因欺诈或其他不当行为而被要求重新申报其财务报表。作为我们2023财年Form 10-K年度报告的展品，我们提交了一份退还政策的副本。

薪酬委员会的报告

薪酬委员会审查了薪酬讨论和分析，并与嘉年华公司的管理层进行了讨论。根据他们与管理层的审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析

通过引用并入嘉年华公司和plc 2023年联合年度报告中的Form 10-K，并包括在嘉年华公司和plc 2024年委托书中。本报告由以下组成薪酬委员会的独立董事提供：

嘉年华公司薪酬委员会
嘉年华公司薪酬委员会

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/fc_compensation-pn.jpg]

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2023财年，薪酬委员会由上述四名独立董事组成。薪酬委员会的任何成员都不是嘉年华公司、嘉年华公司或其任何子公司的现任或前任官员或雇员。在2023财年期间，薪酬委员会没有任何成员的关系必须描述

根据美国证券交易委员会关于披露关联人交易的规则。在2023财年，如果任何实体的董事会或薪酬委员会中有一名或多名高管担任董事，或嘉年华公司或嘉年华公司的薪酬委员会，我们的高管均不在董事会或薪酬委员会任职。

70 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	补偿
	补偿表

补偿表

薪酬汇总表

虽然嘉年华公司和嘉年华公司是两个独立的实体，但我们的业务由单一的高级管理团队运营。以下表格、叙述和脚注讨论了我们的首席执行官、首席财务官、截至2023年11月30日的一年中薪酬最高的另外三名高管以及一名前高管的薪酬，如果不是因为他没有担任S-K号法规第402项的规定，就会披露他的薪酬。

2023财政年度末的执行干事，他们被称为指定的执行干事。塔姆的现金补偿是以欧元支付的。这些欧元金额已按2023财年美元对欧元的平均汇率 $1.08转换为美元：€1.嘉年华公司普通股的价值已根据授出当日的汇率由英镑兑换成美元，即1.20美元：£2023年2月21日1日。

名称和主体地位	财政年		薪金 ($)		库存助学金(1) ($)		非股权奖励计划薪酬 ($)		所有其他薪酬(2) ($)		总计 ($)
乔希·温斯坦首席执行官兼首席执行官总裁首席气候官		2023		1,250,000		7,460,811		4,650,000		447,792		13,808,603
乔希·温斯坦首席执行官兼首席执行官总裁首席气候官		2022		983,333		4,695,000		2,044,644		291,176		8,014,153
David·伯恩斯坦首席财务官和首席会计官		2023		850,000		5,429,987		2,232,000		348,907		8,860,894
		2022		850,000		0		1,320,000		418,671		2,588,671
		2021		750,000		2,129,909		2,000,000		77,298		4,957,207
威廉·伯克首席海运官		2023		700,000		839,983		930,000		95,731		2,565,714
威廉·伯克首席海运官		2022		641,333		0		550,000		93,550		1,284,883
Bettina Deynes 首席人力资源官(3)		2023		425,000		402,485		558,000		77,876		1,463,361
恩里克·米格斯总法律顾问		2023		600,000		884,978		837,000		194,336		2,516,314
		2022		500,000		0		385,000		216,484		1,101,484
		2021		437,500		219,991		600,000		106,292		1,363,783
迈克尔·塔姆科斯塔集团&嘉年华亚洲集团首席执行官(4)		2023		929,070		1,857,342		0		106,757		2,893,169
		2022		911,865		0		1,301,256		109,045		2,322,166
		2021		1,023,698		2,981,753		2,656,080		190,238		6,851,769

(1)

“薪酬摘要表”中包含的金额反映了嘉年华公司RSU和嘉年华plc RSU在2023财年授予我们的指定高管的公允价值，假设没有被没收的风险，根据ASC 718计算。股份授予的估值在嘉年华公司和plc截至2023年11月30日的年度10-K表格的财务报表附注2和13中进行了讨论。这些数额反映了根据ASC 718计算的2022财年2月至2023年2月提供的MTE和PBS赠款以及2023财年4月至2023年4月提供的TBS和PBS赠款的授予日期公允价值。假设综合最大绩效(2023年PBS目标的200%)，MTE、TBS和PBS赠款的授予日期公允价值为：温斯坦先生10,960,808美元，伯恩斯坦先生7,267,482美元，伯克先生1,119,976美元，迪恩斯女士664,984美元，米格斯先生1,234,974美元。塔姆先生没有收到2023年PBS赠款，假设综合最高业绩如上表所示，他的MTE、2022年PBS和TBS赠款的授予日期公允价值。关于被点名的执行干事在归入预算资源单位时收到的收益，见“2023财政年度归入的股票”表。

(2)

有关其他信息，请参阅“所有其他薪酬”表。

(3)

Deynes女士在2023财年首次被任命为首席执行官。

(4)

萨姆先生从2023年4月5日起结束了高管的服务。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 71

	补偿
	补偿表

于2023年授予我们的指定行政人员的2022财政年度绩效股权价值

在“汇总补偿表”中题为“股票赠款”的一栏中列出的金额不代表2023财年作为补偿而授予的基于股权的补偿。根据美国证券交易委员会规则的要求，并如“薪酬汇总表”附注1所述，本栏中报告的金额反映了2023财年期间的赠款。本栏中报告的数额包括

与2022财年MTE和2023财年PBS赠款相关，详见薪酬讨论与分析的“长期激励和股权薪酬的披露和时间安排”部分。2023财年基于股权的薪酬（不包括2023财年为2022财年提供的赠款）如下：

名字	2023财年基于股权的薪酬价值排除小行星2022 和PBS(1) ($)
乔希·温斯坦		4,999,990
David·伯恩斯坦		2,624,993
威廉·伯克		399,991
贝蒂娜·戴恩斯		374,994
恩里克·米格斯		499,992
迈克尔·萨姆		0

(1)

这些金额反映了2023财年股票赠款总额，不包括2022财年MTE和PBS赠款价值。另请参阅薪酬讨论与分析的“股权薪酬的披露和时间安排”部分，以了解不包括2022年MTE和PBS补助价值的“替代性薪酬汇总表”。

全部其它补偿

2023财年“薪酬汇总表”中“所有其他薪酬”一栏的每个组成部分如下：

名字	薪酬代替储蓄计划利润分成贡献 ($)		雇主投稿至定义的投稿计划(401(K)) ($)		意外事件死亡或肢解保险 ($)		私人医疗/ 健康状况保险成本和保费(1) ($)		汽车租赁或津贴 ($)		税务顾问费用和关联的汇总 ($)		其他(2) ($)		总计 ($)
乔希·温斯坦		329,464		10,815		139		71,366		24,000		555		11,453		447,792
David·伯恩斯坦		261,000		11,550		94		55,821		11,400		—		9,042		348,907
威廉·伯克		23,917		11,550		90		46,751		11,400		—		2,023		95,731
贝蒂娜·戴恩斯		5,823		11,439		120		57,314		—		—		3,180		77,876
恩里克·米格斯		106,200		8,225		139		59,771		10,800		—		9,201		194,336
迈克尔·萨姆		—		—		11,647		12,564		19,815		40,183		22,548		106,757

(1)

我们任命的某些高管有资格参加高管健康保险计划，该计划包括全额保险计划和二级保险计划。所报告的数额是根据这些计划代表一名指定执行干事支付的保险费加上该财政年度提供的医疗服务的额外费用。参与该计划的指定高管通常可以在2023年3月31日之前提交2022年的报销申请，因此，这些金额可能会增加。根据次级计划，任何一年可偿还的最高金额为20,000美元。

(2)

包括所提供的其他福利的总额，但没有一项单独超过25 000美元或指定的指定执行干事“所有其他报酬”总额的10%。这些其他福利包括司机和安全、人寿保险和残疾保险费、税务规划和报税表准备费、个人交通工具和配偶餐饮。

72 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	补偿
	补偿表

有关嘉年华公司2022财年非执行董事薪酬和补偿做法的更多信息，请参见

Carnival plc董事薪酬报告的第二部分，作为附件B附于本委托书。

2023财年基于计划的奖励的授予

在2023财政年度，向被任命的执行干事提供的股权赠款和非股权赠款如下：

	赠款类型			预计可能的可能性项下的支出非股权奖励计划授予(1) ($)						预计可能的可能性项下的支出股权激励计划拨款(2) (#)						所有其他库存资助金：数量：股票数量：库存或个单位 (#)		授予日期公平值库存的个助学金(3) ($)
名字	赠款类型	赠款日期		阀值		目标		极大值		阀值		目标		极大值		所有其他库存资助金：数量：股票数量：库存或个单位 (#)		授予日期公平值库存的个助学金(3) ($)
乔希·温斯坦	年度奖金				1,250,000		2,500,000		5,000,000
	2022年MTE		2/21/2023														112,194		1,248,719
	2022年PBS		2/21/2023														108,904		1,212,102
	2023年TB		4/21/2023														159,914		1,499,993
	2023年PBS		4/21/2023								186,567		373,134		746,268				3,499,997
David·伯恩斯坦	年度奖金				600,000		1,200,000		2,400,000
	2022年MTE		2/21/2023														84,007		934,998
	2022年PBS		2/21/2023														168,014		1,869,996
	2023年TB		4/21/2023														83,955		787,498
	2023年PBS		4/21/2023								97,948		195,895		391,790				1,837,495
威廉·伯克	年度奖金				250,000		500,000		1,000,000
	2022年MTE		2/21/2023														17,295		192,493
	2022年PBS		2/21/2023														22,237		247,498
	2023年TB		4/21/2023														12,793		119,998
	2023年PBS		4/21/2023								14,925		29,850		59,700				279,993
贝蒂娜·戴恩斯	年度奖金				150,000		300,000		600,000
	2022年PBS		2/21/2023														2,470		27,491
	2023年TB		4/21/2023														11,993		112,494
	2023年PBS		4/21/2023								13,993		27,985		55,970				262,499
恩里克·米格斯	年度奖金				225,000		450,000		900,000
	2022年MTE		2/21/2023														24,707		274,989
	2022年PBS		2/21/2023														9,883		109,998
	2023年TB		4/21/2023														15,991		149,996
	2023年PBS		4/21/2023								18,657		37,313		74,626				349,996
迈克尔·萨姆	年度奖金				0		0		0
	2022年MTE		2/19/2023														55,246		546,272
	2022年PBS		2/19/2023														132,592		1,311,070

(1)

表示2023财年MIP绩效下的年度奖金支出的潜在价值。一位被任命的高管在2024财年为2023财年业绩支付的年度奖金的实际金额显示在“非股权激励计划和薪酬”一栏的“薪酬汇总表”中。有关潜在的年度奖金支出的更详细说明，请参阅薪酬讨论和分析的“2023年年度奖金”部分中的说明。

(2)

表示根据2023年PBS年度拨款可赚取的潜在股数。有关2023年PBS年度赠款下潜在支出的更详细说明，请参阅《薪酬讨论和分析》中“2023年长期PBS和TBS激励”部分的说明。

(3)

代表于2023财年授予股权的全部授予日期公允价值，该价值是根据嘉年华公司及plc截至2023年11月30日止年度的Form 10-K年度报告(不计估计没收)的附注2及13所载假设而厘定的。赠款的全部授予日期公允价值是嘉年华公司在其财务报表中在赠款的归属时间表上或在退休资格日期(如果该日期早于归属日期，则归属不取决于未来业绩)的财务报表中支出的金额。全部授予日的公允价值可能与将实现的实际价值不符。每个被任命的执行干事最多可以收到2023份PBS，是目标数量的两倍。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 73

	补偿
	补偿表

对“薪酬摘要表”和“2023财政年度按计划发放的赔偿金”表的叙述性披露

雇佣协议

在我们任命的高管中，只有一人在2023财年签订了雇佣协议。塔姆先生收到了离职通知，并于2023年4月停止向我们提供服务。他的雇佣协议包括12个月的通知期，将于2024年4月结束。

有关萨姆先生的雇佣协议以及他的离职的更多详细信息，请参阅薪酬讨论和分析部分以及嘉年华公司和plc 2023联合年度报告的展品索引。

年度奖金计划

我们任命的高管的年度奖金是根据MIP确定的。有关该计划的更多详细信息，请参阅薪酬讨论

嘉年华公司和plc 2023年联合年度报告的分析和展览索引-10-K.

基于股权的薪酬

薪酬委员会在2022财年向我们提名的高管发放了2022财年MTE和PBS补助金，并向我们提名的高管发放了2023 TBS和PBS补助金。

这些赠款都没有分红，也没有投票权。每笔赠与的股息等价物相当于支付给嘉年华公司普通股或嘉年华公司普通股的现金和股票股息(如果有的话)。这个

股息等价物，如果有的话，只有当这些RSU从限制中释放时才会结算。

有关这些赠款的其他详细信息，请参阅薪酬讨论和分析。有关终止或变更控制权时的没收和处理的更多信息，请参阅“终止或变更控制权时的潜在付款”部分。

74 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	补偿
	补偿表

2023财年年末的未偿还股权赠款

我们的指定高管不持有嘉年华公司或嘉年华股份有限公司股票的期权。关于嘉年华公司已发行的限制性股票和RSU的信息

截至2023年11月30日，嘉年华公司和公司由我们指定的高管持有，但塔姆先生的RSU与嘉年华公司普通股有关，情况如下：

	股票奖励
名字	共享数量或尚未获得 (#)		股票市值或库存单位尚未获得(1) ($)		股权激励计划补助金：数量非流通股，单位或其他权利尚未获得 (#)		股权激励计划赠款：市场或的支付值非流通股，单位或其他权利尚未获得 ($)
乔希·温斯坦		19,477(2)		293,324		373,134		5,619,398(3)
		112,194(4)		1,689,642		500,000		7,530,000(5)
		108,904(4)		1,640,094
		159,914(6)		2,408,305
共计		400,489		6,031,364		873,134		13,149,398
David·伯恩斯坦		34,020(2)		512,341		195,895		2,950,179(3)
		84,007(4)		1,265,145
		168,014(4)		2,530,291
		83,955(6)		1,264,362
共计		369,996		5,572,140		195,895		2,950,179
威廉·伯克		9,351(2)		140,826		29,850		449,541(3)
		17,295(4)		260,463
		22,237(4)		334,889
		12,793(6)		192,663
共计		61,676		928,841		29,850		449,541
贝蒂娜·戴恩斯		1,597(2)		24,051		27,985		421,454(3)
		2,505(4)		37,725
		2,470(4)		37,198
		11,993(6)		180,615
共计		18,565		279,589		27,985		421,454
恩里克·米格斯		3,515(2)		52,936		37,313		561,934(3)
		24,707(4)		372,087
		9,883(4)		148,838
		15,991(6)		240,824
共计		54,096		814,686		37,313		561,934
迈克尔·萨姆		55,683(2)		736,129		0		0
		55,246(4)		730,352
		132,592(4)		1,752,866
共计		243,521		3,219,348		0		0

(1)

股票授予的市值基于嘉年华公司普通股于2023年11月30日的收盘价15.06美元，但根据嘉年华公司2014年员工股份计划授予谭先生的嘉年华公司受限制股份单位除外，其基于嘉年华公司普通股于2023年11月30日的收盘价15.06美元。 £10.41美元，已根据2023年11月30日的汇率1.27美元兑换为13.22美元： £1.

(2)

限制通常于2024年1月19日失效。

(3)

市场价值基于目标表现，假设2023年11月30日2023年4月PBS赠款的100%支付。该补助金授予目标的零至200%，基于2023-2025年绩效周期三个财政年度每个财政年度的燃料价格变化和货币汇率影响、2025年的ROIC和碳强度降低指标的年度调整后EBITDA超出指定绩效目标的程度。将提供额外股份，以计及表现期内的股息再投资（如有）。限制将于2026年2月12日失效。

(4)

限制将于2024年2月15日和2025年2月18日失效。

(5)

市场价值基于目标业绩，假设2022年8月向Weinstein先生提供的长期PBS赠款为100%

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 75

	补偿
	补偿表

截至2023年11月30日。这笔赠款根据PBS长期绩效指标超过特定绩效目标的程度，授予目标的0%至200%。

(6)

限制将于2024年2月15日、2025年2月18日和2026年2月12日失效。

2023财年已授予的股票

在2023财年，我们任命的高管中没有一人持有期权。下表为我们指定的高级管理人员提供了有关

在支付任何适用的预扣税和经纪佣金之前，在归属RSU时获得的股份数量和实现的价值。

	股票奖励
名字	归属时获得的股份数量 (#)		归属实现的价值(1) ($)
乔希·温斯坦		64,517		756,462
David·伯恩斯坦		113,592		1,275,907
威廉·伯克		31,024		348,374
贝蒂娜·戴恩斯		4,034		44,181
恩里克·米格斯		7,987		83,614
迈克尔·萨姆		168,452		1,682,332

(1)

在归属时实现的嘉年华公司普通股的公平市场价值是根据归属当日在纽约证券交易所报告的最高和最低销售价格的平均值来确定的。在归属时变现的Carnival plc普通股的公平市价是根据归属当日伦敦证券交易所报告的最高和最低销售价格的平均值来确定的。嘉年华公司普通股的价值已根据归属日的汇率从英镑转换为美元。

2023财年的养老金福利

被任命的高管均未参与嘉年华公司或嘉年华公司赞助的任何固定收益养老金计划。

76 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	补偿
	补偿表

2023财年不合格递延薪酬

被任命的高管均未参与嘉年华公司或嘉年华公司赞助的任何非限定递延薪酬计划。

根据美国国税局条例被视为高薪员工的嘉年华公司员工，包括温斯坦先生、伯恩斯坦先生、伯克先生、戴恩斯女士和米格斯先生，将根据嘉年华公司FUN SHIP非合格储蓄计划(Carnival Corporation Fun Ship非合格储蓄计划)获得利润分享贡献，作为额外的现金补偿。嘉年华公司Fun Ship非合格储蓄计划目前没有任何递延薪酬功能。利润分享缴费以服务年限为基础，并按符合条件的薪酬的一定比例支付。2020年1月1日后录用的员工没有资格参与利润分享，2021年12月31日后不计入额外的10年工龄。

从2024年1月起，嘉年华公司被任命的高管和其他高管的利润分享贡献将停止，但须支付2023年的利润份额，2021年确定的利润份额百分比将滚动到个人工资和目标奖金中。下表载列合资格的分红供款、百分比及服务年资。

被任命的高管将被纳入2024财年的工资和奖金目标：

名字	年限服务时间： 12月31日， 2021		奖项 (%，共符合条件的薪酬)
乔希·温斯坦		20		9%
David·伯恩斯坦		24		12%
威廉·伯克		8		2%
贝蒂娜·戴恩斯		2		1%
恩里克·米格斯		25		12%

温斯坦先生、伯恩斯坦先生、伯克先生、戴恩斯女士和米格兹先生也有资格获得401(K)计划下的匹配捐款，该计划由嘉年华公司代表这些个人向401(K)计划捐款。从2021年1月1日起，嘉年华公司匹配100%的员工延期，最高可达合格薪酬的1%，外加超过合格薪酬1%但不超过合格薪酬6%的50%的员工延期。

“合格薪酬”包括定期薪酬(未扣除任何税前薪酬和税金)和奖金。对于匹配和利润分享缴费，符合条件的薪酬不包括超过国内收入法典第401(A)(17)节规定的最高补偿率的金额。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 77

	补偿
	终止或控制权变更时可能支付的款项

终止或控制权变更时可能支付的款项

在各种情况下，我们每一位被点名的高管都有资格获得与终止雇佣有关的某些款项和福利。在各种情况下，在2023年11月30日终止雇用的情况下，向我们指定的高管支付的潜在福利如下所述。自2023年4月向塔姆先生发出离职通知并停止向我们提供服务以来，下文描述了与他的离职有关的实际付款和福利。

除了以下所述的福利外，我们的指定高管将有资格根据嘉年华公司和plc广泛的员工福利计划获得任何福利，例如根据人寿保险、残疾福利和累计假期工资分配的福利，根据这些计划和政策。这些福利通常适用于所有员工。

现金遣散费

薪酬委员会的政策是，执行干事的通知期不得超过12个月。如果薪酬委员会认为这样做符合嘉年华公司和嘉年华公司及其股东的最大利益，则可以对这种做法作出例外处理。薪酬委员会将继续考虑每个案例的个别情况，考虑英国和美国的最佳做法，以及嘉年华公司终止高管雇佣安排的预期成本。

因此，温斯坦先生、伯恩斯坦先生和米格斯先生没有雇佣协议，也没有遣散费的权利，除非可能保留未授予的限制性股份授予，这取决于他们下文讨论的离职情况。

塔姆先生收到了无故离职通知，并于2023年4月停止向我们提供服务。他的雇佣协议包括12个月的通知期，将于2024年4月结束。关于他的分居，根据他的协议条款，他将收到以下“终止雇佣时的估计现金和福利付款”项下所述的金额。

此外，Burke先生因非因任何原因离职时，有资格领取六个月的基本工资，而如果无故、无变化或无控制地被解雇，则Deynes女士有资格在离职时领取六个月的基本工资，作为其根据保密协议和限制性契约承担的竞业禁止和竞业禁止义务的代价。

78 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	补偿
	终止或控制权变更时可能支付的款项

终止雇佣时的估计现金和福利付款

下表量化了Burke先生和Deynes女士在终止雇用时将获得的现金补偿或福利价值，以及Thamm先生有权因其离职而获得的现金补偿和福利价值。除基础广泛外，其他被点名的执行干事均无资格在终止雇用时获得现金补偿或福利

好处如上所述。所显示的数额假定触发治疗的事件发生在2023年11月30日，而不是发生在以下所述的关于Takthmm先生的事件上。该表不包括他们有权获得的数额，而不考虑终止的情况，如赚取的或应计的赔偿。

名字	效益	终止没有原因 ($)		自愿终止 ($)		死亡还是残障人士 ($)		更改控制 ($)
威廉·伯克	竞业禁止薪酬		350,000		350,000		350,000		350,000
贝蒂娜·戴恩斯	竞业禁止薪酬		212,500		0		0		212,500
共计			562,500		350,000		350,000		562,500
迈克尔·萨姆	离职补偿		1,636,619(1)		不适用		不适用		不适用
共计			1,636,619		不适用		不适用		不适用

(1)

该金额为2023年11月30日至2024年4月30日期间应支付给谭先生的估计赔偿。Thamm先生已于2023年4月收到离职通知并停止向我们提供服务。根据离职条件和和解协议，Thamm先生继续领取就业协议规定的基本工资，每月分期支付， €71,687.50至2024年4月30日，他还将获得额外的一次性付款€1，139，750元，以解决所有有关浮动（花红）补偿的申索。谭先生还继续有资格获得某些福利，直到2024年4月，包括汽车租赁或津贴（从2023年11月30日到2024年4月30日估计为7，884美元）以及健康，意外，人寿和永久残疾保险（从2023年11月30日到2024年4月30日估计为10，692美元）。谭先生 €1.

基于股权的薪酬

指定行政人员终止雇用时受限制股份单位的归属取决于其终止雇用的原因、相关股权计划的条款以及

相关股权授予协议。向我们的指定执行官授予的股权与所有其他参与者的条款相同。

嘉年华公司2020股票

除谭先生外，我们所有的指定行政人员均已根据嘉年华公司2020年股票计划（“CC 2020”）获得年度股权奖励。谭先生已经收到了狂欢节的补助金

PLC 2014员工股份计划（“PLC 2014”）。下表概述截至2023年11月30日，我们的指定行政人员根据CC 2020及Plc 2014各自持有的股权授予类型：

名字

长期PBS

MTE

PBS

TBS

乔希·温斯坦

CC 2020

David·伯恩斯坦、威廉·伯克、贝蒂娜·德恩斯和恩里克·米格斯

CC 2020

迈克尔·萨姆

PLC 2014

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 79

	补偿
	终止或控制权变更时可能支付的款项

嘉年华公司2020股票计划的条款和适用于参与者的股权授予协议一般规定，一旦因死亡或残疾而终止，所有未归属的股权授予将立即归属。

一旦在控制权变更后12个月内非自愿终止，所有RSU的限制期立即到期。

控制变更是指发生下列情况之一：

•

任何个人、实体或团体收购以下任何一项50%或以上的实益所有权：

(A)

嘉年华公司当时已发行的普通股；或

(B)

一般有权在董事选举中投票的嘉年华公司和嘉年华公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，但这一规定不适用于关联公司或艾里森家族；

•

现任董事不再在董事会中占多数；

•

嘉年华公司的解散或清算；

•

出售、转让或以其他方式处置嘉年华公司的全部或几乎所有业务或资产；或

•

完成涉及嘉年华公司的重组、资本重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该等交易或交易中的证券发行均须经股东批准。

一旦在控制权变更后12个月内非自愿终止，所有RSU的限制期立即到期。所有授予参与者的股权，包括我们指定的高管，在违反保密或竞业禁止条款(这些条款限制他们在授予的剩余时间内与嘉年华公司竞争)或欺诈或导致任何财务重述或违规行为的情况下，都包含追回和没收条款。

嘉年华PLC 2014员工持股计划

萨姆先生是唯一位根据嘉年华公司2014年员工股票计划获得赠款的被任命的高管。根据嘉年华公司2014年员工股票计划，他获得了MTE、PBS和TBS赠款。根据这些计划，萨姆先生得到了与其他参与者一般相同的待遇。艾萨姆·萨姆先生

于2023年4月收到分居通知，并停止向我们提供服务。他的未完成授予将继续根据2014年员工股份计划和授予协议的退休条款进行归属。

终止雇用或控制权变更时股权赠与的潜在价值

下表详细说明了在任何竞业禁止和保密要求的限制下，终止雇佣关系或在合同变更后本应归属或继续归属的所有未偿还RSU补助金的价值

截至2023年11月30日的控制权，但不包括以下所述的对萨姆先生的控制权。这些股权授予在未来归属期间的真实价值会随着时间的推移而受到市场波动的影响。

80 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	补偿
	终止或控制权变更时可能支付的款项

股权赠款的估计潜在价值(1)(2)

名字	终止无故 ($)		死亡或残疾 ($)		退休 ($)		更改控制(3) ($)
乔希·温斯坦		1,298,597		19,180,762		0		19,180,762
David·伯恩斯坦		1,480,220		8,522,318		5,059,799		8,522,318
威廉·伯克		232,187		1,378,382		788,015		1,378,382
贝蒂娜·戴恩斯		14,507		701,043		0		701,043
恩里克·米格斯		203,161		1,376,620		0		1,376,620
迈克尔·萨姆(4)		3,219,518		不适用		不适用		不适用
共计		6,448,191		31,159,125		5,847,813		31,159,125

(1)

受限制股份单位的价值基于Carnival Corporation普通股于2023年11月30日的收盘价15.06美元，但谭先生持有的Carnival plc受限制股份单位除外，其基于Carnival plc普通股于2023年11月30日的收盘价15.06美元。 £10.41美元，已根据2023年11月30日的汇率1.27美元兑换为13.22美元：£1.

(2)

受限制股份单位的价值通过授予受限制股份单位的目标数量反映出来。

(3)

终止雇佣关系须于控制权变动时触发加速。

(4)

Thamm先生已于2023年4月收到离职通知并停止向我们提供服务。他的MTE，PBS和TBS赠款将继续根据2014年员工股份计划和赠款协议的退休规定归属。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 81

	补偿
	美国CEO薪酬比率

美国CEO薪酬比率

根据美国证券交易委员会的规定，我们提供了首席执行官的年度总薪酬与员工中位数的年度总薪酬的比率。薪酬汇总表中列出的首席执行官2023年年度薪酬总额为13，808，603美元，我们薪酬员工的2023年年度薪酬总额中位数为16，789美元，这些金额的比例为822比1。我们的薪酬中位数主要由一年工作时间少于12个月的船舶员工组成。

员工

2023年全年总计
补偿
($)

薪酬比率

首席执行官

13,808,603

822:1

除了我们的CEO，

16,789

这一薪酬比率是根据美国证券交易委员会规则、基于我们全球人力资源和薪资记录系统以及下文所述方法计算的合理估计数。由于美国证券交易委员会用于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设，因此

其他公司可能无法与上面报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

为了确定我们的中位数员工，我们使用了截至2023年9月30日的估计员工人数104,970人的总现金薪酬。我们的员工队伍包括大量在船上工作的员工，他们通常一年工作6到11个月，并且，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们在确定员工中位数时没有按年计算员工的工资。

然后，我们应用有效的统计抽样方法来确定薪酬在中位数1%范围内的员工。然后，我们从这些员工中确定了这一群体中具有代表性的中位数员工，并计算出该员工在2023财年的年度总薪酬与S-K条例第402(C)项一致。这一数字包括直接向我们的客人支付的小费，但不包括客人直接向员工支付的任何现金小费。它还不包括食宿、往返船舶的交通以及医疗保健，这些都是免费提供给我们在船上的员工的。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(A)节和S-K条例第402(V)项的要求，以下是关于高管“实际支付的薪酬”与我们的财务业绩之间的关系的信息。本披露并不反映我们的指定公司实际收到或变现的价值

或我们的薪酬委员会如何评估薪酬决定。请参考“薪酬讨论和分析”部分，了解我们的高管薪酬计划目标和计划设计，以使高管薪酬与我们的业绩保持一致。

82 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	补偿
	薪酬与绩效

T实际支付的薪酬与业绩的例外披露

下表披露了指定年度内支付给我们的主要高管(“PEO”)的“实际支付的薪酬”(“CAP”)和我们其他指定高管(“非PEO NEO”)的平均CAP的信息，以及股东总回报(“TSR”)和净收益指标，以及公司选定的调整后营业收入指标。我们选择这一措施作为

最重要的是将2023年实际支付给我们被任命的高管的薪酬与我们的业绩联系起来，因为调整后的营业收入是我们年度奖金计划下评估全公司业绩的主要指标，上面的“薪酬讨论和分析”部分对此进行了更详细的描述。

年	摘要补偿表合计对于PEO(1) ($)		补偿实际支付致PEO(2) ($)		摘要补偿表合计对于以前的聚氧乙烯(3) ($)		补偿实际支付转到以前的聚氧乙烯(2) ($)		平均值摘要补偿表格总计为非PEO 近地天体(4) ($)		平均值补偿实际上付给非PEO 近地天体(2) ($)		的价值初始固定 100美元投资基于：				净收入 (单位：百万)(6) ($)		调整后的运营中收入(7) ($)
年	摘要补偿表合计对于PEO(1) ($)		补偿实际支付致PEO(2) ($)		摘要补偿表合计对于以前的聚氧乙烯(3) ($)		补偿实际支付转到以前的聚氧乙烯(2) ($)		平均值摘要补偿表格总计为非PEO 近地天体(4) ($)		平均值补偿实际上付给非PEO 近地天体(2) ($)		总计股东返回 ($)		同级组总计股东返回(5) ($)		净收入 (单位：百万)(6) ($)		调整后的运营中收入(7) ($)
2023		13,808,603		23,274,493		—		—		3,659,890		5,224,395		75.38		103.18		(74)		1,887
2022		8,014,153		7,895,313		11,144,435		5,815,515		1,824,301		1,330,122		49.70		80.09		(6,093)		(3,914)
2021		—		—		15,063,788		11,157,235		3,304,831		2,721,255		88.19		102.56		(9,501)		(1,684)

(1)

反映了我们现任首席执行官的总薪酬，乔希·温斯坦，在薪酬汇总表(“SCT”)中计算。

(2)

这些栏中显示的美元金额反映了按照美国证券交易委员会规则计算的“实际支付给”被点名高管的“薪酬”。根据要求，美元金额包括(除其他项目外)未来期间可能变现的未付权益补偿金额，因此，所显示的美元金额并不代表在适用年度内向任何一个人赚取或实际支付的实际最终补偿金额。下表显示了为确定履约协助方案而对每位指定执行干事每年的总薪酬所作的调整。对于温斯坦来说，从2022年开始才包括信息，这是他担任首席执行官的第一年。

(3)

反映了我们的前首席执行官阿诺德·唐纳德的总薪酬，他在2022年8月1日之前一直担任首席财务官，因此根据美国证券交易委员会规则作为额外的首席财务官包括在此表中。所显示的金额是在所显示的每一年的SCT中计算的。

(4)

反映了我们的非地球轨道近地天体的平均总补偿，这是在SCT中计算的，显示的每一年。我们的非近地天体包括在上表中：2023年：David·伯恩斯坦、威廉·伯克、贝蒂娜·德恩斯、恩里克·米格斯和迈克尔·塔姆；2022年：David·伯恩斯坦、威廉·伯克、恩里克·米格斯和迈克尔·塔姆；2021年：彼得·安德森、David·伯恩斯坦、恩里克·米格斯、阿纳尔多·佩雷斯和迈克尔·塔姆。

(5)

根据美国证券交易委员会规则，TSR数字假设2020年11月30日的初始投资为100美元。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，用于TSR比较的同行组是道琼斯美国娱乐服务指数中包括的公司组，这是S-K法规第201(E)项使用的行业同行组。薪酬委员会用来确定支付给我们高管的薪酬的单独的同级组在薪酬讨论和分析部分的“同级组特征”中进行了描述。

(6)

反映按照公认会计原则为所示每一年度编制的税后净收益(亏损)。

(7)

调整后的营业收入是一项非公认会计准则财务指标，代表经船舶销售损益、重组成本和某些不属于我们核心营运业务一部分的其他损益调整后的营业收入。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 83

	补偿
	薪酬与绩效

	2023				2022						2021
	温斯坦 ($)		非近地轨道近地天体 ($)		唐纳德 ($)		温斯坦 ($)		非近地轨道近地天体 ($)		唐纳德 ($)		非近地轨道近地天体 ($)
2023年SCT报告的总数		13,808,603		3,659,890		11,144,435		8,014,153		1,824,301		15,063,788		3,304,831
减去，报告的股票赠与价值在SCT中		7,460,811		1,882,955		5,999,996		4,695,000		0		7,449,735		1,327,423
此外，年终授予的股权奖励的公允价值		14,167,138		3,246,175		2,984,968		4,965,000		0		6,289,618		1,205,892
此外，杰出和未归属股权奖励的公允价值每年都在变化		2,664,917		109,444		(2,695,390)		(443,809)		(578,848)		(2,925,955)		(507,063)
另外，截至归属日期的公允价值授予和归属于年份		0		0		0		0		0		0		0
另外，公允价值与之前相比的变化截至归属日期的年终前几年授予的股权奖励归属于当年的		94,646		91,840		381,498		54,969		84,669		179,519		45,018
上一年度未满足归属条件的股权奖励年末的公允价值		0		0		0		0		0		0		0
此外，股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值未在公允价值或总薪酬中反映		0		0		0		0		0		0		0
调整总额		16,926,701		3,447,459		671,076		4,576,160		(494,179)		3,543,182		743,846
实际支付的财政补偿年		23,274,493		5,224,395		5,815,515		7,895,313		1,330,122		11,157,235		2,721,255

T2023年实际支付的薪酬与公司业绩挂钩的最重要指标的例外披露

以下是我们用于将2023年实际支付给我们指定执行官的薪酬与我们的绩效联系起来的最重要的指标（未排名）。的更多信息

这些绩效指标及其在我们的高管薪酬计划中的作用，请参阅上文“薪酬讨论与分析”部分。

	调整后的营业收入
	调整后息税前利润
	投资资本回报率
	温室气体减排

D实际支付的薪酬与财务业绩指标之间的关系

如“薪酬讨论与分析”部分所述，我们的高管薪酬计划反映了绩效薪酬理念。下面的图表说明了过去三个财政年度实际支付给指定执行官的薪酬与过去三个财政年度的TSR、净收入和调整后营业收入之间的关系。一般来说，自2021财年以来实际支付的薪酬（对于PEO和非PEO NEO）分别随着TSR，净收入和调整后营业收入的增加或减少而增加或减少。根据

84 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	补偿
	薪酬与绩效

根据条例S-K第402（v）条，我们对薪酬与业绩表中所列信息之间的关系提供以下说明（以图形显示）。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/bc_capvsincome-pn.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/bc_capvstsr-pn.jpg]

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 85

	补偿
	薪酬与绩效

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/bc_capvsoperating-pn.jpg]

86 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

审计事项

					建议15
					嘉年华公司核数师委任及嘉年华独立注册会计师事务所遴选

					建议16
					授权确定嘉年华公司独立审计师的薪酬

嘉年华公司董事会审计委员会已选择德勤律师事务所作为嘉年华公司截至2024年11月30日的年度的独立审计师。嘉年华公司董事会审计委员会已选定德勤会计师事务所为嘉年华公司截至2024年11月30日的年度独立注册会计师事务所。Deloitte LLP和Deloitte&Touche LLP分别是Deloitte Touche Tohmatsu Limited的英国和美国成员事务所。在这样做时，审计委员会确认选择不受第三方影响，没有对他们施加限制性合同条款。

根据英国审计师轮换要求，普华永道在其2023财年审计结束后，没有资格继续担任我们的审计师。因此，在2022财政年度，审计委员会监督了一个竞争性招标过程，以选择一家新的审计公司进行2024财政年度审计。经过严格的遴选过程，董事会选择德勤会计师事务所作为独立的注册公共会计公司

嘉年华公司和德勤有限责任公司作为嘉年华公司2024财年审计的独立审计师，有待股东在2024年年度股东大会上批准和批准。有关2024年审计的审计招标、遴选和审计师过渡的更多信息，请参阅嘉年华公司治理报告(作为本委托书的附件C)。

目前，我们无法预测作为2023财年审计师的普华永道美国和英国公司的代表是否会出席股东年会。如果他们出席，他们将有机会发表声明，如果他们愿意这样做，预计将有机会回答股东的适当问题。作为2024财年审计审计师的德勤律师事务所和德勤会计师事务所的代表预计将出席股东年会，如果他们愿意的话，将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 87

	审计事项
	审计委员会的报告

提案15将任命德勤律师事务所为嘉年华公司2024财年审计的独立审计师。根据公司法第489(2)节的要求，嘉年华公司必须在提交年度账目和报告的股东大会结束前任命独立审计师(嘉年华公司的年度股东大会将于今年举行)。提案15还将批准选择德勤律师事务所作为嘉年华公司的独立注册会计师事务所。

虽然我们的股东批准了独立公共会计的任命

虽然嘉年华公司并不是法律所必需的，但我们的董事会认为，从良好的公司治理角度来看，这样做是可取的。如果我们的股东不批准提案15，审计委员会将重新评估任命并考虑选择另一家会计师事务所。

根据建议16，你被要求授权嘉年华公司审计委员会决定德勤律师事务所作为嘉年华公司独立审计师的薪酬。

董事会一致推荐投票为委任德勤为嘉年华的独立核数师，批准德勤会计师事务所为嘉年华的独立注册会计师事务所，以及授权嘉年华的审计委员会厘定德勤的酬金。

审计委员会的报告

嘉年华公司和嘉年华公司是两个独立的法律实体，因此，每个公司都有一个独立的董事会，每个董事会又都有自己的审计委员会。根据其章程，每个审计委员会协助相关董事会监督：

•

财务报表的完整性；

•

履行内部审计职能，包括欺诈调查、内部控制和流程效率；

•

独立审计师的资格、独立性和表现；以及

•

我们的风险管理计划的相关要素，包括与金融、信息技术、网络安全和非Hess相关的运营风险相关的风险管理，以及监测相关法律和法规要求的变化和遵守情况。

两个审计委员会均须遵守纽约证券交易所公司管治标准及美国证券交易委员会相关规则对审计委员会独立性的要求，而嘉年华有限公司的审计委员会亦须受

英国公司治理准则和金融市场行为监管局的披露指引和透明度规则的要求。两个审计委员会的成员相同，目前各自由四名独立非执行董事(定义见纽约证券交易所上市标准、美国证券交易委员会规则及英国企业管治守则)组成。嘉年华公司董事会决定，根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准的定义，审计委员会的每一名成员都是“独立的”和“审计委员会的财务专家”。此外，嘉年华公司董事会已确定，根据英国公司治理准则，审计委员会的每一名成员都具有“最近相关的财务经验”，并且审计委员会作为一个整体具有与嘉年华公司和公司所在行业相关的能力。

管理层对我们的财务报告程序负有主要责任，包括内部控制和风险管理系统，以及编制综合财务报表。独立审计师负责对我们的财务报表进行独立审计

88 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	审计事项
	审计委员会的报告

就该等财务报表是否符合美国公认会计原则、英国采纳的国际会计准则或英国公认会计准则(视乎适用情况而定)发表意见。审计委员会负责(A)监督和监督财务报告程序和综合财务报表的编制，(B)监督嘉年华公司和嘉年华公司及其独立审计师之间的关系，(C)监督有关审计公司的任何竞争性投标过程，以及(D)审查集团的内部控制制度和对集团商业行为和道德守则的遵守情况。审计委员会已经与嘉年华公司的管理层和独立审计师会面并进行了讨论。在这方面，管理层向审计委员会表示，Carnival Corporation&plc的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，而Carnival plc的集团财务报表是根据英国采用的国际会计准则编制的，母公司财务报表是根据英国公认会计准则(英国会计准则，包括FRS 101“减少披露框架”和适用法律)编制的。如有需要，嘉年华公司的财务报表会作出修订，以利用FRS 101减少披露框架下的豁免。

审计委员会：

•

与嘉年华一起审查和讨论嘉年华公司截至2023年11月30日的经审计的合并财务报表

公司&plc的管理层和嘉年华公司的独立审计师；

•

与嘉年华公司管理层和独立审计师一起审查和讨论嘉年华公司截至2023年11月30日的年度经审计的综合财务报表；

•

与独立审计师讨论上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和英国财务报告理事会(“财务报告理事会”)的适用要求需要讨论的事项；以及

•

根据上市公司会计监督委员会及财务汇报局的适用要求，收到独立核数师就独立核数师与审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露及函件，并与独立核数师讨论其独立性。

审计委员会还考虑了独立审计师向相关实体提供非审计服务是否符合根据美国和英国的独立规则保持独立审计师的独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将嘉年华公司经审计的综合财务报表包括在嘉年华公司截至2023年11月30日的10-K表格年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。此外，审计委员会建议将经审计的嘉年华公司财务报表纳入嘉年华公司截至2023年11月30日的年度报告。

嘉年华公司审计委员会
嘉年华公司审计委员会

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	审计事项
	独立注册会计师事务所

独立注册会计师事务所

审计和非审计费用

普华永道是嘉年华公司和嘉年华公司在2023财年、2022财年和2021财年的审计师。普华永道会计师事务所为专业人士收取的总费用

截至2023年11月30日、2023年、2022年和2021年的四个年度，嘉年华公司和嘉年华公司提供的服务如下(以百万计)：

	财政年度结束
费用类型	2023 (百万美元)		2022 (百万美元)		2021 (百万美元)
审计费		6.6		6.3		6.0
审计相关费用		0(1)		0.1		0.3
税费		0		0		0
所有其他费用		0(1)		0(1)		0(1)
总计		6.6		6.4		6.3

(1)

不到5万美元。

•

审计费2023年、2022年和2021年为提供专业服务，为嘉年华公司和公司合并财务报表和财务报告内部控制系统的综合审计、季度审查我们的联合季度报告Form 10-Q、对嘉年华公司财务报表、同意书、注册声明、各国际子公司的法定审计和发出安慰信提供审计。

•

审计相关费用2023年的主要目标是商定与海关和边境保护数据有关的程序。2022年与审计相关的费用主要是为审计我们的一份可持续发展报告提供的服务。2021年与审计有关的费用主要用于与收到的政府赠款有关的审计工作。

•

所有其他费用2023年主要是为英国监管报告提供的服务。2022年的所有其他费用主要是为英国监管报告提供的服务。2021年的所有其他费用主要用于商定与海关和边境保护数据有关的程序。

上述所有服务均经审计委员会核准(包括预先核准与登记声明有关的服务，并发出最高限额的慰问信)，在这样做时，审计委员会并不依赖极小的S-X规则第2-01(C)(7)(I)(C)条规定的例外情况。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会通过了主要政策和程序，其中包括预先批准由独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务。关键政策和程序要求所有服务由

独立注册会计师事务所必须在提供此类服务之前获得审计委员会的批准。审计委员会考虑所要求的服务是否符合美国证券交易委员会和英国财务报告委员会关于审计师独立性的规则。

90 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

其他建议

					建议17
					收到嘉年华公司的帐目和报告

根据公司法规定，嘉年华公司董事须向嘉年华公司股东呈交嘉年华公司的财务报表、英国法定董事报告、英国法定战略报告及核数师报告。因此，嘉年华董事向股东周年大会呈交嘉年华公司截至2023年11月30日止年度的账目及董事及核数师报告，该等报告已获嘉年华公司董事会批准及代表其签署，并将送交

英国公司关注年度股东大会。股东正在投票批准收到这些文件，因为英国法律不要求股东批准这些文件的实质和内容。英国法定董事报告作为本委托书的附件A附于本委托书，而英国法定战略报告则附于嘉年华财务报表。嘉年华公司的全部账目和报告将在股东年会之前和期间供查阅。

董事会一致推荐投票为收到嘉年华公司截至2023年11月30日的年度账目和报告。

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	其他建议
	提案18 - 批准授予配发嘉年华公司新股的授权

					建议18
					批准授予配发嘉年华股份有限公司新股份的授权

					建议19
					批准不适用于嘉年华公司的优先购买权

摘要

提案18授权嘉年华公司的董事在嘉年华公司下一届年度股东大会结束之前(如果更早，则在2025年7月4日营业结束之前)分配最多数量的嘉年华公司普通股(或授予认购任何证券或将任何证券转换为普通股的权利，最高总额不超过股东的进一步批准)。建议19授权嘉年华公司董事配发(或出售嘉年华公司选择以国库形式持有的任何普通股)最多数目的嘉年华公司普通股，以换取现金，而无须根据原本适用的优先认购权，首先向现有股东发售该等普通股。如果给予，这一权力将在下一年度结束时到期

嘉年华公司的股东大会(如果提前，则为2025年7月4日的营业结束)。嘉年华上届股东周年大会上发出的授权将于今年嘉年华股东周年大会结束时失效。与许多英国公司的情况一样，这些决议案每年都会提呈，因为董事相信不时会出现不经股东进一步批准而配发股份及在不提出先发制人要约的情况下配发股份为现金的情况。嘉年华董事目前并无承诺或计划利用此等授权配发嘉年华股份。

讨论

根据嘉年华公司章程第30条，董事有权在“指定期间”无条件配发嘉年华公司的普通股，总面值称为“配售金额”。

执行第三十条规定的权力的权力每年都是通过提出一项普通决议来寻求的，以确定规定的期限

和配额额。股东通过这项普通决议案，即是授权嘉年华董事会在规定的期间内发行最多数量的股份，其总面值等于配售金额，而无需股东进一步批准。在没有此类批准的情况下，增发任何股票都需要获得股东的批准。

92 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	其他建议
	提案19- - 批准不适用于嘉年华公司的优先购买权

根据嘉年华公司章程细则第31条，董事有权在上文所述的相同“指定期间”内，配发少量普通股以换取现金，而无须向现有股东提出先发制人的要约，最高面值总额称为“不适用金额”。

每年都会通过提出一项特别决议来确定不适用的数额，以寻求执行第31条规定的权力。股东通过这项特别决议案，即是授权嘉年华公司董事会在指定期间内，以现金形式发行面值总额相等于不适用金额的股份，而无须先向嘉年华公司的现有股东发售。

第三次修订和重新修订的嘉年华公司章程没有同等条款，嘉年华公司普通股持有人没有优先购买权。因此，不需要就嘉年华公司分配股份或取消优先购买权的能力采取行动。

与许多英国公司一样，有关续订指定期间及重新厘定配发金额及不适用金额的决议案通常每年提呈，因为董事相信不时会出现有利于配发股份及配发股份以现金换取现金而无须提出优先要约的情况。这就是提案18(普通决议)和提案19(特别决议)的目的。与往常一样，规定的期限是从决议通过之日起至下一届年度股东大会结束为止(或，如果更早，则至2025年7月4日会议结束为止)。

英国投资协会发布的指导方针要求，配售金额不得超过已发行普通股股本的三分之一(完全先发制人的要约除外)。投资协会的成员是英国上市公司的一些最大机构投资者。参照嘉年华公司于2024年1月11日的已发行普通股，建议18(A)段的最高配发金额为103,378,991元，相当于62,276,500股嘉年华公司新普通股，即

已发行普通股(不含库藏股)的三分之一。

根据投资协会发出的指引，建议18(B)段将授权嘉年华公司董事配发普通股或授予权利，认购或转换任何与供股有关的证券或将任何证券转换为普通股，总面值最高为206,757,983元(相当于124,553,001股普通股)，减去根据建议18(A)段发行的任何股份的面值。此金额(在任何减值前)约占嘉年华公司于2024年1月11日的已发行普通股(库存股除外)的三分之二。然而，如果在提案18和19获得通过的情况下，他们确实行使了赋予他们的权力，董事们打算遵循投资协会关于这些权力的使用建议(包括在某些情况下关于董事竞选或连任的建议)。

由英国上市公司、投资机构及企业融资从业员代表组成并由伦敦证券交易所支持成立的优先认购权小组，于2022年11月发表经修订的《关于不适用优先认购权的原则声明》(下称《原则声明》)，以配合英国二次融资检讨中提出的建议。经修订的原则声明建议，取消适用英国公司法规定的法定优先购买权的决议，应限于不超过公司已发行普通股股本面值10%的股权证券(进一步授权不超过2%，仅用于向散户投资者和现有股东进行后续要约)。

提案19所要求的权力反映了经修订的原则声明。提案19如获通过，嘉年华董事将有权配发嘉年华股份，并按所持股份的比例向现有股东以外的股东出售库存股，以换取现金：(I)最高面值为31,013,697元，相当于嘉年华于1月11日已发行普通股(不包括库存股)的10%，

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 93

	其他建议
	提案19- - 批准不适用于嘉年华公司的优先购买权

及(Ii)增加最高面值，相等于(I)项下作出的任何配发或出售的20%(换言之，高达嘉年华公司已发行普通股(不包括库存股)的2%)，用于经修订原则声明第(2B)节第3段预期的后续要约。这相当于22,419,540股嘉年华公司新普通股。嘉年华有限公司董事确认，他们有意遵守原则声明第IIB部第1段所载的股东保障，以行使不适用法定优先认购权的权力，并就任何后续要约行使原则声明第IIB部第3段所载的后续要约的预期特征。

总括而言，倘若建议18及19获得通过，董事可按不经股东批准而摊薄嘉年华股东现有持股量的条款，向嘉年华公司配发新的嘉年华公司普通股以换取现金(根据雇员股份计划除外)的权力范围将限于22,419,540股新嘉年华公司普通股。董事目前并无承诺或计划根据此等授权配发额外的嘉年华股份。此外，提案18和19的通过不会对嘉年华公司承担或抵御收购企图的能力产生实质性影响。

我们有一个计划，当嘉年华公司普通股的交易价格高于嘉年华公司普通股的价格时，我们可以获得经济利益(“换股计划”)。如果嘉年华公司普通股的交易价格高于嘉年华公司普通股，我们可以选择在普通经纪商的交易中以当时的市场价格出售嘉年华公司普通股，并在英国市场回购同等数量的嘉年华公司普通股。未来，我们还可能重新推出一项计划，允许我们在嘉年华公司普通股的溢价交易时获得经济利益。

换股计划下的任何已实现经济利益将用于一般公司目的。

2021年6月，作为换股计划的一部分，董事会已授权我们在美国市场出售至多5亿美元的嘉年华公司普通股，并在英国市场回购至多5亿美元的嘉年华公司普通股。

截至2024年1月11日，嘉年华公司以国库形式持有30,566,742股嘉年华公司普通股，占嘉年华公司于2024年1月11日的已发行普通股股本(不包括库存股)的16.4%。

董事会一致推荐投票为批准对嘉年华股份配发权限的限制，以及取消对嘉年华股份的优先认购权。

94 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	其他建议
	建议20-批准一般当局回购嘉年华公司普通股

					建议20
					批准一般主管当局回购嘉年华公司普通股

我们回购嘉年华公司的股票不需要获得股东的批准，但根据公司法，我们回购嘉年华公司的股票需要获得股东的批准。因此，去年嘉年华公司和嘉年华公司寻求并获得股东批准，在市场上购买最多18,613,610股嘉年华公司普通股(约占嘉年华公司已发行普通股(不包括库存股)的10%)。该批准将于下列日期中较早的日期到期：

(i)

嘉年华集团2024年周年大会闭幕；或

(Ii)

2024年7月20日。

今年的股东年会正在寻求股东批准在当前授权到期后进行市场购买(按照公司法第693(4)条的含义)，购买最多18,682,950股嘉年华公司的普通股(占嘉年华公司截至2024年1月11日已发行普通股的10%)(不包括库存股)。自去年股东周年大会至2024年1月11日，嘉年华公司并未根据该授权购入任何嘉年华公司普通股，而嘉年华公司根据换股计划购入1,142,117股嘉年华公司普通股。嘉年华公司将视嘉年华公司或嘉年华投资有限公司根据换股计划作出的任何收购为嘉年华公司根据嘉年华公司股份回购授权作出的。

董事会确认，只有在仔细考虑当时的市场状况和嘉年华公司的状况后，才会行使根据换股计划购买嘉年华公司股份的权力。特别是，只有当我们相信它处于最好的状态时，该计划才会继续

嘉年华公司、嘉年华公司及其股东的一般权益。董事会没有就股东是否应该出售嘉年华公司和/或嘉年华公司的任何股份提出建议。

如果董事会行使20号提案所赋予的权力，我们将可以选择以国库形式持有这些股份，或者取消它们。国库持有的股票可以重新出售以换取现金，用于员工股票计划，或者稍后取消。董事会认为，谨慎地处理所购买的股份是谨慎的。董事会将在任何和每次实际购买时评估是以国库形式持有股票还是取消股票，前提是允许这样做。截至2024年1月11日，30,566,742股嘉年华公司普通股由嘉年华公司以国库形式持有。

董事会认为，任何回购嘉年华公司普通股可包括购买其美国存托股份(“美国存托股份”)，每股相当于一股嘉年华公司普通股，其后注销相关美国存托股份。如相关美国存托凭证被注销，嘉年华公司将注销或持有该等美国存托凭证所代表的普通股。董事会将于任何及每次实际注销时评估是否在库房持有该等已注销美国存托凭证所代表的普通股或注销该等已注销美国存托凭证所代表的普通股，前提是该等已注销美国存托凭证获得许可。

每股嘉年华普通股可支付的最低价格(不包括费用)为1.66美元，最高可支付的价格(不包括费用)等于以下两者中的较高者：

•

嘉年华股份有限公司普通股平均中间市场报价的105%，由

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 95

	其他建议
	建议20-批准一般当局回购嘉年华公司普通股

伦敦证券交易所每日官方名单，在紧接该普通股签约购买之日之前的五个工作日；以及

•

最后一笔独立交易的价格和进行购买时在伦敦证券交易所的当前最高独立报价中的较高者。

截至2024年1月11日，没有未发行的期权可认购嘉年华公司普通股，嘉年华公司已发行1,962,013股普通股，占嘉年华公司普通股总数的1.1%。

已发行股本(不包括库存股)。若现有的授权及根据建议20寻求的授权得以全面行使，而嘉年华公司购入并注销嘉年华公司的普通股，则该等股份单位将合共占嘉年华公司已发行股本(不包括库存股)的1.2%。

购买嘉年华公司普通股的授权将于2025年嘉年华公司股东周年大会结束时或2025年7月4日到期，两者以较早者为准(但在授权到期前签订合同的任何股份购买除外)。

董事会一致推荐投票为一般当局对回购嘉年华公司普通股的批准。

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	其他建议
	提案21-批准嘉年华公司2024年员工持股计划

					建议21
					嘉年华公司2024年员工持股计划获批

2014嘉年华plc员工持股计划(“2014计划”)将于2024年4月到期。为继续向嘉年华及其附属公司的雇员授予嘉年华股份有限公司普通股，董事会通过嘉年华股份有限公司2024年员工股份计划(“2024计划”)，但须获股东批准。如果股东批准，2024年计划将取代2014计划，不会根据2014计划提供进一步的拨款。2024年计划基于嘉年华公司2020股票计划，该计划于2020年4月获得股东批准。2024年计划旨在最大限度地灵活地决定可能向员工和执行董事授予的期权和其他股份的类型。

2024年计划作为附件D附在本委托书之后。《2024年计划》的主要规定摘要如下。这份摘要并不完整，根据《2024年计划》的规定，其全文是有保留的。嘉年华公司和嘉年华公司经营DLC安排。嘉年华公司和嘉年华公司的股票分别在纽约证券交易所和伦敦证券交易所公开交易。2020年4月，股东批准了2021年和2023年修订的嘉年华公司股票计划。采用嘉年华公司2024年员工股票计划不会对嘉年华公司2020股票计划产生影响。

为什么你应该投票赞成批准2024年计划

吸引和留住人才。有才华的高管和员工对于执行我们的业务战略至关重要。2024年计划的目的是通过使我们在吸引、留住和激励关键人员方面具有竞争优势，并为参与者提供与嘉年华公司价值增加直接相关的激励措施，来促进嘉年华公司的成功。

协调董事、员工和股东的利益。我们目前主要通过以下方式提供长期激励：(I)向参与者提供股权赠款，包括与嘉年华公司和plc的股权价值挂钩的基于时间的股权赠款和基于业绩的股权赠款；(Ii)奖励该等参与者在特定业绩期间实现业绩目标；以及(Iii)通过给予该等参与者机会获得与该等业绩直接相关的赠款来激励该等参与者。如果2024年规划获得批准，我们将

能够保持我们将关键人员的利益与我们股东的利益保持一致的手段。

董事会和薪酬委员会认为，2024年计划包含几个符合我们股东利益和健全公司治理实践的特征，包括：

不会对我们的股东造成过度稀释。基于截至2024年1月11日已发行的嘉年华公司普通股数量，根据2024年计划授权发行的嘉年华公司普通股的最大数量为3,440,236股。如果结果是嘉年华公司普通股股本的10%以上将根据2024年计划和其他嘉年华公司员工股票计划在10年内发行，或者如果嘉年华公司普通股股本的5%以上，则不得授予2024年计划下的新股。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 97

	其他建议
	提案21-批准嘉年华公司2024年员工持股计划

嘉年华公司将根据2024年计划或任何其他可自由支配的股票计划在十年内发行。如果2024年计划获得股东批准，将不会根据嘉年华2014员工股计划进行新的授予，根据该计划可供发行的嘉年华公司普通股中任何不受未偿还授予限制的股票将不再可供发行。

股票期权行权价及特别行政区授出价格不会低于授出日的公平市价。2024年计划禁止授予授予价格低于授予日嘉年华公司普通股公允市值的行使价和股票增值权(“SARS”)的股票期权，但与某些合并、合并、收购财产或股票或重组相关的授予或承担授予除外。

未经股东批准不得重新定价或更换。2024年计划禁止未偿还股票期权重新定价或在没有SARS的情况下

股东批准，但涉及嘉年华公司的某些公司交易除外。

“追回”条款。2024年的计划包含了“追回”条款。薪酬委员会可要求参与者交出并返还其收到的任何股份，和/或偿还参与者所取得或实现的任何利润或任何其他经济价值，如果薪酬委员会认定参与者违反了不竞争、不征求、不披露或其他协议，或采取了构成《2024年计划》中所定义的与嘉年华及其附属公司的利益相冲突或违背其利益的“有害活动”，包括欺诈或促成任何财务重述或违规行为，则薪酬委员会可要求参与者交出并返还该参与者。或如果参与者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)收到的金额超过其根据赠款条款应收到的金额。

98 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	其他建议
	提案21-批准嘉年华公司2024年员工持股计划

H灯光

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 99

	其他建议
	提案21-批准嘉年华公司2024年员工持股计划

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表总结了嘉年华的补偿计划(包括个人补偿安排

自2023年11月30日起，授权发行PLC股权证券。

计划类别	将要发行的证券数量行权后签发认股权证和权利 (单位：百万)		加权平均锻炼未偿还价格认股权证和权利		证券数量未来可用股权下发行薪酬计划 (不包括证券反映在第(1)栏中) (单位：百万)
		(1)
证券持有人批准的股权补偿计划		2.0(a)		—		3.4
股权薪酬计划不是由证券持有人批准		—		—		—
		2.0		—		3.4

(a)

代表嘉年华plc 2014员工股计划下已发行的200万股限制性股份。

2024年规划摘要和说明

目的。2024年计划的目的是创造、吸引、留住和激励关键人员，并为参与者提供一项计划，该计划通过股票所有权或以股票价值衡量的获得奖励薪酬的机会，提供与嘉年华公司普通股(“股票”)价值直接相关的激励措施。

助学金的类型。2024年计划允许进行以下类型的授予：购买嘉年华公司普通股的期权；嘉年华公司的限制性股票；限制性股票单位；股票增值权(SARS)；和/或其他基于股票的授予。这些补偿可以单独发给任何符合条件的雇员，也可以按照薪酬委员会决定的任何组合进行。根据《2024年计划》，赠款可以假设或取代以前由嘉年华公司收购的实体或嘉年华公司与其合并的实体提供的未偿还赠款(“替代赠款”)。赔偿委员会将决定给予个人的任何补助金的价值。

行政部门。2024年计划将由嘉年华公司补偿委员会管理，大多数行为被视为补偿委员会的行为。受限制的限制

如下所述，赔偿委员会有权决定拨款的类型，并有权解释2024年计划，并作出对其管理来说必要和可取的一切决定。

已提供的赠款和限制。根据2024年计划提供的赠款受到参与者可获得的股份数量和货币金额的限制。在36个月期间，以期权或SARS的形式向个别参与者授予的股份不能超过3,000,000股，而在单个业绩年度，根据业绩条件，向个人参与者授予的授予不能超过1,000,000股或现金10,000,000美元。凡根据授出事项可予发行的股份数目及同时作出的任何其他授出事项，与下列股份数目合计，即(I)可根据任何现有购股权或根据嘉年华公司任何雇员股份计划于过往十年内作出的授出而发行；及(Ii)因行使或归属根据任何该等雇员股份计划于过往十年内作出的任何购股权或授出而发行，将不时超过嘉年华公司普通股股本的10%。嘉年华集团普通股股本不超过5%

100 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	其他建议
	提案21-批准嘉年华公司2024年员工持股计划

可在任何十年期间根据2024年计划或任何其他可自由支配的股份计划授予。

拨款的时机。授予可以在股东批准2024计划后42个工作日、发布或宣布结果后的第一个工作日、薪酬委员会确定存在特殊情况的任何一天以及交易限制期结束的第二天进行。

资格。《2024年计划》规定，嘉年华集团及其子公司(“集团”)的所有员工，包括执行董事，均有资格参与薪酬委员会酌情决定的2024年计划，截至2023年11月30日，员工人数约为43,700人。不过，预计奖项将主要颁发给关键人员。非执行董事和我们现任的执行官员将不会参与2024计划。

选项。收购嘉年华公司普通股的期权可按补偿委员会决定的行使价授予，行使价不得低于授予期权时嘉年华公司普通股的公平市价。薪酬委员会有权自行决定是否将任何业绩目标应用于期权的授予，如果适用，薪酬委员会应在授予协议中列出这些目标。在适当的情况下，可以授予美国存托股份(ADS)的期权，每股相当于嘉年华公司的一股普通股。在英国，我们打算将期权作为HMRC批准的期权授予行使时有资格享受所得税减免的期权，或不合格的期权。在美国，我们打算根据2024年计划授予美国参与者的所有期权应为非限定股票期权，除非明确说明该期权旨在成为激励性股票期权(且仅当美国参与者是plc集团成员的员工时)。补偿委员会有权决定适用于期权的适当归属时间表，该时间表将决定何时可以行使该期权。

限制性股票。限售股的授予是指嘉年华公司普通股的授予，其条款和条件由补偿委员会决定。薪酬委员会已经

酌情决定限制性股份的归属时间表，如同确定股票期权的归属时间表一样。在某些情况下，限制性股票可能会被没收(见下文“离职”)。在归属期间，受限股份授予的持有人将拥有嘉年华公司股东关于受限股份的所有权利，包括投票表决受限股份的权利。然而，薪酬委员会有权酌情决定，有关受限制股份的现金或股份股息是否会在股息产生时支付予参与者，或是否会被扣留并记入参与者的帐户，连同由薪酬委员会厘定的利率的利息，以便在受制股份归属时支付予参与者。如果现金或股票股息被补偿委员会扣留，如果它们所属的限制性股票被没收，现金或股票股息将被没收。

限售股单位。限制性股份单位授予是指按补偿委员会厘定的条款及条件(包括归属)授予对嘉年华公司普通股的假设投资，每个限制股份单位代表对一股嘉年华公司普通股的假设投资。于适用归属条件满足后，限制股单位持有人将获得一股嘉年华公司普通股，或就每个限制股单位收取一股现金等价物(由补偿委员会厘定)。薪酬委员会有权酌情决定限制性股份单位的归属时间表，就像它对股票期权和限制性股份所做的那样，以及授予将以现金或普通股结算。在归属期间，限售股单位在某些情况下可能会被没收。受限股份单位授予的持有人将不拥有嘉年华公司股东关于受限股份单位的任何权利。补偿委员会有权酌情决定与受限股份单位有关的股息等价物(等于受限股份单位所代表股份的现金和股份股息)是否将在产生时支付给参与者或扣留并记入参与者的账户，并可按补偿委员会确定的利率对该等股息等价物计入利息。如果股息等价物

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 101

	其他建议
	提案21-批准嘉年华公司2024年员工持股计划

被补偿委员会扣留的股份，如果其归属的受限股份被没收，则该等股份将被没收。

非典。赔偿委员会可同时或独立于《2024年计划》下的一项选择授予特别行政区。严重急性呼吸系统综合症将受补偿委员会订立的条款及条件所规限。特别行政区是一种合同权利，允许参与者以现金、股票或现金和股票的任何组合的形式，在一段时间内获得股票的增值(如果有的话)。就期权授予的特别提款权须受与该等特别提款权相对应的期权类似条款的约束。除非补偿委员会另有规定(如为与先前授予的期权同时授予的替代授予或特别行政区)，每个特别行政区的每股行使价不得低于该股份的公平市值的100%，该价格于授予之日确定。严重急性呼吸系统综合症的其余条款由补偿委员会全权酌情决定，然后在拨款协议中反映出来。

其他以股份为基础的授予。薪酬委员会有全权酌情根据2024年计划向雇员单独或与其他赠款一起发行无限制股份、在未来日期接受股权授予的权利、可转换为股票的证券授予、以股票(包括但不限于履约股份或业绩单位)计价的其他授予，金额由薪酬委员会不时全权酌情决定。其他以股份为基础的赠与应由赠与协议予以证明。根据2024年计划作出的每项此类授予均须受2024年计划所载条件的规限，包括参与者于授予当日支付股份的公平市值。

性能条件。薪酬委员会有权决定股权赠款的接受或授予是否受业绩条件的限制。薪酬委员会有权自行选择考绩期间的长短、应给予的考绩补偿类型以及确定考绩目标的考绩标准。

年度助学金。补助金通常每年发放给符合条件的员工。不过，薪酬委员会有权在其认为适当的情况下，随时向合资格的雇员发放额外补助金。如果根据英国金融市场行为监管局的《证券交易限制示范守则》，嘉年华公司普通股的交易将不被允许，则不得授予。根据2024年计划，福利将不能领取养老金。

离职。在某些情况下，赠款将在授权期结束之前到期。如果参与者离开plc集团，未归属的期权通常不会被行使，未归属的限制性股份和限制性股份单位的授予通常将被没收。如果参与者在特殊情况下离职，例如由于死亡或残疾、2024年计划中定义的退休年龄退休，或者参与者工作的公司或业务在plc集团以外被出售，或由于补偿委员会酌情决定的任何其他原因，则可能有例外情况。参加者如因受雇于嘉年华公司或其任何附属公司而不再受雇于该集团，则不会被视为终止受雇于该集团。

在死亡或残疾的情况下，期权授予仅在死亡或终止时可行使的范围内才可继续行使。在参与者死亡的情况下，期权授予应由参与者的受益人行使。

如果参赛者因任何原因被终止雇佣关系，补助金将立即失效。如因退休而终止受雇，期权授权期将于授权期结束时届满，并继续如常授予，而参与者无须为雇员。

控制权的变更。如果参与者在控制权变更后12个月或12个月内被无故终止雇佣(伤残或死亡除外)，所有期权和SARS，以及受该等期权和SARS限制的股份将立即可行使，而限制性股票、限制性股份授予和其他授予的限制期将立即届满。在赠款以其他方式受履行条件制约的情况下，

102 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	其他建议
	提案21-批准嘉年华公司2024年员工持股计划

可即时行使的补助金将根据截至终止日期的实际表现计算，或倘薪酬委员会无法合理计量实际表现，则根据假设达到的目标表现计算。

薪酬委员会可于控制权变动时，向受影响参与者发出10日通知，取消尚未行使的补助，并以现金、股份或两者的组合支付补助的价值。该价值应基于Carnival plc其他股东收到（或将收到）的每股价格。这些义务对因控制权变更而产生的任何公司或组织具有约束力，嘉年华公司将在其可能签订的任何协议中作出适当规定，以维护参与者的权利。

HMRC批准的2024年计划的一部分允许在控制权发生变化的情况下进行选择。根据税务部分授予的尚未失效的期权（“旧期权”）可以交换为与旧期权价值相等的新期权，但在收购公司或其母公司。新购股权的诠释犹如其与旧购股权同时根据二零二四年计划授出，而所提述的表现目标指与新授予人有关的表现目标（如有）。2024年计划中对Carnival plc和股份的所有提及均被解释为对新授予人和新授予人股份的提及。

股本的变化。如果股本发生变化，如配股或红利发行、股份拆细或嘉年华有限公司实施分拆或特别股息或其他公司交易，薪酬委员会认为这些将对授予的当前或未来价值产生重大影响，则根据授予可能获得的嘉年华有限公司普通股数量（如属购股权，则为行使价）须按薪酬委员会认为适当的方式调整。

可转让性。根据2024年计划提供的赠款在参与者的一生中不得转让。

修改和终止。薪酬委员会可以修改2024年计划。然而，有关资格要求、股权稀释和可能出现的调整的规定

未经嘉年华公司股东的事先批准，在配股或任何其他资本变更后作出的任何变更，不得为符合条件的员工或参与者的利益而改变。（除了为有利于2024年计划的管理，考虑到影响2024年计划的立法变化或法律发展，或为获得或维持税收优惠而进行的轻微修订外，对2024年计划参与者或plc集团任何成员的外汇管制或监管处理）。此外，未经大多数参与者同意，不得做出任何会对任何参与者的任何现有权利产生重大影响的变更，这些参与者已被告知拟议的修改并对此表达了意见。薪酬委员会可修改或取消任何授予协议，前提是此行动不会导致任何被视为期权或授予重新定价的行为。薪酬委员会打算通过2024年计划的子计划，根据该计划，HMRC批准的能够吸引优惠税收待遇的选择可能会授予英国员工。考虑到适用于英国以外国家雇员的税务、外汇管制或证券法，薪酬委员会可在未经股东批准的情况下采纳二零二四年计划的进一步子计划。根据任何子计划提供的股份将计入股权稀释限额。2024年计划将在Carnival plc股东批准之日起十年内终止，但现有参与者的权利不受任何终止的影响。

计划的运作。嘉年华有限公司用于满足赠款的普通股可在市场上购买或由嘉年华有限公司发行。Carnival plc持有的普通股也可用于支付赠款。2024年计划可与员工信托一起运作。该信托可以收购和持有嘉年华有限公司的普通股，以满足赠款。发行在外的普通股可以由信托的受托人在市场上收购，或者嘉年华有限公司可以向受托人发行新的普通股。薪酬委员会可全权酌情决定，为嘉年华公司收购或与嘉年华公司合并的实体先前提供的未偿还补助金提供替代补助金。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 103

	其他建议
	提案21-批准嘉年华公司2024年员工持股计划

参与计划的税务影响

以下摘要一般描述了根据2024年计划提供的赠款的主要美国联邦（而不是外国，州和地方）所得税后果。它是一般性的，并不旨在涵盖可能适用于特定参与者或我们的所有税务后果。《守则》和《财务条例》的规定很复杂，其对任何一个案件的影响可能取决于具体情况。2024年计划项下的每名补助金持有人应就参与2024年计划的税务后果咨询其会计师、法律顾问或其他财务顾问。本讨论以现行《守则》为基础。

选项。倘根据二零二四年计划的条款向雇员授出购股权，则该雇员于授出购股权时不会确认收入。一般来说，在行使非限定期权时，股票在行使日的公平市场价值超过该股票购买价的部分将作为普通收入对雇员征税。处置因行使2024年计划项下的不合格期权而获得的股份通常将导致长期或短期资本收益或亏损（取决于适用的持有期），金额等于该处置所实现的金额与购买价格和与行使不合格期权有关的已确认普通收入金额之和之间的差额。

一般来说，在行使激励期权时，员工将不会确认任何收入，嘉年华公司及其任何子公司都无权因税收目的而获得扣除。然而，购买价格与行使日期收到的股份公平市场价值之间的差额将被视为确定替代最低应纳税收入的积极调整，雇员可能需要缴纳替代最低税。根据2024年计划，出售因行使奖励期权而收购的股份通常会产生长期或短期资本收益或亏损（视乎适用的持有期而定）。一般来说，如果员工

在授予日期后两年内或在行使日期后一年内处置因行使激励期权而获得的嘉年华股份（作为“不合格处置”），员工将确认普通收入，其金额为行使日期股份的公平市场价值超过购买价格（或在某些情况下，出售收益，如果更少）。持有人在取消资格处置中实现的金额超过激励期权行使日期股份公平市场价值的任何部分通常将构成资本收益。

限制性股票。雇员在收到授予的限制性股票后将不需纳税，除非雇员根据《守则》第83（b）节选择纳税。在授予的限制性股票可转让或不再有被没收的重大风险之日，雇员将获得应纳税补偿，其金额等于该日股票的公平市场价值超过雇员为该等股票支付的金额，除非雇员根据《守则》第83（b）条在授予时选择纳税。雇员将有一个税收基础的股份等于雇员支付的金额为这些股份（一般为零）加上应纳税的金额作为补偿给雇员。出售股份后，任何收益或亏损一般为长期或短期资本收益或亏损，视乎持有期而定。

限售股单位。员工在获得限制性股票单位时将无需纳税。根据受限制股份单位收到现金付款的员工将获得与该付款全额相等的应纳税补偿。如果雇员根据受限制股份单位授予获得股份，雇员将获得相当于股份在接收日期的公平市场价值的应纳税补偿，雇员的股份税基将相当于雇员应纳税补偿金额。出售股份后，任何收益或亏损一般为长期或短期资本收益或亏损，视乎持有期而定。

董事会一致推荐投票为Carnival plc 2024年员工持股计划

104 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

问答

适用于所有股东的问题

这些材料中包含哪些信息？

本委托书中包含的信息涉及将在年度股东大会上表决的建议、投票过程、董事和某些高管的薪酬以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所颁布的规则所要求的某些其他信息。

适用于两家公司的交换。根据适用的英国规则，嘉年华公司必须向其股东提供的信息作为本委托书的附件A、B和C附于本委托书。嘉年华公司2024年员工持股计划作为附件D附上。

在每一届股东年会上将表决哪些提案？

建议1-12

建议17

选举或重新选举12名董事，分别担任嘉年华公司的董事和嘉年华有限公司的董事

收到嘉年华董事及核数师截至2023年11月30日止财政年度的账目及报告

建议13

建议18

举行(不具约束力的)咨询投票以批准高管薪酬

批准嘉年华公司配发新股的授权

提议14

建议19

举行(非约束性)咨询投票，批准嘉年华公司董事薪酬报告

在建议18获得通过后，批准取消与嘉年华公司配发新股及出售库存股有关的优先认购权

建议15

建议20

委任德勤会计师事务所为嘉年华会计师事务所的独立核数师，并批准德勤会计师事务所为嘉年华公司的独立注册会计师事务所

批准一般授权嘉年华集团在公开市场回购嘉年华集团普通股

建议16

建议21

授权嘉年华审计委员会厘定嘉年华独立核数师的酬金

批准嘉年华公司2024员工持股计划

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 105

	问答
	适用于所有股东的问题

董事会的投票建议是什么？

你们的董事会建议你们投票表决你们的股票为建议1至21。

DLC安排如何影响我的投票权？

在影响嘉年华公司和嘉年华公司所有股东的大多数问题上，两家公司的股东实际上是作为一个决策机构一起投票的。这些问题被称为“选民联合行动”。合并投票是通过每家公司发行的特别投票权股票来完成的。嘉年华公司和嘉年华公司组织文件中规定的若干事项

两个股东团体的利益可能出现分歧的地方称为“集体权利诉讼”。集体权利诉讼由每家公司的股东分别投票表决。如果任何一组股东不批准集体权利诉讼，任何一家公司通常都不能采取该行动。所有将于股东周年大会上表决的建议均为联合选民诉讼，并无集体权利诉讼。

一般说来，选民联合行动是什么行动？

任何批准除集体权利诉讼或程序性决议以外的诉讼的决议(如下所述)被指定为联合选民行动。被指定为选民联合行动的行动包括：

•

任免、选举或连任董事任何一家公司或两家公司；

•

法律要求的，两家公司的年度帐目的接收或采纳；

•

任免任何一家公司的独立审计师；

•

任何一家公司或两家公司更改名称；以及

•

基于税收法律、规则或法规的变化，强制将嘉年华公司普通股交换为嘉年华公司普通股。

嘉年华公司普通股和嘉年华公司普通股的相对投票权是基于一个我们称为“均衡比率”的比率来均衡的。根据目前1：1的均衡比率，在联合选民行动中，每股嘉年华公司普通股与一股嘉年华公司普通股拥有相同的投票权。

联合选民行动是如何投票的？

联合选民行动的投票结果如下：

•

嘉年华公司股东在嘉年华公司年度股东大会上投票(亲身或委派代表)。投票是以投票(或投票)方式进行的，投票将持续足够的时间，以允许嘉年华公司股东周年大会上的投票通过特别投票股的机制反映在嘉年华公司的年度股东大会上。同样的投票将在随后的嘉年华公司年会上进行

通过嘉年华公司发行的特别有表决权股份就每一项相应决议召开股东大会；以及

•

嘉年华公司股东在嘉年华公司年度股东大会上投票(亲身或委托)。投票以投票方式(或投票方式)进行，投票将持续足够的时间，以便嘉年华股东周年大会的投票结果能反映在嘉年华股东周年大会上。

106 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	问答
	适用于所有股东的问题

公司股东通过特别表决权的机制分配股份。嘉年华集团股东周年大会上，透过嘉年华集团发行的特别投票权股份，就有关决议案投下同等的一票。

如果联合选民行动获得以下批准，则该联合选民行动获得批准：

•

由嘉年华公司普通股持有人和嘉年华公司特别表决权持有人在出席和代理的会议上以单一类别投票的普通决议的简单多数票(如果适用的法律法规或嘉年华公司组织章程要求，在特别决议的情况下不少于75%的投票权)；

•

嘉年华公司普通股持有人和嘉年华公司特别有表决权股份持有人所投的简单多数票(或其他多数票，如适用的法律和法规或嘉年华公司公司章程和附例要求)，在有法定人数出席并代理的会议上作为单一类别投票；以及

•

每项决议必须至少有三分之一的总票数可由合并后的股东投票表决，才能生效。股东对决议的正式弃权(或拒绝投票)将被视为为此目的而“投下”的。

每家公司的董事是如何选举或连任的？

与选举或连任董事有关的决议被视为联合选民行动。任何人不得成为嘉年华公司或嘉年华公司的董事会成员，除非也是另一家公司的董事会成员。今年每家公司的董事会有12名候选人参加选举或改选。目前，每一位被提名人都是嘉年华公司和嘉年华公司的董事成员，但内尔达·J·康纳斯除外，她是由N&G委员会推荐的被提名人，并由董事会提名，在2024年股东年会上选举。董事的所有提名人都将被选举或连任，任期至下一届年度股东大会或其继任者选出为止。

嘉年华公司的组织章程细则现时规定，董事须在首次获委任为董事会成员后的首次股东周年大会上接受选举，并在其后每隔不超过三年举行的股东周年大会上再获选连任。董事会已决定，根据英国公司治理准则，每年提交所有董事连任。

需要什么票数才能批准这些提案？

	建议书			需要投票
	• 提案1至18和提案21将拟议如下普通决议.			对于普通决议，所需多数票超过所投总票数的50%在本次会议和嘉年华公司股东年会上。
	• 建议19和20将作为特别决议.			对于特殊决议，请参阅所需多数不低于所投总票数的75%在本次会议和嘉年华公司股东年会上。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 107

	问答
	适用于所有股东的问题

建议19及20须在两次股东周年大会上以不少于75%的总票数通过。其他每项建议，包括选举及重选董事，均须于两次股东周年大会上以合共多数票通过。在计算投票时，弃权票和中间人反对票不被视为所投的票。在确定是否有法定人数时，弃权票和中间人反对票确实算数。

如果你是嘉年华公司普通股的实益拥有人，并且没有向登记在册的股东提供投票指示，你的股票可能构成经纪人的无投票权。为确保阁下的股份就股东周年大会上提出的所有事项进行表决，我们鼓励阁下于大会前提供投票指示，不论阁下是否有意出席股东周年大会。

一般来说，当经纪人为受益所有人持有的股票没有就特定提案进行投票时，就会出现经纪人无投票权，原因是：

•

经纪没有收到实益拥有人的投票指示；以及

•

该经纪商缺乏对此类股票投票的酌情投票权。

因此，如果您是通过经纪人、银行和其他被提名者等中介机构持有的股票的实益所有者，除非待表决的事项被认为是“例行公事”，否则此类中介机构在没有您明确指示的情况下不得投票。提案是“常规”还是“非常规”将由纽约证券交易所或Broadbridge Financial Solutions根据纽约证券交易所监管会员经纪公司的规则做出决定。Broadbridge Financial Solutions是我们的独立代理，负责接收和记录股东投票。如果一份提案被认为是“常规”的，而您没有向您的经纪人或被提名人发出指示，他们可以，但不是必须的，就该提案投票给您的股票。如果该提案被认为是“非常规”的，并且您没有向您的经纪人或被指定人提供指示，则他们不能就该提案投票给您的股票，这些股票将被视为非经纪人投票。

一般来说，什么是程序性决议？

程序性决议是程序性或技术性的决议，不会在任何实质性方面对另一公司的股东造成不利影响，并在会议上提交给股东。

特别投票权份额并不代表对“程序性决议”的任何投票。我们每一次会议的主席将决定一项决议是否为程序性决议。

如果此类事项需要任何一家公司的股东批准，则下列任何事项都将是程序性决议：

•

允许或禁止某些人出席会议；

•

结束讨论并将问题付诸表决(前提是没有提出修正案)；

•

不将讨论中的问题付诸表决(如果原动议是在会议期间提出的，股东认为根本不应将原动议付诸会议表决)；

•

按照会议通知以外的顺序处理事项；

•

将辩论押后(例如，推迟到下一次会议)；以及

•

宣布休会。

我在哪里可以找到股东年会的投票结果？

投票结果将向传媒和有关证券交易所公布，并在我们的网站上公布，网址为Www.carnivalcorp.com和Www.carnivalplc.com，在两次年度会议之后

股东们已经关闭了。结果还将在年度股东大会闭幕后四个工作日内以8-K表格的联合现行报告公布。

108 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	问答
	适用于所有股东的问题

年度股东大会的法定人数要求是多少？

举行股东周年大会和在会议上以联合选民行动处理事务的法定人数为所有股东有权投下的总票数的三分之一

两家公司的。股东可以亲自出席会议，也可以由代表或公司代表出席会议。

法定人数是如何确定的？

就决定联合投票权行动的法定人数而言，特别投票权股份的最高票数与在另一公司的平行股东大会上就该等联合投票权行动所投的赞成票、反对票或弃权票相同，而该最高票数(包括弃权票)构成有权投票及出席以决定该等会议是否有法定人数的股份。

为了有效地构成考虑选民联合诉讼或集体权利诉讼的股东大会的法定人数，特别投票实体必须出席。

为确定出席会议的法定人数，弃权票(包括被扣留的票)和中间人未出席的票数视为出席。

我的投票是保密的吗？

确定个人股东身份的委托书、选票和投票表将以保护您投票隐私的方式进行处理。您的投票不会向第三方披露，但以下情况除外：

•

根据需要满足适用的法律要求；

•

允许计票和核验票数；或

•

为我们的董事会成功征集委托书提供便利。

偶尔，股东会在他们的代理卡上提供书面意见，然后转发给管理层。

年度股东大会征集选票的费用由谁来承担？

我们提供这些委托书材料与董事会征集将在股东周年大会上表决的委托书有关。我们将支付这些代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发的全部费用，并为年度

股东大会。我们还将报销经纪公司和其他托管人、代名人和受托人向股东转发代理材料的合理自付费用。

我可以通过电子方式查看代理材料吗？

是。本委托书和任何其他委托书材料已张贴在我们的网站上：Www.carnivalcorp.com和Www.carnivalplc.com. 嘉年华公司的股东也可以访问

与代理相关的材料，请访问Www.proxyvote.com如“嘉年华公司股东问题”一节所述。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 109

	问答
	适用于所有股东的问题

嘉年华公司和嘉年华公司向美国证券交易委员会和FCA提交了哪些报告，我如何才能获得副本？

我们与美国证券交易委员会一起提交本委托书、Form 10-K联合年度报告、Form 10-Q联合季度报告和Form 8-K联合当前报告。

本委托书、嘉年华公司和plc截至2023年11月30日的Form 10-K联合年度报告，以及任何Form 10-Q联合季度报告或Form 8-K联合当前报告的副本，如已提交给美国证券交易委员会，可以通过以下网址免费查看或获取

美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov(嘉年华公司或嘉年华公司)或
Www.carnivalcorp.com和Www.carnivalplc.com.

我们还提交了嘉年华集团年度报告以及嘉年华集团关于英国FCA维持的国家仓储机制的半年财务报告。也可以在我们的网站上免费查看或获取，网址为Www.carnivalcorp.com和Www.carnivalplc.com.

如果向投资者关系部门提出书面要求，还将免费向股东提供副本：

嘉年华公司
狂欢节场所
3655 N.W. 87th Avenue
迈阿密，佛罗里达州33178-2428
美国

或

嘉年华公司
嘉年华之家
100海港巡游
南安普敦SO15第15期
英国

	我们鼓励您利用通过互联网访问这些材料的便利，因为它：
	• 使用起来简单快捷			• 节省时间和金钱			• 是环保的

我可以在明年的年度股东大会上提出行动方案供审议吗？

嘉年华公司的股东和嘉年华公司的股东(在嘉年华公司和嘉年华公司的管理文件以及美国和英国法律允许的范围内)可以提交提案，供未来的股东大会审议。

为了根据美国证券交易委员会规则14a-8为明年股东年会考虑将股东提案纳入我们的委托书，公司秘书必须在不迟于2024年10月26日营业结束前收到书面提案。此类提案将需要遵守适用的美国证券交易委员会法规，即在

代理材质。嘉年华公司的章程规定了有关股东提案的预先通知程序，这些提案没有提交到委托书中，但股东希望直接在年度股东大会上提出。为妥善提交股东周年大会，有关建议的通知必须不迟于股东周年大会举行前六整周，或如较迟，则不迟于该等会议通知公开披露的时间，向本公司总部的公司秘书提交。对于嘉年华公司的股东，同样的要求也适用于英国法律要求提交一份提案通知。

我可以提名个人担任董事吗？

为了在年度股东大会上提交被提名人供选举，您必须及时提供嘉年华公司和嘉年华公司管理文件中规定的董事提名所需的信息。具体地说，根据管理文件，您必须提交

您的提名书面通知不迟于2024年股东周年大会召开前7天至42天在本公司总部通知本公司秘书。

110 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	问答
	适用于所有股东的问题

除嘉年华公司和嘉年华公司的管理文件中明确提出的任何其他要求外，任何此类通知必须包括：

•

候选人的姓名和地址；

•

简介，包括最近五年或以上在任何上市公司或注册投资公司董事会的职业和服务情况；

•

说明候选人的特定经验、资历、特点或技能，并考虑到“提名董事”一节所述的因素；以及

•

候选人签署的同意书，如果当选，将担任董事，并在我们的委托书中被点名。

除了满足我们管理文件中预先通知条款中的最后期限外，打算征集代理人以支持根据这些预先通知条款提交的被提名人的股东，必须在不迟于2025年2月4日向公司秘书提供规则第14a-19条所要求的通知。

股东也可以按照“股东推荐董事候选人的程序”一节中规定的程序推荐候选人，供董事会的N&G委员会审议。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 111

	问答
	嘉年华公司股东应关注的问题

嘉年华公司股东应关注的问题

ME拥有的嘉年华公司的哪些股份可以投票？

截至2024年2月5日，也就是记录日期，您拥有的所有嘉年华公司股票可能由您投票表决。这些股份包括：

•

直接以您作为股东的名义持有，包括通过嘉年华购买的股票

公司股息再投资计划及其员工购股计划；

•

透过股票经纪、银行或其他代名人以实益拥有人身分代你持有。

我会被要求在嘉年华PLC周年大会上投票吗？

不是的。为了决定合并投票的结果，您在嘉年华公司股东年会上的投票将根据需要自动反映在平行投票中

嘉年华公司股东周年大会通过嘉年华公司发行的特别投票权股份的机制。

为什么我在《邮报》上收到了一页关于网上可获得代理材料的通知，而不是一整套代理材料？

嘉年华公司正在利用美国证券交易委员会的规则，允许它提供代理材料在互联网上。根据这些规定，嘉年华公司将向其股东发送一份关于代理材料互联网可用性的单页通知（“代理材料互联网可用性通知”），而不是全套代理材料，除非他们之前要求收到打印副本。你

除非您特别要求，否则不会收到代理材料的打印副本。相反，本通知告诉您如何在互联网上访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。此通知还告诉您如何在互联网上提交代理卡以及如何请求接收代理材料的打印副本。

作为记录股东和作为受益人持有股份有什么区别？

嘉年华公司的大多数股东通过股票经纪人、银行或其他代理人持有股份，而不是直接以自己的名义持有。作为

下文概述了登记持有的股份和实益拥有的股份之间的一些区别。

112 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	问答
	嘉年华公司股东应关注的问题

	记录股东				实益拥有人
	• 如果您的股份是直接以您的名义在Carnival Corporation的过户代理Computershare Investor Services LLC登记的，您将被视为这些股份的记录股东，我们将直接向您发送代理材料或打印代理材料的互联网可用性通知。 • 作为登记股东，您有权将您的投票代理直接授予代理中指定的人员，或亲自在嘉年华公司股东年会上投票。 • 如果您要求提供通知中所述的代理材料的纸质副本，嘉年华公司将提供代理卡供您使用。				• 如果您的股份由股票经纪账户或银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人，并且代理材料或打印代理材料的互联网可用性通知（如适用）将由您的经纪人或代名人转发给您，就这些股份而言，他们被视为记录股东。 • 作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人如何投票，并被邀请参加嘉年华公司股东年会。 • 但是，由于您不是记录股东，您不得亲自在会议上投票，除非您从记录持有人那里获得一份签名的委托书，赋予您投票权。 • 如果您要求提供通知中所述的代理材料的纸质副本，您的经纪人或代名人将提供投票指示卡供您使用。

我如何在大会上亲自投票我的嘉年华公司股份？

在美国举行的嘉年华公司股东年会上，以您的名义直接持有的股份可以亲自投票。如果您选择这样做，请携带您的委托卡和身份证明。

即使您计划参加嘉年华公司股东周年大会，我们也建议您提交如下所述的委托书，以便在您稍后决定不参加会议时计算您的投票。以街道名义持有的股份

只有当您从记录持有者那里获得一份签署的委托书，赋予您投票股票的权利时，您才可以亲自投票。请参考您的经纪人或被提名人提供的投票指示。

有关其他资料，亦请参阅周年大会通知前“出席周年会议的资料”一节内的“会议入场规定”及“安全及保安措施”部分。

没有出席嘉年华公司股东周年大会，我如何投票持有嘉年华公司的股份？

无论您是直接作为登记在册的股东持有股份，还是以街道名义实益持有股份，您都可以直接投票，而无需参加嘉年华公司股东年会。您可以通过授予委托书进行投票，或者，对于以街道名义持有的股票，您可以向您的经纪人或代理人提交投票指示。对于登记在册的股东，您可以通过在互联网上投票或通过

按照你在邮件中收到的通知中的说明打电话。如果您的股票以街道名义持有，在大多数情况下，您可以通过互联网或电话按照您在邮件中收到的通知中的说明进行操作，或者如果您在邮件中收到了全套打印的代理材料，则可以通过邮寄方式完成。请参考您的经纪人或被提名人提供的投票指导卡。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 113

	问答
	嘉年华公司股东应关注的问题

如果您在邮寄中收到了全套打印的代理材料，您也可以通过在您的代理卡上签名并将其邮寄在所附信封中进行投票。如果您提供了具体的投票指示，您的股票将按照您的指示进行投票。

如果您是记录保持者，并且提交了委托书，但没有提供说明，则您的股票将按照以下内容中的说明进行投票选票是如何计算的？”

我能改变我的投票吗？

是。您可以在嘉年华公司股东周年大会投票前的任何时间更改您的委托书。对于直接以您的名义持有的股票，您可以通过授予带有较后日期的新委托书(自动撤销较早的委托书)或通过参加嘉年华公司股东年会和

亲自投票。出席会议不会导致您先前授予的委托书被撤销，除非您特别要求。对于您实益拥有的股票，您可以通过向您的经纪人或代名人提交新的投票指示来实现这一点。

如果我收到一份以上关于代理材料或打印的代理材料可在互联网上使用的通知，这意味着什么？

这意味着您的股票以不同的方式注册或在多个账户中。请遵循以下说明

每份通知中的说明，以确保您的所有股份都得到了投票。

我如何索取代理材料的其他副本？

即使有两个或更多股东在同一地址，您可能只收到一份关于网上可获得代理材料或一套打印的代理材料的通知。

我们保留的布罗德里奇金融解决方案公司向嘉年华公司的注册所有者邮寄代理材料或打印的代理材料的互联网可用性通知的实体，以及经纪社区保留的向嘉年华公司的实益所有者邮寄代理材料或打印的代理材料的互联网可用性通知的实体已被指示仅向共享一个地址的多个证券持有人发送一份通知或一套打印的代理材料，除非我们收到您或其他股东的相反指示。我们会尽快

应书面或口头要求，将今年嘉年华公司股东年会或任何未来会议的通知或一套打印的委托书的单独副本送交任何股东。要提出此类请求，请通过以下地址联系Broadbridge Financial Solutions：

				866-540-7095
				Broadbridge Financial Solutions 注意：房管部梅赛德斯大道51号纽约埃奇伍德邮编：11717

同样，如果您收到多份通知或打印的代理材料，并希望在将来收到一份副本，您可以通过这些方法中的任何一种与我们联系。

谁可以参加嘉年华公司股东周年大会？

截至2024年2月5日登记在册的所有嘉年华公司股东或他们正式指定的代理人，可以

出席嘉年华公司股东周年大会并投票。请注意，每个

114 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	问答
	嘉年华公司股东应关注的问题

股东或其正式委任的代理人须遵守嘉年华公司股东周年大会通告前“出席股东周年大会的资料”一节所载的“会议入场规定”及“安全及保安措施”。每名股东只能委派一名委托书持有人或代表出席会议。

此外，如果您通过股票经纪人或其他代名人持有您的股票，您需要提供所有权证明，方法是携带您的经纪人提供的投票指示卡副本或显示您截至2024年2月5日的股份所有权的经纪对账单副本，以及身份证明。摄像机、音频和视频记录设备以及其他电子设备将不允许在会议上使用。

在嘉年华公司股东周年大会上，什么类别的股票有权投票？

嘉年华公司只有一类流通股。截至2024年2月5日(创纪录的日期)收盘时，嘉年华公司已发行的普通股每股有权在年度股东大会上投一票。截至2024年1月11日狂欢节

公司有1,119,564,457股普通股已发行和流通。在P&O公主特别投票信托中实益权益的信托股份与您的普通股配对，不会给您单独的投票权。

选票是如何计算的？

你可以对每一项提议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。如果你“弃权”，这对投票结果没有任何影响，尽管弃权将被计算以确定是否

联合选民行动的法定人数出席。如果您在没有进一步指示的情况下提交委托书，您的股票将根据董事会的建议进行投票。

如果在嘉年华公司股东年会上提出更多的提案，会发生什么？

除本委托书中描述的建议外，嘉年华公司预计不会有任何事项在嘉年华公司2024年股东年会上提交表决。如果您授予委托书，被指定为委托书持有人的人士，我们的2024年嘉年华公司股东年会主席和秘书，将有权酌情投票表决您的股份

适当提交会议表决的其他事项。如果由于任何不可预见的原因，我们的任何被提名人不能接受提名或选举(这是意想不到的)，被指定为委托书持有人的人将投票给您的委托书代表董事会可能提名的其他候选人。

谁来计票？

Broadbridge Financial Solutions，Inc.将对选票进行制表，并担任选举检查人员。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 115

	问答
	嘉年华公司股东的具体问题

嘉年华公司股东的具体问题

谁有资格出席嘉年华临立会周年大会并投票？

如果你是嘉年华公司的股东，于下午6：30在嘉年华公司的会员名册上登记。(英国夏令时)2024年4月3日，您将有权亲自出席股东周年大会并就当时以您名义登记的嘉年华公司普通股数量投票。

你也可以指定一名代表代替你出席、发言和投票。如你是一间公司，你可委任一名公司代表代表你，并于

年度股东大会。有关委任代理人或公司代表的详情，请参阅下文。

我会被要求在嘉年华公司股东年会上投票吗？

否。您在嘉年华公司股东周年大会上的投票，为了确定合并投票的结果，将自动反映在适当的

嘉年华公司股东通过嘉年华公司发行的特别表决权股份的机制并行年度会议.

我如何在不出席Carnival PLC股东周年大会的情况下投票我的Carnival PLC股份？

您可以在Carnival plc股东年度大会上投票，方法是根据表格上的说明填写并签署随附的代理表格，并尽快将其返回，但无论如何都要在2024年4月3日下午1：30（英国夏令时）之前由Carnival plc的注册商Equiniti Limited，Aspect House，Spencer Road，Lancing BN 99 6DA收到。或者，可以根据代理表格中的说明通过互联网提交代理投票。如果您是CREST的成员，也可以通过CREST系统指定代理人（请参阅嘉年华公司年度股东大会通知以了解更多详情）。如果您是机构投资者，您也可以通过Proxymity平台以电子方式指定代理人。请参阅嘉年华plc年度股东大会通知了解更多详情。由代表投票并不妨碍你出席

年度股东大会和投票的人，如果你想这样做。如果您是一家公司，您可以通过任命一名或多名公司代表在年度股东大会上投票。我们强烈建议您预先登记您的公司代表，以便在股东周年大会当天更有效地登记。为了进行预注册，您需要将您的代表信通过电子邮件发送给Carnival plc的注册商Equiniti Limited，电子邮件地址为proxyvotes@ equiniti. com。

敦促公司代表本人在年度大会开始前至少两小时到达，以协助嘉年华公司的注册商办理适当的注册手续。无论您是否打算任命公司代表，我们强烈建议您将随附的代理表格返回嘉年华公司的注册商。

116 | 嘉年华公司&PLC 2024代理声明

	问答
	嘉年华公司股东的具体问题

我可以更改我的投票委托或我的代理人？

是的您可以通过以下方式更改您的代理投票：

•

根据其指示填写、签署新的代理表格并注明日期，并在不迟于2024年4月3日下午1：30（英国夏令时）之前将其返还给Carnival plc的注册商;或

•

亲自出席年度股东大会并投票。

如果您没有亲自出席年度股东大会并在会上投票，并且希望撤销对您的代理人或公司代表的任命，您必须在年度股东大会开始前至少三个小时向Carnival plc的注册商发送撤销通知。

什么类别的股份有权在嘉年华PLC股东周年大会上投票？

嘉年华公司只发行了一类普通股。截至2024年4月3日收盘时已发行的每股嘉年华公司普通股，有权在股东周年大会上投一票。截至2024年1月11日，嘉年华公司已发行普通股217,396,246股。然而，嘉年华直接或间接持有的42,876,272股嘉年华普通股

公司没有投票权(根据嘉年华公司章程)。截至2024年1月11日，30,566,742股嘉年华公司普通股以国库形式持有。因此，截至2024年1月11日，嘉年华公司的总投票权为143,953,232股普通股。

选票是如何计算的？

你可以对每一项决议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。如果你“弃权”，这对投票结果没有影响，尽管弃权会

为了确定联合选民行动是否达到法定人数，应计入人数。

嘉年华公司&PLC 2024代理声明 | 117

附件A-嘉年华公司董事报告

嘉年华公司和嘉年华公司是两个独立的法律实体(统称为“嘉年华公司和公司”)，每家公司都有自己的董事会和董事会委员会。然而，根据有关两地上市公司(“DLC”)安排的协议的规定，两地上市公司只有一个执行管理团队，而董事局和董事局委员会的成员是相同的。本董事报告乃根据并依据英国公司法编制及呈交，因此，董事与本董事报告有关的责任须受该等法律所规定的限制及限制。

根据英国《2006年公司法》(以下简称《公司法》)第414C(11)节的规定，我们选择在嘉年华战略报告(以下简称《战略报告》)或嘉年华战略报告所附的嘉年华财务报表中纳入本董事报告中应披露的某些信息，详情如下：

	披露			交叉引用
	金融工具			嘉年华集团财务报表附注24
	未来可能的发展			嘉年华公司战略报告：1.A.II宗旨和使命、愿景、价值观和优先事项以及1.C.我们的全球邮轮业务
	与供应商、客户和其他人接触			嘉年华公司战略报告：1.A.II.宗旨和使命、愿景、价值观和优先事项；1.C.II. 建造合同船舶；1.C.vi.邮轮定价和付款条件；1.C.IX.船上和其他收入；1.C.X.港口目的地和专属岛屿；1.C.XII.销售渠道；1.C.XIII.供应链；1.C.XIV.人力资本管理和雇员；1.C.XIX.政府规章；以及7.第172(1)节说明

	披露			交叉引用
	温室气体排放、能源消耗与能效			嘉年华公司战略报告：1.C.XX可持续发展与环境影响

根据披露指引和透明度规则第4.1.8R条，本董事报告和战略报告构成嘉年华公司截至2023年11月30日止年度的管理报告。

根据英国金融市场行为监管局的上市规则，在适用于嘉年华公司的范围内，上市规则(“上市规则”)9.8.4R规定须披露的资料可在下表所列的参考资料中找到：

	必填信息			交叉引用
	嘉年华集团持有的利息			嘉年华集团财务报表附注10
	长期激励计划的详细信息			嘉年华公司董事薪酬报告“长期激励性薪酬”。
	LR 9.2.18披露			“盈利预测”

LR 9.8.4R中的其他披露要求不适用于嘉年华公司。

嘉年华公司董事报告 | A-1

	附件A-嘉年华公司董事报告
	DIvidend

DIvidend

没有在2022财年或2023财年支付股息，也没有提议在2024财年支付股息。

S野兔 C大写字母和 CONTROL

嘉年华集团2023财年股本的变动载于嘉年华集团财务报表附注18。

嘉年华集团于二零二四年一月十一日的股本由两名配发及发行的认购人股份组成。£1，分别配发和发行50,000股可赎回优先股£每人1股，配发和发行1股特别有表决权股份£1，一份均衡份额£1和217,396,246配发和发行普通股，每股 $1.66。认购股份没有投票权，也没有权利获得任何股息或因资本返还而支付的任何金额。

均衡股没有投票权。可赎回优先股没有投票权，但有权按已发行每股此类股份的实缴股款，每年支付8%的累计优先固定股息。在清盘或其他情况下的资本回报时，可赎回优先股的排名低于普通股，但领先于任何其他类别的股份，并有权就每股该等股份收取缴足或入账列为缴足的款项。已缴足股款的可赎回优先股可随时在持有人或嘉年华股份有限公司选择时赎回，在此情况下，赎回时应支付的金额为已赎回每股股份的入账列作缴足的款额，连同优先股息的所有欠款和应计款项。

授予员工的限制性股票单位的细节载于嘉年华集团财务报表的附注20。

嘉年华公司的组织章程细则载有条文，在某些情况下，可防止股东(或一群一致行动的股东)持有或行使他们所取得的嘉年华公司股份的投票权。如果一名股东(或一组一致行动的股东)

收购Carnival plc的普通股，结果是该股东或该股东集团根据DLC安排可就作为联合选民行动付诸表决的事宜行使的总投票权将超过就任何联合选民行动可行使的总投票权的30%。如果已经持有就任何联合选民行动可行使的总投票权的30%至50%的股东(或一致行动的股东团体)收购嘉年华公司的股份，从而增加如此持有的投票权的百分比，它们也将具有效力。在每一种情况下，所持投票权的最大百分比是在考虑到该股东(或股东团体)持有的嘉年华公司普通股股份的投票权后确定的，并考虑到使嘉年华公司和嘉年华公司的股东共同投票的均衡化比率对DLC安排下的联合选民行动的影响。

根据嘉年华公司组织章程细则(第277至287条)的相关条文，任何人士收购的股份如触发前段所述的门槛，可在董事会的指示下出售，所得款项在扣除嘉年华公司所产生的任何成本后转交予收购股东。在出售股份前，就该等股份支付的任何股息将支付予慈善信托，而该信托的受托人将有权行使股份所附带的投票权。以上各段概述的限制将不适用于与根据《收购和合并城市守则》宣布的对嘉年华公司的收购要约一起提出的股份收购，只要该要约尚未失效或被撤回。然而，如果没有提出这样的收购要约，或者失效或被撤回，这些限制将适用于任何收购的股份。

A-2 | 嘉年华公司董事报告

	附件A-嘉年华公司董事报告
	股本和控制权

以上仅为嘉年华公司组织章程的相关条文摘要，为全面了解其效力，建议股东参阅组织章程。嘉年华公司章程可于嘉年华公司网站下载，网址为Www.carnivalplc.com或应公司秘书的要求，地址为美国佛罗里达州迈阿密第87大道西北3655号，邮编：33178。

嘉年华公司是14个重要协议的一方，这些协议在控制权发生变化时可能被更改或终止，如下所示：

•

在.之下设施协议最初日期为2011年5月18日，最近一次修订和重申是在2023年5月25日，并可能不时进一步修订和延伸，由嘉年华公司、嘉年华公司、摩根大通SE(作为设施代理)和一个金融机构财团提供约17亿美元，€10亿美元和£在1.5亿美元的循环信贷安排中，循环信贷安排在某些情况下可能会在嘉年华公司控制权发生变化时被取消(但不包括导致嘉年华公司或艾里森家族的某些成员或与其相关的信托基金获得嘉年华公司控制权的变更除外)。

•

在.之下2023年2月28日的设施协议嘉年华控股(百慕大)II有限公司是嘉年华公司、嘉年华公司、嘉年华公司和摩根大通SE(作为融资代理)的直接子公司，以及一个金融机构财团，提供约13亿美元，€6.15亿美元和£循环信贷安排涉及1.04亿欧元的循环信贷安排，在某些情况下，如(I)嘉年华控股(百慕大)第二期有限公司控制权变更(控制权归属嘉年华集团)或(Ii)嘉年华集团控制权变更(嘉年华集团控制权归属于嘉年华公司或艾里森家族的若干成员或与其相关的信托基金除外)，循环信贷安排可予取消。

•

在以下位置：

(i)

这个截至2020年6月30日的定期贷款协议，最近一次修改是在2023年6月16日，嘉年华公司，作为

牵头借款人嘉年华财务有限责任公司为联席借款人嘉年华有限公司为担保人、附属担保人摩根大通银行为行政代理，以及不时与其他金融机构订立定期贷款协议(“定期贷款协议”)，涉及两批本金总额为18.6亿的两批定期贷款(其后已偿还)及€分别为8亿美元，以及23亿美元的增量；以及

(Ii)

这个截至2023年8月8日的定期贷款协议其中，嘉年华公司为牵头借款方，嘉年华财务有限责任公司为联席借款方，嘉年华股份有限公司为担保人，附属担保人为其附属担保人，摩根大通银行为行政代理，其他金融机构不时与其他金融机构合作(“新定期贷款”，连同定期贷款，称为“定期贷款”)，涉及一批初始本金总额为13.1亿美元的，

在某些情况下，Carnival plc控制权的变更(但导致Carnival plc控制权归属于Carnival Corporation或Arison家族某些成员或与其相关的信托的变更除外)可能会构成违约事件，这将允许Carnival plc下的贷款人加速发放定期贷款。

•

在以下位置：

(i)

这个截至2020年8月18日的契约其中，作为发行人的嘉年华公司、嘉年华公司、其其他担保方以及作为受托人、证券代理、主要支付代理、转让代理和登记员的美国银行，以及截至2020年11月18日的第一补充契约，涉及2027年到期的9.875的第二优先优先担保票据，本金总额为9亿美元；

(Ii)

这个日期为11月25日的契约，2020其中嘉年华公司为发行人、嘉年华公司、其他担保人，以及美国国民银行协会为受托人、主要付款代理、过户代理及登记官，涉及美元面额7.625厘的优先无抵押债券

嘉年华公司董事报告 | A-3

	附件A-嘉年华公司董事报告
	股本和控制权

本金总额为14.5亿的2026年到期的欧元面值优先无担保票据，本金总额为€5亿美元；

(Iii)

这个合同日期截至2021年2月16日 Carnival Corporation（作为发行人）、Carnival plc（作为其他担保方）和U.S. Bank，National Association（作为受托人、主要支付代理、转让代理和登记员）之间，关于本金总额为35亿美元的2027年到期的5.750%优先无担保票据;

(Iv)

这个契约日期截至2021年7月26日, 在Carnival Corporation（作为发行人）、Carnival plc（作为本协议的其他担保方）和美国银行全国协会（作为受托人、主要支付代理人、转让代理人、登记员和证券代理人）之间，关于本金总额为24亿美元的2028年到期的4.000%优先级有担保票据;

(v)

这个截至11月2日的契约， 2021在Carnival Corporation（作为发行人）、Carnival plc（作为本协议的其他担保方）和美国银行全国协会（作为受托人、主要支付代理人、转让代理人、登记员和担保代理人）之间，就本金总额为20亿美元的2029年到期的6.000%优先无担保票据进行交易;

(Vi)

这个合同日期截至2022年5月25日, 在Carnival Corporation（作为发行人）、Carnival plc（作为本协议的其他担保方）和美国银行信托公司（作为受托人、主要支付代理人、转让代理人、登记员和证券代理人）之间，就本金总额为10亿美元的2030年到期的10.500%高级无担保票据进行交易;以及

(Vii)

这个契约日期截至2023年8月8日, 在嘉年华公司（作为发行人）、嘉年华有限公司（作为本担保书的其他担保人）和美国银行信托公司（作为受托人、主要支付代理人、转让代理人、登记员和担保代理人）之间，关于2029年到期的本金总额为5亿美元的7.000%的第一优先级有担保票据，

Carnival Corporation或须提出要约，按101%的赎回价购回根据有关票据发行的票据。

倘发生若干控制权变动触发事件，而该等事件并伴有根据有关票据发行的票据的指定评级下调，则该等票据的本金额将被扣除。

•

在.之下日期为10月25日的契约，2022嘉年华控股(百慕大)有限公司作为发行人、嘉年华公司、嘉年华公司、其他担保人及美国银行信托公司，作为受托人、主要支付代理、过户代理及登记员，涉及2028年到期的10.375%高级无抵押债券，本金总额20.3亿元，嘉年华控股(百慕大)有限公司可能须在发生某些控制权变更触发事件并附带就根据公司债券发行的债券的指明评级下调时，提出要约以赎回债券本金金额的101%回购根据该公司发行的债券。

•

在以下位置：

(i)

这个截至2022年8月22日的契约嘉年华公司、嘉年华公司、其附属担保人一方和作为受托人的美国银行全国协会，并以截至2022年11月1日的第一份补充契约为补充，涉及2024年到期的5.750%可转换优先债券，本金总额为4.26亿美元

(Ii)

这个日期为18年11月的契约，2022在嘉年华公司、嘉年华公司、其附属担保人一方和作为受托人的美国银行协会中，涉及2027年到期的5.750%可转换优先债券，本金总额为11.3亿美元，如果嘉年华公司发生某些公司事件(每个事件都是“根本性的变化”)，在某些条件的限制下，持有人可以要求嘉年华公司以现金方式回购其全部或部分可转换票据。

除某些例外情况外，根本性的变化将发生在以下方面：

(1)

将嘉年华公司的普通股转换为其他证券或资产的合并交易；

A-4 | 嘉年华公司董事报告

	附件A-嘉年华公司董事报告
	ARTICLES 的 A关联

(2)

将嘉年华公司的全部或几乎所有资产出售给第三方；或

(3)

个人或团体(艾里森家族的某些成员或与他们有关的信托基金除外)

成为嘉年华股份公司和嘉年华有限公司董事会成员投票权超过50%的实益拥有人。

ARTICLES 的 A关联

嘉年华公司章程可由股东通过特别决议予以修改。与嘉年华公司可能采取的许多其他企业行动一样，这样的决议将作为联合选民提出。

根据DLC安排的设想，嘉年华公司和嘉年华公司的股东有效地作为一个统一的机构进行投票的行动。

PURCHASE 的 OWN S野兔

2021年6月，董事会授权我们在美国市场出售最多5亿美元的嘉年华公司普通股，并在嘉年华公司普通股的交易价格高于嘉年华公司普通股的价格时进行回购(以下简称“换股计划”)。根据换股计划，吾等可选择在普通经纪商的交易中按现行市价发售及出售嘉年华公司普通股，并尽可能在英国市场回购同等数目的嘉年华公司普通股。在2023财年，嘉年华公司根据换股计划回购了2,321,073股嘉年华公司普通股，面值为3,852,981美元，相当于嘉年华公司截至2023年11月30日的催缴股本(不包括嘉年华公司持有的被剥夺投票权的股份)的1.6%，总代价为20,103,696美元。换股计划并无到期日，吾等可在任何时间或在达到授权回购金额后终止换股。2023年1月31日，嘉年华公司以10亿美元收购(认购)嘉年华公司一股新普通股，嘉年华公司持有的嘉年华公司没有投票权(集团内交易)。这是一笔非现金交易，嘉年华公司欠嘉年华公司的金额与嘉年华公司欠嘉年华公司集团的等值金额相抵销。此外，嘉年华公司于2023年9月6日购买了50,000股先前配售并发行的可赎回优先股£每个1.00，考虑到假设£向嘉年华公司支付19,665英镑的义务(“优先股交易”)。

除根据换股计划、集团内交易或优先股交易外，嘉年华公司或嘉年华公司于2023财政年度并无购买嘉年华股份。截至本文件刊发前最后可行日期2024年1月11日，计及嘉年华公司前几年购买的嘉年华股份，嘉年华公司直接或间接持有42,876,272股嘉年华公司普通股，面值71,174,612美元，占嘉年华公司已发行股本的29.8%(不包括嘉年华公司持有的被剥夺投票权的股份或以国库形式持有的任何股份)。嘉年华公司持有的嘉年华股份，包括根据换股计划购回的股份，并无任何投票权(根据嘉年华公司章程)。

回购嘉年华公司的股票不需要获得股东的批准，但根据公司法，回购嘉年华公司的股票需要获得股东的批准。在2023年4月21日举行的年度股东大会上，嘉年华公司回购自己股票的授权获得批准。这一授权允许嘉年华公司回购最多18,613,610股嘉年华公司普通股(约占嘉年华公司已发行普通股的10%)。根据这一授权，自去年股东年会以来至2024年1月11日，已购买了1,142,117股嘉年华公司普通股。该批准将于下列日期中较早的日期到期：

•

嘉年华集团2024年周年大会闭幕；或

•

2024年7月20日。

嘉年华公司董事报告 | A-5

	附件A-嘉年华公司董事报告
	P罗菲特 F重播

嘉年华股份有限公司处理嘉年华公司根据股票进行的任何此类收购。

交换计划，就像它们是由嘉年华公司根据嘉年华公司回购授权做出的一样。

P罗菲特 F重播

在我们最近的业务更新和收益发布中，我们包括了以下指导，这些指导代表了出于以下目的的利润预测LR 9.2.18R。

在2023年第一季度(《2023年第一季度更新》)，我们报告称，我们预计2023年全年调整后的EBITDA为3.9至41亿美元，调整后净亏损为3.5亿至5.5亿美元。

在2023年第二季度(《2023年第二季度更新》)，我们报告称，我们预计2023年第三季度调整后的EBITDA为2.05至21.5亿美元，调整后的净收入为950至10.5亿美元。我们还报告称，我们预计2023年全年调整后的EBITDA为4.10至42.5亿美元，调整后的净亏损为1亿至2.5亿美元。

在2023年第三季度，我们报告称，我们预计2023年第四季度调整后的EBITDA为8亿至9亿美元，调整后净亏损为1.25亿至2.25亿美元。我们还报告称，我们预计调整后的EBITDA为4.1美元至

42亿美元，2023年全年调整后净亏损5000万至1.5亿美元。

我们的实际结果与上述指导一致，但以下情况除外：

•

2023年第三季度调整后的净收入(12亿美元)超过了我们2023年第二季度更新中提供的指导范围，原因是门票价格上涨，净利息支出和燃油消耗、折旧和所得税方面的有利条件。

•

2023年第四季度调整后的净亏损(9000万美元)高于我们2023年第三季度更新中提供的指导范围的较好端，原因是需求持续强劲，以及较高票价带来的收入有利。

•

2023年全年调整后的净收入(100万美元)超过了我们2023年第一季度更新、2023年第二季度更新和2023年第三季度更新中提供的指导范围的较好端，原因是机票价格上涨、机上支出增加和入住率上升。

DIRECTORS

在2023财年担任嘉年华公司和嘉年华公司董事的人如下：米奇·艾里森；乔纳森·班德爵士；杰森·格伦·卡希利；海伦·迪布尔；杰弗里·J·吉尔哈特；理查德·J·格莱西尔(于2023年4月从董事会退休)；凯蒂·莱希；Sara·马修；约翰·帕克爵士(于2023年4月从董事会退休)；斯图尔特·萨博特尼克；劳拉·韦尔；乔什·温斯坦和兰迪·韦森伯格。获提名参选或重选的每名董事的简历载于委托书内。

董事在董事会委员会的成员详情载于嘉年华公司的企业管治报告，该报告载于委托书附件C。

在成为嘉年华公司董事会成员后，每个新的董事都会参与一个入职过程，其中包括：

•

与所有现任董事举行会议；

•

提供上岗培训包；

•

现场访问(由于新冠肺炎疫情的影响，其中一些访问被推迟)；以及

•

与高级管理团队和运营管理团队举行会议。

董事通过与高级管理层会面、访问区域和分区运营办事处并接受管理层协调的最新情况和培训，更新他们的技能、知识和对嘉年华公司的熟悉程度。嘉年华公司董事的任命和更换受嘉年华公司章程的规定以及2003年4月17日签署的关于建立DLC安排的均衡和治理协议的规定所管辖。《公司章程》和《平等与治理协定》要求

A-6 | 嘉年华公司董事报告

	附件A-嘉年华公司董事报告
	SUBSTANTIAL S哈雷霍尔丁

嘉年华公司和嘉年华公司的董事应由完全相同的人组成。请参阅“董事提名”和“每家公司的董事是如何选举或连任的？”委托书部分和嘉年华公司治理报告的“董事会组成”部分，以获取有关董事任命和更换规则的更多信息。

嘉年华公司的业务由董事会管理，董事会可行使嘉年华公司的所有权力，包括但不限于以下权力：

•

处置我们全部或任何部分资产；

•

借钱;

•

抵押或质押其任何资产；

•

购买嘉年华股份有限公司的股份；以及

•

发行债券、股票或其他有价证券。

董事酬金及其于嘉年华公司及嘉年华股份的权益详情载于嘉年华公司董事酬金报告第II部分，载于委托书附件B。

SUBSTANTIAL S哈雷霍尔丁

截至2023年11月30日，Carnival plc已被通知在Carnival plc的总投票权中拥有3%或以上的重大权益，具体如下：

股东	数量：投票权 (#)		百分比投票权截至 1月11日， 2024 (%)
Aristeia Capital，L.C.(1)		11,275,692		7.8
巴克莱银行		8,115,706		5.6
贝莱德股份有限公司		9,078,955		6.3
挪威银行（The 挪威中央银行）		11,203,591		7.8

(1)

Aristeia Capital，L.L.C.对这些股份有兴趣。

Carnival plc尚未收到有关2023年12月1日至2024年1月11日（最后可行日期）期间所持投票权数量发生任何变化的通知。

Carnival Corporation和Carnival Investments Limited于2024年1月11日持有Carnival plc合共42，876，272股普通股。这些股份没有投票权或清算权，除非嘉年华公司拥有嘉年华公司90%以上的普通股。因此，上表所载投票权详情已计及该等股份并无附带投票权。

除上述情况外，没有任何人根据《披露指南和透明度规则》第5章向嘉年华公司披露相关信息。

COrporate公司 G过夜和 DIRECTORS的 R市民化

有关公司管治及遵守英国公司管治守则的报告载于嘉年华公司管治报告，作为委托书附件C。第I部分

嘉年华董事酬金报告载于委托书内，嘉年华董事酬金报告第II部分载于委托书附件B。

嘉年华公司董事报告 | A-7

	附件A-嘉年华公司董事报告
	企业和社会责任

COrporate公司和 S社交媒体 R易损性

健康、环境、安全、安保和可持续发展公司政策

在嘉年华公司，我们的使命和宗旨是通过提供非凡的邮轮假期，为我们的客人提供难忘的快乐，同时尊重我们航行的每一片海洋、我们参观的地方和我们接触的生活的完整性。我们努力成为一家人们愿意为之工作的公司，成为全球企业公民的模范。

我们致力于确保我们的客人和船员的安全和舒适，保护环境，为我们的劳动力发展和提供机会，加强利益相关者关系，并加强我们工作的社区以及我们的船只访问的港口社区，这反映了我们品牌的核心价值观，对我们作为一家企业的成功至关重要。

嘉年华公司董事会成立了由五名独立董事组成的董事会级别的健康、环境、安全和安保委员会(“HESS”)。Hess委员会的主要职能在我们的公司治理报告中“董事会委员会”下进行了描述。

此外，嘉年华公司的健康、环境、安全、安保和可持续发展企业政策描述了我们对以下方面的承诺：

•

在整个业务活动中遵守或超过所有与HESS和可持续性有关的法律和法规要求；

•

保护环境，包括我们的船只航行的海洋生态系统和我们作业的社区，努力防止不利后果和可持续地利用资源；

•

保护我们的客人、员工和为我们工作的所有其他人的健康、安全和保障，从而促进一个促进福祉并始终努力避免受伤、疾病和损失的组织；

•

减少我们的温室气体和其他空气中的排放，以期实现净碳中性船舶作业；

•

通过尊重我们访问的社区的文化、历史、自然资源和人民，支持可持续的旅游实践；

•

通过吸引员工并与我们的供应链合作，以负责任的方式采购、减少包装、重复使用材料、增加回收利用和减少浪费，以支持循环经济；以及

•

招聘、发展和维护一支多元化和包容性的员工队伍，以促进公平。

健康、环境、安全、安保和可持续发展企业政策发布在嘉年华公司和公司的网站上，网址为Www.carnivalcorp.com和Www.carnivalplc.com.

董事会认识到，嘉年华公司和plc需要确保整个船队有一致的运营标准，以保持其在邮轮行业的领先地位。在这方面，嘉年华公司和plc海事作业部由一名首席海事干事领导，拥有全职专业和行政人员，负责提供共同、综合的方法来管理Hess事项，并就这些事项向Hess委员会报告。首席海事官向我们的首席执行官和我们的赫斯委员会主席汇报工作。

嘉年华公司的董事会还设立了由五名独立董事组成的董事会级别的合规委员会。合规委员会的主要职能是协助董事会监督我们的道德和合规活动，这在我们的公司治理报告“董事会委员会”中有进一步的描述。

嘉年华公司认识到我们有责任提供行业领导地位，并作为负责任的全球公民开展我们的业务。

我们的企业领导力体现在我们的商业行为和道德准则中，该准则要求

A-8 | 嘉年华公司董事报告

	附件A-嘉年华公司董事报告
	企业和社会责任

董事会的每一位员工和成员都有良好的判断力，保持较高的道德标准，并在所有商业交易中表现出诚实。作为一个负责任的全球公民，嘉年华公司致力于实现并保持最高标准的专业和道德行为。

风险咨询与保证服务(“RAAS”)是嘉年华公司的内部审计部门，由首席审计官领导，首席审计官直接向我们的审计委员会主席报告。我们的首席审计官也对首席风险和合规官有一条“虚线”报告线。RAAS每年对每个品牌的总部和我们船队中的每艘船进行Hess审计。这些审计是对第三方认证和监管审计员进行的审计之外的补充。

每一次RAAS Hess审核都有组织和计划：

•

验证是否符合适用的规则、公司标准、品牌政策和程序；

直接与船舶作业安全有关的规章、守则和指南；

•

核实船上和岸边Hess管理系统的有效性和效率；以及

•

找出持续改进的机会。

有关嘉年华公司的健康、环境、安全、安保和可持续发展报告以及社区关系的更多细节，请参阅我们的战略报告和嘉年华公司网站的可持续发展部分，网址为：Www.carnivalcorp.com 和Www.carnivalplc.com和我们的可持续发展网站Www.carnivalsustainability.com.

员工

嘉年华公司和plc在北美、欧洲和澳大利亚拥有和运营一系列品牌，包括九家邮轮公司：

阿依达
巡游

Cunard

P&O
巡游
(澳大利亚)

嘉年华
巡航
行

荷兰
美国
行

P&O
邮轮(英国)

科斯塔
巡游

公主
巡游

海本

我们的公司办公室和个人品牌采用了各种方法，如内联网网站、管理简报、时事通讯和奖励计划，以鼓励员工参与和

让员工随时了解嘉年华公司的业绩、发展和进展。

嘉年华公司董事报告 | A-9

	附件A-嘉年华公司董事报告
	政治贡献

		多样性和包容性
		我们相信，创造一个欢迎多样性并促进包容和归属感的环境，不仅是世界各地公司和董事会的重要议题，也是对维持和提高我们业务成功至关重要的行动。我们认识到，保持一支多元化和包容性的劳动力队伍可以促进一个开放、宽容和积极的工作环境，使每个人的不同才华和长处都能得到发挥。我们致力于从世界提供的多样性中吸引、激励、培养和留住最优秀的人才。我们相信，我们的竞争力和在全球范围内蓬勃发展的能力取决于它。我们努力通过捕捉员工多样性的力量来实现更好的业绩，这些因素包括种族、民族、年龄、性别、性取向和身份认同。
		因此，我们的总裁、首席执行官兼首席气候官Josh Weinstein致力于Catalyst的“Catalyst CEO Champions for Change”倡议，以支持提高女性在工作场所的领导力和多样性。
		我们也是国际LGBTQ+旅游协会（IGLTA）的全球合作伙伴，IGLTA是世界领先的LGBTQ+欢迎旅游企业网络。通过我们的合作伙伴关系，我们将帮助促进全球LGBTQ+旅游的平等和安全。
		我们在促进多元化及共融方面的努力于2023年获得多个最佳雇主奖项，以表扬我们在工作场所促进共融及支持多元化。

嘉年华股份有限公司的高级雇员有资格参与嘉年华股份有限公司2024员工股份计划，但须待股东批准嘉年华股份有限公司2024员工股份计划，或嘉年华公司2020股份计划，有关详情载于嘉年华股份有限公司董事薪酬报告(见委托书附件B)。这些计划强化了鼓励高级员工直接为实现嘉年华公司的目标以及奖励个人和集体成功做出贡献的理念。

残疾人应该得到充分和公平的待遇是嘉年华公司的政策。

考虑他们是合格申请者的所有职位空缺和晋升。嘉年华公司的政策是尽可能留住在职期间残废的员工，并为残障人士提供适当的培训和住宿。为包括残疾人在内的所有雇员提供培训和职业发展，并予以鼓励。

关于高级管理人员及其直接下属的性别多样性的资料载于《战略报告》第1.C.十四节.人力资本管理和雇员。

政治贡献

在截至2023年11月30日(2022年-零)的一年中，嘉年华公司没有向任何政治组织做出任何政治贡献。嘉年华的子公司没有做出任何政治贡献

在截至2023年11月30日的一年中(2022年-向英国和欧盟以外的组织提供10万美元)。

A-10 | 嘉年华公司董事报告

	附件A-嘉年华公司董事报告
	公司治理声明

公司治理声明

公司管治声明是根据FCA《披露指引及透明度规则》第7.2条拟备，可于嘉年华公司管治报告内找到。

作为委托书的附件C附上。嘉年华公司治理报告是嘉年华公司董事报告的一部分，并通过引用纳入其中。

独立审计师

根据英国审计师轮换要求，普华永道在其2023财年审计结束后，没有资格继续担任我们的审计师。因此，在2022财政年度，审计委员会监督了一个竞争性招标过程，以选择一家新的审计公司进行2024财政年度审计。经过严格的遴选过程，董事会选择了德勤律师事务所

作为嘉年华公司的独立注册会计师事务所和德勤律师事务所作为嘉年华公司的独立审计师进行2024财年的审计，有待股东批准和批准。2024年年度股东大会将提出一项决议，任命德勤律师事务所为嘉年华公司2024财年审计的独立审计师。

董事责任说明书

董事负责根据适用的法律和法规为每个财政年度编制嘉年华公司年度报告。

根据公司法，董事已根据英国采纳的国际会计准则编制集团财务报表，并根据英国公认会计准则(英国会计准则，由FRS 101“减少披露框架”及适用法律组成)编制母公司财务报表。

公司法要求董事为每个财政年度编制财务报表。根据该法律，董事不得批准该等财务报表，除非董事信纳该等财务报表真实而公平地反映了嘉年华集团及嘉年华集团于该期间的财务状况及盈利或亏损。

在编制财务报表时，董事必须：

•

选择合适的会计政策，然后始终如一地应用；

•

作出合理、审慎的判断和估计；

•

说明集团财务报表和联合王国是否遵循了适用的英国采用的国际会计准则

母公司财务报表遵循由FRS 101组成的会计准则和适用法律，但须遵守财务报表中披露和解释的任何重大偏离；

•

以持续经营为基础编制集团及母公司财务报表，除非假设集团及母公司将继续经营是不恰当的。

董事有责任备存足够的会计纪录，足以显示及解释嘉年华集团及嘉年华集团的交易，并于任何时间合理准确地披露嘉年华集团及嘉年华集团的财务状况，以确保嘉年华集团的年报符合公司法。

董事亦负责保障嘉年华集团及嘉年华集团的资产，从而采取合理步骤防止及侦查欺诈及其他违规行为。

董事须负责维护及保持其网站所载公司及财务资料的完整性。英国管理财务报表编制和传播的立法可能与其他司法管辖区的立法不同。

嘉年华公司董事报告 | A-11

	附件A-嘉年华公司董事报告
	董事责任说明书

委托书中列出了每一位董事的姓名和职能，他们确认，尽其所知：

(a)

嘉年华集团财务报表是按照英国采用的国际会计准则编制的，真实而公允地反映了嘉年华集团的资产、负债、财务状况和损益；

(b)

嘉年华母公司财务报表是根据英国会计准则编制的，包括FRS 101和适用法律，真实而公允地反映了嘉年华公司的资产、负债、财务状况和损益；

(c)

董事报告载于委托书附件A及策略报告，包括对业务的发展及表现、嘉年华集团及嘉年华集团的地位作出公平的检讨，并说明他们所面对的主要风险及不明朗因素；及

(d)

嘉年华公司的年度报告作为一个整体，是公平、平衡和可理解的，并提供

嘉年华集团股东评估嘉年华集团及嘉年华集团的地位及表现、业务模式及策略所需的资料。

作为达成上述(D)项结论的过程以及整个年度报告审查过程的一部分，审计委员会收到并审查了年度报告组成部分的草稿，并在与管理层的会议上提供了反馈，以便在我们的财政年度结束前讨论披露情况。在1月的审计委员会会议和1月份的董事会会议之前，收到的反馈都得到了适当的处理，审计委员会在会议上审查了最新的年度报告草稿，董事会在会议上审查和批准了最后的年度报告。

就董事会报告批准之日在任的每一位董事而言：

•

据董事所知，目前尚无嘉年华集团和嘉年华集团的审计师不知道的相关审计信息；以及

•

他们已经采取了作为董事公司本应采取的所有步骤，以使自己了解任何相关的审计信息，并确定嘉年华集团和嘉年华集团的审计师都知道这些信息。

本董事报告经董事会批准，
经董事会命令签署，由


				多琳·S·弗纳里公司秘书 2024年1月26日

	嘉年华plc
	在英格兰和威尔士注册成立和注册，编号4039524

A-12 | 嘉年华公司董事报告

附件B-嘉年华公司董事薪酬报告(第二部分)

嘉年华董事薪酬报告须包括的若干资料载于第I部分(亦称为薪酬讨论及分析)及随附本报告的2024年股东周年大会通告及委托书(“委托书”)的“非执行董事薪酬”及“薪酬表”部分。《赔偿讨论与分析》及委托书的相关部分应结合本部阅读。

嘉年华董事薪酬报告第I及第II部分构成截至2023年11月30日止年度嘉年华董事薪酬报告的一部分。嘉年华公司和嘉年华公司是两个独立的法律实体(统称为“嘉年华公司和公司”)，每家公司都有自己的董事会和薪酬委员会。然而，根据有关两地上市公司(“DLC”)安排的协议的规定，两地上市公司只有一个管理团队，而董事局和董事局委员会的成员是相同的。因此，与

前几年，我们已将嘉年华公司和嘉年华公司支付的薪酬计入嘉年华公司董事薪酬报告。董事主要由嘉年华公司支付，作为DLC安排的一部分。

嘉年华plc董事薪酬报告第I及第II部分均符合LMCG规例附表8及英国企业管治守则、英国公司法(“公司法”)及FCA的上市规则。特别是，我们的高管薪酬计划考虑到了嘉年华plc董事薪酬报告第I部分和第II部分所述的英国公司治理准则第40条概述的原则。

嘉年华公司董事薪酬报告将在2024年年度股东大会上进行咨询(不具约束力)投票。本部分第二部分第二节是执行部分，其中包含关于2023财年实际薪酬结果和2024财年实施2023年4月批准的董事薪酬政策时的预期结果的披露。

薪酬委员会主席兰迪·魏森伯格的声明

年内有关董事薪酬及董事薪酬变动的主要决定(以及该等决定及变动的背景)概述于嘉年华董事薪酬报告第I部分的“执行摘要”一节，以及本人作为嘉年华董事薪酬报告第I部分所载薪酬委员会主席的其他函件。

我们的薪酬实践与美国最佳和成熟的市场实践条款是一致的，例如，在美国，推迟发放长期激励拨款或要求高管在离开集团后保持持股并不常见。自上一项政策以来，薪酬委员会已经考虑了在英国实践中采用这种发展的潜在影响

审查得出的结论是，这将不必要地使嘉年华公司处于与其他总部设在美国的大型公司相比的竞争劣势，而为抵消因此类条款而导致的薪酬减少而需要的薪酬总额的相应增加将不符合股东的利益。薪酬委员会将继续审查这类问题，以及它们在美国是否变得更加普遍。

2023财年短期和长期激励的业绩结果详见第一部分。薪酬委员会根据各种浮动薪酬安排的条款审议了结果，并在没有自由裁量权的情况下批准了结果，如“2023年MIP年度现金奖金业绩结果”所述。

嘉年华公司董事薪酬报告 | B-1

	附件B-嘉年华公司董事薪酬报告(第二部分)
	2.政策执行科

根据要求，我们的股东在2023年股东年会上批准了新的董事薪酬政策。董事薪酬政策设定了薪酬委员会作出影响我们执行董事和非执行董事的薪酬决定的框架。

嘉年华公司2024年员工股票计划是一项新的可自由支配的股权计划，正在提交股东在2024年年会上批准

股东大会，以取代即将到期的嘉年华plc 2014员工股票计划。新计划将允许我们继续使用股票授予来激励业绩并促进关键员工的留住。

薪酬委员会继续考虑执行董事相对于第一部分所述同业集团的定位，认为董事薪酬政策是适当的，包括整体薪酬水平。

执行科

2.1%已批准政策的执行情况

现行的董事薪酬政策(“2023政策”)于2023年4月21日举行的股东周年大会上获嘉年华公司及嘉年华公司股东通过，获得超过98%的股东支持。2023年政策将由嘉年华公司运营，直到新的董事薪酬政策获得批准，预计不晚于2026年年度股东大会提出。2023年政策载于2023年股东周年大会通告及委托书附件B，可于本公司网站下载，网址为Www.carnivalcorp.com和Www.carnivalplc.com.

薪酬委员会参考了英国公司治理守则，并满意地认为，2023年政策支持嘉年华公司的长期成功，并包括对公司和社会责任问题以及集团内部风险管理的适当关注。

年内，在实施2023年政策时，为2023年或预计2024年财政年度采取了以下行动：

B-2 | 嘉年华公司董事薪酬报告

	附件B-嘉年华公司董事薪酬报告(第二部分)
	2.政策执行科

执行董事

薪酬元素	采取的行动
基本工资	年薪(未经审计) 截至2023年12月1日的年薪水平为：
	• 温斯坦先生	$1,250,000
	• 埃里森先生	然而，从2020年4月1日起，赔偿委员会应埃里森先生的要求，为保存现金，批准暂停他的薪金，该薪金一直有效到2024财政年度。
	2022年8月，温斯坦先生担任首席执行官(首席执行官)兼首席气候官总裁后，他的工资增加到125万美元。2023财年的工资没有进一步变化。应埃里森先生的要求，为保存现金，赔偿委员会授权继续暂停埃里森先生2023财年的工资。薪酬委员会对首席执行官和其他指定高管的薪酬进行了审查，这是我们对高管和员工薪酬理念的更广泛审查的一部分。在审查了Peer Group和CEO薪酬调查数据后，发现2023年CEO的总目标薪酬比市场中值低32%。2024年，我们的薪酬理念仍然以绩效薪酬为重点，但目标是将目标薪酬设定在更具竞争力的水平，并更接近CEO薪酬的中值水平。薪酬委员会还批准了一个新的同行小组，用于评估2024年的薪酬，这一点在委托书声明的“2024财年薪酬评估同行小组的变化”一节中有更详细的描述。嘉年华公司根据美国国税法被视为高薪雇员(“高薪雇员”)的美国员工，包括温斯坦先生，参加嘉年华公司FUN SHIP非合格储蓄计划(“计划”)，该计划是一项非税务合格计划，根据其服务年限进行程式化的利润分享现金支付。在委托书的“2023财年非限定递延补偿”一节中，对分红支付进行了更全面的描述。薪酬委员会批准从2024年1月1日起终止该计划，并将利润份额价值重新分配到HCE的基本工资和奖金目标中。对于温斯坦先生，市场调整导致的基本工资增加部分为37,500美元，利润份额再分配造成的增加部分为112,500美元。在应用这两项调整后，温斯坦先生2024年的基本工资将为1,4000.000美元。结合下文所述的年度奖金目标和年度长期激励措施的变化，温斯坦先生的年度目标薪酬比市场中值低3%(基于我们对Peer Group和CEO薪酬调查数据的审查)。在上述市场竞争性审查中被视为比较公司的公司详情载于第一部分“确定薪酬的程序”一节。

嘉年华公司董事薪酬报告 | B-3

	附件B-嘉年华公司董事薪酬报告(第二部分)
	2.政策执行科

薪酬元素	采取的行动
年度奖金	2023财年年度奖金（经审计）年度奖金计划被称为管理激励计划，或MIP。Weinstein先生2023财年年度奖金的量化绩效指标包括经调整的营业收入以及环境、安全、安保和可持续性结果。有关Weinstein先生年度奖金的绩效指标和目标的其他详细信息，请参见“2023年MIP绩效指标和目标”和“2023年MIP年度现金奖金绩效结果”第一部分的“年度奖金”部分。阿里森先生不参加我们基于绩效的年度奖金计划。于2023财年任职的执行董事的年度奖金如下：
	• 温斯坦先生	4,650,000
	• 埃里森先生	无
	2024财年年度奖金-绩效指标和目标（未经审计）我们将于2024年继续采用量化的绩效奖励计划，并根据第一部分“年度奖金”一节所载的流程设定预定指标和目标水平。对于2024财年，量化绩效指标预计将调整为营业收入和环境，安全，安保和可持续性结果。2024财年的具体业绩目标将在2024财年嘉年华公司董事薪酬报告中的业绩期末披露，因为董事会认为此时披露这些目标具有战略意义和商业敏感性。对于2024财年，Weinstein先生的目标奖金将从2，500，000美元增加到2，800，000美元，适用上述“基本工资”项下的两项调整，反映了利润分享支付和计划的终止（最高可能的奖金为该水平的200%）。目标花红因市场调整而增加的部分为75，000元，而应占溢利股份重新分配的部分为225，000元。结合上述基本工资的变化和下述年度长期激励措施，Weinstein先生的年度目标薪酬比市场中位数低3%（基于我们对同行集团和CEO薪酬调查数据的审查）。阿里森先生不参加我们基于绩效的年度奖金计划。如第I部分的“年度奖金”部分所述，年度奖金计划包括追回功能，要求参与者在参与者的不当行为导致我们的财务报表发生重大重报的情况下，偿还根据该计划收到的全部或部分付款。

B-4 | 嘉年华公司董事薪酬报告

	附件B-嘉年华公司董事薪酬报告(第二部分)
	2.政策执行科

	薪酬元素			采取的行动
	长期激励性薪酬			2023财年长期激励性薪酬(已审计)
	长期激励性薪酬			2023财年向温斯坦先生授予的股份及其归属条件的描述载于第一部分的“披露及长期激励和股权薪酬的时机”一节。2023财年没有向温斯坦先生提供长期激励薪酬。
				2024财年长期激励薪酬(未经审计) 韦恩斯坦先生2024财年的长期激励薪酬将包括一项基于业绩的限制性股票单位(“PB”)赠款，目标价值为630万；以及一项基于时间的限制性股票单位(“TB”)赠款，在申请了与市场薪酬审查相关的加薪后，价值270万美元。与2023财年的目标薪酬总额相比，这些数值还反映了分配给股权激励的目标薪酬总额的更大比例。上述“基本工资”中所述计划的终止不适用于长期激励性薪酬。公共广播服务赠款的金额取决于量化业绩条件，这些条件将在三年实施期结束时适用于公共广播服务的目标数量。公共广播服务补助金的绩效衡量标准可以包括财务或其他绩效衡量标准。具体的业绩目标将在业绩期间结束后在嘉年华公司2026财年董事薪酬报告中披露，因为董事会认为这些目标具有战略性和商业敏感性，不能在此时披露。TBS所指的金额按三年年度比例归属，并可继续受雇。正如第I部分“以股权为基础的补偿”一节所解释，授予是参照股份价值计算的，以方便对外比较以及与其他形式的补偿进行比较。
				2024财年不会向埃里森先生支付长期激励性薪酬。
	优势			2023财年效益(已审计) 提供给埃里森先生的详细福利见下文《单位数表格》的脚注。提供给温斯坦先生的福利详情列于委托书“高管薪酬”部分的“所有其他薪酬”表中。
				2024财年收益(未经审计) 预计2024财年向埃里森先生和温斯坦先生提供的福利与2023财年提供的福利相似，不同之处在于之前根据该计划提供的价值将如上所述分配给基本工资和目标奖金。根据该计划，除了将于2024年初支付的与2023财年有关的最后一笔款项外，不会提供任何进一步的福利。
	养老金			2023财年养老金(已审计) 埃里森先生参加的2023财政年度养恤金计划的细节载于“养恤金应享权益总额”一节。截至2023年11月30日，埃里森先生的养老金计划下没有任何应计福利。除了根据嘉年华公司401(K)计划-嘉年华公司Fun Ship Savings计划-向温斯坦先生缴纳的雇主缴款外，温斯坦先生没有任何养老金应得权利。
				2024财年养老金(未经审计) 预计2024年的安排不会有实质性的变化。

嘉年华公司董事薪酬报告 | B-5

	附件B-嘉年华公司董事薪酬报告(第二部分)
	2.政策执行科

	薪酬政策			采取的行动
	股票所有权政策			股权政策(经审计) 适用于执行董事的股权政策的说明载于第一部分的“股权政策”一节。预期新的执行董事须在出任执行董事之日起计五年内遵守股权政策。截至2023年11月30日，艾里森和温斯坦符合股权政策。温斯坦先生是合规的，因为他在最初的五年期间。

非执行董事

薪酬元素	采取的行动
费用	2023财年费用(未经审计) 正如去年嘉年华公司董事薪酬报告中所描述的那样，在2023财年，非执行董事每年获得11万美元的聘用金。在2023财政年度，高级独立董事每年额外获得25 000美元的聘用费。此外，非执行董事担任董事会委员会主席还获得了30,000美元的额外报酬。
	2023财年限制性股票授予(已审计) 在2023年4月至21日当选或连任的每一名董事非执行董事都在2023年4月21日获得了价值约17.5万美元的股票奖励。每一笔赠与都是基于当天每股9.38美元的收盘价。限售股将于2026年4月21日授予，如果董事在担任董事至少一年后不再是董事，限售股不会被没收。
	2024财年费用(未经审计) 薪酬委员会在2023财年对董事非执行薪酬进行了审查。对非执行董事收费的上一次调整是在2018财年。在审查之后，薪酬委员会建议进行某些适当的修改，以便更紧密地与竞争性市场数据和趋势保持一致。2023年10月，董事会批准了以下非执行董事2024年4月的薪酬结构，非执行董事对该决定投了弃权票：
	董事支付元素	2023 – 24 ($)	2024年4月生效 ($)
	年度现金预付金	110,000	110,000
	委员会成员聘用人	0	10,000
	委员会主席的聘用权	30,000	30,000
	董事首席执行官兼董事高级独立聘任者	25,000	50,000
	年度股权保留金	175,000	195,000

	薪酬政策			采取的行动
	股票所有权政策			股权政策(经审计) 有关适用于非执行董事的股权政策的说明载于下文第2. 11节董事的持股及股份权益。新的非执行董事必须达到这一要求不迟于五年，从他们的首次选举之日起，董事会的股东。在2023财年任职的每一位非执行董事都符合董事会规定的要求。除Mathew女士因处于最初的五年期而符合规定外，

B-6 | 嘉年华公司董事薪酬报告

	附件B-嘉年华公司董事薪酬报告(第二部分)
	2.政策执行科

2.2 服务声明（未经审核）

由于董事没有正式协议，因此不可能列入一个未到期任期的表格。

非执行董事乃根据委任书所载条款委任。他们没有服务合同，他们的任命可以

（由董事会）终止，终止时不给予任何补偿。然而，他们可以保留他们的股份赠款（如果他们已经服务了至少一年），并可能收到价值高达25，000美元的离职礼物。

2.3 赔偿委员会（未经审计）

年内，薪酬委员会成员包括四名董事会视为独立的成员：

•

兰迪·魏森伯格（主席）;

•

杰森·卡希利;

•

Helen Deeble;以及

•

劳拉·韦尔。

薪酬委员会的成员由董事会根据提名及管治委员会的建议委任。有关薪酬委员会的更多详细信息（包括2023财年薪酬委员会举行的会议次数以及成员出席此类会议的情况），请参见代理声明附件C中的嘉年华公司治理报告。

有关薪酬委员会厘定薪酬的程序（包括内部同事及外部顾问提供的意见）的详情载于第I部分“厘定薪酬的程序”一节。正如第一部分所述，弗雷德里克·W。库克公司，Inc.

（连同其英国联属公司FIT Remuneration Consultants LLP，后者为英国专业团体薪酬顾问集团的成员，并遵守其行为守则）获薪酬委员会委任为其外部顾问。这些顾问是通过招标程序任命的，薪酬委员会对其独立性和质量不断进行定期审查。他们不向Carnival Corporation & plc提供其他服务，因此，薪酬委员会认为他们是独立的，并提供客观的建议。

弗雷德里克·W库克公司，Inc.和FIT薪酬顾问有限责任公司已分别提供书面同意的形式和内容，他们在嘉年华有限公司董事薪酬报告和委托声明中的参考。

2023财年支付给薪酬委员会外部顾问的费用为280，703美元。库克公司，Inc.及15，798元予FIT薪酬顾问有限责任公司，该等费用作为指定服务的年度聘用费及任何额外要求的服务及提供的意见的每小时收费。

嘉年华公司董事薪酬报告 | B-7

	附件B-嘉年华公司董事薪酬报告(第二部分)
	2.政策执行科

2.4%股东就薪酬问题进行投票(未经审计)

嘉年华公司和嘉年华公司股东年会于2023年4月21日举行。股东对薪酬问题的表决结果如下：

	为				反对				弃权		经纪人无投票权
建议书	数量：票		%		数量：票		%		数量：票		数量：票
举行(不具约束力的)咨询投票，批准嘉年华公司被任命的高管在2022财年的薪酬		444,957,517		85.6		74,964,294		14.4		18,916,245		235,161,369
持有(非约束性) 咨询投票批准董事薪酬报告(不包括第部分包含嘉年华plc 董事薪酬政策载于第二部分第B节嘉年华plc导演‘ 薪酬报告)(如设置在年度报告中列出了截至2013年11月30日的一年， 2022)		452,690,134		84.4		83,431,480		15.6		2,716,442		235,161,369

嘉年华公司董事薪酬政策的最后一次股东投票是在2023年4月21日嘉年华公司和嘉年华公司股东年会期间进行的，投票结果如下：

	为				反对				弃权		经纪人无投票权
建议书	数量：票		%		数量：票		%		数量：票		数量：票
批准于截至2022年11月30日止年度报告第II部分董事薪酬报告第B部分所载的嘉年华董事薪酬政策		510,280,823		98.2		9,221,491		1.8		19,335,742		235,161,369

嘉年华公司有一个长期的股东外展计划，并定期与股东就一些问题进行互动，包括高管薪酬。薪酬委员会考虑所有收到的关于高管薪酬的建设性反馈。

正如我们在2023年委托书中所描述的那样，我们2022财年的参与工作重点是在我们2022年年度股东大会上进行了具有挑战性的薪酬话语权和董事薪酬报告投票之后，收集对我们薪酬计划的反馈；这些反馈以及在我们2022年年度会议之前收集的反馈

各次会议为薪酬委员会决定在2022年和2023年实施方案变化和改进披露作出了贡献。在我们的2023年年会上，我们看到股东对我们的“薪酬话语权”和薪酬报告提案的支持有了显著的改善，分别有85.6%和84.4%的人投了赞成票。

在2023财年，我们继续与股东接触，寻求对我们薪酬计划的反馈，并将这些反馈纳入我们的薪酬讨论。我们在整个2023财年收到的反馈表明，股东

B-8 | 嘉年华公司董事薪酬报告

	附件B-嘉年华公司董事薪酬报告(第二部分)
	2.政策执行科

我们对我们的2023年委托书中描述的2023年计划结构感到满意。因此，薪酬委员会维持了我们2023财年高管薪酬计划的量化和基于绩效的结构，如前所述。

薪酬委员会在评估高管薪酬计划和政策时，已经并将继续考虑年度股东咨询投票的结果，包括2024年4月的下一次投票，以及其他股东意见。

2.5%业绩图表(未经审计)

下图显示了2013年12月1日至2023年11月30日期间以美元计算的S指数与嘉年华公司为其成分股(作为广义指数)的对比。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/lc_carnivalcorp-pn.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/lc_carnivalplc-pn.jpg]

嘉年华公司董事薪酬报告 | B-9

	附件B-嘉年华公司董事薪酬报告(第二部分)
	2.政策执行科

下表列出了我们首席执行官的总薪酬，如个位数表中所示，支付的奖金是最高薪酬的一个百分比

机会以及相对于在10年内可能获得的最大股份数量而获得的股份数量。

年	名字	单人数字总数中的薪酬 ($000)		年度奖金作为% 最大值为		PBS归属作为% 最大值为		海权归属作为% 最大值为
2023	温斯坦先生		10,309		93		不适用(1)		不适用
2022	韦恩斯坦(2)(3)		1,899		55		38 / 90(4)		0
2022	唐纳德先生(2)		5,842		55		38 / 90(4)		0
2021	唐纳德先生		15,266		100		8		0
2020	唐纳德先生		4,587		0		16		0
2019	唐纳德先生		8,713		38		56		0
2018	唐纳德先生		12,704		78		72		不适用
2017	唐纳德先生		11,711		73		81		不适用
2016	唐纳德先生		32,132		76		94		不适用
2015	唐纳德先生		10,621		87		80		不适用
2014	唐纳德先生		7,241		74		不适用		不适用

(1)

没有PBS业绩期于2023财年结束。下一个PBS赠款执行期，对于2023年4月的赠款，将于2025年11月30日结束。

(2)

2022财年的数字已经按比例分配给每个人，以反映首席执行官的任期。

(3)

单一数字已更新，以反映2019年PBS授予日的实际股价。

(4)

反映了2022年公共广播服务的百分比，分别包括2020年公共广播服务的年度归属为76.11%(或最高可能的200%)(或最高百分比的38%)和2020年可持续公共广播服务的归属为135.56%(可能的150%(或最高百分比的90%))。2020年可持续发展公共广播服务赠款于2020年授予温斯坦先生和唐纳德先生，该方案在2022年实效期结束后结束。

2.6

每个董事的薪酬变动百分比-2020财年至2023财年(未经审计)

规定的薪酬要素是薪金、聘用金、应税福利和年度奖金结果。嘉年华公司全球员工的相关信息用于本比较的目的，符合LMCG法规的要求。这两个百分比

是使用嘉年华公司全球全职相当于加权平均员工人数计算的。随着时间的推移，信息披露将逐步积累，以涵盖滚动的五年期间。

B-10 | 嘉年华公司董事薪酬报告

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	2.政策执行科

	各董事的薪酬与员工平均水平相比的同比变化百分比
	2023						2022						2021						2020
名字	薪水/ 固位器 (%)		优势 (%)		奖金 (%)		薪水/ 固位器 (%)		优势 (%)		奖金 (%)		薪水/ 固位器 (%)		优势 (%)		奖金 (%)		薪水/ 固位器 (%)		优势 (%)		奖金 (%)
米奇·阿里森		0		13.8		不适用		0		(22.3)		不适用		(100)		28.7		不适用		(69.1)		(7.8)		不适用
乔纳森爵士乐队		0		0		不适用		0		0		不适用		59.1		0		不适用		(37.1)		(100.0)		不适用
杰森·格伦·卡希利		0		0		不适用		0		0		不适用		59.4		0		不适用		(37.3)		(100.0)		不适用
海伦·迪布尔		0		0		不适用		0		0		不适用		59.4		0		不适用		(37.3)		0		不适用
杰弗里·J·吉尔哈特		20.9		0		不适用		0		0		不适用		168.3		0		不适用		不适用		不适用		不适用
理查德·格拉西尔(1)		(55.0)		0		不适用		0		0		不适用		59,1		0		不适用		(37.1)		(100.0)		不适用
凯蒂·莱希		0		0		不适用		0		0		不适用		59.4		0		不适用		(37.3)		(100.0)		不适用
莎拉·马修(2)		2042.2		0		不适用		不适用		不适用		不适用		不适用		不适用		不适用		不适用		不适用		不适用
约翰·帕克爵士(1)		(50.0)		0		不适用		0		0		不适用		59.4		0		不适用		(37.1)		(100.0)		不适用
斯图尔特·苏博特尼克		0		0		不适用		0		0		不适用		59.1		0		不适用		(33.8)		(100.0)		不适用
劳拉·韦尔		20.9		0		不适用		0		0		不适用		59.4		0		不适用		(37.3)		0		不适用
乔希·温斯坦(3)		200.0		1600.1		405.9		不适用		不适用		不适用		不适用		不适用		不适用		不适用		不适用		不适用
兰迪·韦森伯格		(11.3)		0		不适用		0		0		不适用		59.8		0		不适用		(29.5)		0		不适用
员工平均水平		0.02		(25.1)		(16.1)		4.9		28.1		(53.1)		10.6		13.0		232.9		(2.0)		54.3		(11.1)

(1)

格雷西尔和帕克于2023年4月从董事会退休。

(2)

马修女士被任命为董事会成员，自2022年11月14日起生效。

(3)

温斯坦先生被任命为董事会成员，自2022年8月1日起生效。同比变动数据是使用他在2022财年担任首席执行官时的按比例薪酬和2023财年的全年薪酬计算的。

2.7%的英国CEO薪酬比率(未经审计)

根据嘉年华公司在2020财年开始遵守的英国报告要求，下文列出了以下比率，将担任我们首席执行官(S)的人(S)的总薪酬与嘉年华及其子公司英国员工的第25、50和75百分位数的薪酬进行比较，该比例包括在第2.9节的个位数表格中。随着时间的推移，信息披露将逐步积累，以涵盖10年的滚动期间。

薪酬比率

年

方法

第25个百分位

第50个百分位数(中位数)

第75个百分位

2023财年

备选方案A

960:1

607:1

301:1

2022财年

备选方案A

753:1

440:1

202:1

2021财年

备选方案A

2,083:1

1,359:1

424:1

2020财年

备选方案A

184:1

106:1

58:1

薪酬比率是使用选项A计算的，因为我们认为这是LMCG法规中提供的选项中最直接的方法，并且与委托书声明中披露的确定美国CEO薪酬比率所使用的信息和方法一致。方案A要求对相关财年英国员工的薪酬和福利进行从低到高的计算和排名，以确定那些位于第25、50和75个百分位数的员工。2023财年首席执行官的总薪酬为10,308,606美元。

上述分析中使用的指示性雇员截至2023年9月30日在全职等值基础上在2023财年获得的基本工资和总薪酬如下：

	第25个百分位 ($)		第50个百分位数(中位数) ($)		第75个百分位 ($)
基本工资		10,742		16,972		33,256
总薪酬		10,742		16,972		33,256

嘉年华公司董事薪酬报告 | B-11

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以上数字包括直接支付给客人的小费(如果适用)，但不包括客人可能直接支付给员工的任何现金小费。它还不包括食宿、往返船只的交通和医疗，这些都是免费提供给我们的船员的。

影响今年业绩的因素包括岸上和船队员工的招聘，以及首席执行官2023年的薪酬结果。

英国CEO的薪酬比率可能会随着时间的推移而发生重大变化，因为这在很大程度上是由我们CEO的可变薪酬结果和我们员工人数的变化推动的。因此，根据我们的业绩和员工人数，英国CEO的薪酬比率可能会在未来几个财年大幅增加或减少。由于上述原因，中位数比率可能不能代表我们的薪酬和晋升政策。

2.8

薪酬支出的相对重要性(未经审计)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/bc_spend-pn.jpg]

(1)

在2023财年和2022财年，没有以股息或股票回购的方式分配利润。就本图而言，股票互换计划不被视为构成股票回购。

(2)

薪酬总支出的计算方法与英国计算这一数额的标准方法大体一致，包括所有使用正常福利会计惯例的全球工作人员，并包括股票授予方面的预期价值假设，因此与本部分第二部分其他地方使用的方法不一致。

B-12 | 嘉年华公司董事薪酬报告

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2.9亿美元个位数表格(经审计)

执行董事

嘉年华公司和嘉年华公司执行董事在2023和2022财年的薪酬如下：

		高管董事
		乔希·温斯坦(1)				米奇·阿里森
$000		2023		2022		2023		2022
薪金			1,250		417		0(2)		0
优势(3)			437		26		107		94
养老金(4)			11		3		0		0
总计 – 固定			1,698		446		107		94
年度奖金(5)			4,650		919		―		―
股权补助金	多年激励措施（基于性能）(6)		0		405(7)		―		―
股权补助金	其他股权补助(8) （基于时间）		3,961		0		―		―
总计 – 变量			8,611		1,324		0		0
总计			10,309		1,770		107		94

(1)

Weinstein先生于2022年8月1日成为执行董事。2022年的价值反映了2022年8月1日至2022年11月30日期间按比例分配的薪酬，但以全部估计价值计入的股权授予除外。

(2)

自2020年4月1日起，应Arison先生保存现金的要求，嘉年华公司暂停了他的工资。暂停生效至2023年11月30日。

(3)

“福利”中提供的有关Weinstein先生的事项的详情披露于（并摘自）委托书“补偿表”部分的“所有其他补偿”表（不包括根据Carnival Corporation Fun Ship Savings Plan（401（k）计划）向Weinstein先生提供的雇主供款，该计划包括在“养老金”中）。提供给温斯坦先生的福利包括（$000）：代替储蓄计划利润分享缴款的补偿（$329），私人医疗健康保险费用（$71），汽车租赁或津贴（$24），以及以下其他福利：税务规划和报税准备费（8美元）意外死亡或伤残和人寿保险费（2美元），个人旅行（1.5美元），配偶膳食（0.05美元）和某些福利的税收总额（0.6美元）。向Arison先生提供的福利包括（000美元）：私人医疗保险费用（41美元）、司机和安保（29美元）、汽车租赁或津贴（19美元）、汽车修理和费用（12美元）以及以下其他福利：意外死亡或伤残和人寿保险费（2美元）以及支付某些福利的保费和相关税款的总额增加（4美元）。与过去的做法一致，福利反映了美国规则下的状况，因为无需支付英国税。

(4)

代表嘉年华公司娱乐船储蓄计划（401（k）计划）下的雇主供款。

(5)

适用于2023财年年度奖金的绩效指标和目标的详情载于上文“批准政策的实施”一节和Carnival plc董事薪酬报告第一部分的“年度奖金”一节。年度花红的任何部分均不得递延。

(6)

2023财年没有达成多年激励计划。

(7)

2022年的金额包括25，969美元和378，962美元的2020年年度PBS和2020年特别PBS赠款的估计价值，其绩效期间于2022年11月30日结束，包括将向2020年PBS赠款提供的估计额外股份，以考虑到期间支付的任何股息。这些补助金是在Weinstein先生晋升为首席执行官之前向他提供的，并于2023年2月授予。估计的年度和特殊PBS值是使用本财政年度最后三个月的平均股价8.99美元（四舍五入至最接近的美分）计算的。PBS授予的任何一项都没有股价升值。有关符合的业绩条件及归属股份数目的详情，请参阅第一部分“过往年度授予业绩披露”。在归属时以额外股份形式交付的股息等值估计价值为1，369美元。

(8)

2023年金额包括于2023年2月授出的2022年管理层奖励计划附带限制性股票单位（“MTE”）及2022年优先购股权的价值，以及2023年TBS授出的价值，所有该等授出均受时间归属及持续雇用的规限。MTE及PBS奖励受与适用于二零二二年设定的目标价值的MIP挂钩的授出前表现条件所规限。于2022财年末，最终MIP结果110%应用于目标值，以确定MTE及PBS补助金建议值，以供于2023财年提交薪酬委员会审批。薪酬委员会于2023年2月采用授出日期的股价批准MTE及PBS授出。

嘉年华公司董事薪酬报告 | B-13

	附件B-嘉年华公司董事薪酬报告(第二部分)
	2.政策执行科

尽管2022年MTE补助金被描述为与2022财年的业绩有关，但它们在2023财年的补助年度的单一总额中得到确认，在2023年2月薪酬委员会做出决定之前，不确定是否收到。为期一年的2022年PBS补助金的结构与2022年MTE相同，并在2023财年的单一数字表中以相同的基础进行报告。

非执行董事

非执行董事的薪酬由董事会根据薪酬委员会对董事薪酬进行年度检讨后提出的建议厘定。概无非执行董事参与批准彼等本身之薪酬。

Carnival Corporation和Carnival plc非执行董事2023财年的薪酬如下。由于若干方面（如花红及退休金）并不适用于非执行董事，故该表格的格式与上表有关执行董事的表格不同。

	费用				受限库存(1)				总计
	2023		2022		2023		2022		2023		2022
非执行董事董事	$(000)
乔纳森爵士乐队		140		140		175		175		315		315
杰森·格伦·卡希利		110		110		175		175		285		285
海伦·迪布尔		110		110		175		175		285		285
杰弗里·J·吉尔哈特		133		110		175		175		307		285
理查德·格拉西尔(2)		63		140		0		175		63		315
凯蒂·莱希		110		110		175		175		285		285
Sara·马修		110		5		175		76		285		81
约翰·帕克爵士(2)		55		110		0		175		55		285
斯图尔特·苏博特尼克		140		140		175		175		315		315
劳拉·韦尔		133		110		175		175		307		285
兰迪·韦森伯格		173		195		175		175		347		370

(1)

受限制股份授出乃按董事选择以受限制股份（股息于产生时派付）的形式作出。报告的数字是年内使用嘉年华公司股票2023年4月21日收盘价进行的赠款价值。

(2)

格莱西尔和帕克于2023年4月从董事会退休。

非执行董事在2023财年和2022财年没有收到任何福利，但在2023年收到了一笔福利，即支付了与配偶或伴侣旅行有关的费用(每人105美元)，以及A·Glasier先生和John Parker爵士收到了退休礼物(每人257美元)。所有董事在2023财年的总薪酬(包括工资、奖金、费用和福利，不包括长期激励和养老金)约为770万美元。

B-14 | 嘉年华公司董事薪酬报告

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	2.政策执行科

2.10

2023财年向董事作出的计划权益(经审计)

LMCG条例要求披露当年发放的赠款以及未偿还赠款总额表，单独详细说明归属于

年。后者的资料载于下文第2.11节董事的持股及股份权益。

董事

赠款
日期

平面图(1)

编号
个股份

脸部
值(2)
($)

阈值
归属
级别(3)
(%)

授权级
最多
性能(3)
(%)

预期
归属日期

米奇·阿里森

不适用

乔希·温斯坦

2/21/2023

MTE

112,194

1,248,719

不适用

100

2/15/2024 – 2025

2/21/2023

PBS

108,904

1,212,102

不适用

100

2/15/2024 – 2025

4/21/2023

TBS (4)

159,914

1,499,993

不适用

100

2/15/2024 – 2026

4/21/2023

PBS (4)(5)

373,134

3,499,997

200

2/15/2026

乔纳森爵士乐队

4/21/2023

受限
库存

18,656

174,993

不适用

100

4/21/2026

杰森·格伦·卡希利

4/21/2023

受限
库存

18,656

174,993

不适用

100

4/21/2026

海伦·迪布尔

4/21/2023

受限
库存

18,656

174,993

不适用

100

4/21/2026

杰弗里·J·吉尔哈特

4/21/2023

受限
库存

18,656

174,993

不适用

100

4/21/2026

凯蒂·莱希

4/21/2023

受限
库存

18,656

174,993

不适用

100

4/21/2026

Sara·马修

4/21/2023

受限
库存

18,656

174,993

不适用

100

4/21/2026

斯图尔特·苏博特尼克

4/21/2023

受限
库存

18,656

174,993

不适用

100

4/21/2026

劳拉·韦尔

4/21/2023

受限
库存

18,656

174,993

不适用

100

4/21/2026

兰迪·韦森伯格

4/21/2023

受限
库存

18,656

174,993

不适用

100

4/21/2026

(1)

对韦恩斯坦先生的MTE、PBS和TBS激励计划的条款以及对非执行董事的限制性股票授予的条款和授予这些奖励的基础在上表汇总，在委托书的“非执行董事薪酬”和“薪酬表”部分进行了描述。尽管受未来归属日期的限制，非执行董事限制性股票授予在他们首次当选为董事会成员一年后不可没收。

(2)

所有授予的面值均采用相关授予日的收盘价计算，2023年2月21日为11.13美元，2023年4月21日为9.38美元，温斯坦先生为9.38美元，所有其他非执行董事为9.38美元。

(3)

授予非执行董事的限制性股票不包括业绩条件。

(4)

2023年初，我们决定将年度股权拨款周期从2月改为4月。作为过渡步骤，授予 2023年4月，PBS和TBS的拨款日期定在2月份。2024年的年度赠款的归属日期为相关归属年限。

(5)

这笔赠款的面值反映了目标值。绩效期限为2023财年至2025财年。如果执行条件如果完全满足，归属可能高达指示的目标股份数量的200%。

嘉年华公司董事薪酬报告 | B-15

	附件B-嘉年华公司董事薪酬报告(第二部分)
	2.政策执行科

2.11%董事持股及股份权益(经审计)

执行董事和非执行董事的股权政策规定，所有执行董事和非执行董事必须在受雇或任职期间持有嘉年华公司普通股或嘉年华公司普通股，其价值相当于首席执行官董事基本工资的六倍，以及非执行董事在受雇或任职期间现金预留金的五倍。所有新董事必须在不迟于他们最初被任命或被股东选举进入董事会之日起五年内达到这一要求。执行董事和非执行董事的股权政策规定，如果嘉年华公司的衰落，董事将被视为符合所有权要求

或嘉年华股份有限公司的股份导致董事跌破适用的所有权水平，前提是他们在股价变动之前遵守了规定，并且除非董事会另有批准，否则在所有权目标再次实现之前不得出售或转让任何此类股份的所有权。在2023财年任职的每一位董事都遵守董事会规定的这一要求。已达到规定的所有权目标，但马修女士除外，她因处于最初的五年期间而遵守了规定。

下表显示了截至2023年11月30日在任何激励计划下的流通股总数，以及2023财年期间归属的股份：

	股份(包括限制性股份和RSU)
董事	不含的赠款性能具有以下条件的条件：未归属(1)		与的赠款性能条件尚未归属的		股份数量归属时获得
高管董事
米奇·阿里森		—		—		—
乔希·温斯坦		400,489		873,134		64,517
非执行董事董事
乔纳森爵士乐队		35,001		不适用		14,090
杰森·格伦·卡希利		35,001		不适用		14,090
海伦·迪布尔		35,001		不适用		14,090
杰弗里·J·吉尔哈特		35,001		不适用		12,763
理查德·格莱西尔		16,345		不适用		14,090
凯蒂·莱希		35,001		不适用		14,090
Sara·马修		25,802		不适用		—
约翰·帕克爵士		16,345		不适用		14,090
斯图尔特·苏博特尼克		35,001		不适用		14,090
劳拉·韦尔		35,001		不适用		14,090
兰迪·韦森伯格		35,001		不适用		14,090

(1)

授予非执行董事的限制性股份须于其首次当选为董事会成员的周年纪念日前受服务条件所规限，并可在该日之前予以没收。

B-16 | 嘉年华公司董事薪酬报告

	附件B-嘉年华公司董事薪酬报告(第二部分)
	2.政策执行科

所有董事均可获得以美元计价的嘉年华公司普通股。

董事权益及其关连人士详情如下*：

嘉年华公司

董事

11月30日，
2022

11月30日，
2023

11月30日，
2022**

11月30日，
2023**

米奇·阿里森

―

121,136,034

121,136,034(1)

乔纳森爵士乐队

―

52,492

71,148

杰森·格伦·卡希利

―

38,591

57,247

海伦·迪布尔

―

41,300

59,956

杰弗里·J·吉尔哈特

―

30,854

49,510

凯蒂·莱希

―

35,842

54,498

Sara·马修

―

7,146

25,802

斯图尔特·苏博特尼克

―

83,411

102,067

劳拉·韦尔

―

82,608

101,263

乔希·温斯坦

―

4,955

44,083(3)

兰迪·韦森伯格(2)

―

870,950

1,339,606

为了与委托书中的“某些受益所有者和管理层的股份所有权”部分保持一致，上表包括所持有的限制性股票(但不包括RSU)。有关乔希·温斯坦(Josh Weinstein)持有的RSU，他是唯一持有RSU的董事，请参见上一表中的第一列和第二列。

作为建立DLC安排的一部分，嘉年华公司向嘉年华公司发行了一股特别有表决权股份，嘉年华公司将该股份转让给P&O公主特别投票信托(“信托”)的受托人，该信托是根据开曼群岛法律设立的信托。信托基金的实益权益股份转让给嘉年华公司。信托股份代表嘉年华特别投票权股份的实益权益。转让后，嘉年华公司立即以股息的方式向嘉年华公司普通股的持有者分配了这些信托股份。根据配对协议，信托股票与代表嘉年华公司普通股的证书在一对一的基础上配对并得到证明。此外，根据配对协议，当在DLC安排实施后向某人发行嘉年华公司普通股时，将同时向该人发行配对信托股份。嘉年华公司普通股和配对信托股份不得单独转让。嘉年华公司的普通股和配对的特别有表决权股票在纽约证券交易所挂牌交易，股票代码为“CCL”。因此，嘉年华公司普通股的每一位持有者也被视为同等数量的信托股份的实益所有者。

(1)

包括(I)1,329,289股由Nickel Ka 2022年金信托1号持有的普通股，(Ii)1,473,206股由Nickel Ka 2022年金信托2号持有的普通股，(Iii)448,659股由Nickel Ka 2023年金信托1号持有的普通股，(Iv)由MA 1994 B Shares，L.P.持有的80,736,445股普通股，(Iv)35,465,423股由Artsfare 2023-05号信托持有的普通股(V)2017-08年度NA信托持有841,506股普通股及(Vi)2017-08年度KA信托持有841,506股普通股。

(2)

包括26英里资本有限责任公司持有的961,238股。

(3)

持有量是扣除出售或扣缴以支付税款的股份后的净值。

上述股份权益于2023年12月1日至2024年1月11日(最后实际可行日期)期间并无变动。

嘉年华公司董事薪酬报告 | B-17

	附件B-嘉年华公司董事薪酬报告(第二部分)
	2.政策执行科

2.12%应享养恤金总额(经审计)

埃里森先生继续有资格获得嘉年华公司高薪雇员非合格退休计划(“退休计划”)下的福利。埃里森先生在退休计划下的福利是根据年龄、在嘉年华公司的服务年限以及他在过去10年服务中连续五年最高补偿年限的平均值来计算的。福利公式提供的年度福利累计额相当于其在“保险补偿”之前一年的收入的1%，加上超过保险薪酬的一年收入的1.6%，然后乘以其服务年限，最高可达30年。

计入信用的服务。确定其福利的补偿要素是他的基本工资和年度奖金，最高可达美国《美国国税法》第401(A)(17)条规定的法定限制。埃里森先生的应计福利已于2020年3月全额支付。根据退休计划的条款，预计埃里森先生不会根据退休计划获得任何额外的福利。温斯坦先生没有资格参加退休计划。

现任执行董事因参与固定利益养恤金安排而获得的退休福利详情如下：

高管董事

应计福利(1)在
2023年11月30日
($000)

应计费用增加
福利包括
通货膨胀
($000)

应计利润的增加值
扣除通货膨胀和福利后的福利
董事的贡献
($000)

米奇·阿里森

乔希·温斯坦

―

(1)

应计福利是指根据退休计划，根据截至2023年11月30日的服务，在65岁正常退休年龄退休时每年支付的养老金。现任董事无权享有任何提前退休福利。

2.13亿美元离职赔偿金(经审计)

年内并无支付任何失去职位的款项(该词在LMCG条例中有定义)。

2.14亿美元支付给前董事的款项(经审计)

在完成对DLC的交易后，斯特林勋爵被任命为P&O邮轮的生活总裁和嘉年华公司董事长米奇·艾里森的特别顾问。作为特别顾问，洛德

斯特林有权获得服务费，费率为£每年25000美元，按季度分期付款。

B-18 | 嘉年华公司董事薪酬报告

	附件B-嘉年华公司董事薪酬报告(第二部分)
	2.政策执行科

2.15 PRovision 40披露

薪酬委员会认为，董事高管的薪酬政策和做法解决了英国公司治理准则第40条中列出的所有因素，概述如下：

	清晰度			我们对执行董事的薪酬结构进行了明确和透明的解释和披露。我们提供年度和长期激励中使用的业绩衡量和授予时间表的详细披露。我们还开展股东外联活动，以确保股东了解我们的高管薪酬计划。
	简单性			我们对执行董事的薪酬计划包括详细披露和解释的要素，并将首席执行官的薪酬与我们的长期成功和股东的利益联系起来。首席执行官是董事2023财年唯一获得工资、年度激励和长期激励的高管。
	可预测性			披露并解释了所有基于绩效的薪酬元素和奖金支出范围的目标值、绩效指标范围和公式。还披露并解释了自由裁量权的使用(如果有)。
	相称性			2023财年对首席执行官的年度和长期激励与实现量化绩效指标挂钩，并使首席执行官的薪酬与我们的长期业绩和为股东创造的长期价值保持一致。薪酬委员会保留自由裁量权，以确保激励措施下的奖励反映业绩。
	风险			我们的薪酬委员会在管理层和薪酬委员会的独立顾问的支持下进行年度评估，以确保我们的高管薪酬计划不会鼓励过度冒险。我们的高管薪酬计划基于绩效薪酬理念，提供长期和短期现金和股权激励的组合，旨在激励管理层推动短期和长期业绩，并使利益与我们的股东保持一致。奖金支付被限制在200%，所有长期激励的业绩范围都被披露并受到限制。我们的政策通过以下措施限制不公平或过高薪酬的风险： • 对最大激励机会的明确限制 • 我们的薪酬委员会有权调整激励的公式化结果，以确保支出与业绩保持一致 • 所有激励措施的补充性条款和追回条款
	与文化接轨			我们首席执行官2023财年的薪酬旨在推动与我们的文化、价值观和战略保持一致的行为，例如，除了运营业绩指标外，还将年度和长期激励与实现健康、环境、安全和保障、可持续发展措施和我们的文化要素挂钩。我们也有一项股权政策，规定了我们的高管和所有董事的最低持股要求。

				我代表董事会，
				兰迪·韦森伯格薪酬委员会主席 2024年1月26日

嘉年华公司董事薪酬报告 | B-19

附件C-嘉年华公司
治理报告

嘉年华公司和嘉年华公司(合称“嘉年华公司和公司”)在两地上市公司(“DLC”)安排下运作，主要上市地点在美国和英国。因此，嘉年华公司实施了单一的公司治理框架，尽可能与两国的治理实践和要求保持一致。哪里有

尽管两国的风俗习惯或做法有所不同，嘉年华公司还是尽可能地寻求遵守英国的最佳做法。嘉年华公司相信，他们建立的公司治理框架有效地满足了美国和美国的公司治理要求英国。

企业管治指引

嘉年华公司已采纳公司管治指引(下称“指引”)，列明经董事会(“董事会”)批准的一般管治原则。该指南可在嘉年华公司的网站上查阅，摘要如下：

•

根据适用于在纽约证券交易所和伦敦证券交易所上市的公司的公司治理规则，每个董事会的大多数成员必须是独立的。

•

每个董事会在任何时候都将有以下委员会：审计委员会、薪酬委员会、合规委员会、健康、环境、安全和安全(“Hess”)委员会和提名与治理委员会(统称为“委员会”)。根据适用于在纽约证券交易所、伦敦证券交易所上市的公司的标准以及任何其他适用的监管要求，我们委员会的所有成员都将是独立董事。每个委员会都有自己的书面章程，其中主要阐述了委员会的宗旨、目标和责任。

•

提名和治理委员会将每年与董事会一起审查董事会新成员和现任成员所需的技能和特点，以及董事会整体的组成。提名和治理委员会将评估和推荐董事会候选人担任董事。

•

董事的职责载于指引，包括董事对嘉年华集团及其股东的责任、出席会议、嘉年华集团的长远策略计划的年度检讨，以及嘉年华集团未来可能面对的主要问题。

•

非执行董事将委任一名高级独立董事主持非执行董事会议及在吾等主席缺席的情况下主持董事会会议，并担任非执行董事的主要联络人。

•

董事可以免费和全面接触嘉年华公司的管理人员和员工，获得公司董事会秘书的建议和服务，并免费获得独立的专业建议，费用由嘉年华公司和公司承担。

•

薪酬委员会将根据其章程规定的政策和原则就董事和高管薪酬的形式和金额提出建议，并对其进行年度审查。特别是，薪酬委员会将每年审查我们首席执行官的薪酬和他的表现，使我们的首席执行官能够在短期和长期为嘉年华公司提供强有力的领导。

•

董事会和提名与治理委员会负责CEO和董事会继任计划。董事会与我们的董事会主席和首席执行官一起监督高管和高级管理层的继任规划。

嘉年华公司治理报告 | C-1

	附件C-嘉年华公司企业管治报告
	董事会组成

•

提名和治理委员会将维持新董事的入职培训计划和所有董事的继续教育计划。

•

董事会将进行年度业绩评估，以确定他们、他们的委员会和个别董事是否有效运作。

•

非执行董事将在董事高级独立董事的指导下至少每年召开一次会议，对我们主席的表现进行评估。

•

董事会将决定公司秘书的任免。

•

所有股东均可通过向公司秘书发送所有通讯的方式与董事会沟通，公司秘书必须将任何需要立即关注的事项转交高级独立董事，后者必须在适当情况下将任何事项通知董事会以供讨论或采取行动。

嘉年华公司监测美国和英国的公司治理发展，以支持有力和有效的公司治理框架。

董事会组成

各董事会目前由11名成员组成，其中两名为执行董事，九名为非执行董事。除康纳斯女士外，每一位连任董事会成员的候选人都已任满一年。所有董事均须接受年度重选。参选或重选的董事会成员的履历详情及其担任董事会和委员会成员的资格载于委托书。有关我们甄选及委任被提名人的程序的说明，请参阅委托书内的“董事提名”。所有于二零二三年当选之董事均须于年内接受正式表现评估，详情如下。

在2023财年，提名和治理委员会聘请了一家独立猎头公司Ridgeway Partners，以确定具有丰富行政经验的董事会候选人。Ridgeway Partners与Carnival plc或任何个别董事没有其他联系。经过严格的选拔程序，提名和治理委员会推荐Connors女士为董事会提名人，董事会提名Connors女士为2024年股东年会董事会选举候选人。

为遵守英国企业管治守则及披露指引及透明度规则，董事会已采纳适用于董事会及其各委员会的董事会成员多元化政策（“政策”）。政策实质上

规定董事的背景和资格（作为一个整体考虑）应反映各种属性、特点和观点，包括但不限于经验、专业、技能、地域代表性、知识和能力以及种族或民族、年龄和性别的多样性，以达致适当的平衡，使董事局及其辖下委员会能有效地履行其职责。尽管董事会及其委员会的所有委任均以才干及客观标准为基础，但提名及管治委员会在物色及提名董事的过程中，会根据董事会及其委员会的需要，并根据适用法律，考虑董事的多元化，以及经验、技能及其他相关标准。提名及管治委员会不时检讨及评估政策的成效，并向董事会汇报（如适用）。

截至2023年11月30日（即本财政年度的最后一天及董事会就《上市规则》第9. 8. 6 R（9）（a）条选定的参考日期），董事会成员中36%为女性（即11名成员中的4名），而1名董事为少数族裔背景。虽然董事会在2023财年任命了一名女性审计委员会主席，但截至2023年11月30日，我们没有至少一名女性担任高级董事会职位（我们定义为主席、首席执行官或高级独立董事）。因此，截至2023年11月30日，我们符合LR 9.8.6R（9）（a）所载的三项标准之一。但是，如果选举

C-2 | 嘉年华公司治理报告

	附件C-嘉年华公司企业管治报告
	董事会平衡与独立性

于2024年股东周年大会后，董事会42%的成员将为女性（即12名成员中的5名），两名董事将来自少数族裔背景。董事会致力于监督多元化的继任渠道，并在增加董事会中的妇女代表性方面取得了长足进展。与此同时，由于董事会及委员会的所有委任均以用人唯才及客观准则为基础，并鉴于董事会可供出任的高级职位数目有限，董事会无法预期

可能符合LR 9.8.6R（9）（a）（ii）（关于由女性担任董事会高级职位）。

董事会目前符合帕克审查的建议，即至少有一名董事来自少数族裔背景。

用于本披露目的的数据是在保密和自愿的基础上通过问卷调查收集的。这些人被要求通过从列表中选择一个或多个选项或提供自己的回答来自我报告他们的性别和种族信息。

董事会平衡与独立性

我们相信，拥有一个平衡的董事会是非常重要的，其中大多数董事都是独立的，这样就没有个人或团体主导董事会的决策。董事会相信，非执行董事与执行董事之间的平衡是适当的。

我们已制定多项措施以评估及保障独立董事的独立性。作为董事会年度独立性评估的一部分，每名董事及每名新提名人（如有）均须填写一份独立性问卷。所有问卷均由董事会全体成员审阅及评估。在对2023财年进行审查后，董事会确定，根据纽约证券交易所的企业管治规则和英国企业管治守则，所有12名被提名选举或连任非执行董事的候选人均被视为独立。自首次当选董事会成员之日起，Jonathe Band爵士、Stuart Subotnick、Laura Weil和Randy Weisenburger已担任非执行董事超过九年。然而，尽管如此，董事会基于下文所载理由确定该等董事均为独立人士。

与美国的做法一致，董事会认为任期长短只应是有关董事独立性的考虑因素之一，因此，任期本身不应导致失去独立性。董事会认为，自动失去独立地位

由于任期的董事将有效地作为独立董事的任期限制，并导致董事的宝贵贡献的损失，这些董事能够随着时间的推移，对嘉年华公司及其运营有越来越多的洞察力。董事会倾向于依靠对个别董事的严格年度评估，以及每三年由独立第三方治理专家进行的外部评估，以审查他们的客观性和独立性，以及他们作为董事的整体效力。根据董事会2023年年度评估和2022年进行的外部评估的结果，董事会满意地认为，所有非执行董事都是董事会的客观、独立和有效的贡献者。所有董事还必须在提名的管理和治理委员会进行个人评估和建议后，由股东进行年度重新选举。埃里森先生自2003年以来一直担任嘉年华公司董事会主席，并曾于2003年至2013年担任嘉年华公司首席执行官。他对我们的业务、我们的历史和邮轮行业的独特经验和深入知识仍然是无价的。埃里森先生在其任期内为我们的成功作出了并将继续作出重大贡献，并表现出客观的判断力。因此，董事会得出的结论是，他继续担任我们的董事长符合我们和我们股东的最佳利益。埃里森先生的业绩须接受非执行董事的年度评估。我们还分别担任首席执行官和董事长，以及董事的高级独立董事。

嘉年华公司治理报告 | C-3

	附件C-嘉年华公司企业管治报告
	董事的弥偿

正如在“董事会程序和责任”一节中进一步讨论的那样，我们还要求非执行董事在进入更多董事会之前获得我们的同意。

在全球法律服务部和全球E&C的支持下，这些委员会制定了程序，以确定和管理下列任何利益冲突

本公司会就任何董事(包括因持有大量股份而产生的事项)可能出现的情况作出评估，并评估董事的独立性，包括每年审阅董事填写的旨在识别潜在利益冲突的问卷，以及要求董事报告任何潜在的利益冲突。

董事的弥偿

嘉年华公司为嘉年华公司和嘉年华公司的董事提供赔偿。在2023财政年度期间，直至财务报表核准之日，这一规定一直有效。嘉年华公司在一定程度上

由于无法赔偿董事，我们亦维持董事及高级职员责任保险，该责任保险涵盖董事以董事身份提出的法律诉讼，但须受若干限制所规限。

董事会程序和职责

董事会定期举行会议，使董事会能够妥善履行其职责。在截至2023年11月30日的年度内，嘉年华董事会共召开了七次会议。除乔纳森·班德爵士、凯蒂·莱希和Sara·马修外，年内所有当时任职的董事均出席了所有董事会会议，彼等分别因医疗预约、疾病和另一董事会事务出席了七次会议中的六次。此外，非执行董事于年内定期与本公司董事会主席举行会议，并无其他执行董事出席。每次董事会会议的议程和会议日程由我们的主席准备，并由高级独立董事审阅和批准，以使相关信息能够流向董事会。每名董事会成员有权建议列入议程项目，并在任何董事会会议上提出不在该次会议议程上的议题。

要求非执行董事分配足够的时间来满足对其角色的期望。在接受额外的董事职位之前，必须征得我们董事长和高级独立董事的同意，这些职位可能会影响嘉年华公司的非执行董事能够致力于这一角色的时间。在2023财年，非执行董事没有担任额外的董事职务或作出重大承诺。

董事会有一项超额董事政策，规定(I)董事不得担任超过四家上市公司的董事会成员，包括我们的董事会(视为一个董事会)；(Ii)担任上市公司(包括嘉年华公司和plc)的首席执行官或高管的董事不得担任超过两家上市公司的董事会成员，包括我们的董事会(视为一个董事会)；以及(Iii)我们的董事会主席不得担任任何其他上市公司的董事会主席。作为董事会审查《企业管治指引》的一部分，董事会每年都会检讨超额工作政策。自2024年股东周年大会起，所有董事均遵守超额选举政策，而所有参选或重选的获提名人均须遵守该政策。自2024年股东年会起，康纳斯女士将不遵守超额选举政策，但由于她不会在2024年寻求连任波士顿科学公司董事会成员，这将使康纳斯女士遵守规定，提名与治理委员会同意暂时放弃对康纳斯女士的超额选举政策，直到波士顿科学公司2024年年会(预计在5月份)。

所有董事应诚信行事，以身作则，推广所需的文化，提供建设性的挑战、战略指导和专家建议，并追究管理层的责任。

C-4 | 嘉年华公司治理报告

	附件C-嘉年华公司企业管治报告
	董事会结构和对管理层的授权

董事会结构和对管理层的授权

董事的基本责任是以他们认为最有可能促进嘉年华股份有限公司长期持续成功的方式行使他们的商业判断，从而造福于整个股东并为更广泛的社会作出贡献。董事责任的进一步详情载于指引。董事会及其委员会有一份专门留给董事会或其委员会决定的正式事项时间表，其中包括但不限于批准下列事项：

•

季度、半年和年度报告、年度会议通知和委托书；

•

分红、发行股票或股票回购；

•

改变董事会及其委员会的结构、规模、成员和组成；

•

我们的公司结构发生了重大变化；

•

会计政策发生重大变化；

•

选择、任命或罢免审计员、审计员独立性、批准所有审计和非审计服务以及审计员的报酬；

•

风险管理框架；

•

投资政策；

•

重大协议、交易或借款；

•

董事或其高管或其直系亲属在其中有直接或间接重大利益的重大交易；

•

行政人员和公司秘书的任免、行政人员薪酬以及与行政人员的协议；以及

•

采用股权激励计划或对股权激励计划以及股权授予和其他与股票有关的福利进行任何更改。

委员会各委员会的详情载于下一节。

Carnival Corporation&plc全球业务的战略管理和指导，以及与之相关的重大商业决策，由董事会授权给集团内子公司的董事会和管理层，后者又酌情授权给当地管理层，但保留事项时间表中保留给全体董事会的部分除外。

我们的董事会主席领导董事会，并对其整体效力负责。他促进董事会层面的开放和对话文化，包括鼓励所有董事的有效贡献和参与，并支持管理层和公司秘书确保董事收到准确、及时和明确的信息。

董事会在其委员会和管理层的支持下，建立了审慎和有效的控制框架，使风险得以评估和管理。董事会通过执行管理层和委员会对嘉年华公司的主要和新兴风险进行了强有力的评估，包括那些将威胁其商业模式、未来业绩、偿付能力或流动性的风险，以确保这些风险得到有效管理和/或缓解，以帮助确保嘉年华公司的生存。根据这项评估，董事会已确定主要及新兴风险及其管理及/或缓解措施，该等风险列于随附嘉年华财务报表的嘉年华集团战略报告(“策略报告”)第(3)项“内部控制及风险评估”及第(4)项“风险管理及/或纾缓主要风险及新兴风险”。

嘉年华公司治理报告 | C-5

	附件C-嘉年华公司企业管治报告
	董事会的委员会

董事会的委员会

以下委员会在全年开展了工作。每个委员会都有一个书面章程，其副本可以在嘉年华公司的网站上找到， Www.carnivalcorp.com和

Www.carnivalplc.com.董事委员会定期向全体董事会汇报其活动及行动。

审计委员会

审核委员会由以下四名独立非执行董事组成：

•

Laura Weil（主席）;

•

杰森·格伦·卡希利;

•

莎拉·马修;以及

•

斯图尔特·苏博尼克

Carnival plc董事会已确定，审计委员会的每个成员都有“最近和相关的财务经验”，以满足英国公司治理准则的要求，并且审计委员会作为一个整体具有与Carnival Corporation & plc运营的行业相关的能力。审计委员会各成员的资格载于委托书。

在这一年里，嘉年华公司审计委员会举行了八次会议，所有成员都出席了会议，除了Mathew女士和Subotnick先生，他们分别出席了八次会议中的七次会议，因为另一个董事会和业务承诺。首席财务官兼首席会计官、负责Carnival Corporation & plc内部审计职能以及风险咨询和保证服务的首席审计官、外部审计师代表、总法律顾问、首席信息官、首席隐私官以及首席风险和合规官应审计委员会的邀请出席会议。

审核委员会之主要角色及职责为审阅：

•

我们财务报表的完整性；

•

履行内部审计职能，包括欺诈调查、内部控制和流程效率；

•

独立审计师的资格、独立性和表现；以及

•

此外，我们的审计委员会：

•

任命、监督和批准我们独立审计师的薪酬；

•

如董事会提出要求，协助董事会确保嘉年华公司的年报和账目整体上是公平、平衡和易懂的，并为嘉年华公司的股东提供所需的资料，以评估嘉年华公司的地位和表现、商业模式和策略；

•

审查嘉年华公司和plc商业行为和道德准则的遵守情况；以及

•

建立和监督有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉的保密提交、接收和处理的政策和程序。

年内，审计委员会在履行职责时，除其他事项外，包括：

•

回顾嘉年华公司的季度和年度财务业绩，包括会计事项、影响财务业绩的主要因素和未来预测；

•

审查财务报表和相关披露，以及向美国证券交易委员会和适用的英国当局提交的其他拟议文件，以及嘉年华公司的收益新闻稿草案；

•

审查年度报告和账目的形式和内容，包括战略报告(包括持续经营确认、可行性声明、内部

C-6 | 嘉年华公司治理报告

	附件C-嘉年华公司企业管治报告
	董事会的委员会

控制和主要风险，以及年度风险管理和/或主要风险缓解)、财务报表和董事报告，将于年底提交给嘉年华公司的股东；

•

审查半年报告的形式和内容(包括持续经营确认)；

•

与董事会一起核准战略报告中包括的生存能力声明和持续经营声明；

•

审查管理层关于减值分析的报告；

•

审查了2022年现金流量重报(更多细节见附注2--嘉年华集团财务报表的重要会计政策摘要)；

•

确认收到所有申报单位的证书、披露控制和程序清单以及损失应急备忘录；

•

收到关于嘉年华公司和公司萨班斯-奥克斯利404合规计划的简报；

•

审查独立审计师关于审计工作的报告，查明内部控制缺陷和会计问题，以及独立审计师与嘉年华公司之间的所有关系；

•

审查和批准嘉年华公司和plc的独立审计师提供的审计和非审计相关服务的费用；

•

收到并审查独立审计员关于其工作的规划、现状、执行情况和结论的各种报告；

•

收到嘉年华公司内部审计部门(称为风险咨询和保证服务(RAAS))的报告和季度简报，说明其内部审计工作的结果，包括重大发现、任何发现的内部控制缺陷和补救措施的管理计划；

•

审查RAAS关于总法律顾问指派的、并与首席风险和合规干事就这些调查的状况和结果进行的独立内部调查的结果的报告；

•

审查了RAAS的历史审计覆盖面和风险评估，以便为来年制定审计计划；

•

审查了RAAS关于其审计计划、部门人员配置和专业资格的进展情况以及先前确定的行动步骤的管理行动计划的情况的报告；

•

审查关于信息技术安全、包括网络安全的报告，以及对违规行为的回应和调查；以及

•

审查通过嘉年华公司第三方管理的热线和其他渠道收到的投诉情况。

薪酬委员会

董事会的薪酬委员会由以下四名独立非执行董事组成：

•

兰迪·魏森伯格（主席）;

•

杰森·格伦·卡希利;

•

Helen Deeble;以及

•

劳拉·韦尔。

年内，嘉年华plc薪酬委员会举行了六次会议，当时任职的所有成员均出席了会议，但卡希利先生除外，他自2023年2月1日获委任为薪酬委员会成员以来，出席了五次会议中的四次。执行董事被邀请出席适当的项目，但

在讨论和确定他们自己的业绩和薪酬时，不包括在内。

薪酬委员会负责：

•

评估和批准董事和高管薪酬计划、政策和方案；

•

年度审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目的；

•

确定和批准我们的首席执行官、其他执行董事和其他高级管理人员的薪酬；

•

监督我们股票激励计划和员工股票购买计划的管理；以及

嘉年华公司治理报告 | C-7

	附件C-嘉年华公司企业管治报告
	董事会的委员会

•

就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。

在选择或任命候选人担任我们薪酬委员会主席的职位时，提名和治理委员会和董事会应特别考虑以前

在薪酬委员会任职至少12个月。

各薪酬委员会有权保留其选择的薪酬顾问，以协助评估薪酬问题。

合规委员会

董事会的合规委员会由以下五名独立非执行董事组成：

•

杰弗里·J·吉尔哈特(主席)；

•

乔纳森爵士乐队；

•

斯图尔特·苏博特尼克；

•

劳拉·韦尔；以及

•

兰迪·韦森伯格。

年内，嘉年华合规委员会举行了四次会议，当时所有在职成员均有出席。

合规委员会的主要职能是协助委员会监督旨在促进(A)道德行为、(B)高度诚信和(C)遵守适用于我们的所有法律、法规和政策的活动，包括：

•

对全球E&C提供职能监督，包括接收首席风险与合规官(CRCO)关于全球E&C活动的定期报告并向其提供指导，包括来自我们的投诉渠道的趋势和见解、Global E&C的合规监控活动、管理层应对合规风险管理机会的缓解计划、可能对以下方面产生重大影响的法律和法规的变化

美国，人员和资源的充分性，以及全球E&C遇到的任何困难；

•

监督与遵守适用法律法规有关的风险管理，包括我们的合规监测活动，以支持高水平的道德和诚信；

•

审查遵守我们的《商业行为和道德守则》和我们的业务伙伴《行为和道德守则》以及披露利益冲突的结果；

•

对我们的事故分析小组(“IAG”)和全球环境与控制中心审查IAG建议的有效性提供职能监督；

•

审查商业道德披露、缓解和相关监测的结果；

•

与首席风险和合规官一起审查与一般合规有关的风险评估，包括反贿赂或反腐败、数据隐私和第三方风险管理，以及为减轻这些风险而实施的控制措施；

•

制定和监测有关投诉或关切的保密提交、接收、保留和处理的政策和程序，但与会计、内部会计控制和审计事项有关的除外；以及

•

监督和审查董事会、首席执行官、全球领导团队或部门16名高管的所有重大不当行为指控。

赫斯委员会

董事会的Hess委员会由以下五名独立非执行董事组成：

•

乔纳森爵士乐队(主席)；

•

海伦·迪布尔；

•

杰弗里·J·吉尔哈特；

•

凯蒂·莱希；以及

•

兰迪·韦森伯格。

C-8 | 嘉年华公司治理报告

	附件C-嘉年华公司企业管治报告
	嘉年华审计委员会报告书补编

年内，嘉年华委员会举行了四次会议，当时所有在职成员均有出席。我们的首席执行官和我们邮轮品牌的总裁也参加了赫斯委员会的会议。

Hess委员会的主要职能是协助董事会履行其职责：

•

监督和监测海上和岸上的HESS和可持续发展政策、程序、实践计划和倡议;

•

审查和建议与健康与安全、可持续性和可持续性报告相关的适当政策、程序、惯例和培训，并监督这些政策、程序和惯例的遵守情况;

•

监督与重大HESS和可持续性风险相关的风险管理

监控相关法律和监管要求的变更和遵守情况;

•

审查事件分析小组进行的独立HESS调查得出的见解;

•

审查并与管理层讨论与HESS有关的未决或威胁的行政，监管或司法程序，这些程序对我们以及管理层的回应至关重要;以及

•

审查并建议我们的目标和计划（包括衡量绩效的方法），以实施公司有关HESS和可持续发展的政策、程序、实践、培训、合规措施和风险管理计划。

提名和治理委员会

董事会提名及管治委员会由以下四名独立非执行董事组成：

•

Stuart Subotnick（主席）;

•

乔纳森爵士乐队；

•

凯蒂·莱希；以及

•

兰迪·韦森伯格。

年内，Carnival plc提名及管治委员会举行了四次会议，全体成员均有出席。

提名和治理委员会的主要职能是：

•

协助董事会物色合资格成为董事会成员的人士，并推荐获提名人士以供委任及/或选举加入董事会;

•

向董事会推荐各委员会的提名人选;

•

就董事会及其辖下委员会的规模及组成向董事会提出建议;

•

参与董事会和首席执行官的继任计划;

•

对董事会、其委员会和个别董事的评估进行监督;

•

为新董事提供入职培训计划，并为所有董事提供持续教育计划;及

•

审查和评估我们的公司治理准则的有效性。

有关董事会继任规划程序和董事会多元化政策的更多信息载于委托书的“董事提名”部分，有关我们的多元化和包容性努力的更多信息载于嘉年华公司董事报告的“员工”部分。该等资料以参考方式并入本嘉年华公司管治报告。

嘉年华审计委员会报告书补编

要求纳入嘉年华审计委员会报告书的某些资料，载于

委托书，并通过引用并入本嘉年华公司治理报告。本届嘉年华的主要目的

嘉年华公司治理报告 | C-9

	附件C-嘉年华公司企业管治报告
	嘉年华审计委员会报告书补编

审计委员会报告的补充是遵守英国公司治理守则的要求，这些要求仅适用于嘉年华公司。

在2023财政年度，嘉年华plc审计委员会通过审查、与管理层讨论，并在适当情况下对管理层采用的方法和关键假设提出质疑，加深了对由会计判断和重大估计组成的重大会计事项的理解。在与管理层及嘉年华外聘核数师进行检讨后，普华永道会计师事务所(“普华永道”)对附注2及附注10所载的重大估计作出评估，这是本行于

2023年，嘉年华集团审计委员会对就重大会计事项审议的评估和达成的结论感到满意，如嘉年华集团2023财年财务报表小组在附注2-“重大判断和估计”以及附注10--财产和设备项下的重大会计政策。

此外，与收入确认相关的欺诈风险是嘉年华plc审计委员会的一个重点领域，并于2023年与普华永道进行了讨论。审计委员会审议了审计标准所界定的假定舞弊风险，并满意地认为没有重大问题。

外聘审计员和审计招标

审计委员会有责任就外聘审计员的任命、连任和免职提出建议。普华永道在2023年4月举行的股东周年大会上获审计委员会推荐再度委任为嘉年华有限公司的核数师，并获股东批准再度委任。审计委员会还重新任命普华永道为嘉年华公司的独立注册会计师事务所，并在2023年4月至2023年4月的年度股东大会上获得股东批准。

此外，审计委员会的政策是每年对审计师的客观性和独立性进行正式评估，其中包括：

•

审查所提供的非审计服务及相关费用；

•

与审计师讨论一份书面报告，详细说明与嘉年华公司和plc以及任何其他可能影响审计师独立性或客观性的方面的关系；以及

•

与董事会和管理层一起评估外部审计程序的有效性。

普华永道至少在1986年至2002年期间担任嘉年华公司的独立审计师。2003年，随着嘉年华公司和嘉年华公司之间的DLC安排的形成，独立的

对合并实体Carnival Corporation & plc和Carnival plc进行了审计。在完成这一招标过程后，审计委员会决定向股东建议，任命普华永道为嘉年华公司和嘉年华公司2003财政年度的独立审计师。审计委员会每年评估普华永道的业绩，并每年建议股东投票重新任命普华永道为嘉年华公司的独立审计师。普华永道在2023财年为Carnival plc提供的首席审计合作伙伴是Nicholas Smith。

审核委员会于2023财年与独立核数师举行了8次会议，并可应要求举行额外会议。审核委员会于年内持续评估独立核数师之效能，包括审核程序之资格、专业知识及资源、客观性及独立性，以及质素及效能。该评估考虑审核委员会与独立核数师的互动及独立核数师的观察，并考虑一系列因素，包括：

•

经验和专业知识;

•

专业怀疑的程度;

•

处理重大审计和会计判断的方法;

•

完成商定的外部审计计划、内容和质量的有效性和效率;

C-10 | 嘉年华公司治理报告

	附件C-嘉年华公司企业管治报告
	嘉年华审计委员会报告书补编

•

外聘核数师报告的稳健性;及

•

外部监管机构发布的相关审查和报告，如英国财务报告顾问（“FRC”）和美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）。

审核委员会的评估亦透过收集高级管理层的反馈意见，以了解彼等对外聘核数师的成效及质素的看法。审核委员会认为，外聘核数师于本年度有效。

审核委员会继续相信，外聘核数师的独立性并无受到任何损害，而罗兵咸永道于2023财政年度维持独立，并已考虑到：

•

普华永道在2023财年提供了非实质性的允许非审计服务;

•

普华永道遵守了关于审计合伙人和高级审计团队成员轮换的要求;

•

普华永道与嘉年华公司或嘉年华有限公司或任何其他可能影响普华永道独立性或客观性的方之间没有任何关系;

•

普华永道在其提交审计委员会的报告中确认遵守了其独立性标准;以及

•

在2023财年，我们没有聘用普华永道审计团队的任何成员。

有关审核委员会预先批准及容许独立核数师进行非审核工作的政策，载于委托书的“独立注册会计师事务所”一节，并以参考方式并入本嘉年华公司管治报告内。有关2023财年应向普华永道支付的审计和非审计服务费用的信息，请参阅嘉年华集团财务报表的附注4-其他收入和支出。

嘉年华公司必须遵守英国关于外聘审计师任命和轮换的规定。英国相关立法(2016年《法定审计师和第三国审计师条例》)要求

法定审计师在20年后轮换，并包括10年期中点审计公司的强制性竞争性投标。竞争及市场管理局(下称“竞争及市场管理局”)的“2014年市场调查(强制性使用竞争性招标程序及审计委员会的责任)令”(下称“竞争及市场管理局令”)亦列明过渡性规则，以决定首次核数师轮换或招标程序的最迟日期。CMA的命令适用于富时350指数成份股公司。嘉年华公司确认，它在2023财年遵守了CMA命令的规定。

普华永道自2003财年以来一直是嘉年华公司的审计师，因此过渡规则规定，他们在2014年6月至2014年6月之后的九年内不得再次获得任命，这实际上意味着必须为2024财年的审计更换审计公司。因此，在2022财年，审计委员会监督了竞争性招标过程，根据CMA、金融市场行为监管局(FCA)和财务报告委员会提出的法定和监管要求，选择一家审计公司取代普华永道，对合并实体嘉年华公司和嘉年华公司进行2024财年的审计。

我们在2022年上半年邀请了三家合格的会计师事务所参与招标过程，以确保在2023财年之前和2024财年审计开始之前实现有序过渡和中选事务所的独立性。根据上述轮换要求，普华永道没有被邀请参加这一进程。

在审计委员会的监督下，成立了一个由管理层高级成员组成的遴选委员会(“遴选委员会”)，以管理审计招标过程。遴选委员会制定了一套遴选标准，使其成员能够评估每一家律师事务所，同时考虑到与每一家律师事务所的会议以及他们对每一家律师事务所的书面建议的审查。主要的选择标准包括审计质量和检查结果、监管机构的公开报告和评论、审计方法、相关的行业经验、强大的全球网络以及在管理美国和英国大型跨国审计方面的丰富经验、业务运营所在的关键司法管辖区的存在、拟议的

嘉年华公司治理报告 | C-11

	附件C-嘉年华公司企业管治报告
	嘉年华审计委员会报告书补编

团队的参与度以及对技术和创新的使用。

审计委员会对每家事务所在审计招标过程中的表现进行了详细审查，并根据所有标准进行了评估，审计委员会根据遴选委员会的意见，向董事会推荐德勤会计师事务所为嘉年华公司的拟议审计师，德勤律师事务所为嘉年华公司的拟议审计师。德勤被选为首选人选的因素包括一支高素质和经验丰富的拟议审计团队、在美国和英国提供质量审计的记录、坚实的检查结果以及其技术和创新能力。

2022年6月23日，董事会审计委员会选举德勤会计师事务所为嘉年华公司2024财年独立注册会计师事务所，德勤律师事务所为嘉年华公司2024财年独立审计师。

有待股东于2024年股东周年大会上批准及批准。

审计委员会将在2024年4月的股东年会上建议我们的股东批准任命德勤有限责任公司为嘉年华公司2024财年的审计师。审计委员会还任命德勤会计师事务所为嘉年华公司2024财年的独立注册公共会计师事务所，但须经股东批准。

普华永道在整个2023财年继续作为嘉年华公司的独立注册会计师事务所和嘉年华公司的独立审计师。在确认他们的独立性后，德勤于2023年2月开始了他们的过渡进程。他们的过渡过程包括跟踪普华永道和与管理层会面，以了解嘉年华公司和嘉年华公司的详细情况。

				我代表审计委员会，
				劳拉·韦尔审计委员会主席 2024年1月26日

C-12 | 嘉年华公司治理报告

	附件C-嘉年华公司企业管治报告
	信息和专业发展

信息和专业发展

公司秘书须于每次会议前向董事会成员提供适当资料，而董事须于每次会议前投入充足准备时间审阅该等资料。公司秘书亦负责透过主席就所有企业管治事宜向董事会提供意见。

所有董事均可于嘉年华获取公司秘书的意见及服务，并获准取得独立专业意见，

公司的费用，因为他或她可能认为有必要履行他或她作为董事的责任。董事须将其意向通知高级独立董事。

所有董事均有机会参加彼等选择之培训计划。该等计划之主题及内容于年内定期检讨。此外，董事们还参加了由该领域专家举办的多个合规和文化培训班。

董事会绩效评估

提名及管治委员会及董事会每年对董事会、董事会辖下委员会及董事会成员进行表现评估。作为2023年该流程的一部分，每位董事均须填写一份有关董事会表现的问卷。问卷由提名及管治委员会审阅及评估。

此外，提名和治理委员会审查了每位董事的个人表现，重点是他或她对Carnival Corporation & plc的贡献，并特别关注潜在的改进领域。在进行评估时，提名及管治委员会根据董事会的需要检讨董事会的组成、年龄、多元化、经验及技能方面的考虑因素，以达致董事会的适当平衡，以及董事会成员如何有效地合作以达致董事会的目标。Micky Arison作为主席的表现检讨由非执行董事在高级独立董事Randy Weisenburger的带领下独立进行，并考虑另一名执行董事的意见。

提名及管治委员会亦与非执行董事讨论及检讨彼等与其他公司或组织的任何重大时间承诺。于2023财年，提名及管治委员会的审核并无发现任何重大承诺。在

此外，非执行董事担任的董事职位数量也被考虑在内，这与嘉年华公司的过度任职政策一致。

于二零二三年十月，提名及管治委员会向董事会汇报表现评估结果。董事会的结论是，每名董事均为董事会的有效成员，并有足够时间适当履行其对董事会及其委员会的承诺及所有其他须履行的职责。提名和治理委员会以及董事会认为，董事会在本财政年度继续有效运作。 2023.

于2023财政年度，审核委员会、薪酬委员会、合规委员会、HESS委员会及提名及管治委员会亦透过填写向提名及管治委员会主席提供的问卷，按各自章程检讨其表现。这些审查的结果在成员之间进行了讨论，并向执行局报告。董事会的结论是，审计委员会、薪酬委员会、合规委员会、HESS委员会以及提名和治理委员会继续有效运作，并继续符合各自章程的要求。

英国《公司治理准则》要求，外部协助对董事会的

嘉年华公司治理报告 | C-13

	附件C-嘉年华公司企业管治报告
	董事薪酬

成效至少每三年进行一次。在2022财年，提名和治理委员会聘请治理解决方案小组对董事会的有效性进行评估，治理解决方案小组是一家独立的第三方治理专家，与嘉年华公司或任何个人董事没有其他联系。

这位第三方治理专家采访了2021年当选的每一位董事以及与董事会有实质性互动的高级管理层成员。评估的一些主要重点领域包括董事会动态和融洽、董事会互动和与管理层的关系、会议结构和形式、董事会平衡和茶点、董事会会议后勤、会议讨论议题和委员会职责分工。

评估完成后，第三方治理专家与现任高级独立董事一起审查了评估结果，然后提出了结果

以及向包括我们的主席在内的全体董事会提出建议，供2022年底讨论。评估的总体结论是，董事会有效地履行了职责。评估赞扬董事的高度承诺和参与水平、董事会与管理层之间牢固的工作关系以及董事的知识和技能的深度。它还指出，虽然董事会的虚拟会议是必要的，但面对面的会议可以更好地促进同志情谊以及促进结构较少的对话，因此，建议增加第二次面对面会议。鉴于合规委员会的成立时间比其他董事会委员会晚得多，评估报告还指出，审计委员会、Hess委员会和合规委员会的职责领域有一些重叠。根据第三方治理专家主导的评价过程的反馈，董事会在2023财年召开了第二次面对面董事会会议。此外，作为委员会章程年度审查的一部分，审计委员会、合规委员会和赫斯委员会对其章程进行了几次修订，以明确各自的责任领域。

董事薪酬

嘉年华plc董事薪酬报告分为两部分，第I部分为委托书的一部分，第II部分作为委托书的附件B。一项决议：

批准嘉年华plc董事薪酬报告将在2024年股东周年大会上提出。

与股东的关系

董事会向股东传达嘉年华公司整体业绩的正式渠道是年度报告、嘉年华公司半年财务报告、10-K表格联合年度报告、10-Q表格联合季度报告、8-K表格联合当前报告、委托书和新闻稿。

嘉年华公司的高级管理层、执行董事(包括董事会主席)和非执行董事定期与机构股东代表会面，讨论他们的意见，以便更好地了解嘉年华公司和公司的战略和目标。与机构讨论的问题

股东包括高管薪酬、业绩、业务战略和公司治理。

定期向美国、英国和其他地方的投资界代表介绍情况。每个财政季度的结果都会在每个季度的电话会议上与投资界和其他人一起审查，并通过互联网现场直播。

董事会定期听取管理层关于嘉年华公司股东和经纪人提供的反馈和信息的简报。在2023财年，嘉年华公司的管理层向董事会提交了关于股东问题的报告。

C-14 | 嘉年华公司治理报告

	附件C-嘉年华公司企业管治报告
	股东周年大会

股东将有机会在2024年年度股东大会上向董事会代表和高级管理层提问，有关通知包含在委托书中。

董事会已实施程序，以便利股东或利害关系方与董事会之间的沟通。股东或有利害关系的人士如欲与董事会或董事高级独立董事沟通，请向

嘉年华公司秘书，地址：美国佛罗里达州迈阿密西北87大道3655号，邮编：33178-2428。公司秘书立即将公司秘书认为需要立即处理的那些通信转发给高级独立董事。高级独立董事将他认为适合采取进一步行动或讨论的事项通知董事会或相关委员会的董事会主席。

股东周年大会

今年的年度股东大会将于2024年4月5日(星期五)在美国佛罗里达州迈阿密西北87大道3655号嘉年华广场举行。会议将于上午8：30开始。(美国东部夏令时)，虽然严格来说是两次不同的会议(嘉年华plc会议将首先开始)，但嘉年华公司的股东可以出席嘉年华plc会议，反之亦然。

我们亦很高兴在位于嘉年华大厦的嘉年华公司总部主持股东周年大会的现场直播。

下午1：30，英国南安普敦SO15号，100号海港游行(英国夏令时)。计划参加南安普敦视频直播的股东必须提交委托书才能投票，因为他们不能亲自从南安普敦投票。出席南安普敦现场视频直播的股东将能够向佛罗里达州的董事们现场提出问题，但不会被视为或被视为出席年度会议。

员工敬业度

根据英国公司治理准则，兰迪·魏森伯格于2020年被任命为董事员工敬业度非执行董事。我们利用指定的非执行董事董事作为这一领域的领导者，同时将所有非执行董事纳入整个全球组织的员工队伍参与活动。Weisenburger先生在大型和全球性组织的人力资源管理职责方面拥有丰富的经验，这使他能够协助我们的董事会监督战略、继任计划、人才发展和我们的高管薪酬计划，并使他能够领导我们的员工敬业度努力。作为董事的高级独立董事和薪酬委员会主席，魏森伯格先生还拥有丰富的董事会领导经验，有助于与其他董事会成员有效地协调努力。

这一职责的主要职责是治理和监督以下事项：

•

直接与员工(我们也称为团队成员)接触，以确保他们的反馈和关切得到适当的传达给董事会，并确保董事会的战略方向和优先事项在整个员工队伍中得到传达；

•

酌情协调其他非执行董事、管理层和员工之间的直接接触；

•

支持董事会对员工敬业度努力的讨论，并组织此类讨论的内容；

•

监察和评估与员工参与有关的政策和做法，以确保员工参与的工作有效、符合我们的价值观、支持我们长远的持续成功，以及以平衡和透明的方式分享和收集员工的意见；以及

嘉年华公司治理报告 | C-15

	附件C-嘉年华公司企业管治报告
	员工敬业度

•

定期向董事会报告员工参与工作的结果，包括员工的任何反馈和关注，并根据这些报告向董事会提出任何建议。

我们相信，指定一名非执行董事，由高级管理层、全球人力资源部、子公司管理团队和其他董事会成员酌情支持员工参与工作，可以听取各种观点，提供更有针对性的监督和明确的责任分工，并且现在和现在仍然是一种适当和有效的员工参与方法。担任这一职务时，韦森伯格先生还得到了高级管理层的支持，他们负责员工敬业度工作的日常实施。

我们的非执行董事与我们的全球品牌通力合作，在一年中促进有重点的船舶和岸上现场访问。每个非执行董事通过有组织的会议直接与员工和当地管理层接触，例如在实地考察期间举行市政厅或不那么正式的对话。这些合作伙伴关系会定期轮换，因此每个非执行董事都有机会与整个组织的员工和管理层接触。

非执行董事互相分享他们的经验，并将这些经验纳入他们在董事会的更广泛服务中。

鉴于我们与不同运营公司的业务的全球性，大多数员工参与活动都是在子公司层面上进行的，由各自的运营公司管理层领导。在2023财年，我们的员工敬业度计划涉及多项计划的延续，这些计划由我们整个组织的不同领导者领导，例如Live Virtual.

市政厅会议以及各种虚拟和现场船只访问。韦森伯格先生和其他非执行董事继续进行面对面的活动和访问。通过这些访问，员工有机会会见董事会成员并与其交谈。董事会定期收到管理层关于健康和安全协议以及与劳动力有关的其他关键事项的报告。董事会继续与管理层密切合作，以平衡企业的需求与员工、股东和其他利益攸关方的需求。

在2023财年，在董事会的全力支持下，我们继续实施我们的计划，旨在随着协议更新的实施而参与和关心我们的员工。重点关注的领域包括外联和福利、文化和人员配置。董事会及其委员会收到高级管理层关于关键问题和事态发展的定期报告。Weisenburger先生向全体董事会报告了员工敬业度的努力。

我们的薪酬做法是为了吸引和留住组织各级的有才华的人，并奖励业绩，如下文“人员配置”部分所述。

关于董事会在讨论和决策中如何考虑员工利益的更多信息，请参阅战略报告的以下部分：1.A.II.宗旨和使命、愿景、价值观和优先事项，1.C.XIV.人力资本管理和员工，1.C.15.道德和合规，以及7.第172(1)节声明。战略报告中包括一份声明，描述董事如何履行其职责，以他们认为真诚的方式行事，在考虑到利益相关者和公司法第172(1)节(A)至(F)节所述事项的情况下，最有可能促进嘉年华公司和plc的成功，以造福于其整体成员。

外展与健康

我们有一个计划，指派一名或几名非执行董事到某个品牌或品牌集团，为期一年，以便他们可以更好地了解该品牌或

品牌的运营和文化以及员工的优先事项和关切。该计划旨在定期轮流分配任务，以便随着时间的推移，每个非执行董事可以与所有

C-16 | 嘉年华公司治理报告

	附件C-嘉年华公司企业管治报告
	员工敬业度

我们的品牌或品牌集团。作为该计划的一部分，非执行董事进行了岸上和船上访问，以会见管理层并与员工和船员进行接触。

我们也一直致力于保持和改善我们与员工之间的持续沟通。我们的品牌主要专注于沟通渠道，包括常规市政厅、时事通讯、电子邮件更新和视频信息。管理层在董事会的支持下，将重点放在应对通过这些渠道收到的反馈意见的举措上。鼓励员工在市政厅会议之前和会议期间与领导和同事互动。大会堂除了现有的其他沟通渠道外，例如下文“举报关注事项热线”一节所指的热线，亦让我们的员工提出意见和提问。

从市政厅会议、调查和其他渠道获得的反馈导致了我们品牌的各种举措。在董事会的支持下，管理层对通过各种沟通、健康和保健以及丰富和认可努力收到的反馈采取了行动。处理收到的反馈的举措因品牌而异。这些举措的例子包括：

•

通过研讨会、为不同级别和不同部门的员工提供一对一午餐，创造职业发展和建立联系的机会；

•

关于支持幸福和沟通等主题的领导力培训；

•

建立员工小组，与高级领导层会面，以确定解决方案或要求变更；

•

利用市政厅解决在活动中匿名提出或引起的问题；

•

更新技术硬件；以及

•

检查IT系统，以确定改进功能和连接性的机会。

2023年，我们为船上员工制定并实施了全球福祉标准，包括预防保健服务，如疫苗接种保护和预防和检测精神疾病等福利。

我们还邀请所有全球员工参加2023年海洋行动的活着挑战。挑战是就我们如何更好地保护海洋和促进积极的气候行动提出想法。那些提交顶级创意的人在公司和品牌市政厅会议上得到了认可。

文化

在2023财年，我们更新了我们的愿景、宗旨和使命声明，以更好地使它们与我们的战略和文化保持一致，并更新了我们的优先事项，以确定我们未来的目标。

我们最新的优先次序如下：

1.通过为客人提供非凡的体验，确保我们的每个世界级品牌在度假市场拥有自己的空间。

2.成为旅游和休闲的首选雇主。

3.坚守承诺，在合规、环保和照顾我们接触到的每一个生命的安全、健康和福祉方面追求卓越。

4.用业界最智能的解决方案引领步伐，实现我们到2030年的可持续发展路线图。

5.加强我们的资产负债表，为股东带来长期价值。

我们还继续实施和监督我们的文化要素(核心价值观)，这些核心价值观是定义我们是谁、我们代表什么以及我们如何运作的关键信念和行为。在2023财年，我们细化了与每种文化相关的定义和描述，这些定义和描述对于进一步将我们彼此和组织联系在一起至关重要，并成为帮助我们做出决策、建立关系、解决问题和取得成功的指导原则。

在对其定义和描述进行更新后，我们的文化要领如下：

•

大声疾呼--我们的声音就是我们的力量。我们每个人，无论级别或角色，都要说出来。

嘉年华公司治理报告 | C-17

	附件C-嘉年华公司企业管治报告
	员工敬业度

当我们有问题、评论、担忧或新想法时。如果我们看到一些错误的东西或看起来不正确，我们会说些什么，并相信我们的声音会被听到，而不是害怕报复。

•

尊重和保护-我们人民和地球的健康、安全和福祉至关重要。我们选择采取果断行动，尊重和保护我们接触到的每一个生命、我们航行的地方和管理我们的法律。

•

增强能力-我们和我们的团队成员拥有我们所需的时间、工具和支持来做好我们的工作。我们被授权采取个人所有权和责任来取得成功，我们为自己的工作感到自豪。

•

改进-我们的业务建立在前进的基础上。我们勇于梦想，在客人和团队成员的体验、运营、合规性、可持续性等方面推动创新和持续改进。

•

听与学-我们积极倾听，在回应之前寻求理解，因为我们拥有的视角越多，我们做出的决定就越好。我们重视和尊重他人的言论和想法，保持开放的心态，从自己的成功和失败中吸取教训。

•

沟通-我们公开地在品牌、职能和整个公司之间分享我们的知识、技能和信息，以促进我们的集体成功。我们一起捍卫我们的宗旨和使命、愿景、价值观和公司优先事项。

我们还继续了我们的跨品牌文化调查计划，重点是针对我们所有员工的船舶和岸上运营的文化要素进行共同调查。这项全面的每半年一次的调查现在是一个重要的管理工具，用于跟踪我们的文化健康状况，并制定适当的倡议、目标和行动计划，以改善我们的文化。在这方面，我们的运营公司制定和实施了上述具体举措，并将根据从调查中收到的反馈继续这些努力。这些举措预计将包括一系列关于文化要点的广泛和一致的交流，以提高认识；以及新的和创新的培训课程，以促进进一步

理解。更具体地说，通过这些步骤，每个品牌都将推动和激励将加强我们的企业文化的关键行为。

为了进一步提升加强企业文化的重要性，管理层在董事会的监督下，还制定了一个新的文化治理流程，在该流程中，我们的高级管理团队负责制定文化改进的战略和目标。考虑到我们人力资源专业人员的相对专业知识，每个运营公司的人力资源负责人都负责在整个品牌范围内实施战略，并提供定期报告，总结这些努力和活动。我们致力于通过各种合规监控、沟通和持续改进过程来支持“合规文化”。董事会及其委员会还在监督和评估我们的文化方面发挥重要作用，以确保它与我们的战略、价值观、使命和愿景保持一致。作为这一作用的一部分，理事会在2023年收到并审查了关于我们的文化要素进展情况的报告。董事会还监督我们的政策、实践和行为与我们的文化、使命、愿景、价值观和战略之间的一致性，并审查管理层改善这种一致性的行动。

我们的目标也是继续培养积极和公正的文化，包括支持招聘、发展和留住最优秀的劳动力。一支积极性高、敬业度高的员工队伍是提供非凡邮轮假期的关键。我们相信建立基于信任的关系，听取员工的观点和想法并采取行动，并使用反馈工具来监控和改进我们在这一领域的进展。我们仍然专注于成为旅游和休闲行业的首选雇主。我们庆祝我们由来自大约150个国家和地区的超过160,000名团队成员组成的多元化团队，并致力于提供一个欢迎和包容的环境，让来自不同背景、经验和各行各业的人能够取得成功。我们深切关心我们的团队成员，努力工作，始终营造开放、尊重和信任的氛围。我们知道我们的团队成员是激发令人难忘的幸福的核心，因此我们努力成为世界上酒店、旅游和休闲职业的首选。

C-18 | 嘉年华公司治理报告

	附件C-嘉年华公司企业管治报告
	性别和族裔背景代表性

人员配置

于2023年，我们完成了长达18个月的里程碑式旅程，标志着我们全面恢复客用邮轮业务。作为这一努力的一部分，在过去的30个月里，我们已经将10万多名船员送回了我们的船上，并将员工送回了我们的岸上。我们继续致力于创造就业机会，通过适当的员工规模招聘额外员工，以支持员工的健康和福祉。

于2023年，我们的新员工参加了为期多天的入职培训计划，其中包括介绍我们的文化精要、鼓励对我们的愿景声明、共同价值观和文化精要的承诺的新培训课程。

我们的薪酬制度旨在吸引和留住组织各级的人才，并奖励表现。接合

在董事会的支持下，在整个组织内协调并通过市政厅、高级领导层及其团队领导的沟通在当地共享共同薪酬计划。通过这些渠道，员工了解他们和高管参与绩效薪酬文化的方式。使用本地参与渠道使每个品牌能够根据其特定计划定制对话。我们2023年的共同计划包括绩效加薪、为合资格雇员提供年度股权激励的共同形式、公布2024年的计划通胀及绩效加薪，所有计划均适用于行政人员及主要人员。这些计划是在董事会的支持下建立的，加强了我们对员工的保留、奖励和投资的关注，以及我们对高管和员工的绩效薪酬理念的一致性。

性别和族裔背景代表性

根据《上市规则》第9.8.6R（10）条，我们以指定表格格式披露截至2023年11月30日（即本财政年度的最后一天及董事会选定的参考日期）董事会及行政管理层的性别或性别及种族数据。该数据

在保密和自愿的基础上通过问卷收集。这些人被要求通过从列表中选择一个或多个选项或提供自己的回答来自我报告他们的性别和种族信息。

关于性别认同或性别的报告

	数量：董事会成员		百分比：审计委员会		数量：高级职位在董事会上 (CEO、SID和主席）		中的数量执行管理 *		百分比：执行管理 *
男人		6		55%		3		9		64%
女人		4		36%		—		5		36%
未指明/不愿说		1		9%		—		—		—

上述报告的数据从2023年11月30日至2024年1月26日，也就是我们的公司治理报告获得批准的日期，没有变化，只是董事会在2024年年会上提名了一名董事会候选人

于2024年股东周年大会后，假设所有获提名人当选或重选，女性董事的人数将为5名(占41.6%)。

嘉年华公司治理报告 | C-19

	附件C-嘉年华公司企业管治报告
	举报关注事项热线

关于种族背景的报道

	数量：董事会成员		百分比董事会的		数量：高级职位在黑板上 (CEO、SID和主席）		中的数量执行管理 *		百分比：执行管理 *
英国白人或其他白人(包括少数白人群体)		9		82%		3		11		79%
混合/多民族		—		—		—		—		—
亚裔/亚裔英国人		1		9%		—		—		—
黑人/非洲/加勒比海/英国黑人		—		—		—		—		—
其他民族，包括阿拉伯人		—		—		—		3		21%
未指明/不愿说		1		9%		—		—		—

根据上市规则，“执行管理层”包括行政总裁及向行政总裁汇报的最高层经理，包括公司秘书。

并假设所有被提名人当选或连任，则于2024年股东周年大会后，少数族裔董事的人数将为两名(占16.6%)。

数据收集的方法

上述数据是在保密和自愿的基础上通过问卷收集的。这些人被要求自我报告他们的性别和种族

通过从列表中选择一个或多个选项或通过提供自己的答复来获取信息。

举报关注事项热线

我们制定了政策和程序，让员工和其他利益相关者报告有关实际或怀疑违反我们的《商业行为和道德守则》、我们的其他政策或法律的任何关切或投诉，并对任何此类报告进行适当的调查和处理。我们还提供独立的第三方托管热线，在这里可以安全、保密的方式进行报告，并在适用法律要求和允许的情况下以匿名方式进行报告。我们的合规委员会负责监督与以下内容相关的政策和程序

上述报告的提交、保留和处理。合规委员会每季审查和讨论有关热线活动的状况、趋势和任何重大调查的结果的报告(审计委员会审查的与审计和会计事项有关的调查除外)。这些报告也与全体董事会分享。合规委员会还定期审查与热线投诉有关的政策和程序，以确保这些政策和程序保持适当和有效。

内部控制与风险管理

关于嘉年华公司和plc财务报告程序的内部控制和风险管理系统的说明，可在战略报告第293节下找到。“内部

控制和风险评估“以及在”风险监督“下的委托书中。

C-20 | 嘉年华公司治理报告

	附件C-嘉年华公司企业管治报告
	董事对财务报表的责任

董事对财务报表的责任

有关嘉年华公司财务报表的董事责任说明书如下

包括于委托书附件A所附嘉年华公司董事报告内。

符合英国公司治理准则的声明

2018年英国公司治理守则在本财政年度期间适用于嘉年华公司。以下图表说明嘉年华公司在截至本年度止年度如何应用英国公司管治守则的原则。

2023年11月30日。英国公司治理准则的副本可在英国财务报告理事会(FRC)的网站上获得，网址为Www.frc.org.uk。

嘉年华公司治理报告 | C-21

	附件C-嘉年华公司企业管治报告
	符合英国公司治理准则的声明

	1.董事会领导力和公司宗旨
	A. 有效的董事会			委托书声明：“治理和董事会事务。”嘉年华公司治理报告：《董事会业绩评估》；《董事会结构与管理层授权》。
	B. 宗旨、价值观和文化			嘉年华公司治理报告：《员工敬业度》-《文化》；《董事会业绩评估》。
	C. 治理框架和董事会资源			嘉年华公司治理报告：《董事会业绩评估》；《董事会结构与管理层授权》。
	D. 利益相关者参与			嘉年华公司治理报告：《员工敬业度》。委托书声明：“股东参与” 嘉年华公司董事薪酬报告(第一部分)：《执行摘要》-《股东参与度》。嘉年华公司战略报告：“1.A.II.目的和使命、愿景、价值和优先事项”；“1.C.II.建造合同中的船舶”；“1.C.vi.邮轮定价和付款条件”；“1.C.II.船上和其他收入”；“1.C.XII.销售渠道”；“1.C.XII.供应链”；“1.C.XIX.政府法规”；以及“7.第172(1)节声明”。
	E. 劳动力政策和做法			嘉年华公司治理报告：《员工敬业度》；《关注举报热线》。嘉年华公司董事报告：《企业和社会责任》--《员工》。嘉年华公司治理报告：《员工敬业度》。
	2.职责分工
	F. 董事会角色			嘉年华公司治理报告：《董事会平衡与独立性》；《董事会程序与责任》；《董事会结构与管理层授权》。
	G. 独立			嘉年华公司治理报告：“董事会的平衡和独立性。”
	H. 时间承诺和外部任命			嘉年华有限公司公司治理报告：“董事会程序和责任”;“董事会绩效评估”。
	I. 资源、资讯及公司秘书			代理声明：“董事会的方向和教育。” Carnival plc公司治理报告：“信息和专业发展”。

C-22 | 嘉年华公司治理报告

	附件C-嘉年华公司企业管治报告
	符合英国公司治理准则的声明

	3.组成、继承和评价
	J. 委任向董事会			嘉年华公司治理报告：“董事会组成”。代理声明：“董事提名。”
	K. 董事会技能、经验和知识			嘉年华公司治理报告：“董事会更新”;“董事会组成”;“公司治理准则”。代理声明：“2024年被提名选举或连任董事会。”
	L. 董事会年度评估			Carnival plc公司治理报告：“董事会绩效评估”。
	4.审计、风险和内部控制
	M. 外部和内部审计、财务报表的完整性			委托书：“审计委员会的报告。” 嘉年华公司治理报告：《嘉年华公司审计委员会报告补编》；《企业和社会责任》。
	N. 对公司地位和前景的评估			嘉年华公司治理报告：《董事职责说明书》；《董事会结构与管理层授权》。
	O. 内部财务控制和风险管理			嘉年华公司治理报告：《内部控制与风险管理》。委托书声明：“风险监督。” 嘉年华公司战略报告：《内部控制与风险评估》
	5.薪酬
	P. 将薪酬与目标和战略挂钩			嘉年华公司董事薪酬报告(第一部分)：《执行摘要》-《我们的薪酬理念》；《薪酬确定流程》；《指定高管薪酬设计、要素和薪酬组合》。
	Q. 制定薪酬政策的程序			嘉年华公司董事薪酬报告(第一部分)：《执行摘要》；《薪酬确定流程》；《指定高管薪酬设计》；《要素与薪酬组合》。嘉年华公司董事薪酬报告(第二部分)：“2.执行部分”--“2.1已批准政策的执行情况”，“2.9非执行董事”。
	R. 薪酬结果			嘉年华公司董事薪酬报告(第一部分)：《执行摘要》；《薪酬确定流程》；《指定高管薪酬设计》；《要素与薪酬组合》。

在截至2023年11月30日的一年中，嘉年华公司应用了英国公司治理准则的所有原则，并遵守了其中的规定，但以下情况除外：

•

第3款规定，主席应寻求与大股东定期接触。虽然我们的主席参与选定的股东参与会议，但作为董事的执行董事和重要股东，他并不领导我们的

嘉年华公司治理报告 | C-23

	附件C-嘉年华公司企业管治报告
	符合英国公司治理准则的声明

董事会的定期股东参与计划。为了促进有效的股东参与并实现我们认为更好的公司治理结果，我们的高级独立董事与其他非执行董事和/或委员会主席(视情况而定)一起，参与我们的定期股东参与努力，如本公司治理报告中“股东参与”项下所述；

•

第19条规定，主席自第一次被任命为联委会成员之日起九年内不得留任。此外，第9条规定，主席在任命时应独立。我们嘉年华公司的董事会主席已经在他的职位上工作了九年多，在任命时并不被认为是独立的。董事会认为，由于埃里森先生的独特经验和技能，他继续担任董事长符合公司及其股东的最佳利益，这在本公司治理报告的“董事会平衡和独立性”一节中解释道；

•

第36条规定，授予执行董事的股份授予应受总归属和持有期为五年或更长时间的限制，并应就离职后持股要求制定正式政策。我们向我们在美国的首席执行官兼首席气候官总裁授予的股票的归属期限不超过五年，这与美国的标准薪酬做法一致，正如嘉年华董事薪酬报告(包括在我们的委托书中)的第一部分“股权薪酬”中所解释的那样。此外，我们没有正式的董事离职后持股政策，这与美国的标准薪酬做法一致，如嘉年华公司董事薪酬报告所述，该报告作为委托声明的附件B附在“薪酬委员会主席兰迪·魏森伯格的声明”下；以及

•

第38条规定，只有基本工资才应计养恤金。我们美国执行董事的年度奖金与美国的薪酬惯例一致，是他们的应计退休金工资的一部分，嘉年华公司董事薪酬报告作为委托书附件B在“养老金总额”下进行了解释。


				本公司治理报告经董事会批准，并经董事会命令签署：多琳·S·弗纳里公司秘书 2024年1月26日

C-24 | 嘉年华公司治理报告

附件D-批准嘉年华公司2024年员工持股计划

规则
嘉年华公司2024员工持股计划

目录表

	1. 的含义W奥兹USED			D-2
	2. 授予奖项			D-4
	3. 参与者L限制			D-7
	4. 分享D稀释L限制			D-7
	5. 归属和E《颁奖练习》			D-8
	6. 正在失效			D-9
	7. 裁决的和解			D-9
	8. 调查			D-10
	9. 交易限制			D-11
	10. 离开			D-11
	11. 移动参与者			D-12
	12. 收购和O特德COrporate公司E通风口			D-12
	13. 变化中的S野兔C大写字母			D-14
	14. 税收			D-14
	15. 条款E就业			D-14
	16. 一般信息			D-15
	17. 行政管理			D-17
	18. 更改计划和T引爆			D-18
	19. 治理LAw和J尿毒症			D-20
	附表1 奖项G对美国纳税人大喊大叫			D-21
	附表2 已批准的选项			D-29

嘉年华公司2024年员工持股计划获批 | D-1

	附件D-批准嘉年华公司2024年员工持股计划
	1.所用词语的不同含义

嘉年华公司-2024年员工持股计划

1.理解的含义。W奥兹USED

1.1%；一般

在本规则中：

“已批准的选项”具有附表2所载的涵义;

“联营公司”指嘉年华公司及嘉年华公司的任何附属公司；

“颁奖日期”指根据规则第2.4条(授标条款)规定的日期；

“奖”指限制性股票单位、期权、影子奖励、限制性股票、股票增值权或其他奖励；

“冲浪板“指本公司的董事会；

“营业日”指伦敦证券交易所(或如委员会决定，指任何其他进行股票交易的证券交易所)开放进行交易的日期；

“事业”指参与者被立即解雇或在参与者的雇主有权立即解雇参与者的情况下离开（委员会认为）;

“回补政策”是指嘉年华公司的追回政策（不时修订），以及可能包含在奖励协议中的其他条款，这些条款涉及追回和/或有害活动，“追回”将相应地理解;

“委员会”指董事会的薪酬委员会或其正式授权的小组委员会，如果不存在此类薪酬委员会或小组委员会，则指董事会。就《上市规则》第12条（收购及其他公司事件）而言，指在紧接有关事件发生前为委员会成员的人士;

“公司”指在英格兰和威尔士注册的Carnival plc，公司编号为04039524;

“控制”指某人借持有股份或拥有表决权或凭借任何组织章程细则（或其他文件）所授予的任何权力，确保法人团体的事务按照其意愿处理的权力;

“交易限制”指对证券买卖或交易的任何内部或外部限制;

“残障”指因残疾或因预计将在12个月内导致死亡的绝症诊断而成为离职者（每一项都有令委员会满意的证据）;

“股息等值”指《GEM上市规则》第7.3条（股息等值）所载收取额外金额的权利;

“员工”指集团任何成员公司的任何雇员（包括受雇的执行董事），就规则第15条（雇佣条款）而言，包括前雇员;

D-2 | 嘉年华公司2024年员工持股计划获批

	附件D-批准嘉年华公司2024年员工持股计划
	1.所用词语的不同含义

“高管董事“指本公司的高管董事；

“运动期”指可行使选择权的期间，自选择权授予之日起至委员会根据规则2.4.5规定的日期止；

“预期归属日期“指委员会根据规则2.4(授标条件)决定的日期；

“集团化指本公司及其附属公司(按2006年《公司法》第1159条的规定)，就规则10(离职)而言，包括委员会为此目的而提名的关联公司，以及小组成员“将相应地理解；

“激励性股票期权“具有附表1所列的涵义；

“叶“指不再是本集团所有成员的雇员(及不再是董事的成员)，以及“离开“和”离场者“将相应地理解；

任何一天的“市场价值”意味着：

(i)

当股票在伦敦证券交易所上市时(或者，如果委员会决定股份在其上买卖的任何其他证券交易所)：

(a)

股票在上一个营业日的股票收市价(或如有两个收市价，则为较低的收市价加两者差额的一半)在上一个营业日的联交所官方名单(或执行类似功能的有关外汇名单)所示的价格；或

(b)

如果委员会作出决定，则上述(A)项所确定的价格的平均值在委员会决定的最多连续5个工作日内计算，直至上一个工作日结束；

(Ii)

否则，按照1992年《应课税收益税法》第八部分确定的股份市值；或

(Iii)

在任何一种情况下，由委员会决定的价值；

“选项”指以期权的形式获得根据本计划授予并可根据本计划行使的股份的权利。期权将被授予未批准的期权、已批准的期权或激励股票期权；

“其他奖”指根据规则2.12(其他奖励)授予的奖励；

“其他条件“指根据第2.4.11条施加的任何条件；

“参与者”指持有或曾经持有奖项的人，或在去世后，该人的遗产代理人；

“演出期”指满足任何履约条件的期间；

“表演条件”指根据规则2.4.10施加的任何履行条件；

“幻影奖“指根据本计划授予的有条件收取与若干名义股份价值挂钩的现金款项的权利；

“计划”指由本规则及其时间表构成的计划，称为嘉年华plc 2024员工股份计划，并不时修订；

嘉年华公司2024年员工持股计划获批 | D-3

	附件D-批准嘉年华公司2024年员工持股计划
	2.颁发奖项。

“薪酬政策“指股东最后批准的公司董事薪酬政策；

“限制性股票单位”指根据本计划授予的有条件收购股份的权利；

“限制性股票“指根据本计划授予的股份，但有被没收的风险；

“退休“指委员会所决定的退休；

“分享“指公司股本中已缴足股款的普通股；

“股票增值权“指根据本计划授予的、参照股份市值增加而获得股份和/或现金的有条件权利；

“税收“指任何税收和社会保障费用(和/或任何类似费用)，不论该费用在何处产生、与参与者的奖励有关或与该参与者参与计划有关的其他方面；

“未经批准的选项”指既不授予激励股票期权，也不授予批准期权的期权；

“归属”意味着：

(i)

就限制性股票单位而言，参与者成为有权获得该等股份的人；

(Ii)

就期权而言，该期权成为可行使的；

(Iii)

对于幻影奖，参与者有权获得现金金额；

(Iv)

就受限制股票而言，停止没收风险；

(v)

就股票增值权而言，成为有权获得股份和/或现金的参与者；以及

(Vi)

就其他裁决而言，委员会在授予该裁决时所指明的归属定义，

和“马甲”, “既得”和“非既得”将会相应地被理解。

1.2.国际标准解释

在本计划中，单数包括复数，复数包括单数。凡提及任何成文法则或法定规定，将被理解为提及经修订或重新制定的该成文法则或规定，并包括根据该成文法则或规定制定的任何附属立法。

130万美元的奖金

如果奖励由预期归属日期不同的不同部分组成，则每部分将

就解释和管理本计划而言，被认为是一个单独的奖项。

2.颁发奖项。

2.1%获得资格

委员会只可向在颁奖日期为雇员的人士颁奖，并可包括已获通知终止受雇于本集团的任何雇员。

D-4 | 嘉年华公司2024年员工持股计划获批

	附件D-批准嘉年华公司2024年员工持股计划
	2.颁发奖项。

2.2%赠款的时间安排

奖励只能在以下任何一项开始的42天内授予：

2.2.1

公司股东批准本计划之日；

2.2.2

公司业绩公布之日的第二个营业日，或在未公布的情况下，公布任何期间的营业日的翌日；

2.2.3

委员会认定存在特殊情况而有理由授予奖项的任何一天；以及

2.2.4

在上述规定的期间内阻止授予奖励的日间交易限制被取消。

本计划终止后，不得颁发任何奖励。

2.3%的人颁发奖项

奖励将通过契据或任何其他方式授予，以确保奖励在合同上可强制执行。

参赛者将在切实可行的情况下尽快获知获奖条款。

委员会可要求参与者接受奖励或具体条款，并可规定，如果在规定的时间内未接受奖励，奖励将失效。

委员会可允许参与者在特定期限内放弃全部或部分奖项。如果一个奖项被放弃，它将被视为从未被授予。

2.4%的奖励条款

奖励遵循本计划的规则。

委员会将批准奖项的条款，包括：

2.4.1

颁奖日期；

2.4.2

奖项类型；

2.4.3

受奖励的股票数量或计算股票数量的依据；

2.4.4

预计归属日期；

2.4.5

在期权的情况下，行使期限和行使期权应支付的任何金额，通常等于授予日的股票市值；

2.4.6

在股票增值权的情况下，执行价，通常等于股票在授予日的市值；

2.4.7

就限制性股票而言，没收条款的风险、适用于股票的任何其他限制以及违反这些限制的后果，以及股息是否不适用；

2.4.8

就限制性股票单位而言，是否适用股息等值；

2.4.9

就其他裁决而言，适用于该裁决的全部条款；以及

嘉年华公司2024年员工持股计划获批 | D-5

	附件D-批准嘉年华公司2024年员工持股计划
	2.颁发奖项。

2.4.10

如果该奖项受到任何业绩条件的制约，该业绩条件的细节和适用的业绩期限；

2.4.11

任何其他条件的详情；及

2.4.12

参赛者是否可能被要求就奖励和/或任何股票的特定税收和/或社会保障待遇进行任何选择，以及未能进行选择的任何后果。

2.5%的限制性股票交割

关于受限制股票，本公司：

2.5.1

将在参与者接受奖励后，尽快安排将奖励股份的实益权益转让给参与者；

2.5.2

可安排在参与者接受奖励后，在合理可行的情况下尽快将受奖励约束的股票的法定所有权转让给被提名人；

2.5.3

可要求参与者在归属之前的任何时间提供股份继续所有权的证明；以及

2.5.4

将承担与股份交付有关的任何行政费用和其他相关费用。

2.6%的业绩条件

委员会可以(对于执行董事而言，也将)以满足一个或多个业绩条件为条件进行归属。

委员会可根据其条件改变或免除履行条件，或如果发生任何情况使委员会合理地认为这样做是适当的。更改后的履约条件不会比颁奖之日的原定条件更难满足或更难满足。

委员会将在任何更改或豁免后，在切实可行的范围内尽快通知任何相关参与者。

2.7%和其他条件

委员会可以对转归施加其他条件。委员会可根据其条件更改或免除这些其他条件，或如果发生任何情况使委员会合理地认为这样做是适当的。

委员会将在任何更改或豁免后，在切实可行的范围内尽快通知任何相关参与者。

2.8%的退款

奖励可能会受到退还政策的约束。

如果退还政策与计划之间存在任何差异，则以退还政策为准。

2.9%：不付款

参赛者无须为获奖而缴费。

D-6 | 嘉年华公司2024年员工持股计划获批

	附件D-批准嘉年华公司2024年员工持股计划
	4.取消股份稀释限制

2.10 A行政错误

如果委员会颁发了一个奖项：

2.10.1

错误地，它将被视为从未被授予和/或将立即失效；和/或

2.10.2

如果该条款与本计划的任何规定不一致，则该条款将仅在本计划允许的范围内生效，否则将被视为从未被授予和/或将立即失效。

2.11 P手提包 A病房

幻影奖不会授予任何获得股份或股份权益的权利。该计划的解释和应用将反映这样一个事实，即幻影奖仅针对名义股票授予，并以现金而不是股票结算。

2.12 O特德 A病房

委员会可决定颁发另一奖项，但须遵守委员会在颁发奖项时所指定的条款和条件。正如委员会所看到的那样，这种奖励的结构和组织方式

合身。该奖项可授予任何证券、票据、现金或其他财产。

3.不同的参与者L限制

3.1%的限制

对执行董事的奖励只能根据薪酬政策中规定的限额授予。

授予任何个人参赛者的奖励不得超过：

3.1.1

在期权和/或股票增值权的情况下，在连续36个月内的任何期间内，300万股；

3.1.2

就受业绩条件限制的奖励而言，每个财政年度为100万股(但如业绩期间包括多于一个财政年度，则就这一限额而言，每个财政年度将单独计算)；以及

3.1.3

对于以业绩条件为条件并以现金计价的奖励，每个财政年度为10,000,000美元(但如果一个业绩期间包括一个以上的财政年度，则每个财政年度将单独计算这一限额)。

对于以股份以外的形式结算的奖励，规则3.1.1和3.1.2中的限制适用于

股票在结算日的市值。

4.新股占比D稀释L限制

4.1%的股票限制

不得授予会导致以下情况的奖励：

4.1.1

在过去10年内已分配(或仍可分配)的股份总数

嘉年华公司2024年员工持股计划获批 | D-7

	附件D-批准嘉年华公司2024年员工持股计划
	4.取消股份稀释限制

根据本计划及本公司经营的任何其他雇员股份计划，超过本公司已发行普通股股本的10%；或

4.1.2

根据本计划及本公司经营的任何其他酌情雇员股份计划，在过去10个年度内已分配(或仍可凭借已授权利分配)的股份总数超过本公司已发行普通股股本的5%。

4.2%计算股票数量

就本规则第4条(股份摊薄限额)而言：

4.2.1

股票被认为是“已分配“当作为新股配发和发行时，或者从国库中转移时。然而，如果相关机构投资者指引不再要求库藏股考虑这些目的，那么库藏股将不会计入这些股份限制；

4.2.2

如本公司股本出现规则第13条(股本变动)所述的变动，则就股份限额而言，计入的股份数目将于委员会认为适当时予以调整。

5.授权转归和E《颁奖练习》

5.1%归属的时间

奖项将授予下列最新奖项：

5.1.1

预计归属日期；

5.1.2

决定满足任何履行条件的日期；以及

5.1.3

决定满足任何其他条件的日期。

5.2%归属范围

只要委员会认为任何业绩条件和/或其他条件都得到满足，即可授予奖项。

5.3%的分数

如果奖励原本会授予一小部分股份，则将授予的股份数量将四舍五入为最接近的整股。

5.4%：压倒一切的自由裁量权

如果委员会认为授予范围不宜，可将裁决授予的范围减少(包括减至零)，包括在审议：

5.4.1

集团任何成员、任何业务单位/领域或团队的更广泛表现；

5.4.2

参与者的行为、能力或表现；

5.4.3

利益相关者的经验；

5.4.4

任何意外之财；或

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	7.裁决的最终解决方案

5.4.5

参赛者将获得的总价值与该奖项旨在提供的最大价值相比。

5.5

行使期权或股票增值权的程序

参与者可在行使期间内以委员会决定的方式随时发出通知，行使期权或股票增值权。

期权或股票增值权的行使自收到通知之日起生效(如有需要，还包括行使价格)。

期权或股票增值权可以全部或部分并在不止一种情况下行使。

6.关税即将到期

6.1%计划失效

在裁决的任何部分不再能够归属(或行使)的范围内，裁决将失效。

在奖励失效的情况下，它不能根据本计划的任何其他条款授予或行使。这意味着，在奖励失效的范围内，参与者无权获得奖励中包含的股票(或在限制性股票的情况下，保留它们)或现金。

在限制性股票失效后，在奖励失效的范围内：

6.1.1

股份的实益所有权将立即转让给本公司或委员会指定的其他人士；

6.1.2

股份的法定所有权将在切实可行的范围内尽快转让给公司或委员会指定的其他人，参与者将签署该等文件，并采取公司要求的一切行动，以实现或促进转让；以及

6.1.3

委员会可要求参与者委任一名人士作为其代理人及/或受权人，以完成与股份有关的任何转让或采取任何所需的行动。

7.裁决的最终解决方案

7.1%股票或现金交付

如果奖励(限制性股票除外)归属，委员会将安排在归属后在切实可行的范围内尽快向参与者交付股票或现金，如属期权或股票增值权，则安排行使。

股票增值权将通过交付股票(或现金)的方式进行结算，股票(或现金)的市值为结算日执行价格与股票市值之间的差额乘以行使股票增值权的股份数量。

如果限制性股票归属，委员会将安排将股份的法定权益交付给参与者(如果尚未转让)，对股份的所有限制将被解除。

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	8.调查委员会的调查

7.2%幽灵奖付款

在幻影奖的情况下，现金总额将等于已授予的名义股票的总市值。

730万美元股息等价物

如果限制性股票单位包括股息等价物，参与者将收到等于股息的金额，股息的记录日期介于奖励日期和归属日期之间，乘以奖励所涉及的股票数量。股息等价物将按委员会决定的基准计算。除非委员会另有决定，否则将不包括特别股息。

任何股息等价物可以现金支付，或以归属时总市值最接近该数额的股份(四舍五入)支付。股息等价物将在与相关奖励相同的日期和相同的条款支付。

74.4%的候选人

股票可以交付给被提名人，并由其代表参与者持有。

7.5%股东权利

与本计划相关而发行的股份在各方面将与该日发行的股份同等。

参与者将仅有权从分配或转让给他们的日期起享有与股票相关的权利。

7.6%现金替代方案

委员会可选择以现金部分或全额支付任何裁决。参赛者将无权获得奖金已以现金结算的股份。

7.7%的股份转让税

委员会将安排在结算时支付任何股份转让税。

8.调查委员会的调查

8.1%进行了相关调查

此规则适用于正在进行的可能导致与参与者的奖励相关的追回被触发的调查。

8.2%调查的影响

如果调查正在进行，则除非委员会另有决定：

8.2.1

参赛者的奖励将不会被授予；

8.2.2

如果是限制性股票，转让限制不会解除，没收风险不会结束；

8.2.3

如果是期权或股票增值权，将暂停行使；以及

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	8.调查委员会的调查

8.2.4

在适当的情况下，参与者的奖励将不会得到解决，

在调查结束之前，任何裁决都只能由委员会决定授予、行使、释放或解决。如果期权或股票增值权的行使期限本来会结束，委员会可以决定延长期限，“行使期限”将相应理解。

9.取消交易限制

9.1规则的适用范围

如果交易限制将禁止行使期权或股票增值权、交付或安排交付股票或现金以结算和奖励、和/或参与者出售股票(如果需要缴纳税款)，则本规则适用。

9.2%交易限制的影响

如果交易限制适用，则：

9.2.1

在交易限制不再适用之前，未归属奖励将不会归属;

9.2.2

任何行使将于交易限制不再适用后的营业日生效;

9.2.3

如果行使期在交易限制停止适用前结束，则行使期将延长至交易限制停止适用后30天结束，“行使期”将据此理解;及

9.2.4

在交易限制不再适用之前，不会交付股份或现金以结算奖励，

除非委员会另有决定。

10. 离开

10.1 在授予之前离开

如果参与者在授予之前离开，则裁决将在参与者离开之日失效，除非本规则第10条（离开）的其他规定适用。

如果参与者在归属前因退休而离职，则期权和/或股票增值权将：

10.1.1

除非委员会决定加速授予，否则将持续到正常授予日期;以及

10.1.2

根据计划和奖励条款授予并可行使。

如果期权和/或股票增值权由多个部分组成，则第10.1.1条和第10.1.2条将被解释为仅适用于下一次授予的期权和/或股票增值权部分（参与者离开除外）。

10.2 离开-归属后

如果参与者在授予后离开，奖励将：

10.2.1

继续按照计划进行;

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	12. 收购和其他公司活动

10.2.2

在期权和/或股票增值权的情况下，可行使一段时间，直至下列两者中较早的一项：

(i)

正常运动期结束；以及

(Ii)

自参与者离开之日起3个月(如果参与者死亡，为12个月)(或委员会决定的较长期限)，

然后就会失效；

10.2.3

尽管有第10.2.2条的规定，如果参与者在归属后因退休而离开，期权和/或股票增值权将：

(i)

除非委员会决定加速授予，否则将持续到正常授予日期;以及

(Ii)

根据计划和奖励条款授予并可行使。

如果参与者在有权退休时因残疾而在获奖后离开，则参与者的奖励将适用规则10.2.2(就像参与者已经死亡)和规则10.2.3中更有利的一个。

10.3%的原因

如果参赛者在任何时候因正当原因离开，则该参赛者的奖励将立即失效。

11.吸引更多移动参与者

11.1.规则的适用范围

如果参与者从一个司法管辖区迁移到另一个司法管辖区或成为另一个司法管辖区的税务居民，因此可能会对参与者和/或集团成员产生与奖励相关的不利法律、法规或税收后果，则委员会可调整该参与者的奖励，使其以委员会认为适当的条款、条件和股票(或其他类型的证券或现金)为奖励对象。

11.2%取消

如果委员会认为根据规则第11.1条(规则的适用)对裁决进行调整是不切实际或不适当的，委员会可决定裁决失效。

11.3：通知与会者：

委员会将根据本规则第11条(移动电话)作出的任何调整或决定通知受影响的参与人

与会者)在实际可行的情况下尽快采取行动。

12. 收购及 O特德COrporate公司E通风口

12.1 收购

就本规则第12条（收购及其他公司事件）而言，在下列情况下即属收购：

12.1.1

由一名人士（或一群一致行动人士）提出收购股份的全面要约成为完全无条件;

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	12. 收购和其他公司活动

12.1.2

根据《2006年公司法》第895条，法院批准与收购股份有关的妥协或安排;或

12.1.3

一个人（或一群一致行动的人）以任何其他方式获得公司的控制权。

12.2 其他重大事件

如果公司受到或可能受到以下因素的影响：

12.2.1

委员会认为可能影响任何奖励的当前或未来价值的任何分拆、摘牌、分配（普通股息除外）或其他交易;或

12.2.2

委员会决定的任何反收购（不属于《上市规则》第12.2.1条的范围）、以双重上市公司形式进行的合并或其他重大公司事件，

委员会可决定，就本规则第12条（收购及其他公司事件）而言，该事件应视为犹如是《上市规则》第12.1条（收购）所指的收购事件。

12.3 授予时间

倘发生《上市规则》第12.1条（收购）所载事件之一，或委员会根据《上市规则》第12.2条（其他公司事件）决定应以收购的相同方式处理该事件，委员会可决定奖励将于该事件发生之日按《上市规则》第12.5条（归属范围）的规定归属。如果奖励由若干部分组成，委员会可决定根据本规则第12.3条（归属时间）授予奖励的哪些未归属部分。

12.4 终止雇用

倘本规则第12条（收购及其他公司事件）适用，且参与者与本集团所有成员公司的雇佣关系于相关事件发生后12个月内终止（因故终止者除外），则参与者的奖励将立即在规则第12.5条（归属范围）规定的范围内归属。

12.5 归属范围

如果本规则第12.5条（归属范围）适用，则裁决将归属于：

12.5.1

如果委员会认为任何适用的绩效条件已经在绩效期内得到满足，或者如果绩效期尚未结束，如果委员会估计任何绩效条件将在绩效期（或委员会认为适当的其他期限）内得到满足;以及

12.5.2

除非委员会另有决定，否则在委员会决定任何其他条件已得到满足的情况下，

如果参与者的奖励没有生效，则该奖励将失效。

12.6 行使

凡任何购股权或股份增值权根据本规则第12条（收购及其他公司事件）获授予或已获授予，则该购股权或股份增值权可在自有关事件发生之日起计1个月内或委员会决定的其他期间内行使，而该购股权或股份增值权随即失效。

这将不会延长原本适用于奖励的任何行使期。

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	15. 就业方面

13. 的变化 S野兔C大写字母

13.1 裁决的调整

如果存在：

13.1.1

本公司股本的变动，包括资本化或供股、公开发售、拆细、合并或削减股本;

13.1.2

分拆(以任何形式)；

13.1.3

特别股息或分派；或

13.1.4

委员会决定的任何其他交易将对股票价值产生重大影响，

如委员会并未依据规则第12.2条(其他公司事项)决定将该事项视为收购，则委员会可按委员会认为适当的方式，调整与奖励有关的股份数目或类别。

委员会将尽快将根据本细则第13.1条(裁决的调整)作出的任何调整通知受影响的参加者。

如果委员会认为根据本细则第13.1条(赔偿金的调整)调整赔偿金不切实际或不适当，委员会可决定该赔偿金将在股本变动之日授予细则12.5(归属范围)所规定的范围。

14.消费税

14.1%预扣

本集团的任何成员、任何雇用公司、任何有关雇员福利信托基金的受托人或委员会提名的任何第三方提供者，均可作出本规则第14.1条(扣留)所列的扣缴安排。

扣缴实体可作出其认为必要或适宜的扣缴安排，包括从欠参与者的任何现金付款中扣除。

扣留安排可包括代表参与者出售该参与者根据本计划有权获得的部分或全部股份，或从现金付款中扣除。

实体可扣缴任何税务责任、收取任何尚未支付的行使价及支付任何适用的交易及/或货币兑换成本及其他相关成本。

14.2%参保人赔款

如有要求，参赛者将就参赛者的税务责任向本集团作出赔偿。

15.不同的条款E就业

15.1元人民币申请

本规则第15条(雇用条件)在雇员受雇期间及雇员终止受雇后适用，不论该项终止是否合法。

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	16.联合国秘书长

15.2%不是雇佣合同的一部分

本计划的规则或本计划的运作中的任何内容都不构成或改变雇员的雇佣合同。雇员与本集团有关成员之间因受雇或前受雇关系而产生的权利及义务与本计划分开，且不受本计划影响。参与该计划并不产生任何就业权利或对就业的期望(继续或以其他方式)。

15.3%没有对未来的预期

任何员工都无权参与本计划。参与本计划或在任何一年根据某一特定基础授予奖项，并不意味着有任何权利或期望参与该计划，或在未来以相同或任何其他基础(或根本不会)授予奖项。

15.4有关决定和酌情决定权

本计划的条款并不赋予员工行使任何有利于员工的自由裁量权。对于任何可能对雇员不利的决定、不作为或酌情决定权，雇员将没有申索权或诉讼权。

15.5%：不赔偿

对于与本计划有关的任何损失(实际或潜在的)，包括与以下方面有关的任何损失，任何雇员均无权获得赔偿或损害赔偿：

15.5.1

在任何情况下(包括合法或非法终止雇佣)丧失或减少本计划下的权利或期望；

15.5.2

任何与裁决或计划有关的酌情决定权的行使或作出的决定，或任何未能行使酌情权或作出决定的行为或拖延；以及

15.5.3

计划的实施、暂停、终止或修订。

15.6%免税额

通过参与本计划，员工同意放弃在本计划下可能产生的所有权利，但根据明确的规则获得股票或现金(视情况而定)的权利除外

作为授予奖项的考虑和条件。

16.联合国秘书长

16.1%用于数据保护

参与该计划将受以下条件限制：

16.1.1

适用于本集团任何相关成员的任何数据保护政策；

16.1.2

任何适用的私隐通知；以及

16.1.3

在需要的情况下，任何适用的同意。

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	16.联合国秘书长

16.2两份同意书和文件

所有配发、发行和转让股份或现金支付均须遵守本公司的组织章程以及任何相关司法管辖区所需的任何必要同意或备案。参与者将负责遵守任何必要的要求，以获得或避免任何此类同意或备案的必要性。

16.3%的股份来源

奖励可以使用新发行的股票、从国库转让的股票和在市场上购买的股票进行结算。

16.4%：上市

倘若及只要该等股份于伦敦证券交易所(或如委员会决定，在任何其他证券交易所买卖)上市，本公司将在切实可行范围内尽快申请在该交易所上市及获准在该交易所买卖与该计划有关的任何股份。

16.5个月的通知

本计划要求的任何通知或其他通信将以书面形式发出，其中可能包括电子手段。

将向雇员或参与者发出的任何通知或其他通讯可透过电子方式(包括电邮、本集团内联网或股份计划入门网站)、亲自递交或以普通邮递方式寄往委员会合理认为适当的地址。

向本公司或其代理发出的任何通知或其他通讯，可交付或发送至其注册办事处或委员会或本公司代理指定的其他地方，并按有关方式通知雇员及/或参与者。

通知或其他通信：

16.5.1

以电子方式发送将被视为立即收到(如果在正常营业时间发送)或在下一个营业日开业时收到(如果在正常营业时间以外发送)；

16.5.2

当面交付的物品留在相关地址时(如果留在正常营业时间内)或在下一个营业日开业时(如果留在正常营业时间以外)，将被视为已收到；以及

16.5.3

邮寄将被视为在邮寄到英国地址后24小时或邮寄到英国境外地址后3天收到，

除非有相反的证据。

向员工或参与者发出和发送的所有通知或通信的风险由收件人承担。本集团成员对发出或发出的任何通知或通信不承担任何责任，也不必担心收件人是否实际收到了该通知或通信。

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	17.香港特区政府

16.6%的第三方权利

除非另有明确相反声明，否则本计划的任何内容均不会向本集团的雇员、参与者或成员以外的任何人士授予任何利益、权利或期望。任何第三方都无权根据1999年《合同(第三方权利)法》(或海外司法管辖区的任何类似立法)执行本计划的任何规则。

16.7%的美国人破产

如果参与者破产或与参与者的债权人达成妥协(或任何海外等价物)，参与者的奖励将失效，但参与者自愿并由参与者完全酌情决定达成妥协(或海外等价物)的情况除外。

16.8%不能领取养老金

根据该计划可能获得的任何福利都不能领取养恤金。

16.9%不可转让

如果参赛者自愿或非自愿地转让、转让、抵押或以其他方式处置获奖者或与之相关的任何权利(去世时该参赛者的遗产代理人除外)，参赛者的获奖将失效。

16.10%的货币兑换

任何货币兑换成不同货币(无论是名义货币还是实际货币)都将按照委员会决定的时间和汇率进行。

本集团任何成员将不对因货币汇率变动或兑换或转账费用而造成的任何损失承担责任。

16.11：对延误不承担任何责任

本集团任何成员将不会对因延迟执行从雇员或参与者收到的任何通知或通讯或在促成出售、配发或转让任何

股份。

17.香港特区政府

17.1-该计划的行政管理

计划将由委员会管理，委员会有权就计划的管理采取其认为必要或适宜的行动，或为其制定规则和条例，或在适当时修订或放弃任何此类规则或条例。

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	18.停止更改计划和终止

在管理计划时，委员会有权采取或批准行动，包括(但不限于)纠正缺陷或遗漏或协调任何不一致之处，以使计划或任何奖励符合适用的法律、法规或上市要求，从而避免意想不到的后果或处理委员会认为与计划或任何奖励的目的不一致的意外事件(包括股票上市的证券交易所暂时关闭、通讯中断或自然灾害)，但不得作出违反规则第18条(更改计划及终止)的规定的修订。

委员会可转授其在本计划下的任何和所有权利和权力。

17.2个委员会的决定

委员会关于本计划及其解释和任何裁决条款的所有决定(包括在任何争议中)将是最终和决定性的。

委员会将决定是否以及如何在该计划中行使任何自由裁量权。

17.3%：规则的割裂

如果本计划的任何条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则仅为该管辖权的目的：

17.3.1

该等条文将予删除；及

17.3.2

其余条款将继续完全有效，

除非委员会另有决定。

17.4英语语言

如果本计划的英文版本、授标和/或任何辅助文件的条款与任何其他语言版本的条款有任何冲突，则以英文版本为准。

17.5%的交易限制

每个人在操作、解释、管理、参与时都要考虑交易限制

和/或采取与本计划有关的任何其他行动。

18.中国正在改变计划和T引爆

18.1%的一般权力

委员会可随时以任何方式更改该计划。

18.2%获得股东批准

委员会将通过普通决议事先获得股东的批准，对计划进行任何有利于现有或未来参与者的更改，并涉及以下任何一项：

18.2.1

根据本计划可获得股票或现金的人；

18.2.2

根据本计划可交付或支付的股份或现金的总数或金额；

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	附件D-批准嘉年华公司2024年员工持股计划
	18.停止更改计划和终止

18.2.3

任何参与者的最高应得权利；

18.2.4

在根据规则13.1.1作出变更的情况下，确定参与者对根据本计划提供的股份或现金的权利和条款以及参与者的权利的依据；

18.2.5

本规则第18.2条(股东批准)。

18.3%股东批准-微小变更例外

委员会不需要获得股东批准对计划进行任何细微的更改，这些更改将：

18.3.1

有利于本计划的管理；

18.3.2

遵守或考虑到法律的变化；和/或

18.3.3

获得或维持本集团任何成员公司或任何现有或未来参与者的优惠税务、外汇管制或监管待遇。

18.4%的参与者同意

如果拟议的变更将使一个或多个参与方在本计划下的现有权利方面处于实质性不利地位，则委员会必须征得受影响参与方(S)的书面同意。

18.5%参与者同意-微小更改例外

委员会不需要征得参与者的同意，即可对下列事项进行任何细微的改动：

18.5.1

有利于本计划的管理；

18.5.2

遵守或考虑到法律的变化；和/或

18.5.3

获得或维持本集团任何成员公司或任何现有或未来参与者的优惠税务、外汇管制或监管待遇。

18.6%参与者同意-多数同意例外

在下列情况下，委员会无需征得参加者的同意：

18.6.1

委员会邀请每一位处境不利的参与者表明他们是否赞成这一改变；以及

18.6.2

被邀请并表示赞同这一改变的大多数参与者(以1人之差)。

18.7%更改通知

对于奖项受到重大影响的参赛者，委员会将向其发出书面通知。

18.8%是国际变种

委员会可根据本计划制定计划或时间表，但须加以修改，以顾及其他司法管辖区的任何地方税务、外汇管制或证券法，但根据此等计划或时间表作出的任何裁决，须受规则3(参与者限额)和第4条(股份稀释限额)所列限制所规限。

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	19.适用于法律和司法管辖权的法律

18.9%：计划终止

该计划将于本公司2033年股东周年大会日期(或委员会决定的较早日期)终止。终止不会影响本计划下的现有权利。

19.执政理念LAw和J尿毒症

英格兰和威尔士的法律管辖着该计划和所有奖项。英格兰和威尔士法院对与本计划或任何裁决有关的任何争议拥有专属管辖权。

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	1.所用词语的不同含义

附表1
授予美国纳税人的奖项

本附表的目的是在员工和参与者是美国纳税人的情况下，对该计划的运营条款进行某些更改。如果参赛者在获奖日期后成为美国纳税人，则参赛者的获奖将立即以与

本附表的条文。

1.理解的含义。W奥兹USED

在本附表中：

“颁奖日期“对于激励性股票期权，指根据《财政条例》第1.421-1(C)节确定的授予该激励性股票期权的授予日期，对于按照本附表第2.2款授予的未经批准的期权或根据本附表第4款授予的股票增值权，指根据《财政部条例》第1.409A-1(B)(5)(Vi)(B)(1)节确定的授予日期；

“代码”是指1986年修订的《美国国税法》、颁布的《财政部条例》和在其下发布的其他官方指导意见，统称为《财政部条例》“将相应地理解；

“超过10%的股东“指在本公司或任何”附属公司“(定义见本守则第424(F)节)或”母公司“(定义见本守则第424(E)节)对本公司或任何”附属公司“(定义见本守则第424(F)节)的所有类别股票的总投票权中，当时拥有超过10%(按守则第424(D)节的定义)的雇员；

“激励性股票期权“指根据本计划授予美国纳税人的期权，该期权由委员会指定为奖励股票期权，并满足《守则》第(422)节的要求；

“市场价值”在任何一天都意味着：

(I)当股份在伦敦证券交易所上市(或如委员会决定在任何其他证券交易所上市，或如委员会决定在任何其他证券交易所上市)，根据本附表第3.1段授予的奖励股票期权、依据本附表第2.2段授予的未经批准的期权或依据本附表第4段授予的股票增值权，上一个营业日的《证券交易所日报》正式上市名单(或执行类似功能的有关外汇交易所名单)所示的价格，作为该等股份在该日的收市价(或如显示两个收市价，则为两个收市价，较低的价格加上这两个数字之差的一半)；或

(Ii)否则，对于依据本附表第3.1段授予的激励性股票期权，以符合《财政条例》第1.422-2节的方式确定的股份的公平市值，以及对于根据本附表第2.2段授予的未经批准的期权或根据本附表第4段授予的股票增值权，以符合《财政条例》第1.409A-1(B)(5)(Iv)节的方式确定的股份的公平市值；

“第409a节付款期限“指自适用第409a条允许付款事件之前30天开始至第409a条允许付款事件之后的12月31日止的期间，或如果较晚，则为适用第409a条允许付款事件后第三个月的第15天；

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	2.取消未获批准的选项

“第1409a节允许的支付事件“指下列其中一项：

(i)

指明的日期；

(Ii)

参与人的“离职”(符合《财政条例》第1.409A-3(A)(1)节给出的这一术语的含义)；

(Iii)

参与者的死亡；

(Iv)

参与者的“残疾”(符合《财政部条例》第1.409A-3(I)(4)节赋予该词的含义)；或

(v)

《公司所有权变更》、《公司实际控制权变更》或《公司相当一部分资产的所有权变更》(每一项均符合《财政条例》第1.409A-3(I)(5)节给出的含义)；

“短期延期豁免“指《库务条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的对守则第409A节的豁免；

“短期延迟期“指自《守则》第(409A)节规定的第一次授权书不再受到”重大没收风险“之日起至纳税年度结束后第三个月15日止的一段时间，在该课税年度结束时，该授权书首次不再受到重大没收风险的限制。规则8(调查)适用于授予美国纳税人的赔偿金，不会增加或扩大就《守则》第409A节的目的适用于该赔偿金的现有的重大没收风险；

“股权豁免“指《库务条例》第1.409A-1(B)(5)节规定的对守则第409A节的豁免；

“课税年度“指雇用美国纳税人的集团成员的日历年或(如果晚些时候)应纳税年度结束；

“终止雇佣关系“对于激励性股票期权，是指休假、从雇员到独立承包人的身份改变或雇员-雇主关系的其他改变，而这些改变中断了守则第(422)(A)(2)节的雇用；以及

“美国纳税人“是指在奖励日期须缴纳美国联邦所得税的员工或参与者，或预期在奖励日期后须缴纳美国联邦所得税的员工或参与者，或在奖励日期后但在任何部分

的奖励背心。

2.取消未获批准的选项

2.1 授予未经核准的期权

根据本计划授予美国纳税人的未经批准的期权应根据以下规定进行：

2.1.1

本附件第2.2段规定的股权豁免资格;

2.1.2

符合本附件第2.3段的规定，以符合短期延期豁免的资格;或

2.1.3

本附件第2.4段，以符合《守则》第409 A条的要求。

D-22 | 嘉年华公司2024年员工持股计划获批

	附件D-批准嘉年华公司2024年员工持股计划
	3. 激励性配股选择权

授予被通知终止在集团内就业的美国纳税人的任何未经批准的期权（除非参与者将继续受雇于集团的另一成员）将根据本附件第2.2段授予，以符合股权豁免的资格，或根据本附件第2.4段授予，以符合《守则》第409 A节的要求。

2.2 股份权利豁免

尽管有本计划的任何规定，根据本第2.2段授予的未经批准的期权的行使价将不低于奖励日期的股票市值，必须在行使时纳税，并且不得包括任何将补偿推迟到期权行使之后的特征。

2.3 短期延期豁免

尽管本计划有任何规定，但根据本第2.3段授予的未经批准的期权必须在短期延期期结束前行使。如果由于行使期权将违反适用法律而无法在短期延期期结束时行使期权，则在拟议的《财政部条例》第1.409A-1（b）（4）（ii）条允许的范围内，只要期权在合理预期该法律不再阻止的最早日期行使，则该期权的行使可以延迟这样的练习。

如果美国纳税人因死亡或根据规则8正在进行调查以外的原因而离开（调查）的计划，并根据上段，期权行使前预计归属日期或调查结束，分别，股份或现金（视情况而定）美国纳税人取得的资产在预期归属日或调查结束日之前不得由美国纳税人或其代表转让、让与或以其他方式处置，除以下各项外：

2.3.1

如果美国纳税人随后死亡，则向美国纳税人的个人代表提供;

2.3.2

代表美国纳税人的被提名人;

2.3.3

根据《计划》细则14.1(预扣)，为任何纳税义务(以及任何未清偿的行使价和任何适用的交易和/或货币兑换费用及其他相关费用)提供资金；

2.3.4

由于任何追回被触发；或

2.3.5

如果委员会另有决定的话。

2.4%符合第409a条

尽管本计划有任何规则，根据本第2.4款授予的未经批准的期权只能在期权条款中规定的一个或多个指定的第409a款允许的付款事件首次发生后的第409a款付款期间内行使。如果在第409a款付款期限结束时，由于行使期权会违反适用法律而不能行使期权，则在《财政条例》第1.409A-2(B)(7)(Ii)节允许的范围内，只要期权在最早的日期行使，行使就可以推迟

可以合理地预期，这种法律不再阻止这种行为。

3. 激励性配股选择权

3.1%奖励股票期权授予

尽管本计划有任何规则，根据本计划授予美国纳税人的激励股票期权应符合本第3款的要求。每一份拟作为激励股票期权的期权应表明该期权旨在成为激励股票期权。

嘉年华公司2024年员工持股计划获批 | D-23

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	3. 激励性配股选择权

320万名符合条件的员工

只有在奖励日期为本公司或本集团成员公司雇员的美国纳税人才有资格获得奖励股票期权，而该公司或本集团成员公司分别是守则第424(E)节及第424(F)节所指的“母公司”或“附属公司”。

3.3%获奖日期

对于符合激励股票期权资格的期权，该期权必须在计划通过和股东批准后10年内授予。

3.4%行权价和到期日

3.4.1

除本附表第3.4.2段另有规定外，受奖励股票期权约束的股票的行权价格不得低于股票在奖励日期的市值，奖励股票期权的行使期限自奖励日期起计不得超过10年；以及

3.4.2

对于持股超过10%的美国纳税人而言，受奖励股票期权约束的股票的行权价不得低于股票于奖励日期的市值的110%，奖励股票期权的行权期不得超过奖励日期起计五年。

3.5

作为激励性股票期权授予的最大股票数量

根据本计划和本附表可发行的与奖励股票期权有关的最高股票数量为10,000,000股。

3.6%个人限量

就守则第422节而言，奖励股票期权(以及根据守则第422(D)节须予考虑的任何其他计划下任何其他计划下的任何奖励股票期权)首次可由美国纳税人在任何日历年行使的股份数目的“公平市价”合计不得超过100,000美元。在超过这100,000美元限制的范围内，该期权将被视为根据本附表第2.2段授予的未经批准的期权，并被视为美国税务目的的非限定股票期权。适用前一句所述规则时，应按照授予的顺序考虑激励股票期权和其他激励股票期权。

370亿美元的转账

在美国纳税人的有生之年，激励股票期权只能由美国纳税人行使。

3.8%的人继续就业

要符合《守则》第421(A)节规定的激励性股票期权税收待遇，美国纳税人必须自奖励之日起或在雇佣终止后三个月内(如终止雇用，则在终止雇佣后一年内)连续受雇于公司(或分别为守则第424(E)节和第424(F)节所指的“母公司”或“附属公司”)行使选择权。

D-24 | 嘉年华公司2024年员工持股计划获批

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	4.增加股票增值权

因“永久和完全残疾”(如“守则”第22(E)节所界定)而受雇，或在因死亡而终止受雇的情况下，直至行使期结束为止。

3.9%取消资格处分

本守则第421(A)节规定的奖励股票期权税务处理将不适用于因行使奖励股票期权而获得的股份，条件是该等股份于(I)奖励购股权授予日期起计两年及(Ii)奖励购股权行使日期起计一年或之前以取消资格处置的方式处置。

如果发生取消资格的处置，美国纳税人应立即以书面或电子方式通知公司处置。该通知应指明取消资格处分的日期以及美国纳税人在取消资格处分中以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。

3.10%获得股东批准

委员会将通过普通决议事先获得股东的批准，对本附表进行任何修改，涉及第3.5段中作为激励股票期权发行的最高股票数量

或第3.2段中有资格获得激励性股票期权的员工(或多个类别的员工)。

4.增加股票增值权

尽管本计划有任何规则，根据本计划授予美国纳税人的股票增值权将具有不低于授予日每股市值的行使价，必须在行使时纳税，且不得包括行使股票增值权以外递延补偿的任何特征。

限制性股票单位奖、幻影奖和其他奖项

5.1

授予限制性股票单位、幻影奖和其他奖项

根据本计划授予美国纳税人的限制性股票单位、幻影奖励和其他奖励(以及与该等奖励相关的任何股息等价物)应根据以下规定作出：

5.1.1

本附表第5.2段有资格获得短期延期豁免；或

5.1.2

本附表第5.3段，以符合守则第409A节的规定。

任何授予已获通知终止受雇于本集团的美国纳税人的限制性股票单位、幻影奖及其他奖励(除非参与者将继续受雇于本集团的另一成员公司)，将根据本附表第5.3段授予，以符合守则第409A节的规定。

5.2%的短期延期豁免

尽管本计划有任何规则，根据本第5.2段授予的限制性股票单位、幻影奖励和其他奖励(以及与该等奖励相关的任何股息等价物)必须在下列条件下结算

嘉年华公司2024年员工持股计划获批 | D-25

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	6.取消对奖项的修改

不迟于短期延迟期结束时执行《计划》第7条(裁决的结算)。如果该等奖励(或与该等奖励有关的任何股息等价物)在短期延迟期结束前因和解会违反适用法律而未能结算，则在拟议的《财务条例》第1.409A-1(B)(4)(Ii)节所容许的范围内，只要该奖励(或与该等奖励有关的任何股息等价物)是在合理预期该法律不再阻止该等结算的最早日期结算，则该等结算可被延迟。

如果美国纳税人因死亡以外的正当理由离职，或根据本计划第8条(调查)正在进行调查，并且按照前款的规定，奖金(和与该奖励有关的任何股息等价物)分别在预期归属日期或调查结束之前结清，则美国纳税人获得的股票或现金(视情况而定)不得在预期归属日期或调查结束日期之前分别由美国纳税人或其代表转让、转让或以其他方式处置，但以下情况除外：

5.2.1

如果美国纳税人随后死亡，则向美国纳税人的个人代表提供;

5.2.2

代表美国纳税人的被提名人;

5.2.3

根据《计划》细则14.1(预扣)，为任何纳税义务(以及任何未清偿的行使价和任何适用的交易和/或货币兑换费用及其他相关费用)提供资金；

5.2.4

由于任何追回被触发；或

5.2.5

如果委员会另有决定的话。

5.3%符合第409A条

尽管本计划有任何规则，根据本第5.3段授予的限制性股票单位、幻影奖励及其他奖励(以及与该等奖励有关的任何股息等价物)只会在奖励条款所载的一个或多个指定的第409a条允许支付事件首次发生后的第409a条付款期间内结算。如果此类赔偿(或与此类奖励有关的任何股息等价物)因和解违反适用法律而不能在第409a条付款期结束前结清，则在《财政条例》第1.409A-2(B)(7)(Ii)节允许的范围内，只要在合理预期此类法律不允许的最早日期结清奖金(或与此类奖励有关的任何股息等价物)，和解可被推迟。

更长的时间会阻止这种和解。

6.取消对奖项的修改

6.1%的条件

适用于授予美国纳税人的未完成奖励的任何业绩条件或其他条件不得更改，如果更改将导致以下情况，且在此范围内：

6.1.1

对于有资格获得《守则》第409A节的短期延期豁免的裁决，短期延期期限提前结束，除非条件被放弃；或

6.1.2

违反《奖励守则》第409a节，旨在遵守《守则》第409a节的要求。

6.2%的调整。

如果要根据计划规则11(流动参与者)对授予美国纳税人的奖励进行调整，委员会将尝试调整调整的条款，使其不违反守则第409A节。

D-26 | 嘉年华公司2024年员工持股计划获批

	附件D-批准嘉年华公司2024年员工持股计划
	7.总干事

6.3%更改计划或奖励

尽管有本计划第18条(更改计划和终止)的规定，对本计划(包括本附表)或奖励的任何修改仅对授予美国纳税人的奖励有效，前提是不会导致该奖励违反《守则》第409A条。

尽管有本计划第18条(更改计划和终止)的规定，任何对奖励股票期权的修改、延期、调整或续期均应遵守《守则》第424节的条款。

6.4%调查的影响

尽管有本计划规则8.2(调查的影响)，委员会不得延长授予美国纳税人的期权或股票增值权的行使期限。

6.5%交易限制的影响

尽管有《计划》第8.2条(交易限制的影响)，委员会不得延长行使期限

授予美国纳税人的期权或股票增值权的期限。

7.总干事

7.1%的意向

根据本计划根据本附表第2.2段授予美国纳税人的未获批准期权及根据本附表第4段授予的股票增值权利旨在豁免遵守守则第409A节的股权例外规定，而就授予美国纳税人的该等奖励而言，本计划(包括本附表)的解释及管理将与此意图一致。

根据本附表第3.1段授予美国纳税人的激励性股票期权旨在就守则第422节而言符合“奖励股票期权”的资格，并根据财政部条例第1.409A-1(B)(5)(Ii)节豁免守则第409A节的要求，就授予美国纳税人的激励性股票期权而言，本计划(包括本附表)的解释和管理将符合这一意图。

根据本计划根据本附表第2.3段授予美国纳税人的未获批准期权，以及根据本计划根据本附表第5.2段授予美国纳税人的限制性股票单位、幻影奖励和其他奖励(以及与该等奖励相关的任何股息等价物)，旨在根据短期延期例外情况豁免遵守守则第409A节的要求，并且就授予美国纳税人的该等奖励而言，本计划(包括本附表)的解释和管理将与此意图一致。

根据本计划根据本附表第2.4段向美国纳税人授予的未经批准的期权以及根据本计划根据本计划向美国纳税人授予的限制性股票单位、幻影奖励和其他奖励(以及与该等奖励相关的任何股息等价物)旨在遵守守则第409A节的规定，就授予美国纳税人的该等奖励而言，本计划(包括本附表)的解释和管理将与此意图一致。

嘉年华公司2024年员工持股计划获批 | D-27

	附件D-批准嘉年华公司2024年员工持股计划
	7.总干事

7.2%不能保证

尽管本计划(包括本附表)或任何奖励有任何其他规定，本集团任何成员均不向任何人士保证或保证授予美国纳税人的奖励豁免或符合守则第409A节的规定。每一位美国纳税人对可能因本计划和/或本时间表或任何奖励而强加给美国纳税人的所有税金、罚金和利息的清偿，包括根据《守则》第409A节规定的任何税金、罚金或利息，负有完全的责任和责任。本集团任何成员均无义务赔偿或以其他方式使美国纳税人免受任何或所有此类税收、罚款或利息的损害。

7.3%的冲突

就授予美国纳税人的奖励而言，如果本计划主要规则的规定与本附表的规定有任何冲突，应以本附表的规定为准。

D-28 | 嘉年华公司2024年员工持股计划获批

	附件D-批准嘉年华公司2024年员工持股计划
	3.申请资格

附表2
已批准的选项

1.中国企业介绍

本附表的目的是对本计划的条款作出某些更改，而该等条款涉及作为获批准期权授予的期权。

本公司已根据ITEPA附表4的要求，以经批准的期权的形式，为符合条件的员工提供福利。除非符合ITEPA附表4的规定，否则本附表不会向符合条件的员工提供福利。

本附表的解释应与ITEPA的附表4一致。

2.不同的含义W奥兹USED

在本附表中：

“联想“具有ITEPA附表4第12段给出的含义；

“行权价格“指行使经批准的期权时每股应付的金额，必须是：

(i)

不低于授予日(或根据ITEPA附表4第22段确定的较早日期)的股票市值；以及

(Ii)

用于满足经批准的期权的新发行股票的面值不得低于股票面值；

“HMRC“指女皇陛下的税务及海关；

“ITEPA“指2003年《所得税(收入和养老金)法》；

“市场价值“在任何一天是指根据1992年《应课税收益税法》第III部分确定并事先与英国税务委员会商定的一股的市值。如果股票受到限制，其市值应以不受限制的方式确定；

“材料兴趣ST“具有ITEPA附表4第9段给出的含义。

“参股公司“指本公司及任何符合以下条件的公司：

(i)

公司控制的附属公司(2006年《公司法》第1159条所指的附属公司)；以及

(Ii)

由委员会(在有关时间)为本附表2的目的指定为参与公司；

“限制“具有第423条ITEPA给予的涵义；

“附表4 CSOP“指符合ITEPA附表4规定的股份计划；及

“分享“指本公司股本中符合下列规定的缴足股款普通股

ITEPA第16至18段和附表4第20段。

嘉年华公司2024年员工持股计划获批 | D-29

	附件D-批准嘉年华公司2024年员工持股计划
	3.申请资格

3.申请资格

3.1%已批准选项的批准

符合以下条件的人即为符合资格的员工：

3.1.1

参与公司的员工(但不是董事)；或

3.1.2

参与公司的董事，须为一家或多家参与公司每周工作25小时以上(不包括用餐时间)；

在这两种情况下，谁：

3.1.3

没有重大利益(无论是他们自己或与他们的一名或多名联系人一起)，并且在过去12个月内没有这样的利益；以及

3.1.4

于过去12个月内并无拥有或(合计)拥有重大权益的联营公司或联营公司。

3.2%已批准选项的条款

委员会将核准一项核定备选方案的条款，包括：

3.2.1

获授予认购权的股份的数目及名称；

3.2.2

行权价格；

3.2.3

经批准的选择权可以行使的时间；

3.2.4

在何种情况下，该已批准的选择权将失效或被取消(全部或部分)；

3.2.5

一份声明，说明批准的选项受本计划、ITEPA附表4和适用于附表4 CSOP的任何其他立法的这些规则的约束；这些规则优先于与批准选项的条款有关的任何相互冲突的声明；以及

3.2.6

股份是否受到任何限制，如果是，限制的性质。

仅可向任何员工授予经批准的期权，以使受所有相关CSOP期权约束并仍有能力行使的股票的总市值(在相关授予日期)不超过£30,000美元(或有关时间在ITEPA第6段附表4中规定的任何其他金额)。

就本第3款(资格)而言：“相关的CSOP备选方案“指根据本附表2(或ITEPA附表4第35段所界定的由本公司或其任何关联公司设立的任何其他附表4 CSOP)授予该员工的所有期权。

3.3%的物质利益

在参与者拥有(或拥有实质性权益，就此目的而言，参与者的联系人的任何权益将被视为属于该参与者)、(或在紧接之前的12个月内拥有)并为本条第5.3条的目的的任何时候，参与者不得行使核准期权。(重大利益)“重大利益”具有ITEPA附表4第9款所给的含义。

D-30 | 嘉年华公司2024年员工持股计划获批

	附件D-批准嘉年华公司2024年员工持股计划
	3.申请资格

3.4%一名参与者死亡

尽管本计划或本附表第2款的任何其他规定，如果参与者在授予批准的期权后死亡，该批准的期权将在参与者死亡一周年时失效。

3.5%影响附表4 CSOP状态的更改

如果并只要本附表2将继续作为附表4 CSOP，则对计划或本附表2的任何更改都将无效，这将导致ITEPA附表4的要求得不到满足。

嘉年华公司2024年员工持股计划获批 | D-31

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扫描查看材料和投票收信人：Doreen Furnari 3655 N.W.迈阿密第87大道，佛罗里达州33178-2428通过互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息，直到东部时间截止日期或会议日期前一天晚上11：59。按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。未来代理材料的电子递送如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上面的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到东部时间截止日期或会议日期前一天晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。以邮寄方式投票，在委托卡上签名并注明日期，然后装在已付邮资的信封中退回

我们已经提供或退回投票处理，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票时，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V28673-P04714请将此部分保留为您的记录此代理卡只有在签署和注明日期时才有效。20.批准嘉年华公司在公开市场回购嘉年华公司普通股的一般授权(根据适用于英国公司的法律要求！希望实施股票回购计划)。21.批准嘉年华公司2024员工股份计划。！

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准考证年度大会2024年4月5日，星期五上午8：30。(美国东部夏令时)金星嘉年华广场西北87大道3655美国佛罗里达州迈阿密33178如果你来参加会议，请随身携带这张卡片。这是你有权参加会议并投票的证据，并将帮助你尽快获得入会资格。另请参阅备注。上市通知-重要，请仔细阅读。现在，您可以在www.carnivalplc.com的投资者关系、财务信息和年度报告下访问2023年嘉年华公司年度报告和2024年年度股东大会通知。您可以通过互联网www.Sharvote.co.uk提交您的委托。附注1.有权出席会议并投票的股东可以指定一名或多名代理人代替该股东出席、发言和投票。所有提出的决议都将通过投票进行表决。委托书不必是本公司的股东。2.委任多于一名代表的股东，必须委任每名代表行使该股东所持有的指明股份所附带的表决权。如需委任一名以上的代理人，您可以访问我们的注册商Equiniti网站www.example.com获取额外的代理人卡www.shareview.co.uk请在代表持有人姓名旁边的方框内注明他们被授权作为您的代表的股份数量。如该委托书指示是发出的多项指示之一，请在所提供的方格内加上剔号。所有代理卡必须签名，并应在同一个信封一起返回。倘就同一股份交付或收取两份或以上有效委任代表委任书以供于同一大会上使用，则最后签立之委任代表将被视为取代及撤销有关该股份之全部其他委任代表。如果公司无法确定哪一份是最后签署的，则任何一份都不对该股份有效。3.为了有效，您必须填写、签署并保存已签署并注明日期的代理人卡，以及签署该代理人卡的任何授权书或授权书，或该授权书或授权书的核证副本（无论是亲自交付还是邮寄），尽快且不迟于2024年4月3日下午1点30分（英国夏令时）送达公司登记处Equiniti Limited，Aspect House，Spencer Road，Lancing，BN 99 6DA。如属法团，代表委任证须盖上法团印章及/或由获正式授权的高级人员或人士签署。4.提供弃权方格，让阁下可就任何特定决议案弃权。5.如果你想通过互联网提交你的代表投票，你可以通过访问www.Sharvote.co.uk网站来提交。要做到这一点，您需要使用与之相对的投票ID、任务ID和股东参考编号。此外，佳洁士会员亦可透过佳洁士电子委托书预约服务(ID RA19)递交委托书。6.只有于下午6：30在本公司股东名册登记的股东方可登记。2024年4月3日(英国夏令时)有权就当时以其名义登记的股份数量出席会议或在会上投票。在下午6：30之后更改会员名册上的记项。在确定任何人出席会议或在会上投票的权利时，将不考虑2024年4月3日(英国夏令时)。7.对于联名登记持有人，将接受一名持有人在委托卡上的签名，并接受提交投票的高级持有人的投票，无论是亲自投票还是委托投票，其他联名持有人的投票将被排除在外。8.若要委任一名或多名代理人或透过CREST系统向代理人发出指示(不论是否先前委任)，发行人的代理人(ID RA19)必须在1：30前收到CREST讯息。M. (BST)2024年4月3日为此，接收时间将被视为发行人的代理人能够检索消息的时间（由CREST系统生成的时间戳确定）。在2001年《无证书证券条例》第35（5）（a）条规定的情况下，本公司可将CREST发出的代表委任视为无效。如果您是机构投资者，您也可以通过Proxymity平台以电子方式任命代理人。9.退回此代理卡不会阻止登记股东亲自出席会议并投票。10.对于您没有就代理人应如何投票给出具体指示的任何决议，您的代理人将有权酌情就该决议投票，他们认为合适的话阁下之受委代表亦有权酌情就大会前可能适当提出之任何其他事项（包括决议案之修订）及于大会任何续会上投票。2715-0146投票ID任务ID股东参考编号反对弃权的提案1.重新选举米奇·阿里森为嘉年华公司和嘉年华公司的董事2.重新选举乔纳森·班德爵士为嘉年华公司和嘉年华公司的董事3.重新选举选举杰森·格伦·卡希利为嘉年华公司和嘉年华公司的董事。选举内尔达·J·康纳斯为嘉年华公司和嘉年华公司的董事再次选举海伦迪布尔为嘉年华公司和嘉年华公司的董事。再次选举杰弗里吉尔哈特为嘉年华公司和嘉年华公司的董事。再次选举Sara·马修为嘉年华公司和嘉年华公司的董事总裁9.再次选举斯图尔特·苏博特尼克为嘉年华公司和嘉年华公司的董事总裁10.再次选举劳拉·韦尔为嘉年华公司和嘉年华公司的董事11.再次选举乔什·温斯坦为嘉年华公司和嘉年华公司的董事12.再次选举兰迪·韦森伯格为嘉年华公司和嘉年华公司的董事13.举行(不具约束力的)咨询投票，批准高管薪酬(根据适用于美国的法律要求)14.举行(不具约束力的)咨询投票，批准嘉年华公司董事薪酬报告(如截至11月30日的年度报告中所述，15.委任德勤会计师事务所为嘉年华股份有限公司的独立核数师，并批准德勤会计师事务所为嘉年华股份有限公司的独立注册会计师事务所16.授权嘉年华股份有限公司董事会审计委员会厘定嘉年华股份有限公司独立核数师的酬金17.接受嘉年华股份有限公司董事及核数师截至2023年11月30日止年度的账目及报告。批准嘉年华股份有限公司配发新股的授权，如建议18获得通过，20.批准嘉年华公司在公开市场回购嘉年华公司普通股的一般授权。21.批准嘉年华公司2024员工股计划日期*委任多名代表，请参阅附注2。

不应用于任何评论、地址更改或其他查询。请另行发出指示，本人/吾等特此委任大会主席或本人/吾等之代表出席嘉年华集团(本公司)于2024年4月5日(星期五)举行之股东周年大会及于大会任何续会上代表本人/吾等投票。我希望我的代理人就这张委托书上提出的决议进行表决。如果这项委托书是多项委任中的一项，请用黑色墨水笔在适当的方框中标出您的投票意向。

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商务回复加牌照号码RRHE-RYJB-ZUEL EquInitiAspectHouseSpencer RoadLANCINGBN99 6GL 1投票卡片请携带此卡参加会议。不要将这张卡片张贴给登记人。1.再次选举米奇·艾里森为嘉年华公司的董事和嘉年华公司的董事。2、再次选举乔纳森爵士乐队为嘉年华公司的董事和嘉年华公司的董事。3、再次选举杰森·格伦·卡希利为嘉年华公司的董事和嘉年华公司的董事。4、选举内尔达·J·康纳斯为嘉年华公司的董事和嘉年华公司的董事5、再次选举海伦·迪布尔为嘉年华公司的董事和嘉年华公司的董事。7.再次选举凯蒂·莱希为嘉年华公司董事和嘉年华集团董事8.再次选举Sara·马修为嘉年华公司董事和嘉年华集团董事9.再次选举斯图尔特·苏博特尼克为嘉年华公司董事和嘉年华集团董事10.再次选举劳拉·韦尔为嘉年华公司董事和嘉年华集团董事13.举行(不具约束力的)咨询投票以批准高管薪酬(根据适用于美国公司的法律要求)14.举行(不具约束力的)咨询投票以批准嘉年华公司董事薪酬报告(如截至11月30日的年度报告中所述，15.委任德勤会计师事务所为嘉年华股份有限公司的独立核数师，并批准德勤会计师事务所为嘉年华股份有限公司的独立注册会计师事务所16.授权嘉年华股份有限公司董事会审计委员会厘定嘉年华股份有限公司独立核数师的酬金17.接受嘉年华股份有限公司董事及核数师截至2023年11月30日止年度的账目及报告。批准嘉年华股份有限公司配发新股的授权，如建议18获得通过，批准嘉年华公司在公开市场回购嘉年华公司普通股的一般授权21.批准嘉年华公司2024员工股

计划解决方案反对放弃名称签名

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