修订和重新签署了研究合作和选项协议

在之前和之间

拜耳股份公司

和

递归制药公司。

目录

A章--导言和第二章

1.不同的定义，不同的2.

2.确定本协议的范围和结构，截止日期为3月10日

B章--12年前的协作

3.在12月12日之前完成10个项目

4.中国政府治理改革--2019年

C章-财务报告，2月23日

5.无需预付费用，成绩领先候选人标准费：23美元

6.在行使选择权后，他们将获得额外付款，时间为8月23日。

7.修订一般支付拨备至2月23日

D章-选项--第25章

8.-拜耳领先系列期权；递归期权---25

E章--知识产权保护--2月28日

9.保留背景权利和项目成果的所有权，截止日期为3月28日。

10.许可授权书授予和使用权将于3月28日生效

11.美国专利诉讼委员会：32岁以下

F章--总则。35.

12、美国政府保密协议：35年

13.发布更多出版物；提交更多37份文件

14.保护申述、保证和契诺；限制责任；赔偿责任。

15.任命任期和解职期：42

16.联合国争端解决机制：43

17.中国的其他国家和地区44.

附录1：协作计划

附录1A：锚点扰动

附录2：许可协议(销售线索系列)

附录3：保留

附录4：项目计划模板

附录4A：主要候选人标准

附录5：技术和组织措施

修订和重新签署研究合作和选项协议

根据这份日期为2023年11月8日(重述生效日期)的修订和重新签署的研究合作和期权协议(以下简称“协议”)，由特拉华州的递归制药公司(Recursion PharmPharmticals，Inc.)与德国拜耳股份公司(Bayer AG)(以下简称“拜耳”)签订，递归制药公司是特拉华州的一家公司，办事处位于德克萨斯州盐湖城S里奥格兰德街41号，邮编为84101；拜耳股份公司的办事处位于德国伍珀塔尔42096号。Recursion和Bayer中的每一个在本文中都可以称为“当事人”，或者一起称为“当事人”。

然而，Recursion是一家从事医药产品的发现、研究、开发和商业化的公司，包括通过使用其专利药物发现平台；以及

然而，拜耳是一家从事药品研究、开发、制造和商业化的国际制药公司，除其他领域外，还拥有肿瘤学方面的专业知识、专门知识和产品；

鉴于，Recursion和拜耳签订了该特定的研究和合作选项协议，日期为2020年8月28日(“生效日期”)，经双方于2021年12月1日的合作扩展协议(“扩展协议”)修订，并经2022年8月30日的双方合作扩展协议(“扩展修订”)(经扩展协议和扩展修正案修订的研究和合作协议，“原协议”修订)修订，拜耳和递归希望在合作中汇聚和补充他们的专业知识，并开展研究项目，目的是发现和改进纤维化疾病领域的药物产品；和

鉴于，Recursion和拜耳现在希望修订和重申原始协议的全部内容，以制定条款，根据该条款，在重述生效日期后，Recursion和拜耳将合作并开展研究项目，目的是发现和改进针对某些与肿瘤学相关的商定基因的药物产品，所有这些都符合以下规定的条款和条件。

因此，自重述生效之日起，双方同意如下：

A章--引言

1.DEFINITIONS

下列术语(及其相关术语)除在本协议中首次使用时定义的术语外，还具有下列含义：

3.1“领先候选标准的实现”是指拜耳标准委员会根据第4.8节作出的决定，即项目中的项目化合物符合领先候选标准，或根据第4.4.1.8节由JSC认可为领先候选的项目化合物应以其他方式被选为领先候选者，并且在每种情况下，均应启动铅优化。

3.2就一种化合物而言，“活性”是指其效力低于[***](或由司法人员叙用委员会确定的另一个门槛)[***]，根据项目计划确定。

3.3“收购实体”是指第三方(I)在控制权变更交易中递归公司将本协议所涉及的全部或几乎所有资产转让给的第三方，或(Ii)在控制权变更交易后直接或间接控制递归公司的第三方。

3.4“关联企业”是指由本合同一方控制、控制或与其共同控制的任何企业实体。就本定义而言，如果一个企业实体(I)直接或间接拥有另一个企业实体50%(50%)以上的未偿还有表决权证券、股本或其他可比股权或所有权权益，该企业实体有权就该企业实体的事务进行表决或指导该企业实体的事务(或在特定司法管辖区内允许由外国公司拥有的最大比例)，则该企业实体应被视为“控制”该企业实体，或(Ii)直接或间接拥有指导或导致该企业实体的政策和管理方向的权力。无论是通过股票所有权，还是通过合同或其他方式。

3.5“协议”具有序言中给出的含义。

3.6“联盟经理”具有第4.3节给出的含义。

3.7“锚定扰动”是指与肿瘤学有关的特定遗传扰动，包括此类基因的任何和所有分子亚型。就上述目的而言，分子亚型包括突变、扩增、功能丧失。

3.8“锚点扰动排他性条款”具有第2.5.1节中给出的含义。

3.9“适用法律”指可能不时生效的所有适用法律、规则和法规（包括监管机构的任何规则、法规或其他要求）。

3.10“被申请方”具有第9.2条中给出的含义。

3.11“被申请方”具有第9.2条中给出的含义。

3.11“背景知识产权”是指，就一方和一个项目而言，（i）在该方控制下的所有知识产权，以及（ii）在合作计划下的项目或活动过程中没有或没有创建的所有知识产权。在不限制前述内容的情况下，递归的背景知识产权包括，关于特定的锚扰动，（a）在根据本协议项下的合作计划开展活动过程中，由Recursion或代表Recursion创建的任何和所有知识产权，这些知识产权与基于此类锚点扰动的项目的项目启动批准（如有）之前的锚点扰动有关，以及（b）任何ISMI数据包中的任何和所有知识产权，

锚定扰动（统称为“递归ISMI知识产权”）;前提是，如果根据第3.1.3条，基于此类锚定扰动的项目成为项目启动批准的主体，则此类项目的递归ISMI知识产权应成为项目知识产权。

3.12“背景专有技术”指，就一方和项目而言，该方控制或将控制的所有专有技术，并且（a）不是或不是在合作计划项下的项目或活动过程中创建的，或（b）在重述生效日期之前根据原协议创建的。 在不限制前述内容的情况下，递归的背景技术包括，相对于特定的锚扰动，（i）在根据本协议项下的合作计划执行活动期间，由Recursion或代表Recursion创建的任何及所有专有技术，该等专有技术与基于该等锚点扰动的项目的项目启动批准（如有）之前的锚点扰动有关，以及（ii）任何及所有专有技术-如何在任何ISMI数据包中与此类锚点扰动相关（统称为“递归ISMI专有技术”）;前提是，如果基于此类锚点扰动的项目根据第3.1.3节成为项目启动批准的主题，则此类项目的递归ISMI专有技术应成为项目专有技术。

3.13“备用化合物”是指，就任何先导候选物而言，在衍生和选择该先导候选物的项目过程中衍生的任何项目化合物，其对与该先导候选物相同的去卷积目标（如适用）具有活性。

3.14“拜耳”具有前言中给出的含义。

3.15“拜耳受偿方”具有第14.7条中给出的含义。

3.16“拜耳JSC成员”具有第4.1条中给出的含义。

3.17“拜耳铅系列期权”具有第8.1节中给出的含义。

3.18“拜耳先导系列期权期”具有第8.1条中给出的含义。

3.19“拜耳化合物库”是指拜耳当时存在的化学品库，截至重述生效日期，该库包含约500，000种化合物。

3.20“营业日”是指除星期六、星期日或美国犹他州盐湖城或德国伍珀塔尔或柏林的法律要求或授权银行关闭的其他日子以外的任何日子。

3.21“日历季度”指自1月、4月、7月或10月的第一天开始的日历季度所对应的连续三（3）个月的期间，或紧接重述生效日期之后或紧接本协议终止或到期之前的任何部分期间。

3.22“日历年”是指自1月1日开始的日历年的连续十二（12）个月，或紧接重述生效日期之后或紧接本协议终止或到期之前的部分日历年。

3.23“控制权变更”是指，就一方而言，（a）任何人直接或间接获得受益所有权，（该方或该方的关联公司除外，且通过获得不可撤销的代理人除外）代表该方当时已发行证券或其他投票权益的多数或更多合并投票权的该方证券或其他投票权益，（b）涉及该方与第三方的任何合并、重组、整合或业务合并，导致该方（或该方的最终母公司（如适用））的有表决权证券或其他表决权权益的实益所有权持有人（通过获得不可撤销的代理人除外）立即

在该等合并、重组、合并或业务合并之前，在该等合并、重组、合并或业务合并之后立即停止持有存续实体的合并投票权的至少百分之五十（50%）的实益所有权，（c）任何出售、租赁、交换，捐助或其他转让（在一项交易或一系列相关交易中）与本协议有关的该方的全部或绝大部分资产，除向该方的关联公司出售或处置该等资产外。

3.24“合作”是指合作计划下的项目和活动的总称。

3.25“合作计划”是指作为附件1的合作大纲及其目标。

3.26“协作术语”具有第15.1节中给出的含义。

3.27“商业上合理的努力”是指[***].

3.28“委员会”系指联委会或联委会，视情况而定。

3.29“竞争性项目”是指[***].

3.30“完整的发明披露”是指对本发明的描述，其中应合理详细地包括：(I)对所采用的技术状态的数据库搜索；(Ii)发现的相关现有技术参考文献，包括对其与发明的相关性的评估；(Iii)本发明背后的技术问题；(Iv)该问题的解决方案；(V)发明人的姓名和私人地址；(Vi)每个发明人对本发明的个人贡献；(Vii)例子；与实施本发明有关的所有材料和方法；(Viii)本发明工作的任何和所有资金来源；(Ix)以及与本发明有关的任何产权负担。

3.31“化合物(S)”是指小分子或多肽，其中多肽是由40个或40个以下氨基酸组成的任何α-氨基酸聚合物。

3.32“机密信息”具有第12.1节中所给出的含义。

3.33对于任何专有技术、知识产权或材料，指一方或其关联方拥有(无论是通过所有权或许可证，而不是根据本协议授予的许可证)向另一方授予本协议所要求的对该专有技术、知识产权或材料的访问、所有权、许可或再许可的能力，而不会(I)违反本协议第一次要求该一方或其关联方向另一方授予该访问、所有权、许可或再许可时与任何第三方存在的任何协议或其他安排的条款，以及(Ii)违反与授予所有权、许可或再许可有关的任何适用法律。“受控”、“控制”和“控制”有其相互关联的含义。尽管本协议有任何相反规定，以下内容应被视为不受Recursion或其任何关联公司控制：(I)在紧接控制权变更生效日期之前由收购实体拥有或许可的使该第三方成为收购实体的任何技术诀窍、知识产权或材料，以及(Ii)收购实体随后在没有使用或实践项目成果或递归技术的情况下开发的任何技术诀窍、知识产权或材料。

3.34“创造”是指(A)就构思、制造或以其他方式创造的非专利相关事项而言；(B)就发明、制造或简化为实践的专利相关事项而言；以及(C)就专利及其他知识产权而言，要求(A)或(B)所述标的物的专利或知识产权。“创造”和“创造”有其相互关联的含义。

3.35“解卷目标”具有第3.2.2节中给出的含义。

3.36“衍生”系指(A)衍生自以下项目的化合物[***]在签署与该项目化合物有关的许可协议数年后，并且是在铅系列的进一步线索优化过程中产生的，以及(B)处于活动状态的[***].

3.37“披露方”具有第12.1节给出的含义。

3.38“争议”具有第16.1节中给出的含义。

3.39“剥离”是指，就受限项目而言，(A)通过以下方式剥离该受限项目：(I)将该受限项目的所有实质性权利直接出售或转让给第三方，或(Ii)对该受限项目的所有研究和开发权进行独家授权，但不再有任何权利、作用或能力直接或间接地影响或控制被许可人对该受限项目的权威，因此，Recuration或其附属公司都不会就以下事项进行磋商，也不会以其他方式参与，任何决定(上文第(I)和(Ii)款所述除外)，或(B)完全停止与该受限项目有关的所有研究和开发活动。为清楚起见，任何此类资产剥离都应允许获得与购买方、受让人或被许可人根据上文(A)分段进行的受限项目的研究、开发或商业化有关的使用费、里程碑或其他付款的递归权。当用作动词时，“devest”和“devsted”的意思是导致资产剥离。

3.40“双重征税条约”具有第7.6节中所给出的含义。

3.41“生效日期”具有演奏会中给出的含义。

3.42“使能化合物”是指化合物，即(I)活性化合物[***].

3.43“排除的知识产权”指的是：

(I)关于递归，。(A)[***]及

(Ii)关于拜耳，(A)[***].

3.44“纤维化”是指以纤维化为主要病理生理基础的任何疾病或适应症。

3.45“领域”是指任何和所有领域，包括人类和动物的治疗适应症和用途以及诊断用途，包括但不限于作为体外诊断和生物标志物的用途。

3.46《最终项目报告》具有第3.9.3节的含义。

3.47“HUVEC Phenomap”是指Recursion当时存在的人脐静脉内皮细胞(HUVEC)的Phenomap，其中包括拜耳库化合物(S)，可由Recursion不时酌情扩大。

3.48“IND”是指在任何国家或国家集团开始临床试验之前，向该国家或国家集团的监管当局提交的研究用新药申请或类似申请。

3.49“赔偿方”是指拜耳有义务赔偿递归的情况下，以及递归有义务赔偿拜耳的情况下的拜耳。

3.50“赔偿对象”是指根据上下文需要的递归赔偿对象或拜耳赔偿对象。

3.51“初始小分子洞察”具有第3.1.2节中给出的含义。

3.52“知识产权”或“知识产权”是指著作权、专利权和其他注册知识产权，包括注册商标、商号和域名。

3.53“ISMI数据包”具有第3.1.3节给出的含义。

3.54“JSC”具有第4.1节中给出的含义。

3.55“技术诀窍”是指所有机密的商业、技术、科学和其他信息、非专利发明(无论是否可申请专利，不包括材料)、知识、技术、方法、过程、实践、公式、说明、技能、技术、程序、经验、想法、技术援助、设计、图纸、组装程序、计算机程序、规格、非瞬时数据和结果(包括生物、化学、药理、毒理、药物、物理和分析、临床前、临床、安全、制造和质量控制数据和诀窍，包括研究设计和方案)，在所有情况下，电子或任何其他有形或无形形式，包括与材料、样品、分析、化合物、成分或配方有关的信息。

3.56“主要候选者”应指在逐个项目的基础上，(A)符合联合技术委员会确定的主要候选者标准的项目化合物，或(B)由联合技术委员会以其他方式选择作为主要候选者的项目化合物。

3.57“领先候选标准”是指在各自的项目计划中逐个项目列出的被视为领先候选的项目复合体的决定标准，包括附录4A中规定的标准。

3.58“铅系列”应指在逐个项目的基础上，包括主要候选者(S)的一系列项目化合物，其中所有该等铅候选者和项目化合物都是在同一项目中产生的，并且是由JPT确定并经JSC确认的共同化学类型衍生而来的结构相似的化合物。

3.59“库化合物”统称为拜耳库化合物和递归库化合物。

3.60“许可协议”具有第2.4节中给出的含义。

3.61“损失”是指索赔、要求、责任、损害、损失或费用(包括合理的律师费和费用或判决)。

3.62“材料”系指一方根据本协议为项目目的向另一方提供的任何有形材料，包括任何库化合物。

3.63“会员”指拜耳JSC会员或递归JSC会员，视上下文而定。

3.64“期权(S)”系指拜耳前导系列期权或递归期权，视上下文而定。

3.65“期权行使通知”具有第8.2节给出的含义。

3.66“期权期间”是指拜耳领先系列期权期间或递归期权期间，视情况而定。

3.67“原协议预付款”具有5.1节中给出的含义。

3.68“当事人”和“当事人”的含义与序言中给出的含义相同。

3.69“专利”系指(A)在世界任何国家提交的所有国家、地区和国际专利和专利申请，包括临时专利申请；(B)从此类专利、专利申请或临时申请提交的所有专利和专利申请，包括任何延续、延续--部分限于与原始专利申请的标的、分部、临时条款、转换的条款和继续起诉申请或任何替代申请直接相关的标的物；(C)就任何此类专利申请颁发的或未来从任何此类专利申请颁发的任何专利；(D)现有或未来延长或恢复机制的任何及所有延长或恢复，包括对上述专利的重新发行、重新审查和延长(包括任何补充保护证书等)；及(C)任何实用新型、外观设计专利或类似权利，以及上述任何专利的所有外国同等物。

3.70“专利事项”具有第16.5节给出的含义。

3.71“个人”是指个人或任何形式的法律认可实体，包括但不限于公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托或政府实体。

3.72“Phenomap”具有第3.1.1节中给出的含义。

3.73“Phenoprint”具有第3.1.1节中给出的含义。

3.74“主打”或“主打系列”应具有第3.1.3节中给出的含义。

3.75“产品”就项目而言，是指在现场使用的任何产品，该产品含有来自该项目的项目化合物或其任何衍生物，其形式为任何和所有剂型、制剂、呈现、给药、延长线和包装配置。

3.76“项目”是指最多七(7)个不同的项目之一，以进一步研究被确定为对给定锚点扰动具有潜在活性的化合物，每个项目都如项目计划中所述，该项目计划已得到JSC批准。

3.77“项目化合物”就项目而言，是指在该项目过程中新合成的、从合格的Hit中衍生出来的化合物。

3.78“项目立项审批”的含义如第3.1.3节所述。

3.79“项目知识产权”是指在项目过程中产生的知识产权，不包括排除的知识产权和递归技术。

3.80“项目专有技术”是指在项目过程中创造的专有技术，不包括知识产权和递归技术。

3.81“项目负责人(S)”具有第3.4节给出的含义。

3.82“项目专利”是指属于专利的项目知识产权。

3.83“项目计划”是指经JSC批准的项目计划，包括根据本协定不时作出的修订。

3.84“项目成果”是指，就每个项目而言，(I)项目知识产权(包括为避免对项目专利产生任何疑问)和(Ii)项目专有技术，包括项目化合物或在该项目过程中产生的与该等项目化合物(或产生这些成果的合格点击)具体相关的任何成果和科学技术数据(包括图像)。

3.85“项目期限”对于项目而言，是指从批准该项目的项目计划开始的期间，或在项目计划中明确约定的任何其他日期，除非该项目在较早前被终止或终止，或者本协议根据本协议的规定终止，否则一直持续到(I)在该项目的最后一个剩余领导系列的期权行使后签署许可协议的日期；(Ii)该项目的所有期权期限届满；和(Iii)生效日期的第五(5)周年(除非经双方共同同意延长)；但应拜耳的要求，适用的项目期限应延长至生效日期和实现的七(7)周年中较早者[***]对于一个项目，如果该项目是在生效日期的五(5)周年之前发起的，但对于[***]还没有实现。

3.86“提供方”具有第3.7.1节给出的含义。

3.87“合格的热门歌曲”或“合格的热门歌曲系列”具有第3.1.3节给出的含义。

3.88“接收方”具有第12.1节给出的含义。

3.89“递归”具有序言中给出的含义。

3.90“递归库化合物”是指递归当时存在的化学库，它由大约[***]截至重述生效日期的复合。

3.91“递归受偿人”具有第14.6节给出的含义。

3.92“递归联委会成员”具有第4.1节给出的含义。

3.93“递归选择权”具有第8.4节给出的含义。

3.94“递归选择期”具有第8.4节给出的含义。

3.95“递归技术”是指递归的专有方法[***]、化合物管理方法、高通量筛选实验室、数据分析算法、高维表型和其他分析、工程基础设施和数据库，但为避免怀疑，应排除任何数据。就本协议而言，递归技术应被视为递归的背景技术，无论是在协作计划下的任何项目或活动之前、过程中还是协作之外创建的。

3.96“研究文档”具有第3.10节中给出的含义。

3.97“研究许可证”具有第10.1节中给出的含义。

3.98“重述生效日期”具有前言中所述的含义。

3.99“受限锚扰动活动”具有第2.5.1节中给出的含义。

3.100“受限去卷积目标活度”具有第2.5.2节中给出的含义。

3.101“受限项目”是指单独或共同的每个受限锚扰动活动或受限去卷积目标活动。

3.102“保留期”具有第3.10节中给出的含义。

3.103“隔离”是指，就限制性项目而言，将拜耳的项目成果和机密信息与该限制性项目相关的研究和开发活动隔离开来;但高级管理人员可对计划进行审查和评估

以及关于此类受限项目的研究和开发的信息，仅与产品机会中的组合决策有关。

3.104“SOFR”具有第7.4节中给出的含义。

3.105“合同”具有第3.6.1节中给出的含义。

3.106“领土”是指全世界。

3.107“第三方”是指除拜耳、Recursion或任何拜耳关联公司或Recursion关联公司以外的任何人士。

3.108“工具化合物”指并非在项目内创建的化合物，在项目过程中用于参考或表征目的，并应在项目的相应项目计划中予以识别。

3.109“使用方”具有第3.7.1条中给出的含义。

3.110“增值税”具有第7.5节中给出的含义。

3.111“预扣税”具有第7.6节中给出的含义。

2.本协议的范围和结构

2.1.原始协议;本协议的范围。自重述生效日期起，本协议修订、重述并完全取代原协议。 原协议（包括根据原协议第15.7条继续有效的任何条款）应适用于双方在重述生效日期之前在个别项目中纤维化相关适应症领域的合作。 自重述生效日起，本协议作为一项总括协议，双方承诺在肿瘤学领域就最多七（7）个单独项目开展合作。为清楚起见，自重述生效日期起，原协议项下的所有纤维化研究、合作和项目均已终止。

2.2.协定的目标。双方应努力在本协议项下的每个项目中至少培养一（1）名牵头候选人。

2.3.各方的作用。双方将为项目提供适合筛选目的的化合物库，详见合作计划。研究工作将主要由Recursion使用Recursion技术和拜耳进行，在每种情况下，在协议第3.1或3.2条、合作计划或适用项目计划明确规定的范围内。

2.4.Options.拜耳有权根据第8条的规定，按照本协议附件2（铅系列）（以下简称“许可协议”）中约定的条款，自行决定对每个铅系列行使拜耳铅系列选择权。如果拜耳在相关期权期内未就某个铅系列行使拜耳铅系列期权，Recursion将有权根据第8条的规定，逐个铅系列协商获得许可。

2.5.排他性。

2.5.1.除非在锚定扰动排他性期限内，Recursion不会单独或与任何第三方一起或为任何第三方进行任何研究和开发活动，只要此类活动的重点是[***]附录1a所列的锚点扰动(每一项均为“限制性锚点扰动活动”)。如本文所使用的，“锚点扰动排他项”指的是逐个锚点的锚扰动

扰动法，指自重述生效日期起至下列日期最早终止的期间[***].

2.5.2.在第3.2.2节所述已确定去卷积目标的特定项目的适用项目期限内，Recursion不会单独或与任何第三方一起进行任何研究和开发活动，此类活动的重点是化合物的发现和验证[***]相同的反卷积标的，该项目的标的为使用[***](每一项，都是“受限制的解体目标活动”)。尽管有上述规定，在第3.2.3节规定的JSC批准解除卷积的目标之前，递归公司应有权继续开展递归公司能够证明已经由递归公司启动的任何研究和开发活动。即使这种研究和开发活动将构成受限制的非卷曲目标活动。

2.5.3。如果发生递归控制权变更，第2.5.1或2.5.2节中的前述限制不适用于收购实体在紧接控制权变更之日之前正在进行的任何计划，或收购实体在该控制权变更之日之后实施的任何计划；前提是该收购实体不将递归技术、项目结果或拜耳的任何保密信息用于该计划或与该计划相关的活动。此外，如果Recursion或其任何关联公司通过收购第三方(无论是通过合并或收购第三方或第三方的任何运营或业务部门的全部或几乎所有股票或资产或类似交易)来获得受限项目的权利，则如果Recursion或其关联公司在收购结束后十二(12)个月内剥离该受限项目，并在剥离之前的任何时间将该受限项目隔离，则该收购以及此后该受限项目的研究和开发不构成对本第2.5节的违反。

2.6.本协议的各章。本协议分为以下几章：

·“A章--导言”包括对本协定范围和结构的定义部分和导言。

·“B章--合作”包括关于选择和执行项目以及本协定项下的治理规则的规定。

·“C章--财务”载有关于项目供资、与行使期权有关的付款和一般付款条件的规定。

·“D章--选择”包括关于选择的范围、时限和行使的规定。

·“电子知识产权”一章包括关于项目成果的所有权和许可证以及背景知识产权和背景技术的规定。

·“F章--总则”包括一般性规定，包括但不限于关于保密、出版物、责任、期限和终止、适用法律和争议解决的规定。

B章--协作

3.PROJECTS

3.1.项目阶段。

阶段1-发现研究

3.1.1.一般的推理搜索方法。除了已经执行的范围[***]在重述生效日期之前，[***]将使用[***]为了描述拜耳库化合物、递归库化合物和[***](如下所述)在HUVEC Phenommap(每个[***]成为一个“Phenoprint”和[***]成为“现象图”)。

3.1.2.使用推理搜索方法识别主要命中并启动项目。使用[***]将询问HUVEC Phenomap，除非递归自行决定增加，否则最多[***]，目的是根据一种化合物的Phenoprint与锚定扰动的Phenoprint的相似性或对立性(每一种这样的化合物，一个“初始小分子洞察”)来识别预计会产生治疗益处的化合物。根据《协作计划》，[***]随后将执行活动以潜在地验证这些预测并生成初步命中。

3.1.3.初步命中；ISMI数据包；项目启动审批。根据第3.1.2节中描述的活动验证的每一种此类化合物在本文中应称为“一次成功”或“一次成功系列”。

*递归将生成一个初始小分子洞察数据包，总结如下[***](每个这样的数据包，一个“ISMI数据包”)[***]。经过审查和批准[***]由司法人员叙用委员会作出，并受[***]，JSC可批准和启动项目(如果获得批准，则此类批准、“项目启动批准”和此类化合物、“合格的HITS”或“合格的HIT系列”)。

阶段2-初步合格的HIT优化和领先候选者的体内验证

3.1.4体外验证。对于每一次合格的命中，[***]将根据适用的项目计划，进一步进行体外验证工作，以确认符合条件的HIT在肿瘤学相关模型系统中的活性。

3.1.5.合成孔径雷达探测和命中优化：对于每个合格的命中系列，[***]将根据适用的项目计划进行进一步努力，以确定至少一(1)名主要候选人和相关的主要候选人系列，以满足主要候选人标准，并允许主要候选人被联委会接受。

在第二阶段结束时，如果没有向联委会报告的项目的主导系列，则该项目应停止，除非缔约方通过联委会另行商定。

阶段3-销售线索优化

阶段3 a)拜耳练习拜耳领先系列赛选项

3.1.6拜耳销售线索优化。如果拜耳根据下文第8条就某一铅系列行使拜耳铅系列期权，双方同意终止该铅系列的联合项目工程，并将该铅系列的项目活动移交给拜耳，拜耳随后将自行负责继续该项目。

如果拜耳在进一步利用拜耳行使拜耳领先系列选项的此类项目的项目成果的过程中需要递归的支持(例如，在准备IND申请或临床研究的过程中)，递归将提供适当的支持[***].

3.2目标反褶积。

3.2.1.除非双方在适用的项目计划中达成相反协议，否则递归应开始商业上合理的努力，以确定特定项目化合物调节的目标(S)，以获得针对特定锚定扰动的治疗益处，对于特定项目，[***].

3.2.2.[***]。如果JSC确定一个目标被成功地去卷积(“去卷积目标”)，当事各方应适当地记录去卷积目标的身份，然后作为确定任何使能化合物的基础(S)。

3.2.3.在JSC批准解除卷曲的目标后，每一缔约方应确定：(I)是否有任何义务[***]关于上述目标，这将限制这些缔约方开展活动[***]或(Ii)[***](每一个，都是“目标冲突”)。

3.2.4.[***]，拜耳有权将作为目标冲突主体的项目化合物排除在项目之外，前提是如果项目中没有剩余的项目化合物，则项目应停止。[***]。拜耳根据本款排除项目化合物或终止项目应触发第8.4节所述项目化合物或项目的递归选择权。

3.3项目计划。各方在每个项目下的活动应按照根据第4.4和4.5节不时修订的适用于该项目的协作计划和项目计划进行，并受其管辖。为免生疑问，本协议的条款应适用于合作计划和每个项目以及相应的项目计划。概述各缔约方一般任务和义务的项目计划模板作为附录4附于本协定之后。

如果一方面协作计划或项目计划与本协议发生任何冲突，则就本协议3.1和3.2节所涵盖的事项以及所有其他事项而言，应以协作计划或项目计划的条款为准。

3.4联合项目组。缔约方应设立一个研究小组，由每一缔约方至少一(1)名资深科学家和一名个人组成，作为每个项目(每个项目均为“联合项目组”或“联合项目组”)业务和科学事项的第一联系人(“项目负责人”)。每一缔约方应不时指定其各自的代表参加联合技术工作组，并可在通知指定变更的另一方后自行决定更换其代表。联委会应至少每隔一次举行一次会议[***]3个月，按照联检组确定的时间表。联委会应协商一致地运作，并就其职权范围内的事项向联委会提出建议，但无权作出决定。

联合调查组应：

3.4.1负责各自项目内的日常事务，项目负责人应是另一方与该项目有关的业务和科学事务的第一联系人；

3.4.2必要时提出初始项目计划和项目计划的修改意见；

3.4.3确保研究活动按照项目计划进行；

3.4.4通过项目负责人，保持定期联系，确保对方项目负责人充分了解项目进展情况以及项目期间可能出现的相关变化或障碍；

3.4.5通过项目负责人，在内部协调各自的项目团队；

3.4.6确保及时提交和准确准备第3.9节和项目计划中规定的报告，并记录项目专有技术、项目复合体和项目知识产权以及受该项目许可协议约束的任何背景知识产权和背景专有技术；以及

3.4.7确定要包括在铅系列中的具体项目化合物。

3.5性能。每一方应尽商业上合理的努力(自己或通过其关联公司或由允许的分包商)履行其在合作计划和每个项目计划以及本协议第3.1和3.2节中各自的义务，并在另一方履行其在合作计划和每个项目计划下的责任时与该另一方进行合理合作；但即使本协议有任何相反规定，任何一方均无义务在本协议或项目下采取任何其善意认为会导致其侵犯第三方知识产权或对第三方的合同义务的行动。

双方承认并同意，对于根据合作计划或项目计划执行的任何研究工作，不能保证取得成功，未能实现预期结果本身并不构成对本协议中任何义务的违反或违约。

3.6分包。

3.7.1每一方均可将其在合作计划或项目计划下执行的任何活动分包给其关联方或第三方(统称为“分包方”)，而无需另一方同意，但前提是分包方应以分包方能够履行其在本协议项下的义务的方式承担义务。特别是但不限于，分包方必须确保保护和限制机密信息、材料、项目化合物、知识产权和专有技术的使用、披露和发布的规定向分包商传递，并确保分包商在履行本协议项下的义务时获得对分包工程的所有必要权利。

3.6.1各缔约方应对其分包商履行其在本协议项下的义务继续负责和负责，并应要求其分包商遵守本协定的规定。这应但不限于此，特别是适用于第14条所述的陈述和保证。

3.7交换材料/工具化合物/项目化合物。

3.7.1在本协议项下一方(“提供方”)向另一方(“使用方”)提供材料和/或工具化合物的范围内，每一方应仅为各自项目的目的，按照合作计划和/或适用的项目计划、本协议的条款和条件以及适用的法律使用此类材料和/或工具化合物。未经提供方事先书面同意，使用方不会将材料和/或工具化合物提供给任何第三方(分包商除外)，并将限制参与协作计划活动或项目的此类员工的访问权限，并可能使材料和/或工具

在未经对方同意的情况下，关联公司和分包商只能在需要知道的情况下才可根据第3.6节向附属公司和分包商提供化合物，以执行相关项目下的分包活动。此类材料和/或工具化合物的法律所有权仍归提供方所有。

3.7.2提供方应为本协议项下提供的所有材料、工具化合物和项目化合物提供合理的书面说明，包括材料安全说明书(如适用)。提供方应根据适用法律提供此类材料、工具化合物和项目化合物，并应根据所有适用的进出口管制法律，在交付时将责任移交给使用方。每一缔约方承认，本协议项下交换的所有材料、工具化合物和所有项目化合物都是试验性的，其性质并不完全清楚。使用方应根据提供方提供的任何合理的书面指示和所有相关的适用法律，使用、储存和处理此类材料、工具化合物或项目化合物。双方同意，根据本协议交换的材料、工具化合物或项目化合物按“原样”提供。

3.7.3除非提供方另有约定，材料或工具化合物的任何未使用部分应由提供方选择退还提供方，费用由提供方承担，或予以销毁。

3.8取消律师资格。各方不得以任何身份使用被世界任何地方任何司法管辖区的任何医疗或政府监管机构禁止或取消资格的任何人在执行项目时提供的服务。此外，各方声明并保证其本人及其参与执行合作计划或项目的员工、代理或代表均未被任何监管机构禁止或取消资格。在本协议期限内，如果每一方或其参与执行合作计划或项目的任何员工、代理人或代表被取消资格或取消资格，每一方应立即通知另一方。

3.9信息交流和报告。

3.9.1规则信息交换。双方的项目负责人和联盟经理应定期向对方通报项目的状况和进展，以及可能影响项目计划或对合作产生重要影响的任何困难。

JSC和JPT会议与会者应在每次科学会议（包括音频或视频电话会议）开始前商定会议议程。

3.9.2进度报告。在项目期限内，项目负责人应向JSC提供每个项目的书面报告（例如，PowerPoint演示文稿，Word文档。）应JSC的要求，（i）描述相关日历季度内项目的活动和进度，（ii）包括项目成果摘要，特别强调相关日历季度内产生的任何项目知识产权，（iii）以及JSC要求包括的任何其他主题。项目负责人应按月向JSC提交每个项目的书面季度报告，其中包括每个项目的工作人员姓名。

3.9.3最终项目报告。内 [***]在项目工程完成或终止后3个月，项目负责人应向JSC提供最终项目报告（例如，PowerPoint、Word文档），除项目计划所要求的任何其他信息外，该报告还应包括有关各项目的以下信息（“最终项目报告”）：

3.9.3.1.一份简短的执行摘要，其中包括项目名称、项目负责人姓名、项目持续时间、描述项目主要范围和活动的简短项目历史、与原项目计划相比的主要变化以及主要结果摘要;

3.9.3.2.详细报告，包括：

（a）介绍项目的科学背景;

（b）所用方法的说明，包括参考资料;

（c）参与执行项目的人员（科学家和非科学家）的姓名，包括对其职责的简要说明;

（d）对项目计划的所有变更的说明，包括微小变更;

（e）所有项目成果的说明;

（f）讨论项目成果;以及

（g）参考资料清单。

3.9.4由JSC审查。JSC应在以下时间内审查最终项目报告 [***]在收到报告后的几周内，对报告的完整性和充分性、详细性、正确性和可理解性进行检查，并在适用的情况下，要求项目负责人在合理的时间内纠正报告中的任何缺陷。

3.10Recordkeeping.各方应按照专利和监管目的所需的方式，并在完全符合适用法律的情况下，编制并保存与本协议项下活动相关的所有文件（下称“研究文件”）的完整、最新、准确、有序且清晰的记录。各方应在合作期限内及之后保留所有研究文件，直至（a） [***]每个项目期限届满或终止之日的周年纪念日;或（b）直至适用法律可能要求的较晚日期（“保留期”）。各方应根据另一方的合理要求并按照另一方的合理费用向另一方提供该等研究文件的副本。

3.11Audits.

3.11.1拜耳或其授权代表有权每年最多一（1）次， [***]在双方共同约定的日期和时间，在正常营业时间内提前通知：（a）监督Recursion及其分包商根据本协议开展的研究活动，并检查Recursion及其分包商正在或将要开展此类活动的场所，（b）在保留期内审查和审计所有研究文件以及与此类活动相关的任何其他账簿、记录和数据，以及（c）与相关人员面谈;前提是此类人员同意接受采访，且行使此类权利的方式不得干扰Recursion及其分包商人员的正常操作和活动。Recursion应合理配合任何此类活动，并应要求Recursion及其分包商的人员合理配合任何此类活动。所有监控必须按照Recursion和分包商各自的人事政策以及对各自设施和信息系统的访问进行。拜耳将承担与监测有关的费用。Recursion应立即将有关当局对根据本协议在项目下开展的研究活动进行的任何检查等通知拜耳，并应在适用法律允许的范围内向拜耳提供此类检查的任何报告副本。

3.12动物福利。双方同意，出于伦理和研究质量的原因，动物福利被认为是一个重要的问题。如果项目包括活体测试，双方同意适用动物护理的习惯标准。拜耳代表并保证遵守所有相关的当地和欧洲动物福利法规。Recursion代表并保证其持有国际实验动物护理评估与认可协会(AAALAC)的有效认证，并将遵守AAALAC对其认可组织施加的所有适用标准，并在发生任何与其遵守AAALAC标准有关的除名、定罪或起诉时立即通知拜耳。

3.13药物警戒。对于正在临床开发或治疗使用的工具化合物或项目化合物，递归应无不适当延迟，最迟在[***]书面形式的天数(通过电子邮件或传真、信件等)致项目建议书中指定的拜耳项目负责人和拜耳药品安全部门(拜耳股份公司，全球药物警戒，Muellerstr.178,13353，柏林，德国，传真：+49[***]，电邮：[***]@bayer.com)任何意想不到的信息/发现，表明或允许推断与工具化合物或项目化合物相关的(潜在)严重健康危害，并因此可能对工具化合物或项目化合物或相关产品的收益/风险概况产生影响。如果工具化合物由拜耳提供，拜耳应告知Recursion该工具化合物正在临床或治疗中使用。

3.14信息安全。

3.14.1.每一方应构建其内部组织，以满足对方保密信息的特定信息安全要求。必须采取技术和组织措施，保证对此类机密信息的合理保护。双方应采取的安全措施在附录5中有详细规定。

3.14.2.每一方都有权定期检查另一方为满足信息安全要求而采取的技术和组织措施的有效性，检查次数最多为每年一(1)次，费用由检查方承担。为此目的，每一缔约方均有权[***]提前几天通知，并在正常营业时间内：

·要求对方提供信息(自我报告)；

·亲自对另一方进行现场检查，或由合格的第三方进行这种检查(现场审计)。对于这种现场审计，每一方应允许另一方查阅特别是有关的数据处理系统、文件和文件；

·与有关人员面谈，但不得以干扰另一方人员正常行动和活动的方式行使这种权利。

·每一缔约方均应并应促使其工作人员配合任何此类活动。特别是，每一缔约方应立即向另一方提供履行信息安全控制所需的所有信息和证书。

4.GOVERNANCE

4.1.联合指导委员会。双方应设立一个联合指导委员会(“JSC”)，由两(2)名代表组成，其中包括至少一(1)名递归公司高级管理人员(“递归联合指导委员会成员”)和两(2)名代表，包括至少一(1)名拜耳公司高级管理人员(“拜耳联合指导委员会成员”)。双方应在重述生效之日提名各自的联委会首任成员，并分别通知对方。此外，每一缔约方的联盟经理应是联委会的准成员。每一方

在书面通知缔约另一方后，可随时更换其联委会成员。双方可共同同意邀请列席会议的雇员和顾问出席联委会的会议，但前提是他们同意遵守必要的义务，以确保他们遵守本协议下有关保密、出版、使用限制、授予许可证和权利的规定，以及本协定中可能与此相关的任何其他规定。

4.2.见面。除非双方另有约定，联委会应在本协定的第一个历年至少举行两次会议，此后每个历年至少举行两次会议。任何一方的司法人员叙用委员会成员可要求举行额外会议[***]提前几天向联盟经理发出书面通知。JSC会议可以通过音频或视频会议举行，每个日历年至少举行一次。联委会的会议只有在每个缔约方至少有一名联委会成员出席会议或通过电话会议参加的情况下才有效。各缔约国应自行承担参加联委会会议的所有费用。双方应努力提前及时安排联委会会议。联盟管理人员应准备会议议程，并在以下时间内分发会议记录供各缔约方审查和批准[***]在这样的会议之后的几天。双方应迅速商定每次会议的记录，但无论如何不得迟于联委会的下一次会议。

4.3联盟经理。每一方应提名一名联盟经理，该经理应是双方就有关合作的总体事宜的主要联络点，并应促进与本协议项下所有活动的沟通(每一人均为联盟经理)。任何一方在书面通知另一方后，均可随时更换其联盟经理。为免生疑问，联盟经理应为各自政党或其附属公司的雇员。

4.4责任。

4.4.1.JSC的职责。根据第4.5条和第4.6条的规定，司法人员叙用委员会应监督和监督本协议项下各方之间的整体协作和关系，并在该范围内：

4.4.1.1.明确协作目标和战略方向；

4.4.1.2.确定项目和各自活动的优先顺序；

4.4.1.3.与联合项目团队密切互动，引导项目朝着主要候选标准的目标迈进；

4.4.1.4.JPT报告，审查各方在合作计划和项目计划下所做的努力；

4.4.1.5.批准项目计划，并批准对协作计划和/或项目计划进行必要修改后的变更；前提是对项目计划的修改应与各自的项目负责人保持一致；

4.4.1.6.批准每个项目的目标去卷积；

4.4.1.7.如果适用，确定项目的牵头候选人标准a，但作为一般规则，此类牵头候选人标准应与牵头候选人标准相对应，除非JSC中的拜耳代表同意偏离此类牵头候选人标准是可以接受的；

4.4.1.8.认可领导候选人标准成就和其他领导候选人选择，前提是拜耳标准委员会根据第4.8节确认各自的领导候选人标准或领导候选人选择的完成情况；

4.4.1.9批准项目负责人对合格HIT/合格HIT系列和铅系列的建议，并确认JPT确定要包括在铅系列中的具体项目化合物；

4.4.1.10决定是否终止项目或项目计划下的任何活动，或减少项目计划下的活动，据此，司法人员叙用委员会应考虑一个不超过的合理结束期限[***]在项目停止的情况下的月数；

4.4.1.11组成联委会认为适当的其他委员会或工作组，但这些委员会可向联委会提出建议，但不得授予联委会决策权；

4.4.1.12支持项目知识产权的备案和起诉；

4.4.1.13解决任何一方可能向联委会提出的与双方在本协定项下的活动有关的其他事项，包括根据本协定的规定由联委会明确决定的任何事项；

4.4.1.14.协助各方努力在非正式基础上解决任何争议，包括联合项目组未解决的任何争议；

4.4.1.15确认项目/销售线索系列的目标或目标组合已被适当地分解；以及

4.4.1.16确认项目专有技术、项目复合体和项目知识产权，以及受该项目许可协议约束的任何背景知识产权和背景专有技术。

4.4.2.联盟经理的职责。联盟经理应：

4.4.2.1.筹备和管理联合指导委员会会议，特别是：

（a）至少通知每一缔约方 [***]在每次此类JSC会议召开前30天（或 [***]（如缔约方成员要求额外举行会议，则为30天）;

（b）收集和整理每次该等联合督导委员会会议的议程项目;及

（c）拟备每次该等联合督导委员会会议的书面纪录，并在 [***]（b）在该会议之后30天内提交缔约方审查和核准，并确定缔约方应采取的行动项目;

4.4.2.2.确保联合督导委员会与联合小组之间有适当的沟通;

4.4.2.3.对正在进行的项目有一个概述;

4.4.2.4.监督项目的预算和资源;

4.4.2.5.试图在非正式的基础上解决任何冲突;以及

4.4.2.6.be是对外交流的第一个联系点（新闻稿、合作会议上的演讲等）并负责确保与其内部沟通职能保持一致。所有此类外部通信必须按照第13条和第17.3条进行。

4.5.决策和友好解决争议。

4.5.1. JSC的决定应一致通过（拜耳JSC成员集体拥有一票，递归JSC成员集体拥有一票）。

对于JSC无法达成一致决定的事项，在遵守第4.5.2和4.6条规定的限制的前提下，拜耳JSC成员应拥有决定性投票权。

4.5.2.以下事项只能由Recursion和Bayer JSC成员一致通过或决定，拜耳对这些事项没有决定性投票权：

4.5.2.1.改变合作目标和战略方向;

4.5.2.2.合作计划的变更;

4.5.2.3.项目计划的批准或变更。

4.5.3.如果JSC无法就第4.5.2节中规定的事项达成一致决定，则应适用以下规定：

Recursion和拜耳JSC成员应首先尝试在JSC会议后未解决此类问题的二十(20)个工作日内举行的第二次JSC会议上解决该问题。如果联委会再次无法解决此类问题，联委会和/或拜耳联委会成员可将该问题提交各缔约方的高级代表解决。这些个人应召开会议(通过音频或视频会议或在场)，并应真诚地努力在转介后三十(30)个工作日内解决此类问题。

如果当事各方不能在该期限内解决该事项，则该事项应被视为最终驳回，而不诉诸任何进一步升级或争端解决程序。尽管有上述规定，双方关于特定项目或完整协议的终止权不受损害。

4.6.对JSC权限的限制。每一方应保留本协议赋予它的权利、权力和酌处权，除非本协议明确规定或双方书面明确同意，否则不得将该等权利、权力或酌处权转授或授予JSC。双方理解并同意，将由JSC正式决定的问题仅限于本协议第4.4节明确规定的那些具体问题，与第4.4节所述主题以外的争议将根据第16条处理。JSC、拜耳通过行使第4.5.1节规定的最终决策权，或JPT无权以下列方式确定任何问题：(A)与本协议的条款和条件相冲突(第3.3节规定的除外)，(B)修改或修改本协议，或(C)确定任何一方是否违反了本协议，或解决关于本协议项下任何付款的存在或金额的任何争议。

4.7.项目的中止。如果项目按照第3.1.4、3.1.6、3.1.7、3.2.4、4.4.1.10节或本协议另有规定终止，双方应相互合作，逐步结束各自项目下的活动。

4.8拜耳标准委员会。拜耳应根据拜耳的内部指导方针，在拜耳内部设立或指定一个委员会，作为“拜耳标准委员会”。[***]。拜耳标准委员会仅有权批准或拒绝JSC根据第4.4.1.8节认可的项目化合物，作为符合前述规定的主要候选者，并且没有本协议项下的其他决策权。

C章--财务

5.预付款，成就领先候选人标准费用

5.1.原协议预付款。双方同意并承认(I)作为根据原协议授予的权利的代价，拜耳一次性支付了金额为30,000,000美元(相当于3000万美元)的一次性费用(“原协议预付款”)，该费用不可退还且不可贷记。

5.2.其他费用。[***].

6.行使期权后的额外付款

6.1.鉴于拜耳就项目行使拜耳Lead系列期权并执行各自的许可协议，拜耳应向Recursion支付许可协议中规定的期权行使费、里程碑付款和特许权使用费，作为Recursion授予拜耳的许可的对价。

7.一般付款规定

7.1.付款规则。除非本协议另有约定，否则本协议项下的所有付款应在[***]在收到符合本协议的正确发票后几天内。

7.2付款地址。所有递归发票应寄往以下地址：

拜耳股份公司
[***]
勒沃库森51368
德国

每张提及上述地址和参考资料的付款发票应以便携文件格式(Pdf)以电子邮件形式发送至

[***]邮箱：bayer.com

从而替换相应的纸质表单。

7.3银行账户。本协议项下向递归支付的所有款项应在付款日期前至少十五(15)个工作日电汇到以下递归银行账户或递归通知拜耳的其他银行账户：

对于ACH交付：

[***]

对于电汇：

[***]

3.1逾期付款。所有付款不是由[***]在本协议规定的各自付款日期之后的两天内，应按目前在彭博屏幕SOFRRATE指数上公布的美国担保隔夜融资利率(SOFR)支付延迟付款利息，该利率固定在各自付款日期之前的两个工作日，此后每隔一个月重新设置为现行的SOFR，外加溢价[***](如果利率较低，则为最高适用法定利率)。利息应当按实际计息天数计算

期间除以360，从各自的付款日(含)至付款日(不含)计算。

3.2增值税。所有商定的对价均不包括“增值税”(欧洲增值税、商品和服务税及类似税)。适用增值税的，按照适用的增值税法加开增值税发票。只有当Recursion有义务将该增值税转移到各自的税务机关并在收到相应的发票后，才应向Recursion缴纳该增值税。递归应根据适用的增值税法律开具正确的发票。

3.3有保有税。根据本协议被要求付款的任何一方应有权从应支付的金额中扣除和扣缴根据适用法律的任何规定付款人代表收款人应承担的税款(此类税款，“预扣税”)；

如果根据双重税收条约中的规定降低预扣税率，则只有在付款人及时向付款人提供由德国税务当局(Bundeszentralamt für Steuern)出具的必要文件(Freistellungsbecheid)，证明支付的款项免征预扣税或适用降低的预扣税率的情况下，才不得扣除或扣除减少的金额。

就本协议的所有目的而言，任何预扣税款应被视为已由付款方支付给收款人。付款方应及时向收款方提交代表收款方支付预扣税的税务收据。如果付款方必须支付，但因履行或抵销其支付义务而不能扣除预扣税的，收款人应单独向付款方支付预扣税。如果付款方合理地未能扣除扣缴税款，但适用法律仍要求收款人向税务机关缴纳该扣缴税款，收款人应合理协助付款人办理税务机关报销所需的所有手续，或者，如果税务机关不向付款人退还扣缴税款，收款人应立即退还税款。

3.4尽管本协议中有任何相反规定，但如果一方未经另一方同意转让其在本协议项下的权利或义务，导致对该缔约方在没有转让的情况下不会征收的付款征收预扣税(或导致预扣税从没有转让的情况下征收的数额增加)，并且双方无法如上所述进行合理合作以消除此类额外的预扣税，则转让方应支付的金额应增加到必要的程度，以确保另一方收到的净额与其在没有发生此类转让时应收到的金额相同(考虑到此类额外金额的任何预扣税)，除非收款人批准或要求进行这种转让。

7.4.在与美国联邦所得税目的相关的范围内，双方打算将本协议预期的付款视为1986年修订的《美国国内收入法》第250节及其下的《美国财政部条例》所指的“外国派生的符合扣除资格的收入”，双方应合理合作，根据第250节提供证明或文件，以证明有资格扣除“外国派生的无形收入”。

D章--备选方案

8.拜耳销售线索系列选项；递归选项

8.1拜耳销售线索系列选项。在.期间[***]在就销售线索系列达到销售线索候选标准后的一天内(“拜耳销售线索系列期权期限”)，Recursion特此授予拜耳获得独家期权的权利。

(I)根据递归公司对该铅系列和该铅系列备用化合物的权利、所有权和权益的独家(即使是递归)许可，以及就该铅系列和备用化合物产生的某些项目专有技术(包括适用的解卷目标和与该等备用化合物有关的所有数据)；和

(Ii)对Recursion的背景知识产权和背景专有技术的非独家许可，这是拜耳使用上述(I)中描述的项目成果所必需的，

于任何情况下，(I)及(Ii)进行或曾经研究、开发或已经开发、制造、制造、使用、使用、销售、出售、要约出售、要约销售、进口及进口含有该等铅系列、备用化合物或其衍生产品的产品，以及在拜耳的独立研发项目中使用该等项目化合物作为工具(就每个项目而言，称为“拜耳铅系列选项”)，均须遵守许可协议所载的许可条款及财务考虑事项。

[***].

8.2.选项练习。拜耳可在拜耳领先系列期权期间的任何时间通过书面通知Recursion(每个此类通知均为“期权行使通知”)来行使拜耳领先系列期权。

8.3.许可协议的执行。对于拜耳行使的每一项选择权，双方应不迟于[***]除非双方另有约定，否则递归公司在收到期权通知后的几天内。

8.4.递归选项。拜耳特此授予Recursion一项期权，可在适用的Recursion期权期间行使，谈判期限不少于[***]根据拜耳在适用铅系列的项目化合物和该铅系列的备用化合物中的权益(包括要求该项目化合物的项目知识产权)和就该项目化合物生成的项目专有技术(包括适用的解卷目标和与该项目化合物有关的所有数据)，以及(Y)非独家许可拜耳的背景知识产权和背景专有技术，在每种情况下((X)和(Y))，在领土的实地制造、使用、销售和进口含有该等铅系列、备份化合物或其衍生物的产品，并在递归的独立研发项目中使用该项目化合物作为工具(“递归选项”)。“递归期权期间”指的是[***]-紧随以下日期的期间：(A)拜耳铅系列期权期满，如果拜耳不就特定铅系列行使拜耳铅系列期权，(B)根据第3.2.4节将项目化合物排除在项目之外的日期；[***](C)对于因递归违反本协议而终止项目或本协议以外的任何原因而中止的项目，(C)项目期限届满或终止；(D)第8.4节规定的期限届满，涉及拜耳根据第8.1节行使拜耳领先系列期权但未签署许可协议的任何领先系列；(E)拜耳标准委员会确定领先候选人未达到领先候选人标准，且未被拜耳标准委员会选择为领先候选人。递归可以在适用的递归期权期间的任何时间通过书面通知拜耳来行使项目的递归期权，在拜耳收到该通知后，双方应在谈判期间真诚地协商适用的许可协议的条款。

E章--知识产权

9.背景权利和项目成果的所有权

9.1.背景权利的所有权。每一缔约方将保留其背景知识产权、背景专有技术和排除的知识产权的所有权。每一方应转让，并在此转让，它可能对任何排除的IP或递归技术拥有的所有权利、所有权和利益转让给另一方，这些权利、所有权和权益将由另一方根据第9.1节或第9.3节拥有。尽管有上述规定，对于特定项目，在该项目获得项目启动批准后，与该项目有关的任何递归ISMI知识产权和递归ISMI专有技术此后应被视为项目成果，并根据本协议被视为项目成果；但如果该项目的项目期限终止或到期[***]、Recursion ISMI知识产权和Recursion ISMI专有技术不再被视为项目成果，Recursion ISMI知识产权和Recursion ISMI专有技术的所有权利、所有权和权益应恢复到Recursion，并应被视为Recursion的保密信息，拜耳应将其可能在该等Recursion ISMI知识产权和Recursion ISMI专有技术中拥有的任何和所有权利、所有权和权益转让给Recursion。

9.2.项目成果的所有权。根据第9.3节的规定，所有项目成果应由拜耳和递归共同拥有，份额相等且不可分割，与创建该项目成果的一方无关。每一方(“转让方”)应并在此向另一方(“被转让方”)转让转让方在任何此类项目成果中拥有的权利、所有权和权益的不可分割的共同权益，被转让方特此接受此类转让。

9.3.递归技术。尽管有第9.2条的规定，双方同意递归在项目过程中或合作计划下与递归技术直接相关且不是项目或任何拜耳库化合物所特有的任何改进或修改都是递归的专有财产，此类改进或修改应被视为递归技术。

3.1合作职责。每一方应合理地配合和协助另一方并签署，并促使其雇员、代理人和分包商签署必要的文件，以授予另一方本条第9条所述的所有权。

3.2雇员的发明报酬。各方单独负责，并应根据雇主适用的法律对其员工在合作计划下的项目或活动过程中产生的任何发明进行补偿。

10.许可证授予和使用权

研究许可证

10.1.研究许可证。在合作期间，每一方应并特此向另一方授予全球范围内的、非排他性的、免版税的许可，但在其权利、所有权和权益项下，对于项目成果及其背景知识产权、背景诀窍和排除的知识产权的再许可的权利，不得达到使另一方能够履行该项目的项目计划下的任务和义务所必需的程度(或已经由分包商履行了此类活动和义务，但须遵守第3.6节中关于分包的规定)(“研究许可”)。

研究许可项下任何背景知识产权的披露和使用不构成接受者的任何优先使用权。

使用权和使用权

10.2.项目成果的利用和开发。

对于项目成果，双方享有下列使用权：

10.2.1.期权期满前/期权行使前。从合作计划下的项目准备活动开始之日起，在该项目的项目期限内，只要各自项目的期权期限尚未到期且双方未行使各自的期权，双方只能在研究许可的范围内使用该项目的项目成果，并用于确定是否对该项目行使其期权。除上述规定外，对于已向当事各方披露的任何项目专有技术，每一方均有权在此期间仅出于内部研究和开发目的使用、实践、开发和利用其在各自项目专有技术中的份额，包括有权将其在项目成果中的权益再许可给为此目的而为分许可方、与其合作或代表其工作的关联公司和第三方，而无需另一方同意，也无需对另一方负责，但条件是：任何一方不得使用任何项目专有技术，或允许其附属公司或分被许可人将任何项目专有技术用于竞争项目。如果适用法律要求这样的同意，则视为在此给予同意，如果适用法律存在对另一方的会计义务，则在此免除该义务。如果任何国家的适用法律禁止事先给予同意或放弃，当事各方应有义务在给定的时间点给予同意或放弃。尽管如此，由于项目专有技术的共同所有权，任何一方均无权在未经另一方事先书面同意的情况下将整个项目专有技术或全部权利转让给项目专有技术(除非与根据第17.5条允许的本协议转让有关)。

双方应保护和维护项目专有技术的机密性，并应确保根据本节规定的任何再被许可人受保密和不使用义务的约束，这些义务与适用于双方的本协定的保密规定相一致。

10.2.2.如果没有行使选择权。如果该项目的项目期限终止或到期，并且(I)双方均未对该项目行使其任何期权，或(Ii)该项目的期权已行使，但未因此签署许可协议(如果行使了拜耳Lead系列期权，则为许可协议，或如果行使了递归期权，则为递归期权协议)，或(Iii)如果项目成果不是根据各自的许可协议独家许可给一方的，并且进一步遵守第10.2.3条的规定，双方在该项目的项目期限期满后，均有权使用、实践、开发和利用他们在各自项目结果中的份额仅用于内部研究和开发目的，包括有权将其在项目成果中的权益再许可给为此目的而为分许可方、与分许可方或代表分许可方工作的关联公司和第三方，而无需得到另一方的同意，也没有对另一方负责的义务，但任何一方不得使用任何项目专有技术或允许其再被许可人将任何项目专有技术用于竞争项目。如果适用法律要求这样的同意，则视为在此给予同意，如果适用法律存在对另一方的会计义务，则在此免除该义务。如果任何国家的适用法律禁止事先给予同意或放弃，当事各方应有义务在给定的时间点给予同意或放弃。尽管如此，由于项目成果的共同所有权，未经另一方事先书面同意，任何一方均无权转让整个项目成果或项目成果的全部权利(除非与根据第17.5条允许的本协议转让有关)。

双方应保护和维护项目成果的机密性，并应确保根据本节规定的任何分被许可人受保密和非使用义务的约束，这些义务与本协议中适用于双方的保密规定相一致。

为免生疑问，就某一方而言，本第10.2.2节对使用项目专有技术的限制不适用于该缔约方，前提是该项目专有技术不是由于该缔约方或其任何附属公司的过失或疏忽而为公众所知的。

10.2.3.在不限制本第10.2节规定的项目成果使用限制的情况下，如果一方希望在第8条提供的选择和许可结构之外进行项目化合物或其衍生物的临床开发或商业化，或者如果一方希望在根据第8条产生的许可允许的任何此类开发或商业化的范围之外进行使能化合物的临床开发或商业化，则该缔约方应就此向另一方发出书面通知，双方应：在提交IND或进行与此类化合物有关的其他临床开发或商业化活动之前，应真诚地讨论适用于此类开发和商业化的财务和其他条款，如果双方同意，双方将就此类活动签订单独的协议。第10.2节对一方活动的限制将适用于该方本身或与该方或第三方的任何附属机构或通过其任何附属机构进行的活动。

10.2.4.如果行使了选项。如果拜耳行使期权，双方就Lead系列签署许可协议，拜耳将在许可协议规定的范围内独家享有Recursion在各自项目成果中的份额。如果拜耳没有就Lead Series行使其期权，但双方就递归期权达成协议，则Recursion将在双方就递归期权谈判达成的许可协议中规定的范围内，对拜耳在项目结果中的份额拥有排他性或非排他性权利。如果项目成果没有根据各自的许可协议独家许可给一方，并且在第10.2.3节的进一步规限下，对于已向各自当事人披露的任何项目专有技术，每一方都有权仅出于内部研究和开发目的使用、实践、开发和利用其在各自项目专有技术中的份额，包括有权将其在项目成果中的权益再许可给为此目的而为分许可方工作的附属公司和第三方，与其一起或代表其工作，而无需另一方的同意，也没有向另一方负责的义务，前提是：但是，除双方之间适用的许可协议明确允许的范围外，任何一方不得使用任何项目专有技术或允许其再被许可方使用竞争项目的任何项目专有技术。如果适用法律要求这样的同意，则视为在此给予同意，如果适用法律存在对另一方的会计义务，则在此免除该义务。如果任何国家的适用法律禁止事先给予同意或放弃，当事各方应有义务在给定的时间点给予同意或放弃。尽管如此，由于项目专有技术的共同所有权，任何一方均无权在未经另一方事先书面同意的情况下将整个项目专有技术或全部权利转让给项目专有技术(除非与根据第17.5条允许的本协议转让有关)。

双方应保护和维护项目专有技术的机密性，并应确保根据本节规定的任何再被许可人受保密和不使用义务的约束，这些义务与适用于双方的本协定的保密规定相一致。

10.3.没有其他许可证。除本协议中明确授予的以外，本协议中的任何内容不得被解释为以默示、禁止反言或其他方式授予一方关于另一方的任何知识产权或专有技术的任何许可或其他权利。

10.4.允许使用专有技术。如果一方的专有技术中包含的任何信息由于属于第12.3条中的排除项之一而不再是该方的保密信息，则本协议中的任何内容都不限制另一方使用此类信息进行研究、开发和/或产品或服务的商业化，其程度与第三方合法获取此类信息而不对第一方承担保密和不使用义务的程度相同。为清楚起见，本第10.4节不覆盖各方之间的任何其他许可条款或保密条款，否则将管辖此类信息。

11.专利诉讼

3.1在选择权行使/选择权期限届满前进行专利起诉。对于每个项目，在该项目的项目期限届满之前，双方同意将该项目的项目专利提交给下列各方：

在适用法律允许的情况下，项目专利应以拜耳和递归的名义提交，并共同转让给拜耳和递归。

拜耳应自行或通过其选择的外部专利律师负责任何项目专利的备案、起诉和维护，并应[***]支付这里的运营成本。拜耳或外部律师应与Recursion密切配合，负责项目专利的备案、起诉和维护，包括讨论专利范围、后续申请和其他专利战略事项。拜耳本身或通过其外部专利律师，将使Recursion充分了解项目专利的提交、起诉(EP和US)和维护的状况，并将向任何与提交、起诉和维护项目专利有关的专利局提供材料，供Recursion至少审查和评论[***]在其提交前几天。拜耳将真诚地考虑Recursion的任何评论。拜耳还将书面通知Recursion，并向Recursion提供任何相关实质性通信的副本，包括项目专利的所有新提交的专利申请、应提交专利申请的国家的建议、关于许可、发放或授予的通知以及办公室行动。拜耳有权在世界任何国家或地区申请项目专利。未经Recursion事先书面同意，拜耳不得放弃索赔的实质范围(除非索赔被美国专利办公室的PTAB(专利审判和上诉委员会)、欧洲专利局的上诉委员会或国家法院判定为无效)或放弃任何项目专利。为免生疑问，这意味着，PTAB或上诉委员会对索赔无效的裁决允许在任何国家取消该索赔，而无需Recursion事先书面同意。

如果拜耳决定放弃、放弃、撤销或无效或不在任何国家申请或维持任何项目专利，或放弃任何先前限制或修改的索赔，拜耳将向递归提供书面通知，[***]在诉讼到期之日的前几天，拜耳有意放弃、放弃、撤销或无效或不回应任何将导致权利丧失的官方通信(或关于尚未提交的专利，在Recursion提出申请该专利的请求后四十五(45)天内)。然后，递归公司可以根据递归公司的单独决定权和唯一的费用和费用，选择起诉和维护各自的项目专利。递归可以在以下时间内以书面形式接受此类提议[***]在收到报价的几天后。在收到Recursion的接受通知后，Recursion应立即对该项目专利所产生的权利、义务和费用负责，并且该(以前)项目专利将不再是本协议项下的项目专利。双方应采取一切必要措施，将拜耳在该(原)项目专利中的共有份额转让给Recursion，并将专利诉讼责任从拜耳转让给Recursion；各自专利代理人收取的转让费用和各自公共登记处收取的注册费用由Recursion承担，据此授予拜耳的所有权利均由Recursion承担

对该等项目专利的协议应终止。如果递归拒绝要约或未在[***]天期内，拜耳有权放弃或不申请所提供的项目专利。拜耳不对最终终止该等项目专利的递归承担责任，除非拜耳故意无视上述递归的接受通知，但前提是拜耳及时收到了该接受通知，并且终止相应的项目专利是不可逆的。

3.6.1.如果没有选择权，则进行专利起诉。除非Recursion对项目行使其选择权，否则在项目期限到期后，拜耳将继续对第11.1节中所述的任何项目专利的提交、起诉和维护负责，无论是拜耳自己还是通过其选择的外部专利律师。这里的费用将由拜耳承担。除非第11.1.1节另有说明，否则应适用第11.1节的规定。如果Recursion有兴趣接管各自项目专利的责任，双方将讨论转移责任，拜耳不得无理扣留责任，前提是此类项目专利不涵盖当时正在进行的其他项目的主题。

3.6.2.在选择权行使/选择权期限到期之前或如果没有选择权行使，专利强制执行。

3.9.3.1注意事项。在项目期限内以及之后，如果在项目期限内没有行使任何选择权，如果该项目的任何项目专利被第三方侵犯或可能被第三方侵犯(均为侵权)，最先知道此事的一方应立即以书面形式通知其他各方。该通知应合理详细地列出侵权事实(如果知道的话)。

3.9.3.2.执行。

(A)拜耳有权(但不是义务)由其自己选择的律师自费提起、起诉和控制任何项目专利的实施或辩护，以减少对其的任何侵犯。在采取任何行动强制执行此类项目专利之前，拜耳应以书面形式通知Recursion。在可能的范围内，应给予递归公司合理的时间向拜耳提供其意见。递归还应有权自费在任何诉讼中由其自己选择的律师代表。然而，如果Recursion参与任何此类行动，拜耳将保留对诉讼的控制权，并对与之相关的所有决定拥有最终决定权。

(B)如果拜耳未能在接到侵权通知后六十(60)天内提起诉讼或诉讼或以其他方式采取适当行动以减少侵权行为，Recursion有权(但没有义务)请求允许以其名义就此类侵权行为提起和/或起诉和控制此类诉讼或诉讼，费用由其自己选择(不得无理扣留或拖延)，并且拜耳有权在任何此类诉讼中由其自己选择的律师代表并自费。然而，如果拜耳参与任何此类诉讼，Recursion将保留对诉讼的控制权，并对与之相关的所有决定拥有最终决定权。

(C)双方在规划和执行任何此类行动以强制执行各自的项目专利时，应合理地相互合作(包括被点名或作为诉讼一方加入的义务，如

适用)。提起诉讼或程序的每一方同意应该方的要求向另一方提供有关该诉讼或程序的合理信息。

(D)在领土内强制执行各自的项目专利的任何此类诉讼或行动的最终判决或和解所收回的所有款项，应按以下优先顺序使用：(1)首先，补偿提起诉讼的一方的费用和损失，然后是另一方的费用和损失(如果有)；(2)应分配任何剩余的金额[***]聚会。

(E)控制某一诉讼或诉讼的起诉的一方也有权控制该诉讼或诉讼的解决。如果一方控制并打算解决某一特定诉讼或诉讼的起诉，它应合理地事先向另一方提供关于这种意图和与解决有关的条款的书面资料。只有在和解将对另一方的利益造成实质性不利影响的情况下，控制诉讼或诉讼的一方才应在达成和解之前征得另一方的同意。为解决任何诉讼而收到的任何款项应按上文第11.1.2.2(D)节所述的相同方式在双方之间分摊。

3.6.3.选择权行使后的专利起诉和执行。如果选择权是针对项目行使的，则该项目的许可协议应控制该项目的项目专利的准备、提交、起诉、维护和强制执行，以及根据该协议授予的任何其他权利。

3.2一般合作职责。拜耳和Recursion同意在与项目专利的申请、起诉、维护和执行有关的所有事务上进行合作。

3.6.1.这种合作尤其应包括下列援助：

3.9.3.1签署所有必要的文件，分别提供必要的声明，使另一方能够根据本协议申请专利保护(包括SPC保护)；

3.9.3.2及时提供任何完整的发明披露；

3.9.3.3.提供任何提交的项目专利复印件；

3.9.3.4.及时通知对方注意到的任何可能对任何项目专利的准备、提交、起诉或维护产生重大影响的重大事项，包括提出重大专利性异议的专利局诉讼，特别是下列国家专利局的专利局诉讼：美国、欧洲、中国、日本；

3.9.3.5提供为支持项目专利的起草、起诉和/或辩护而合理需要的任何和所有信息；

3.9.3.6合作在所有可能的地区获得专利期延长；以及

3.9.3.7主动将可能影响项目专利中要求的标的物的使用的任何第三方权利告知另一方。

F章--总则

12.CONFIDENTIALITY

3.1机密信息。每一方(“披露方”)可向另一方(“接受方”)披露，接收方可在协议项下活动的过程和进行期间获取披露方与本协议相关的保密信息。“保密信息”一词系指以下披露的所有有形和无形形式的机密信息或材料；包括以任何形式从一方向另一方传递的所有技术和非技术信息、电子数据、专有信息、样品、化合物、方法、配方、工艺、协议、技术和设备、与质量保证有关的信息、程序和记录、技术、发明、诀窍、仪器和配方。

3.2机密信息的分配。本协议的条款和条件、项目计划和项目结果应被视为递归和拜耳的保密信息，双方应将其视为保密信息，双方均应被视为披露方，但任何已独家许可给任何一方的项目结果应被视为该方的保密信息。

3.3例外。尽管本协议有任何其他规定，保密信息不包括以下信息：

3.6.1在接收方或其任何关联公司从披露方收到信息时向公众开放，或

3.6.2在披露前，接收方或其任何关联公司已知晓；

3.6.3.在本协议披露之时或以后因接收方或其任何关联公司的任何过失或遗漏而成为公众所知；但是，根据第12.5条允许的接收方的披露不应被视为本协议项下的错误披露；

3.6.4.由接收方或其任何关联方从第三方获得，对披露方没有保密义务；

3.6.5已由接收方或其任何关联公司的员工、分包商、顾问或代理独立开发，无需帮助、应用或使用披露方的保密信息；

3.4保密信息的使用。在协作期内和[***]此后几年内，接收方应采取合理步骤对披露方的所有机密信息保密，但须遵守本第12条规定的使用和披露限制。接收方不得使用披露方的机密信息，除非与履行其在本协议项下的义务和行使其权利有关。接收方有权披露披露方的保密信息，而无需向其关联方及其关联方的雇员、分包商、顾问、许可被许可人或代理人披露其事先的书面同意，这些雇员、分包商、顾问、被许可的被许可人或代理人受同等保密义务的约束，需要了解此类保密信息，以便接收方履行其义务并行使本协议项下的权利。接收方应(并应确保其向其披露保密信息的任何一方)仅出于履行其在本协议下的义务和行使其权利的目的使用保密信息。如果上述义务与任何一方根据双方在行使期权后签署的许可协议使用项目成果的权利相冲突，则以该许可协议为准。

3.5允许的披露。接收方可能在下列情况下披露披露方的保密信息：

3.6.1.为遵守适用法律(包括任何证券法律或法规或证券交易所的规则)或在法律或行政诉讼程序中遵守具有约束力的命令，只要在合理可能的情况下，接受方应在披露前充分通知披露方其进行此类披露的意图，以便让披露方有足够的时间采取其认为适当的行动来保护要披露的信息的机密性；或

3.6.2.关于起诉或辩护诉讼、获得监管批准和进行其他监管备案和通信，以及与接收方根据本协议享有的权利和义务相关的知识产权的提起、起诉和执行；或

3.6.3.仅就本协议和项目结果而言，向该当事人或其关联公司的律师、独立会计师或财务顾问提供咨询意见的唯一目的是使该等顾问能够就该第三方的尽职调查或类似调查向接收方或潜在或实际投资者或潜在或实际收购人或潜在或实际分被许可人提供建议，条件是该等顾问或潜在或实际投资者或潜在或实际收购人或潜在或实际分被许可人受符合本协议适用于接受方的保密规定的保密和不使用义务的约束。

13.出版物；提交

13.1.科学出版物。缔约方承认，必须严格监测科学出版物，以防止过早公布项目成果产生任何不利影响。除在行使选择权后签署的任何许可协议中另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得发布、公开呈现或以其他方式公开披露合作产生的任何数据、材料、结果或其他信息，不得无理扣留、延迟或附加条件。每一方均有权审查另一方提议发表的任何文件，包括任何口头陈述、摘要、海报、手稿或其他陈述，其中包含合作产生的任何数据、材料、结果或其他信息，或包括另一方的保密信息。在提交任何此类论文以供发表或进行口头陈述之前，出版或提交方(“出版方”)应至少向另一方(“审查方”)交付任何此类书面出版物的副本或口头披露的提纲[***]在提交供出版或提交审查的前几天。审查方有权(A)要求出版方从任何此类发布或演示中删除其保密信息或任何项目成果，或(B)要求合理延迟发布或演示以保护可专利信息。如果审查方要求推迟提交或提交，出版方应将提交或提交延迟一段时间[***]在其提供拟发布或披露的副本后的几天内，根据本节第13.1条的规定，以使专利申请能够保护审查方的权利。

13.2.提交文件。缔约一方可在适用法律允许的范围内，在遵守本第13.2节规定的程序后，在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或同等外国机构的证券备案文件中披露本协议及其条款。在这种情况下，寻求这种披露的一方应准备一份保密处理请求草案和本协议的拟议编辑版本，以请求对本协议的编辑部分进行保密处理，另一方同意迅速(无论如何，在[***]在收到此类保密处理请求和建议的编校后的工作日内)以合理的方式提供其投入，以便寻求披露的缔约方能够在适用的禁止的时限内提交其请求

法律。寻求披露的当事一方应合理考虑另一方在[***]-工作日期间，并应尽合理努力从美国证券交易委员会(或同等的外国机构)处获得另一方修订的编辑版本所代表的对本协议的保密处理。

13.3.新闻发布。在签署本协议后，双方将共同发布新闻稿，宣布存在这一合作。双方将至少相互分享这样的新闻稿[***]在预期出版前几个工作日，只有在获得另一方的书面批准后才能出版。双方可在未经另一方同意的情况下发布进一步的新闻稿，只要这些新闻稿只重复最初新闻稿中所载的相同信息。不过，双方将在发布此类进一步新闻稿之前相互通报。除适用法律要求外，与本协议或项目有关的任何其他新闻稿或公开声明不仅重复最初新闻稿中包含的信息，还应事先协商并征得另一方的明确书面同意。

14.申述、保证及契诺；责任限制；弥偿

3.1相互陈述和保证。自重述生效之日起，每一方均向另一方声明并保证：

3.6.1该缔约方根据其成立所在的司法管辖区的法律是正式组织的、有效存在的和信誉良好的，并具有订立本协议和执行本协议规定的全部公司权力和权力；

3.6.2.本协议已代表该缔约方正式签署和交付，并构成一项法律、有效、有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行；

3.6.3.其履行本协议不构成其所属任何其他协议项下的违约或违约；

3.6.4.该方签署、交付和履行本协议不与其作为一方或受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突，也不违反任何适用法律或对该方具有管辖权的任何法院、政府机构或行政或其他机构的法规;

3.6.5.该方有权授予本协议项下的权利和许可;以及

3.6.6.no 政府授权、同意、批准、许可、豁免或备案或登记的任何法院或政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构，国内或国外，根据任何现行有效的适用法律，是或将是必要的，或与之相关的，预期的交易本协议或任何其他协议或文书执行与此相关，或履行其在本协议和其他协议项下的义务，但获得Hart-Scott-Rodino许可或其他政府机构要求的其他许可所需的除外。

3.2相互契约。每一方特此向另一方承诺：

3.6.1.提供与本协议和/或项目有关的服务的该方的所有雇员，在其受雇过程中，或应履行协议，要求将其发明或以其他方式发现或产生的发明和发现的所有权利、所有权和权益转让给该方或其指定人

他们与该方的联系的过程和结果，无论作为其唯一所有者的该方是否可获得专利(如果有)，

3.6.2.提供与本协议和/或项目有关的服务的该方的所有雇员在受雇期间或应履行协议，有义务对该方的保密信息保密，

3.6.3.该缔约方应按照适用的法律和体制政策按照本协定开展活动；

3.6.4.该方不得[***]侵犯任何第三方根据本协议进行的活动的知识产权；该第三方不得向第三方授予任何与其在本协议项下的义务相冲突的权利，例如与另一方在本协议项下获得的权利相冲突。

3.3递归陈述和保证。递归在此代表并向拜耳保证，截至重述生效日期：

1.3.1.其拥有递归技术的权利、所有权和权益，或以其他方式有权将递归技术用于合作目的，并且这些权利不受另一方对任何所有权的任何产权负担、留置权、限制或权利要求的约束，这些权利将与拜耳在本协议项下授予的权利相冲突，在重述生效日期或适用许可协议的生效日期未被放弃(或将不会被放弃)，这是基于哪些协议将与该等产权负担、留置权、限制或权利要求相冲突(此类放弃将通过向拜耳提供相应的文件来通过递归来证明)；以及

3.6.5它调查了它在递归技术方面的操作自由[***]，在协作中使用递归技术不侵犯任何第三方知识产权。

3.4 DISCLAIMERS.除本协议明确规定外，任何一方均不对其在项目计划项下或项目计划结果下的活动作出任何形式的陈述或保证，双方特此拒绝任何进一步的明示或暗示的陈述和保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯自身或第三方的知识产权、专利权的有效性、可执行性和范围、专利权主张的有效性(无论已发布或未决)以及是否存在潜在或其他缺陷(无论是否可发现)的保证。

3.5责任限制。除本协议项下的赔偿义务和违反第12条的任何行为外，任何一方、其董事、高级管理人员、雇员、代理人和附属调查人员均不对另一方就本协议任何标的的任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害(包括附带、经济损害或财产损害和利润损失)承担责任，即使该方已被告知应该知道或事实上知道此类损害的可能性；但第14.5条不适用于第14.6条和第14.7条规定的双方的赔偿权利和义务。

3.6拜耳赔款。拜耳应赔偿、捍卫和保护Recursion及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、受托人和他们各自的继承人、继承人和受让人(以下简称“Recursion Indemitee”)因下列原因而遭受的任何损失：

(I)拜耳使用项目成果，或因疏忽行使本协议项下的任何权利，(Ii)拜耳违反本协议，包括但不限于本协议规定的任何陈述、保证或契诺，或(Iii)拜耳在本协议项下的疏忽或故意不当行为，除非在每种情况下，各自的损失都是由于Recursion或任何Recursion Inputeed的疏忽或故意不当行为造成的，否则不对递归赔付人的任何索赔、诉讼、调查、行动、第三方或第三方的要求或各自的判决负责。

3.7递归赔偿金。递归应赔偿、辩护拜耳及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工(以下简称“拜耳受赔方”)因下列原因或与之相关的任何索赔、诉讼、调查、行动、第三方或第三方的要求或各自的判决而招致或强加给拜耳受赔方的任何损失：(I)递归使用项目成果，或疏忽行使本协议项下的任何权利，(Ii)违反本协议，包括但不限于本协议中规定的任何陈述、保证或契约，因递归或(Iii)递归在本协议项下的疏忽或故意不当行为，除非在每种情况下，各自的损失是由任何拜耳受赔人的疏忽或故意不当行为造成的。

3.8个程序。受赔方同意就根据本协议寻求赔偿的任何索赔、诉讼、诉讼、要求或判决及时向受赔方发出书面通知；但受赔方不这样做不应影响受赔方的权利，除非且仅限于此类拖延或不履行对受赔方造成损害或不利影响的程度。赔偿方同意自费提供被赔偿方合理接受的律师，以对任何此类索赔进行辩护。被补偿方应在此类抗辩中与补偿方合作，并应允许补偿方进行和控制此类抗辩以及此类索赔、诉讼或诉讼的处置(包括与诉讼、上诉和和解有关的所有决定)。受赔方有权自费聘请自己的律师。赔偿方同意随时向被补偿方通报此类索赔的抗辩和处置进展情况，并就任何拟议的和解与被补偿方进行磋商。

3.9和解。即使本协议有任何相反规定，未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得对任何被补偿方(S)在本协议项下的权利或项目知识产权产生不利影响的任何索赔达成任何和解、同意判决或其他自愿最终处置，或承认任何被补偿方(S)的任何不当行为或过错，或向任何被补偿方(S)强加任何付款或其他责任，但不得无理拒绝同意。

3.10保险。双方特此同意维持一个保险和/或自我保险计划，该计划是审慎和足够的，以解决因履行本协议所规定的义务而可能产生的任何索赔或责任。

15.任期及终止

3.1协作期。本协议应自重述生效之日起生效，除非按照本协议条款或经双方书面同意提前终止，否则本协议应持续到所有项目条款(“合作条款”)期满。

3.2为方便起见，由拜耳终止。拜耳可以在没有任何理由的情况下，通过以下方式终止项目[***]提前几天通知。在收到终止通知后，双方应及时讨论各自项目的清盘活动。

3.3违约终止。在本协议一方发生任何实质性违约的情况下，另一方有权终止各自的项目，如果重大违约是影响整个合作的一般性违约，则有权在向违约方发出书面终止通知后终止本协议，条件是终止方事先向违约方发出书面通知，说明违约的性质

被指控的违约，以及违约方没有在[***]在收到违约通知的几天后。尽管有上述规定，根据第15.3款收到违约通知的一方可以善意地对此类违约的存在或重要性提出异议，在这种情况下，上述规定的治疗期应在根据下文第16条解决此类纠纷之前收取费用。

3.4本协议终止的先后顺序。如果本协议终止，

(I)拜耳根据第15.2条的规定，[***].

(Ii)拜耳根据第15.3节的规定，[***].

(Iii)按照第15.3条递归，[***].

(Iv)为清楚起见，15.4节中的任何规定均不得授予任何一方在终止前拒绝行使的期权范围内使用项目成果的权利，或修改终止前签订的任何许可协议(或因递归行使递归选择权而签署的许可协议)的条款。

3.5银行破产。如果另一方在任何时间根据任何州、国家或司法管辖区的任何法规或条例，向任何法院或机构提交破产或破产、重组或安排或指定该方或其资产的接管人或受托人的请愿书，或者如果另一方提出书面组成协议，或者如果另一方在任何破产程序中被送达针对其的非自愿请愿书，则任何一方均可终止本协议，并且此类请愿书不得在提交后六十(60)天内被驳回。或如果另一方提议或成为该方的任何解散或清算的一方，或如果另一方将其几乎所有的资产为其债权人的利益而转让，而不是在正常业务过程中。一方根据或根据本协议向另一方授予的所有权利和许可，就美国法典第11章第365(N)节的所有目的而言，都是第11章所定义的“知识产权”的权利许可，并且，如果第11章下的案件由任何一方发起或针对任何一方提起，另一方应在其允许的最大范围内拥有第11章第365(N)节规定的所有权利。

3.6已获权利。本协议(或本协议的任何规定)因任何原因到期或终止，不应损害在到期或终止之前一方应享有的任何权利，包括因本协议项下的任何违约而产生的损害。本协议期满或终止不应解除一方明确规定的在本协议期满或终止后继续存在的任何义务。

3.7生存。本协议的终止或到期不应影响任何已签署的许可协议、为支持递归期权而签署的许可协议，或第1、3.7、3.10(在本协议规定的期限内)、3.11(在本协议规定的期限内)、7、9、10.2-10.4、12(在本协议规定的期限内)、14.4-14.10、15、16和17项下的义务以及本协议项下的所有其他义务，这些义务的性质是为了在终止或到期后继续履行。

16.争议解决

3.1强制性程序。双方同意，因本协定引起或与本协定有关的任何争议，包括本协定的终止，应仅通过第16条规定的程序解决，并且这些程序构成具有法律约束力的义务，是本协定的基本规定。

3.2先行禁令。尽管本协定中有任何相反规定，包括第16.3款，缔约一方可随时寻求临时限制令或初步限制令

任何有管辖权的法院发出的禁令，以防止在仲裁员(S)或专家对任何争议的最终是非曲直作出决定之前，立即造成不可挽回的伤害、损失或临时损害。

3.3争议解决程序。如果发生争议，双方应首先本着诚信原则尝试解决争议，具体如下：任何一方均可将争议提交给双方的高级代表解决。此类人员应召开会议（通过音频或视频会议或出席会议），并应在此类转介后的三十（30）个营业日内本着诚信原则努力解决此类问题。如果经过善意努力，争议仍未解决，任何一方均可根据本第16条以下各款提起诉讼。为明确起见，争议不应包括JSC权限范围内的事项，这些事项应根据第4.5和4.6条予以解决。

3.4Arbitration.

3.6.1依照第16.5款和第16.6款的规定，任何争议应根据《国际商会仲裁规则》由三名仲裁员组成的小组按照上述规则最终解决，但第三名仲裁员将担任仲裁庭的总裁，不应由国际仲裁庭指定，而应由当事一方根据该规则第12条第4款指定的两名仲裁员担任。

3.6.2仲裁地点应为美国纽约州纽约，任何此类程序(以及所有证词、证据和书面文件)使用的语言应为英语。国际律师协会关于在国际仲裁中取证的规则适用于在仲裁中取证的任何证据。

3.6.3在不限制法律规定的任何其他补救措施的情况下，仲裁员(S)无权裁决惩罚性赔偿。

3.5专利纠纷。尽管本协议中有任何相反的规定，关于任何专利(“专利事项”)的有效性和可执行性的任何和所有问题应由根据该国适用的专利法具有管辖权的法院或其他法庭(视情况而定)进行裁决，但陪审团审判除外。如果此类争议同时涉及专利事项和其他事项，仲裁员或专家(视情况而定)将有权暂停仲裁，直到对解决争议至关重要的专利事项与其他事项的争议得到解决为止。

3.6对具体问题要有专业的决心。除第16.5款和第16.4款另有规定外，双方可以(但不需要)相互同意根据《国际商会专家程序管理规则》将任何与科学或技术评估或版税支付金额或许可费的确定有关的争议提交受管理的专家程序。双方同意，在这种情况下，在没有明显错误或欺诈的情况下，专家的调查结果对他们具有合同约束力，并同意专家的任命条款。

3.7继续执行。除非本协定根据第15条终止，在任何因本协定引起或与本协定有关的争议得到最终解决之前，缔约各方应继续履行其在本协定项下的无争议义务；但在另一方未能或拒绝履行其无争议义务的任何期间，或在争议问题是本协定项下应付款项的任何期间，缔约一方可暂停履行其无争议的义务。

17.MISCELLANEOUS

3.1注意。本协议项下的任何通知应以书面形式发出，并应以专人递送或预付邮资的挂号信或国际公认的快递服务寄往另一方在下文中提供的地址或该另一方在本协议项下发出通知的其他地址。

本协议项下的所有通知一经收到即视为有效。一方在书面通知另一方后，可按本节规定的方式立即更改其联系信息。

3.2承认；释放索赔。双方承认并同意，每一方都令人满意地履行了其在原协议项下的合作(如原协议所界定)方面的义务。每一方代表自己、其关联方及其各自的遗嘱执行人、官员、雇员、投资者、管理人、代理人、代表、继承人，特此免除另一方、其关联方及其各自的遗嘱执行人、官员、雇员、投资者、管理人、代理人、代表、继承人和受让人的权利，并同意不就下列任何权利要求、义务、义务或诉因提起诉讼[***]无论是目前已知的还是未知的、怀疑的或不怀疑的，直到本协议重述生效日期为止，该缔约方可能拥有因原协议项下发生的任何遗漏、行为或事实而产生的任何遗漏、行为或事实。

3.3不使用名称。除第13条规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得以任何方式使用另一方或其关联方、其董事、官员、工作人员、雇员、代理人或附属调查人员的名称、徽章、符号、商标、商号或标识或其任何变体、改编或缩写，但不限于在促销材料或其他公开公告或披露中，或通过任何其他形式的书面或口头媒体，另一方可单独予以拒绝

自由裁量权，但根据适用法律披露的除外(S)。尽管有上述规定，每一方应被允许将另一方确定为合作伙伴，并在其网站上展示另一方的标志，但须遵守另一方提供的任何商标指南，并根据该指南另行书面表示同意。

3.4依法治国。本协议和因本协议引起或与之相关的所有争议，或本协议的履行、执行、违反或终止，以及与之相关的任何补救措施，应按照纽约州的法律解释、管辖、解释和应用，而不考虑其法律冲突原则，但影响任何专利的解释和效力的问题应由授予专利的国家/地区的法律决定。

3.5分配。

3.6.1除本协议明确允许外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、转授或分包其在本协议项下的任何权利或义务。任何违反第17.5.1节规定的转让企图均为无效。

3.6.2.尽管如此，每一方均可在未经另一方同意的情况下，因合并、合并或出售该方与本协议标的有关的全部或几乎所有资产而将其在本协议项下的所有权利和义务转让或转让给该关联公司或利益继承人，但条件是：(I)该利益继承人应在转让或转让时以书面形式向非转让方同意受本协议条款的约束，以及(Ii)当本协议转让或转让给关联公司时，转让方仍对本协议的履行负责。

3.6修改和豁免。除非以书面形式并由双方授权代表签署，否则对本协议条款的任何修改、修改或放弃均不对任何一方具有约束力。任何一方在任何时间或任何时间未能要求履行本协议的任何条款，均不以任何方式影响其在以后的时间执行该条款的权利。任何一方对任何条件或条款的放弃不得被视为对该条件或条款或任何其他条件或条款的进一步或持续放弃。

3.7独立承包人。双方理解并同意，双方之间的关系是独立承包商之间的关系，本协议中的任何内容不得被解释为授权任何一方作为另一方的代理人。本协议包含的任何内容不得被视为双方或其任何代理人或员工之间出于任何目的(包括税务目的)而建立的雇佣、代理、合资企业或合伙关系，或创建任何其他法律安排，使一方因另一方的行为或不作为而承担责任。任何一方都没有任何明示或默示的权力以另一方的名义或代表另一方的名义订立任何合同或承诺或承担任何责任，或在任何方面对另一方具有约束力。

3.8可伸缩性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应本着善意进行谈判，以修改本协议，以(尽可能)保留其原始意图。

3.9捆绑效应。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

3.10解释。所有标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的含义。双方承认，每一方都已阅读并协商了本协定中使用的语言。由于双方参与了本协议的谈判和起草，任何解释含糊不清的解释规则均不适用于本协议

因任何一方在起草本协定中的角色而支持或反对该一方的措辞。除文意另有明确要求外，(A)本文中使用的任何性别将被视为包括对任何性别的提及，单数的使用将被视为包括复数(反之亦然)，(B)“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟短语“但不限于”，(C)“将”一词将被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力，(D)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及将被解释为指此类协议，不时修订、补充或以其他方式修改的文书或其他文件(受本协议所述的任何此类修订、补充或修改的限制)，(E)本协议中对任何人的任何提及将被解释为包括该人的继承人和许可受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语将被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(G)本协议中所有提及章节、附件、附件、证物或类似内容的内容将被解释为指节、附件、附录、证物或类似内容，(H)提及本协议的任何适用法律、规则或条例，或其中的条款、章节或其他分部，将被视为包括当时对本协议的修订或其任何替代或继承适用法律、规则或条例，以及(I)术语“或”将被解释为通常与术语“和/或”相关联的包容性含义。

3.11无转介。双方明确承认，本协议项下应付的报酬是所提供服务的公平市场价值，且本协议中的任何内容均不要求双方之间就订单或服务进行转介。 任何一方均不得故意或故意以违反适用于本协议项下所提供服务的任何联邦或州法律、法规或条例的方式行事，包括但不限于与Medicare和Medicaid计划有关的任何欺诈和滥用规定。双方还同意，任何一方在本协议项下获得的福利不要求、不属于支付，也不以任何方式取决于入院、转诊或其他安排，以提供Medicare或Medicaid/TennCare项下报销的任何项目或服务。

3.12完整协议。本协议（包括任何附件、附录、附件等）构成双方之间就本协议标的达成的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有协议或谅解。

3.13Counterparts.本协议可签署多份副本，包括电子扫描副本，每份副本在签署和交付后应视为原件，所有副本合在一起应构成同一份文件。

3.14出口管制。双方理解，双方应遵守美国控制技术数据、计算机软件、实验室原型和其他商品出口的法律法规，其在本协议项下的义务取决于是否遵守适用的美国出口法律法规，包括《出口管理条例》（“出口管理条例”）（15 C.F.R.§730-744）、《国际武器贸易条例》（“ITAR”）（22 C.F.R.第120-130节），以及美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的经济制裁计划（如31 C.F.R.第500-598条和某些行政命令）。任何此类技术和物项的转让以及此类受限制交易和服务的订立和提供可能需要美国政府主管机构的许可证或授权，和/或可要求接受方书面保证不将此类技术和物项再出口到某些外国目的地，和/或或未经有关政府机构事先批准而向某些接受者提供服务，和/或可能要求所涉个人和实体遵守交易和服务条件。虽然Recursion同意合作以确保认可机构认为与本协议有关的任何必要许可，但Recursion不能保证将授予此类许可。任何一方均不得与古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、乌克兰克里米亚地区或任何其他国家或地区的任何个人、政党或地点分享或披露信息、材料或技术，

美国的贸易制裁，如
https://www.treasury.gov/resourcecenter/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.

附录：

附录1：协作计划

附录1A：锚点扰动

附录2：许可协议(销售线索系列)

附录3：保留

附录4：项目计划模板

附录4A：主要候选人标准

附录5：技术和组织措施

[后续签名页]

本协议由双方正式授权的代表于上述日期签署，特此为证。

附录1

协作计划

[***]

附录1A

锚点摄动

[***]

附录2

许可协议(销售线索系列)

研究协作和选项协议

表格

许可协议

Lead系列选项

[展品如下]

许可协议

在之前和之间

递归制药公司。

和

拜耳股份公司

[日期]

目录

1.修订后的定义见下图4

2.授权许可授予被许可的权利和背景IP授权-15

3.取消期权行权费：17

4.将里程碑式的付款限制在17岁以下

5.*19

6.取消特许权使用费支付，截止日期为3月19日

7.从3月21日起增加一般财务拨备

8.在2月24日之前完成会计记录和审计

9.拒绝任何陈述、保证、免责声明，直至3月26日。

10.美国联邦赔偿和保险业协会：2月28日

11.《纽约时报》7月30日发布的保密协议

12.*32

13.美国专利诉讼、维护和侵权案：32

14.联合国争端解决机制：37年

15.任命任期和解职期：1939

16.修订杂项规定：修订45条

17.博物馆的展品有49个月。

本许可协议(“协议”)于_Recursion和Bayer中的每一个在本文中都可以称为“当事人”，或者一起称为“当事人”。

独奏会

鉴于，Recursion和拜耳已经签订了修订和重新签署的研究合作和选择协议(以下简称“合作协议”)，自2023年11月8日起生效，以开展旨在发现和改进肿瘤学领域药物产品的研究项目，所有这些都符合协议中规定的条款和条件；

鉴于，拜耳及时有效地行使了根据关于该项目的合作协议第8节授予拜耳的拜耳领先系列期权(定义见下文)；

因此，现在双方同意如下：

1.DEFINITIONS

除非另有说明，所有提及特定展品或章节的内容应指本协议所附的展品和本协议中规定的章节。本文中对任何定义的术语的任何提及应包括单数和复数，无论这两种形式是否都包括在引用中。就本协议和本协议所附附件而言，除本协议首次使用时定义的术语外，下列术语(及其相关术语)具有下文第1节所述的含义。未在本协议中定义的大写首字母的术语应具有合作协议中赋予它们的含义。

1.1“会计准则”是指根据公认会计原则(GAAP)保存记录和账簿，当涉及递归时，以及根据会计准则IFRS/IAS使用的那些会计准则，当涉及拜耳时，哪些标准或原则(视情况而定)目前在相关时间使用，并由适用方一致适用。

1.2“开发候选标准的实现”是指拜耳委员会根据拜耳的内部指导方针负责作出的决定，即

获得许可的项目化合物或衍生物符合开发候选标准，应开始GLP毒理学研究。

1.3“活性”指的是一种化合物的效力低于[***](或双方根据《合作协议》商定的另一个门槛，该等其他门槛将在附件C中进一步规定)[***].

1.4“关联企业”是指由本合同一方控制、控制或与其共同控制的任何企业实体。就本定义而言，如果一个企业实体(I)直接或间接拥有另一个企业实体50%(50%)以上的未偿还有表决权证券、股本或其他可比股权或所有权权益，该企业实体有权就该企业实体的事务进行表决或指导该企业实体的事务(或在特定司法管辖区内允许由外国公司拥有的最大比例)，则该企业实体应被视为“控制”该企业实体，或(Ii)直接或间接拥有指导或导致该企业实体的政策和管理方向的权力。无论是通过股票所有权，还是通过合同或其他方式。

1.5“协议”具有本协议序言中给出的含义。

1.6“锚定扰动”是指与肿瘤学有关的特定遗传扰动，包括此类基因的任何和所有分子亚型。就上述目的而言，分子亚型包括突变、扩增、功能丧失。

1.7“适用法律”是指可能不时生效的所有适用法律、会计准则、规章制度(包括监管机构的任何规章制度或其他要求)。

1.8“背景知识产权”是指附件D所列的所有知识产权。

1.9“背景技术”是指附件D所列的所有技术。

1.10“拜耳”具有本协议序言中给出的含义。

1.11“拜耳受赔方”具有本协议第10.2节中给出的含义。

1.12“拜耳销售线索系列选项”具有合作协议第8.1节中给出的含义。

1.13“营业日”指法律规定或授权在美国盐湖城、伍珀塔尔或德国柏林关闭银行的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

1.14“日历季度”是指从1月、4月、7月或10月的第一天开始的连续三(3)个月的日历季度，或紧接本协议生效日期之后或紧接本协议终止或到期之前的任何部分时间段。

1.15“日历年”是指与从1月1日开始的日历年或其任何部分相对应的连续十二(12)个月的期间

紧接本协议生效日期之后或紧接本协议终止或到期之前。

1.16“合作协议”的涵义与上文所述相同。

1.17“组合产品”是指在单一SKU中以单一销售价格销售的用于现场的产品，其中该产品使用、包含、并入或通过将一种或多种许可项目化合物(S)、衍生物、使能化合物或产品(S)与一种或多种其他活性成分或医药产品结合使用而制成，且该等产品不是许可项目化合物、衍生物、使能化合物或产品，并且对于所包括的许可项目化合物(S)、衍生物、使能化合物或产品(S)的功能不是必需的。当在此使用定义的术语时，组合产品被视为包括在产品中。

1.18“商业上合理的努力”指的是[***].

1.19“化合物(S)”是指小分子或多肽，其中多肽是由40个或更少氨基酸组成的任何阿尔法氨基酸聚合物。

1.20本协议中使用的“保密信息”具有本协议第11.1节中所给出的含义。

1.21对于任何专有技术、知识产权或材料，指一方或其关联方拥有(无论是通过所有权或许可证，而不是根据本协议授予的许可证)向另一方授予本协议所要求的对该专有技术、知识产权或材料的访问、所有权、许可或再许可的能力，而不会(I)违反本协议第一次要求该一方或其关联方向另一方授予该访问、所有权、许可或再许可时与任何第三方存在的任何协议或其他安排的条款，(二)违反任何适用法律。“受控”、“控制”和“控制”有其相互关联的含义。

1.22“涵盖”是指，就特定国家的特定标的物和专利而言，如果没有该专利的许可或共同所有权，在该国家制造、使用、销售或进口该标的物的行为将侵犯该专利的有效主张。

1.23“创造”是指构思、制造或以其他方式创造的非专利相关事项；以及发明、制造或简化为实践的专利相关事项。“创造”和“创造”有其相互关联的含义。

1.24“解卷标的”是指就许可权而言，在本项目下解卷并在附件C中进一步规定的标的。

1.25“衍生”系指(I)衍生自以下范围内的许可项目化合物[***]在本协议生效之日后数年，并且是在许可项目化合物内的铅系列进一步优化过程中产生的，以及(Ii)处于活动状态的[***].

1.26“衍生专利”是指由拜耳、其关联公司或分受让人在项目完成后创建或提交的知识产权，并要求获得许可的项目化合物和/或衍生产品或该许可项目化合物或其衍生产品的使用方法。

1.27“开发候选”是指(A)符合开发候选标准的许可项目化合物或(B)以其他方式选择的许可项目化合物[***]作为一名发展候选人。

1.28“开发候选标准”是指表F所列的被许可的项目复合体被视为开发候选的决定标准。

1.29以下使用的“披露方”具有本协议第11.1节所给出的含义。

1.30“争议”具有本协议第14.1节所给出的含义。

1.31“域名”是指与任何ccTLD(国家代码顶级域名)和gTLD(通用顶级域名)地址区域下的商标相同或相似的任何域名。

1.32“双重征税条约”具有本协定第7.7节的含义。

1.33“本协定的生效日期”具有本协定序言中给出的含义。

1.34“欧洲药品管理局”系指欧洲药品管理局或其任何后续机构。

1.35“使能化合物”是指化合物，即(I)活性化合物[***]，及(Ii)[***].

1.36“启用产品”是指任何用于肿瘤学的产品[***]含有一种使能化合物，[***].

1.37“欧洲联盟”是指在本协定生效之日存在的欧洲联盟，以及联合王国和任何后来加入欧盟的国家或地区。为清楚起见，在本协定生效日期后退出欧盟的任何国家或地区，就本协定而言仍应是欧洲联盟的一部分。

1.38“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

1.39“领域”是指任何和所有领域，包括人类和动物的治疗适应症和用途以及诊断用途，包括但不限于作为体外诊断和生物标志物的用途。

1.40“首次商业销售”是指拜耳和/或其关联公司和/或其从属公司(视情况而定)在获得适用国家或司法管辖区适用的营销授权和定价批准后，首次向领土内任何国家的第三方销售产品。为免生疑问，在监管部门批准之前，将产品供应给患者用于同情用途、指定患者使用、临床试验或其他类似目的，不应被视为首次商业销售。

1.41“非专利产品”是指在任何国家/地区销售的产品，其含有与该产品相同的有效药物成分，而不论该有效成分的多晶型、盐类或溶剂型，以及该产品的剂量和配方，该产品在该国获得批准销售的依据是，根据《联邦食品、药品和化妆品法》第505(J)节或《美国法典》第42编第262(I)(2)和(K)条，或根据第10条第2001/83/EC条或第10A条，该产品事先获得相关监管机构的批准。2001/83在批准该产品时的现行版本中，或在每种情况下，任何继承者、外国或同等的适用法律，以简化或快速批准程序的方式，根据该批准程序，该产品被适用的监管当局确定为与适用产品等同。在以下情况下，产品不应被视为仿制药产品：(A)拜耳或其任何关联公司或再被许可人正在或曾经参与或被授予与该产品的开发或商业化有关的第三方权利，或(B)该产品是由获得该产品的任何第三方在分销链中进行商业化的，该分销链包括拜耳或其任何关联公司或受拜耳或其关联公司聘用或委托(直接或间接)销售该产品的任何再被许可人。

1.42“知识产权”或“知识产权”是指可受适用法律保护的商业秘密、著作权、专利和其他注册知识产权，包括注册商标、商号和域名。

1.43“技术诀窍”是指所有机密的商业、技术、科学和其他信息、非专利发明(无论是否可申请专利，不包括材料)、知识、技术、方法、过程、实践、配方、说明、技能、技术、程序、经验、想法、技术援助、设计、图纸、组装程序、计算机程序、规格、数据和结果(包括生物、化学、药理、毒理、药物、物理和分析、临床前、临床、安全、制造和质量控制数据和诀窍，包括研究设计和方案)，在所有情况下，电子或任何其他有形或无形形式，包括与材料、样品、分析、化合物、成分或配方有关的信息。

1.44“许可项目专有技术”指(A)本协议附件C所列的项目专有技术和(B)递归ISMI知识产权专有技术。

1.45“许可工程大院(S)”是指附件E所列工程大院(S)。

1.46“许可项目知识产权”系指(A)附件B中所列的项目知识产权和(B)递归ISMI知识产权。

1.47“许可项目专利”是指作为专利的许可项目知识产权，以及声称对其拥有优先权的所有专利或其国外等价物以及所有衍生专利。

1.48“许可权利”指许可的项目化合物、许可的项目知识产权和许可的项目专有技术。

1.49“损失”是指索赔、要求、责任、损害、损失或费用(包括合理的律师费和费用)。

1.50“营销授权”是指在特定国家或司法管辖区营销和销售产品所需的相关监管机构的任何批准、许可、注册或授权。

1.51“净收入”是指拜耳或其关联公司的分被许可人或根据第6.6节授予强制许可的其他方支付给拜耳或其关联公司的所有金钱或金钱价值，包括但不限于许可费、预付款和里程碑付款、特许权使用费、减去销售额、增值税和消费税。

1.52“净销售额”是指总销售额[***]对于将产品(或组合产品)销售给第三方的非常规和合理的扣除，如：增值税或关税；产品(或组合产品)拒收或退回时的津贴或抵免，包括召回或损坏的商品；数量、提前付款、现金结算和其他贸易折扣；回扣、退款或溢价；政府或公共医疗立法要求支付的费用、折扣或合理分配给产品的其他费用；以及[***]百分比([***]%)支付运输、运费、保险、配送、运输、包装和搬运费用以及[***]百分比([***]%)支付坏账费用的发票总额的一次总和。

如果产品是以组合产品的形式销售的，那么，为了计算到期的版税，净销售额将通过将该组合产品的净销售额(根据本节第1.52节第一段计算)乘以分数A/(A+B)进行调整，其中A是产品的单位发票毛价，如果单独销售，B是组合产品中所有其他有效成分(S)的单位发票价格毛。

如果以国家/地区为基础，组合中的其他有效成分(S)没有在该国单独销售，则净销售额将通过乘以分数A/C进行调整，其中A是产品的每单位发票毛价，如果是单独销售，C是组合产品的单位发票价格总额。在每种情况下，每单位发票的毛价应为相关日历季度适用的价格。如果产品和其他有效成分(S)在相同配方和剂量下的销售没有发生在该日历季度、该国家或各国的基础上，则该产品和该组合产品的其他有效成分(S)都不会在该国家单独销售，则销售净值乘以的比例应由双方本着善意确定。

1.53“期权行权费”具有本协议第3.1节的含义。

1.54“季度报告”具有本协议第6.5节的含义。

1.55“当事人”和“当事人”具有本协定序言中给出的含义。

1.56“专利”是指(A)在世界任何国家提交的所有国家、地区和国际专利和专利申请，包括临时专利申请；(B)从这些专利、专利申请或临时申请提交的所有专利和专利申请，包括任何延续、延续--部分限于与原始专利申请的标的物直接相关的标的物、分部、条款、转换的规定和继续起诉申请，或任何替代申请；(C)就任何此类专利申请颁发的或将来从任何此类专利申请颁发的任何专利；(D)现有或未来的任何和所有扩展或恢复

续展或恢复机制，包括前述专利和(E)任何实用新型、外观设计专利或类似权利的补发、复审和延展(包括任何补充保护证书、专利期延长等)，以及上述任何专利的所有外国同行。

1.57“专利事项”具有本协议第14.5节给出的含义。

1.58“个人”指个人和任何形式的法律认可实体，包括但不限于公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托或政府实体。

1.59“第1期临床试验”是指一种产品的人体临床试验，其主要目的是确定该产品在目标患者人群中的初始耐受性或安全性，或在美国，在其他方面与第21 CFR 312.21(A)所述的人体临床试验一致，或在美国以外的国家，由适用的监管当局规定的类似临床研究。关于第4节中规定的里程碑付款，第一阶段临床试验应被视为在第一阶段临床试验的第一个受试者第一次剂量时开始。

1.60“第三阶段临床试验”是指在足够数量的受试者上进行的一种产品的人体临床试验，该试验旨在：

(I)评估总体利益风险概况；

(Ii)在规定的剂量范围内，界定与该产品有关的可能警告、预防措施及不良反应；及

(Iii)支持该产品的营销授权；

或(X)与美国的21 CFR 312.21(C)所述的人体临床试验一致，或(Y)支持产品的营销授权，而不需要后续的临床试验，包括任何此类2/3期临床试验。

关于第4节中规定的里程碑式付款，第3阶段临床试验应视为在第1阶段第3临床试验的第一个受试者第一次剂量时开始。

1.61“产品”指任何项目产品或启用产品，视具体情况而定。

1.62“项目”是指附件A中明确指出的合作协议项下的项目。

1.63“项目产品”是指含有任何和所有剂型、制剂、呈现、给药、产品延长线和包装配置的许可项目化合物或衍生物的任何产品。

1.64以下使用的“接收方”具有本协议第11.1节所给出的含义。

1.65“递归”具有序言中给出的含义。

1.66“递归受赔方”具有本协议第10.1节所给出的含义。

1.67递归ISMI知识产权“是指附件G中所列的知识产权。

1.68递归ISMI专有技术“是指附件H中所列的专有技术。

1.69“监管当局”是指FDA、EMA或任何国家的超国家、国家或地方机构、当局、部门、检查机构、部委官员、议会或对本协定或缔约方或其任何后续机构所设想的任何活动具有管辖权的任何国家的公共或法定人士。

1.70“监管排他性”是指，就某一国家/地区的产品而言，由适用法律或该国家的监管机构授予或提供的任何数据、市场或其他监管排他性(专利排他性除外)期间，授予该产品在该国家的独家营销权或防止另一方使用或以其他方式依赖任何支持该产品的营销授权批准的数据。

1.71对于拜耳在终止时或之前正在开发或商业化的产品，“反向技术”是指在本协议终止生效之日由拜耳或其任何关联公司控制的任何专利或专有技术。[***].

1.72“特许权使用费条款”具有本协议第6.4节给出的含义。

1.73“再许可”指第三方获得以下权利的协议：(I)授予或转让任何设计、开发、测试、制造、使用、销售、要约销售或进口许可项目化合物、衍生产品、使能化合物或产品的权利，或根据第2.1条向拜耳转让许可权利的任何再许可或其他转让，或(Ii)不主张该等权利或就第2.1条许可给拜耳的权利的实施提起诉讼、阻止或寻求法律补救的协议的利益。在使用“再许可”定义时，不应包括任何分销或制造协议或其他协议，拜耳或其关联公司根据该协议行使权利，在区域内为拜耳或授予该权利的关联公司或被许可人在该区域内对产品进行研究、开发、制造或销售，也不应包括拜耳或其关联公司或被许可人仅就拜耳或其关联公司与上述第三方之间的联合研究和开发活动(例如，关于进一步研究和开发产品的联合合作活动)向第三方授予许可。

1.74“从属被许可人”是指拜耳、关联公司或任何从属被许可人(从拜耳或其附属公司或通过拜耳或其附属公司获得从属许可)已授予从属许可的任何第三方。

1.75“术语”具有本协议第15.1节所给出的含义。

1.76“领土”是指世界各地。

1.77“第三方”指拜耳或递归、拜耳关联公司或递归关联公司以外的任何人。

1.76“第三方专利”是指一项或多项有效和可强制执行的专利和/或待决的专利申请(条件是该待决的申请不超过七项

由一个或多个获授权予拜耳或其联属公司或次级受让人的第三方所拥有，涵盖产品中经许可的项目化合物或衍生产品的制造、使用、销售、要约出售或进口。

1.77“第三方使用费”是指拜耳或其关联公司或被许可人有义务向第三方支付的第三方专利的集体运行使用费，该第三方专利是基于按产品和国家/地区的产品净销售额计算的，在该国制造、使用、销售、报价销售或进口此类产品。

1.78“商标”是指拜耳拥有和控制的任何商标，并由拜耳在产品营销中使用。

1.79“美元”具有本协议第7.4节给出的含义。

1.80“有效权利要求”是指尚未(A)过期或被取消、(B)被法院或其他适当司法管辖机构的裁决宣布无效、(C)通过重新审查、重新发布、放弃或以其他方式被承认为无效或不可强制执行、或(D)被放弃或放弃的待决或已发布专利的权利要求。

1.81“增值税”具有第7.6节给出的含义。

2.授权版权和后台IP的授权

2.1许可证授予。

2.1.1对许可权利中的递归权益的排除许可。根据本协议的条款和条件，Recursion同意并确实在此授予拜耳独家、可再许可和有特许权使用费的许可，以根据Recursion对许可权利的权利、所有权和权益进行或已经进行研究、开发或已经开发、制造、制造、使用、使用、销售、出售、要约出售、要约销售和进口产品，并在每种情况下将该许可权利用作拜耳独立研发项目的工具。

2.1.2非独家许可Recursion的背景知识产权和背景专有技术。根据本协议的条款和条件，Recursion同意并在此向拜耳授予Recursion的背景知识产权和背景专有技术的非独家、可再许可的许可，仅限于该背景知识产权和背景专有技术对研究、开发、开发、制造、制造、使用、使用、销售、销售、要约销售、要约销售、进口和进口区域内的产品是必要的。

为免生疑问，前述在Recursion的背景知识产权和背景专有技术项下进行再许可的权利并不授予拜耳独立于被许可权利的开发和商业化而对该等背景知识产权和背景专有技术进行再许可的任何权利(例如，出于从Recursion的背景知识产权和背景专有技术中产生许可费的目的的独立子许可的权利)。

2.1.3使用权和开发权。为免生疑问，根据合作协议第10.2节达成的使用和使用权利仍未受到损害。

2.1.4转授许可权。在不限制第2.1.1和2.1.2节中的许可授予的情况下，以下规定适用于向关联公司和再被许可人发放的再许可。

2.1.4.1向附属公司发放子许可证。如果任何关联公司行使拜耳在本协议项下的任何权利或履行拜耳在本协议项下的义务，每个此类关联公司应受本协议的所有条款和条件的约束，包括但不限于赔偿、保险、特许权使用费支付义务。此外，拜耳仍应对其任何关联公司的所有行为和义务承担全部责任，以便任何和所有关联公司的行为应被视为拜耳的行为。

2.1.4.2向第三方转授许可。对于向第三方发放的再许可，每个再许可应采用书面形式，并包含与本协议一致的条款和条件，足以使拜耳遵守本协议，并要求拜耳的再被许可人遵守本协议。

拜耳在本协议项下授予或授权的任何再许可不得解除拜耳在本协议项下的任何义务。

拜耳应向第三方提供书面通知，以便在以下时间内撤销任何再许可[***]在签订该再许可之后的几天内，连同该再许可的副本一起进行编辑，以删除确定遵守本协议所不必要的任何规定，但是，当未将商业化权利授予被许可的权利时，该要求不适用。

拜耳同意对本协议项下再被许可人的行为，包括其行为和不作为承担全部责任。

拜耳满足本协议5.1节要求的义务不应因授予任何再许可而放弃。

2.1.4.3为免生疑问，本第2.1.4节不应限制拜耳在第2.1.1至2.1.2节的许可授予范围内向不属于次级被许可人定义的第三方授予再许可的权利(例如，如果授予此类次级被许可人的再许可是为了分销或制造协议或其他协议而授予的，拜耳或关联公司通过这些协议或其他协议行使其研究、开发、制造或销售的权利，如果拜耳或其关联公司向第三方授予再许可，仅用于拜耳或其关联公司与该等第三方之间的联合研发活动，则在该地区的现场销售产品(如拜耳或其关联公司向第三方授予再许可)。

3.期权行权费

3.1作为拜耳根据合作协议第8条就各自的Lead系列和本协议的执行行使期权的对价，以及作为Recursion根据本协议第2.1条授予拜耳的许可证的对价，拜耳应向Recursion支付#[***]在[***]在收到符合适用法律的正确发票后几天内。

3.2不能多次付款。为免生疑问，每个铅系列(包括潜在的后备化合物)只需支付一次期权行使费，且只有拜耳行使了该铅系列的期权。

4.里程碑付款

4.1项目产品的开发里程碑。

拜耳将根据拜耳或其任何关联公司或分许可人完成各自里程碑的第一个项目产品的完成情况，向Recursion支付下表所列金额，每个里程碑只在第一次出现时支付一次。以下所有金额均以百万美元为单位(其中M=1,000,000)。

如果项目产品实现了上图第(1)-(3)行中所述的任何开发里程碑事件，则在较高一行中的每个开发里程碑事件之前未实现的情况下，应视为在实现较低行中的此类开发里程碑事件时已实现。如果上图第(4)-(6)行所述的任何发展里程碑事件是在第(1)-(3)行所述的任何发展里程碑事件实现之前实现的，则第(1)-(3)行中的每个先前未实现的发展里程碑事件应视为在第(4)、(5)或(6)行所述的此类发展里程碑事件实现时实现。

4.2项目产品的销售里程碑。

拜耳应在区域内所有项目产品的全球累计净销售额首次(第1次)发生时支付递延费用，金额如下表所示。

为免生疑问，“全球累计净销售额”是指项目产品在某一日历年的全球净销售额。以下所有金额均以百万美元为单位(其中M=1,000,000)。

为免生疑问，如果在一个日历年度内实现了一个以上的销售里程碑事件，拜耳应在该日历年度结束后，按照第7条的规定，支付与该日历年度内实现的每个销售里程碑事件相关的每个销售里程碑事件的付款。

4.3启用产品的里程碑。在执行许可协议之前进行协商，[***].

4.4不能多次付款。为免生疑问，无论产品数量(包括与其他产品的组合)、已达到里程碑的迹象数量或已实现里程碑的国家/地区的数量，任何里程碑付款均不得超过一次。

4.5汇报里程碑成就和付款情况。拜耳应在不迟于4.1节中规定的任何开发里程碑的任何情况下，向Recursion提供书面通知[***]相关里程碑发生后的日历日。第4.2节规定的销售里程碑应在达到销售里程碑的相应日历季度的季度报告(见第6.5节)中向Recursion报告。拜耳应根据第7条的规定汇出适用里程碑的付款。

5.勤奋努力

5.1勤奋努力。拜耳本身和/或通过其从属公司，将使用商业上合理的努力来开发和商业化[***]项目产品[***]。拜耳应向Recursion提供年度书面报告，总结拜耳、其附属公司及其次级受让人对许可项目化合物、衍生品和产品的开发和商业化，包括此类开发和商业化活动和进展的摘要。在不限制前述规定的情况下，此类报告应包含足够的细节，以使Recursion能够评估拜耳遵守本协议项下义务的情况。报告还应包含足够的详细信息，使递归能够评估是否已就任何许可的项目化合物或衍生物或任何产品以其他方式选择作为开发候选产品实现了开发候选标准。

6.专利权使用费的支付

6.1项目产品的版税费率。拜耳应向Recursion支付项目产品在一个日历年的总净销售额的运行特许权使用费，适用的百分比如下：

6.2启用产品的版税费率。在执行许可协议之前进行协商，[***].

6.3为免生疑问，销售净值合计应按历年计算。

6.4版税条款。

6.5季度版税报告。自产品在任何国家/地区首次商业销售之日起，拜耳应在[***]递归可以在收到相应的季度报告后为日历季度的应付版税开具发票。

6.6强制许可证。如果法院或有管辖权的政府机构要求Recursion或拜耳和/或其附属公司向第三方授予强制许可，允许该第三方在特定国家制造和/或销售产品，则拜耳根据该产品在该国家的净销售额向Recursion支付的版税应自动减少[***].

6.7通用产品。如果在特许权使用费期限内，第三方获得了非专利产品的营销授权，并开始在领土内的某个国家进行商业销售，且该非专利产品的销售量相当于[***]在该日历季度内，该非专利产品和相应产品在该国家销售的总市场[***]则拜耳有权根据第6.1节的规定减少在该国家为该产品支付的任何版税[***].

6.8第三方技术。如果拜耳被要求为某一特定产品在某一国家的制造、使用、销售、报价销售或进口支付第三方使用费，则拜耳在该国家向Recursion支付的该产品的使用费应减少[***].

6.9皇室楼层。在任何情况下，在国家/地区某一产品在该国家/地区的版税期限内，该产品在任何给定日历季度内因递归而支付的版税总额不会减少到低于[***]百分比([***]%)作为第6.7和6.8节规定的累计减额的结果，按照第6.1节的规定，该产品在该国家/地区本应在该日历季度内到期并应支付递归的金额。

7.一般财务规定

7.1付款条件。除非本协议另有约定，否则本协议项下到期的所有款项应在[***]在收到符合适用法律的正确发票后几天内。

7.2递归开票。所有发票应以递归方式发送到拜耳的以下地址：

拜耳股份公司
注意：[***]
勒沃库森51368
德国

提及拜耳不时修订和/或提供给Recursion的所需和可能修订的其他信息。

每张提及上述地址和参考资料的付款发票应以便携文件格式(Pdf)以电子邮件形式发送至

[***]邮箱：bayer.com

从而替换相应的纸质表单。

7.3银行账户。本协议项下向递归支付的所有款项应电汇到递归的下列银行账户，或递归至少书面通知拜耳的其他银行账户[***]付款日期之前的工作日：

对于ACH交付：

[***]

对于电汇：

[***]

帐户名：[***]

拜耳对递归的付款应参考“[•]“以确定付款的身份。

7.4币种。本协议项下的所有付款将以美元(“美元”)支付。如果到期付款是根据美元以外的货币计算的，则到期金额将使用拜耳内部会计和报告流程一致适用的适用日历季度的平均汇率换算为美元。

7.5逾期付款。所有付款不是由[***]在本协议规定的付款到期日(“付款日期”)之后的几天内，应按目前彭博社屏幕上公布的美国担保隔夜融资利率(SOFR)支付延迟付款利息，固定在各自付款日期之前的两个工作日，此后每隔一个月重新设定为现行的一个(1)月美元汇率，外加一(1)个百分点的溢价(或如果较低，则为最高适用法定利率)。利息按付息期内实际天数除以360计算，自各自付款日(含)起至付款日(不含)止计算。

7.6增值税。所有商定的对价均不包括“增值税”(包括欧洲增值税、商品和服务税以及类似税种)。适用增值税的，按照适用的增值税法加开增值税发票。只有在一方有义务将增值税转移到各自的税务机关并在收到相应发票后，才应向该缔约方支付此类增值税。各方应按照适用的增值税法律开具正确的发票。

7.7含持有税。根据本协议被要求付款的任何一方应有权从应支付的金额中扣除和扣缴根据适用法律的任何规定付款人代表收款人应承担的税款(此类税款，“预扣税”)；

如果根据双重税收条约中的规定降低预扣税率，则只有在付款人及时向付款人提供由德国税务当局(Bundeszentralamt für Steuern)出具的必要文件(Freistellungsbecheid)，证明支付的款项免征预扣税或适用降低的预扣税率的情况下，才不得扣除或扣除减少的金额。就本协定而言，“双重征税条约”系指美利坚合众国和德意志联邦共和国之间关于对所得税和资本税以及某些其他税种避免双重征税和防止逃税的公约，自1990年1月1日起生效，并可不时加以修订。

就本协议的所有目的而言，任何预扣税款应被视为已由付款方支付给收款人。付款方应及时向收款方提交代表收款方支付预扣税的税务收据。如果付款方必须支付，但因履行或抵销其支付义务而不能扣除预扣税的，收款人应单独向付款方支付预扣税。如果付款人合理地未能扣除扣缴税款，但适用法律仍要求收款人向税务机关缴纳扣缴税款，收款人应合理协助付款人办理税务机关退还预缴税款所需的一切手续，如果税务机关不向付款人退还扣缴税款，收款人应立即退还税款。

7.8尽管本协议中有任何相反规定，但如果一方未经另一方同意转让其在本协议项下的权利或义务，导致对该缔约方在没有转让的情况下不会征收的付款征收预扣税(或导致预扣税从没有转让的情况下征收的数额增加)，并且双方无法如上所述进行合理合作以消除此类额外的预扣税，则转让方应支付的金额应增加到必要的程度，以确保另一方收到的净额与其在没有发生此类转让时应收到的金额相同(考虑到此类额外金额的任何预扣税)，除非收款人批准或要求进行这种转让。

在与美国联邦所得税目的相关的范围内，双方打算将本协议预期的付款视为1986年修订的《美国国内收入法》第250节及其下的《美国财政部条例》所指的“外国派生的符合扣除资格的收入”，双方应合理合作，根据第250节提供证明或文件，以证明有资格扣除“外国派生的无形收入”。

8.会计纪录及审计

8.1会计。拜耳应保留，并应促使其所有联属公司和分被许可人(“拜耳方”)保留真实准确的记录和账簿，其中包含根据本协议计算应支付给Recursion的金额所需的所有数据。这些记录和账簿应保存为[***]在它们所涉及的期间结束后的数年内。

8.2审计。为了验证拜耳对本协议项下或与本协议相关的义务的遵守情况，在本协议期间和[***]在本协议到期或终止后，委派审计师代表Recursion不时对拜耳的记录进行审计，费用由Recursion承担(除非下文另有规定)。递归选择的审计师应接受拜耳的认可，这种认可不得无理扣留。审计可以在符合以下条件的情况下进行：

任何此类审计应由独立的注册会计师进行；

任何此类审计应在正常营业时间内在拜耳的办公场所进行[***]Recursion提前几天发出书面通知，不得无理干扰拜耳的业务活动；

审计人员可在记录所涉期间结束后检查记录，最长可达两年；

审计不得在每个日历年超过一次，任何期间不得超过一次；

在进行审计之前，审计师应向拜耳承诺，他们应对所有信息保密，不得向任何第三方披露任何信息(除第六条所述外)，包括递归；

六.审计师调查结果的细节(为避免怀疑，包括货币价值和辅助计算)不得与Recursion共享，除非以摘要报告的形式提供，如果审计师发现任何不正确的付款，则应提供解释此类差异所需的详细信息。在任何情况下，在与Recursion共享结果之前，应将结果传达给拜耳。拜耳将被给予一段时间[***]在将摘要报告提供给Recursion之前，在工作日内审查和回应审计师的调查结果，此类报告包括拜耳对调查结果的回应；

审计师不得在计算递归报酬不足的金额时包括任何外推计算；如果审计师希望基于选定的样本进行审计评估，则审计师应使用合理和适当的方法，以确保基于该样本的计算结果产生可理解和可靠的结果。这种方法应事先在审计师和拜耳之间进行讨论并达成一致。

如果审计发现拜耳少付了到期的特许权使用费，Recursion可以向拜耳开具少付的金额的发票；如果审计发现拜耳多付了到期的特许权使用费，Recursion应将多付的金额记入拜耳的贷方；

如果审计发现少付的金额超过[***]百分比([***]%)，则拜耳应在以下时间内支付进行审计的合理递归费用(包括审计师的合理费用[***]递归天数通知拜耳审计已完成。

8.3审计分歧：如果双方在根据第8.2节进行的任何审计后发生争议，任何一方均可将该问题(“审计分歧”)提交国际公认的独立注册会计师或特许会计师解决。如果审计分歧由任何一方提交解决，双方应遵守以下程序：

A)提交审计异议要求解决的一方应向另一方发出书面通知，说明其正在援引本节的程序；

B)在[***]在发出此类通知的工作日内，双方应共同选择一家公认的国际会计师事务所作为独立专家，以解决此类审计分歧。

C)提交解决的审计分歧应由各方向独立专家描述，描述可以是书面或口头形式，在[***]工作日遴选这样的独立专家。

D)独立专家应在切实可行的情况下尽快就此事作出决定。

E)独立专家的决定是最终的，具有约束力，除非该审计异议涉及涉嫌欺诈、违反本协议或对本协议的任何条款和条件进行解释或解释。

F)独立专家的所有费用和开支，包括任何第三方支助人员或因执行独立专家指示的与审计异议有关的程序而产生的其他费用，均应承担[***].

9.陈述、保证、免责声明

9.1相互陈述和保证。每一方就本协议以及在本协议生效之日向另一方声明并保证：

9.1.1该缔约方根据其成立所在的司法管辖区的适用法律正式组织、有效存在和信誉良好，并具有订立本协议和执行本协议规定的全部公司权力和授权；

9.1.2本协议已代表该方正式签署和交付，并构成一项法律、有效、有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行；

9.1.3其履行本协议不构成其所属任何其他协议项下的违约或违约；

9.1.4当事一方签署、交付和履行本协议，不与当事一方或受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相抵触，也不违反对该方有管辖权的任何法院、政府机构或行政或其他机构的任何适用法律或规定；

9.1.5该方有权授予本协议和特别是递归项下的权利和许可，并在不限制前述规定的情况下表示和保证其有权向拜耳授予本协议项下的权利和许可；以及

9.1.6据该缔约方所知，任何政府授权、同意、批准、许可、豁免或向任何法院或政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构备案或登记，根据任何现行有效的适用法律，对于本协议或与本协议相关而签署的任何其他协议或文书所预期的交易，或对于其履行本协议和其他协议项下的义务而言，不是或将不是必要的，除非为获得Hart-Scott-Rodino许可或其他政府当局所要求的其他许可。

9.2递归陈述和保证。递归声明并向拜耳保证，自本协议生效之日起：

(I)根据本协议授权给拜耳的Recursion在许可权利中的权利、所有权和权益以及背景专有技术不受任何其他方的任何产权负担、留置权、限制或所有权主张的约束，这些权利、留置权、限制或所有权主张将削弱Recursion授予本协议项下授予的许可的能力，并且在本协议生效之日尚未放弃(此类放弃将由Recursion通过向拜耳提供各自的文件来证明)；

(Ii)拜耳递归没有向任何其他方授予任何与拜耳在本合同项下授予的权利相冲突的权利；以及

(Iii)Recursion已向拜耳披露任何第三方的任何知识产权，参与项目的Recursion高级管理人员和高级员工知道哪些可能被许可权利侵犯或挪用，并且Recursion已披露任何书面通知、索赔或其他通信，指控此类侵权或挪用或挑战Recursion关于许可权利的权利、所有权和利益。

9.3排除。拜耳承认，Recursion不代表或保证：

(I)属于本协定标的的任何知识产权的有效性或范围；或

(2)对作为本协定标的的任何知识产权的利用将取得成功。

9.4没有其他承诺或保证。除本协议另有明文规定外，任何一方均不向另一方作出任何明示或默示的任何陈述或任何形式的担保：特别是递归，在此放弃对可交易性或对特定目的的适用性的任何明示或默示的担保，或，除本协议明确规定外，非-

侵犯知识产权。拜耳特此声明，不对产品的开发、商业化和制造，或根据本协议在任何特定国家获得营销授权或定价批准是否成功作出任何陈述或保证。

9.5不承担间接损害赔偿责任。无论本协议是否有任何规定，任何一方、其董事、高级管理人员、雇员、代理人和附属调查人员均不应就本协议任何标的的任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害(包括任何此类附带、经济损害或财产损害和利润损失)对另一方承担责任，即使这一方已被告知应知道或事实上知道发生此类损害的可能性；但第9.5节不适用于本协议第11节规定的双方的保密义务以及本协议第10.1和10.2节规定的赔偿权利和义务。

10.弥偿及保险

10.1拜耳赔款。拜耳应赔偿、辩护并使递归及其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、雇员、受托人及其各自的继承人、继承人和受让人(统称为“递归受赔人”)免受因下列原因而产生或产生的任何损失：(I)拜耳或其关联公司或承租人对产品的研究、开发、使用或商业化；(Ii)违反本协议，包括但不限于本协议中规定的任何陈述、担保或契约拜耳或其关联公司或(Iii)拜耳在本协议项下的疏忽履行或故意不当行为，除非在每种情况下，各自的损失都是由违约、递归赔偿对象的疏忽或故意不当行为造成的。

10.2递归赔偿。递归应赔偿、捍卫拜耳及其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、受托人及其各自的继承人、继承人和受让人(统称为拜耳受赔人)因下列原因或与下列情况有关的任何损失：(I)递归公司或其关联公司使用递归公司根据本协议保留的任何权利；(Ii)任何违反本协议的行为，包括但不限于本协议中规定的任何陈述、担保或契约(I)Recursion或其联属公司或(Iii)Recursion在本协议项下的疏忽履行或故意不当行为，除非在每种情况下，各自的损失都是由拜耳赔偿对象的违约、疏忽或故意不当行为造成的。

10.3流程。递归或拜耳受赔方(以下简称“受赔方”)同意就根据本协议寻求赔偿的任何索赔、诉讼、诉讼、要求或判决向被要求赔方(“赔方”)提供及时的书面通知；但受赔方未能这样做不应影响该受赔方的权利，除非且仅限于此类延迟或失败有损于或以其他方式对受赔方造成不利影响。赔偿方同意自费提供被赔偿方合理接受的律师，以对任何此类索赔进行辩护。赔偿一方应进行辩护或

应与被补偿方协商处理索赔，并应及时向被补偿方通报该第三方索赔的情况。被补偿方应在此类抗辩中与补偿方合作，并应允许补偿方进行和控制此类抗辩以及此类索赔、诉讼或诉讼的处置(包括与诉讼、上诉和和解有关的所有决定)。受赔方有权自费聘请自己的律师。赔偿方同意随时向被补偿方通报此类索赔的抗辩和处置进展情况，并就任何拟议的和解与被补偿方进行磋商。

10.4结算。即使本协议有任何相反规定，未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何索赔达成任何和解、同意判决或其他自愿最终处置，以对任何被补偿方(S)的权利产生不利影响，或承认任何被补偿方(S)的任何不当行为或过错，向任何被补偿方(S)施加任何付款或其他责任，或不包括在未经被补偿方事先书面同意的情况下解除针对被补偿方的所有索赔，但不得无理拒绝同意。

10.5保险。双方特此同意维持一个保险和/或自我保险计划，该计划是审慎和足够的，以解决因履行本协议所规定的义务而可能产生的任何索赔或责任。拜耳还应确保任何分立受让人也保持足够的保险，以有效地保护递归。

11.CONFIDENTIALITY

11.1定义。每一方(“披露方”)可向另一方(“接收方”)披露，且接收方可在协议项下的活动过程和进行期间获取披露方与本协议相关的保密信息。“保密信息”一词系指以下披露的所有有形和无形形式的机密信息或材料；包括以任何形式从一方向另一方传递的所有技术和非技术信息、电子数据和其他商业秘密、专有信息、样品、化合物、方法、配方、工艺、协议、技术和设备、与质量保证、程序和记录保存有关的信息、技术、发明、诀窍、仪器和公式。

11.2机密信息的分配。本协议的条款和条件应被视为递归和拜耳的保密信息，双方均对其保密。

被许可的权利应被视为拜耳的机密信息，并被Recursion视为机密。

11.3排除。保密信息不包括以下信息：

(A)信息在公有领域披露时已经存在；

(B)信息在披露后成为公有领域的一部分，但接受方的作为或不作为除外；

(C)在披露方披露之日之前，接收方能够证明其或其关联公司知晓的信息；

(D)是否允许接收方或其关联公司从第三方获得信息；但该第三方不得直接或间接从负有保密义务的披露方获得此类信息；和/或

(E)接收方能够证明其或其关联公司独立于(即，不使用或参考)披露方提供的保密信息而开发的信息。

机密信息不应仅仅因为此类机密信息的任何部分包含在一般披露中，或因为个别功能、组件或组合已公开或已公开，而被视为属于或已进入公共领域。

11.4保密和不使用的界限。接收方同意关于披露方的保密信息：

(A)保证其应保密并采取其通常采取的步骤来保护其自身的机密和专有信息，但无论如何不得低于合理步骤，以保护披露方根据本协议向其披露的机密信息的机密性；

(B)承诺除履行接收方的义务或行使接收方在本协议项下的权利外，不得将披露方的保密信息用于任何目的；和

(C)不应向任何第三方披露机密信息，但在每种情况下均表明需要了解机密信息，并且根据合同或法律至少与本合同或法律规定的保密义务同样严格的员工、接收方的代理人或顾问以外的任何第三方。

保密、保密和不使用的义务在本协议有效期内仍然有效，[***]之后的几年里。

11.5允许的披露。尽管有第11.4条的规定，接收方可在以下情况下披露披露方的机密信息：

（a） 为了遵守适用法律（包括任何证券法律或法规或证券交易所规则）或法律或行政程序中具有约束力的命令或其他要求或程序;但在合理可能的情况下，接收方应通知披露方接收方在披露之前充分披露的意图，以便让披露方有足够的时间采取其认为适当的任何行动，拟披露资料的保密性;

（b） 与起诉或辩护诉讼、获得监管批准和进行其他监管备案和沟通，以及与该方在本协议项下的权利和义务相关的专利备案、起诉和执行有关;或

（c） 仅就本协议和许可权利，包括产品开发进度和本协议项下里程碑的实现，向该方或其关联公司的律师、独立会计师或财务顾问提供，仅为使该等顾问能够向接收方或该等关联公司提供建议，在该等顾问受保密和不使用义务约束的条件下，该等义务与本协议中适用于接收方的保密条款一致，或向潜在或实际投资者、潜在或实际收购方、潜在或实际分被许可人披露与此类第三方的尽职调查或类似调查有关的信息。

12.PUBLICATIONS

合作协议第13条中有关出版物的规定应类似地适用于本协议。对于许可权利，拜耳应有权在未经Recursion事先批准的情况下发布此类结果。但是，拜耳应尽最大努力就出版事宜咨询Recursion作者，并根据良好的科学出版实践，承认Recursion参与和/或共同撰写许可权利的生成。双方应共同商定是否以及何时发布新闻稿，宣布本协议的存在。

13.专利申请、维护和侵权

13.1起诉和维持。

13.1.1 许可的项目知识产权。自本协议生效之日起，拜耳应自费牵头对许可项目知识产权进行备案、起诉和维护。许可项目专利应以拜耳和Recursion的名义提交，并共同转让给拜耳和Recursion，对于在本协议生效日期之前提交的许可项目专利，应继续以拜耳和Recursion的名义存在。

应Recursion的书面要求，拜耳应至少每年向Recursion提供一份关于许可项目知识产权状况的书面报告。

13.1.1.1拜耳应负责自行或通过其选择的外部专利顾问提交、起诉和维护任何许可项目专利，并应 [***]支付其运行费用。拜耳或外部律师应密切配合Recursion的工作，负责许可项目专利的备案、起诉和维护，包括专利范围、后续申请和其他专利战略事项的讨论。拜耳将自行或通过其外部专利顾问向Recursion通报许可项目专利的申请、起诉（欧洲专利局和美国专利局）和维护状态。拜耳还将以书面形式通知Recursion任何相关的实质性通信，包括所有新提交的许可项目专利的专利申请，专利申请应提交的国家的建议，关于许可、发放或授予的通知以及官方行动。拜耳有权在世界任何国家或地区申请许可项目专利。未经Recursion事先书面同意，拜耳不得放弃权利要求的实质性范围（除非美国专利商标局专利审判和上诉委员会（PTAB）、欧洲专利局上诉委员会或国家法院判定权利要求无效）或放弃任何许可项目专利。为避免疑问，这意味着PTAB或上诉委员会对索赔无效的决定允许在任何国家取消该索赔，而无需Recursion事先书面同意。

13.1.1.2如果拜耳决定放弃、放弃、撤销或使任何许可项目专利无效或不申请或不维持任何国家的任何许可项目专利或放弃任何先前受限制或修改的权利要求，拜耳将向Recursion提供书面通知。 [***]拜耳有意放弃、放弃、撤销或无效或不回复任何官方信函，

将导致权利的丧失（或对于尚未提交的专利， [***]申请人应当在收到申请书之日起十五日内提出申请。然后，Recursion可自行决定并自行承担成本和费用，选择起诉和维护相应的许可项目专利。Recurrence可在以下期限内以书面形式接受此类要约： [***]收到报价后的几天。在收到Recursion的接受通知后，Recursion应立即对该许可项目专利产生的权利和义务以及费用负责，并且该（原）许可项目专利将不再是本协议项下的许可项目专利。双方应采取一切必要措施，将拜耳在任何该等（原）许可项目专利中的共有份额转让给Recursion，并将任何该等许可项目专利的专利起诉责任从拜耳转让给Recursion;各专利代理人收取的转让费用和各公共登记处收取的注册费用应由Recursion承担，本协议项下对该许可项目专利的使用应停止。如果Recursion拒绝要约或未在 [***]天内，拜耳有权放弃或不申请所提供的许可项目专利。拜耳不应对Recursion最终终止该许可项目专利负责，除非拜耳故意忽视Recursion的接受通知，但前提是拜耳及时收到该接受通知，并且相应许可项目专利的终止是不可逆转的。

13.1.2背景知识产权和背景专有技术。Recursion应全权决定提交、起诉和维护Recursion背景知识产权和背景专有技术，这些权利应属于Recursion。

应拜耳的书面要求，Recursion应至少每年一次向拜耳提供一份关于根据第2.1.2条许可的Recursion背景知识产权和背景专有技术状况的书面报告。

13.1.2.1如果由于根据第2.1.2条向拜耳授予背景知识产权的任何许可而导致美国专利商标局或外国同等机构的任何政府、申请或其他费用增加，拜耳同意补偿Recursion的费用差异(例如，作为小实体在美国专利商标局申请与作为大实体在美国专利商标局申请的差额)。

13.1.2.2此外，如果在美国境外提交任何根据第2.1.2节授权的背景知识产权申请，拜耳可以要求Recursion将专利申请扩展到美国以外的其他司法管辖区，这是Recursion可自行决定的，拜耳同意补偿Recursion以书面形式提出的那些非美国专利申请。

13.1.2.3如果Recursion决定放弃或不在任何国家/地区提交或保留根据第2.1.2节获得许可的任何背景知识产权，或放弃任何先前限制或修改的索赔，Recursion将向拜耳提供书面通知[***]由于递归有意放弃或不回应任何

将导致权利丧失的官方通信。双方应讨论拜耳是否可以参与此类背景知识产权的持续维护或起诉费用。对于任何后台知识产权的最终终止，递归公司不承担任何责任。

13.2第三方侵权的通知。如果任何被许可的项目专利或背景知识产权被第三方侵犯或可能被第三方侵犯，最先知道此事的一方应立即书面通知另一方。如本第13.2条所用，“知识”是指执行本协议项下活动或本项目活动的一方官员和高级雇员的实际知识。

13.3授权项目专利的强制执行。

13.3.1拜耳有权(但不是义务)由其自己选择的律师自费提起、起诉和控制任何许可项目专利的实施或辩护，以减少对其的任何侵权行为。在采取任何行动强制执行此类许可的项目专利之前，拜耳应书面通知Recursion。在可能的范围内，应给予递归公司合理的时间向拜耳提供其意见。递归还应有权自费在任何诉讼中由其自己选择的律师代表。然而，如果Recursion参与任何此类诉讼，拜耳将拥有对诉讼的控制权，并对与此相关的所有决定拥有最终决定权。在任何情况下，未经Recursion事先书面同意，拜耳不得承认任何许可项目专利的无效，或在行使其根据第13.3.1节提起和控制诉讼的权利后，未能捍卫任何许可项目专利的有效性，而事先书面同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。

13.3.2如果拜耳未能在以下期限内提起诉讼或诉讼或以其他方式采取适当行动减少此类侵权行为[***]在注意到此类侵权行为的几天后，Recursion有权(但无义务)以其名义对此类侵权行为提起和/或起诉并控制此类诉讼或程序，费用由其自行承担，并由其选择的律师代理(不得无理扣留或拖延此类许可)，拜耳有权在任何此类诉讼中由其自己选择的律师代理，费用自负。然而，如果拜耳参与任何此类诉讼，Recursion将保留对诉讼的控制权，并对与之相关的所有决定拥有最终决定权。

13.3.3双方应在任何此类行动的规划和执行过程中相互合理合作，以强制执行各自许可的项目专利(如适用，包括被点名或作为诉讼当事人加入诉讼的义务)。提起诉讼或程序的每一方同意应该方的要求向另一方提供有关该诉讼或程序的合理信息。

13.3.4在领土内强制执行各自许可的项目专利的任何此类诉讼或行动最终判决或和解后收回的所有款项应按以下优先顺序使用：(1)首先，补偿提起诉讼的一方的费用和损失，然后是另一方的费用和损失，如果有的话；(2)任何剩余的金额应予以分配[***]。控制某一诉讼或诉讼的起诉的一方也有权控制该诉讼或诉讼的解决。如果一方控制并打算解决某一诉讼或诉讼的起诉，它应合理地事先向另一方提供关于这种意图和与解决有关的条款的书面资料。只有在和解将对非政府组织的利益产生实质性和不利影响的情况下

控制方：在非控制方看来，在达成和解之前，控制诉讼或诉讼的一方应征得非控制方的同意。为解决任何诉讼而收到的任何款项应按本第13.3.4条所述的相同方式在双方之间分配。

13.4非独家许可背景知识产权的执行。

13.4.1对于根据本协议获得非独家许可的背景知识产权，Recursion有权提起、起诉和控制任何背景知识产权的执行或辩护，以减少对其的任何侵犯。

13.4.2拜耳应合理配合任何此类诉讼，费用由Recursion承担。

13.5Trademarks

13.5.1拜耳应负责选择、注册、维护和保护其使用的与产品在区域内的营销、销售或分销相关的任何商标。拜耳将拥有和控制这些商标，并支付所有相关费用。

13.5.2 Recursion承认拜耳对拜耳提供的任何专有拜耳名称、标识、商标或商业外观(例如“拜耳”和“拜耳十字”)的独家所有权，用于在区域内营销、销售或分销产品。在本协议生效期间或之后的任何时间，递归不得注册、使用、挑战或协助他人挑战拜耳提供的商标、拜耳名称、标识和商业外观，或试图获得在营销本协议所定义的产品或任何其他商品和产品时令人困惑地相似的任何该等名称、标识、商标或商业外观的任何权利，即使这些商品或产品具有不同的用途或与本协议所定义的产品不同。

13.5.3只有拜耳有权自行决定对商标在区域内的任何侵权或威胁侵权行为提起法律诉讼。

13.5.4拜耳应负责所有通用顶级域名(GTLD)下的域名的注册、托管、维护和保护，并在区域内负责所有相关国家代码顶级域名(CcTLD)下的域名的注册、托管、维护和保护。为免生疑问，拜耳被允许以自己的名称注册此类域名，在自己的服务器上托管，维护和捍卫域名，并将其用于网站。

14.争议解决

14.1强制性程序。双方同意，因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括本协议的终止，应仅通过第14条规定的程序解决，并且这些程序构成具有法律约束力的义务，是本协议的基本条款。

142.先行禁令。尽管本协定中有任何规定，包括但不限于第14.3条，缔约方可在任何时候寻求临时协议

限制令或任何有管辖权的法院的初步禁令，以防止在仲裁员(S)或专家对任何争议的最终是非曲直作出决定之前，临时造成立即和不可弥补的伤害、损失或损害。

14.3争议解决程序。

争议解决。每一方可将争端通知另一方，该问题应提交每一方的一名高级管理人员，该高级管理人员应在[***]所有此类讨论均应保密，并应根据适用的证据规则视为妥协和和解谈判。尽管如上所述，如果该等高管不能在[***]然后，任何一方均可根据下文第14.4至14.7节的规定启动诉讼程序。

14.4仲裁。

14.4.1依照第14.5款和第14.6款的规定，任何争议均应根据《国际商会仲裁规则》(《规则》)，由按照《规则》指定的三名仲裁员最终解决，但作为仲裁庭的总裁的第三名仲裁员不应由国际仲裁庭指定，而应由当事一方根据《规则》第12条第4款指定的两名仲裁员指定，并可予以更新。

14.4.2仲裁地点应为美国纽约州纽约，任何此类程序(以及所有证词、证据和书面文件)使用的语言应为英语。国际律师协会关于在国际仲裁中取证的规则适用于在仲裁中取证的任何证据。

14.4.3在不限制法律规定的任何其他补救办法的情况下，仲裁员(S)无权裁定惩罚性赔偿。仲裁员的任何最终裁决可由任何一方向任何对适用的强制执行命令具有适当管辖权的法院提出。除为确认裁决所必需的范围或法律规定外，未经双方当事人事先书面同意，当事一方和仲裁员不得披露仲裁的存在、内容或结果。

14.5专利纠纷。尽管本协议中有任何相反的规定，关于任何专利(“专利事项”)的有效性和可执行性的任何和所有问题应由根据该国适用的专利法具有管辖权的法院或其他法庭(视情况而定)进行裁决，但陪审团审判除外。如果此类争议同时涉及专利事项和其他事项，则仲裁员或专家(视情况而定)有权搁置仲裁或专家裁决，直至对解决争议至关重要的专利事项与其他事项的裁决得到解决为止。

14.6对具体问题的专业决心。在符合第14.5节的情况下，尽管有第14.4节的规定，双方仍可同意根据《国际商会专家程序管理规则》将任何与科学或技术评估或特许权使用费或里程碑付款金额或许可费的确定有关的争议提交受管理的专家程序。

双方同意，在这种情况下，在没有明显错误或欺诈的情况下，专家的调查结果对他们具有合同约束力，并同意专家的任命条款。

14.7继续执行。

15.任期及终止

15.1Term。本协议的期限自本协议生效之日起生效，并在逐个产品和逐个国家的基础上继续，直至适用于该产品在该国家/地区的特许权使用费期限(“期限”)期满。

15.2为方便起见，由拜耳终止。拜耳可以在没有任何理由的情况下，通过至少向特定产品或国家发出递归书面通知，完全或部分终止本协议[***]在拜耳选定的终止生效日期前几天。拜耳应分别支付本协议项下到期的所有款项，包括在各自完全或部分终止本协议的生效日期之前到期或即将到期的赚取的特许权使用费和里程碑付款。如果拜耳根据本第15.2条终止，拜耳的关联公司应停止许可项目化合物、衍生产品和产品的所有开发、制造和商业化，或如果本协议部分终止，则停止终止产品或终止国家/地区的所有开发、生产和商业化。

15.3违约终止。如果本协议一方发生任何实质性违约，另一方有权在向违约方发出书面通知后终止本协议，条件是通知方向违约方提供关于该违约的通知，具体说明被指控的违约的性质，并且该违约未在[***]在该通知发出后数日内。尽管有上述规定，上述通知和治疗期应为[***]违反本协议项下的任何付款义务的天数，但如果发票的一部分有争议，则应支付无争议的部分，本协议应在第14.7节的规定下继续完全有效，争议部分应根据上文第14节的规定解决。如果拜耳及其关联公司根据本15.3节规定以递归方式终止，则应停止许可项目化合物、衍生产品和产品的所有开发、制造和商业化。

15.4终止或终止的顺序。

15.4.1拜耳为方便而终止或因递归原因终止的顺序。如果拜耳根据第15.2节为方便起见而终止本协议，或根据第15.3节因违约而递归终止本协议：

15.4.1.1根据本协议终止的特定产品(S)或国家/地区，Recursion根据许可权利向拜耳授予的许可应完全或部分(如果适用)在第14.3节的最后一句话中终止。

15.4.1.2对于许可权而言，受第15.2条或15.3款各自终止的影响，除非已将专有权授予另一方，否则每一方均有权仅出于内部研究和开发目的使用、实践、开发和利用项目中各自份额的受影响许可权，包括为此目的对其在许可权中的权益进行再许可的权利，而无需征得另一方的同意，也不承担向另一方负责的义务。任何一方不得使用任何项目专有技术或允许其再被许可人为竞争项目使用任何项目专有技术，除非在双方之间的单独许可协议中明确允许，并且拜耳不得对许可的项目化合物、衍生产品、使能化合物或产品使用许可权利。如果适用法律要求这样的同意，则视为在此给予同意，如果适用法律存在对另一方的会计义务，则在此免除该义务。如果任何国家的适用法律禁止事先给予同意或放弃，当事各方应有义务在给定的时间点给予同意或放弃。尽管有上述规定，未经另一方事先书面同意，任何一方均无权将全部许可权利或许可权利的全部权利转让给第三方(根据第16.4条允许的本协议转让除外)。

为免生疑问，如果受本协议各自终止影响的被许可权利也根据单独的许可协议被递归独家许可给拜耳，拜耳应根据该其他协议维护关于该被许可权利的独家使用权，并且递归仅有权根据该其他协议和授予递归的任何其他许可(视情况适用)的规定使用该被许可权利。

15.4.1.3根据背景知识产权和背景专有技术，Recursion在本协议项下授予拜耳的许可应针对拜耳根据第15.2条终止本协议的特定产品(S)或国家/地区完全或部分终止。

15.4.1.4为免生疑问，本协议的终止不影响合作协议第10.2节项下的使用权。

15.4.1.5在Recursion要求的范围内，双方应真诚协商拜耳在许可权利下的权利、所有权和利益项下的独家、可分许可和有特许权使用费的许可的条款和条件，以及对其他反向技术进行或已经进行研究、开发或已经开发、制造、制造、使用、使用、销售、已出售、要约出售、要约销售和进口产品的条款和条件(S)，或如果适用，拜耳根据第15.2节终止本协议的所有产品(S)或国家/地区，在每种情况下，在区域内的现场。[***].

15.4.1.6关于本协议终止的产品，Recursion特此授予拜耳为期[***]自各自终止生效之日起计六个月，出售受各自终止影响之产品之存货(Recursion未行使其在第15.4.1.5节下之权利)，而该等产品为履行拜耳或其联属公司或其再获许可人于各自终止通知提交前所接获之订单而于各自终止生效日期前制造或其后制造之产品。拜耳仍有义务向Recursion支付在该出售期间产生的里程碑和特许权使用费，在此期间，有关里程碑和特许权使用费支付和报告的各自规定应继续适用。在上述抛售期限过后，拜耳及其关联公司应停止销售本协议终止的产品。

15.4.1.7拜耳应自费负责结束拜耳及其关联公司终止产品的开发、制造和商业化活动。

15.4.2本协议到期顺序。如果本协议在第15.1节规定的期限之后到期：

15.4.2.1根据Recursion在许可权利中的权利、所有权和权益向拜耳授予的许可应立即停止，但拜耳应继续在许可权利内的任何许可项目专有技术项下以非独家、全额支付的方式拥有该许可。

15.4.2.2每一方均有权自由使用、实践、开发和利用各自项目受影响的许可权，包括将其在许可权中的权益再许可的权利，而无需征得另一方的同意，也不对另一方负责。如果适用法律要求这样的同意，则视为在此给予同意，如果适用法律存在对另一方的会计义务，则在此免除该义务。如果任何国家的适用法律禁止事先给予同意或放弃，当事各方应有义务在给定的时间点给予同意或放弃。尽管有上述规定，未经另一方事先书面同意，任何一方均无权将全部许可权利或许可权利的全部权利转让给第三方(根据第16.4条允许的本协议转让除外)。如果一方使用被许可的权利需要许可另一方的背景权利，双方当事人将真诚地讨论是否以及在许可授予是同意的情况下，在什么条款和条件下可以授予这种许可，前提是许可方始终控制着各自的背景权利。

15.4.2.3递归公司根据递归公司背景知识产权向拜耳授予的许可应立即停止，而根据递归公司背景技术根据第2.1.2节授予的非独家许可在本协议期满后仍然有效。

15.4.2.4为免生疑问，本协议期满不影响合作协议第10.2款下的使用权。

15.5拜耳因递归违约而终止本协议的顺序。

15.5.1如果拜耳根据第15.3节的规定终止本协议：

15.5.1.1除非拜耳明确终止第2.1节中授予的许可，否则递归根据第2.1.1节授予拜耳的许可应在每个国家继续，直至该国的特许权使用费期限届满，拜耳应继续根据本协议的条款向递归支付里程碑和特许权使用费，据此，所有此类付款应为[***]在终止生效日期后减少，拜耳在本合同项下的相关报告义务也将继续。

15.5.1.2除非拜耳明确终止第2.1.1节中授予的许可，否则Recursion根据Recursion的背景知识产权和背景专有技术向拜耳授予的许可在每个国家/地区应继续有效，直到该国的版税期限届满为止，在这种情况下，根据第2.1.2节授予的许可也将终止。

15.5.1.3为免生疑问，本协议的终止不影响合作协议第10.2节项下的使用权。

15.6对子许可的影响。本协议终止后，无论出于何种原因，拜耳应立即将此终止通知其分许可人。一旦通过Recursion通知其终止本协议的意图(或者，如果不需要通知，则在终止时)，拜耳将不再有权授予进一步的再许可。对于拜耳以前在本协议下的任何再许可下授予的任何权利，只要这些权利在该再许可下没有违约，被再许可人可以选择继续其再许可，但条件是：(I)再许可将在合理必要时进行修改，以适应递归和拜耳之间的功能和结构差异；(Ii)递归仅限于在不低于本协议和再许可生效时存在的对递归有利的条款下；并且(Iii)在任何情况下，递归都不以本协议项下不属于拜耳的任何方式承担义务，并且该许可协议的条款不会强加本协议中未包括的任何关于递归的陈述、保证、费用或责任。再被许可人应在以下时间内书面通知递归[***]次级受让人收到终止通知、当选通知以及同意就递归承担与拜耳的再许可中包含的所有义务(包括付款义务)以及本协议中的所有义务后的几天内。为免生疑问，如果拜耳在本协议终止后根据本协议或合作协议保留授予再许可的任何权利，则该等权利不受影响。

15.7生存。本协议的终止或到期不应影响任何一方在终止或到期前已产生的任何权利或责任。除本协议另有明确规定外(包括本第15条)，双方在本协议项下的所有其他权利和义务应在本协议终止或期满时终止。

以下条款应在本协议期满或终止后继续有效，同时保留其上下文中规定的任何其他条款：第1、7、8条(在本协议规定的期限内)、第9.3、9.4、9.5、10、11条(在本协议规定的期限内)、第14、15、16条，以及第15.4.1.6节、第4.1、4.2、6.1和6.2条规定的期限。

16.杂项条文

16.1通知。本协议项下的任何通知应以书面形式发出，并应以专人、通过电子邮件或通过挂号信或通过国际公认的快递服务预付邮资的方式递送，并寄往下文提供的另一方的地址或该另一方在本协议项下发出通知的其他地址。

If to Recursion：(如果要递归)

递归制药公司。

S格兰德里奥街41号

德克萨斯州盐湖城，邮编：84101

请注意：[***]

电邮：[***]@recursionpharma.com

电话：[***]

将副本复制到：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂

一间波士顿餐厅

华盛顿大街201号，套房2000

马萨诸塞州波士顿，邮编：02108

电邮：[***]邮箱：wsgr.com

传真：[***]

电话：[***]

如果是拜耳的话：我们的目标是

[…]

本协议项下的所有通知一经收到即视为有效。一方在书面通知另一方后，可按本节规定的方式立即更改其联系信息。

16.2不使用名称。任何一方不得使用另一方的名称、徽章、符号、商标、商号或标识或其任何变体、改编或缩写，或

其关联方、其董事、高级职员、员工、代理人或附属调查人员在未经另一方事先书面同意的情况下，在任何促销材料或其他公开公告或披露中披露，另一方可全权酌情不予同意，但(S)根据适用法律披露的除外(例如《阳光法案》)，并对根据上述第12条发布的出版物或新闻稿表示支持。尽管有上述规定，每一方应被允许将另一方确定为合作者和/或合作伙伴，并在其网站上显示另一方的标志，但须遵守另一方提供的任何商标指南，并根据该指南另行书面表示同意。

16.3执法权。本协议和因本协议引起或与之相关的所有争议，或本协议的履行、执行、违反或终止，以及与之相关的任何补救措施，应按照纽约州的法律解释、管辖、解释和应用，而不考虑其法律冲突原则，但影响任何专利的解释和效力的问题应由授予专利的国家/地区的法律决定。

16.4分配。

16.4.1除本协议明确允许外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、转授或分包其在本协议项下的任何权利或义务。任何违反第16.4条规定的转让企图均为无效。

16.4.2尽管有上述规定，每一方均可在未经另一方同意的情况下，因合并、合并或出售该方与本协议标的有关的全部或基本上全部资产而将其在本协议项下的所有权利和义务转让或转让给有利害关系的关联公司或利益继承人；但是，(A)此类转让包括但不限于本协议项下的所有权利和义务，(B)该权益继承人或关联方应在转让或转让时以书面形式向非转让方同意受本协议条款的约束，以及(C)如果本协议被转让或转让给关联方，则转让方仍对本协议的履行负责。在拜耳事先书面同意的情况下，递归公司可以转让或质押其在本协议项下接受付款的任何权利，此类同意不得被无理拒绝。

16.5修订和豁免。对本协议条款的任何修改、修改或放弃对任何一方都没有约束力，除非以书面形式记录下来并由受约束一方的授权代表签署。任何一方在任何时间或任何时间未能要求履行本协议的任何条款，均不以任何方式影响其在以后的时间执行该条款的权利。任何一方对任何条件或条款的放弃不得被视为对该条件或条款或任何其他条件或条款的进一步或持续放弃。

16.6独立承包人。双方理解并同意，双方之间的关系是独立承包商之间的关系，本协议中的任何内容不得被解释为授权任何一方作为另一方的代理人。本协议包含的任何内容不得被视为双方或其任何代理人或员工之间出于任何目的(包括税务目的)而建立的雇佣、代理、合资企业或合伙关系，或创建任何其他法律安排，使一方因另一方的行为或不作为而承担责任。任何一方都没有任何明示或默示的权力以另一方的名义或代表另一方的名义订立任何合同或承诺或承担任何责任，或在任何方面对另一方具有约束力。

16.7可控性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应本着善意进行谈判，以修改本协议，以(尽可能)保留其原始意图。

16.8捆绑效应。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

16.9解释。所有标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的含义。双方承认，每一方都已阅读并协商了本协定中使用的语言。由于所有缔约方都参与了本协议的谈判和起草，任何解释规则都不应适用于本协议，该规则不得因任何一方在起草本协议中的角色而解释有利于或反对该缔约方的含糊不清的语言。除文意另有明确要求外，(A)此处使用的任何性别将被视为包括对任何性别的提及，单数的使用将被视为包括复数(反之亦然)，(B)“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟短语“但不限于”，(C)“将”一词将被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力，(D)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及将被解释为指此类协议，不时修订、补充或以其他方式修改的文书或其他文件(受本协议所述的任何此类修订、补充或修改的限制)，(E)本协议中对任何人的任何提及将被解释为包括该人的继承人和许可受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语将被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(G)本协议中对节、附件、附录、证物等的所有提及将被解释为指节、附件、附录、证物或类似内容，(H)提及任何适用的法律、规则或条例，或其中的条款、章节或其他部分，将被视为包括当时对本协议的修订或其任何替代或继承适用的法律、规则或法规，以及(I)术语“或”将被解释为通常与术语“和/或”相关联的包容性含义。

16.10抵触条文。如果本协议和合作协议之间有任何冲突，应以本协议的条款为准。尽管有上述规定，除非本协议有明确规定，否则本协议的任何条款不得解释为限制任何一方在合作协议或由此产生的任何其他许可协议中规定的任何明示义务。

16.11合规性。递归和拜耳同意遵守所有适用法律，包括但不限于与欺诈、滥用、隐私、歧视、残疾、样本、机密性、虚假声明和禁止回扣相关的法律。在不限制前述一般性的情况下，本协议的每一方保证其在履行本协议方面不得违反美国《反回扣条例》(美国法典第42编第1320a-7b(B)节)。为了促进这一意图，拜耳让Recursion了解其行为准则和反回扣政策，可在http://www.bayer.us/en/products/bayer-pharmaceuticals/.上访问

16.12对口单位。本协议可以副本签署，包括通过传真或电子扫描副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为原件，所有副本加在一起应构成一份相同的文书。

16.13没有第三方受益人。本协议中的任何条款均不得解释为给予任何个人、商号、公司或其他实体任何权利、补救或与本协议或本协议任何规定有关的权利、补救或索赔，但本协议各方及其继承人和允许受让人除外。

16.14无默示许可。除本协议明确规定外，任何一方均不得根据本协议以默示或其他方式获得另一方的任何商标、专利或其他知识产权项下的任何许可或其他知识产权权益。

17.EXHIBITS

本协议包括下列附件和其中所述的所有条款：

附件A：项目标识。

附件B.获得授权的项目知识产权(包括授权的项目专利)

附件C.获得许可的项目专有技术。

附件D.递归授权的背景IP权利和
背景知识

附件E：获得许可的项目化合物。

附件F列出了发展的候选标准

附件G：递归ISMI知识产权

附件H：递归ISMI技术诀窍

(签名见下一页)

兹证明，自本协议生效之日起，本协议已由双方正式授权的代表签署如下。

递归制药公司收购拜耳股份公司

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姓名：韩文。

标题：第一个，第二个，第二个标题：

日期：第一天，第二天。

                            

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姓名：

标题：

日期：