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:PortionAtOtherThanFairValueFairValueDisclosureMember美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2023-12-310001601830Us-gaap:PortionAtOtherThanFairValueFairValueDisclosureMember美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2022-12-310001601830Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2023-12-310001601830Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2022-12-310001601830Us-gaap:PortionAtOtherThanFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-310001601830Us-gaap:PortionAtOtherThanFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001601830Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-310001601830Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001601830Rxrx：伦敦租赁会员美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-012024-01-310001601830Rxrx：伦敦租赁会员美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-3100016018302023-10-012023-12-310001601830Rxrx：Christopher Gibson成员2023-01-012023-12-310001601830Rxrx：Christopher Gibson成员2023-10-012023-12-310001601830Rxrx：Christopher Gibson成员2023-12-31

美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549 表格10-K (标记一) ☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 截至本财政年度止12月31日, 2023 或  ☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 的过渡期 至             委托文件编号：001-40323 递归制药公司。 (注册人的确切姓名载于其章程)                                        特拉华州___________________________________________________ 46-4099738 (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)______________________(国际税务局雇主身分证号码) S格兰德里奥街41号 盐湖城，UT84101 (主要行政办公室地址)(邮政编码) (385) 269 - 0203 (注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值0.00001美元			RXRX			纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无 _____________________________________________________________________________________________________ （课程名称） 如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。 是 x 不是 o 用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。 是 o 不是 x 用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。              是x没有☐ 用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。                              是x没有☐ 用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

x

非加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒ 如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐ 用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐ 用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☒ 截至注册人最近完成的第二财季(2023年6月30日)的最后一个营业日，注册人非关联公司持有的124,546,642股A类普通股总市值按纳斯达克的收盘价计算为$930.41000万美元。 截至2024年1月31日，有227,143,401和7,509,871注册人的A类和B类普通股的面值分别为每股流通股0.00001美元。
以引用方式并入的文件 下文将提交的与注册人2024年股东年会相关的最终委托书的部分内容通过引用并入本报告的第三部分。

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来自我们的一封信 联合创始人兼首席执行官 尊敬的现任或潜在股东： 递归在2023年庆祝了它的十周年，当我回顾过去十年的建设并展望下一个十年时，越来越清楚地感觉到，我们正处于一个巨大的技术和人工智能驱动的社会转型之中。 知识型员工的工作正处于大规模变革的边缘；今天嵌入到流程、系统和交付中的大部分辛劳将让位于更高的效率、更多的创造力和明智的冒险精神，新工具将使快速和深入的实验和快速失败成为可能。对于许多人来说，拥抱这种不断变化的工作格局将是动荡的，但对于那些对技术带来的可能性持开放态度的人来说，一个令人兴奋的新未来正在等待着他们。 像过去社会的所有重大变化一样，我们将面临许多新的挑战和障碍，因为我们将接受越来越多的新工具的风险和机会，这些工具正变得越来越容易获得。 随着生物技术在未来十年向TechBio的演变，社会的广泛变革将反映在生命科学中。生物和化学的数字化将使我们能够预测绘制地图和导航的方法，使我们能够以更少的失败更快地设计而不是发现更好的药物。实验室自动化、生物工具和量化人类健康方面的进步将允许出现关于人类健康和疾病的海量数据集，这些数据集将为人工智能驱动的洞察改变生命科学提供支持。 当然，认为人工智能“黑匣子”将在未来12-24个月内大规模推出新疗法的想法是错误的，我们必须小心不要被这种炒作所困扰。药物发现太复杂了，步骤太多，反馈回路太长，不适合那种“一夜之间”的轮换。但回顾我们已经走了多远，以及我们今天看到的复合改善，我相信，我们的行业在未来十年将发生比以往任何时候都更大的变化。
						怀疑者的一个常见论点是，生物学太复杂，医疗保健太复杂，这样的颠覆性技术变革是不可能的。但就像在之前的工业革命中一样，一项(或多项)新技术已经启动了一股潮流，将从根本上重塑推动各个领域的力量和假设，包括我们自己的领域。以下是表明这种转变正在发生的几个事实： 数据和计算： •在过去的24个月里，世界产生的数据比之前人类历史上所有的数据都多 •在过去的12个月里，世界消耗了比人类历史上更多的计算周期 生物工具： •仅在过去的五年里，基于CRISPR的基因编辑就首次实现了全基因组的遗传屏幕 •诱导多能干细胞的创新使我们能够大规模产生高质量、分化的人类细胞 自动化和试剂： •机器人实验室系统和软件能够实现高度标准化和质量受控的高通量筛选，以生成规模化的相关数据
在过去的24个月里，世界产生了更多的数据比之前所有人类历史上都要多

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						更重要的是，在我们的行业中，启用人工智能的点解决方案的迹象已经很多： •蛋白质折叠 •蛋白质-配基相互作用的标度预测 •用于易处理目标的化学创成式人工智能 •FDA已经在讨论使用LLMS进行项目审查 •大型制药公司正在起草监管文件，如LLMS的INDS 这些事实勾勒出了一个明确的未来，目前许多人工智能支持的点式解决方案的效率和改进将开始结合到集成的“技术堆栈”和工作流程中，这将导致我们对历史上不可用药物的目标进行药物治疗的能力得到综合改善，以更高的保真度了解潜在的生物学网络，快速跟踪新验证的生物学，以越来越强大的方式描述疾病的特征，并最终向患者提供更多、更好的药物来减轻规模化的痛苦。问题不再是这样的未来是否就在我们面前，而是何时以及由谁来领导它。 回顾2023年及之前 回顾2013年底Recursion成立时的情况以及我们已经走了多远，看到我们今天的成就是令人难以置信的，也并不令人惊讶。Recursion当时是一家总部位于犹他州的初创公司，由两名研究生和一名教授创立。我们的第一个办公室是附近大学研究园区的一个会议室，我们的第一个实验室是一个改装的储藏室。今天，Recursion是一家跨国临床阶段的公司，领导着生物技术向TechBio的过渡。我们拥有500多名员工，五个临床阶段计划，世界上最大的生物和化学数据集之一，以及与罗氏/基因泰克和拜耳进行的两项业内最大的发现合作。 2023年，前方的机遇感觉比2013年大得多，在某些方面，我们仍然感觉才刚刚开始。事实上，从内部来看，2023年感觉像是我们历史上最好的年份之一。2023年，我们实现了许多重要的里程碑，我们一直在努力建设的许多东西，在某些情况下，似乎真的开始大踏步前进，包括： 管道 •预计将公布多项数据的五个第二阶段临床计划，包括2024年第3季度脑海绵状畸形(CCM)的REC-994,2024年第4季度神经纤维瘤病(NF2)的REC-2282,2025年上半年家族性腺瘤性息肉病(FAP)的REC-4881，以及2025年上半年AXIN1或APC突变实体肿瘤的REC-4881 •在健康志愿者中完成了REC-3964的第一阶段研究，用于可能治疗艰难梭菌感染，具有良好的安全性和耐受性 •将我们在同源重组熟练卵巢癌和其他实体肿瘤中的RBM39计划推进到IND使能研究 •从我们与拜耳的纤维化合作中产生的一个项目(Target Epsilon)获得许可，该项目代表了一种治疗纤维化疾病的新方法，具有令人信服的早期数据
五个第二阶段临床方案预计将有多个即将发布的数据读数

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我们的合作者						伙伴关系 •在我们与罗氏和基因泰克的合作中，在胃肠肿瘤学和神经科学方面取得了重大进展，包括罗氏行使其小分子验证HIT选项，进一步推进了我们在胃肠道肿瘤学的第一个合作计划 •更新了我们与拜耳的合作，专注于挑战具有高度未满足需求的肿瘤学适应症，与更高的每项计划里程碑付款相称 •与NVIDIA合作，加快构建、优化和部署生物和化学的基础模型，以及在NVIDIA的药物发现平台BioNeMo上托管由Recursion构建的计算和数据工具-此外，NVIDIA通过私募向Recursion投资了5000万美元 •与Tempus合作，使Recursion能够访问超过20 PB的专有、未识别的多模式患者肿瘤学数据，目的是训练因果人工智能模型，以发现新的治疗假设、生物标记物策略和患者队列选择 •与Enamine建立合作伙伴关系，利用Recursion的蛋白质-配体相互作用预测生成丰富的筛选文库，该预测跨越Enamine的约360亿个化合物的庞大文库 递归操作系统 •构建、扩展和工业化多种工具和技术，以实现整个药物发现流程的高度自动化，从而创建最完整的全栈TechBio解决方案之一 •创建了LOWE(大型语言模型协调工作流引擎)，使用自然语言界面连接Recursion OS的湿实验室和干实验室组件，以简化复杂的药物发现任务 •部署大型语言模型(LLM)，结合我们内部派生的专有地图绘制科学文献地图，以自主识别未得到满足的需求领域的新机会 •部署了Phenom-1，这是一个视觉转换器，利用数亿个参数对我们专有数据中的数十亿个生物图像进行训练，我们认为这是目前世界上最大的表观组学基础模型 •部署了新的数字化学工具，预测了Enamine真实空间中约360亿种化合物的配体-蛋白质相互作用，据报道，该空间是最大的可合成化学库 •自2022年以来生产了超过1万亿个人类诱导多能干细胞(HiPSC)来源的神经细胞，可能使Recursion成为世界上最大的神经细胞生产商之一 •开始训练因果人工智能模型，利用来自Tempus的超过20 PB的多模式精确肿瘤学患者数据来支持大规模发现潜在的生物标记物丰富的治疗方法
罗氏和基因泰克 拜耳 英维迪亚 坦普斯 烯胺
LOWE(大型语言模型协调的工作流引擎) 正在使用自然语言界面连接Recursion OS的湿实验室和干实验室组件，以简化复杂的药物发现任务
>1万亿 人类诱导多能性 干细胞2022年以来产生的(HiPSC)来源的神经细胞

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收购的Cyclica和Valence发现支持数字化学和生成性人工智能能力						公司大楼 •收购了Cyclica和Valence Discovery，以支持数字化学和生成性人工智能能力 •扩大了我们在盐湖城和蒙特雷亚尔的业务，并在多伦多开设了我们的加拿大总部，专注于发展我们的机器学习和数字化学团队 •致力于将我们的超级计算机BioHave-1的能力翻两番，以支持我们的管道、合作伙伴关系和基础模型的构建，涉及生物、化学和以患者为中心的多种数据模式-我们相信，这种扩展应该会使我们的超级计算机成为TOP500榜单上任何行业的前50名超级计算机 作为领先的TechBio公司之一，Recursion在推动整个行业采用新的TechBio工具的速度和规模方面发挥了关键作用。虽然我为我们的团队在2023年实现的成就感到非常自豪，但今年我们业务最重要的转变发生在我们的墙外。 虽然我们面前有令人难以置信的工作，但感觉我们不再逆风航行，但现在风向开始转向我们的背部。 展望2024年及以后 与几年前相比，你几乎可以在今年年初的摩根大通医疗保健会议上品尝到围绕TechBio的情绪变化。尽管一些怀疑仍然盛行，但随着谨慎乐观的转变弥漫在我们这个领域最强大公司的高管团队和董事会中，这种怀疑在大多数地方不再占上风。 在2023年宣布与NVIDIA建立合作伙伴关系后，我们在摩根大通会议上与他们共同主办了一场活动。我们聚集了世界上许多最大的生物制药公司的高管团队和董事会成员，许多领先的TechBio公司的首席执行官，领先科技公司的高管，以及已经投资或报道这种融合的投资者和分析师，或想要这样做的投资者和分析师。 当晚，与会者听取了斯科特·戈特利布、阿维夫·雷格夫和艾米·阿伯内西等生命科学名人以及英伟达首席执行官延森·Huang的发言。他们从这些领导者那里听到了关于ML和人工智能的趋势将如何明显地影响我们行业未来的信念。我发现最有趣的是，团队中的科技领导者在生物制药方面的语言说得非常流利。我会说，生物制药行业的领导者比他们更能流利地说出“技术”。这给生物制药带来了风险，但对于像Recursion这样定位为TechBio领先者的公司来说，则是一个机会。

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						但是，尽管我们的空间令人兴奋，但我们是这个行业的一部分，使命是通过为患者带来新的、更好的药物来减轻痛苦。这就是我们最终衡量我们影响的方式。随着我展望未来18个月，递归将朝着这一目标迈出有意义的一步，因为我们宣读了我们的前四项第二阶段研究。 这是令人难以置信的兴奋，因为这是我们第一次有机会展示对我们目标服务的患者的效用。但同样重要的是，在进入这些初始读数时，重点关注它们如何帮助我们学习和调整我们的平台。 今年将公布的试用版来自我们的递归操作系统的最早版本。它们代表了我们使用siRNA等具有挑战性的工具对罕见遗传疾病进行建模的再利用机会。我们的新一代操作系统使用了越来越强大的生物工具、化学工具和人工智能工具，正带领我们识别和推进更令人兴奋的程序，其中一些甚至已经转移到临床上。 第二阶段读数的行业平均成功率约为20-30%。这表明，如果我们即将到来的四个读数中有一个显示了有用的信号，我们就走在了为患者开发有意义的潜在治疗方法的正确轨道上。虽然我们希望做得更好，为了我们寻求治疗的所有患者的利益，但我们是从长远来看的，我们将利用每一条数据，无论是积极的还是消极的，来学习并反馈到Recursion OS中，以便我们能够最大限度地发挥我们的长期影响。 重要的是要明白，我们不是一家建立了一个提供少数药物的平台的公司；我们是一家正在建立一个平台的公司，随着时间的推移，我们正在建立一个提供许多药物的平台。如果我们的论点成立，随着时间的推移，我们的系统应该会随着后期失败率的下降而改进。我们相信，我们已经建立了一个能够发现和开发许多药物的操作系统，无论是在我们自己的流水线内，还是通过与该行业的其他合作伙伴。 除了我们所有人都对我们将在短期内从我们的第一代程序中学到的东西感到兴奋之外，我们也非常兴奋地帮助行业其他人采用工具和技术，帮助他们掌握我们操作系统的强大功能。 我们在JP摩根会议上通过现场软件演示宣布了LOWE(大型语言模型协调工作流引擎)。我们与观众一起开始了一个模拟肿瘤学项目，从利用Recursion的专有数据来识别肿瘤学中感兴趣的目标，到设计和订购目标的潜在小分子调节器，再到在我们的平台上安排后续实验以评估第一个SAR周期中的分子。您可以在此处查看本演示的版本和我们的软件工具LOWE：Https://www.youtube.com/watch?v=Hf1bb9rPQtE 虽然这是在JPM与观众互动的一种有趣和令人兴奋的方式，但我们正在积极讨论将LOWE提供给各种潜在合作伙伴，以便在他们自己的研发引擎中进行部署。虽然我们不知道Lowe的未来会是什么样子，但这对Recursion来说是一个令人兴奋的新机会，通过将我们的RecursionOS的部分集成到该领域其他公司的引擎中，帮助加快行业和更广泛地采用TechBio。
“我们是一家建立一个平台的公司，随着时间的推移，我们将提供许多药物。”

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“在我们看来，有两个关键驱动因素将决定这场竞赛的胜负：数据和执行。”						与众不同之处将是数据和执行 将我们的视野延伸到近期和未来十年，我们觉得TechBio中有一小部分非常强大的公司可能会取代我们今天所说的大部分生物技术，这是可能的，甚至是可能的。这些公司将是谁？他们将如何取胜？ 尽管目前计算机供应有限，但它也从未像今天这样丰富。在接下来的几年里，这场竞赛的赌注将是获得专门的计算和强大的ML/AI和软件工程团队。这就是为什么递归公司继续投资我们的内部超级计算机--生物蜂巢-1。我们在2023年底宣布与NVIDIA的合作伙伴对该计算机进行扩展，这可能使其成为地球上所有生物制药公司(包括所有大型生物制药公司)完全拥有和运营的最快的超级计算机。我们还有一支令人难以置信的、才华横溢的ML研究人员和工程师团队，他们致力于利用这台计算机来推动操作系统的发展。我们在这些团队中实现了有机增长，并在需要时通过收购实现了增长。但正如我所说，这些都是桌上的赌注。 从我们的角度来看，有两个关键驱动因素将决定这场竞赛的赢家：数据和执行。 对于使用什么样的数据，各方意见不一。有些人认为，解决药物发现和开发中的最大问题所需的许多数据，今天要么公开存在，要么掌握在大型制药公司手中。有一些证据支持这一想法；例如，蛋白质折叠方面令人难以置信的进步是由应用于蛋白质数据库(PDB)的复杂计算推动的，PDB是一个公开可用的数据集。但在我们的数据领域，很少有其他例子像PDB中那样有力和仔细地注释。事实上，众所周知，已发表的文献中的大多数数据不能被其他实验室概括。 转向大型制药公司，他们显然从长期的药物发现和开发业务中获得了大量数据，我们发现了更多的逆风。首先，这些大型数据集中很少有(如果有的话)是为了机器学习的目的而构建的。虽然这并不意味着机器学习和人工智能不能成为有用的工具，但这些来源数据的单峰性以及缺乏实验间控制，特别是从临床前和临床方面，将使其难以提取足够的价值。此外，通过互联网培训的大型语言模型的成功，以及随后我们开始从内容提供商那里看到的诉讼，他们的数据被用于培训这些模型(例如，https://www.nytimes.com/2023/12/27/business/media/new-york-times-open-ai-microsoft-lawsuit.html)应该向大型制药公司明确表示，他们在共享这些数据时必须谨慎。 基于以上所有原因，在Recursion，我们一直相信，生成和聚合大规模、迭代的多模式数据将是实现我们解码生物学使命的最快途径。我们现在已经在多种组学模式下进行了2亿多个实验。我们还与Tempus签署了我们的第一个数据聚合合作伙伴关系，在那里我们现在可以访问超过10万名肿瘤患者的DNA和RNA测序数据，我们可以在这些数据上训练因果AI模型。虽然我们的每一层数据都很强大，但当我们将它们结合在一起，训练更通用的生物学模型时，才会发现真正的魔力，这些模型涵盖了大量的细胞组学数据、动物组学数据和人类患者组学数据。我们对此深信不疑，您可以期待我们继续深入投资，在新的层上构建数据，并合作聚合我们认为是我们长期抱负的关键的专有数据集。

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						最后，虽然很明显，执行将是我们这个领域的一个差异化因素，但执行的类型和决策的角度在这里非常重要。摆在我们面前的机会是如此之大，以至于我们在Recursion做出的决定，我们相信这最有可能增加我们成为第一家建立通用生物AI模型的公司的成功概率。也就是说，通过解码生物学来实现我们的使命，这样我们就可以预测或模拟任何扰动不仅会影响人类细胞，还会影响人类患者。虽然实现这一使命可能还需要十年或二十年，但如果一家公司要在该领域的其他公司之前或与其他一小部分公司一起实现这一目标，那么可能有机会将生物制药的数万亿美元价值中的大部分聚集在一家或少数几家公司中，与我们今天在生物制药领域看到的有价值公司的广泛分布相反（例如，截至撰写本文时，大约有十几家上市生物制药公司的市值超过1000亿美元）。因此，我们将做出我们认为会增加我们成为这个领域少数几个大赢家之一的可能性的决定，而不是增加我们取得中等成功的可能性的决定。 下一个十年对于生物制药来说绝对是不可思议的，变化的速度将比我们过去的任何时候都要快。虽然还有更多的工作要做，以最好地利用未来的创造性破坏，我无法想象许多其他球队谁更准备采取这一点，并准备赢得。 谢谢, 克里斯·吉布森博士 联合创始人兼首席执行官

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目录表

目录

						页面
第一部分
第1项。			业务			10
第1A项。			风险因素			98
项目1B。			未解决的员工意见			146
项目IC。			网络安全			146
第二项。			属性			147
第三项。			法律诉讼			147
第四项。			煤矿安全信息披露			147
第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			148
第六项。			[已保留]			150
第7项			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			152
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			161
第八项。			财务报表和补充数据			164
第九项。			会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			196
第9A项。			控制和程序			196
项目9B。			其他信息			197
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			197
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			198
第11项。			高管薪酬			198
第12项。			某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东的事项			198
第13项。			某些关系和关联交易与董事独立性			198
第14项。			首席会计费及服务			198
第IV部
第15项。			展品和财务报表附表			199
第16项。			表格10-K摘要			201
			签名			202

3

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目录表

第一部分

风险因素摘要

以下是使投资递归制药公司(递归公司、我们、我们或我们的)普通股具有风险或投机性的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。下文概述的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在题为“项目1A”的一节中找到。风险因素“在本年度报告的10-K表格中。

与我们有限的运营历史、财务状况和额外资本需求相关的风险

◦我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限，没有获得监管机构批准进行商业销售的产品，这可能会使我们难以评估当前和未来的业务前景。

◦自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来我们还将继续亏损。

◦我们将需要筹集大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消至少部分产品开发计划、业务发展计划、战略投资和潜在的商业化努力，并可能停止运营。

◦筹集额外资本和发行额外证券可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，要求我们放弃对我们的技术或候选药物的权利，并转移管理层对我们核心业务的注意力。

◦我们正在进行战略合作，我们打算寻求建立更多的合作，包括我们候选药物的临床开发或商业化。如果我们无法以商业上合理的条款或根本不能建立合作，或者如果当前和未来的合作不成功，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

◦我们没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。我们或我们目前和未来的合作伙伴可能永远不会成功地开发和商业化我们的候选药物，这将对我们的运营结果和我们继续业务运营的能力产生负面影响。

◦如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本金要求，稀释我们的股东权益，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

与候选药物的发现和开发相关的风险

◦我们的药物发现方法是独一无二的，由于各种原因，可能不会导致成功的药物产品，包括但不限于，为我们的候选人确定行动机制的挑战。

◦我们的候选药物处于临床前或临床开发阶段，这是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，可能会出现实质性的延误。

◦如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

◦我们计划的临床试验，或我们当前和未来潜在合作者的临床试验，可能不会成功，或可能揭示我们的临床前或非临床研究中未见的重大不良事件，这可能导致安全状况，可能会阻碍监管部门批准或市场接受我们的任何候选药物。

◦我们在美国以外为我们的候选药物进行临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。

◦很难准确地确定我们候选药物的目标患者人群的发病率和流行率。如果我们候选药物的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的更狭隘的定义，我们的收入和实现盈利的能力将受到不利影响，可能是实质性的。

◦我们可能永远不会意识到我们在药物发现合作中投入的资源和现金的回报。

◦我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。

◦由于我们有多个计划和候选药物正在开发中，并正在寻求各种靶向适应症和治疗方式，我们可能会将有限的资源用于追求特定的候选药物，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的开发机会或候选药物。

与我们的平台和数据相关的风险

◦我们已经并将继续投资于研发工作，以进一步增强我们的药物发现平台，这对我们的使命至关重要。如果这些投资的回报低于我们的预期或发展速度慢于我们的预期，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

◦我们的信息技术系统和基础设施可能出现故障或遭遇安全漏洞和事故，可能对我们的业务和运营产生不利影响，并使我们承担责任。

4

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目录表

◦服务器系统的可用性或与互联网或基于云的服务的通信中断，或未能维护存储在此类系统上的数据的安全性、保密性、可访问性或完整性，都可能损害我们的业务。

◦我们的解决方案使用第三方开源软件(OSS)，这带来的风险可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

◦在我们的产品中使用人工智能和机器学习的相关问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与我们运营/商业化相关的风险

◦即使我们开发的任何候选药物获得了市场批准，它们也可能无法达到医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

◦如果我们无法建立销售和营销能力，或者无法与第三方达成协议来销售和营销我们可能开发的任何候选药物，如果这些候选药物获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。

◦我们的内部设施和外部服务提供商的实体和数字基础设施都面临与监管和运营风险相关的风险。

与我们的知识产权有关的风险

◦我们的成功在很大程度上取决于我们能否获得和保持足够范围的专利，涵盖我们的专有技术和候选药物产品。获得和维护专利资产本身就具有挑战性，我们的待决和未来的专利申请可能不会以我们需要的范围发放，如果有的话。

◦我们目前对某些候选药物产品的专利地位取决于我们拥有或授权的专利申请，这些专利申请涵盖了这些候选药物产品的成分、制造相关方法、配方和/或使用方法，这可能不足以防止竞争对手或其他第三方将相同的候选药物用于相同或不同的用途。

◦我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。

◦如果我们没有为我们可能开发的任何候选药物获得专利期限延长和数据排他性，我们的业务可能会受到实质性损害。

◦我们可能需要从第三方获得某些知识产权的许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。

◦美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

◦如果在法庭上或在美国或国外的行政机构提出质疑，涉及我们的候选药物和我们已经开发或未来可能开发的专有技术的已颁发专利可能会被发现无效或无法强制执行。

与政府监管相关的风险

◦即使我们的任何候选药物获得了FDA或其他监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和其他条件的约束，这些义务和条件可能会导致巨额额外费用，以及如果发现意外的安全问题，可能会召回或撤回批准的产品。

◦尽管我们已被授予某些候选药物的孤儿药物称号，但我们可能不成功或无法维持与此类称号相关的好处，包括潜在的市场排他性。

◦我们受有关隐私、数据保护和数据安全的美国和外国法律的约束，这些法律可能会带来巨额合规成本，而不遵守可能会使我们承担重大责任。

◦与人工智能使用相关的监管和立法发展可能会对我们在产品、服务和业务中使用此类技术产生不利影响。

其他风险

◦执行我们的部分研究和临床前测试或进行我们的临床试验的第三方可能表现不令人满意，或者他们的协议可能被终止。

◦生产我们的候选药物用于临床前开发、临床测试和未来商业化的第三方可能无法以可接受的成本提供足够数量的我们的候选药物或产品，这可能会推迟、损害或阻碍我们的开发或商业化努力。

◦我们可能不会实现收购的所有预期结果和好处。

◦我们未来的成功取决于我们留住关键高管和经验丰富的科学家的能力，以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

◦我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。

5

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有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告包含关于我们和我们所在行业的“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本报告所载的前瞻性陈述可能包括但不限于以下方面：

•我们的研发计划；

•我们目前和未来的临床前和临床研究的启动、时间、进度、结果和成本，包括关于研究和相关准备工作的设计、启动和完成的时间以及研究结果将在多长时间内获得的声明；

•我们的临床试验能够证明我们的候选药物的安全性和有效性，以及其他积极的结果；

•我们的合作者有能力和意愿继续与我们的开发候选药物和研究药物有关的研究和开发活动；

•未来与第三方就我们的研究药物和任何其他经批准的产品商业化达成的协议；

•监管备案和批准的时间、范围和可能性，包括调查性新药申请和美国食品和药物管理局(FDA)对我们当前的候选药物和任何其他未来候选药物的最终批准的时间，以及我们保持任何此类批准的能力；

•外国监管机构提交和批准的时间、范围或可能性，包括我们维持任何此类批准的能力；

•TechBio公司潜在市场机会的大小；

•我们候选药物的潜在市场机会的大小，包括我们对患有我们目标疾病的患者数量的估计；

•我们为临床开发确定可行的新药候选药物的能力，以及我们期望通过推理或其他方法确定这些候选药物的速度；

•我们预计，将为我们带来最大价值的资产是那些我们将在未来使用我们的数据集和工具识别的资产；

•我们有能力开发和推进我们目前的候选药物和计划，并成功完成临床研究；

•相对于传统的药物发现模式，我们能够减少时间或成本，或增加我们研发成功的可能性；

•我们在基础设施、数据集、生物学、技术工具和药物发现平台方面改进的能力和改进的速度，以及我们从这些改进中实现好处的能力；

•我们在药物开发过程中有效使用机器学习和人工智能的能力；

•我们有能力利用在最近收购中获得的资产来扩大我们的技术支持的药物发现过程，并加快我们的数字化学能力；

•我们有能力利用我们的合作和伙伴关系来开发我们的产品和发展我们的业务；

•我们的期望与我们的生物蜂巢-1超级计算机、递归操作系统和我们的数字化学平台的性能和好处有关；

•我们有能力在我们的药物发现合作中实现资源和现金投资的回报；

•我们有能力出售或许可资产，并将所得资金再投资于我们的长期战略；

•我们有能力像一家科技公司那样扩大规模，每年都能在我们的流水线上增加更多的项目；

•我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力；

•我们的制造、商业化和营销能力和战略；

•我们与候选药物商业化有关的计划(如果获得批准)，包括重点地区和销售战略；

•我们对我们候选药物的批准和与其他药物联合使用的期望；

•我们目前的候选药物(如果获得批准)和我们可能开发的其他候选药物的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

•我们的竞争地位以及已有或可能获得的竞争方法的成功；

•我们对我们将在临床试验中登记的患者数量和他们登记的时间的估计；

•我们候选药物的有益特征、安全性、有效性和治疗效果；

•我们进一步开发候选药物的计划，包括我们可能寻求的更多适应症；

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•我们充分保护和执行我们的知识产权和专有技术的能力，包括我们能够为我们当前的候选药物和我们可能开发的其他候选药物建立和维护的知识产权保护范围，专利保护的接受，现有专利条款的延长，第三方持有的知识产权的有效性，对我们商业秘密的保护，以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；

•任何知识产权纠纷的影响以及我们对侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的索赔进行抗辩的能力；

•我们有能力跟上新科技发展的步伐；

•我们能够利用第三方开源软件和基于云的基础设施，这是我们所依赖的；

•我们的保单是否足够及其承保范围；

•大流行、流行病或传染病爆发(如新冠肺炎)或自然灾害、全球政治不稳定或战争的潜在影响，以及此类爆发或自然灾害、全球政治不稳定或战争对我们的业务和财务业绩的影响；

•我们在所有业务中实现温室气体净零排放的能力；

•我们维护技术运营基础设施以避免错误、延迟或网络安全漏洞的能力；

•我们继续依赖第三方对我们的候选药物进行额外的临床试验，并为临床前研究和临床试验制造我们的候选药物；

•我们有能力获得任何合作、许可或其他可能是研究、开发、制造或商业化我们的平台和候选药物所必需或可取的合作、许可或其他安排，并就有利条款进行谈判；

•如果获得批准，我们目前的候选药物和我们可能开发的其他候选药物的定价和报销；

•我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•我们的财务业绩；

•我们估计我们现有的现金和现金等价物将足以支付我们未来的运营费用和资本支出需求的期间；

•我们有能力筹集大量额外资金；

•当前和未来法律法规的影响，以及我们遵守我们正在或可能受到的所有法规的能力；

•需要雇用更多人员，以及我们吸引和留住这些人员的能力；

•任何当前或未来诉讼的影响，这些诉讼可能在正常业务过程中产生，并且辩护费用高昂;

•我们对根据《就业法案》成为新兴成长型公司的期限的预期;

•我们对财务报告和披露控制及程序保持有效内部控制的能力，包括我们补救财务报告内部控制重大缺陷的能力;

•我们对现有资源的预期用途及首次公开发售所得款项净额;及

•其他风险和不确定性，包括“风险因素”一节中列出的风险和不确定性。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们业务的预期和预测，我们经营的行业，以及我们认为可能影响我们业务，财务状况，经营业绩和前景的财务趋势。这些前瞻性陈述并不保证未来的业绩或发展。该等陈述仅反映截至本报告日期的情况，并受“风险因素”一节及本报告其他地方所述的多项风险、不确定性及假设所规限。由于前瞻性陈述本身就存在风险和不确定性，其中一些无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除非适用法律要求，我们没有义务更新或修改本文所载的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息，未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。该等陈述乃根据我们于本报告日期可得的资料作出。虽然我们认为这些信息构成了这些声明的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有这些信息进行了详尽的调查或审查。

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潜在可用的相关信息。这些陈述本质上是不确定的，请注意不要过度依赖它们。

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项目1.业务

业务概述

Recursion是一家领先的临床阶段TechBio公司，解码生物学以实现药物发现的工业化。我们使命的核心是递归操作系统（OS），这是一个基于多种技术构建的平台，使我们能够在超过50 PB的专有数据中映射和导航数万亿的生物，化学和以患者为中心的关系。我们将物理和数字组件的这种整合构建为迭代循环，其中规模化的“湿实验室”生物学，化学和以患者为中心的实验数据由“干实验室”计算工具组织，以识别，验证和翻译治疗见解。我们相信，Recursion的无偏见、数据驱动的生物学理解方法将以更高的规模和更低的成本为患者带来更多、新的、更好的药物。

Recursion有三个关键的价值驱动因素：

•一个广阔 管道内部开发的临床和临床前项目，专注于精准肿瘤学和基因驱动的罕见疾病，这些项目具有重大的未满足需求和市场机会，在某些情况下年销售额可能超过10亿美元

•转型 伙伴关系 与领先的生物制药和技术公司合作，利用先进的计算和数据资源，绘制和导航生物学的棘手领域，识别新靶点，并开发潜在的新药

•行业领先的 数据集故意的 旨在充分利用计算工具，并通过我们的渠道、合作伙伴关系和技术产品加速创造价值

2023年的主要成就

管道

•五个第二阶段临床计划，预计将公布多项数据，包括2024年第三季度脑海绵状畸形(CCM)的REC-994,2024年第四季度第二型神经纤维瘤病(NF2)的REC-2282,2025年上半年家族性腺瘤性息肉病(FAP)的REC-4881，以及2025年上半年的REC-4881AXIN1或装甲运兵车2025年上半年突变型实体肿瘤

•在健康志愿者中完成了REC-3964的第一阶段研究，用于潜在的治疗艰难梭菌 (C.艰难)感染，具有良好的安全性和耐受性

•将我们在同源重组熟练卵巢癌和其他实体肿瘤中的RBM39计划推进到IND使能研究

•从我们与拜耳的纤维化合作中产生的一个项目(Target Epsilon)获得许可，该项目代表了一种治疗纤维化疾病的新方法，具有令人信服的早期数据

伙伴关系

•在我们与罗氏和基因泰克的合作中，在胃肠肿瘤学和神经科学方面取得了重大进展，包括罗氏行使其小分子验证HIT选项，进一步推进了我们在胃肠道肿瘤学的第一个合作计划

•更新了我们与拜耳的合作，专注于挑战具有高度未满足需求的肿瘤学适应症，与更高的每项计划里程碑付款相称

•与NVIDIA合作，加快构建、优化和部署生物和化学的基础模型，以及在NVIDIA的药物发现平台BioNeMo上托管由Recursion构建的计算和数据工具-此外，NVIDIA通过私募向Recursion投资了5000万美元

•与Tempus合作，使Recursion能够访问超过20 PB的专有识别、多模式患者肿瘤学数据，目的是训练因果人工智能模型，以发现新的治疗假说、生物标记策略和患者队列选择

•与Enamine建立合作伙伴关系，利用Recursion的蛋白质-配体相互作用预测生成丰富的筛选文库，该预测跨越Enamine的约360亿个化合物的庞大文库

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递归操作系统

•构建、扩展和工业化多种工具和技术，以实现整个药物发现流程的高度自动化，从而创建最完整的全栈TechBio解决方案之一

•创建了LOWE(大型语言模型协调工作流引擎)，使用自然语言界面连接Recursion OS的湿实验室和干实验室组件，以简化复杂的药物发现任务

•部署大型语言模型(LLM)，结合我们内部派生的专有地图绘制科学文献地图，以自主识别未得到满足的需求领域的新机会

•部署了Phenom-1，这是一个视觉转换器，利用数亿个参数对我们专有数据中的数十亿个生物图像进行训练，我们认为这是目前世界上最大的表观组学基础模型

•部署了新的数字化学工具，预测了Enamine真实空间中约360亿种化合物的配体-蛋白质相互作用，据报道，该空间是最大的可合成化学库

•自2022年以来生产了超过1万亿个人类诱导多能干细胞(HiPSC)来源的神经细胞，可能使Recursion成为世界上最大的神经细胞生产商之一

•开始训练因果人工智能模型，利用来自Tempus的超过20 PB的多模式精确肿瘤学患者数据来支持大规模发现潜在的生物标记物丰富的疗法

公司大楼

•收购了Cyclica和Valence Discovery，以支持数字化学和生成性人工智能能力

•扩大了我们在盐湖城和蒙特雷亚尔的业务，并在多伦多开设了我们的加拿大总部，专注于发展我们的机器学习和数字化学团队

•致力于将我们的超级计算机BioHave-1的能力翻两番，以支持我们的管道、合作伙伴关系和基础模型的构建，涉及生物、化学和以患者为中心的多种数据模式-我们相信，这种扩展应该会使我们的超级计算机成为TOP500榜单上任何行业的前50名超级计算机

愿景、使命、人物和文化

人类生物学是一个令人难以置信的复杂系统，仅靠人类的智能不足以完全理解它。基于自动化、计算、机器学习(ML)和人工智能(AI)方面的非凡进步，我们的世界正在过渡其下一次工业革命。这一进步通过LLMS、产生式人工智能和ChatGPT等可访问应用程序的快速崛起而显而易见。毫无疑问，2023年科技和生物制药公司以及监管机构和政策制定者的观念发生了显著转变，他们强调了人工智能/ML在从新靶点发现到下一代制造的广泛药物发现和开发中的效用。

然而，来自众多其他行业的一个关键教训是，仅靠计算的复杂性很少足以创造颠覆性的变化。当计算的复杂性与正确的数据配对时，通常是在不断学习、预测和改进的迭代过程中，才会产生巨大的变化。

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图1.在技术行业中使用一个简单的公式来绘制和导航复杂的系统。首先，生成、聚合和组织高维数据以创建数字表示。然后，AI/ML算法对该系统进行预测，这些预测可以在现实中进行测试。其结果是一个学习和迭代的良性循环。

递归成立于2013年，旨在利用计算和机器学习方面的进步的融合，以解决药物发现和开发效率下降的问题。我们相信，这个机会代表着ML和AI最具积极影响的应用之一。我们的愿景是利用技术来绘制和导航生物、化学和以患者为中心的结果，以便越来越多地将药物开发过程从发现过渡到设计。我们认为，无论是先进的计算方法、海量数据集，还是人类的智能，都不能从根本上改变药物发现和开发的效率曲线；相反，我们认为，那些用复杂的计算工具增强团队并深度专注于生成和聚合正确的数据集的公司将拥有显著的优势。我们的成功和蓬勃发展的TechBio部门的成功承诺在未来几十年以更高的规模和更低的价格向患者提供更多、更新、更好的药物。我们不仅在努力引领这一领域，而且还在定义它。

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图2.eRoom定律观察到，尽管多年来技术的进步使许多过程变得更快、更便宜，但药物发现正在变得更慢、更昂贵.1,2 递归的产生是为了利用这些领域之间的不连续性，并利用加速技术创新的力量来提高药物发现和开发的效率。

我们在递归的任务，破译生物学从根本上改善生活,从我们的视野中自然流淌出来。我们广泛地诠释了我们的使命，并相信它是我们团队持久的方向和灵感的源泉。我们早在十多年前就开始开创、扩大和产业化表现学(基于细胞结构图像的数据)，但我们认识到药物发现是由许多步骤组成的，针对一两个步骤的点解决方案不足以在整个过程中产生效率。要破译生物学，我们必须构建一个能够整合和产业化许多复杂工作流程的全栈技术平台。成功地破译生物学意味着我们有能力预测如何驾驭它。可预见的生物学导航能力可能使我们能够建立一条广阔的药物管道，要么是我们自己，要么是与合作伙伴，或者两者兼而有之。作为这项工作的一部分，我们不仅寻求从根本上改善那些可以从我们帮助提供的药物中受益的患者的生活，而且还希望改善那些照顾这些患者的人的生活，改善我们员工及其家人的生活，以及我们运营公司的社区。

1改编自Scanell，J等人(2012年)。诊断药物研发效率下降的原因。NAT Rev药品发现, 11, 191-200.

2改编自Roser，M等人。(2013年)。技术变革。OurWorldInData.org.

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图3：递归的创建原则和价值支持我们雄心勃勃的使命。这些因素共同塑造了Recursion的文化，引导我们的员工做出有影响力的决策和行为。

我们在递归的文化是故意为我们的使命提供燃料的。我们相信，文化驱动着交付。在我们的背景下解读生物学的关键是递归心态，一种通过开拓新的工业化方法以前所未有的规模实现影响的坚定承诺。为了破译生物学，我们有意从多个行业的令人难以置信的广泛领域寻找人才。对于我们所有的员工来说，递归是一种新的公司。教导我们的员工成功过渡到TechBio并实现我们的使命的指南是我们的基本原则和价值观。他们是我们文化的基本形态。我们的基本原则指导我们作出科学和技术决策，以推动我们的使命。我们的价值观定义了推动我们使命的日常行为。

图4.递归团队需要在许多不同字段的接口上操作。打造一家TechBio公司需要在许多学科和领域的界面上流畅地运作，而这些学科和领域以前并不像传统生物制药那样密切合作。

递归是如何将药物发现过程产业化的

传统的药物发现和开发过程的特点是存在巨大的财务风险，研发项目的长期资本支出不断增加，而这些项目往往无法作为营销产品到达患者手中。从历史上看，将药物发现项目从早期发现转变为批准的治疗方法需要十多年的时间，每种批准的药物的平均资本化研发成本约为20亿美元。这样的生产率结果导致生物制药行业的内部回报率迅速下降。

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图5.生物制药行业的历史研发指标。发现和开发新药的成本的主要驱动因素是临床失败。在启动的药物发现计划中，只有不到4%的药物获得了批准的治疗方法，导致每推出一种新药的风险调整成本约为18亿至26亿美元。3,4,5,6,7

尽管有大量的投资和才华横溢的科学家，这些指标表明需要进化出更有效的药物发现过程，并探索新的工具。传统的药物发现依赖于科学界的基础研究发现来阐明与疾病相关的途径和询问的目标。再加上生物学令人难以置信的复杂性，这种方法迫使该行业依赖于复杂疾病关键驱动因素的简化论假设，当多方追逐有限数量的治疗目标时，这种假设可能会造成“羊群心理”。人的偏见(例如，确认偏见和沉没成本谬误)加剧了这种情况。突出这一问题的是，当前药物发现活动的顺序性质，以及跨项目、团队和部门的数据聚合和相关性方面的挑战，导致工作频繁重复，并需要很长的时间来消除此类假设的科学风险。尽管积累了几十年的知识，但结果是药物发现无意中为创新制造了障碍。

与此同时，在科技行业的推动下，计算速度的指数级提高和数据存储成本的降低，再加上大型语言模型、生成式人工智能和其他ML工具的快速崛起，已经将复杂的行业从媒体到交通再到电子商务。从历史上看，生物制药行业接受此类创新的速度一直很慢。在过去18个月里，科技和生物制药公司以及监管机构和政策制定者的看法发生了显著转变，他们强调了人工智能/ML在从新靶点发现到下一代制造的广泛药物发现和开发中的效用。我们认为，这些技术的快速加速和采用表明了越来越多的共识，即AI/ML是药物发现的实质性飞跃的催化剂。

在Recursion，我们正在率先整合生物、化学、自动化、数据科学和工程领域的创新，在一个全面的解决方案中实现药物发现的工业化，该解决方案涵盖了发现和开发药物的数十个关键工作流程和过程。例如，通过将高含量显微镜的进步与阵列CRISPR基因组编辑技术相结合，我们可以严格地分析 在多个人类细胞环境中构建大量的高维生物和化学微扰库，以创建人类生物学的数字“地图”。 利用大规模计算的进步，我们可以进行大规模的虚拟屏幕来预测数十亿种化合物的蛋白质目标。同样，我们的自动化DMPK模块和InVivology平台生成的数据使我们能够分别预测ADME特性和识别毒性信号，比传统方法快得多。我们相信，通过利用技术的进步来实现药物发现的产业化，我们可以获得科学研究人员以前没有描述过的新的生物学见解，减少发现生物学中固有的人类偏见的影响，并在项目开始时降低翻译风险。

3周森和约翰逊，R.(2018)。药物成功的概率。Alacrita咨询公司，1-42

4Steedman M和Taylor K.(2020)。十年过去了：衡量药物创新的回报。德勤. 1-44.

5DiMasi等人。(2016)。制药行业的创新：研发成本的新估计。《卫生经济学杂志》. 47, 20-33.

6Paul等人的研究成果。(2010年)。如何提高研发生产率：制药行业的重大挑战。《自然》杂志回顾药物发现. 9,203-214

7Martin等人。(2017年)。尽管行业做出了努力，临床试验周期时间仍在继续增加。《自然》杂志回顾药物发现. 16, 157

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图6.递归的药物发现方法。我们利用我们关于建立可扩展、可靠和相关的数据集的权利的基本原则来阐明新的生物和化学见解并将药物发现过程工业化。

到2023年底，我们已经使用我们的方法生成、聚合和集成了世界上最大的生物、化学和以患者为中心的数据集之一，数据量超过50 PB。该数据集包括专有的表型组学、转录组学、预测的蛋白质-配体结合作用、InVivology、ADME数据，以及许多生物和化学背景下的更多数据，以及从Tempus获得超过20 PB的多模式肿瘤学患者数据的首选访问权限。此外，我们还在Recursion OS中构建了一套专有的软件应用程序，它已经识别了超过5万亿个预测的生物和化学关系。通过我们的方法，我们努力将药物发现变成一个搜索问题，我们以不偏不倚的方式绘制和导航生物学，以发现新的见解，并将它们转化为潜在的大规模新药。

业务战略和价值驱动因素

虽然大多数中小型生物制药公司都专注于一小部分生物学或单一治疗领域，但Recursion OS允许我们在生物学领域大规模发现和翻译。然而，我们认识到，建立疾病领域的专门知识，特别是在临床开发方面，是至关重要的。我们开发了一种多管齐下、资本高效的业务模式，专注于关键的价值驱动因素，使我们能够展示我们随着时间的推移取得的进展，同时继续投资于Recursion OS的开发，我们相信这是长期价值创造的引擎。虽然我们的绘图和导航工具具有可塑性，可应用于治疗领域和模式，但我们的业务模式是根据与我们的三个价值驱动因素(内部管道、变革性合作伙伴关系和适合用途的专有生物、化学和以患者为中心的数据)相关的市场和监管动态的性质，以最大限度地实现价值和经济高效地推进计划而定制的。

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图7.我们使用资本高效的业务战略来利用我们的递归操作系统的价值和规模。我们的业务战略分为以下价值驱动因素：(I)资本效率高的治疗领域的内部开发计划；(Ii)资源密集型治疗领域的合作计划；以及(Iii)专有的、适合用途的数据和模型。*包括我们罗氏和基因泰克合作的单一肿瘤学适应症。

价值驱动因素1-资本高效治疗领域的内部开发计划

我们认为，如今任何生物技术公司的主要货币都是临床阶段的资产。生物制药生态系统中的利益相关者可以使用各种模型对这些计划进行评估，最重要的是，这些计划具有满足关键患者需求的潜力。对于Recursion来说，这些资产还有许多额外的好处，包括：(I)验证Recursion OS的关键要素，(Ii)增长我们在临床开发方面的专业知识，以及(Iii)建立内部流程，以促进与监管机构的顺利互动，并将药品推向市场。如果递归操作系统按设计发展，那么它将随着更多的迭代而不断改进，这样未来的程序可能会比今天的程序更新颖，潜在更有价值。作为一家垂直整合的TechBio公司运营，从靶标发现到临床开发(甚至是营销和分销)的每一步都利用技术，可能是对我们的利益相关者(包括投资者和患者)最有利的长期商业模式。在资产达到关键的价值转折里程碑后，我们可能会对出售或许可资产采取机会主义态度，以便我们能够对我们的长期战略进行再投资。

价值驱动因素2-资源密集型治疗领域的合作计划

我们相信，在目前的形式下，我们的递归操作系统已经能够提供比我们今天单独引导的更多的治疗性见解。因此，我们选择与拜耳、罗氏和基因泰克等经验丰富的顶级生物制药公司合作，探索棘手的资源密集型生物学领域。这些合作伙伴关系的主要优势是：(I)我们能够部署Recursion OS，在生物学领域将潜在价值转化为有形价值，而在这些领域，我们单独这样做将是具有挑战性的；(Ii)这些大型治疗领域的临床开发道路通常是资源密集型和高度复杂的；以及(Iii)我们能够从这些顶级公司的同事那里学习，从而使我们能够在长期内获得行业竞争优势。这一战略还使我们融入了大型制药公司的发现过程，并产生了另一种长期商业模式，使我们成为许多此类公司的宝贵合作伙伴。根据目前我们整个行业的价值归属，仅靠这种模式还不能最大限度地发挥我们的业务影响。然而，我们认为，由于生物制药行业内部的转变，我们的这一部分商业模式有一定的潜力，可以在长期内产生显著的价值。

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价值驱动因素3-专有的、适合用途的培训数据和模型

正如在许多其他行业中所展示的那样，创建专有数据集可以产生价值驱动因素和竞争优势。在Recursion，我们已经生成了我们认为是地球上最大的适合用途、相关的生物、化学和以患者为中心的数据集之一。通过多项组学技术和200多万个独特的实验，Recursion生成、聚合和集成的超过50 PB的数据的根本目的是用于训练机器学习模型。通过密集的内部工作，Recursion使用这些数据和我们自己的模型、算法和软件来推进我们自己的内部药物流水线(价值驱动因素1)，并与我们的合作者合作推进其他发现计划(价值驱动因素2)。随着我们的领域越来越多地认识到药物发现中技术驱动的革命的潜力，我们的数据直接推动价值的潜力越来越大。我们越来越看到将选定的模型和数据子集许可给越来越多的合作者的潜力，对于这些合作者来说，内部工作将是最少的，但价值可能会很大。

竞争格局和差异化

有几个关键因素使Recursion有别于其他技术支持的药物发现公司。

1.递归利用许多生物、化学和以患者为中心的专有数据集和模块化工具将药物发现产业化，而其他大多数竞争对手公司则依靠点式解决方案来解决药物发现中的一个重要步骤。我们认识到药物发现是由许多步骤组成的，点解决方案不足以在整个过程中产生效率。要破译生物学，我们必须构建一个能够整合和产业化许多复杂工作流程的全栈技术平台。在某种程度上，Recursion的LOWE(LLM-Orchestrated Workflow Engine)是工作流自动化的自然发展。我们相信，在未来，Recursion OS还将利用大型人口遗传学数据集以及来自支付者和医疗保健系统的数据，为患者推动更高的效率和更精确的医疗解决方案。

2.递归集成湿实验室和干实验室能力 内部创造一个良性循环的迭代。适用的湿实验室实验数据通过干实验室数字化工具转换为 硅片假设和可测试的预测，这反过来又会产生更多的湿实验室数据，从这些数据中可以做出更好的预测。与处于类似阶段的公司相比，Recursion的定位很好，这些公司要么更专注于湿实验室（传统的生物技术或制药公司），要么只专注于干实验室（面临快速商品化算法和区分非专有数据的挑战的公司）。

3.递归实现了 显著的规模在科学技术和商业方面的努力。凭借五个临床阶段项目，一个令人兴奋的临床前管道，与罗氏/基因泰克和拜耳的两个生物制药行业最大的发现合作伙伴关系，以及三个以技术为重点的合作伙伴关系，Recursion已经实现了其他TechBio公司所没有的规模，集成水平和阶段。

递归操作系统

物理实验的良性循环的创造， 硅片模型一直是生物制药以外许多行业领导者的竞争优势。在药物发现中，实验（湿实验室测定）和机器学习（干实验室预测）的良性循环是一种以无与伦比的规模和效率有效地映射和导航生物学和化学的方法。重要的是，通过以迭代的方式紧密集成湿实验室和干实验室，可以创建良性学习的循环，其中大型适用的湿实验室数据集可以更好地支持 硅片模型生成，并使更多的重点未来湿实验室实验。

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图8.递归的湿实验室和干实验室的良性循环。 (1)使用自动化来扩展少量数据丰富的测定（包括表型组学、转录组学、InVivomics和ADME）以生成大量高质量的经验数据;（2）使用各种内部软件工具来汇总和分析所得数据; 以及（3）利用专有软件工具绘制和导航以推断生物学和化学之间的关系。这些推断的关系是我们预测如何使用化学或生物扰动在生物状态之间导航的能力的基础，然后我们可以在自动化实验室中验证，完成学习和迭代的良性循环。

递归操作系统由许多湿和干实验室模块组成。每个模块既是一种功能，也是一组标准化的工作流程，在某些情况下，这些工作流程已经达到了非常高的程度。为了提高效率，这些模块已经工业化，以便它们可以插入与我们的内部管道以及大型制药合作伙伴关系相关的药物发现和开发活动。将标准化的工作流程连接在一起可以被认为是类似于模块化编程，但在生物和化学背景下。用于进行工业化的、无偏见的药物发现和开发的通用连接模块化框架是递归操作系统。

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图9.递归操作系统由许多干湿实验室模块组成，这些模块可以连接在一起，以进行工业化、无偏见的药物发现和开发。每个模块既是一种功能，也是一套标准化的工作流程，在某些情况下，这些工作流程已经进行了很高程度的扩展和自动化。

图10.递归操作系统旨在通过多个学习和迭代周期实现药物发现和开发过程的工业化。Recursion OS建立在湿实验室和干实验室模块的生物本地周期基础上，利用表型组学、转录组学和InViv组学来推动目标和化合物的发现和验证，而预测ADME的化学本地周期推动优化验证的命中，以开发适合于人类临床试验的候选开发。

湿实验室(物理)

为了创建大型且相关的数据集，标准化和规模化是通过自动化最能实现的两个关键要求。标准化意味着每一次、日复一日、年复一年地一致地执行实验--并且任何偏差都可以被检测、跟踪和量化。它包括细致的元数据收集、前瞻性/回溯性试验执行分析、标准结果存储、定量质量控制等。与此同时，每周执行数百万次实验的大规模需要执行快速且紧密协调处理的多步骤分析。精确的重复、高速和海量的结合有利于依赖机器人，而不是训练有素的科学家，他们的时间更好地花在特定背景的问题上。此外，大规模高维实验读数的自动化可以降低大型高维数字数据集的成本，这些数据集可以支撑当今机器学习领域的前沿机会。

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Recursion OS使用的数据涵盖染色和多时间点活细胞表型组学(Brightfield)、转录组学、蛋白质组学、InVivology、ADME分析以及预测的蛋白质-配体关系。Recursion还拥有一个包含170多万种化合物的物理库，其中包括100多万种新的化学实体(NCE)起点物质，一个可用作路标的大型已知化学实体库，以及属于我们合作者的50多万种化合物。此外，Recursion还生成了一个定制的全基因组阵列CRISPR指导库。这些工具结合在一起，使Recursion能够在我们自己的潮湿实验室中探索数百万种不同的生物扰动。我们已经在多种人类细胞类型的不同生物和化学环境中进行了超过2亿个表型组学和超过700,000个完整的转录组学实验。2023年，随着我们的自动化DMPK模块的完成，我们现在已经进行了数以万计的ADME实验。我们的组织培养设施已经规模化地生产了50多种人类细胞类型，并使联合培养和复杂的IPSC衍生细胞类型的规模化工作成为可能。例如，自2022年以来，Recursion为我们与罗氏和基因泰克的合作创造了超过1万亿个HiPSC来源的神经细胞--这是世界上很少有其他公司能达到的规模。

图11.递归操作系统利用的各种数据集具有很强的互补性，并增加了有用的背景，如地球数字地图的不同层。多个数据模式有助于识别层内和层之间的连接，从而能够在规模上解码生物。

自动化

虽然我们并不认为自己是硬件创新者，但我们利用一支强大的自动化科学家团队来组装和同步先进但广泛可用的机器人组件，如液体分配器、洗盘机、孵化站、自动化高效液相色谱仪、质谱仪和自动显微镜摄像系统，以便在任何给定时间只有一个小团队监督整个过程，从而高效地执行各种丰富数据输出的数百万个实验。这些机器人系统在设计上是模块化的，并且可以轻松配置，使我们能够创建复杂和可变的工作流程。此外，我们最近运行了一个完全集成的系统，该系统在我们的主要实验工作流程中的所有步骤中连续处理钢板。这个完全集成的系统可以与现有的批处理工作单元互操作，但为我们的操作员提供了更多的免检时间，并以更小的占地面积提供了更大的吞吐量。

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图12.我们的高通量自动化平台使我们的实验室看起来更像是复杂的制造设施，而不是生物研发实验室。我们的高通量表型组学平台(TOP)每周可以执行多达220万个高质量的实验，以实现下游分析。我们越来越多地将递归的许多其他分析自动化。

细胞培养与细胞分化工具

我们已经建立了最先进的细胞培养设施，以持续生产高质量的原代哺乳动物细胞，如静脉，肾，肺，肝，皮肤和免疫细胞亚群，以及干细胞衍生细胞和癌细胞系。总共有超过50种细胞类型已被纳入我们的高通量发现系统。于2022年，我们大幅扩大细胞培养设施的覆盖范围，以使用人类诱导多能干细胞（hiPSC）系进行工作。具体来说，我们已经开发了使用CRISPR基因组编辑技术来生成敲除或敲入系的方案。我们已经开发了使用3D和2D分化方法将hiPSC分化成几种不同细胞类型的方案。此外，我们已经开发了内部能力，使用标准化和部分自动化的方法来表征这些细胞。最后，我们开发了一个可扩展的平台，每周可生产500 - 1000亿个感兴趣的细胞，并以检测就绪的冷冻形式冷冻保存细胞。自2022年以来，我们的团队生产了超过1万亿个感兴趣的hiPSC衍生细胞，以支持各种正在进行的项目。

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图13.由Recursion在内部大规模生长用于表型组学测定的各种细胞。这些细胞代表了多种iPSC衍生的神经元细胞类型，以支持我们的神经科学研究。

表型组学

细胞形态是对细胞状态的一种整体测量，它将细胞生物学底层的变化，包括基因表达、蛋白质生产和修饰以及细胞信号，整合到一个强大的读数中。基于图像的组学可以是数据密度比其他组学数据高两到四个数量级的数据-每美元的密度比其他组学数据集集中在这些更接近的读数上，使我们能够产生更多的每美元数据，为我们的药物发现工作提供信息。目前，我们每周通过多达220万次实验生成多达1320万张图像或110 TB的新数据。我们的表型组学方法建立在最近由技术行业在过去十年推动的强大的计算机视觉和ML方法的爆炸性增长的基础上。现代ML工具可以被训练来识别图像的最显著特征，而不依赖任何预先选择的、特定于疾病的主题专业知识，即使这些特征是人眼看不见的。使用这些工具，我们可以捕获由致病扰动或治疗性扰动引起的聚合细胞反应，并以公正的方式量化这些变化，使我们摆脱人类的偏见。相比之下，传统的药物发现依赖于假定的靶点假设和定制的生物信号分析，这些分析只捕捉狭隘的、预先确定的生物学，从而限制了生物探索的范围。

图14.AI/ML模型可以检测到人眼无法区分的细胞表型。我们图像中的大多数形态差异太过微妙，人眼无法察觉，但部署在我们的Recursion OS中的像Phenom-1这样的人工智能模型可以很容易地区分它们。这里显示的这些图像的习得嵌入之间的相似性热图显示了明显的分离，即使是训练有素的细胞生物学家或病理学家也很难描述一致的差异。

我们生成的成像数据可以广泛和一致地用于各种生物和化学环境，以创建大量相关的数据集，而不是创建定制的一次性成像读数的数据孤岛。在此之前，我们的大多数表型组学数据都包含捕获复合体的荧光显微镜图像

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细胞形态的变化。这一协议由六种亚细胞染料在六个不同的通道中成像，已经过优化，可以捕获几乎任何可以在实验室条件下培养和干扰的贴壁人类细胞类型的广泛生物。2023年，我们扩展了收集表型组学数据的方式，并开始使用Brightfield成像从我们的细胞中捕获动态时间点信息。这项技术的好处是能够在同一个井内捕获随时间和跨分析的数据(例如，我们可以从同一个实验井捕获转录终点，在同一个实验井中，我们在感兴趣的扰动后随着时间的推移对细胞进行成像)。Brightfield成像越来越多地纳入我们的表型组学实验，使跨多个时间点和模式的图像分析变得更快、更具成本效益。通过这些广泛适用的方法，我们可以捕捉到一系列感兴趣的生物和药理学现象的影响，包括小分子引起的表型变化、遗传功能的获得和丧失、毒素、分泌因子、细胞因子、感染性因素或上述任何组合。

图15.利用我们的荧光染色方案的细胞图像(左)与Brightfield细胞图像(右)进行比较，两者都捕获了关于细胞状态的多个层次的信息。Brightfield成像越来越多地纳入我们的表型组学实验，使跨多个时间点和模式的图像分析变得更快、更具成本效益。

图16.用来自Cell Paint和Brightfield技术的表型组学数据绘制的地图显示了高度相似的结果。热图揭示了跨越各种有据可查的细胞系统的基因之间的关系。

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转录学

我们开发了一个内部转录学实验室平台，配备了步行自动化和按钮数字数据处理，每周能够分析多达25,000个样本，涵盖从我们任何生物模块提取的样本中近20,000个基因的表达。2023年底，我们利用我们的转录组学平台对超过700,000个单独的转录组样本进行了测序，以提高我们对许多项目的生物学理解，并开始创建另一层正交生物图谱数据，以补充我们的表型组学图谱数据。在2024年，我们打算进一步扩展和自动化这一能力，以使从我们的表型组学平台识别的更多点击能够使用正交的转录读出得到确认，作为我们工业化计划生成工作流程的一部分，我们预计也能够在这一数据层实现全基因组规模的绘制。这种方法结合了来自Recursion OS的高维、大规模数据层，跨越了表型组学和转录组学，使我们能够增加对科学家后续工作优先考虑哪些见解的信心，同时将成本和人力资源降至最低。与我们扩展转录组学以补充表现学的方式类似，我们预计将扩展其他数据类型，如蛋白质组学、代谢组学、脂质组学等。

图17：递归利用经过调整的转录切割实验过程来利用行业标准的测序系统，大大降低了每个样本的成本。

英活的组学

活体内研究是在一个完整、复杂的整个生物体系统中评估化合物的有效性和安全性的重要工具。与药物发现和开发过程中的其他步骤一样，传统的体内研究充满了人的偏见，而且局限于他们所衡量的研究后终点。使用我们的在体数据收集基础设施(我们称之为InVivEconomics)，我们可以通过连续的视频馈送和传感器技术(例如温度)收集单个动物的行为和生理状态的更全面的测量，不间断地监视动物在它们的家环境中，并在整个研究过程中分析实时读数，时间跨度为几天、几周甚至几个月。

在2023年，我们的数字隔膜由1000多个数字鼠标笼单元组成。这些支持数字耐受性研究，使我们能够识别不同毒性模式特有的表型反应，并确定在疗效研究中应使用哪些化合物和剂量。我们还进行体内疗效研究，以基于全动物数字观察来早期评估治疗效果。我们还开始将我们的InVivology耐受性研究扩展到大鼠，以利用全动物数字观察的优势进行探索性的非GLP毒理学研究。

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图18.我们专有的、可扩展的智能住房系统体内研究自动收集和分析来自所有笼子的视频和传感器数据。

ADME数据

2023年，Recursion定制的高通量机器人ADME实验平台投入生产。根据一套严格设计的标准控制和质量控制指标对高质量、可重现的数据进行评估，以确保数据质量。这些数据包括在我们连接实验数据的仓储系统中。我们将利用这一快速增长的数据集来建立微体稳定性、血浆蛋白结合、微体蛋白结合和被动通透性结果的预测模型。这些预测模型旨在最终优先将高质量化合物的获取纳入Recursion集合，以加快我们的计划。我们还建立了一个分析实验室，配备了最先进的液-质联用设备。我们的分析化学团队在我们项目的整个生命周期中为我们的工作提供支持，包括评估化合物的特性和纯度以进行质量控制，对血浆和组织样本中的化合物浓度进行生物分析体内研究、生物标记物识别和验证活动，以支持临床前和临床翻译工作。

图19.Recursion的自动化DMPK模块允许在大规模和在人类和啮齿动物细胞中对血浆蛋白结合、微粒体稳定性和细胞渗透性研究进行自动化分析执行，以推进程序，同时为ML和AI算法开发生成最先进的训练数据。该系统旨在潜在地将新模块添加到自动化工作流中，例如附加模块体外培养吸收、分布、代谢、排泄和毒性(ADMET)试验.

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化学

我们的内部化学工具包括物理化合物收集、最先进的化合物存储和处理基础设施以及高精度分析设备。物理能力与我们尖端的计算和数字化学平台相结合，通过效力和性能优化的良性循环加快HIT识别和进展，以提供差异化的候选药物。我们拥有一个包含170多万个小分子的内部化学库，这些小分子来自商业、半专利、专有和合作伙伴来源，并使用这个库来确定发现活动的化学起点。这些化合物中有100多万种存在于Recursion的新型化学实体库中，由我们的计算和药物化学家管理，设计用于高度可药物的化学特性，同时避免不良的化学特性，如较差的溶解性和渗透性。虽然这个文库的构建是为了最大限度地提高化学多样性，但我们已经确保包括许多化合物核心的几个类似物，以帮助识别早期HIT的紧急SAR，并使HIT能够快速扩展到容易获得的类似物。此外，我们从公共论坛或文件中挑选了大约10,000种临床期和临床前化合物，涵盖了大约1,000种独特的作用机制，目前存在大量现有数据和注释。这些具有良好特性的分子在我们的工作中经常被用作工具化合物，如果递归OS揭示了独特的、以前未披露的生物活性，则可能被推进为治疗程序。

图20.我们最先进的复合存储和处理基础设施。这些工具提供了在现场存储多达6000万种化合物(电镀格式)的潜力。

2023年12月，我们与依纳明达成合作，为全球药物发现行业生成和设计丰富的化合物文库。通过利用Recursion的媒人AI模型(Recursion在2023年收购Cyclica后添加到Recursion中的产品)来识别Enamine Real Space中预计将与高价值目标结合的化合物，我们相信我们可以为药物发现目的生成更强大的化合物库。递归正在扩展我们的化学库，利用MatchMaker和其他由Recursion开发的预测性ML模型来选择代表易处理的起点并在我们的表型组学平台上显示生物活性的可能性增加的化合物。我们相信，我们内部化学库的总规模可以与一些大型制药公司管理的化学库的规模相媲美。我们计划在未来几年通过在自动化化学微合成方面的合作和投资来大幅增加我们的NCE文库的规模和多样性，以便更充分地了解新的生物和化学关系。随着我们最近完成的湿实验室扩建，我们现在有潜力在现场存储多达6000万种化合物(平板格式)。

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图21。我们的媒人技术预测了Enamine Real Space中约360亿种化合物的蛋白质目标(S)，据报道，该空间是世界上最大的可搜索化学库。我们使用预测的相互作用作为我们多组学数据集中的补充数据层，以磨练来自我们湿实验室的机械预测，并通过对我们内部管道和我们合作伙伴的更好预测来加速SAR周期。

以患者为中心的基因组数据

2023年，我们与Tempus达成合作，使Recursion能够访问超过20 PB的专有识别、多模式患者肿瘤学数据，包括从数十万癌症患者的诊断档案中收集的DNA和RNA肿瘤测序数据、成像和健康记录。我们相信，这些数据为Recursion提供了一个独特的机会，将我们湿实验室平台的“反向遗传学”方法(识别与特定遗传扰动相关的细胞表型)与以患者为中心的“正向遗传学”数据集(识别与疾病相关表型相关的基因类型，包括但不限于癌症类型、进展、反应和生存)融合在一起。特别是，我们打算使用这个数据集来训练因果人工智能模型，利用患者数据和递归专有实验数据，超越患者数据中的单纯相关性或关联，通过识别优秀的治疗靶点和校准良好的人群来加快我们的肿瘤学临床试验，从而提高肿瘤学治疗开发的速度、精度和规模。

图22。递归反向遗传学和Tempus正向遗传学数据的集成。肺癌中已知驱动因素之外的新的潜在原因结节。右上角，肺癌潜在基因靶点的分布以文献证据为基础进行了优先排序。在右下角，使用我们的因果发现工作流程利用Recursion-Tempus联合证据对这些基因进行重新排序，发现了几个新的靶点，其治疗效果可能与已知的非小细胞肺癌驱动因素相媲美。

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干燥实验室

处理和数据存储基础设施

Recursion OS构建在高度可扩展和灵活的核心技术堆栈之上。我们采用了混合云战略，根据环境和我们的需求利用公共云基础设施和私有云基础设施的优势。

公共云。公共云是我们生产工作负载和应用程序的默认选择。公共云计算提供商提供的规模、计算和存储的弹性以及规模经济使我们能够经济高效地执行我们的战略。我们受益于云服务提供商的大量资本和投资，以利用规模较大的技术，否则我们自己构建这些技术的成本会很高。

私有云。我们利用拥有的基础设施来协调我们实验室中的活动，并将数据传输到公共云。我们还拥有并运营基于GPU的高性能计算，以训练我们最先进的机器学习模型。在GPU可用性继续居高不下的情况下，拥有此基础设施对于恢复能力(本地实验室)和可用性(GPU)都至关重要。

BioHave-1和私有云中的高性能计算。我们的大部分深度学习模型培训和研究都是在我们名为BioHave-1的世界级超级计算机上进行的。BioHave-1构建在NVIDIA的DGX超级吊舱架构上，截至2023年11月，在全球最强大的超级计算机500强排行榜上排名第157位。2023年11月，我们承诺与NVIDIA合作扩展BioHave-1，将计算能力提高4倍以上。我们预计，在完成和基准测试后，BioHave-1将跻身世界上任何行业最强大的50台超级计算机之列(根据TOP500榜单)，并将成为任何生物制药公司拥有和运营的最强大的超级计算机。我们相信，计算、数据和人才的结合将使我们能够培训行业领先的AI/ML基础模型。

图23。我们相信，生物蜂巢1号是致力于药物发现的最强大的超级计算机之一。2023年11月，我们承诺在已有的300多个NVIDIA A100张量核心图形处理器的基础上增加500多个NVIDIA H100张量核心图形处理器，这将使我们的计算能力增加4倍以上。

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递归数据宇宙

现代药物发现方法建立在结构化和非结构化形式的重要数据集以及来自各种来源的数据集上，这些来源包括专有的、许可的和公开的。递归通过用于结构化数据的现代Data Lake/Warehouse工具和用于管理大量非结构化数据的专有工具的组合，使您能够访问数据世界。递归将这些数据源组合为递归数据宇宙的一部分，其中包括以下数据集：

•专有、非结构化：这代表我们从我们的科学平台生成的数据，包括来自我们的表型组学分析的高分辨率图像、我们的转录组学分析的序列读数、来自DMPK模块的质谱学数据以及来自我们的InVivology分析的视频数据。

•专有、结构化：为了能够访问所有这些数据，Recursion保留了与我们的实验结果相关的重要元数据和结构化数据。这包括我们的深度学习模型的嵌入输出，以及对我们的分析数据的各种分析。我们独一无二地使用我们的分析中的高维读数，能够以其他方式在工业中不可能的方式随着时间的推移进行比较。

•许可、结构化和非结构化：2023年，我们与Tempus合作，允许Recursion访问超过20 PB的专有识别、以患者为中心的多模式肿瘤学数据，以训练因果AI模型。我们正在将这些数据添加到我们的数据宇宙中，并在我们的药物发现工作流程中启用更多的数据层。

•公共的，结构化的：我们经常使用公共数据集作为递归数据宇宙的一部分，以扩大我们对生物和化学的理解。资料来源包括来自麻省理工学院和哈佛大学的英国生物库、TCGA和DepMap。

绘制和导航以提高洞察力和成果

递归数据宇宙跨越了许多PB的生物、化学和以患者为中心的数据，可以跨多年的实验执行和数据类型进行关联。我们还构建了一套快速增长的内部软件应用程序，旨在将这些数据处理并转换为快速可操作的见解。这些工具和数据越来越多地加入自动化工作流，以快速起诉药物发现项目。

递归数据宇宙的核心部分是我们的生物和化学地图：海量硅片从我们的物理分析(例如，表型组学)以及硅片模特(例如，媒人)。我们的地图预测关系和互动，并允许递归在给定的药物发现机会的优先研究中非常有效。通过将来自不同技术模式或来自不同生物或化学空间的不同地图分层，我们创建了一个药物发现“图集”，其中通过以无偏见的方式查看图层来进一步加强和理解洞察力(例如，跨表型组学、转录组学、配体-靶标结合、体外培养和体内ADMET等)。

总体而言，我们的表型图谱包含超过5万亿个由ML工具生成的无人偏见的推断关系，跨越遗传扰动以及大量的小分子和大分子扰动。我们能够查询表型图中任何扰动之间的关系，将药物发现从迭代的反复试验过程转变为计算驱动的搜索问题。与传统的高通量筛选不同，在传统的高通量筛选中，许多化合物一次针对一个目标的活性被描绘出来，而我们的映射和导航方法使我们能够分析我们描述的每一个化合物，不仅分析它对单个目标的活性，而且分析它推断的针对一个目标的活性所有可能的目标在我们排列的CRISPR库中，以及它与我们之前分析过的每一种化合物的相似性--在生物和化学关系中产生了超线性增长。

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图24。测绘和导航可以同时进行全基因组筛查。传统的制药高通量筛选方法(左)同时针对单个目标筛选数千到数百万种化合物，但很少或根本没有关于其他目标的信息。递归的映射和导航方法(右)使我们能够在单个实验中推断出化合物对我们阵列CRISPR基因敲除屏幕中所有潜在目标的活性。

LOWE：大语言模型(LLM)协调的工作流引擎

递归公司越来越多的人工智能工具和数据集-由许多可以连接的湿实验室和干实验室模块组成-增加了我们早期药物发现工作流程的复杂性。此外，每个模块通常需要特定的专业知识才能操作，而且只有训练有素的数据科学家或机器学习工程师才能访问。LOWE是一种LLM代理，旨在使用自然语言界面协调复杂的药物发现工作流程。这些工作流程将各种步骤和工具链接在一起，从在Recursion的生物和化学地图中找到重要的关系，到生成新的化合物并安排它们进行合成和实验。通过其自然语言界面和交互图形，Lowe以一种简单和可扩展的方式将最先进的人工智能工具提供给Recursion的每一位药物发现科学家。

Lowe不仅代表了Recursion OS的下一步发展，也代表了我们相信未来5到10年内每家公司都将如何进行药物发现。今天，罗威是由科学家指导的，他们制定假设并提出问题。在未来，我们相信Lowe可以与更多的人工智能代理结合在一起，能够制定假设并从结果中学习，有效地像生物学家或化学家一样思考。LOWE是发展自主的“人工智能科学家”进行治疗发现的第一步。

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图25。Lowe可以使用自然语言来协调湿实验室和干实验室复杂的药物发现任务。在上面的例子中，Lowe i)确定了与非小细胞肺癌相关的靶点列表，ii)确定了与最初的Hit具有相似结构的前50种商业可用化合物，以及iii)设计了一项表型组学实验，以测试这些化合物与给定靶点的表型相似性。

由于LOWE通过基于Web的应用程序进行部署，因此最新版本的数据和模块会自动传播以供使用，因此版本控制不是问题。在Recursion，我们正在开发一种自主代理，它可以与一组药物发现模块对接，从而让人类科学家审查一系列潜在的计划，以便进一步发展。无论是通过人工提示还是自主运行，LOWE都会对所发出的命令、所调用的数据和模块的版本以及所传递的结果进行精确的记录，以便将来可以复制工作流程，并收集计算和实验结果，作为我们内部管道、外部合作伙伴或监管小组计划进展的证据。

其他支持软件工具和LLM

其他内部软件工具使我们能够绘制和导航跨越超过5万亿个预测的生物和化学关系的数据，确定疾病、目标和复合机会的优先顺序，设计大型实验布局，并自动执行和持续监控实验方案，从而提高效率。例如,地图应用程序使科学家能够使用几种可视化、统计测量和数据层来探索关系，包括关于化合物的已知信息或基因和疾病之间的已知关系，以快速区分新的见解。其他工具监控现场试剂的实时供应，实现一致的控制策略，并设计标准，使每周的数据在一段时间内保持关联。此外，这些工具会自动标记未达到预期质量要求或在过程中的某个点停滞的实验或过程，并通知适当的人员。

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图26。我们的MapApp工具允许科学家同时查看基因和化合物之间的多种关系。

科学文献的大语言模型(LLM)编目。为了有效地从我们的生物地图启动程序，我们使用了结合LLM的专有内部工作流程。这种自动化的方法使我们能够从地图中的大量洞察力中快速搜索最有希望的机会并确定其优先顺序。为了服务于这一过程，我们部署了LLMS，以对照我们内部派生的专有地图绘制科学文献语料库，以便自动浮出关键数据套利。通过将这些来自LLM的科学文献地图分层到我们的专有地图上，我们可以将工作重点放在新颖的和新兴的生物、化学和以患者为中心的机会上，而不是行业其他人关注的常见和高度竞争的疾病和目标。

生物学中的计算工具和基础模型

要理解、探索和关联新的或现有的数据，我们必须对这些数据进行标准化、转换和分析。我们这一层的工具管理将我们的数据大规模地传输到适当的公共云和私有云，通过我们内部专有的基础模型将数据转换为数学表示，以及根据用户的要求对我们的数据执行的分析。异常情况会被标记给团队，以便快速解决。

表型-1。我们基于表型组学的基础模型Phenom-1是一个大型视觉转换器，它利用我们专有的表型组学文库中的数亿个参数对数十亿个细胞图像进行训练。Penom-1在生物学背景下证明了比例假设，即在更大的数据集上训练的更大的模型会导致性能的提高。此外，Phenom-1在概括已知的生物学关系方面表现出高达28%的表现。8

8Kraus，O等人。(2023年)。蒙版自动编码器是细胞形态的可伸缩学习者。NeurIPS 2023生成性人工智能与生物学(GenBio)研讨会

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图27。图像重建任务展示了我们的表观组学基础模型Phenom-1令人印象深刻的视觉结果。重建部分屏蔽的图像是一项训练任务，它使该模型在药物发现任务中具有应急能力，例如检测生物关系。

正向和反向遗传学因果人工智能模型。我们通过与Tempus的合作整合了与患者相关的前瞻性遗传学数据，从而投资于深化Recursion OS的翻译潜力。递归的生物学图谱代表了一种“反向遗传学”策略，在该策略中，我们识别由遗传和化学扰动引起的细胞表型，并将其彼此联系起来。像Tempus这样的患者基因组数据集代表了一种“正向遗传学”策略，将与患者表型相关的遗传因素编目，包括癌症类型、进展和更多可从健康记录中确定的因素。我们试图将这些前向遗传学数据集与递归的实验能力相结合，以建立因果关系AI模型可以更好地预测哪些方案可能为患者带来治疗益处，哪些患者更有可能从此类治疗中受益。

其他基础模型。有了来自Tempus的大量以患者为中心的数据和我们自己不断增长的专有多组学数据集，我们预计将构建和应用更多的基础模型，包括跨越生物学、化学和翻译的大型语言模型。当特定的基础模型结合在一起时，我们相信一个宏大的规范基础模型可以通过住院患者的因果结果结合细胞内的见解，可以推动对生物学、化学和以患者为中心的护理的更具确定性和整体性的理解。我们相信，这些日益复杂的模式将使我们能够以更高的规模和更低的患者成本开发更多、更新、更好的药物。

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图28。现象-1表明，标度假说在生物系统中成立。此扩展图说明了如何提高计算能力(X轴)，即所需在数据集大小和模型复杂性方面，改进了模型概括已知生物关系(Y轴)的能力。这种观察到的改进并不是作为培训的一部分，而是作为模型缩放的结果出现的。

化学中的计算工具和基础模型

2023年5月收购Cyclica和Valence，为Recursion现有的小分子药物发现能力增加了数字化学、机器学习和人工智能领域的行业领先能力。我们正在利用这些能力来推进我们的内部和合作药物发现计划。

媒人，这是在收购Cyclica期间收购的一个工具，是一个支持人工智能的深度学习引擎，它使用AlphaFold2结构和同源模型来预测蛋白质组中小分子的多重药理学。我们利用MatchMaker成功地预测了几个商业可用的文库的蛋白质靶相互作用，包括360亿个化合物Enamine Real Space集合。预测360亿个分子的蛋白质组图谱是一项大规模的计算练习，涉及In-Silicon o评估了超过2.8万亿个分子-靶对。完成这项工作是弥合蛋白质世界和化学世界之间的鸿沟的重要一步，并使我们能够智能地搜索巨大的化学库来识别分子，以便在我们的湿实验室平台上进行分析。

摩尔，是由递归内部开发的，是一个自我监督的化学基础模型。Mole学习化合物的可概括的、基于图形的表示，并通过微调将它们转换为健壮的、特定于任务的ML模型。微调的摩尔模型跨越了与药物有效性和安全性相关的终点。鼹鼠模型在广泛的公共和私人数据集上进行训练，包括由Recursion的表现学和DMPK平台生成的海量数据。9

我们的数字化学平台是Recursion软件生态系统的核心部分，包括一套集成的专有和商业工具，使我们的药物和计算化学团队能够扩展和推进从HIT到候选的项目。该平台的主要方面包括：(1)化学结构和化验数据的统一访问和可视化，包括内部生成的高维或低维化验数据、外部生成的体外培养或体内数据和ADME数据；(Ii)综合预测建模、化学搜索和计算化学能力；(Iii)分子设计和协作。我们打算在三个领域进一步投资于预测和数字化学能力：(I)以化学为中心的ML模型开发，(Ii)以化学为中心的数据生成，以及(Iii)数字和物理化学过程开发，以更有效地推动化学优化的设计-制造-测试-分析循环，包括推出自动整合化学和生物分析步骤的工业化工作流程。

9Méndez-Lucio，O等人。(2022年)。摩尔：药物发现的分子基础模型。在NeurIPS 2022上展示。

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利用递归操作系统将洞察力与程序改进联系起来

递归操作系统是一个集成的、多方面的系统，用于迭代映射和导航海量的生物和化学数据集，包含数万亿个在致病扰动和潜在的治疗性化合物之间的推断关系。总体而言，Recursion OS的组件可以以模块化方式结合在一起，以快速、经济高效地识别、验证和推进广泛的新型治疗方案组合，并最大限度地减少人为干预和偏向工业化的药物发现。我们使用标准化、自动化的工作流程来确定计划，并在药物发现和开发过程的关键阶段推进这些计划，其中包括：

•患者连接性和新颖性(即计划启动)

•命中和目标验证

•复合优化

•翻译

•IND赋能研究

•临床发展

在当今的药物研发模式中，晚期临床失败是成本的主要驱动因素。降低代价高昂的后期失败率，并加快从HIT到临床候选药物的时间表，将创造一种更可持续的研发模式。为了实现这一更可持续的模式，我们认为，在其理想状态下，药物发现漏斗将从形状像字母V变成形状像字母T，其中一系列可能的治疗方法可以迅速缩小到最佳候选药物，这将快速地通过该过程的后续步骤，而不会造成任何损失。递归的目标是利用技术将典型的药物发现漏斗重塑为其理想状态，方法是尽早将失败转移到快速缩小漏斗的范围，使其成为具有最高成功概率的程序。

图29。重塑药物发现的漏斗。递归的目标是利用技术将典型的药物发现漏斗重塑为其理想状态，方法是尽早将失败转移到快速缩小漏斗的范围，使其成为具有最高成功概率的程序。

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我们相信，我们在重塑传统药物发现漏斗方面取得了以下进展：

•拓宽治疗起点的漏斗。我们灵活且可扩展的映射工具和基础设施使我们能够基于来自我们自己的湿实验室的真实经验数据来推断人类细胞疾病模型和候选治疗方案之间的数万亿关系。

•在成本相对较低的时候及早发现故障。我们的专有导航工具使我们能够探索我们的海量生物、化学和以患者为中心的数据集，以快速验证更多和不同的假设。虽然这一战略导致了早期自然减员的增加，但该系统被设计为快速对下游成功可能性较高的项目进行优先排序，因为它们是在高维系统生物学数据的背景下探索的。随着时间的推移，随着我们操作系统的改进，我们预计在管道中更早地转移失败将导致药物开发的总体成本更低。

•加快向临床提供高潜力的候选药物。Recursion OS包含允许高效探索化学空间的化学工具，以及提高健壮性和实用性的翻译工具体内研究。

通过利用我们的递归操作系统来探索和推进我们的计划，与传统的药物发现过程相比，我们已经显示出领先的改进指标，特别是在成本和时间方面。在2017年末至2023年的所有递归计划中，达到验证销售线索阶段的平均时间约为11个月。到2024年底，我们相信递归计划可能会在大约一半或更短的时间内达到验证的领先阶段。最终，我们相信，递归操作系统的未来迭代将实现更大的改进，将总的美元加权失败降至最低，并将成功的可能性最大化。

图30。我们药物发现漏斗的轨迹反映了“理想”的药物发现漏斗。我们相信，与行业平均水平相比，我们的方法使我们能够：(I)在研究周期的早期确定低可行性计划，(Ii)减少每个计划的支出，以及(Iii)将计划快速推进到经过验证的领先候选人。所有行业数据均改编自Paul等人。《自然》杂志回顾药物发现。(2010)9,203-214。IND的成本已经使用美国消费者物价指数(CPI)进行了通胀调整。显示的过渡阶段和有效销售线索时间的递归数据是从2017年末到2023年所有递归计划的平均值。显示的IND成本递归数据与一种新的化学实体到达IND的实际成本和预计成本有关。

递归操作系统不仅提高了速度和成本，还引导我们探索新的目标，这可能会给我们带来竞争优势，因为多方经常同时追求有限数量的类似目标假设。下面可以看到我们如何对具有(I)强有力的基因驱动的生物学证据和(Ii)差异化的新生物学的项目进行优先排序的量化衡量标准。

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图31。我们使用LLM来组织公共数据以及我们自己的专有数据和软件工具中的关系，以确定我们所有内部计划的起点。我们通过专注于我们的专有数据提供独特套利的目标来对计划进行规模优先排序，这表明我们可以在肿瘤学中推动新的目标识别和选择。每个圆圈代表一个基因，可以通过递归操作系统在多种生物和药理学因素中进行搜索。绿色圆圈表示已获得监管部门批准用于治疗特定疾病并改编自Ochoa，D.等人的药物的目标。核酸研究。 (2023).

我们的管道

我们内部渠道中的所有计划都建立在通过Recursion OS出现的独特生物学见解的基础上，其中：(I)疾病的病因已明确定义，但疾病的后续影响一般不明确，主要靶点通常被认为是不可治疗的，或主要靶点与特定疾病相关被广泛认识，以及(Ii)高度未满足的医疗需求，没有批准的治疗方法，或现有治疗方法的重大限制。我们的几个内部渠道项目可能具有年销售额超过10亿美元的潜在市场机会。我们目前有五个项目正在或计划启动第二阶段临床研究，我们正准备在2024年下半年提交第六个项目的IND。除了我们的临床阶段计划外，我们还在积极开发数十个临床前和发现计划。

临床方案

•REC-994用于潜在的治疗脑海绵状血管畸形或CCM-Sycamore，一项2期随机、双盲、安慰剂对照、安全性、耐受性和探索性疗效研究正在进行中。美国和欧盟已经批准了孤儿药物的称号。我们预计在2024年第三季度共享第二阶段数据。这项试验于2023年6月完全纳入，完成12个月治疗的绝大多数参与者继续选择参加长期延长研究。

•REC-2282用于潜在治疗2型神经纤维瘤病，或NF2-PALAR，一项适应性的2/3期随机多中心研究正在进行中。第二阶段的注册预计将于2024年上半年完成。美国和欧盟的孤儿药物指定以及美国的快速通道指定已经获得批准。我们预计将在2024年第四季度共享第二阶段安全性和初步疗效数据。

•REC-4881用于潜在治疗家族性腺瘤性息肉病，或FAP-Tupelo，1b/2期，开放标签，多中心研究正在进行中，第1部分完成。第2部分的FPI预计将于2024年上半年实施。美国和欧盟的孤儿药物指定以及美国的快速通道指定已经获得批准。我们预计将在2025年上半年分享第二阶段安全性和初步疗效数据。

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•REC-4881用于潜在的治疗AXIN1或装甲运兵车突变型癌症- LILAC是一项于2023年底启动的实体瘤II期开放标签、多中心研究，预计FPI将于2024年第一季度启动。我们希望在2025年上半年分享2期安全性和初步疗效数据。

•REC-3964用于预防复发性 艰难梭菌感染-一项在健康志愿者中进行的I期研究，于2023年第三季度完成。REC-3964耐受性良好，未报告严重不良事件（SAE）。我们预计将在2024年启动第二阶段研究。

我们相信，我们可以用递归操作系统生成的潜在程序的数量是我们公司未来的关键，因为更大数量的验证程序更有可能创造价值。此外，我们相信，我们大量的潜在项目使我们成为大型制药公司的有吸引力的合作伙伴。几家大型制药公司的研发产出水平停滞不前或不断下降，这表明需要不断开展新项目，以维持其产品线。

图32.我们的Recursion OS的强大功能，以我们广泛的治疗管道为例。除非另有说明，否则上述定义的所有人群均为美国和欧盟5国的发病率。欧盟5国是指法国、德国、意大利、西班牙和英国。1遗传性和散发性症状人群的患病率。2所有人每年在美国和欧洲5国的发病率NF2- 脑膜瘤3成人和儿童人群的患病率。我们的计划有可能解决几个迹象。4我们尚未最终确定特定适应症的目标产品概况。5仅美国的发生率。62L药物可治疗人群。7 2L药物可治疗群体，包括没有HRR突变的卵巢癌、前列腺癌、乳腺癌和胰腺癌。8

REC-994用于脑海绵状血管畸形-II期

REC-994是一种口服生物可利用的超氧化物清除剂小分子，目前正在开发用于治疗症状性CCM。CCM是最大的罕见病机会之一，迄今为止还没有批准的治疗方法。REC-994在由Recursion指导和执行的健康志愿者I期SAD和MAD试验中表现出良好的耐受性和长期给药的适用性。SYCAMORE是一项II期随机、双盲、安慰剂对照、安全性、耐受性和探索性疗效研究，目前正在进行中，并已在美国和欧盟获得孤儿药认定。我们预计将在2024年第三季度分享第二阶段的数据。该试验于2023年6月全部入组，绝大多数完成12个月治疗的参与者选择进入研究的长期扩展部分。

疾病概述

CCM是一种神经血管疾病，在美国和欧盟5国约有360,000名有症状的人受到影响。然而，只有大约30%的患者表现出明显的症状，这种疾病被严重低估，可能影响100多万患者。CCM起源于与内皮功能有关的三个基因中的任何一个的基因突变：CCM1、CCM2、或CCM3大约20%的患者以常染色体显性遗传方式遗传家族性CCM。剩余人群中的散发性疾病是由同一基因中出现的体细胞突变引起的。CCM表现为脊髓和脑的血管畸形，其特征是毛细血管腔异常增大，而不干扰脑实质。有CCM损害的患者有很大的风险癫痫发作、头痛、进行性神经功能障碍，以及潜在的致命出血性中风。目前的非药物治疗包括显微手术切除和立体定向放射外科手术。给定

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由于这些干预措施具有侵入性和风险性，这些选项仅为有明显症状和/或容易接触到的病变的一小部分患者保留。再次出血和治疗的其他负面后遗症进一步限制了这些干预措施的有效性。目前还没有批准的药物治疗可以影响CCM病变的生长速度或其出血或以其他方式引起症状的倾向。因此，CCM仍然是一种严重的健康状况，导致进行性神经功能障碍和出血性中风死亡的高风险。

图33。CCM患者脑血管畸形(海绵状细胞瘤)。10

来自递归操作系统的洞察

CCM2人内皮细胞的敲除揭示了与健康细胞不同的显著的结构和功能表型。我们假设，这些观察到的结构变化可以用来实现无偏见的药物发现。荧光显微镜和自动化细胞定量和图谱软件使高通量分析成为可能。基于这个文库的命中结果可以更快地转化到临床的假设，使用这一策略对2000多个商业上可用的和已知的化学实体进行了快速评估。REC-994用于CCM的新颖用法是利用这种早期形式的递归操作系统发现的。这种新颖的、无偏见的方法令人兴奋的方面是，在随后的正交筛选中，使用自动软件分析选择的候选药物的表现优于通过人工分析选择的候选药物。

图34：挽救与损失相关的结构表型CCM2. 用siCTRL、siCCM2或经REC-994、辛伐他汀或胆钙素处理的siCCM2处理的内皮细胞的免疫荧光图像显示DNA(蓝色)、肌动蛋白(绿色)和VE-钙粘附素(红色)。根据对图像训练的机器学习分类器，REC-994显示了基于图像的救援。

10库珀，公元。等人的研究。(2008年)。家族性脑海绵状血管畸形的磁化率加权成像神经科，71岁， 382.

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REC-994是一种小分子疗法，旨在缓解与CCM相关的神经症状，并潜在地减少新病变的积累。REC-994是一种口服生物可用超氧化物清除剂，具有药代动力学支持，在人体内每天一次给药。REC-994的作用机制可能是通过减少活性氧，降低氧化应激，从而稳定内皮屏障功能。此外，REC-994表现出抗炎特性，这可能有助于减少疾病相关的病理。

图35。REC-994的作用机制和潜在的治疗效果。

临床前

REC-994作为一种潜在的治疗CCM的活性在正交功能分析中以及在急性和慢性疾病中得到进一步证实体内模特们。REC-994在急性到亚急性疾病相关的血流动力学参数，如血管动力学和血管通透性方面显示出好处。长期服用REC-994也在两种内皮特异性基因敲除小鼠模型中进行了测试，以寻找两种最常见的遗传原因。CCM1和CCM2。这些小鼠模型忠实地再现了人类疾病的中枢神经系统海绵状畸形。与赋形剂处理的对照组相比，REC-994处理的小鼠表现出病变数量和/或大小的减少。值得注意的是，在这个国家的24小时循环血浆中REC-994水平体内实验与人类每天200毫克剂量的暴露是一致的。

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图36。REC-994可挽救CCM2内皮细胞特异性基因敲除小鼠的乙酰胆碱诱导的血管扩张缺陷和真皮通透性缺陷。11

图37。REC-994可降低慢性CCM病小鼠模型的病变严重程度。用REC-994治疗的小鼠显示出小型病变的数量在统计上显著减少，中型病变的数量有减少的趋势。11

临床

我们在32名健康志愿者中进行了一期单次递增剂量(SAD)研究，使用瓶装粉剂(PIB)剂型中不含辅料的活性药物成分。结果显示，全身暴露(C最大值中位数T最大值和t1/2似乎与剂量无关。在这项研究中没有报告死亡或SAE，也没有TEAE导致受试者退出研究。这些数据支持了一项针对健康志愿者的疯狂研究。

11Gibson等人。(2015)。确定治疗脑海绵状血管畸形的再利用药物的策略。发行量，131(3)，289-99。

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随后在52名健康志愿者中进行了一期多剂量递增剂量(MAD)研究，旨在研究REC-994多剂量口服的安全性、耐受性和PK，从PIB剂型过渡到片剂剂型，以及评估单次口服剂量后食物对PK的影响。总体而言，在本研究的每个剂量水平下，健康男性和女性受试者对多次口服REC-994的耐受性良好。TEAE、生命体征、心电图、脉搏血氧饱和度、体检结果或神经学检查结果似乎没有剂量相关的趋势。药代动力学结果支持片剂每日一次口服给药。

表1.第一阶段多剂量递增研究的不良事件摘要。AE=不良事件；MAD=多次递增剂量；SAE=严重不良事件；TEAE=治疗-紧急不良事件。

递归启动了Sycamore研究，这是一项2022年第一季度在CCM患者中进行的两部分第二阶段试验。第一部分是一项随机、双盲、安慰剂对照试验，在为期12个月的治疗期间，与安慰剂相比，研究每日剂量的REC-994(200毫克和400毫克)与安慰剂的安全性、有效性和PK。第二部分是一项可选的双盲长期延长(LTE)研究，每天服用REC-994(200毫克和400毫克)，供完成第一部分研究的参与者使用。目前，还没有CCM药物开发的监管先例或注册途径。正在进行的第二阶段研究的结果预计将在FDA的指导下为关键的试验设计提供信息。

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图38。REC-994的第2阶段研究方案。第二阶段试验设计，评估REC-994在有症状的CCM患者中的有效性和安全性。入选标准包括核磁共振确诊的病变(S)，诊断为家族性或散发性CCM，以及有与CCM直接相关的症状。主要结果衡量标准是安全性和耐受性。次要措施侧重于疗效，包括临床医生测量的结果、CCM病变的成像、急性卒中评分和患者报告的结果。 这项试验于2023年6月完全纳入，完成12个月治疗的绝大多数参与者继续进入长期延长研究。

竞争对手

据我们所知，REC-994计划是CCM临床试验中第一个由行业赞助的治疗计划。如果获得批准，REC-994将成为首个针对CCM的药物疾病修改疗法，CCM是罕见疾病领域中最大的未得到满足的需求领域之一。目前，CCM的临床开发中还有其他三个活跃的项目。

•OVID治疗公司的ROCK2抑制剂OV-888目前处于第一阶段，预计将于2024年下半年启动信号发现试验。

•NRL-1049是一种来自Neurelis的岩石抑制剂，从BioAxone BioSciences获得许可，目前处于第一阶段。

•阿托伐他汀是一种竞争性的HMG-CoA还原酶抑制剂，正在研究人员赞助的一项针对最近有症状性出血史的CCM患者的1/2期研究。

REC-2282治疗2型神经纤维瘤病-2/3期

REC-2282是一种小分子HDAC抑制剂，目前正在开发中，用于治疗NF2-突变型脑膜瘤。在之前的临床试验中，该分子的耐受性很好，包括在服用多年的患者中。与已批准的HDAC抑制剂相比，REC-2282既是中枢神经系统渗透性的，也是口服生物利用度的。一项适应性的2/3阶段随机多中心研究正在进行中，第二阶段的登记预计将于2024年上半年完成。美国和欧盟的孤儿药物指定以及美国的快速通道指定已经获得批准。我们预计将在2024年第四季度共享第二阶段安全性和初步疗效数据。

疾病概述

2型神经纤维瘤病(NF2)是一种常染色体显性遗传性罕见肿瘤综合征，易患多个神经系统肿瘤，其中最常见的是双侧前庭神经鞘瘤、颅内脑膜瘤、脊髓脑膜瘤和其他脊椎肿瘤，如室管膜瘤。

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大约一半的NF2患者患有脑膜瘤，其中大多数人将患有多发性脑膜瘤。在NF2患者中，脑膜瘤的发病率随着年龄的增长而增加，终身风险可能高达75%。总而言之，我们认为NF2驱动的脑膜瘤每年在美国和欧洲5国约有3.3万名患者发生。NF2患者通常在十几岁或20岁出头被诊断为听力损失，发病时通常为单侧听力损失，局灶性神经功能障碍，以及与颅内压升高有关的症状。

虽然大多数脑膜瘤是良性的，但它们的位置往往使完全切除无法维持，随后NF2患者会经历听力丧失、面瘫、平衡不良和视觉困难。脊椎肿瘤会导致虚弱和残疾，一些患者会被轮椅束缚。许多患有多肿瘤疾病的患者在成年初期就去世了。由于疾病的灾难性性质和缺乏非手术治疗的选择，需要新的治疗方法，特别是那些针对减轻肿瘤负担的方法。

来自递归操作系统的洞察

我们选择了REC-2282作为我们的NF2程序，通过应用蛮力方法开发了一个高含量的表型筛选，以确定与HUVEC细胞中siRNA下调NF2基因相关的细胞和结构变化。已转染NF2-用数千种化合物处理缺陷细胞，以发现修复与NF2丢失相关的结构缺陷的分子。REC-2282在四个独立的筛选中将这一复杂的细胞表型逆转为健康状态(野生型)，浓度在0.1至1μM之间，与我们临床前实验中的有效浓度水平一致。此外，REC-2282在对数百个其他肿瘤抑制因子或癌基因敲除模型的评估中未能显示出相同水平的剂量依赖救援，进一步提供了在特定背景下选择性作用的证据。NF2功能丧失。总之，这些实验显示了在疾病相关环境中的强大和可重复性的活性，表明REC-2282在治疗方面的治疗潜力NF2-突变肿瘤。

图39。REC-2282挽救了NF2的损失。A)用siRNA对照或siRNA NF2处理的人内皮细胞的免疫荧光图像。B)REC-2282挽救了高维疾病表型，从疾病向健康状态的左移证明了这一点。HUVEC，人脐静脉内皮细胞；NF2，神经纤维瘤病2型；siRNA，小干扰RNA。

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REC-2282是一种口服生物利用型、穿透中枢神经系统的泛组蛋白脱乙酰酶或HDAC抑制剂，具有PI3K/AKT/mTOR途径调节活性。与上市的HDAC抑制剂相比，REC-2282特别适合NF2和NF2患者。NF2-突变的中枢神经系统肿瘤，由于其口服生物利用度、中枢神经系统暴露，以及截至目前尚未记录在案的心血管疾病。

图40。REC-2282将成为潜在治疗NF2脑膜瘤的一类HDAC抑制剂。我们认为REC-2282与其他HDAC抑制剂相比，非常适合用于NF2，因为它的口服生物利用度和CNS暴露。12,13,14

NF2疾病是由基因突变引起的NF2该基因编码一种重要的细胞信号调节因子Merlin。Merlin的缺失导致多种信号通路的激活，这些信号通路汇聚在PI3K/AKT/mTOR等通路上，从而促进细胞增殖。HDAC抑制剂，如REC-2282，被认为主要通过破坏蛋白磷酸酶1(PP1)-HDAC相互作用，以及随后抑制PI3K/AKT信号导致癌细胞生长停滞和凋亡来发挥抗肿瘤作用。

12Sborov，D.W等人。(2017)HDAC抑制剂AR-42在多发性骨髓瘤和T细胞和B细胞淋巴瘤患者中的1期试验。Leuk淋巴瘤，58(10), 2310-2318.

13Collier Ka等人。(2021年)。组蛋白去乙酰酶抑制剂AR-42在神经纤维瘤病2型相关肿瘤和晚期实体恶性肿瘤患者中的1期试验。抗癌化学药物。87(5)、 599-611.

14Vorinostat/Belinostat/Romidessin的处方信息。

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图41。Rec-2282在肿瘤发生发展过程中发挥重要作用，抑制肿瘤细胞的生长。REC-2282在NF2中的潜在作用机制。15

临床前

在我们使用我们的平台发现REC-2282对NF2的新用途后，我们进行了文献搜索，以更好地了解该分子并在疾病相关的临床前模型中验证其活性。Rec-2282已被证明在各种人类癌细胞系和人类癌症异种移植模型中具有药理活性。REC-2282已被证明能抑制体外培养在与AKT失活相关的剂量下，通过诱导细胞周期停滞和凋亡来促进前庭神经鞘瘤和脑膜瘤细胞的增殖。在临床前模型中，REC-2282抑制原代人VS和NF2-缺陷的小鼠神经鞘瘤细胞，以及原代患者来源的脑膜瘤细胞和良性脑膜瘤细胞系Ben-Men-1。

在NF2动物模型中，REC-2282被抑制体内鼻咽癌的肿瘤生长NF2-缺陷性小鼠前庭神经鞘瘤同种异体移植。此外，REC-2282还被抑制体内喂饲25 mg/kg/d REC-2282 45天的人前庭神经鞘瘤小鼠移植瘤模型的肿瘤生长。在小鼠原位脑膜瘤模型中，REC-2282也抑制脑膜瘤细胞的生长。NF2-缺陷性脑膜瘤，含有表达荧光素酶的Ben-Men-1脑膜瘤细胞。这些动物数据是我们平台研究结果的功能性和正交性验证。

15改编自佩特里利和费尔南德斯-瓦莱。(2016)。Merlin/NF2失活在肿瘤生物学中的作用癌基因，35(5), 537-48.

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图42。REC-2282缩小SCID-ICR小鼠前庭神经鞘瘤移植瘤并防止肿瘤的生长和再生长NF2-缺陷型脑膜瘤小鼠模型。(A)每只对照小鼠的VS肿瘤体积变化，平均增加6%。(B)REC-2282显著减少了植入VS异种移植的SCID-ICR小鼠VS肿瘤体积的平均大小约28%。显示的错误条是95%CI。P=0.006。C)通过肿瘤生物发光检测，REC-2282还抑制了Ben-Men-1-LucB移植瘤的生长。16,17

临床

四项由调查员赞助的REC-2282(以前称为AR-42)试验(IST)已经完成。在AR-42-001研究中，REC-2282作为单一治疗给予。在其他3个试验中，REC-2282分别与抗肿瘤药物地西他滨(AR-42-002)、帕佐帕尼(AR-42-003)和泊马度胺(AR 42 004)联合应用。在这些研究中，77名患有实体或血液系统恶性肿瘤的患者服用REC-2282，剂量从20毫克到80毫克不等，每周三次，连续三周，然后以四周为周期停药一周。多名患者在60 mg剂量下使用该剂量方案治疗多年，记录中40 mg剂量下的最长疗程为4.4年。大多数不良事件是一过性的细胞减少，没有导致剂量减少或停药。实体瘤患者的MTD为60 mg。恶性血液病和实体瘤患者的REC-2282血浆暴露量一般随剂量增加而增加。在19天的给药期间，没有一致的迹象表明REC-2282在血浆中积累，血液病患者和实体肿瘤患者之间的PK也没有明显差异。

在俄亥俄州立大学进行的另一项早期1期药效IST中，REC-2282似乎抑制了接受肿瘤切除的成年患者前庭神经鞘瘤中ERK、AKT和S6通路的异常激活。这些结果可能很难用ALK或MEK的单途径抑制剂来实现。

Recursion目前在Pplar中招募患者，这是一项适应性的2/3期随机多中心研究，旨在评估REC-2282在进展性糖尿病患者中的疗效和安全性。NF2-伴有潜在NF2疾病的突变脑膜瘤和有记录的散发性脑膜瘤NF2突变。这项研究旨在通过允许在完全完成第二阶段之前启动验证性第三阶段研究来加快潜在产品注册的道路。这是一个分两个阶段的第二/3阶段，注册分两部分完成。队列A是一个寻找第二阶段的信号，在这个阶段，20名成年受试者和最多9名青少年受试者将开始使用两种有效剂量的武器进行治疗。受试者的安全性将由一个独立的数据监测委员会监测，该委员会将按照指示应用剂量修改和停药规则。在所有20名成年受试者完成6个月的治疗后，将进行中期分析，目的是1)确定B组或研究第三阶段的进行/不进行标准，2)选择继续进行的剂量(S)，3)重新估计计划中的第三阶段的样本量，以及4)FDA同意启动第三阶段。第二阶段的受试者将继续治疗总计长达26个月，然后可以选择参加扩展研究。第三阶段目前需要再招募60名受试者(成人受试者和可能的青少年受试者)，这些受试者将接受长达26个月的治疗。计划的主要终点是无进展生存(PFS)。

16改编自Jacob A等人。(2012年)。Triology学会论文AR42，一种新型组蛋白去乙酰化酶抑制剂，用于治疗前庭神经鞘瘤的临床前验证。喉镜，122(1), 174-189.

17Burns SS等人。(2013年)。组蛋白去乙酰酶抑制剂AR-42对脑膜和脑膜瘤细胞的细胞周期转运有不同的影响，有效地抑制NF2缺陷的脑膜瘤生长。癌症资源；73(2), 792-803.

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图43。REC-2282的阶段2/3研究方案。2/3期两阶段研究设计，评估REC-2282在进展期患者中的安全性、耐受性和初步疗效NF2-突变脑膜瘤。入选标准包括MRI确诊的进展性脑膜瘤和(1)散发性脑膜瘤NF2突变或(2)确诊为NF2病。该研究第二阶段的主要结果衡量标准是6个月的无进展存活率(PFS)。

竞争对手

目前在临床开发目标方面有八个正在进行的计划NF2-导致脑瘤。

•Brigatinib是武田制药公司批准的一种治疗非小细胞肺癌的ALK抑制剂，目前正处于治疗NF2病脑膜瘤、前庭神经鞘瘤和室管膜瘤的第二阶段。

•Neratinib是彪马生物技术公司基于曲妥珠单抗治疗HER2+乳腺癌后批准的HER2抑制剂，目前正处于NF2病脑膜瘤、前庭神经鞘瘤和室管膜瘤的第二阶段

•克里佐替尼是一种ALK/ROS1抑制剂，正在进行一项由研究人员赞助的针对NF2患者进行性前庭神经鞘瘤的第二阶段研究。

•阿斯利康的MEK抑制剂selumetinib正在进行第二阶段研究，用于NF2相关肿瘤。

•GSK2256098是葛兰素史克的一种FAK抑制剂，正在进行一篮子2期脑膜瘤研究，采用各种靶向治疗和基因改变，包括NF2突变。

•来自Ikena Oncology的Tead抑制剂IK-930正在进行篮子1期研究，用于河马信号驱动的晚期实体肿瘤，包括患有NF2突变。

•VT-3989是Vivace Treeutics的一种TEAD抑制剂，正在进行篮子1期研究，用于晚期恶性间皮瘤和其他具有NF2突变，包括脑膜瘤。

•诺华公司的TEAD抑制剂IAG933正在进行篮子1期研究，用于晚期恶性间皮瘤和其他具有NF2突变，包括脑膜瘤。

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REC-4881治疗家族性腺瘤性息肉病(FAP)-1b/2期

Rec-4881是一种口服生物利用型、非ATP竞争性的MEK1和MEK2变构小分子抑制剂，目前正在开发中，用于减轻息肉负担和FAP患者的腺癌进展。REC-4881在先前的临床研究中耐受性良好，显示出剂量依赖性的暴露和药理活性增加。递归目前正在Tupelo招募患者，这是一项1b/2期开放标签的多中心研究，预计将于2024年上半年在第二部分进行FPI。美国和欧盟的孤儿药物指定以及美国的快速通道指定已经获得批准。我们预计将在2025年上半年分享第二阶段安全性和初步疗效数据。

疾病概述

FAP是一种罕见的肿瘤易感综合征，在美国和欧洲5国约有50,000名患者没有获得批准的治疗方法。FAP是一种遗传性疾病，由结肠腺瘤性息肉病(装甲运兵车)基因。这个装甲运兵车基因是一种肿瘤抑制基因，编码Wnt信号通路的负调控因子。

FAP的特点是下消化道成百上千个腺瘤性息肉的进行性发展，主要是在结肠和直肠，如果不治疗，40岁之前患结直肠癌的终生风险高达100%。对FAP患者的标准护理是在青少年后期进行结肠切除术。如果没有手术干预，受影响的患者将在成年早期发展为结直肠癌。结肠切除术后，考虑到持续的恶变风险，患者每6-12个月接受一次内窥镜监测，以监测疾病进展。

尽管切除了主要的危险器官，但大约50%的患者会在新直肠发生腺瘤病变。一旦内窥镜治疗不再足够，就需要额外的外科手术。同样，这些患者也会发展成十二指肠(尤其是壶腹)腺瘤，这也需要内窥镜治疗。在存在较大的腺瘤和癌症证据的情况下，患者需要额外的局部手术，包括根治性惠普尔手术。目前还没有批准的治疗FAP的方法。

来自递归操作系统的见解

REC-4881用于FAP的新用途是通过利用递归OS在人类细胞中下调FAP疾病基因APC而发现的。为了选择REC-4881作为治疗FAP的潜在药物，Recursion开发了一种高含量的表型筛选，以确定与使用小干扰RNA(SiRNA)敲除骨肉瘤U2OS细胞中的APC相关的细胞和结构变化。使用机器视觉和自动分析软件，Recursion量化了数百个与装甲运兵车击倒对手。这种复杂的表型被用作3000多种已知药物和生物活性化合物的化学筛选的基础，揭示了几种RAF和MEK抑制剂，包括REC-4881，它逆转了与丢失装甲运兵车。与MEK抑制剂selumetinib和binimetinib相比，REC-4881表现出高度特异性和强大的细胞表型逆转作用。

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图44。REC-4881挽救细胞表型缺陷装甲运兵车击倒对手。与数以千计的其他测试分子相比，REC-4881对表型缺陷的修复要好得多(包括比其他MEK抑制剂更好的修复)APC-特定的击倒。

Rec-4881是一种口服生物利用型、非ATP竞争性的MEK1和MEK2的变构小分子抑制剂(IC50分别为2-3 NM和3-5 NM)，正在开发中，用于减轻FAP患者的息肉负担和进展为腺癌。

FAP是由失去功能驱动的装甲运兵车，它是β-连环蛋白破坏复合体的关键成分，导致Wnt途径的异常激活。这种Wnt-On状态可以导致RAS稳定，激活RAS/ERK通路和激活MYC，导致细胞增殖和存活-包括FAP中所见的腺瘤的生长。REC-4881抑制MEK1/2，从而抑制ERK激活，降低MYC活性，使细胞恢复到关闭状态，抑制细胞增殖。

研究进一步支持在FAP中使用MEK抑制剂，研究表明ERK信号在腺瘤上皮细胞和肿瘤基质细胞中被激活，包括成纤维细胞和血管内皮细胞。此外，导致丝裂原活化蛋白激酶信号变化的基因组事件，如KRAS的激活突变，是促进FAP腺瘤生长的频繁的躯体事件。总体而言，用REC-4881抑制FAP腺瘤中异常的MAPK信号有可能通过作用于驱动肿瘤生长的核心途径来逆转或减缓这些肿瘤的生长。

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图45。REC-4881抑制装甲运兵车-突变诱导MAPK信号在FAP背景下阻止细胞增殖。REC-4881在功能突变缺失的细胞中的作用机制APC。18

临床前

我们使用肿瘤细胞系和从人类上皮性肿瘤细胞中生长的球体验证了最初的表型筛查结果，这些球体是从人的上皮性肿瘤细胞中分离出来的装甲运兵车。在这些模型中，Rec-4881抑制了球体的生长和组织，并且在肿瘤细胞系中，在含有装甲运兵车突变。

随后，我们在FAP的疾病相关临床前模型中评估了REC-4881。窝藏被截断的小鼠APC，或APC最小在8周的时间里，每天服用多剂量的REC-4881或塞来昔布(作为对照)。塞来昔布治疗的小鼠比赋形剂治疗的小鼠息肉减少约30%，而1 mg/kg或3 mg/kg REC-4881治疗的小鼠比赋形剂治疗的小鼠息肉减少约50%。服用10毫克/公斤REC-4881的小鼠表现出大约70%的总息肉减少，这是测试的最高剂量。

在FAP中，由基因突变引起的息肉装甲运兵车可能通过积累额外的突变而进展为高级别腺瘤，并最终发展为恶性肿瘤。为了评价REC-4881在良性息肉和晚期腺瘤中的活性，对用REC-4881处理的小鼠胃肠组织进行了组织学评价，并将息肉分为良性和高度腺瘤。虽然塞来昔布减少了模型中良性息肉的生长，但大部分残留的息肉是发育不良的。相比之下，REC-4881的治疗不仅特效地减少了良性息肉，而且还减少了癌前高级别腺瘤，这一发现具有潜在的翻译意义。

18Jon，WJ，等人。(2018)。Wnt/β-catenin和RAS-ERK通路之间的相互作用及通过靶向β/β-catenin途径降解Ras-catenin和RAS的抗癌策略。NPJ精准肿瘤学，2(5)。

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图46。REC-4881减少胃肠道息肉计数和高级别腺瘤APC最小FAP小鼠模型。口服指定剂量的REC-4881、塞来昔布或赋形剂对照组8周后，胃肠道息肉计数(左图)和高级别腺瘤的百分比(右图)。给药开始时的息肉计数反映了研究开始时(15周大)牺牲的动物。P

临床

在千禧制药公司之前对51名非血液系统恶性肿瘤患者进行的第一阶段剂量递增研究(研究C20001)中，TAK-733(REC-4881)的剂量范围为0.2毫克/天至22毫克/天，共21天。最大耐受量(MTD)为16 mg，qd。在这项研究中，REC 4881暴露以低于剂量比例的方式增加。

最常见的不良反应是皮疹，有34名参与者(67%)报告了任何类型的皮疹；在7名因皮疹或某种皮肤状况而停止研究药物治疗的参与者中，有4名。14名参与者(27%)经历了至少一次治疗后出现的SAE；超过一名参与者中发生的唯一SAE是转移性黑色素瘤(3名参与者；6%)、肺血栓(2名；4%)和贫血(2名；4%)。五名参与者在研究期间死亡；所有死亡都是由于疾病进展。

REC-4881-101是一项由Recursion在健康志愿者中进行的安全性和PK研究，以确认REC-4881与TAK-733的可比性。25名健康受试者被分成2组，分别接受单剂REC-4881 4 mg和8 mg(在饮食和禁食条件下)和单剂REC-4881 12 mg(在禁食条件下)。每个队列在3个研究周期内接受单剂量的研究药物，每个周期间隔14天。

REC-4881总体耐受性良好。在研究期间，没有死亡或SAE的报告。对于这两个队列，接受REC-4881和安慰剂治疗的参与者报告TEAE的百分比相当。没有观察到REC-4881的剂量或食物条件的明显关系。除1例(使用4 mg REC-4881/FED报告视力模糊)外，所有TEAE均由调查者评估为1级严重程度。另外两名参与者报告了与治疗有关的眼部疾病(1名服用8毫克REC-4881/Fasted的参与者双眼视力模糊，1名服用12 mg REC-4881/Fasted的参与者出现玻璃体飞蚊)。在所有情况下，症状都得到了缓解。值得注意的是，在这些健康受试者中没有发现QTcF异常(从基线改变或延长)。

Recursion目前正在招募患者参加Tupelo，这是一项1b/2期开放标签的多中心研究，旨在评估REC-4881在FAP患者中的有效性、安全性、药代动力学和药效学。这项研究分两部分进行。第一部分评估了单次和多次服用REC-4881后FAP参与者的PK、安全性、耐受性和PD。5例FAP患者接受了单剂和14天的

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Rec-4881，每日4 mg，每日1次。4 mg qd一般耐受性良好，安全性与其他MEK抑制剂一致。初步PD数据表明，4 mg剂量可能对FAP患者具有药理活性。第2部分将评估每日一次剂量的REC-4881对FAP参与者的有效性、安全性、PK和PD，这些参与者以前曾接受过结肠切除/直肠切除，并已确认有生殖系装甲运兵车突变。研究用药为口服，疗程为3个月。

图47。FAP中REC-4881的1b/2阶段研究方案。1b/2期临床研究，以评估REC-4881在经典FAP患者中的有效性、安全性和药代动力学。注册标准包括(1)已确认装甲运兵车突变；(2)≥55岁；(3)结肠/直肠切除术后；(4)无胃肠道癌；(5)十二指肠息肉(包括壶腹和/或直肠/气囊)。观察指标：PK、安全性、耐受性、初步疗效(息肉负担变化、组织学分级、硬纤维瘤病变程度)。

竞争对手

目前有三个正在进行的FAP临床开发项目。

•阿尔法，也被称为来自SLA Pharma的二十碳五烯酸，目前正处于FAP患者的第三阶段，这些患者携带致病性装甲运兵车基因突变，并曾做过结肠切除术。

•Flynpovi是Panbela公司生产的CPP-1X和舒林酸的组合，目前正处于FAP患者的第三阶段，重点是下消化道疾病。预计将在2024年下半年就未来的监管路径提供进一步指导。

•ERapa是一种mTORC1抑制剂，也被称为Emtora Biosciences的雷帕霉素胶囊，目前正处于FAP患者的第二阶段。

AXIN1或APC突变癌的REC-4881-2期

REC-4881是一种口服生物利用型、非ATP竞争性的MEK1和MEK2变构小分子抑制剂，正在开发中，用于治疗AXIN1或装甲运兵车突变的癌症。REC-4881在先前的临床研究中耐受性良好，显示出剂量依赖性的暴露和药理活性增加。递归启动的丁香，2期研究AXIN1或装甲运兵车2023年底将发生突变癌症，预计2024年第一季度将出现FPI。我们预计在2025年上半年分享安全性和初步疗效数据。

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疾病概述

AXIN1和APC作为形成β-连环蛋白破坏复合体一部分的关键肿瘤抑制因子，分别直接和间接调节细胞中的β-连环蛋白和RAS水平。Wnt和RAS信号通路失活突变的异常激活AXIN1或装甲运兵车频繁出现在各种人类癌症中，估计在美国有65,000名患者，有5名EU5符合二线治疗条件。这些肿瘤通常被认为是临床侵袭性的，对化疗和/或免疫治疗不太敏感，代表了一个高度难治的人群。因此，有很大的需要为携带基因突变的患者开发治疗方法。AXIN1或装甲运兵车，因为这些突变被认为是不可用药的。没有专门批准的治疗方法AXIN1或装甲运兵车突变的癌症。

来自递归操作系统的洞察

REC-4881程序用于AXIN1或装甲运兵车突变癌症是我们第一个完全基于我们的推理搜索方法提名的节目。在我们的HUVEC图谱中，我们发现REC-4881在临床相关剂量与基因敲除之间表现出相反的关系AXIN1，除了之前披露的与装甲运兵车。我们将这种关系解释为围绕该分子的第二个新见解，即使用REC-4881可能会恢复由以下因素驱动的生物学后果AXIN1或装甲运兵车丢失，在许多癌症中发现。

另外两个见解使我们对这一解释更有说服力：

•AXIN1和APC是β-连环蛋白破坏复合体的中心成分。这种破坏复合体在生理上调节细胞中β-连环蛋白和RAS的水平。由于AXIN1和APC同时存在于复合体中，因此它们被认为是功能相关的。我们的图谱显示了基因敲除的两个基因之间有很强的表型相似性AXIN1和装甲运兵车这表明，生物学的这个轴是在我们的高维嵌入空间中重现的。

•我们在FAP中针对REC-4881的1b/2阶段计划是使用我们的蛮力筛选方法启动的，其中我们发现在U2OS细胞类型中，细胞从建模的疾病状态(被siRNA敲除的APC基因)到建模的健康状态(野生型)的恢复依赖于浓度。我们的图谱将类似的表型效应归因于REC-4881在HUVEC中的浓度，这表明暴力方法和推论搜索方法之间的一致性。这些发现来自两个不同的细胞背景，在不同的时间点进行，在不同的条件下进行，有力地验证了我们的解释。

图48。来自递归操作系统的见解。REC-4881在临床相关剂量与基因敲除之间显示出表型相反的关系AXIN1和装甲运兵车在HUVEC。

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临床前

在我们从我们的递归操作系统生成的推论的基础上，我们将REC-4881推进到两个PDX小鼠研究中，重点是肝癌和卵巢肿瘤。PDX临床试验(PCT)是一项使用PDX模型进行的总体研究，可用于评估疗效和预测临床前环境中的治疗应答者。在总共29种PDX模型中，使用单剂REC-4881治疗后，在AXIN1或装甲运兵车突变模型与野生型模型。这些反应导致了PFS的显著好处(模拟为肿瘤时间是基线的两倍)，特别是在AXIN1或装甲运兵车突变模型，提供了生物标记物驱动效应的进一步证据。

图49。29只PDX小鼠模型的肿瘤生长抑制和PFS。REC-4881在小鼠模型中显示出增强的活动AXIN1或装甲运兵车突变的肿瘤。用卡尺随机分组后每周测量3次肿瘤体积，计算公式为：V=(L×W×W)/2，其中V为肿瘤体积，L为肿瘤长度(最长肿瘤维度)，W为肿瘤宽度(与L垂直的最长肿瘤维度)。用公式%TGI=(TV Vehicle-TV Treatment)/(TV Vehicle-TV Initial)*100计算所有小鼠的TGI(Wong，H，等)。临床癌残留物., 2012, 18(14): 3846-3855).

临床

紫丁香是一项2期开放标签的多中心研究，在选定的肿瘤类型中于2023年底启动，预计在2024年第一季度进行FPI。这项2期开放标签多中心研究旨在评估REC-4881的安全性、耐受性、PK、PD和初步抗肿瘤活性，口服(PO)初始剂量(PO)为12 mg，每日一次(QD)，用于局部晚期或转移性不能切除的癌症患者。AXIN1或装甲运兵车突变。参与者必须在至少一个先前的治疗路线上取得进展，才有资格参加试验。

这项研究将包括两个部分-AXIN1队列和APC队列以及两个部分。在第1部分，每个分支机构将以1：1的比例登记最多20名参与者。在第二部分中，每支手臂最多可以再招募20名患者。一旦前六名累积参与者在第一部分注册后，注册将短暂暂停，安全审查委员会将进行安全性评估，以审查研究药物前四周的完成情况。这项研究将遵循贝叶斯设计，在前10名参与者进入试验的每一组后进行无效性分析。研究药物的使用期限最长可达2年。疾病状况将在前24周每8周评估一次，然后每12周评估一次，直到停止治疗或停止治疗。这项研究的主要终点是安全性、耐受性和通过客观反应率(ORR)衡量的初步抗肿瘤活性。我们预计在2025年上半年分享安全性和初步疗效数据。

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图50。REC-4881的第2阶段研究方案AXIN1或装甲运兵车突变的癌症。2期开放标签多中心临床研究，评估REC-4881在慢性阻塞性肺疾病患者中的有效性、安全性和药代动力学AXIN1或装甲运兵车突变的癌症。入选标准包括(1)不能切除的、局部晚期或转移性癌症；(2)55岁的≥；(3)确诊AXIN1或装甲运兵车(4)在初始剂量后2个月内不接受任何脑微血管紧张素转换酶抑制剂治疗；(5)≥-1先行治疗；以及(6)ECOG PS 0-1。主要终点是安全性、耐受性和通过客观反应率(ORR)衡量的初步抗肿瘤活性。

竞争对手

目前有3个正在进行的临床开发计划AXIN1或装甲运兵车突变的癌症。

•FOG-001是一种来自FogPharma的Tcf阻断β-catenin抑制剂，正在对具有WNT激活突变的局部晚期或转移性实体肿瘤患者进行1/2期试验，包括AXIN1或装甲运兵车.

•Tegavivint是Iterion Treateutics公司的一种TBL1抑制剂，正在进行1/2期试验，与培溴利珠单抗联合用于携带其中任何一种突变的晚期肝细胞癌患者CTNNB1或AXIN1.

•Leap Treeutics公司的一种抗Dkk1单抗DKN-01正在进行二期试验，与培溴利珠单抗联合用于携带Wnt激活突变的晚期或复发子宫内膜癌患者，包括AXIN1或APC。

艰难梭状芽胞杆菌感染的REC-3964-2期

REC-3964是一种口服生物利用型小分子药物抑制剂C.艰难葡萄糖基转移酶。这种分子具有预防疾病复发的潜力，并可用于高危患者的二级预防治疗。C.艰难感染是抗生素引起的腹泻的主要原因，也是发病率和死亡率的主要原因。一项针对健康志愿者的第一阶段研究于2023年第三季度完成，证明REC-3964耐受性良好，没有严重不良事件(SAE)报道。我们预计在2024年启动第二阶段研究。

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疾病概述

艰难梭菌-诱导性腹泻是抗生素引起的腹泻的主要原因，由结肠内正常细菌菌群的破坏引起。这种细菌分泌的毒素A或TcdA和B或TcdB会导致相当大的发病率，包括严重腹泻、结肠炎、毒性巨结肠、败血症、住院时间延长，甚至可能死亡。在美国，每年有超过730,000名患者被确诊，欧盟5国每年都有5名患者被确诊。在接受标准护理治疗的患者中，疾病复发的比例为20%-30%。标准的护理包括抗生素治疗，这可能会进一步损害肠道菌群并导致复发。

洞察递归操作系统

REC-3964是一种新的化学物质，它是通过我们的强力方法鉴定出来的，它利用表型组学来鉴定与接触铅引起的病理变化相关的上皮细胞的细胞和结构变化。C.艰难毒素。通过递归OS驱动结构-活性-关系(SAR)，以识别修复由以下原因引起的结构缺陷的结构系列C.艰难毒素的影响。REC-3964是从具有选择性拮抗作用的苯二氮杂二酮结构系列中鉴定出来的。C.艰难毒素在我们的平台上具有纳摩尔效力的影响，以及在人类内皮细胞中剂量依赖的细胞恢复到模拟的健康状态。

图51。REC-3964挽救人上皮细胞表型C.艰难毒素。REC-3964被鉴定为在HUVEC细胞中表现出浓度反应的营救作用C.艰难Recursion的表型组学平台上的毒素B。

临床前

Rec-3964在包括电细胞-底物阻抗传感(ECIS)在内的正交功能分析中得到了验证，其中它在阻断毒素介导的屏障破坏方面表现出浓度依赖的活性。

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我们在基于靶标的验证试验中表明，REC-3964选择性地抑制毒素的固有葡萄糖转移酶(IC50=4.7-9 nM)，这表明抑制毒素诱导的宿主细胞中Rho-GTP酶的糖基化是最可能的作用模式。REC-3964具有可忽略的非靶标活性，不针对宿主的葡萄糖转移酶，在口服剂量后产生良好的肠道和血浆暴露水平，并且无突变。此外，在一个体内仓鼠模型C.艰难与苯洛昔单抗和赋形剂对照组相比，REC-3964治疗显著延长了动物的存活时间。

图52。REC-3964块C.艰难毒素B介导的内皮屏障破坏。HUVEC与10 ng/mLTcdB共同孵育后，ECIS定量检测内皮细胞的跨内皮阻力。C.艰难在REC-3964存在的情况下。屏障阻力在归一化标度上显示，0%代表在没有REC3964的情况下的阻力，100%代表未暴露于毒素B的健康单层的阻力。数据呈现为平均值±扫描电子显微镜，N≥3独立实验。

图53。 C.艰难用REC-3964治疗感染的模型仓鼠比用药物治疗的动物存活时间更长。Rec-3964与赋形剂组和万古霉素组(50 mg/kg，qd)一起灌胃，每日2次，连续5d。未处理和万古霉素处理的动物N=5，赋形剂和REC-3964处理的动物N=10。

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图54。REC-3964选择性地抑制毒素固有的UDP-葡萄糖葡萄糖转移酶。(A)自动催化事件释放C.艰难毒素的葡萄糖转移酶结构域进入感染细胞，从而将Rho家族GTP酶锁定在非活性状态。Rho GTP酶失活改变细胞骨架动力学，诱导细胞凋亡，损害屏障功能，从而推动C.艰难感染。(B)REC-3964结合并阻断毒素固有的葡萄糖基转移酶的催化活性，而不影响宿主蛋白。19

图55。在人类疾病相关的CDI仓鼠模型中，REC-3964显著延长了贝洛昔单抗治疗标准的存活时间。Rec-3964以200 mg/kg剂量灌胃，每日2次，连续7d，同时给予赋形剂和万古霉素50 mg/kg，qd。贝洛昔单抗在接种前2天按10 mg/kg每日2次给药。C.艰难(菌株630)。N=每组10只仓鼠。从第0天到第7天进行临床观察，存活动物的监测一直持续到第14天。治疗结束时，REC-3964与贝洛昔单抗相比存活概率有显著差异(P

19阿瓦德，MM等人。(2014)。艰难梭菌毒力因素：对厌氧芽胞形成病原体的洞察。肠道微生物。5(5), 579-593.

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临床

我们进行了一项第一阶段的健康志愿者研究，以评估与安慰剂相比，口服剂量增加时REC-3964的安全性、耐受性和PK。共有90名健康受试者参加了这项研究，其中48名受试者参加了单次递增剂量(SAD)研究，42名受试者参加了多次递增剂量(MAD)研究。SAD研究包括一组健康的老年受试者(年龄>65岁)。REC-3964单次治疗安全且耐受性良好，单剂剂量不超过1200毫克(SAD)，多剂量(MAD)不超过900毫克。

在SAD研究中，报告最常见的患有REC-3964的TEAE是接触性皮炎(4名受试者，11.1%)。所有的TEAE都是轻微的，唯一被认为与REC-3964有关的TEAE是单一的疲劳TEAE。没有发生导致停药的严重不良事件(SAE)、死亡或TEAE。在MAD研究中，REC-3964最常见的TEAE是疲劳和头痛(各6名受试者，17.6%)。所有TEAE的严重程度均较轻。在接受REC-3964治疗的受试者中，11.8%(n=4)的患者被认为与治疗有关，包括腹胀(3例)和腹胀(1例)。在接受安慰剂治疗的受试者中，25%(n=2)的受试者腹胀也被认为与研究药物有关。没有发生导致停药的严重不良事件(SAE)、死亡或TEAE。

PK分析表明，在所测试的剂量范围内，暴露(AUC)几乎呈剂量比例增加，半衰期约为7至10小时。健康的老年受试者和65岁的≤受试者的峰值和全身接触REC3964的情况是相似的。因此，BID剂量有望达到目标谷底浓度。

单剂量或多剂量应用REC-3964后，患者的血液学和生化指标无临床意义的变化趋势或临床显著异常，对心电图参数(包括QTcF)或生命体征也无临床相关影响。

我们计划在2024年启动一项第二阶段开放标签多中心研究，以评估REC-3964的安全性、耐受性、有效性和PK，剂量为250毫克或500毫克，每天两次口服(PO)，持续28天，与万古霉素初始治愈后的观察队列进行比较。这项研究的主要终点是安全性、耐受性和通过复发率评估的初步疗效。艰难梭菌感染(RCDI)。

表2.第1阶段多剂量递增研究的不良事件摘要。AE=不良事件；MAD=多次递增剂量；SAE=严重不良事件；TEAE=治疗-紧急不良事件。

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图56。REC-3964预防RCDI的计划第二阶段研究方案。2期开放标签多中心临床研究，评估REC-3964在两个剂量水平下的安全性、耐受性、PK和有效性。招生标准包括(1)RCDI的高风险；(2)C.艰难相关腹泻与毒素阳性确认(3)无暴发性CDI；(4)无其他原因慢性腹泻病史。主要终点是安全性、耐受性和有效性，由万古霉素临床初步治愈后RCDI的减少率决定。

竞争对手

有许多已获批准的药物可用于治疗和预防艰难梭菌感染。

•抗生素是治疗该病的主要方法艰难梭菌最常开出的两种药物是万古霉素和非达克索米星。严重情况下也可以开甲硝唑。然而，抗生素治疗的效果随着每次复发而下降。

•贝洛昔单抗是一种人源性抗肿瘤单抗C.艰难B毒素被批准用于减少接受抗生素治疗的患者的CDI复发，这些患者是CDI复发的高危人群。

•粪便来源的微生物组产品用于预防复发C.艰难在对复发的CDI进行抗生素治疗后，RBX2660和SER-109感染被批准为这一适应症。

目前有两个正在进行的预防复发的临床开发计划艰难梭菌感染。

•VE303是韦丹塔生物科学公司的一种口服微生物群疗法，正在进行3期试验，研究对象是≥1既往发生CDI的患者，包括复发的高危人群。

•LMN-201是Lumen Bioscience的一种口腔生物学药物，正在对计划接受抗生素治疗的新诊断为CDI的患者进行第二阶段试验。

据我们所知，REC-3964是第一种口服生物利用度的非抗生素，艰难梭菌一种毒素抑制物，选择性地针对细菌毒素，而不伤害宿主。

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精选临床前课程

•新的CDK12相邻靶点RBM39，用于潜在治疗HR熟练的卵巢癌和其他实体肿瘤(以前确定为Target Gamma)。

•潜在的一流新型化学物质，用于治疗纤维化的未披露适应症(Target Epsilon)

精通HR的卵巢癌和其他实体肿瘤(以前被确认为靶伽玛)

通过推理搜索，我们确定了抑制RBM39和表观复制丢失的化合物CDK12，但不是 CDK13.我们进一步优化了这些分子，以产生具有口服生物利用度的先导候选物，其能够在同源重组熟练（HR熟练）卵巢癌和其他实体瘤中具有单一药剂活性。在美国和欧盟5国，每年约有20万例药物可治疗的患者，其肿瘤在同源重组修复（HRR）途径中缺乏突变，并且在一线治疗中进展。虽然PARP抑制剂显著改善了HR缺陷型癌症患者的预后，但HR功能型肿瘤患者的预后较差，预后不良。我们预计将在2024年下半年为该项目提交IND。

疾病概述

DNA修复途径的突变和基因组不稳定性是癌症的基本标志。大规模的基因组数据集突出显示了在DDR修复网络内具有分子改变的癌症，如卵巢癌、乳腺癌、前列腺癌、胰腺癌、非小细胞肺癌和小细胞肺癌。在DDR途径中具有遗传改变（例如同源重组（HR））的癌症通常可以用DDR抑制剂（例如PARP抑制剂）治疗。然而，HR-熟练肿瘤患者不能从PARP抑制剂中获得显著的临床获益。因此，对于开发可以调节DNA修复机制以治疗HR-熟练癌症（包括卵巢癌）的治疗剂存在高度未满足的需求。

来自递归操作系统的洞察

报告表明，CDK 12的遗传或药理学缺失可降低参与同源重组修复途径的几种基因（如BRCA 1和BRCA 2）的表达，从而诱导BRCA样表型和DDR反应。因此，CDK 12作为高HR癌症的治疗靶标和肿瘤生物标志物受到了相当大的关注。尽管有功能冗余的报道，但我们观察到，CDK 12的基因敲除可以在表型上与CDK 13的基因敲除明确区分。使用基于图谱的推断来表征和关联细胞表型，我们将RBM 39鉴定为选择性模拟CDK 12损失而不是CDK 13的替代靶标，从而提供了一种靶向CDK 12生物学的新方法，同时规避了由于CDK 13可能产生的任何毒性。随后，我们发现REC-1170204是RBM 39分子胶降解剂，其密切模拟CDK 12和RBM 39的表型损失，但不模拟CDK 13。在功能上，REC-1170204治疗总体上影响许多DDR基因的表达，但以不依赖于CDK 12的方式进行。

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图57：推断的映射关系 CDK12、CDK13、RBM39和REC-1170204。 图表示显示了高度的表型相似性之间 CDK12, RBM39和多种浓度的REC-1170204。 CDK13 显示很少或没有功能相似性， CDK12, RBM39 或任何浓度的REC-1170204。

产品概念

我们的目标是发现和开发新的、口服生物可用的小分子，以推动HR熟练的肿瘤的从头开始敏感性。尽管支持CDK12作为治疗靶点的生物学和临床证据是有希望的，但CDKs的高度同源性使得靶向单一同系物变得困难，并容易产生靶外毒性。通过替代的新靶点模拟CDK12抑制的效果可能是治疗HR熟练的肿瘤的一条途径。我们打算将我们的主要候选者定位为可能治疗精通HR的卵巢癌和其他精通HR的实体肿瘤的单一药物。

临床前

体内疗效研究评估了REC-1170204作为单一药物以及与硝普利联合应用于OV0273OV0273的疗效，OV0273是一种卵巢BRCA熟练患者来源的异种移植模型。我们观察到在单剂REC-1170204和联合用药中，与硝普利布或车辆用药相比，有统计学意义的反应。REC-1170204作为单一疗法或在最后一次服药后30天以上与硝普利联合应用，也显示出显著的生存益处。作为我们与Tempus战略合作的结果，我们正在利用所有肿瘤类型的基因组数据来确定扩大患者规模的临床生物标记物。我们正在通过启用IND的研究来推进我们的主要候选人，预计将于2024年下半年提交IND。

图58。REC-1170204±niraparib抑制OV0273PDX小鼠模型肿瘤生长在OV0273PDX模型中，给予具有代表性的铅分子REC-1170204(100 mg/kg，Bid，PO)±niraparib(40 mg/kg，qd，PO)治疗28d。单独使用REC-1170204或与硝普利布联合使用均可产生统计学上显著的反应

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Niraparib或车辆臂，其中肿瘤体积的减少是使用对数标度(y轴)绘制的。此外，末次服药后30天以上的存活率有统计学上的显著改善。*第

肝纤维化的未披露适应症-靶标Epsilon

人外周血单核细胞的表型筛选被用来鉴定新的和结构多样化的小分子，这些小分子将疾病状态的纤维细胞的表型特征逆转为健康状态的细胞的表型特征。递归操作系统的强大功能揭示了小分子撞击与可能影响纤维化疾病的新靶点之间的关系。在验证实验中，最有希望的命中化合物被确认为这一新靶点(Target Epsilon)的有效抑制剂。优化的Hit化合物被发现在体内小鼠肝纤维化模型。该计划现在正在进入支持IND的研究阶段。

疾病概述

纤维性疾病具有很高的临床需求，大多得不到满足，并可影响所有主要器官。跨越纤维化疾病适应证的患者可能受益于参与推动纤维化发病机制的共同途径和细胞的调节。免疫细胞，特别是单核细胞衍生的细胞群，包括与胶原生成肌成纤维细胞密切相关的纤维细胞，可以驱动超过损伤修复所需的纤维化反应。单核细胞来源的细胞产生生长因子，促进间充质细胞群的持续激活。调节这种免疫-间充质界面的分子可能使其转变为有利于分解和组织修复的反应。尽管这些细胞类型在纤维化过程中发挥着重要作用，但目前还没有有效的治疗方法来有效地靶向这些致病细胞群的聚集和分化。由于治疗选择有限，两种已获批准的抗纤维化药物，患者需要更大的治疗效果来应对这一负担。

来自递归操作系统的洞察

鉴于单核细胞来源的免疫细胞在纤维化疾病中发挥的关键作用，我们开发了一种从hPBMC来源的纤维细胞中进行表型筛选的方法，可以捕捉这一重要细胞类型的疾病的关键特征。人重组五肽-2(PTX-2)是一种结构性、抗炎、先天免疫的血浆蛋白，其循环水平在慢性人类纤维化疾病中降低。PTX-2有影响单核细胞分化为纤维细胞和巨噬细胞的极化状态，从而诱导组织修复，减少纤维化。利用Recursion的表型筛选平台，我们鉴定了多种结构多样化和新颖的小分子，它们能够在表型上模拟PTX-2对hPBMC来源的纤维细胞和巨噬细胞的形态影响。HPBMC-纤维细胞逆转试验也被用来优化已鉴定的化合物。利用Recursion的HUVEC表现图的推断搜索，我们确定了一个可能的小分子结合靶点(Epsilon)，后来通过与分离蛋白的生化结合分析证实了这一点。确定的靶点代表了一种新的方法来调节纤维化中的免疫间充质细胞群。

图59：表型筛选试验。人体PBMC向纤维细胞的分化可以被一种组织修复蛋白-2逆转，以模拟健康状态。小分子被识别出来，将疾病状态恢复到健康状态。

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图60：与Target Epsilon相关的目标和化合物识别和验证。(2)EB病毒基因敲除与REC-1169575基因间的余弦相似度是两个载体在高维空间中夹角的余弦。接近1.0的值表明扰动之间的角度接近0°，被解释为方向上的表观相似；以及(3)靶标Epsilon NanoBRET分析。

产品概念

我们的目标是发现和开发一种口服生物可用免疫间充质调节剂，为治疗纤维炎症性疾病提供一种新的作用机制。我们的目标是一种具有单一药效的小分子，它通过调节纤维细胞、纤维化巨噬细胞和适应性免疫细胞来逆转纤维化。使用Recursion的表观组学平台发现，我们的前导分子在这两个方面都显示出了希望体外培养和体内纤维化模型，表明它可能通过靶向免疫和间充质细胞群来恢复免疫间充质动态平衡和组织完整性。它表现出独特的轮廓，对多种细胞类型具有免疫调节作用，并显示出抗纤维化作用，有可能与目前的治疗方案区分开来。

临床前

我们鉴定了多个结构不同的小分子，它们能够提供所需的纤维细胞疾病模型的表型挽救。REC-1169575是一种具有代表性的铅分子，是一种含有EC的强效化合物50在纤维细胞逆转实验中的0.40微米和IC50位于目标Epsilon的12 nm处。在数字耐受性方面，REC-1169575在所有剂量(30、200和300 mg/kg/d，PO×6天)的C57BL/6小鼠中耐受性良好。REC-1169575对小鼠的体重、呼吸频率、运动或体温没有显著影响。在啮齿动物体内有效的纤维化模型中，REC-1169575显著减少了胶原，这是纤维化的重要组织学标志。

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图61：REC-1169575减少纤维化小鼠模型中的胶原蛋白。在我们的代表性先导分子REC-1169575(50毫克/千克，BID，PO)和已知抑制纤维化的对照分子SB525334中，与纤维化诱导的赋形剂治疗的小鼠相比，胶原比率(纤维化的标志)胶原蛋白比率有统计上的显著降低。*第

治疗合作伙伴关系

我们已经并可能在未来与第三方合作，广泛探索不同的疾病领域(如纤维化、神经科学、肿瘤学、免疫学和炎症)，以确定新的靶点见解和潜在的治疗方法，其中可能包括小分子、大分子、基因治疗和细胞治疗。我们还可以探索一种公共资产类型战略，将我们现象图的搜索结果授权给合作伙伴。

每一种伙伴关系的目标都是创造治疗方法，但方法可能有多种形式：

•新疗法.在没有任何假定的靶点假设的情况下，我们可以通过在我们的人类细胞生物学图谱中快速评估大型化合物库来识别差异化的治疗药物。

•新靶点.通过在我们的平台上分析不同的生物扰动（如遗传因素），我们可能能够确定新的可药用靶标，然后我们可以与合作伙伴一起利用这些靶标来产生治疗候选物。

罗氏和基因泰克合作和许可协议

于二零二一年十二月五日，我们与Genentech，Inc.订立合作及许可协议。和F. Hoffmann-La Roche Ltd，根据该协议，我们将使用我们的成像技术和专有机器学习算法构建给定细胞背景下扰动表型之间推断关系的独特图谱，并与罗氏和Genentech一起创建多模态模型和图谱，以进一步扩展和完善此类推断关系，在这两种情况下，其目标是发现和开发胃肠道癌症适应症和神经科学关键领域的治疗性小分子项目。

预付款。 2022年1月，罗氏向我们支付了1.5亿美元的预付现金。

Phenomap创建、接受和访问。根据合作协议，我们负责在每个专有领域创建一定数量的现象图。我们还将向罗氏提供有限的访问我们预先存在的人脐静脉内皮细胞（HUVEC）表型图的权限。罗氏将拥有查询或访问这些表型图的特定权利，以产生可能导致发现或开发治疗产品的新推论。

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Phenomap相关选项。 罗氏要求并由Recursion创建的每个现象图可能需要支付启动费、接受费或两者兼而有之。对于十六（16）个已接受的phenomap，此类费用可能超过2.5亿美元。此外，在罗氏接受某些现象图谱后的一段时间内，罗氏将有权在支付行使费的情况下获得在合作之外使用创建这些现象图谱过程中生成的原始图像的权利。如果罗氏对所有十二（12）个合格的phenomap行使其外部使用选择权，罗氏向Recursion支付的相关行使费可能超过2.5亿美元。

合作计划和罗氏选项。罗氏和Recursion将合作选择某些新的推论，这些推论是关于从现象图谱中生成的小分子或靶点，作为合作项目进行进一步验证和优化。罗氏和Recursion还可以将罗氏的测序数据集与Recursion的phenomaps相结合，并合作生成新的算法，以生成多模态图，由此可以启动额外的合作计划。对于每一个成功识别潜在治疗性小分子或验证靶点的合作项目，罗氏将可以选择获得独家许可，以开发和商业化此类潜在治疗性小分子或在适用的独家领域开发此类靶点。于二零二三年十月，罗氏行使其小分子验证命中选项，以进一步推进我们在GI肿瘤学方面的首个合作计划。

如果罗氏行使合作计划的选择权，则付款。根据合作，罗氏可能启动多达40个小分子合作项目。每个小分子合作计划，如果选择并成功开发和商业化的罗氏，可以产生超过3亿美元的研究，开发，商业化和净销售里程碑的递归，以及中高个位数分层版税的净销售。递归也有资格研究，开发，商业化和净销售里程碑的目标合作计划选择罗氏。

递归程序.如果罗氏未就某些合作项目行使其在合作协议中的选择权，我们可在事先征得罗氏同意的情况下，选择在有限数量的此类项目中独立验证、开发和商业化产品，但需遵守约定的里程碑和向罗氏支付的版税。罗氏将有权通过向我们发出通知并向我们支付选择加入费和经济性（超过罗氏行使其对该计划的选择权时适用的费用），获得使用该产品的独家许可。

排他性。在合作协议生效后的一段约定时间内，我们受到某些排他性限制，这些限制限制了我们在独家领域内就化合物和靶标开展某些研发活动的能力，但与罗氏的合作除外。然而，我们可能会继续追求我们在合作协议生效日期的独家领域中正在研究和开发的产品。

终止。合作协议包括标准的终止条款，包括针对重大违约或破产的条款，以及为了罗氏的方便。其中某些终止权利可以针对特定的排他性领域或排他性许可以及整个协作协议行使。

图62。在我们与罗氏基因技术公司的合作下，我们正在创建细胞生物学的多模式地图，以阐明新的目标和起点。

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拜耳股份公司修订和重新签署了研究合作和期权协议

2020年8月28日，Recursion和拜耳签订了研究合作和选项协议，该协议随后于2021年12月1日扩大，就一定数量的与纤维化相关的项目进行研究和合作。2023年11月8日，双方修改并重申了最初的拜耳协议，以重新调整合作，使之与拜耳将重点放在肿瘤学上的战略转移相一致。结果，各方结束了他们在纤维化方面的联合工作，与纤维化领域有关的排他性也终止了。

根据重新签署的协议，Recursion将在原协议(可延长最多两年，以完成某些研究活动)的五年剩余时间内与拜耳合作，启动最多七个肿瘤学项目。在合作期限内的某些商定时间内，Recursion被禁止单独或与第三方一起在合作之外就某些已确定的肿瘤学相关基因进行某些研究和开发活动。但是，Recursion可以继续对其在鉴定该基因之前启动的任何此类鉴定基因进行研究和开发活动。

在每个肿瘤学项目下，Recursion将与拜耳合作，确定潜在的领先开发候选人。根据重新签署的协议，拜耳拥有许可潜在候选者的第一选择权；每个此类许可都可能导致向Recursion支付期权行使费和开发和商业里程碑，一个许可的总价值高达约2.1亿美元，如果每个程序获得许可，则高达约15亿美元，以及每个此类许可的分级特许权使用费，范围从低至中个位数的销售额百分比，取决于商业成功。每个许可证的使用费期限是以国家/地区为基础的，每个此类期限的持续时间与每个国家/地区的专利或监管排他性期限挂钩(每个国家/地区的最短期限为10年)。

如果拜耳在指定时间段内没有就主要候选者行使其选择权或以其他方式终止项目，则Recursion可以行使选择权与拜耳真诚谈判，以获得拜耳根据该项目开发的任何领先系列及其相关后备化合物的权益获得独家许可，以及在拜耳背景下获得使用与该等化合物相关的项目结果所需的非独家许可。

拜耳可能会在任何时候无故终止合作。任何一方都可以因对方的实质性违约而终止协议。每个许可协议的期限在逐个产品和国家/地区的基础上继续，直到(A)涵盖该产品的许可专利在该国家/地区的有效权利要求的最后一个到期时，(B)该产品在该国家/地区的任何适用的法规排他期届满时和(C)该产品在该国家/地区首次商业销售后十年为止。拜耳可以在任何时候无故终止每一份此类许可协议。任何一方都可以因另一方未治愈的实质性违约而终止此类许可协议。

技术伙伴关系

在我们专注于Recursion数据宇宙的生成和利用以最大化我们的管道和合作伙伴价值驱动因素的同时，我们正在探索如何使小型、精选的数据层和基础模型在外部可用，以推动额外的价值以及加强我们平台的技术和数据协作。为训练人工智能模型而生成的大数据集是罕见的，也是有价值的，特别是在生物和化学方面，因为在生物和化学领域，生成的大多数数据都是孤立的，不能在实验环境中关联。递归操作系统已经生成并将继续生成用于训练基础模型的高度相关和可靠的数据集。我们与NVIDIA、Tempus和Enamine的合作突显了数据、基础模型和计算是TechBio空间和递归领域不可或缺的价值驱动因素。

英维迪亚

2023年7月，我们与NVIDIA达成战略合作，使用我们的超级计算机BIOHIVE-1和NVIDIA DGX™云优先访问加速开发我们开创性的生物和化学人工智能基础模型。除了可能的商业许可或在BioNeMo上发布之外，我们还打算优化和分发这些模型供内部使用，BioNeMo是NVIDIA的云服务，用于药物发现中的生成性人工智能。在摩根大通

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2024年医疗保健大会我们发布了，与NVIDIA，Phenom-Beta在BioNeMo平台上。Phenom-Beta是上面讨论的Phenom-1模型的一个更小但仍然强大的版本。2023年11月，我们承诺与NVIDIA合作扩展BioHave-1，将计算能力提高4倍以上。我们预计，在完成和基准测试后，BioHave-1将跻身世界上任何行业最强大的50台超级计算机之列(根据TOP500榜单)，并将成为任何生物制药公司拥有和运营的最强大的超级计算机。

坦普斯

2023年11月，我们与Tempus合作，优先访问世界上最大的专有、未识别的、以患者为中心的肿瘤学数据集之一，涵盖DNA、RNA、健康记录等，以支持通过培训因果AI模型大规模发现潜在的生物标记物丰富的疗法。通过将Tempus的正向遗传学方法与Recursion的反向遗传学方法相结合，我们相信我们有机会提高肿瘤学治疗开发的速度、精度和规模。

烯胺

2023年12月，我们与依纳明合作，为全球药物发现行业生成和设计丰富的化合物文库。通过利用Recursion的媒人，一种人工智能模型，来识别Enamine Real Space中预计将与高价值目标结合的化合物，我们相信我们可以为药物发现目的生成更强大的化合物文库。Enamine可能会将生成的库提供给客户购买，并将以Enamine和Recursion的MatchMaker商标联合使用任何库。这种协作是精选数据层如何以新颖的方式创造价值的一个例子。

人与文化

领导和定义TechBio的关键是我们由500多名Recursionauts组成的团队，他们由化学家和生物学家等生命科学家(约35%的员工)和数据科学家和软件工程师(约40%的员工)等计算和技术专家组成。这种功能平衡故意与传统生物技术公司形成鲜明对比。我们的团队共同创造了一种环境，在这种环境中，我们解决的问题可以利用经验数据、统计的严谨性和创造性思维。当我们团结在一个共同的使命中时，破译生物学从根本上改善生活，我们的优势在于我们的差异：专业知识、性别、种族、纪律、经验和视角。刻意建设和培育这种文化对于实现我们大胆的目标至关重要。

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图63。Recursion的500多名员工在生命科学、技术和战略运营方面的细分。

支持Recursion在TechBio领先地位的最关键因素之一是我们所称的递归心态--通过自动化、系统思维、算法和数据来实现我们的使命，对工业化的坚定信念和承诺。总的来说，在公司，我们运用这种心态来消除繁琐和低效，为我们的创造力创造空间，让我们把精力指向递归最难解决的问题。递归心态通过我们的基本原则得到体现，并得到我们的文化和价值观的支持。我们的基本原则是我们进行技术和科学决策的路标。我们的价值观是定义我们文化的核心行为，也是我们如何实现使命的最简单定义。它们结合在一起，塑造了我们的文化，并引导我们重新想象如何在实现我们的使命的道路上制造药物。

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图64。递归的基本原理。这六条创始原则使我们的方法有别于几乎所有其他生物制药公司，使我们能够领导TechBio，并为我们在Recursion教授和丰富的心态奠定基础。

图65。递归的值。这五个价值观支持我们的创立原则，并在递归中指导我们的文化。

多样性、公平性、包容性和归属感

在Recursion，我们相信多元化的道德和商业理由。基于研究的证据毫不含糊地表明，不同的视角支持更好的复杂决策，促进更大的创新，并最终带来更好的公司业绩和成功。我们通过最大限度地增加招聘漏斗顶端的多样性，然后通过整个招聘过程中的客观决策来减轻偏见，从而寻找最优秀的人才。我们为候选人和员工营造包容的环境，以释放我们之间的差异。最后，认识到社会不公正和不平等的广泛性，我们在所有人中追求公平和公平的结果--通过程序设计作出决定，并得到分析的支持。

员工招聘、发展和培训

我们采取设计思维的方法来构建递归的员工体验。这是一个适合目标的系统，可以发现、培养和留住顶尖人才，以实现我们的使命。我们的人民以使命为导向，谦逊，开朗，慷慨，对现状有建设性的不满。我们采用有针对性的方法来确定、吸引和聘用高科技科学学科的不同员工，包括：生物、化学、数据科学、机器学习、工程、机器人、临床开发等。我们寻找适合我们对工业化的承诺的人，这是我们的递归思维所定义的，这体现在我们的创立原则和价值观中。

在文化上，我们灌输了一种期望，即不断地学习和教学，追求像递归一样快地成长。最值得注意的是全年为所有员工提供的为期两天的体验，称为Decoding Recursion。这是一个与高级领导人密切互动的机会，他们通过故事传授递归思维。在我们的绩效体系中，学习的需要得到了加强，这就产生了对我们的学习、交付和对他人的影响的责任。

人们留在Recursion是因为有机会影响世界，在一个他们感到挑战、支持和联系的地方成长。在整个员工体验中，我们创造了激发雄心、奖励贡献和成长并培养归属感的时刻、仪式、计划和空间。

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员工健康与安全

我们制定了专门的标准操作程序，以管理职业健康与安全、安全培训以及伤病和事故报告。每名雇员均有责任确保遵守该等程序及政策。我们提供广泛的培训，以确保理解和遵守。根据职业安全和健康管理局关于实验室危险化学品的标准要求，所有实验室员工必须遵守。我们的联合创始人兼首席执行官是公司的公共安全总监，对组织内的化学卫生负有最终责任。我们的化学卫生官和实验室经理负责监督机构化学卫生的日常管理。

阅读更多关于我们如何投资和激励我们的员工实现我们的使命在递归的最新环境，社会和治理报告，可在我们的公司网站。

设施

总部

我们的美国总部位于犹他州盐湖城市中心，我们在那里租用了105，419平方英尺的办公室和实验室空间。该空间的租约将于2028年5月到期。于2022年11月，我们根据一份租约（将于2032年5月届满）扩建至总部附近103，634平方呎的办公室及实验室空间。我们的现代化总部吸引了当地、国内和国际人才。

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图66.我们的总部位于犹他州盐湖城市中心。 我们是BioHive的创始成员，这是犹他州生命科学中心的品牌努力。与州和地方政府合作，我们正在帮助围绕以我们总部为中心的市中心公司集群创建一个蓬勃发展的生命科学生态系统。

卫星办公室和设施

多伦多和蒙特利尔. 2023年6月，我们庆祝28，110平方英尺的多伦多场地开幕，该场地作为Recursion Canada的总部。该空间的租约将于2032年11月到期。新网站代表了Recursion在加拿大的显著增长以及我们对当地经济的持续投资。收购Cyclica后，我们将多伦多的团队整合到我们的新总部。除了Recursion Canada总部外，我们在蒙特利尔还有一个站点，其中包含我们的半自主人工智能研究引擎Valence Labs，该实验室位于世界知名的人工智能和机器学习中心MILA。

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图67.递归的卫星办公室和设施。 左图：魁北克人工智能研究所Mila因其对人工智能的重大贡献而享誉全球。右侧面板：政府和生物技术领导者庆祝我们多伦多办事处的开业，这里是Recursion加拿大总部的所在地，也是我们在犹他州盐湖城全球总部之外最大的办事处。该网站与Mila蒙特利尔办事处一起，作为数据科学和机器学习的多学科中心。

数字动物园。 我们租了一处房产作为啮齿动物饲养场。该租约将于2028年5月到期。我们使用该设施进行药物发现，使药代动力学，药效学和探索性安全性研究。该设施配备了专有的数字化笼技术。

企业社会责任

我们认为，为了完成我们的使命，我们必须 按照我们的目标行事这意味着我们必须成为一个良好的企业公民。Recursion于2023年获得机构股东服务（ISS）就环境、社会及管治表现给予最佳评级，以表扬我们在环境、社会及管治管理方面的卓越承诺。ISS ESG企业评级提供对公司环境、社会和治理活动的评估。优质评级授予ESG表现超过特定行业门槛的公司，并被ISS定义为“同类中绝对最佳”。此外，截至2024年1月，Recursion在Morningstar Sustainalytics的制药类别900多家公司（约前2%）中排名第16位20它深入分析了一家公司的ESG表现，并将其与行业同行进行了比较。这一排名将Recursion列入了可持续发展公司2024年最受欢迎的ESG公司名单。

到目前为止，我们将社区努力集中在与我们的价值观和我们的优势相一致的有影响力的领域，包括：(I)多样性、公平性和在技术和生物技术领域的包容性(例如，Recursion基金会在2020年为不同的医疗保健企业家推出了海拔实验室，这是一个生命科学孵化器和加速器)；(Ii)我们当地生命科学和技术生态系统的增长和可持续性(例如，Recursion是犹他州生命科学集体BioHave的创始成员之一)；以及(Iii)促进可持续的环境实践(例如，Recursion的目标是到2030年在我们的所有业务中实现温室气体净零排放)。我们相信，通过这些社区参与的原则，我们可以将我们从根本上改善生活的使命延伸到我们社区的人们。

阅读更多关于我们如何在Recursion的环境、社会和治理报告中实现这一信念的信息。

20版权所有©2023晨星可持续发展。版权所有。本部分包含由可持续发展公司(www.constainalytics.com)开发的信息。此类信息和数据为可持续发展公司和/或其第三方供应商(第三方数据)所有，仅供参考。它们不构成对任何产品或项目的认可，也不构成投资建议，也不保证其完整、及时、准确或适合特定目的。它们的使用取决于https://www.sustainalytics.com/legal-disclaimers提供的条件

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商业化

我们可能会对我们的一些候选药物保留重要的开发和商业权利。如果获得市场批准，我们可能会自己或可能与合作伙伴在美国和其他地区将我们的候选药物商业化。我们目前没有销售、营销或商业产品分销能力。建立这种基础设施和能力的决定将在我们的候选药物进一步进步之后做出，并基于我们对我们建立具有竞争优势的必要能力和基础设施的能力的评估。临床数据、可寻址患者群体的规模、商业基础设施的规模、制造需求以及该行业如何积累价值的主要趋势都可能影响或改变我们的商业化计划。

制造业

我们目前利用合同开发和制造组织来生产药物物质和研究用药物产品，以支持我们流水线内的资产。到目前为止，我们已经从第三方合同制造商那里为我们的候选药物获得了药物物质和药物产品。我们正在根据我们的开发需求，逐个项目地为我们的每一种候选药物发展我们的供应链。

战略协议

为了实现我们的使命，我们可能会与领先的生物技术公司、制药公司和学术研究机构合作，获取数据集、分子或其他知识产权。

Tempus主协议

2023年11月3日，Recursion PharmPharmticals，Inc.或本公司与Tempus Labs，Inc.或Tempus签订了主协议或Tempus协议，根据该协议，Tempus可向本公司提供某些服务和交付内容，和/或向本公司许可某些数据。《邓普斯协定》的期限为自《邓普斯协定》生效之日起五年。

根据Tempus协议的条款，公司被授予有限的权利，可以访问Tempus的专有数据库，用于某些治疗产品开发目的，包括开发、培训、改进、修改和创建用于治疗产品开发目的的公司机器学习/人工智能模型的衍生作品。本公司获准在任何时间下载最多数目的已辨认记录，但须受期间内可下载的独有记录总数上限所限，并可自下载之日起将每条下载的记录保留180天。在180天期限后，公司可选择在附加条款和支付额外费用的情况下，对该等下载的记录进行更长时间的许可。

作为对此等权利的交换，本公司将向Tempus支付相当于22,000,000美元的初始许可费，或在期限内初始许可费和年度许可费，范围在22,200,000,000美元至42,000,000美元之间，连同初始许可费，在整个期限内总计高达160,000,000美元，但本公司须提前终止(只可在主协议生效日期三周年后触发)，以及本公司支付提前终止费(如下进一步讨论)。初始许可费和每一年许可费应由公司选择以(X)现金、(Y)公司A类普通股股票或(Z)现金和A类普通股股票的组合形式支付，比例由公司自行决定；但(A)本公司可就根据本协议支付的所有款项而发行的A类普通股总数，不得超过于2023年11月2日或紧接根据邓普斯协议发行的任何A类普通股的日期前一天已发行的A类普通股及本公司B类普通股股份总数的19.9%(“股份上限”)。

如果初始许可费或任何年度许可费的全部或任何部分以A类普通股的形式支付，公司应在股份上限的情况下，向Tempus发行若干

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A类普通股相当于(1)缴费金额除以(2)截至缴费日前(包括)五个营业日前一个交易日止七个交易日内A类普通股的成交量加权平均价(任何如此发行的股份，称为“Tempus股份”)。

本公司已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于根据邓普斯协议每次发行邓普斯股份后30天)向美国证券交易委员会编制及提交一份注册说明书(或S-3ASR表格有效注册说明书的招股说明书补编，该说明书将于根据规则第462(E)条向邓普斯提交后自动生效)，并同意尽其商业合理努力尽快但无论如何于首次提交后30天内(或如对美国证券交易委员会进行全面审核则最多90天)使注册说明书宣布生效。在该等注册后，本公司已同意以商业上合理的努力使该注册声明保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有邓普斯股票已根据该注册声明出售或可根据规则第144条无限制或无数量限制地出售为止，该规则由美国证券交易委员会根据经修订的1933年证券法颁布。

Tempus协议还授予公司访问和使用Tempus的镜头软件的权利，该软件允许查看和分析由Tempus维护的临床、分子和其他健康数据。该公司将在使用此类软件的期限内向Tempus支付六位数的年许可费。

除双方均有权因未能纠正违反Tempus协议而终止外，本公司可于三年后发出90天通知后为方便起见而终止Tempus协议，惟本公司须支付相当于(A)本公司于终止前已下载的每项独特记录的金额减去(B)终止前已支付的任何年度许可费的款额，以提早支付Tempus协议预期的年度许可费总额，惟以已下载Tempus协议下提供的所有记录为限。

任何一方均可在有限的限制下转让其在Tempus协议下的权利，但如果建议的受让人是大型制药公司，则本公司不得在未经Tempus同意的情况下转让Tempus协议。

REC-994：犹他大学研究基金会协议

2016年2月，我们与犹他大学研究基金会(UURF)签订了修订和重新签署的许可协议，根据该协议，我们获得了某些专利下的独家许可和某些专有技术下的非独家许可，在每个案例中，我们都由UURF控制并与药物tempolor或REC-994相关，以在全球范围内制造、制造、使用、提供销售、销售、进口和分销含有REC-994的产品，用于治疗脑海绵状血管畸形(CCM)。作为对许可权的部分对价，我们发行了UURF在我们公司的股权。此外，我们同意向UURF偿还与提交、维护和起诉许可专利权有关的特定部分费用。修订和重新签署的许可协议将在适用国家/地区的专利权范围内最后到期的专利到期后逐个国家/地区失效。如果我们停止开发或商业化许可产品或服务的商业努力，或我们的破产或资不抵债，UURF可能会因未治愈的实质性违约而终止协议。

REC-2282：俄亥俄州立创新基金会许可证内

2018年12月，我们与俄亥俄州立创新基金会(OSIF)签订了一项独家许可协议，根据该协议，我们在某些专利下获得了独家、可再许可、不可转让、有版税的许可，并在某些专有技术下获得了全额、免版税、非独家许可，在每个情况下，这些许可都由OSIF控制，并与泛组蛋白去乙酰酶抑制剂OSU-HDAC42或REC-2282相关，以在全球范围内开发、制造、制造、使用、销售、提供销售和进口含有OSU-HDAC42的产品。Osif还向我们分配了某些资产，与被称为AR-42的药物成分有关。OSIF保留使用的权利，并允许其他学术、非营利和政府机构将许可的知识产权用于研究、非商业和教育目的。未经我们事先书面同意，OSIF不得出于任何临床目的而从事、已经从事或转让此类保留权利，除非在许可协议签订时完成现有临床试验。我们正在开发用于治疗NF2的REC-2282，并正在使用我们的平台评估该化合物在其他疾病状态下的实用性。

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根据协议，我们必须以商业上合理的努力将特许产品商业化，并被要求在协议签署后两年内达到某些尽职调查里程碑，包括启动临床试验。许可协议还受到政府某些权利和法规的限制和制约，包括《贝赫-多尔法案》。

作为许可证的对价，我们向Osif支付了200万美元的预付款，并有义务向Osif支付总计高达2000万美元的某些里程碑，以及授权产品净销售额的个位数中位数版税。此外，我们还欠第二阶段临床试验前任何非特许权使用费再许可费用的25%，或在第二阶段临床试验开始后此类再许可费用的15%，前提是里程碑付款可从这些再许可费用中扣除。2022年，在REC-2282治疗NF2的第二阶段研究中，我们向OSIF支付了100万美元。

该协议在许可专利内的最后一项有效权利要求到期时失效。我们可以提前90天书面通知OSIF终止本协议。任何一方都可以提前60天书面通知另一方未治愈的实质性违约，或另一方的破产或资不抵债而终止协议。

REC-4881：武田许可协议

2020年5月，我们与武田药业有限公司或武田签订了一项许可协议，或武田In-许可，据此我们获得了在全球范围内的独家(即使是武田及其附属公司)、在某些条件下可再许可、可转让的、承担版税的武田某些专利、与开发、制造和商业化武田的临床阶段化合物TAK-733相关的技术和材料，TAK-733是一种MEK1和MEK2的非ATP竞争性变构抑制剂，受非独家、免版税、不可撤销、全额支付的限制。将许可返回武田，将许可的化合物用于非临床研究目的。我们目前正在开发用于治疗FAP和自发性心脏病患者的化合物REC-4881装甲运兵车-突变肿瘤。我们还在使用我们的平台评估该化合物在其他疾病状态下的效用。

我们被要求以商业上合理的努力在(A)美国、(B)至少以下三个欧洲国家(英国、法国、德国、意大利和西班牙)和(C)日本的每个国家开发和商业化至少一种授权产品。

协议签署后，我们向武田支付了150万美元的预付费。根据Takeda In-License，我们有义务在完成指定的开发和监管里程碑事件后向Takeda支付总额高达3950万美元的里程碑金额。此外，我们有义务根据我们、我们的关联公司或分许可证持有人销售的含有许可化合物的产品的净销售额，向武田支付低至中等个位数的特许权使用费，但需进行规定的扣减。我们支付特许权使用费的义务将按国家/地区持续履行，直至武田授权的最后一项产品专利到期、产品的任何监管独占期到期以及产品在该国家/地区首次商业销售后十年（以最晚者为准）。截至本文件提交之日，我们尚未向武田支付任何里程碑或特许权使用费。

任何一方都有权因另一方的重大违约、资不抵债或破产而终止许可协议。此外，我们可能会在2023年5月之后的任何时间无故终止协议，如果我们未开展任何重大活动以支持许可化合物或含有许可化合物的任何产品的开发或商业化，并且未证明我们在12个月内为开发此类化合物或产品做出了商业上合理的努力，则武田可终止协议。该等故障并非由于超出我们合理控制范围的事件所致。此外，如果我们对许可专利的有效性或可撤销性提出质疑，武田可能会终止许可协议。在因武田违反许可协议以外的任何原因而终止本协议时，应武田的要求，我方有义务在120天内本着诚信原则就我方在协议期限内开发的某些技术向武田提供的许可条款和条件进行协商，以便开发、商业化和以其他方式利用许可化合物和含有许可化合物的产品。

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目标事件：拜耳许可协议

于二零二三年十二月，我们与拜耳订立许可协议（拜耳许可协议），据此，我们取得（a）主要与纤维化有关的若干化合物、专业知识及发明的转让，及（b）与纤维化有关的若干项目专业知识项下的独家、可转授许可及须缴付使用费的许可，以研究、开发、生产及销售纤维化产品，在全球范围内，拜耳将产品作为独立的研究工具进行生产和商业化，但须向拜耳提供非独家、免版税的许可，允许拜耳仅将此类许可项目专有技术用于内部研发目的。

我们被要求使用商业上合理的努力在以下国家之一开发和商业化至少一种产品：(A)美国、(B)日本或(C)欧盟国家。

根据拜耳许可协议，我们有义务在实现特定的开发、监管和销售里程碑时向拜耳支付总计约3400万美元的里程碑金额。此外，我们有义务向拜耳支付基于我们、我们的附属公司或分被许可人对含有某些化合物的产品的净销售额的较低个位数的特许权使用费，但须按具体规定减少。我们继续按产品和国家/地区支付版税的义务，直至：(A)我们、我们的附属公司或再被许可人提交的涵盖该产品的最后一个到期专利到期，以及(B)该产品在该国家/地区首次商业销售后十年。截至本文件提交之日，我们尚未向拜耳支付任何里程碑或特许权使用费。

对于另一方未治愈的重大违约，双方均有权终止许可协议。此外，我们可以无故终止协议。在我们无故终止或拜耳因我们的违约而终止时，拜耳将有权使用、实践、开发和利用(包括再许可)某些指定的专有技术，仅用于拜耳的内部研究和开发目的。

竞争

到目前为止，我们的努力已经产生了几个临床阶段的计划，在早期发现和临床前开发方面的差异化计划的扩展管道，与大型制药和技术公司的几个合作伙伴关系，以及包括专利、商标、软件和商业秘密的知识产权组合。我们相信，我们的差异化方法为我们提供了显著的竞争优势。我们是一家混合型公司，在制药、生物技术和技术行业的多个类别中竞争，这些行业的公司类似地正在努力将快速发展的技术整合到他们的药物发现和开发活动中，和/或正在创建可扩展的科学平台。值得注意的竞争对手包括：

•科技生物公司。这些公司应用计算工具来解锁新的洞察力，或者加快价值链中不同点的药物发现和开发。代表性的例子包括Relay Treeutics、ExScience a、同构实验室、薛定谔和AbCellera。

•可扩展的平台公司. 这些公司正在应用新的科学方法或设计新的治疗模式，有可能培育出大量的候选治疗药物。这些公司可能会与我们以小分子疗法为主的流水线直接竞争。代表性公司包括Moderna、BioNTech和罗伊万特科学公司。

•传统的生物制药公司。这些公司虽然主要从事后期临床开发和产品商业化，但越来越多地在药物发现和开发价值链中对ML和先进计算工具的应用进行自己的投资。这类投资可能包括与其他生物技术公司的伙伴关系(包括Recursion)，我们可能从中受益。具有代表性的公司包括杨森(强生的子公司)、默克和辉瑞。

•大型科技公司。大型科技公司不断寻求增长机会。以技术为基础的药物发现对这些公司来说可能是一个令人信服的机会，其中一些公司拥有专注于药物发现的研究小组或子公司，另一些公司与生物制药公司签署了大型技术合作伙伴关系。具有代表性的公司包括Alphabet、微软和亚马逊。

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知识产权

我们的知识产权重点是表型组学的产业化，这是一种新型的组学数据类别，到目前为止，我们应用了行业知识来继续构建和扩展各种其他尖端技术。此外，我们在工作过程中产生了算法、软件和统计见解。在新兴的科技药物发现领域，我们寻求通过专利和商业秘密的组合来保护我们的创新，对于我们开发的每一项新技术或改进，我们都会考虑适当的知识产权保护过程。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们获得、维护、强制执行和捍卫我们拥有或许可的针对我们当前和未来候选药物产品及其使用方法、药物开发和产品开发技术的知识产权的能力，以及知道如何在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权和专有权利的情况下，以及防止其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权利。我们寻求通过提交或许可美国和外国专利以及与我们的专有技术、发明和改进相关的专利申请等方法来保护我们的专有地位，这些专利对我们业务的发展和实施非常重要。我们还依靠商标、商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和潜在的许可内机会来发展和保持我们的专有地位。

至于我们正在开发并寻求商业化的当前和未来候选药物产品，我们已经并将继续追求物质成分和治疗用法专利、剂量配方专利、新适应症的治疗用途专利以及我们当前或未来候选药物产品的其他相关方面(如果有)。此外，我们已经并将继续在我们的专利药物发现平台和药物开发技术方面申请专利。我们也可以继续寻求专利保护，无论是单独还是与我们的合作者合作，这可能是我们的合作协议所规定的。

我们相信开源科学的好处，相信开源数据共享为我们和整个社会带来了价值。例如，我们已经发布了来自我们新冠肺炎周围平台的某些关键发现和数据集，条款旨在允许任何人使用这些数据，希望这些数据将有助于抗击全球大流行。我们还发布了一些世界上最大的开源生物数据集，其条款允许广泛的学术和非商业用途。

专利

截至2024年2月，我们目前在全球拥有或许可至少300项专利或专利申请，包括在美国和其他战略市场的170多项已颁发专利或允许的专利申请，涵盖我们业务的方方面面，包括平台IP和计划IP。

•平台IP：我们在全球拥有或许可的专利和专利申请中，约有三分之一与Recursion平台有关，包括与Recursion OS IP相关的专利和申请，以及与细胞扰动、基因编辑、药物发现、药物开发和硬件解决方案相关的许多其他发明。通过收购Cyclica Inc.，我们获得了大约4个与药物发现相关的专利系列。我们还奉行一项战略，在我们的整个流程中为较小的离散发明寻求专利保护，范围从实验设计、我们实验室内的操作、数据收集和分析(包括深度学习洞察)。

•递归计划IP：我们的计划IP组合细目如下：

▪REC-2282：我们独家授权OSIF从OSIF获得与REC-2282相关的专利和专利申请的权益；这些专利和专利申请涉及REC-2282的物质组成和使用方法。目前，我们预计与REC-2282相关的许可颁发的专利一般将在2024年至2035年之间到期，不包括任何专利期限延长或其他实现专利期限的机制，并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。关于NF-2，孤儿药物在美国的独家经营权从上市授权开始将持续七年。

▪REC-994：我们独家许可UURF在与使用REC-994治疗或预防UURF的CCM相关的专利和专利申请中的权益。目前，我们希望我们的持证人员

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已颁发的与REC-994相关的专利一般在2035年到期，不包括任何专利期延长或其他实现专利期的机制，并假设支付所有适当的维护、续期、年金或其他政府费用。关于CCM，在美国的孤儿药物独家经营权从上市授权开始将持续七年。

▪REC-4881：我们拥有专利申请，或独家许可武田在专利中的权益以及武田的专利申请，涉及REC-4881的物质组成和使用方法。目前，我们预计我们授权的与REC-4881相关的专利一般将于2029年到期，不包括任何专利期限延长或其他实现专利期限的机制，并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。关于FAP，美国的孤儿药物独家经营权从上市授权开始将持续七年。

▪REC-3964：我们拥有专利申请，包括一项允许的美国专利申请，涉及REC-3964的物质组成和使用方法。一旦发布，我们预计这些专利申请产生的专利将不早于2042年到期，不包括任何专利期限调整或专利期限延长，或其他实现专利期限的机制，并假设支付所有适当的维护、续期、年金或其他政府费用。

像我们这样的公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。关于生物技术领域专利中允许的权利要求的范围，在美国和欧洲等国家还没有出现一致的政策。专利法律和规则的变化，无论是通过其他国家的立法、司法裁决或监管解释，都可能削弱我们保护我们的发明和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值。特别是，我们是否有能力阻止第三方直接或间接地制造、使用、销售、提供销售、进口或以其他方式将我们的任何专利发明商业化，这在一定程度上将取决于我们能否成功地获得、捍卫和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张。对于许可和公司所有的知识产权，我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都会获得专利，我们也不能确保我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的平台和候选药物以及用于制造它们的方法方面将具有商业用途。此外，我们已颁发的专利和未来可能颁发的专利可能不能保证我们有权在我们的候选药物产品商业化方面实践我们的技术。生物技术中的专利和其他知识产权领域是一个不断发展的领域，具有许多风险和不确定性，这可能会阻止我们将我们的候选药物和未来的候选药物商业化，并实践我们的专有技术。

我们已颁发的专利和未来可能颁发的专利可能会受到挑战、缩小范围、规避或失效，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关平台或候选药物的能力，或者限制我们对候选药物、未来候选药物和平台的专利保护期。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供完全的保护或相对于具有类似技术的竞争对手的竞争优势。此外，我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术，实现类似的结果，但方法不同。出于这些原因，我们可能会在候选药物方面展开竞争。此外，我们候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间可能会缩短商业化后有效专利保护的时间。关于与我们的专有技术、发明、改进、平台和候选药物有关的这一风险和其他风险，请参阅标题为“风险因素--与我们的知识产权相关的风险”一节。

我们的商业成功在一定程度上也将取决于不侵犯第三方的知识产权和专有权利。目前还不确定，发布任何第三方专利是否会要求我们改变我们产品或工艺的开发或商业战略，或者是否需要获得许可证或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得开发或商业化我们未来产品所需的专有权许可，可能会对我们产生不利影响。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也要求我们拥有权利的技术，我们可能不得不参与美国专利商标局的干扰或派生程序，以确定发明的优先权。详情请参阅《风险因素--与我们知识产权相关的风险》。

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我们在美国的一些未决专利申请是临时专利申请。临时专利申请没有资格成为已颁发的专利，除非我们在提交一项或多项相关的临时专利申请后12个月内提交非临时专利申请。如果我们不及时提交任何非临时专利申请，我们可能会失去关于我们的临时专利申请的优先权日期，以及对我们的临时专利申请中披露的发明的任何专利保护。虽然我们打算及时提交与我们的临时专利申请相关的非临时专利申请，但我们无法预测任何此类专利申请是否会导致颁发为我们提供任何竞争优势的专利。

个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提交申请的大多数国家，专利期为自提交与该专利相关的非临时专利申请的最早日期起20年。然而，专利提供的实际保护因产品而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管有关的延展的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。在某些情况下，美国专利也可以获得专利期限调整，即PTA，以补偿从USPTO获得专利的延迟。在某些情况下，这样的专利协议可能会导致美国专利期从提交与美国专利相关的非临时专利申请的最早日期起延长20年以上。此外，在美国，涵盖FDA批准的药物的美国专利的期限也可能有资格获得专利期限延长(PTE)，这允许恢复专利期限，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，对于因FDA监管审查期限而授予的专利期限延长，恢复期限不能超过5年，包括恢复期限在内的总专利期限不得超过FDA批准后的14年，每个监管审查期限只能延长一项适用于该监管审查期限的专利，并且只能延长那些涉及批准的药物或其使用方法的已发布权利要求。如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。不能保证我们将从任何专利期限的任何延长或有利的调整中受益。

美国和其他地方快速发展的专利法使我们很难预测我们的专利可能允许或执行的权利要求的广度。此外，专利局一般可以要求限制或大幅缩小涉及制药和/或生物技术相关发明的专利申请，以仅涵盖专利申请中例证的具体创新，从而限制针对竞争挑战的保护范围。因此，即使我们能够获得专利，专利范围也可能比预期的要窄得多。

我们维护和捍卫我们的候选药品、其使用方法和其他专有技术的知识产权和专有地位的能力将取决于我们能否成功获得有效的声明并在获得授权后执行这些声明。我们不知道我们可能提交的任何专利申请或第三方许可是否会导致任何专利的颁发。我们拥有的、未来可能获得的已发布专利或第三方许可可能受到质疑、无效、无法执行、限制或规避，并且任何已发布专利下授予的权利可能无法为我们提供专有保护或竞争优势，以对抗拥有类似技术的第三方（包括我们的竞争对手）。此外，第三方（包括我们的竞争对手）可能能够独立开发和商业化类似的药物或产品，或复制我们的技术、商业模式或战略，而不会侵犯我们的专利。

商标

截至2024年2月，我们的商标组合包括全球70多个注册商标或正在申请的商标，其中我们已在美国颁发了“Recursion”和“Recursion Pharmaceuticals”的商标。

商业秘密

除了我们的发明、候选药物和项目依赖专利保护外，我们还依赖商业秘密、技术诀窍、保密协议和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。例如，制造过程的一些要素，专有化验，

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分析技术和过程、通过临床经验获得的知识，如给药和患者的管理方法，以及计算-生物算法，以及相关的过程和软件，都基于未公开披露的未获专利的商业秘密和诀窍。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工、顾问和顾问签订合同的方式，但这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在与我方的关系过程中，向有关个人或实体披露的所有与我方业务或财务有关的机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。就雇员而言，协议规定，个人在受雇期间构思的、与我们当前或计划中的业务或研究和开发有关、或有合理能力或正在使用的所有发明都是我们的专有财产。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有技术。然而，这样的协议和政策可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对这种违反。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”。

政府监管

美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局除其他外，对药品和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、推广、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口等方面进行监管。一般来说，在一种新药可以上市之前，必须获得大量证明其质量、安全性和有效性的数据，组织成每个监管机构特有的格式，提交审查并得到相关监管机构的批准。

美国药物开发

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)对药物进行监管。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、审批过程或上市后的任何时候，如果申请人不遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床搁置、无标题或警告信、产品召回或市场撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还和民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

•我们的候选药物被认为是小分子药物，必须通过新药申请或NDA程序获得FDA的批准，然后才能在美国合法上市。这一过程通常涉及以下内容：根据适用法规完成广泛的临床前研究，包括根据良好实验室实践或GLP进行的研究；

•向FDA提交研究用新药或IND申请，该申请必须在美国开始人体临床试验之前生效；

•在每个临床试验开始之前，每个临床试验地点的独立机构审查委员会或伦理委员会的批准；

•根据适用的IND法规、良好的临床实践或GCP要求以及其他与临床试验相关的法规进行充分和受控的人体临床试验，以确定针对每个建议适应症的研究产品的安全性和有效性的确凿证据；

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•向食品和药物管理局提交保密协议；

•FDA在收到保密协议后60天内决定接受申请复审；

•令人满意地完成FDA对将生产药物的一个或多个制造设施的批准前检查，以评估是否符合cGMP要求，以确保设施、方法和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度；

•FDA可能对产生支持NDA申请的数据的临床前研究和/或临床试验地点进行审计；

•支付FDA审查NDA的使用费；

•FDA对NDA的审查和批准，包括在药物在美国进行任何商业营销或销售之前考虑任何FDA咨询委员会的意见;以及

•符合任何批准后要求，包括实施风险评价和缓解策略或REMS的潜在要求，以及进行批准后研究的潜在要求。

支持NDA所需的数据在两个不同的开发阶段生成：临床前和临床。临床前和临床测试和批准过程需要大量的时间、精力和财力，我们无法确定任何当前和未来候选药物的任何批准是否会及时获得，或者根本不会获得批准。

临床前研究和IND

在人体上测试任何候选药物之前，候选药物必须经过严格的临床前测试。临床前研究的进行受联邦法规和要求的约束，包括GLP和ICH关于安全/毒理学研究的法规。临床前开发阶段通常包括药物化学、制剂和稳定性的实验室评估，以及支持后续临床试验的动物毒性评估研究。赞助商必须将临床前研究的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在人体临床试验开始之前生效。

临床前研究包括产品化学和配方的实验室评估，以及体外培养和动物研究，以评估不良事件的可能性，并在某些情况下建立治疗使用的理由。临床前研究的进行受联邦法规和要求的约束，包括GLP关于安全/毒理学研究的法规。IND赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床研究计划等一起提交给FDA，作为IND的一部分。一些长期的临床前试验，如生殖不良事件和致癌性的动物试验，可能会在IND提交后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题，并将试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始，这通常是FDA批准NDA所必需的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验，以及随后对研究计划的任何更改，也必须单独提交给现有的IND。一些长期的非临床测试，如生殖不良事件和致癌性的动物测试，可能会在IND提交后继续进行。

临床试验

临床开发阶段涉及在合格研究人员的监督下，根据GCP要求，将研究产品给健康志愿者或患者服用，合格的调查人员通常不是受雇于试验赞助商或在试验赞助商控制下的医生，其中包括要求所有研究对象

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为他们参与任何临床试验提供知情同意。临床试验是在详细说明临床试验的目标、剂量程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数的情况下进行的。作为IND的一部分，每项议定书以及随后对议定书的任何修改都必须提交给FDA。此外，每项临床试验必须由进行临床试验的每间机构的内部评审委员会审核和批准，以确保参与临床试验的个人所面对的风险减至最低，并且就预期的益处而言是合理的。IRB还必须批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督临床试验直到完成。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。

希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果外国临床试验不是在IND下进行的，赞助商可以向FDA提交临床试验的数据，以支持NDA。如果试验是根据GCP和GMP要求进行的，FDA通常会接受设计良好、进行良好的外国临床试验，如果试验是按照GCP和GMP要求进行的，并且如果认为必要，FDA能够通过现场检查来验证数据，并且外国的医学实践与美国一致。

在美国，临床试验通常分三个连续阶段进行，称为第一阶段、第二阶段和第三阶段，可能会重叠。

•第一阶段临床试验通常涉及一小部分健康志愿者或受疾病影响的患者，他们最初接触单剂，然后接触多剂候选药物。这些临床试验的主要目的是评估药物的新陈代谢、药理作用、耐受性和安全性，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。

•第二阶段临床试验涉及对受疾病影响的患者进行研究，以确定产生预期益处所需的剂量和剂量计划。同时，收集安全性和进一步的药代动力学和药效学信息，识别可能的不良反应和安全风险，并进行初步疗效评估。

•第三阶段临床试验通常涉及多个地点的大量患者，旨在提供必要的数据，以证明该产品对其预期用途的有效性、使用中的安全性，并建立该产品的总体益处/风险关系，并为产品批准提供充分的基础。这些试验可能包括与安慰剂和/或其他对照治疗的比较。治疗的持续时间经常被延长，以模拟产品在营销期间的实际使用。

批准后试验，有时被称为4期临床试验，在最初的上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准NDA的条件。

除其他信息外，详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA。赞助商还负责提交书面的IND安全报告，包括严重和意想不到的可疑不良事件的报告，其他研究表明接触该药物对人类有重大风险的报告，来自动物或体外培养测试表明对人类受试者有重大风险，以及与方案或研究人员手册中列出的测试相比，临床上严重疑似不良反应的发生率有任何显著增加。

第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对试验的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行。

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在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物安全性研究，还必须开发关于药物化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。由制造工厂执行的制造工艺必须能够持续地生产高质量的候选药物批次。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明我们的候选药物在其标记的货架期内不会发生不可接受的变质。

保密协议审查流程

在临床试验完成后，对数据进行分析，以评估研究产品对于建议的一个或多个指示用途是否安全有效。临床前研究和临床试验的结果随后作为NDA的一部分提交给FDA，以及建议的标签、化学和制造信息，以确保产品质量和其他相关数据。简而言之，NDA是为一个或多个指定适应症在美国销售该药物的批准请求，并且必须包含药物的安全性和有效性证明。

申请必须包括临床前研究和临床试验的阴性和模糊结果，以及阳性结果。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。在药物可以在美国合法销售之前，必须获得FDA对NDA的批准。

根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA)，每一份保密协议都必须附有使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对每一种上市的人类药物征收年度计划费。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对NDA评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。

FDA在接受提交的所有NDA申请之前对其进行审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受NDA提交申请。FDA必须在收到后60天内决定是否接受NDA备案。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对NDA进行深入审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA有十个月的时间完成对新的分子实体NDA的初步审查并回应申请人，以及自指定进行优先审查的新分子实体NDA的提交日期起六个月。FDA并不总是达到其PDUFA标准和优先NDA的目标日期，审查过程经常因FDA要求提供更多信息或澄清而延长。

在批准NDA之前，FDA将对新产品的制造设施进行批准前检查，以确定它们是否符合cGMP要求。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。FDA还可能对临床试验的数据进行审计，以确保符合GCP要求。此外，FDA可将新药或药物产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应批准申请以及在什么条件下(如果有)。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出批准决定时会考虑这些建议。FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛的讨论。FDA在评估NDA后，将出具批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，目前的申请将不会获得批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的所有具体缺陷。完整的回复函可能需要额外的临床数据、额外的关键阶段3期临床试验(S)和/或与临床试验、临床前研究和/或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能决定NDA

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不符合审批标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。

根据《儿科研究公平法案》（PREA），新药申请或新药申请的补充文件必须包含数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中用于声明适应症的安全性和有效性，并支持药物安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准全部或部分豁免或推迟提交数据。

儿童最佳药品法案，或BPCA，为NDA持有者提供了六个月的延长，如果满足某些条件，任何药物的排他性-专利或非专利-。排他性条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药有关的信息可能对该人群的健康产生好处，FDA提出儿科研究的书面请求，以及申请人同意在法定时间框架内进行并报告所要求的研究。BPCA下的申请被视为优先申请，具有指定所赋予的所有好处。

孤儿药物

根据《孤儿药法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物制品孤儿药资格，罕见疾病或病症通常是指在美国影响不到20万人或超过200人的疾病或病症，000人在美国，并且没有合理的预期，开发和使产品在美国可用的成本，将从产品销售中恢复。

在提交NDA之前，必须申请孤儿药认定。在FDA授予孤儿药认定后，FDA将公开披露治疗药物的身份及其潜在的孤儿药用途。孤儿药的认定并不会在监管审查和批准过程中带来任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的时间。

如果具有孤儿药资格的产品随后获得FDA针对其具有此类资格的疾病或病症的首次批准，则该产品有权获得孤儿药排他性，这意味着自批准之日起七年内，FDA不得批准任何其他申请将同一药物用于同一适应症，除非在有限的情况下，例如，通过更高的有效性、更高的安全性或对患者护理的重大贡献或在药品供应问题的情况下，显示出与孤儿药专用产品相比的临床优效性。然而，竞争对手可能会获得批准，用于相同适应症的不同产品或用于不同适应症的相同产品，但可能会在孤儿适应症中超说明书使用。孤儿药排他性也可以阻止我们的产品之一的批准七年，如果竞争对手获得批准之前，我们为相同的产品，由FDA定义，对于相同的适应症，我们正在寻求批准，或者如果候选药物被确定为包含在竞争对手的产品范围内相同的适应症.如果我们指定为孤儿药的产品之一获得了比指定适应症更广泛的适应症的上市批准，则可能无权获得孤儿药排他性。欧盟的孤儿药地位有类似但不完全相同的要求和好处。

加快发展和审查计划

FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进对符合某些标准的新药进行审查的过程。具体而言，如果新药旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据表明有可能解决该疾病未满足的医疗需求，则有资格获得快速通道认证。快速通道认证适用于产品及其正在研究的特定适应症。申办者可以在收到NDA批准之前的任何时间要求FDA指定产品进入快速通道状态，但最好不晚于与FDA的NDA前会议。

任何提交给FDA上市的产品，包括在快速通道计划下的产品，都可能有资格参加旨在加快开发和审查的其他类型的FDA计划，例如优先审查和加速批准。任何产品都有资格获得优先审查，如果它治疗严重或危及生命的疾病，并且如果获得批准，与现有疗法相比，将在安全性和有效性方面提供显着改善。

如果产品治疗严重或危及生命的疾病，并且通常提供比现有疗法有意义的优势，则该产品也可能有资格获得加速批准。此外，它必须证明对

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合理地可能预测临床益处的替代终点，或者在可以比不可逆发病率或死亡率或IMM更早测量的临床终点上，IMM合理地可能预测对IMM或其他临床益处的影响。作为批准的一项条件，FDA可能要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。如果验证性上市后试验未能验证临床益处或没有证明足够的临床益处来证明与药物相关的风险是合理的，FDA可能会撤回药物批准或要求更改药物的标签适应症。如果FDA得出结论认为，只有在分销或使用受到限制的情况下，才能安全使用被证明有效的药物，它可能会要求进行其认为必要的上市后限制，以确保该产品的安全使用。

此外，如果一种药物单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合用于治疗严重或危及生命的疾病，并且初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比目前批准的疗法有实质性改善，则该药物可能有资格被指定为突破性疗法。突破性治疗指定的好处包括与快速通道指定相同的好处，以及FDA的密集指导，以确保有效的药物开发计划。

审批后要求

新产品获得批准后，制造商和批准的产品将受到FDA的持续监管，其中包括监测和记录保存要求、报告不良事件的要求以及遵守宣传和广告要求，其中包括限制推广用于未经批准的用途或患者群体的药物，即所谓的“标签外推广”，以及对行业赞助的科学和教育活动的限制。尽管医生可能会开出合法的药品用于标签外的用途，但制造商可能不会销售或推广此类用途。处方药宣传材料必须在首次使用时提交给FDA。此外，如果药物有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的NDA或NDA补充剂的批准，这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。

FDA还可能在批准时附加其他条件，包括对REMS的要求，以确保产品的安全使用。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品审批可能会因不符合监管标准或在初始营销后出现问题而被撤回。

FDA的规定要求产品必须在特定的经批准的设施中生产，并符合cGMP规定。制造商必须遵守cGMP法规，这些法规要求质量控制和质量保证，维护记录和文件，并有义务调查和纠正任何偏离cGMP的情况。参与生产和分销批准药品的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP要求和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。发现违规条件，包括不符合cGMP规定，可能会导致执法行动，而在批准后发现产品问题可能会导致对产品、其制造商或NDA持有者的限制，包括召回。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险，或实施分销限制或REMS计划下的其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

•限制产品的销售或生产，从市场上完全撤回产品，或产品召回;

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•罚款、警告信或暂停批准后的临床研究；

•FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充；

•暂停或撤销产品批准；

•产品被扣押或扣留；

•拒绝允许产品进出口的；或

•禁制令或施加民事或刑事处罚。

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定推广药物。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

美国食品和药物管理局关于陪伴诊断的规定

安全和有效地使用治疗产品可能依赖于体外培养配对诊断，用于选择对该疗法更有可能有效的患者。如果一个体外培养诊断对于治疗产品的安全和有效使用至关重要，如果制造商希望销售或分发此类诊断作为辅助诊断使用，则FDA将要求单独批准或批准诊断作为治疗产品的辅助诊断。根据FDA的指导，在药物的临床试验中用于做出治疗决定的未经批准或未经批准的伴随诊断设备通常将被视为研究医疗设备，除非它用于该设备已经获得批准或批准的预期用途。如果用于做出关键的治疗决策，如患者选择，根据FDA的调查设备豁免或IDE法规，诊断设备通常将被视为重大风险设备。诊断设备的赞助商将被要求遵守IDE关于涉及研究性诊断设备的临床研究的规定。根据指南，如果一种诊断设备和一种药物要一起研究以支持它们各自的批准，如果试验同时满足IDE法规和IND法规的要求，这两种产品可以在同一临床试验中研究。该指南规定，根据临床试验方案的细节、研究产品(S)和涉及的受试者，赞助商可以寻求单独提交IDE(例如，如果该药物已获得FDA批准并与其批准的标签一致使用)，或同时提交IND和IDE。

寻求FDA批准/清除AN体外培养配套诊断需要上市前通知，也称为510(K)批准，或上市前批准，或PMA，或该诊断的从头分类。伴随诊断的审查涉及与FDA设备和放射健康中心的审查协调。

510(K)审批流程

为了获得510(K)批准，需要向FDA提交上市前通知，证明建议的设备基本上相当于先前批准的510(K)设备或1976年5月28日之前已在商业销售中的设备，FDA尚未要求提交PMA申请。FDA的510(K)审批过程可能需要3到12个月的时间，从申请提交并提交给FDA之日起算，但如果FDA要求提供更多信息，以及其他原因，可能需要更长的时间。在某些情况下，FDA可能要求临床数据支持实质上的等效性。在审查上市前通知提交时，FDA可能会要求提供额外的信息，这可能会显著延长审查过程。尽管遵守了所有这些要求，但永远不能保证通关。

在设备获得510(K)许可后，对该设备的任何后续修改，如果可能显著影响其安全性或有效性，或将对其预期用途构成重大变化，将需要新的510(K)许可或需要PMA。此外，FDA可能会对行业要求做出实质性改变，包括哪些设备有资格获得510(K)许可，这可能会对这一过程产生重大影响。

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从头分类过程

如果一种新的医疗器械不符合510(K)上市前通知流程，因为无法确定与其实质上等同的谓词器械，则该器械将被自动归类为III类。1997年的《食品和药物管理局现代化法案》为由于缺乏谓词器械而被自动归入III类的低到中等风险医疗器械建立了一条不同的上市途径，称为“自动III类指定的评估请求”，或从头分类过程。如果制造商寻求重新归类为II类，制造商必须包括一份特别控制的建议草案，这些特别控制是为医疗器械的安全性和有效性提供合理保证所必需的。

获得FDA的营销授权、从头开始降级或批准医疗器械是昂贵和不确定的，可能需要几年时间，通常需要大量的科学和临床数据。

PMA工艺

PMA过程，包括临床和非临床数据的收集，以及提交给FDA和FDA的审查，可能需要几年或更长时间。申请人必须准备并向FDA提供设备的安全性和有效性的合理保证，包括有关设备及其组件的信息，其中包括设备设计、制造和标签等。PMA申请须缴交申请费。此外，医疗器械的PMAS通常必须包括广泛的临床前和充分且受控良好的临床试验的结果，以确定该设备对于寻求FDA批准的每个适应症的安全性和有效性。特别是，对于诊断，申请人必须证明该诊断产生了可重复的结果。作为PMA审查的一部分，FDA通常会检查制造商的设施是否符合质量体系法规(QSR)，该法规规定了广泛的测试、控制、文档和其他质量保证和GMP要求。

在设备投放市场后，它仍然受到严格的监管要求。除其他要求外，医疗器械只能用于它们被批准或批准的用途和适应症，器械制造商必须向FDA建立注册和器械清单，医疗器械制造商的制造流程及其供应商的制造流程必须遵守质量体系法规(QSR)的适用部分，其中涵盖医疗器械的设计、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装和运输的方法和文档。美国食品和药物管理局定期对国内工厂的记录和制造流程进行不定期检查，FDA也可能检查向美国出口产品的外国工厂。

其他美国监管事项

•我们目前和未来与医疗保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这可能会限制我们研究、销售、营销和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律和法规包括但不限于：联邦反回扣法规，该法规规定，任何人，包括处方药或医疗器械制造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情况下，索取、接受、提供或支付旨在诱导或奖励转诊的任何报酬，包括购买、推荐、订购或开出特定药物的处方，而这些报酬可能根据联邦医疗保险或联邦医疗补助计划进行支付，这是非法的。

•联邦刑事虚假申报法和民事货币惩罚法，以及可由普通公民通过民事举报人或法定诉讼强制执行的民事虚假申报法，禁止个人或

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实体故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款要求，或做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务和/或将其排除在联邦医疗保健计划之外和/或对从事此类被禁止行为的当事人进行惩罚；

•1996年的《联邦健康保险可转移性和责任法案》(HIPAA)除其他事项外，禁止执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述；

•经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修正的《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例还规定，医疗保险计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者及其各自的业务伙伴等被覆盖实体在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面负有义务，包括强制性合同条款；

•联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动；

•《食品和药物管制法》，除其他外，禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或冒牌；

•联邦医生支付阳光法案要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划支付费用的承保药品、器械、生物制品和医疗用品的适用制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告有关向医生和教学医院支付某些款项和其他价值转移的信息，以及关于医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息；以及

•类似的州和外国法律和法规，例如可能适用于销售或营销安排和涉及非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗保健项目或服务的索赔的州反回扣和虚假索赔法，要求生物技术公司遵守生物技术行业自愿合规准则和联邦政府颁布的相关合规指南的州法律；州和地方法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值或营销支出有关的信息，并要求其销售代表注册，州法律要求生物技术公司报告某些药品的定价信息，以及管理某些情况下健康信息的隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在重大方面彼此不同，而且往往不会被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化。

定价和返点计划还必须符合美国1990年《综合预算调节法》的医疗补助返点要求，以及经2010年《医疗保健和教育调节法》(统称为《ACA》)修订的2010年《平价医疗法案》的最新要求。如果向总务署联邦供应时间表的授权用户提供产品，则适用其他法律和要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。此外，药品和/或医疗器械产品的分销还须遵守其他要求和条例，包括旨在防止未经授权销售药品和/或医疗器械产品的广泛记录保存、许可、储存和安全要求。产品必须符合美国《防止毒物包装法》中适用的儿童保护包装要求以及其他适用的消费者安全要求。

如果不遵守这些法律或监管要求中的任何一项，公司将面临可能的法律或监管行动。根据情况的不同，未能满足适用的监管要求可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益、禁令、请求召回、扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。

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美国专利期限恢复和市场排他性

根据FDA批准未来候选药物的时间、持续时间和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据哈奇-瓦克斯曼法案获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许恢复最长五年的专利期，作为在产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。专利期恢复期一般为专利申请的生效日期或专利的发布日期(以较晚的为准)与提交保密协议之日之间的时间的一半，加上提交保密协议的日期或专利的发布日期(以较晚的为准)与批准该申请之间的时间，但审查期限应缩短申请人未进行尽职调查的任何时间。只有一项适用于批准的药物、使用方法或制造方法的专利有资格延期，延期申请必须在专利到期之前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。将来，如果我们的产品获得FDA的批准，我们可能会根据临床试验的预期长度和相关保密协议的提交所涉及的其他因素，为我们目前拥有或许可的专利申请恢复专利期，包括有资格延长专利期的产品，以将专利寿命延长到当前到期日之后。欧洲和某些其他司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。我们可以在任何司法管辖区为我们的任何已颁发或许可的专利寻求专利期限延长；但是，不能保证适用当局，包括美国的FDA，会同意我们对是否应批准此类延长以及如果批准，此类延长的期限的评估。

FDCA中的市场排他性条款也可能推迟某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得NCE保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销独家经营期。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，那么药物就是NCE，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不接受另一家公司为该药物的仿制版本提交的简化新药申请或ANDA或505(B)(2)NDA，如果申请人不拥有或拥有合法的参考批准所需的所有数据的权利。然而，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请是必不可少的，FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供三年的市场排他性，例如现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的排他性只包括与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性物质的药物的ANDA。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考所有临床前研究和充分和良好控制的临床试验的权利，这些研究和试验是证明安全和有效的或自行生成此类数据所必需的。

欧盟药物开发

与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。尽管欧盟临床试验指令2001/20/EC试图协调欧盟临床试验监管框架，为欧盟临床试验的控制和授权制定了共同规则，但欧盟成员国以不同的方式调换和应用了该指令的条款。这导致了成员国制度的重大变化。在目前的制度下，在启动临床试验之前，必须在每个欧盟国家批准，在这些国家中，试验将由两个不同的机构进行：国家主管机构，NCA，以及一个或多个道德委员会，或EC。根据现行制度，在临床试验期间对被调查药物发生的所有可疑的意外严重不良反应都必须向发生这些反应的会员国的国家药品管理局和欧洲药品监督管理局报告。

欧盟临床试验立法目前正在进行过渡，主要目的是协调和简化临床试验授权，简化不良事件报告程序，改善临床试验的监督并增加其透明度。

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与此同时，临床试验指令2001/20/EC继续管理在欧盟进行的所有临床试验。

欧盟药品审查和批准

在由28个欧盟成员国和三个欧洲自由贸易联盟国家(挪威、冰岛和列支敦士登)组成的欧洲经济区，医药产品只有在获得营销授权后才能商业化。有两种类型的营销授权。

•共同体MA由欧盟委员会根据EMA人用药品委员会(CHMP)的意见通过集中程序颁发，并在EEA的整个领土上有效。对于某些类型的产品，如生物技术药物产品、孤儿药物产品、基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物等高级治疗药物以及含有用于治疗艾滋病毒、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍和病毒疾病的新活性物质的药物产品，必须实行集中程序。对于含有欧洲环保局尚未授权的新活性物质的产品，或构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的产品，集中化程序是可选的。

•由欧洲经济区成员国主管当局颁发的、仅覆盖其各自领土的国家MA可用于不属于集中程序的强制性范围的产品。如果一种产品已经被授权在欧洲经济区的一个成员国销售，则该国家MA可以通过相互承认程序在另一个成员国得到承认。如果该产品在申请时没有在任何成员国获得国家MA，它可以通过分散程序在不同的成员国同时获得批准。根据分权程序，向寻求MA的每个成员国的主管当局提交一份相同的卷宗，申请者选择其中一个作为参考成员国，或RMS。RMS的主管当局编写评估报告草案、产品特性概要草案或SOPC以及标签和包装传单草案，送交其他成员国(称为有关成员国)批准。如果有关成员国基于对公众健康的潜在严重危害，没有对RMS提出的评估、SOPC、标签或包装提出异议，则该产品随后在所有成员国(即RMS和有关成员国)获得国家MA。

根据上述程序，在授予MA之前，EMA或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。与美国专利术语-恢复类似，补充保护证书，或SPC，在欧洲作为专利权的延长，最长可达五年。SPC适用于特定的制药产品，以抵消由于这些产品在获得监管市场批准之前需要进行漫长的测试和临床试验而失去的专利保护。

承保和报销

我们产品的销售将在一定程度上取决于我们的产品将在多大程度上得到第三方付款人的覆盖，如政府医疗计划、商业保险和管理的医疗保健组织。与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销有关的不确定性很大。例如，在美国，有关新产品报销的主要决定通常由CMS做出。CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人第三方支付者通常在很大程度上遵循CMS关于覆盖和报销的决定。然而，对药品的覆盖和报销没有统一的政策。因此，关于我们任何产品的保险范围和报销金额的决定将在逐个付款人的基础上做出。

越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。此外，这些支付者越来越多地挑战价格，审查医疗必要性，审查候选医疗药物的成本效益。在获得新的保险和补偿方面可能会有特别大的延误

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批准的药物。第三方付款人可以将覆盖范围限制在批准的清单上的特定候选药物，即所谓的处方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证获得承保和足够的补偿。

此外，配套诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。

此外，在大多数外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。

医疗改革

2003年的《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(MMA)建立了联邦医疗保险D部分计划，为联邦医疗保险受益人提供自愿处方药福利。根据D部分，联邦医疗保险受益人可以参加由私人实体提供的处方药计划，这些计划提供门诊处方药的保险。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的覆盖范围不是标准化的。虽然所有联邦医疗保险药物计划必须至少提供联邦医疗保险设定的标准承保水平，但D部分处方药计划发起人不需要为所有承保的D部分药物支付费用，每个药物计划可以开发自己的药物处方，确定它将覆盖哪些药物以及覆盖的级别或级别。然而，D部分处方药处方必须包括每个治疗类别和涵盖的D部分药物类别的药物，尽管不一定包括每个类别或类别的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会开发和审查。政府支付处方药的部分费用可能会增加对我们获得上市批准的产品的需求。然而，D部分处方药计划涵盖的我们产品的任何协商价格可能会低于我们可能获得的价格。此外，虽然MMA只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人第三方支付者在设定自己的支付率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。

美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。例如，经2010年医疗保健和教育协调法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案，或统称为ACA获得通过，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。ACA包含的条款可能会通过增加医疗补助计划报销的药品的回扣、将医疗补助回扣扩大到医疗补助管理保健计划、对某些联邦医疗保险D部分受益人进行强制性折扣以及根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额收取年费来降低药品的盈利能力。医疗补助药品退税计划要求制药商与美国卫生与公众服务部(HHS)部长签订并生效全国退税协议，作为各州获得制造商向医疗补助患者提供的门诊药物的联邦匹配资金的条件。ACA对医疗补助药品退税计划做出了几项改变，包括通过将大多数品牌处方药的最低基本医疗补助退税从制造商平均价格的15.1%提高到AMP的23.1%，增加了制药商的退税责任，增加了品牌产品固体口服剂型的“系列延伸”(即新制剂，如缓释制剂)的退税计算，以及通过修改AMP的法定定义可能影响其退税责任。ACA还扩大了医疗补助的范围

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通过要求制药商为医疗补助管理的医疗保健使用支付退税，以及通过扩大有资格享受医疗补助药品福利的潜在人口，对药品使用进行退税。此外，对于根据Medicaid或Medicare Part B计划获得联邦补偿或直接销售给美国政府机构的药品，制造商必须向有资格参与340B药品定价计划的实体提供折扣。给定产品所需的340B折扣是根据制造商报告的AMP和医疗补助返点金额计算的。

国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但已经通过了两项影响ACA下某些税收实施的法案。

2020年11月20日，卫生与公众服务部监察长办公室(“OIG”)发布了一项最终规则，取消了联邦反回扣法规对制造商支付给Medicare Part D计划发起人、Medicaid托管护理组织和这些实体的药房福利经理的回扣的安全港，其目的是进一步降低消费者的药品成本。OIG为处方药产品的某些销售点降价和某些药房福利经理服务费创造了两个安全港。2020年12月2日，OIG和CMS各自发布了一项最终规则，分别对联邦反回扣法规、民事经济惩罚法和医生自我转诊法(或斯塔克法)进行了修改，以消除基于价值的护理安排的监管障碍。CMS的最终规则还澄清和更新了整个斯塔克法律法规中出现的某些长期存在的术语。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括从2013年4月1日起，每财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少高达2%，由于随后的立法修正案，除非国会采取额外行动，否则这一削减将持续到2029年。2012年的《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会对我们药品的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。

此外，政府最近对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。例如，2022年8月16日签署成为法律的联邦通胀降低法案包含多项条款，如果获得批准，这些条款可能会对我们创造收入、实现盈利或将候选药物商业化的能力产生不利影响，因为该法规包括旨在降低联邦医疗保险下处方药成本的条款。除了爱尔兰共和军对联邦药品报销的直接影响外，该法规还可能导致私人支付者支付的类似减少。本届美国国会的多名议员表示，降低药品价格仍然是立法和政治上的优先事项，一些议员还提出了其他针对药品定价的提案。同样，在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

可用信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州盐湖城S格兰德街41号，邮编：84101。我们的电话号码是(385)269-0203。

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节或交易法提交或提交的所有报告修正案，在以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，均可在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取。我们的网站是www.recursion.com。投资者和其他人应该注意到，我们通过投资者关系网站(https://ir.recursion.com/)，美国证券交易委员会备案、新闻稿、公开电话会议和网络广播)向投资者宣布重要的财务和其他信息。我们用这些

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通过各种渠道以及社交媒体和博客，与我们的利益相关者和公众就我们的公司、我们的服务和其他问题进行交流。我们在社交媒体和博客上发布的信息可能被认为是实质性信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在投资者关系网站上列出的社交媒体渠道和博客上发布的信息。我们网站中包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本报告的一部分，也不会纳入本报告。

本报告包括对第三方发布的信息的引用，包括学术和行业研究、出版物、调查和研究。虽然我们相信这些信息是可靠的，但我们没有单独核实这些信息，这些信息不是本报告的一部分，也没有纳入本报告。

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第1A项。风险因素。

在对我们的普通股做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本Form 10-K年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中包含的所有其他信息。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。发生以下任何风险，或我们目前未知或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，可能会导致我们的业务、前景、经营业绩和财务状况受到实质性和不利的影响。

与我们有限的运营历史、财务状况和额外资本需求相关的风险

我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限，没有获得监管机构批准进行商业销售的产品，这可能会使我们难以评估当前和未来的业务前景。

自2013年11月成立以来，我们几乎所有的努力和财务资源都集中在建立我们的药物发现平台和开发我们的首批候选药物上。我们所有的候选药物仍处于发现、临床前开发或临床阶段。在我们能够将我们的候选药物商业化之前，除其他步骤外，它们还需要临床成功；发展内部或外部制造能力和营销专业知识；以及获得美国食品和药物管理局(FDA)和其他适用司法管辖区的监管批准。我们没有被批准用于商业销售的产品，我们不能保证我们未来将获得监管部门的批准来营销和销售任何药物产品。因此，我们从未从药品销售中获得任何收入，我们预计在可预见的未来也不会从药品销售中获得任何收入。在我们成功开发候选药物并将其商业化之前(这可能永远不会发生)，我们预计将通过股权发行、债务融资以及战略合作或类似安排的组合为我们的运营提供资金。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。由于本风险因素部分其他部分讨论的这些和其他原因，可能很难评估我们目前的业务和我们的未来前景。

自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来我们还将继续亏损。

自成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为9.676亿美元。我们几乎所有的运营亏损都是由于与研发工作(包括临床研究)相关的成本以及与我们运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计，随着我们继续投资于研究和开发工作，以及现有和未来候选药物的临床试验的开始和继续，我们的运营费用将大幅增加。作为一家上市公司，我们还继续招致与运营相关的额外成本。因此，在可预见的未来，我们预计将继续遭受大量且不断增加的运营亏损。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。由于与开发医药产品和新技术相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。即使我们真的实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。

我们将需要筹集大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消至少部分产品开发计划、业务发展计划、战略投资和潜在的商业化努力，并可能停止运营。

我们的使命是破译生物学以从根本上改善生活，这是一项广泛而昂贵的任务，未来将需要大量额外资金。我们在整个开发阶段都有计划，包括临床、临床前、晚期发现和早期发现。我们预计，随着我们继续研究和开发我们目前的候选药物，启动临床试验，并可能为我们目前的候选药物寻求上市批准，以及随着我们增加我们认为将加快数量的额外计划，我们与正在进行的活动相关的费用将会增加。临床前和临床试验费用昂贵，可能需要多年时间，因此我们需要补充资金来完成这些工作。如果我们的候选药物最终

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如果获得监管机构的批准，我们将需要大量额外资金才能推出我们的产品并将其商业化。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，并可能因此而大幅增加，这些因素包括但不限于：

•我们追求的候选药物的数量和他们的开发要求；

•我们目前和未来的临床前和临床试验的范围、进展、结果和成本；

•对我们的候选药物进行监管审查的成本、时间和结果；

•如果我们获得任何当前或未来候选药物的上市批准，与产品销售、营销、制造和分销相关的费用;

•我们以优惠条件建立和维持合作、许可和其他战略安排的能力，以及此类合作、许可和战略安排的成功;

•因全球供应链问题或其他不可抗力事件导致的任何业务中断对我们的运营或我们的制造商、供应商或其他供应商的运营的影响，包括我们计划的临床试验的时间安排和参与者的入组;

•我们收购或投资于业务、产品和技术的程度;

•准备、提交和起诉涉及我们知识产权的专利和其他申请;维护、保护和执行我们的知识产权;以及为第三方的知识产权相关索赔进行辩护的费用;

•随着我们扩大业务运营和研发活动，包括进入新的地区和通过收购，我们的员工人数增长和相关成本;

•为留住、吸引和激励合格人员而增加薪金和工资以及扩大福利;

•我们业务所需的零部件成本增加;

•通货膨胀；

•任何到2030年实现碳中和的承诺以及其他环境、社会和治理目标的成本;以及

•作为上市公司的运营成本。

过去，我们主要通过私募股本、首次公开募股的净收益以及根据公开市场销售协议进行的“市场上”发行来为我们的运营提供资金（以下简称“销售协议”）（“销售代理”），提供发售，发行和销售总额高达300.0百万美元的A类普通股不时.我们预计，截至10-K表年度报告日期，我们现有的现金状况和短期投资将足以为我们未来至少12个月的运营费用和资本支出提供资金。然而，确定潜在候选药物并进行临床前开发测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成，我们可能永远无法生成获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选药物即使获得批准，也可能无法取得商业成功。我们预计，我们的商业收入（如有）至少在数年内不会来自产品销售。因此，我们将需要继续依赖额外融资来实现我们的业务目标，我们可能需要比预期更快地筹集大量额外资金。

在我们能够产生可观的收入之前，我们预计将通过私募股权和公开股权发行以及债务融资，以及战略合作，合作伙伴关系和许可安排的组合来满足我们的现金需求。除武田药品工业株式会社（武田）、拜耳股份公司（拜耳）根据Genentech，Inc.支付的款项外，我们没有任何承诺的外部资金来源。和F. Hoffmann-La Roche Ltd（与Roche Genentech合并），根据合作协议。由于COVID-19或其他潜在大流行病、美国债务上限及预算赤字问题，以及其他地缘政治问题（如乌克兰/俄罗斯冲突、以色列-哈马斯战争以及大中华地区的政治及贸易不确定性），金融市场整体受到干扰，可能令股本及债务融资更难获得。我们不能肯定将来是否会有足够的资金，或以我们可以接受的条件提供资金，如果有的话。如果我们无法通过股权或债务融资或战略合作或类似安排及时并以令人满意的条款筹集额外资金，我们可能会被要求大幅削减、延迟或终止我们的一个或多个研发计划或任何候选药物的未来商业化，或者我们可能无法扩大我们的业务或以其他方式利用

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我们的商业机会如所愿。任何这些情况都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响 并可能导致我们停止运营

筹集额外资本和发行额外证券可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，要求我们放弃对我们的技术或候选药物的权利，并转移管理层对我们核心业务的注意力。

我们获得的任何融资的条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，并且发行额外证券（无论是股权还是债务）或此类发行的可能性可能会导致我们股票的市场价格下跌。如果我们通过出售A类普通股或可转换或可交换为A类普通股的证券筹集额外资本或以其他方式发行额外证券，我们股东的所有权权益将被稀释。

例如，2022年10月，我们发行了1530万股A类普通股，总收益为1.5亿美元，2023年7月，我们发行了770万股A类普通股，总收益为5000万美元。此外，于2023年8月，我们订立销售协议，规定不时以“市场”发售方式发售、发行及出售合共最多3亿元的A类普通股。除资本筹集发行外，就收购Cyclica Inc.（Cyclica）和Valence Discovery Inc.（价）2023年5月，我们发行了1240万股A类普通股或可转换或可交换为A类普通股的证券， 吾等于2023年11月向Tempus Labs，Inc.(Tempus)发行320万股A类普通股，以支付根据吾等与Tempus订立的某些主协议(Tempus协议)的条款而支付的初步许可费，并可能在未来根据Tempus协议发行额外股份。我们已发行的A类普通股中的相当数量的股票可能在任何时候在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为我们A类普通股的大量持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可能要求并可能获得优惠条件，其中可能包括清算、优惠、股息支付、投票权或其他对普通股股东权利产生重大不利影响的优惠。债务融资如果可行，将导致固定付款义务增加。此外，我们可能被要求同意某些限制性公约，这可能会对我们进行资本支出、宣布股息或以其他方式开展业务的能力造成不利影响。我们还可能需要在比预期更早的阶段通过与第三方的额外战略协作、伙伴关系或许可安排来筹集资金。这样的安排可能要求我们放弃对我们的一些技术或候选药物、未来收入来源或研究项目的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款。筹资努力有可能转移我们管理层对核心业务的注意力，或创造相互竞争的优先事项，这可能会对我们开发和商业化我们的候选药物和技术的能力产生不利影响。

我们正在进行战略合作，我们打算寻求建立更多的合作，包括我们候选药物的临床开发或商业化。如果我们无法以商业上合理的条款或根本不能建立合作，或者如果当前和未来的合作不成功，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们的产品开发计划和候选药物的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。到目前为止，我们的运营收入主要来自与罗氏基因技术公司、武田公司和拜耳公司达成的资助研发协议。例如，2021年12月，我们与罗氏基因技术公司签订了一项合作和许可协议(罗氏基因技术协议)，以发现具有治疗神经科学关键领域和肿瘤适应症潜力的小分子候选药物，根据该协议，我们在2022年1月收到了不可退还的1.5亿美元的预付款，并于2023年10月收到了300万美元的肿瘤学单分子验证计划的期权费用。我们打算寻求与制药和生物技术公司进行更多的战略合作、伙伴关系和许可安排。在短期内，我们公司的价值将在一定程度上取决于我们谈判的合作和类似安排的数量和质量。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及潜在合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括，除其他外，(I)我们的技术和能力；(Ii)我们在

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这些因素包括：(I)候选药物；(Iii)临床试验的设计或结果；(Iv)获得FDA和美国境外类似监管机构批准的可能性；(V)候选药物的潜在市场；(Vi)潜在的竞争产品；以及(Vii)行业和市场状况。此外，大型制药公司之间大量的业务合并减少了我们未来可以合作的潜在合作伙伴的数量。

协作和类似的安排是复杂和耗时的谈判和记录。我们可能不得不放弃对我们的候选产品、知识产权或未来收入流的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可，或者在保留独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下授予许可。W根据合作协议，E可能会受到限制，不能以某些条款与其他潜在的合作者签订未来协议。此外，管理我们与合作者的关系需要(I)我们的管理团队付出大量的时间和精力；(Ii)协调我们的营销和研发计划与我们的合作者的营销和研发重点；以及(Iii)在多个项目中有效地分配我们的资源。

合作和类似的安排可能永远不会导致候选药物的成功开发或商业化或产生销售收入。这些安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。合作者通常在决定他们将应用于这些合作的努力和资源方面有很大的自由裁量权，他们可能不会以符合我们最大利益的方式追求或优先考虑合作候选药物的开发和商业化。协作产生的产品收入可能低于我们直接营销和销售产品的收入。与合作者在临床开发或商业化问题上的分歧可能会导致适用候选药物的开发过程或商业化进程的延误，在某些情况下，还会终止合作安排。如果双方都没有最终决策权，这些分歧可能很难解决。协作协议通常可由协作者终止，任何此类终止或到期都会对我们的财务造成不利影响，并可能损害我们的商业声誉。如果我们与我们的任何合作者卷入仲裁或诉讼，这将耗费时间，转移运营管理资源，损害我们的声誉，影响我们达成未来合作协议的能力，并可能进一步导致我们向我们的合作者支付巨额款项来解决这些纠纷。

我们可能无法及时、以可接受的条件或根本不能建立更多的战略合作和类似安排，并维持和成功地完成这些合作和安排。与第三方的合作关系可能会导致我们花费大量资源，并在没有财务回报保证的情况下招致大量业务风险。如果我们不能以对我们有利的条款建立或维持战略合作和类似安排，并实现这些合作安排的预期好处，我们的研发努力和创造收入的潜力可能会受到限制，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。我们或我们目前和未来的合作伙伴可能永远不会成功地开发和商业化我们的候选药物，这将对我们的运营结果和我们继续业务运营的能力产生负面影响。

我们盈利的能力取决于我们是否有能力创造足够的收入来抵消我们的开支。截至2023年12月31日，除了有限的拨款收入以及包括罗氏基因技术协议在内的合作协议下的付款外，我们还没有从我们的候选药物或技术中获得任何收入。我们预计，在不久的将来，我们的大部分收入将继续来自合作。我们预计不会产生可观的收入，除非我们使我们的候选药物通过临床试验，并获得我们的一个或多个候选药物的上市批准并开始销售，或者我们通过合作获得大量许可或其他付款。即使我们的候选药物获得了市场批准，其中一个或多个也可能无法在商业上取得成功。

我们候选药物的商业化取决于许多因素，包括但不限于我们有能力：

•顺利完成临床前研究；

•获得FDA对研究用新药(IND)申请的批准以及美国以外的类似监管批准，使我们能够开始临床试验；

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•成功招募受试者参加并完成临床试验；

•获得适用监管机构的监管批准；

•建立商业制造能力或与第三方制造商就临床供应和商业制造作出安排；

•为我们的候选药物获得专利和商业秘密保护或监管排他性，并维护、保护、捍卫和执行此类知识产权；

•单独或与其他各方合作，启动我们药品的商业销售；

•获得并保持患者、医学界和第三方付款人对我们的药物产品的接受度，并有效地与其他疗法竞争；

•在医疗保险提供者批准的情况下，获得并维持我们的药品的承保范围和适当的报销；以及

•展示上市批准后药品的持续可接受的安全状况。

如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选药物商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。

我们目前或未来的合作者同样需要在上述活动中发挥效力，因为他们与合作者有关，以便成功开发候选药物。我们和他们在开发候选药物和将其商业化方面可能永远不会成功。即使我们这样做了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的收入；或者即使我们的合作者这样做了，我们也可能无法从他们那里获得足以让我们实现盈利的期权费用、里程碑付款或特许权使用费。即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们未能实现并保持盈利，最终将压低我们的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力、开发候选药物管道、进行合作、甚至继续运营的能力。

我们的季度和年度经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，可能会低于我们的预期或投资者或证券分析师的预期，这可能会导致我们的股价波动或下跌。

我们未来的亏损数额以及我们何时可能实现盈利是不确定的，我们的季度和年度经营业绩可能会因为各种原因而大幅波动，包括但不限于以下原因：

•与我们的候选药物有关的研究和开发活动的时机和我们的投资水平；

•临床试验人员配备和登记的时间和状况；

•我们候选药物的临床试验结果，包括我们的候选药物是否存在任何意想不到的健康或安全问题，以及我们是否获得了上市批准；

•竞争性候选药物的商业化或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合；

•制造我们的候选药物的时间和成本；

•关键人员的增减；

•如果我们的候选药物获得批准，对他们的需求水平可能会有很大的差异；

•监管环境或市场或总体经济状况的变化；

•为留住、吸引和激励合格人员而增加薪金和工资以及扩大福利;

•我们业务所需零部件成本的增加；以及

•通货膨胀。

这些或其他因素中的一个或多个的出现可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足我们向市场提供的任何预测，或行业、金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果发生其中一个或多个事件，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌。

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如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本金要求，稀释我们的股东权益，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们已经并可能在未来参与收购和战略合作伙伴关系，包括通过许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括但不限于以下风险：

•业务费用和现金需求增加；

•承担债务或或有负债；

•发行我们的股权证券，这将导致我们的股东权益被稀释；

•吸收被收购公司的业务、知识产权、产品和候选药物以及整合新人员方面的困难；

•转移管理层对现有产品计划和计划的注意力，即使我们无法完成此类拟议的交易；

•我们有能力留住关键员工并保持关键业务关系；

•与此类交易的另一方有关的不确定性，包括该方及其现有产品或候选药物的前景以及获得监管批准的能力；以及

•我们无法从获得的知识产权、技术和/或产品中获得足够的收入来实现我们的目标，甚至无法抵消相关的交易和维护成本。

此外，如果我们进行这样的交易，我们可能会承担或产生债务，产生巨额一次性费用，或收购无形资产，这可能会导致未来的巨额摊销费用，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们业务所需的材料成本上升得更快，可能会增加我们的净亏损。

近年来，我们业务所需的材料成本有所上升，鉴于需求的紧张，成本可能会继续上升。竞争和固定价格合同可能会限制我们维持现有运营利润率的能力。成本增长速度快于市场价格可能会增加我们的净亏损，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

与候选药物的发现和开发有关的风险

我们的药物发现方法是独一无二的，由于各种原因，可能不会导致成功的药物产品，包括但不限于，为我们的候选人确定行动机制的挑战。

我们对细胞进行成像，并使用细胞形态来了解患病细胞对药物的反应，以及它是否或何时显示正常。如果研究细胞的形状、结构、形式和大小被证明不是更好地了解疾病的准确方法，或者不能带来我们预期的生物学见解或可行的候选药物，那么我们的药物发现平台可能没有用处或可能不会带来成功的药物产品，或者我们可能不得不转向新的商业模式，其中任何一种都可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响。如果候选药物的作用机制未知，可能更难从疗效的角度选择最佳的先导化合物进行优化，并避免可能影响安全性的潜在非靶向副作用。这种不确定性可能会使与大型制药公司建立合作伙伴关系变得更加困难，因为后期临床试验涉及的费用增加了与潜在疗效和/或安全性问题相关的风险水平，并可能对FDA或其他监管机构批准IND和/或新药申请(NDA)构成挑战。

我们的候选药物处于临床前或临床开发阶段，这是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，可能会出现实质性的延误。

我们目前的候选药物处于临床前或临床开发阶段。在我们将任何候选药物推向市场之前，我们必须成功完成临床前研究，按照适当的规格生产候选药物，进行广泛的临床试验以证明在人体上的安全性和有效性，并获得FDA和其他适当监管机构的上市批准，而我们尚未证明我们有能力做到这一点。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前开发试验和早期临床试验的结果可能不能预测以后的成功

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临床试验和临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。如果我们的某些候选药物在人类试验之前没有在动物身上进行试验，这种方法可能会给我们的成功带来额外的风险。

我们有几个临床阶段的候选药物，我们预计将向FDA或其他监管机构提交IND申请，适用于这些候选药物的第一阶段或第二阶段研究。我们可能无法在我们预期的时间内提交此类IND或任何其他候选药物的IND，并开始此类研究，而且任何此类延迟都可能影响任何额外的产品开发时间表。此外，我们不能确定提交IND将导致FDA或其他监管机构允许开始进一步的临床试验，或者一旦开始，不会出现要求我们暂停或终止这些试验的问题。开始这些临床试验中的每一个都需要根据与FDA和其他监管机构的讨论最终确定试验设计。这些监管机构施加的要求或其管理法规可能随时改变，这可能导致比我们目前预期的更严格的批准条件和/或需要完成额外或更长的临床试验。成功完成我们的临床试验是向FDA提交NDA的先决条件，也是向欧洲药品管理局(EMA)和药品和保健产品监管机构(MHRA)提交每个候选药物的营销授权申请(MAA)，从而最终批准每个候选药物并进行商业营销的先决条件。我们不知道我们未来的临床试验是否会按时开始，或者是否会如期完成。

我们有经验，将来可能会在完成我们的临床前研究和启动或完成临床试验方面遇到延误，或者在任何临床试验期间或作为任何临床试验的结果发生许多不可预见的事件，这些事件可能需要我们产生额外的成本，或者延迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选药物商业化的能力，包括但不限于与以下一项或多项相关的：

•监管机构、机构审查委员会(IRBs)或道德委员会不得授权我们或我们的研究人员开始临床试验或在预期的试验地点进行临床试验；

•我们可能难以与预期的试验地点和预期的合同研究组织(CRO)就可接受的条款达成协议或无法达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和试验地点之间存在显著差异；

•我们候选药物的临床试验所需的参与者数量可能比我们预期的多，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者参与者可能退出临床试验或未能以高于我们预期的速度回来进行治疗后随访；

•我们或我们的第三方承包商可能不遵守法规要求，不能及时或根本不履行他们对我们的合同义务，偏离临床试验方案，或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点或研究人员；

•我们候选药物的供应或质量，或进行我们候选药物临床试验所需的其他材料可能不足、延迟或不足；

•我们的候选药物生产过程中出现延误；

•报告可能来自对其他疗法的临床前或临床测试，这些疗法提高了我们的候选药物的安全性、有效性或其他担忧；以及

•临床试验可能会对我们的候选药物产生不确定的、混合的或否定的结果，包括确定候选药物具有不良副作用或其他意想不到的特征，在这种情况下，我们可能决定--或我们的调查人员或监管机构、IRBs或道德委员会可能要求我们--暂停或终止试验。

在我们经历开发阶段的过程中，我们不时地公布，并预计在未来公布我们临床试验的临时顶线或初步数据。临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着参与者登记的继续和更多数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或最重要的数据也要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

如果我们在测试或监管审批方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。如果我们决定或正在

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如果被要求暂停或终止临床试验，我们可以选择放弃该计划的产品开发。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选药物商业化的独家权利的任何期限，或者可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们成功将候选药物商业化的能力。我们的临床前或临床开发计划的任何延迟或不利结果都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

如果我们不能根据FDA或美国以外的类似监管机构的要求，找到并及时招募足够数量的合格参与者参加这些试验，我们可能无法启动、继续和完成当前或未来候选药物的临床试验。寻找潜在参与者的过程可能会比目前预期的成本更高，我们招募合格参与者的能力可能会受到限制，或者由于许多因素而导致注册速度慢于我们的预期，包括但不限于以下因素：

•正在调查的疾病的严重程度；

•有关临床试验的资格标准，例如要求参与者具有特定的特征或疾病；

•适当的基因组筛选测试的可用性；

•接受研究的候选药物的已知风险和益处；

•难以确定、招募和招募足够数量的参与者来完成我们的临床研究；

•我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；

•医生的转介做法；

•竞争对手是否正在为治疗与我们相同适应症的候选药物进行临床试验，以及竞争疗法的可用性和有效性；

•我们有能力在试验期间和试验后充分监测参与者，并维护参与者的知情同意和隐私；

•潜在参与者的临床试验地点的近似性和可用性；

•流行病或其他公共卫生危机，如新冠肺炎大流行、自然灾害、全球政治不稳定、战争或其他外部事件，可能会限制参与者、主要研究人员、研究人员或临床地点的可用性；以及

•登记的参与者无法完成临床试验的风险。

如果个人出于任何原因不愿意参加或完成我们的学习，或者我们在注册或参与方面遇到其他困难，招募参与者、进行研究和获得监管部门对潜在产品的批准的时间可能会推迟。

我们计划的临床试验，或我们当前和未来潜在合作者的临床试验，可能不会成功，或可能揭示我们的临床前或非临床研究中未见的重大不良事件，这可能导致安全状况，可能会阻碍监管部门批准或市场接受我们的任何候选药物。

在获得任何产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过临床前研究和临床试验证明，我们的候选药物在每个目标适应症中都是安全和有效的。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选药物的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果，临床试验的初步成功可能不能预示这些试验完成后将获得的结果。在进行临床试验时，候选药物的失败率极高。尽管在非临床研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选药物也可能无法显示出预期的安全性和有效性。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但由于缺乏疗效或存在不可接受的安全性问题。大多数开始临床试验的候选药物从未被批准上市，也不能保证我们目前或未来的任何临床试验最终会成功或支持我们任何候选药物的进一步临床开发。

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就像许多治疗罕见疾病和其他疾病的方法一样，使用我们的候选药物已经产生了副作用，而且很可能在未来可能会有副作用。如果在我们当前或未来的候选药物中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以在临床试验中招募参与者，他们可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃一个或多个候选药物的试验或开发工作。此外，如果我们将候选药物与一种或多种疾病疗法结合起来开发，可能更难准确预测副作用。我们、FDA、其他适用的监管机构或IRB可以出于各种原因随时暂停或终止候选药物的临床试验，包括认为此类试验的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，但后来发现它们会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用并不妨碍产品获得或保持上市批准，但由于与其他疗法相比耐受性，不良副作用可能会阻碍市场对批准的产品的接受。任何这些事态的发展都可能对我们的业务、经营业绩和前景造成实质性的损害。

我们在美国以外为我们的候选药物进行临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。

我们已经在美国以外的地方进行了临床试验，包括在英国和荷兰，未来可能会选择在美国以外的地方进行更多的临床试验，地点可能包括澳大利亚、欧洲、亚洲或其他司法管辖区。FDA接受在美国境外进行的临床试验的试验数据要求满足FDA的所有临床试验要求。此外，如果在美国境外进行的临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)该数据适用于美国人口和美国的医疗实践；(Ii)该试验由具有公认能力的临床研究人员进行；以及(Iii)数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者，如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA能够通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。许多外国监管机构都有类似的批准要求，这种外国审判将受到进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律的约束。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的候选药物无法在适用司法管辖区获得商业化批准或许可。

随着英国于2020年1月31日脱离欧盟（简称“脱欧”），以及2020年12月31日“过渡期”结束，欧盟和英国达成了一项贸易与合作协议，该协议对双方未来关系的某些方面进行了管理，包括确保某些商品和服务的免关税贸易。由于英国医药产品的监管框架源自欧盟指令和法规，英国脱欧将对英国未来适用于产品的监管制度和候选药物的批准产生重大影响。从长远来看，英国可能会制定自己的立法，与欧盟的立法不同，这可能会延迟或阻止我们的候选药物在一个或两个司法管辖区的上市批准。

很难准确地确定我们候选药物的目标患者人群的发病率和流行率。如果我们候选药物的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的更狭隘的定义，我们的收入和实现盈利的能力将受到不利影响，可能是实质性的。

即使批准商业销售，我们候选药物的总目标市场最终将取决于（其中包括）（i）最终标签中包含的适应症和诊断标准;（ii）医学界的接受程度;以及（iii）患者准入，产品定价和第三方支付者的报销。我们的候选药物所针对的患者人数可能低于预期，患者可能不适合我们的产品治疗，或新患者可能越来越难以识别或接触，所有这些都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响。由于我们的资源和资金有限或出于其他原因，我们必须优先开发某些候选药物，这可能是错误的选择，并可能对我们的业务产生不利影响。

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尽管我们打算在目前正在开发的候选药物之外探索其他治疗机会，但由于多种原因，我们可能无法找到可行的新药候选进行临床开发。

为了开发我们现有的和计划中的候选药物以获得更多的适应症，并确定新的候选药物和疾病靶点，研究计划需要大量的技术、财政和人力资源，无论它们最终是否成功。例如，根据罗氏基因技术协议，我们正在与罗氏基因技术公司合作，开发各种与发现小分子候选药物相关的项目，这些候选药物有可能治疗神经科学和肿瘤学的“关键领域”。我们不能保证我们将使用这种方法找到潜在的靶点，不能保证目标条件将是可治疗的，或者临床试验将会成功。我们的研究计划最初可能在确定潜在适应症和/或候选药物方面表现出希望，但由于多种原因未能产生临床开发结果，包括但不限于以下几个原因：

•使用的研究方法可能不能成功地识别潜在的适应症和/或候选药物，包括由于我们数据库中呈现的有限的患者样本，以及基于来自特定细胞背景的洞察可能不适用于其他更相关的细胞背景的推断的有效性；

•在进一步研究后，潜在的候选药物可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是有效的产品；或

•为我们的候选药物寻找更多的治疗机会或通过内部研究计划开发合适的潜在候选药物可能需要比我们分配的更多的人力和财力资源，从而限制了我们开发、多样化和扩大产品组合的能力。

由于我们的财力和人力资源有限，我们将不得不优先考虑和专注于某些研究项目、候选药物和靶向适应症，而放弃其他项目。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选药物或后来证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他适应症的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。

因此，不能保证我们能够为我们的候选药物确定更多的治疗机会，或者通过内部研究计划开发合适的潜在候选药物，这可能会对我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。

如果我们无法在美国或其他司法管辖区为我们的候选药物获得所需的监管批准，或者如果批准受到限制，我们将无法将这些司法管辖区的候选药物商业化，或者在商业化方面将受到延迟或限制，我们的创收能力可能会受到严重损害。

我们的候选药物以及与其开发和商业化相关的活动--包括它们的设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进口和出口--都受到美国FDA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。在我们可以将任何候选药物商业化之前，我们必须获得上市批准。截至2023年12月31日，我们所有的候选药物都在开发中，我们还没有收到任何司法管辖区监管部门对我们候选药物上市的批准。我们目前和未来的候选药物可能永远不会获得监管和上市批准。

我们在向监管机构提交和支持申请方面的经验有限，预计将依赖CRO和/或监管顾问在这一过程中帮助我们。为了获得监管部门的批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选药物的安全性和有效性。它还要求向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由其检查制造设施。鉴于我们使用我们的平台生成数据的药物发现的新方法，监管机构可能不会批准我们从我们的平台派生的任何候选药物。他们还可以选择检查我们的平台和设施以及制造和研究实践，这可能会发现在进行研究或市场授权之前必须解决和补救的监管缺陷。

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无论是在美国还是在国外，获得监管批准的过程都很昂贵，而且往往需要多年时间。如果FDA或类似的外国监管机构要求我们进行额外的临床前或临床试验，那么批准可能会推迟，如果真的获得了批准的话。FDA和其他国家的类似监管机构在审批过程中有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，或者他们可能会决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。我们的候选药物可能会因为许多原因而推迟获得或未能获得监管部门的批准，包括但不限于以下原因：

•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；

•我们可能不能在我们的临床研究中招募足够数量的患者；

•我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选药物对于其建议的适应症是安全和有效的，或者相关的伴随诊断适合识别适当的患者群体；

•候选药物可能只是中等有效，或者可能有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特征；

•临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；

•我们可能无法证明候选药物的临床和其他益处大于其安全风险；

•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•从我们候选药物的临床试验中收集的数据可能不足以或不具有足够的质量来支持提交保密协议或其他提交或获得美国或其他地方的监管批准；

•FDA或类似的外国监管机构可能发现我们或与我们签订合同的第三方制造商在临床和商业供应方面的制造工艺或设施存在缺陷，或未能批准；以及

•FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，以至于我们的临床或制造数据不足以获得批准。

即使我们获得批准，监管部门也可能批准我们的任何候选药物，其适应症比我们要求的更少或更有限，从而缩小了候选药物的商业潜力。此外，监管当局可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准，或者可能批准一种候选药物，其标签不包括该候选药物成功商业化所必需或需要的标签声明。

如果我们无法获得或在获得美国或其他司法管辖区对我们当前和未来候选药物的批准方面遇到延误，或者如果批准受到限制，候选药物的商业前景可能会受到损害，我们的声誉和创收能力可能会受到实质性损害。

我们可能永远不会意识到我们在药物发现合作中投入的资源和现金的回报。

我们为同时从事药物发现和开发的合作者开展药物发现活动，其中包括商业前生物技术公司和大型制药公司。在这些合作下，除其他资源外，我们通常提供我们的药物发现平台和平台专家的好处，他们识别对一个或多个指定靶标具有活性的分子。考虑到这一点，我们已经收到并预计未来将收到(I)股权投资；(Ii)预付费用；和/或(Iii)有权获得期权费用、在药物发现目标的特定开发、监管或商业销售里程碑实现时获得现金里程碑付款，以及潜在的特许权使用费。我们及时或根本无法从我们的药物发现合作中获得费用和付款并实现回报的能力会受到一些风险的影响，包括但不限于以下风险：

•我们的合作者在完成或无法完成任何候选药物的开发和商业化时，可能会产生意想不到的成本或遇到延迟；

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•协作者在决定他们将应用于我们的协作的努力和资源的数量和时间方面有很大的自由裁量权，并且可能不会像目前预期的那样履行他们的义务；

•合作者可能出于各种原因决定不进行候选药物的开发或商业化，包括临床试验或其他研究的结果，合作者战略重点或可用资金的变化，他们开发与我们的候选药物直接或间接竞争的产品的愿望，或转移资源或创造竞争优先事项的外部因素(如收购或行业放缓)；

•现有的合作者和潜在的未来合作者可能会开始更普遍地将我们视为竞争对手，特别是当我们推进内部药物发现计划时，因此可能不愿继续与我们现有的合作或进入新的合作；

•合作者可能未能遵守有关候选药物或产品的开发、制造、分销或营销的适用法规要求；

•与合作者的分歧，包括在知识产权或专利权、合同解释或首选的开发过程方面的分歧，可能导致候选药物的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者可能导致诉讼或仲裁；

•合作者可能无法正确获取、维护、强制执行、捍卫或保护我们的知识产权或专有权利，或者他们使用我们的专有信息的方式可能会导致纠纷或法律程序，从而危及我们或他们的知识产权或专有权利或使其无效；

•合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；以及

•药物发现合作可能在我们收到任何重大价值之前终止。

此外，我们可能过度依赖我们的合作伙伴为我们许可的分子提供信息，或者这些分子可能不再受到很好的保护，因为曾经保护它们的物质组成专利到期了。此外，我们可能难以获得用于候选药物的活性药物成分(API)的质量和数量，或者我们可能无法确保分子的稳定性，所有这些都是进行临床试验或将候选药物推向市场所必需的。对于那些我们试图改变用途以用于其他指示的分子，我们的合作伙伴可能没有足够的数据，可能没有质量较差的数据，或者可能无法帮助我们解释数据，其中任何一种都可能导致我们的合作失败。

如果我们参与的任何药物发现合作未能成功开发和商业化药物产品，导致期权费、里程碑付款、特许权使用费或其他预期付款，我们可能无法从我们在此类合作中投入的资源中获得足够的回报，这将对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。此外，我们可能无法访问或可能被限制披露有关我们合作者候选药物的开发和商业化的某些信息，因此，可能无法向我们的股东告知有关此类合作下的期权费、里程碑付款或特许权使用费的状态和实现的可能性。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。

生物制药及相关行业新产品的开发和商业化竞争激烈。还有其他公司专注于技术支持的药物发现，以识别和开发以前未在临床试验中研究过的新化学实体（NCE）和/或以前已研究过的已知化学实体（KCE）。其中一些有竞争力的公司采用的科学方法与我们的方法相同或相似，而另一些则使用完全不同的方法。这些公司包括全球各种规模的大型制药公司、专业制药公司和生物技术公司。较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争者，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。潜在的竞争者还包括学术机构、政府机构以及其他公共和私人研究组织。许多与我们竞争或未来可能与我们竞争的公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和产品营销批准方面拥有比我们更多的财务资源和专业知识。他们还可能在以下方面与我们竞争：招聘和留住合格的科学和管理人员;建立临床试验场所;为临床试验招募患者;以及获取与我们的项目开发互补或必要的技术。

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在技术支持的药物发现领域，我们相信我们的方法利用湿实验室生物学的组合来生成我们的专有数据集，并且硅片在我们的闭环系统中，这些工具使我们脱颖而出，并在启动和推进药物开发计划方面为我们提供了竞争优势。我们进一步认为，我们业务的主要竞争因素包括(I)我们计算和预测的准确性；(Ii)整合实验和计算能力的能力；(Iii)成功地将研究计划转化为临床开发的能力；(Iv)筹集资金的能力；以及(V)我们平台、管道和业务的可扩展性。

我们成功开发和商业化的任何候选药物都将与目前批准的疗法以及来自制药、生物技术和其他相关行业的未来可能推出的新疗法展开竞争。如果获得批准，影响我们所有候选药物成功的关键竞争因素可能是(I)它们的有效性、安全性、便利性和价格；(Ii)非仿制药和仿制药竞争的水平；以及(Iii)政府医疗保健计划、商业保险计划和其他第三方付款人的可获得性和报销金额。如果竞争对手的产品比我们或我们的合作者可能开发的产品更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，或者竞争对手比我们更快地获得FDA或其他监管机构的批准并能够在我们或我们的合作者能够进入市场之前建立强大的市场地位，我们的商业机会可能会减少或消失。

如果我们的专有工具、技术和其他竞争优势不能保持不变，并在未来适当地发展成为进入壁垒，或者如果我们和我们的协作合作伙伴不能以其他方式有效地与现有和潜在的竞争对手竞争，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

由于我们有多个计划和候选药物正在开发中，并正在寻求各种靶向适应症和治疗方式，我们可能会将有限的资源用于追求特定的候选药物，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的开发机会或候选药物。

我们目前专注于候选药物的开发，而不考虑治疗方式或特定的靶向适应症。由于我们的财力和人力资源有限，我们可能会放弃或推迟追求具有潜在靶向适应症或候选药物的机会，这些机会后来被证明具有比我们当前和计划中的开发计划和候选药物更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划以及其他特定适应症的未来候选药物上的支出可能不会产生任何在商业上可行的未来候选药物。

我们和我们的合作者可能无法在我们或他们宣布的时间范围内实现预期的发现和开发里程碑以及其他预期的关键事件，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

我们不时地发表公开声明，说明某些里程碑和关键事件的预期时间，例如开始和完成我们内部药物发现计划中的临床前和临床研究，以及我们合作下的发展和里程碑。我们的合作者，如罗氏基因技术公司，也已就与我们合作下的项目开发预期发表了公开声明，并可能在未来就他们与我们合作的目标和期望发表更多声明。由于许多因素，这些活动的实际时间可能会有很大的不同，例如(I)我们或我们当前和未来的合作者的药物发现和开发计划的延迟或失败；(Ii)我们和我们现在和未来的合作者所投入的时间、努力和资源的数量；以及(Iii)药物开发过程中固有的许多不确定性。因此，不能保证我们或我们当前和未来合作伙伴的计划将在我们或他们宣布或预期的时间范围内推进或完成。如果我们或任何合作伙伴未能按计划和宣布实现这些里程碑中的一个或多个或其他关键事件，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。

与我们的平台和数据相关的风险

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我们已经并将继续投资于研发工作，以进一步增强我们的药物发现平台，这对我们的使命至关重要。如果这些投资的回报低于我们的预期或发展速度慢于我们的预期，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们的药物发现平台是我们通过整合跨越生物、化学、自动化、数据科学和工程的技术创新来解码生物学的使命的核心。该平台包括递归操作系统，它结合了一个高级基础设施层来生成专有的生物和化学数据集，以及递归地图，这是一套定制软件、算法和机器学习工具。我们的平台依赖于我们的软件、硬件、数据库和相关工具和功能的持续、有效和可靠的运行，以及我们数据的完整性。我们开发候选药物和增加收入的能力在很大程度上取决于我们增强和改进我们平台的能力。我们平台的任何改进能否成功取决于几个因素，包括(I)硬件解决方案的创新；(Ii)增加计算存储和处理能力；(Iii)开发更先进的算法；以及(Iv)生成额外的生物和化学数据，例如对我们识别重要和新兴用例并快速开发新的有效创新来应对这些用例所必需的数据。

我们已经投资，并预计将继续投资于研发工作、收购和许可协议，以进一步增强我们的平台。这些投资可能涉及大量时间、风险和不确定性，包括任何新的软件或硬件增强或来自被收购公司或第三方许可方的软件或硬件集成可能无法以及时或具有成本效益的方式推出；可能无法跟上技术发展的步伐；或者可能无法实现产生大量收入所需的功能。

我们专有的软件工具、硬件和数据集本身就很复杂。我们不时地在我们的软件和硬件中发现缺陷、漏洞或其他错误，这些错误产生了我们用来发现新候选药物的数据集，未来可能会检测到我们的软件和硬件中的新错误。当首次引入新的软件或硬件或实施现有软件或硬件的新版本或增强时，出错的风险尤其显著。我们的专有软件和硬件工具与我们的数据或第三方系统和数据的接口也可能导致错误。

如果我们不能成功地增强我们的药物发现平台，或者如果我们的平台存在任何缺陷或中断而没有及时解决，我们开发新创新并最终获得市场对我们的产品和发现的接受度的能力可能会受到实质性的不利影响，我们的声誉、业务、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。

我们的信息技术系统和基础设施可能出现故障或遭遇安全漏洞和事故，可能对我们的业务和运营产生不利影响，并使我们承担责任。

我们经历了数据和硬件基础设施支持的软件工具复杂性的显著增长。我们在很大程度上依赖由我们或第三方提供商拥有和维护的信息技术系统和基础设施来生成、收集、存储和传输机密和专有信息和数据(包括但不限于知识产权、专有业务信息和个人信息)并运营我们的业务。我们还将业务要素外包给第三方，并从第三方获得产品和服务，并与第三方合作进行药物发现，每一方都可以或可能获得我们的机密或专有信息。

我们部署和运行一系列技术和程序控制，以降低我们的信息技术系统、基础设施和数据的风险，并努力保持我们数据的可用性、保密性和完整性，我们预计这种检测和预防工作将继续产生巨大成本。尽管采取了这些措施，我们的信息技术和其他内部基础设施系统仍面临故障、中断、安全漏洞和事故的风险，或来自各种原因或来源的其他损害，与我们共享机密或专有信息的第三方面临类似风险，并可能经历对我们产生重大影响的类似事件。这些原因或来源包括但不限于以下几点：

•服务中断；

•系统故障；

•计算机病毒和其他恶意代码；

•自然灾害；

•全球政治不稳定；

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•战争；

•电信和电气故障；

•我们的员工或第三方提供商的疏忽或故意行为；以及

•恶意第三方的网络攻击，包括部署勒索软件和恶意软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。

关于网络攻击，网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在发起之前不会被认识到，而且可能来自各种各样的来源，包括具有各种动机(包括工业间谍活动)和专业知识的外部团体和个人，如有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构。这些风险可能与俄罗斯和乌克兰之间的冲突等地缘政治事件有关。对于我们来说，调查和缓解实际和可疑的网络安全违规和事件的成本可能会很高。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也无法针对所有这些威胁采取有效的预防措施。此外，越来越多的工作正在远程进行，包括通过使用移动设备。这可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响。

我们已经并可能继续经历网络攻击、安全漏洞和事件以及其他系统故障，尽管据我们所知，截至2023年12月31日，我们没有经历任何重大中断或事件。我们的数据的丢失、损坏、不可用或损坏将干扰和破坏我们从我们的平台获得的见解，并可能损害我们临床试验数据的完整性，导致监管延迟或无法让我们的候选药物获得批准。如果我们不能准确预测和识别我们的基础设施需求和故障，并及时增强我们的基础设施，或者如果我们的补救努力不成功，可能会导致我们的业务运营和发展计划受到实质性破坏，包括丢失或未经授权泄露我们的商业秘密、个人个人信息或其他专有或敏感数据。导致未经授权获取、披露或以其他方式处理我们的知识产权或其他专有信息的安全漏洞或事件也可能影响我们的知识产权，使竞争对手能够更有效地与我们竞争。同样，由于我们依赖第三方生产我们的候选药物并进行临床试验，与他们的系统和操作相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致监管机构采取行动。

此外，任何安全漏洞或其他事件导致丢失、未经授权访问、披露或以其他方式处理个人信息，包括有关临床试验对象、承包商、董事或员工的个人信息，或导致我们认为发生了任何此类情况，可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州通知法和外国同等法律，使我们受到强制性纠正措施的约束，并以其他方式使我们承担保护个人信息隐私和安全的法律法规下的责任。有关更多信息，请参阅“风险因素-我们受美国和外国有关隐私、数据保护和数据安全的法律的约束，这可能会导致巨额合规成本，而不遵守可能会使我们承担重大责任”。

故障、中断、安全漏洞和事件、网络攻击和其他影响我们业务中处理或维护的数据或我们业务中使用的信息技术系统或基础设施的有害事件，包括导致我们的信息技术系统或基础设施丢失或损坏，或丢失或不当获取、披露或以其他方式处理机密、专有或个人信息，或认为这些信息已发生，可能使我们面临丢失、执法措施、监管机构调查、诉讼和其他行动、处罚、罚款、赔偿要求、诉讼、潜在的民事或刑事责任、合作者失去信心的风险。损害我们的声誉和其他后果，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。虽然我们为与我们的信息技术系统故障或违规相关的某些费用和责任提供保险，但可能不足以覆盖与此类事件相关的所有损失。此外，我们未来可能不会以令人满意的条款或根本不能获得这样的保险。此外，如果与我们有业务往来的第三方的资讯科技系统受到干扰、保安漏洞或事故影响，我们可能没有足够的追索权。

服务器系统的可用性或与互联网或基于云的服务的通信中断，或未能维护存储在此类系统上的数据的安全性、保密性、可访问性或完整性，都可能损害我们的业务。

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我们依赖第三方数据中心和电信解决方案，包括Google Cloud和Amazon Web Services等云基础设施服务，来托管我们大部分的技术平台并支持我们的业务运营。我们对这些基于云的服务或其他第三方提供商没有控制权，尽管我们试图通过最大限度地减少对任何单一第三方或其运营的依赖来降低风险。由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们已经经历并预计未来可能再次经历系统中断、中断或延迟。影响我们基于云的解决方案的长期服务中断可能会损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务造成实质性损害。

此外，如果我们的第三方数据中心或云基础设施提供商的安全措施被网络攻击或其他方式破坏，并对我们的信息技术系统或数据进行未经授权的访问，可能会导致我们的运营中断，专有或机密信息丢失，这可能会损害我们的声誉，导致我们产生巨额成本，将我们的资源从其他任务中转移出来，并使我们面临重大的法律和财务风险和责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此类第三方提供商还可能受到自然灾害、全球政治不稳定、战争、停电、电信故障或其他破坏性事件的影响，这些事件可能会对我们的业务产生负面影响，并要求我们产生巨额成本以获得替代的基于云的解决方案。此外，我们使用的第三方提供商服务级别或功能的任何变化或我们协议的终止也可能对我们的业务产生不利影响。

我们的解决方案使用第三方开源软件(OSS)，这带来的风险可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们的解决方案包括在开源许可下从第三方获得许可的软件，我们希望在未来继续将此类操作系统纳入我们的解决方案中。我们不能确保我们已经有效地监控了我们对OSS的使用，验证了此类软件的质量或来源，或者遵守了适用的开源许可证的条款或我们的政策和程序。使用开放源码软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、更新或担保或其他合同保护。OSS也可能更容易受到安全漏洞的影响。第三方OSS提供商可能会遇到与其提供的应用程序和服务相关的服务中断、数据丢失、隐私泄露、网络攻击和其他事件，这可能会降低这些服务的效用并损害我们的业务。我们还可能受到第三方的诉讼，声称我们认为获得许可的OSS侵犯了这些方的知识产权，这对我们来说可能是昂贵的辩护，并要求我们投入额外的研发资源来改变我们的解决方案。

在我们的产品中使用人工智能和机器学习的相关问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们将人工智能和机器学习(“AI”)解决方案整合到我们的平台中，应用程序对我们的运营和药物发现流程非常重要。利用人工智能存在重大风险。与使用人工智能和机器学习等不断发展的新技术相关的问题可能会导致我们经历品牌或声誉损害、竞争损害、法律责任以及新的或加强的政府或监管审查，我们可能会产生解决这些问题的额外成本。目前，人工智能的已知风险包括不准确、偏见、毒性、知识产权侵权或挪用、数据隐私和网络安全问题，以及数据来源争议。与使用人工智能有关的感知或实际的技术、法律、合规、隐私、安全、道德或其他问题可能会导致公众对人工智能的信心受到破坏，这可能会减缓我们的客户采用我们使用人工智能的产品和服务。此外，与使用人工智能相关的诉讼或政府监管也可能对我们和其他人开发和提供使用人工智能的产品的能力产生不利影响，并增加这样做的成本和复杂性。见标题为“-与人工智能使用相关的监管和立法发展可能对我们在产品、服务和业务中使用此类技术产生不利影响”的一节。由于此类系统涉及的计算成本的性质，开发、测试和部署人工智能系统还可能增加我们产品的成本概况，这可能会影响我们的项目利润率，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，人工智能可能有或产生不易检测的错误或不足。如果用于训练人工智能的数据或人工智能应用程序帮助产生的内容、分析或建议存在缺陷、不准确、不完整、过于宽泛或有偏见，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。使用人工智能的法律格局和随后的法律保护仍然不确定，这一领域法律的发展可能会影响我们执行专有权或保护免受侵权使用的能力。如果我们没有足够的权利收集或使用

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对于我们的人工智能所依赖的数据或人工智能应用程序产生的输出，我们可能会因涉嫌违反某些法律、第三方隐私权、在线服务条款或我们或我们的数据提供商参与的其他合同而招致责任。未来，我们使用人工智能应用程序还可能导致网络安全事件，涉及客户或患者的个人数据。任何此类与我们使用人工智能应用程序相关的网络安全事件都可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

与我们的运营/商业化相关的风险

即使我们开发的任何候选药物获得了市场批准，它们也可能无法达到医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

获得上市批准的我们候选药物的商业成功将取决于他们被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的市场程度。市场的接受程度将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

•它们的有效性和安全性在关键的临床试验中得到证明，并发表在同行评议的期刊上；

•与替代疗法，包括任何类似的非专利疗法相比，它们的潜力和感知优势；

•任何副作用或不良事件的流行率和严重程度；

•我们有能力以具有竞争力的价格提供这些产品的销售；

•我们有能力提供适当的患者探视计划，如自付援助；

•与替代疗法相比，其给药和给药的方便性和简便性；

•候选药物获得FDA或类似监管机构批准的临床适应症；

•FDA或其他类似外国监管机构的产品标签或产品插入要求，包括任何限制、禁忌症或警告；

•对产品如何分销的限制；

•竞争产品投放市场的时机；

•关于这些产品或竞争产品和治疗方法的宣传；

•营销和分销支持的实力；以及

•有利的第三方覆盖和充足的报销。

医疗产品的销售还取决于医生是否愿意用我们的药物产品开出治疗处方，这很可能是基于这些医生确定产品是安全的、治疗有效的和具有成本效益的。此外，将产品纳入或排除在不同医生团体制定的治疗指南中，以及有影响力的医生的观点，可能会影响其他医生使用我们的药物产品进行治疗的意愿。我们无法预测医生、医生组织、医院、其他医疗保健提供者、政府机构或私人保险公司是否会确定我们可能开发的任何产品与竞争对手的疗法相比都是安全的、治疗有效的和成本效益高的。如果我们开发的任何候选药物没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。

如果我们无法建立销售和营销能力，或者无法与第三方达成协议来销售和营销我们可能开发的任何候选药物，如果这些候选药物获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。

我们没有销售或营销基础设施，在医药产品的销售、营销或分销方面几乎没有经验。为了使我们保留销售和营销职责的任何经批准的产品取得商业成功，我们必须建立一个销售和营销组织，开发销售和营销软件解决方案，或者将这些功能外包给第三方。未来，如果我们的候选药物获得批准，我们可能会选择建立一个集中的销售、营销和商业支持基础设施来营销和销售我们的候选药物。我们也可以选择与第三方建立合作或战略伙伴关系，以参与特定候选药物、适应症或地理区域(包括美国以外的地区)的商业化活动，尽管不能保证我们能够达成这些安排。

建立我们自己的商业能力和与第三方达成提供这些服务的安排都涉及风险。例如，招聘和培训销售人员或报销

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专家既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销和其他商业化能力的候选药物的商业推出因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位商业化人员，我们的投资将会损失。可能会阻碍我们将任何经批准的产品自行商业化的因素包括但不限于以下因素：

•无法招聘和留住足够数量的有效销售、营销、报销、客户服务、医疗事务和其他支持人员；

•销售人员或软件工具无法接触医生或说服足够数量的医生开出任何未来批准的产品；

•报销专业人员无法就处方获取、报销和付款人的其他承兑安排进行谈判；

•无法以足够的价格点为产品定价，以实现足够和有吸引力的盈利水平；

•分销渠道受限或封闭，使我们的产品难以向部分患者群体分销；

•缺乏销售人员提供的配套产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及

•与创建独立的商业化组织相关的不可预见的成本和费用。

如果我们与第三方达成协议，进行销售、营销、商业支持和分销服务，他们可能也会经历上述许多挑战。此外，我们的产品收入或产品收入的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们可能在内部开发的任何产品。我们可能不会成功地达成这样的安排，或者我们可能无法以对我们或他们有利的条件这样做。我们也可能对此类第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品，或者他们可能因不遵守有关处方药产品销售和推广的监管要求和限制(包括限制标签外促销的要求和限制)而使我们面临法律和监管风险。如果我们不能成功地建立商业化能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将任何未来批准的候选药物商业化。

我们的内部设施和外部服务提供商的实体和数字基础设施都面临与监管和运营风险相关的风险。

我们在犹他州盐湖城的设施没有经过任何监管机构的审查或预先批准，例如FDA。FDA的检查可能会扰乱我们产生数据和开发候选药物的能力。我们的实验室设施旨在整合显著水平的设备自动化，并集成多个数字系统，以提高研究操作的效率。我们试图实现相对于行业标准的研究操作的高水平数字化。虽然这旨在提高运营效率，但由于内部或外部因素，包括但不限于设计问题、系统兼容性或潜在的网络安全漏洞，这可能会带来额外的设备故障风险，甚至整个系统故障或停机。这可能会导致潜在候选药物识别的延迟或我们设施的关闭。我们数据生成能力的任何中断都可能导致将新的候选药物推向我们的流水线、推进现有计划或增强我们平台的能力(包括扩展我们的数据)的延迟，这些情况的发生可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

 

未来，我们可能会在我们的设施中生产用于临床前和临床使用的药物物质或产品，我们可能会面临由于我们有限的先前制造能力和经验而产生的风险。

我们目前没有在内部生产用于临床前、临床或商业用途的药物物质或产品的基础设施或能力。如果在未来，我们决定生产用于临床前和临床使用的药物物质或产品，开发适当的设施和基础设施以及实施适当的制造工艺的成本可能会比预期的要高。我们还可能难以实施设施的全面运营状态，导致临床前或临床供应延迟或需要依赖第三方服务提供商，从而导致计划外费用。

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递归或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性计划和保险覆盖范围可能不够充分。

我们目前的业务位于犹他州盐湖城、加利福尼亚州米尔皮塔斯和加拿大蒙特利尔。自然灾害或其他严重的计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、大流行(包括新冠肺炎)、电力短缺、电信故障、全球政治不稳定、战争或人为事件，可能会导致我们无法充分利用我们的设施、我们的候选药物研发延迟、业务运营中断或意外增加的成本，这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的协作合作伙伴，以及我们或我们协作合作伙伴的供应商，以及我们的第三方服务提供商和供应商，都同样受到部分或全部此类事件的影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件(I)阻止我们使用全部或大部分总部或数据中心；(Ii)损坏关键基础设施或我们的设备，如我们的研究设施或第三方合同制造商的制造设施；或(Iii)以其他方式严重中断运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。

此外，在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会招致巨额费用、业务中断以及对我们的研发计划的损害。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平，只要它是以商业合理的条款获得的。然而，如果这些设施发生意外或事故，保险金额可能不足以覆盖我们的所有损害和损失。

此外，我们在犹他州盐湖城的设施位于繁忙的市中心。尽管我们相信我们已经采取了必要的步骤来确保我们的运营对周围地区是安全的，但如果我们在我们的设施中进行危险材料研究，包括使用易燃化学品和材料，可能会给公众带来风险。如果周围社区认为我们的设施不安全，可能会对我们的声誉、运营和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不遵守环境、健康和安全或其他法律法规，我们可能会受到罚款、处罚或人身伤害或财产损失。

我们受到许多环境、健康和安全以及其他法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会被要求对人身或财产造成的重大损害承担责任，以及民事或刑事罚款和处罚。尽管我们维持工人赔偿保险，以支付员工因使用危险材料而受伤的费用和费用，但该保险可能不足以支付所有此类潜在责任。

我们的保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这让我们面临着重大的未投保债务。

我们没有为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保，而且保险范围变得越来越昂贵。我们不知道我们将来是否能够维持现有的保险，并有足够的承保范围，而我们将来购买的任何责任保险，可能不足以补偿我们可能遭受的任何开支或损失。如果我们为我们或我们的合作者可能开发的任何候选药物获得市场批准，我们打算购买包括商业产品销售在内的保险，但我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得此类保险。我们的保单目前维持的承保范围或承保限额可能并不足够。如果我们的损失超出了我们的保险范围，我们的财务状况将受到不利影响。我们任何候选药物的临床试验或监管批准都可能被暂停，这可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响，包括阻止或限制我们或我们的合作者可能确定的任何候选药物的开发和商业化。此外，作为一家上市公司运营，已经做出了

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目录表

对于我们来说，购买董事和高级管理人员责任保险的费用更高。如果我们没有维持足够的董事和高级管理人员责任保险水平，我们可能更难吸引和留住合格的个人在我们的董事会和高管团队中服务。

我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

我们有大量的联邦净营业亏损(NOL)结转。在我们继续产生预期的应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)，直到此类未使用的损失到期，但2018财年期间及之后产生的联邦NOL将无限期结转。根据修订后的1986年《国税法》第382条，如果一家公司经历了“所有权变更”，其使用变更前NOL结转和某些其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能受到年度限制。“所有权变更”通常被定义为一个或多个5%的股东在三年内对公司股权的所有权按价值计算超过50%的变化。这种年度限制可能会导致我们的NOL结转的一部分在充分利用之前到期。我们过去可能经历过第382条所指的所有权变化，未来我们可能会因为我们股票所有权的后续变化而经历一些所有权变化，例如我们的后续发行或我们股票所有权的后续变化(其中一些变化不是我们所能控制的)。我们还没有进行评估所有权是否发生变化的研究。未来的立法或监管变化也可能对我们利用NOL结转或其他税收属性的能力产生负面影响。州税法的规定也可能暂停或以其他方式限制我们使用NOL和累积的州税收属性的能力。因此，如果我们实现盈利，我们可能无法将我们的NOL结转和其他税收属性的全部或实质性部分用于联邦和州税收目的，这可能会导致税收负担增加，并对我们未来的现金流产生不利影响。

对我们不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律或法规可能随时颁布，这可能会影响我们的税务状况以及我们的业务和财务业绩。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，2017年的减税和就业法案(TCJA)取消了目前扣除研发支出的选择，并要求纳税人根据法典第174条，从2022年开始，在五年或十五年内资本化和摊销研发支出。此外，2022年《通胀降低法案》(IRA)等变化，对2023年1月1日或之后进行的股票回购征收1%的消费税。任何对我们不利的税收法律或法规的进一步变化都可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告准则或解释发生变化，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计的使用”中所述。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在编制我们的合并财务报表时使用的重要假设和估计包括基于股票的薪酬和对我们在早期生物技术公司的股权投资的估值。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营结果可能会受到不利影响。

此外，我们定期监测我们对适用财务报告准则的遵守情况，并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则、现有准则的变化或其解释的变化，我们可能需要改变我们的会计政策，改变我们的经营政策，并实施新的或增强的系统，以便它们反映新的或修订的财务

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报告标准，或我们可能被要求重述我们已公布的财务报表，这可能会对我们的财务状况和声誉产生不利影响。

产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选药物的商业化。

我们面临着与人体临床试验中候选药物测试相关的产品责任暴露的固有风险，如果我们将我们可能开发的任何药物商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的候选药物或药物造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大损害赔偿或和解责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔也可能导致不利影响，包括但不限于以下方面：

•对我们可能开发的任何候选药物或疗法的需求减少；

•损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

•临床试验参与者的退出；

•为诉讼辩护的巨额费用；

•对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

•收入损失；以及

•无法将我们的候选药物商业化。

尽管我们维持产品责任保险，包括我们赞助的临床试验的保险，但它可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，随着我们开始更多的临床试验，如果我们成功地将任何候选药物商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险覆盖市场可能具有挑战性，随着我们临床项目规模的扩大，保险覆盖的成本将会增加。我们可能无法以合理的费用和足够的限额维持保险范围，以满足可能出现的任何和所有责任。

与我们依赖第三方相关的风险

执行我们的部分研究和临床前测试或进行我们的临床试验的第三方可能表现不令人满意，或者他们的协议可能被终止。

我们目前依赖并预计将继续依赖第三方进行某些方面的研究、临床前试验和临床试验。第三方包括CRO、临床数据管理组织、医疗机构和主要调查人员。这些第三方中的任何一方可能无法履行其合同义务，包括未能在最后期限内完成研究、测试或试验，或者我们或他们可能终止与我们的合同。如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款与替代的第三方达成安排，或者根本不能。如果我们需要达成替代安排，这样的谈判可能会推迟产品开发活动。

我们对第三方研发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但并没有减轻我们的责任。例如，我们仍有责任确保我们各自的临床试验按照试验的总体研究计划和方案以及适用的法律、法规和科学标准进行。我们还被要求登记正在进行的临床试验，并在一定的时间范围内将完成的临床试验的结果发布在政府赞助的数据库中。此外，FDA和类似的外国监管机构要求遵守进行、记录和报告临床试验结果的良好临床实践(GCP)指南，以确保数据和报告的结果可信、可重复性和准确性，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行GCP遵从性。

如果我们或任何第三方未能遵守适用的GCP法规，在我们的临床试验中产生的部分或全部临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的非临床或临床试验，或者在批准我们的营销申请之前招募更多的患者。此外，如果我们或第三方在进行临床试验期间未能遵守我们声明的协议或适用的法律法规，我们或第三方可能会受到FDA和类似的外国监管机构的警告信或执法行动，这可能导致民事处罚或刑事起诉，以及损害我们业务的负面宣传。

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如果第三方不能按照我们规定的规程或法规要求成功履行合同职责、满足预期期限或进行临床试验，我们也将无法获得或可能延迟获得我们可能开发的任何候选药物的上市批准。因此，我们可能会推迟或无法成功地将我们的候选药物商业化。

生产我们的候选药物用于临床前开发、临床测试和未来商业化的第三方可能无法以可接受的成本提供足够数量的我们的候选药物或产品，这可能会推迟、损害或阻碍我们的开发或商业化努力。

我们目前没有拥有或运营任何制造设施，也没有制造人员。我们依赖，并预计将继续依赖第三方为我们的临床试验提供药物供应，我们的许多候选药物的生产用于临床前开发和临床测试，以及如果我们的任何候选药物获得上市批准，我们产品的商业制造。我们可能无法与第三方制造商建立必要的协议或以可接受的条款这样做。这种对第三方的依赖增加了我们没有足够数量的候选药物或产品的风险，或者没有足够数量的可接受的成本或质量的药物，这可能会推迟、损害或阻碍我们的开发或商业化努力。

此外，我们的合同制造商用于生产我们的候选药物的设施必须由FDA根据批准前检查进行检查，批准前检查将在我们向FDA提交营销申请后进行。我们不希望在近期、中期或长期内控制我们的合同制造商的生产过程，也不会完全依赖我们的合同制造商在生产我们的候选药物时遵守当前的良好生产实践指南(CGMP)。如果我们的合同制造商不能保持足够的质量控制和合格的人员来成功地生产符合我们的规范和FDA或其他机构的严格监管要求(包括cGMP指南)的材料，他们将无法通过监管检查和/或保持其制造设施的监管合规性。

如果FDA或类似的外国监管机构发现用于生产我们候选药物的这些设施存在缺陷、不批准或撤回批准，我们可能需要寻找替代生产设施，这将严重影响我们的时间表和开发、获得监管批准或营销我们的候选药物的能力(如果获得批准)。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。我们的候选药物和我们可能开发的任何其他产品可能会与其他公司的候选药物和批准的产品竞争生产设施或产能，这可能会进一步限制我们获得替代生产地点的能力。

此外，我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括临床持有、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销执照、扣押或召回候选药物或可能批准的产品、操作限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的业务、候选药物的供应和前景产生重大不利影响。

即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括但不限于以下几点：

·减少对第三方的监管合规和质量保证的依赖；

•第三方可能违反制造协议；

•可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；以及

•第三方可能在代价高昂或对我们造成不便的情况下终止或不续签协议。

•

我们现有的或未来的第三方制造商的任何性能故障都可能推迟临床开发或营销批准。如果需要更换任何此类第三方制造商，我们可能会在确定和鉴定任何替代产品时产生额外成本和延迟。此外，我们分销商的任何业绩失误都可能推迟我们可能开发或寻求商业化的任何候选药物的临床开发或营销批准，造成额外损失，并剥夺我们的产品收入。

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我们目前和预期未来在制造和分销我们的候选药物或产品时对他人的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得上市批准的产品商业化的能力产生不利影响。

随着我们药物开发渠道的成熟，如果我们无法从第三方供应商那里获得足够的临床和商业用品、设备和活性药物成分(API)，我们的业务可能会受到严重损害。

我们从第三方供应商采购开发和运营我们的平台以及开发我们的候选药物所需的原材料、组件、部件、耗材、试剂和设备。我们还依赖第三方供应商进行质量测试。我们平台面临的特别风险包括对第三方设备和仪器供应商以及消耗品和试剂供应商的依赖。随着我们加大药物产品的开发力度，并开始临床测试和商业化，我们将需要扩大整个供应链的产能。我们在采购产品和质量检测服务方面面临风险，包括但不限于以下风险：

•供应商和服务提供商无法提高其能力以满足需求，无论是来自美国还是来自其他药品制造商的需求，特别是在技术支持的药物发现领域继续扩大的情况下；

•终止或不续签与第三方的供应和服务协议，其方式或时间对我们造成成本或损害;

•由与我们的业务或运营无关的条件造成的这些供应商和服务提供商的运营中断，包括供应商或服务提供商的破产或不可抗力事件，如公共卫生危机、全球政治不稳定、自然灾害、供应链问题或战争；以及

•监管机构对第三方设施的检查可能会产生负面结果，并导致延迟或终止其满足我们要求的能力。

此外，我们的某些专用设备以及我们候选药物中使用的原料药都是从单一来源的供应商那里获得的。我们能否成功开发我们的候选药物，并最终提供足够数量的商业产品以满足市场需求，在一定程度上取决于我们是否有能力根据法规要求获得这些产品的设备和原料药，并有足够数量用于临床测试和商业化。我们目前没有安排在我们现有的任何供应商失败或无法满足我们的要求的情况下，提供多余的或第二来源的任何此类设备或配料。虽然我们的单一来源供应商过去通常能及时满足我们对其产品的需求，但我们不确定他们是否能够满足我们未来的需求，无论是由于上述任何因素、我们与这些供应商协议的性质、我们与这些供应商的有限经验、我们作为客户的相对重要性或任何其他原因。对于我们所有的候选药物，我们打算在我们向FDA和/或MAA提交NDA和/或MAA之前，尽可能确定和鉴定其他供应商和制造商提供此类设备和原料药的资格，这可能需要额外的监管检查或批准，并导致进一步延误。

以可接受的价格及时供应零部件、材料、专用设备、原料药和质量检测来源的任何中断或延迟都可能阻碍、延迟、限制或阻止我们的开发努力，这可能会损害我们的业务、运营结果和前景。

与我们的知识产权有关的风险

我们的成功在很大程度上取决于我们能否获得和保持足够范围的专利，涵盖我们的专有技术和候选药物产品。获得和维护专利资产本身就具有挑战性，我们的待决和未来的专利申请可能不会以我们需要的范围发放，如果有的话。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们的能力，以及我们的许可人和合作者在美国和其他国家获得和维护专利保护和其他知识产权的能力，这些专利保护和其他知识产权与我们的候选药物以及对我们业务的发展和实施至关重要的我们的核心专有技术有关。

专利诉讼是一个复杂、昂贵和漫长的过程，不能保证专利会及时发布或根本不发布，也不能保证专利的范围足够广泛，以保护我们的候选药物和专有技术。此外，获得和维护专利的法律和法规可能会因相关司法管辖区的立法或司法行动而发生变化。制药、生物技术和医疗行业的专利地位

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特别是其他生命科学公司，可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其重要的法律原则仍未解决。到目前为止，美国还没有关于生物技术专利中允许的权利要求的广度的一致政策，用于确定所有技术中专利权利要求的可专利性的测试也在不断变化。美国以外的制药、生物技术和其他生命科学专利法律法规可能更不确定。美国专利商标局(USPTO)和其他司法管辖区的专利局经常要求限制或大幅缩小与制药和/或生物技术相关发明有关的专利申请，以仅涵盖专利申请中例证的特定创新，从而限制了针对竞争挑战的保护范围。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的专利局和法院受到挑战。第三方可能会以与我们的专利权重叠或冲突的方式发明、发布或提交他们自己的专利。此外，即使没有受到挑战，我们拥有的专利组合和我们许可的任何专利组合也可能无法为我们提供任何有意义的保护，或阻止竞争对手围绕我们的专利声明进行设计，通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或许可的专利。例如，第三方可能开发一种具有竞争力的产品，该产品提供与我们的一个或多个候选药物类似的好处，但该产品具有不同的成分，不在我们的专利保护范围内。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是其第一个有效的非临时申请日期后20年，考虑到开发、测试和监管审查所需的时间，保护候选药物的专利可能会在候选药物商业化之前或之后不久到期。各政府专利机构还要求遵守广泛的规则和收费义务。在某些情况下，如果不这样做，可能会导致放弃专利申请或终止专利权。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的期限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。

我们有专利申请在美国专利商标局和其他专利局待决，我们计划在未来提交新的申请。专利局可能要求我们根据美国专利商标局发现的先前技术或通过第三方提交的材料大幅缩小我们的权利要求。此外，根据与合作者或许可人的安排，我们并不总是有权控制许可专利和申请的准备、提交、起诉和维护。我们可能会遇到程序上的挑战，包括各方间审查，这可能导致缩小或取消我们的专利权或我们许可人的专利权。这可能会限制我们阻止他人自由使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和候选药物的专利保护期限。这样的挑战也可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们的候选药物。此外，在提交专利申请之前无意或有意地公开披露我们的发明，已经使我们无法在某些司法管辖区获得专利保护，未来也可能如此。我们也可能无法及时识别我们的技术和研发成果的可专利方面，以获得专利保护。

我们目前还拥有多项美国临时专利申请。除非我们在提交一项或多项相关临时专利申请的12个月内提交非临时专利申请，否则这些临时申请没有资格成为已获授权的专利。如果我们不及时提交任何非临时专利申请，我们可能会失去与我们的临时专利申请有关的优先日期，以及对此类申请中披露的发明的任何专利保护。

我们目前的专利组合包含有限数量的专利和专利申请，其中一些是从第三方获得许可的，与我们的候选药物及其使用方法相关。我们目前没有拥有或许可任何已颁发的REC-994或REC-3964的美国Composal of Matter专利。虽然我们许可REC-4881和REC-2282的Composure of Matter专利，但我们预计这些专利将在商业推出之前到期。我们不能确定我们或我们的许可人可能提交的任何非临时专利申请将导致已发布的专利权利要求，包括REC-994、REC-2282、REC-4881和REC-3964的组成。

我们不能保证我们或我们的许可人的任何未决或未来的专利申请将会发布，或任何成熟为已发布专利的未决或未来专利申请将包括具有足够范围以保护我们的候选药物免受竞争的权利要求。如果我们未能获得并保持足够的知识产权保护，涵盖对我们的业务重要的任何技术、发明或改进，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们可能无法阻止第三方

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推出我们产品的仿制版本，通过使用我们的专有技术，或者通过销售与我们非常相似或相同的产品。如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，也可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选药物进行许可、开发或商业化。这可能会对我们成功地将我们的技术和产品商业化的能力，以及对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们目前对某些候选药物产品的专利地位取决于我们拥有或授权的专利申请，这些专利申请涵盖了这些候选药物产品的成分、制造相关方法、配方和/或使用方法，这可能不足以防止竞争对手或其他第三方将相同的候选药物用于相同或不同的用途。

物质组成专利保护通常被认为对药品是可取的，因为它提供保护，而不考虑任何特定的使用或制造方法或配方。对于我们从合作伙伴那里获得许可的一些分子，我们不能依赖物质组成专利保护，因为这些专利的期限已经到期或即将到期。

使用方法专利保护用于特定方法的产品的使用，配方专利涵盖提供疗法的配方。虽然我们在开发过程中的适当时间提交了涉及我们程序使用方法的申请，但我们不能确定这些申请未来发布的任何专利中的权利要求是否会涵盖竞争用途中所有与商业相关的分子应用。这些类型的专利并不阻止竞争对手或其他第三方为专利方法范围以外的指示开发、营销或商业化类似或相同的产品，或开发专利配方范围以外的不同配方。此外，在使用方法专利方面，即使竞争对手或其他第三方没有针对我们可能获得专利的有针对性的适应症或用途积极宣传他们的产品，医生也可能建议患者在标签外使用这些产品，或者患者自己这样做。尽管标签外使用可能会侵犯或助长对使用方法专利的侵犯，但这种做法很常见，这种侵权类型很难预防或执行。此外，一些与商业相关的司法管辖区不允许使用涵盖其他已知分子的新方法的专利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国或国外实施我们的发明，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。

申请、起诉、维护和保护与我们的候选药物产品或我们可能在世界所有国家开发的其他专有技术相关的专利将是令人望而却步的昂贵，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利权或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，例如某些发展中国家，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利权或以侵犯我们的知识产权和专有权的方式销售竞争产品。此外，欧洲、日本和中国等一些司法管辖区的可专利性标准可能比美国更高，例如，包括要求在原始专利申请中要求权利要求具有字面上的支持，以及限制使用原始专利申请中不存在的支持数据。根据这些更高的专利性要求，我们可能无法在某些司法管辖区获得足够的专利保护，即使在美国和其他司法管辖区可以获得相同或类似的专利保护。

在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利权面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们拥有的或授权内的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们的

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在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

2012年，欧洲专利包或欧盟专利包法规获得通过，目标是为涉及欧洲专利的诉讼提供单一的泛欧洲统一专利和新的欧洲统一专利法院(UPC)。欧盟专利套餐的实施始于2023年6月，当时UPC开业。根据UPC，所有欧洲专利，包括在批准欧洲专利包之前发布的专利，默认情况下将自动归入UPC的管辖范围。UPC为我们的竞争对手提供了一个新的论坛，可以集中撤销我们的欧洲专利，并允许竞争对手获得泛欧洲禁令的可能性。我们将需要几年时间才能了解UPC将承认的专利权的范围和将提供的专利补救措施的力度。根据欧盟专利套餐，我们有权在法院存在的前七年选择将我们的专利退出UPC，但这样做可能会阻止我们实现新的统一法院的好处。

如果我们没有为我们可能开发的任何候选药物获得专利期限延长和数据排他性，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA对我们可能开发的任何候选药物的上市批准的时间、持续时间和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复行动》(简称Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期限的延长不得超过自产品批准之日起14年的剩余期限。只能延长一项专利，并且只可以延长那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

我们可能需要从第三方获得某些知识产权的许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。

我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、授权或使用第三方知识产权和专有权利的能力。第三方可能持有对我们的产品开发非常重要或必要的知识产权。我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求获得这些第三方的许可。例如，当我们探索改变合作伙伴或其他第三方拥有的分子的用途时，我们获得了使用这些分子供我们使用的权利。此外，我们的候选药物产品可能需要特定配方才能有效发挥作用，我们可能会开发包含我们的化合物和现有药物化合物的候选产品，或者FDA或类似的外国监管机构可能要求我们提供一个或多个与我们候选产品配套的诊断测试，其中任何一项都可能要求我们获得使用第三方持有的知识产权的权利。此外，对于我们可能与第三方共同拥有的任何专利或其他知识产权，我们可能需要许可这些共同所有人对该专利或其他知识产权的权益。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法对其进行许可。此外，我们可能无法以合理的成本或商业上合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)。如果发生这种情况，我们可能需要停止使用这些第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯、挪用或以其他方式违反这些知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发出这样的方法

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替代方案，这可能并不可行。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，这意味着我们的竞争对手也可能获得获得许可给我们的相同技术的访问权。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。

如果我们不能获得许可，或不能以商业上合理的条款和足够的广度获得许可，以涵盖第三方知识产权的预期用途，我们的业务可能会受到实质性损害。

第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在实施我们可能认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们有竞争优势，因为他们的规模、资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。不能保证我们能够成功完成这些类型的谈判，并最终获得与我们可能寻求开发或销售的产品或候选产品相关的知识产权。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃某些项目的开发，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。

美国专利法的变化可能会降低专利的价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，首先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(《美国发明法》)，美国过渡到第一发明人到申请制，在这种制度下，假设其他可专利性要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。在2013年3月之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们之前，可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请通常是在申请后18个月或发布后才发表，或者在某些情况下根本不发表，因此我们不能确定我们是第一个(I)提交与我们的治疗和诊断程序以及我们可能开发的其他专有技术有关的专利申请，或(Ii)发明我们拥有或许可的专利申请中要求的任何发明的公司。

美国发明法还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查)攻击专利有效性的额外程序，各方间审查和派生程序。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们拥有或授权的专利申请的起诉以及对这些专利申请颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，企业在药品研发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。例如，美国最高法院的裁决，如安进诉赛诺菲，598《美国最高法院判例汇编》594,143 S.1243(2023)，如果没有提供足够的具有共同权利要求特征的化合物，可能会限制某些属专利权利要求的范围，这些专利权利要求涵盖药品的物质组成。因此，我们不能保证我们将能够获得

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候选药品。这些案件和其他类似案件在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化。此外，近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。上述任何一项都可能对我们拥有和授权的专利组合以及我们未来保护和执行我们知识产权的能力产生实质性的不利影响。

如果在法庭上或在美国或国外的行政机构提出质疑，涉及我们的候选药物和我们已经开发或未来可能开发的专有技术的已颁发专利可能会被发现无效或无法强制执行。

我们的专利权可能会受到优先权、有效性、发明权和可执行性的争议。与知识产权索赔相关的法律程序，无论是否具有法律依据，都是不可预测的，通常代价高昂且耗时，可能会从我们的核心业务中转移大量资源，包括分散我们的管理层和科学人员的正常责任，并通常损害我们的业务。如果我们或我们的许可人在这些诉讼中的任何一项不成功，这些专利和专利申请可能被缩小、无效或被认为不可执行，我们可能被要求从第三方获得许可，这些许可可能无法以商业合理的条款或根本不能获得，或者我们可能被要求停止开发、制造或商业化我们的候选产品。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选药物产品或其使用方法或我们可能开发的其他专有技术的专利，被告可以反诉该专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。第三方可以向美国或国外的行政机构提出质疑专利的有效性或可执行性的要求，即使在诉讼范围外也是如此。这种机制包括重新审查、赠款后审查、各方间审查、派生程序和外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能导致撤销、取消或修改我们的专利权，使其不再涵盖我们的候选药物产品或其使用方法，以及我们可能开发的其他专有技术。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们或我们的许可合作伙伴和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果第三方赢得了无效或不可强制执行的法律主张，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们的候选药物产品或其使用方法，或我们可能开发的其他专有技术的专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到质疑我们拥有的或许可内的专利权和其他知识产权的发明权的索赔。

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利权、商业秘密或其他知识产权的利益的指控。例如，我们可能会因参与开发我们的治疗和诊断程序以及我们可能开发的其他专有技术的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战发明权或我们的专利权、商业秘密或其他知识产权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的治疗和诊断程序以及我们可能开发的其他专有技术非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

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我们的知识产权，特别是来自专利的知识产权，在未来提供的保护程度是不确定的，因为这些权利具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。我们的知识产权可能不会进一步提升我们的竞争优势的例子包括但不限于以下几点：

•其他人可能能够以侵犯我们专利的方式复制或利用类似的技术，但在我们没有获得或无法获得或执行专利权的司法管辖区内是不可检测的或这样做的；

•我们，或我们的许可合作伙伴或合作者，可能不是第一个使我们拥有或许可的当前或未来专利申请涵盖的发明；

•我们，或我们的许可合作伙伴或合作者，可能不是第一个提交涉及我们或他们的发明的专利申请的人；

•其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权；

•我们目前或将来拥有或许可的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；

•从我们拥有或许可的当前或未来专利申请中发布的任何专利可能被视为无效或不可执行，包括由于我们的竞争对手或其他第三方的法律挑战，或者可能不会为我们提供任何竞争优势;

•我们的竞争对手或其他第三方可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•有可能存在先前公开披露的可能使我们或我们的许可人的专利无效的情况；

•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

•其他人的专利或未决或未来的专利申请，如果发布，可能会损害我们的业务;以及

•为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不申请专利，而第三方随后可能会提交涵盖这些知识产权的专利。

如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密和专有技术的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和合同安排来保护我们的专利不包括的专有技术、信息和技术。就管理我们的数据和小分子资料库而言，我们一般认为商业秘密和技术诀窍是我们的主要知识产权。非专利专有权，包括商业秘密和专有技术，可能难以保护，如果其保密性丢失或由第三方独立开发，可能会失去价值。

我们寻求保护我们的专有技术和流程，部分是通过与有权访问这些技术和流程的各方签订保密和保密协议，包括我们的合作者、科学顾问、员工和顾问。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。我们与我们的员工和顾问的协议还要求他们承认我们对他们为我们工作的发明的所有权，并通过转让来完善这种所有权。然而，我们可能无法通过这些协议或其他预防措施阻止未经授权披露或使用我们的商业秘密或其他机密信息。此外，包括我们的竞争对手在内的第三方可以独立开发和合法使用相同或实质相同的商业秘密和专有技术。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。任何商业秘密保护或其他非专利专有权利的丧失都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

我们可能会受到第三方对我们的商业秘密拥有所有权利益的索赔。例如，我们可能会因为参与开发我们候选产品的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生纠纷。可能有必要提起诉讼来对这些和其他索赔进行辩护

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挑战我们商业秘密的所有权。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的商业秘密权利，例如对我们的治疗程序和我们可能开发的其他专有技术非常重要的商业秘密的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销我们的候选药物产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了美国和海外与我们当前和未来的产品和候选产品商业化相关或必要的每一项第三方专利和未决专利申请。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或未决专利申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的候选药物不受第三方专利的保护，或者可能会错误地预测第三方未决的专利申请是否会提出相关范围的权利要求。我们对我们认为相关的任何美国或国外专利的到期日期的确定可能是不正确的，我们可能会错误地得出第三方专利无效和不可强制执行的结论。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销我们的候选药物产品的能力产生负面影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到这样的指控：我们或我们的员工错误地使用或披露了第三方的所谓商业秘密，或违反了他们与第三方的竞业禁止或竞标协议。

我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、专有技术或商业秘密，或违反任何适用的竞业禁止或竞业禁止协议。然而，我们未来可能会受到这样的指控：我们或这些个人在无意中或以其他方式使用或披露了第三方(包括前雇主或竞争对手)的所谓商业秘密或其他专有信息，或者我们导致员工或承包商违反了他们与第三方签订的竞业禁止或竞业禁止协议的条款。此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法获得此类协议或向我们转让权利。

诉讼可能是必要的，以抗辩或执行这些索赔，这可能是昂贵的，分散了管理层的注意力，并具有不确定的结果。如果我们被发现对披露或滥用第三方的专有信息负有责任，或者如果我们无法确保员工或承包商开发的知识产权的权利，法院可能会禁止我们使用可能对我们的候选药物至关重要的技术或功能，这些技术或功能包含或源自此类专有信息，此外还会判给损害赔偿金。此外，任何此类诉讼也可能对我们雇用或留住员工或承包商的能力产生不利影响。如果我们无法确立我们宝贵的知识产权或留住关键人员，这种失败可能会阻止我们成功地将我们的候选药物商业化，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

针对针对我们或我们的合作者的知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的第三方索赔进行抗辩的诉讼，或执行我们的知识产权或我们合作者的知识产权的诉讼，存在许多风险。

生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而频繁。知识产权诉讼或其他法律程序，无论有无正当理由，通常都是昂贵和耗时的，可能会将注意力分散到技术和管理上

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人员，并受到不确定结果的影响。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。

我们的商业成功取决于我们以及我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的候选药物产品以及使用我们的专有技术的能力，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利。鉴于我们技术领域的专利数量庞大且不断增加，我们不能确定我们没有侵犯现有专利，或者我们不会侵犯未来授予的专利。我们未来可能会成为我们的竞争对手或其他第三方提起的诉讼或对抗诉讼的一方，或受到这些诉讼或对抗性诉讼的威胁，这些诉讼或诉讼程序声称我们的产品或技术受他们的专利保护。

许多公司已经在对我们的业务重要的领域获得了专利或提交了专利申请，包括人工智能和深度学习、技术辅助的药物发现、CRISPR、高通量筛选，以及这些领域的任何或所有领域的组合。例如，我们从特许供应商那里获得CRISPR-Cas9基因编辑技术的再许可，该技术提供了我们药物发现过程所依赖的关键工具。CRISPR-Cas9基因编辑是一个专利申请非常活跃的领域，关于与该技术相关的所有权和许可权，第三方之间存在着持续的纠纷，我们并不是其中的一方。与CRISPR和CA相关的大量专利申请使我们很难评估可能涵盖这项技术的相关专利和未决申请的全面范围，可能存在第三方专利或未来可能发布权利的未决专利申请，涵盖我们对CRISPR-Cas9的使用。

如果我们或我们的合作者被发现侵犯了第三方的专利或其他知识产权，这种确定可能会导致重大损害赔偿和费用，包括三倍的损害赔偿和故意侵权或特许权使用费的律师费。如果针对我们或我们的合作者的侵权索赔成功，我们可能不得不重新设计侵权产品或技术，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此外，我们可能被要求从第三方获得许可证，以继续开发和营销我们的候选药物产品或其他专有技术，这些技术可能无法以商业合理的条款或根本无法获得，或者完全停止开发和商业化侵权技术或候选药物产品。如果我们被阻止将我们的候选药物产品商业化或被迫停止一些业务运营，这一限制可能会严重损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们认为竞争对手或其他第三方在某些情况下侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我们的知识产权或我们合作者的知识产权，我们可能会提起诉讼或提起反诉，以保护或执行我们的专利和其他知识产权。我们执行我们的知识产权或我们合作者的知识产权的能力受到诉讼风险的影响，包括对方可能对我们提出反诉，以及在某些国家/地区对这些权利的保护和可撤销性的不确定性。如果我们寻求强制执行我们的专利或我们合作者的专利，我们可能会被发现这些专利应被狭义地解释，不包括有争议的技术，或者这些专利是无效的或不可强制执行的。如果我们无法执行和保护我们的知识产权或我们合作者的知识产权，或者如果它们被技术变革的快速步伐所规避、无效或过时，则可能对我们的竞争地位、业务、财务状况和前景产生不利影响。

竞争产品也可能在我们的专利覆盖范围可能不存在或可能不那么强大的其他国家销售。一些国家的法律制度不支持专利和其他知识产权的执行，而其他司法管辖区对专利持有人的执行权可能有限。这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利（如果获得）或在其他国家盗用我们的其他知识产权。因此，如果专利受到侵犯，我们和我们的许可人或合作者在这些外国的补救措施可能有限，或者我们或我们的许可人可能被迫向第三方授予许可，这可能会大大降低这些专利的价值，并可能限制我们的潜在收入机会。此外，竞争对手可能会使用我们的技术开发自己的产品，在我们尚未获得专利保护或我们拥有专利保护但执法权有限的司法管辖区内与我们竞争。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得重大商业优势。

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即使以有利于我们的方式解决，上述程序也可能非常昂贵，特别是对于我们这样规模的公司来说，而且耗时。该等诉讼可能大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼。我们的一些竞争对手可能能够承担诉讼或行政诉讼的费用。

如果我们未能遵守我们与第三方合作或从第三方许可知识产权的协议中的义务，如果许可被终止，如果发生有关这些许可的争议，或者我们与合作者或许可方的业务关系中断，我们可能会失去对我们的业务至关重要的权利。

我们许可对我们的业务很重要的某些知识产权，将来，我们可能会签订其他协议，为我们提供有价值的知识产权或技术的许可。我们目前的许可协议规定，我们预计我们未来的许可协议将规定，各种开发，尽职调查，商业化和其他义务，以维持许可证。尽管我们做出了努力，但许可方可能会认为我们严重违反了许可协议项下的义务，并寻求终止协议，从而消除或限制我们开发和商业化协议所涵盖的产品和技术的能力。如果这些许可被终止，或如果据此许可的相关专利权未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方将有权寻求监管机构批准并销售与我们相同的产品，我们可能会被要求停止开发和商业化我们的某些候选药物。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，受许可协议约束的知识产权可能会产生争议，包括但不限于以下内容：

•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•我们的技术和流程是否侵犯、盗用或以其他方式侵犯许可方不受许可协议约束的知识产权，以及在多大程度上侵犯、盗用或以其他方式侵犯许可方的知识产权;

•根据我们的合作开发关系，对专利和其他权利进行再许可；

•我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

•由我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；

•我们转让或让与许可协议的权利;以及

•专利技术发明的优先权。

我们向第三方许可知识产权或技术的协议是复杂的，未来的协议也可能是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者它可能会增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两者中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选药物，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

在我们的合作协议方面，例如拜耳协议和罗氏基因技术协议，可能会出现这些和类似的问题。拜耳协议和罗氏基因技术协议是我们的两项关键合作，不能保证这些合作在目前的条款过后会以有利的条款或根本不存在，也不能保证在合作生效的任何时候，双方都会在协议下运作而不会有争议。

我们的一些知识产权已经并在未来可能会通过政府资助的项目被发现，因此可能会受到联邦法规的约束，如“进行权”、某些报告要求以及对美国公司的偏好，遵守这些法规可能会限制我们的专有权和我们与非美国制造商签订合同的能力。

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我们的知识产权可能会受到一个或多个第三方的权利保留。例如，我们已经获得许可或未来可能获得许可的某些知识产权是通过使用美国政府资金产生的。因此，美国政府可能对我们当前或未来的流程以及相关产品和服务中体现的知识产权拥有某些权利。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，如果美国政府确定(1)没有采取足够的步骤将发明商业化并实现政府资助的技术的实际应用，(2)政府采取行动满足公共卫生或安全需求，则美国政府有权要求许可方将这些发明中的任何一项授予第三方独家、部分独家或非独家许可，(3)政府必须采取行动，以满足联邦法规对公众使用的要求；或(4)我们未能满足联邦法规的要求(也统称为“游行权利”)。

如果我们或我们的许可人未能向政府披露发明或未能在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。这些权利可能允许美国政府向第三方披露我们的机密信息。此外，我们对此类发明的权利可能受制于在美国制造包含此类发明的产品的要求。在政府资助的项目下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。

美国政府对此类权利的任何行使都可能对我们的竞争地位、业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与我们知识产权相关的专有权利的努力可能无效，可能会导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

与收购相关的风险

我们可能不会实现收购的所有预期结果和好处。

我们在2023年5月收购Cyclica和Valence以及未来的任何收购将在一定程度上取决于我们实现预期增长机会和成本协同效应的能力。我们能否成功实现这些增长机会和成本协同效应，以及实现这一目标的时机，取决于Cyclica和Valence以及任何未来收购目标、业务和运营与我们的业务和运营的成功整合。即使我们能够将我们的业务与Cyclica和Valence的业务成功整合，这种整合也可能不会在预期的时间框架内或根本不能实现我们目前预期的结果和效益、增长机会和成本协同效应。此外，我们已经发生，并预计我们将产生与Cyclica和Valence的业务与我们的业务整合相关的额外巨额费用。虽然我们预计会发生某些费用，但这些费用很难准确估计，可能会超过目前的估计。

因此，我们收购Cyclica和Valence的结果和收益可能会被公司整合过程中产生的成本或延迟所抵消，这可能会导致我们预期的结果和收益不准确或无法实现。

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汇率波动可能会导致重大的外汇损益，并影响我们的业务业绩。

由于Cyclica和Valence的业绩都是以加元报告的，然后我们将加元转换为美元，以包括在我们的合并财务报表中，因此我们因收购而面临更大的货币兑换风险。因此，外汇汇率之间的变化，特别是加元和美元之间的变化，会影响我们为外国资产、负债、收入和费用记录的金额，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。我们目前并没有订立对冲安排，以尽量减少外币波动的影响。

与政府监管相关的风险

即使我们的任何候选药物获得了FDA或其他监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和其他条件的约束，这些义务和条件可能会导致巨额额外费用，以及如果发现意外的安全问题，可能会召回或撤回批准的产品。

即使FDA或类似的外国监管机构批准了我们的任何候选药物，产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录都将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求还包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册和上市，以及继续遵守生产过程的cGMP和我们在批准后进行的任何临床试验的GCP。我们为我们的候选药物获得的任何监管批准也可能受到对产品可能上市的批准的指示用途或批准条件的限制，或者它们可能包含对潜在昂贵的上市后研究和监测的要求，以监测药物产品的安全性和有效性。

任何未能遵守法规要求，或发现药品存在以前未知的问题--包括预料不到的严重程度或频率的不良事件--或与我们的第三方制造商或制造工艺发生的任何情况，都可能导致以下后果：

•限制药品的销售或生产，从市场上召回产品，或自愿或强制召回产品；

•临床试验有效；

•罚款、警告信或其他监管执法行动；

•FDA拒绝批准待处理的申请或我们提交的已批准申请的补充；

•扣押或扣留产品，或拒绝允许进口或出口药品的；

•禁制令或施加民事或刑事处罚。

上述任何行为的发生都可能对我们的声誉、业务、

手术结果及前景展望。

尽管我们已被授予某些候选药物的孤儿药物称号，但我们可能不成功或无法维持与此类称号相关的好处，包括潜在的市场排他性。

作为我们商业战略的一部分，我们已经为我们的某些候选药物寻求孤儿药物指定，并可能在未来为其他候选药物这样做。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。如果一种药物旨在治疗一种罕见的疾病或疾病，FDA可能会将其指定为孤儿药物。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。

同样，在欧洲，欧盟委员会根据EMA孤儿药物产品委员会的建议，对用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的药物授予孤儿药物称号，如果没有激励措施，该药物在欧洲的销售不太可能足以证明开发该药物的必要投资是合理的。在欧洲，孤儿药物指定使一方有权获得经济激励，如降低费用或免除费用。我们已经收到了FDA和欧盟委员会对REC-4881的孤儿药物指定

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FAP和REC-994用于CCM的潜在治疗，但我们可能在未来其他候选药物方面不成功。

一般来说，如果具有孤儿药物名称的药物随后获得了其具有这种名称的适应症的第一次上市批准，该药物有权享有一段市场排他期，这使得FDA或EMA不能批准同一药物和适应症在这段时间内的另一次上市申请，除非在有限的情况下。适用期限在美国为七年，在欧洲为十年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定的标准，或者如果该药物的利润足够高，从而不再有理由获得市场排他性，那么欧洲的排他性期限可以缩短到六年。

即使我们获得了一种药物的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该药物免受竞争，因为不同的药物可能会被批准用于相同的条件。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更好，因为它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，那么FDA随后可以针对相同的疾病批准不同的药物。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，或者如果确定具有相同分子活性部分的另一种药物更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会使药物在监管审查或批准过程中具有任何优势。虽然我们可能会为我们的候选药物寻求孤儿药物指定，但我们可能永远不会收到这样的指定。即使我们确实收到了这样的称号，也不能保证我们会享受到这些称号的好处。

在一个司法管辖区获得并保持我们候选药物的监管批准并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选药物的监管批准。

我们可能会在美国以外的国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管当局对候选药物的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。例如，到目前为止，我们的试验只有很小的患者群体，一些国际监管申报可能需要更大的患者群体或额外的非临床研究或临床试验。

获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或未能获得适用的上市批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥候选药物市场潜力的能力将受到损害。

在一个司法管辖区获得并保持我们候选药物的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，尽管在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。例如，即使FDA批准候选药物上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选药物在这些国家的制造、营销和推广。不同司法管辖区的审批程序不同，可能涉及的要求和行政审查期限与美国不同，甚至更长。这些可能包括额外的非临床研究和临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。简而言之，外国监管审批过程涉及与FDA审批相关的所有风险。在美国以外的许多司法管辖区，候选药物必须获得报销批准，才能在该司法管辖区获准销售。在某些情况下，我们可能打算对我们的药品收取的价格也将取决于监管部门的批准。

随着我们在美国以外扩展业务，我们将面临与全球监管环境相关的各种风险。

我们已经将业务扩展到加拿大，并使用了美国以外许多地区的服务提供商，并预计未来我们的海外活动将会增加。如果我们继续扩大我们在美国以外的业务，我们必须投入更多的资源来遵守管理其他国家活动的美国法律，以及我们计划开展业务的每个司法管辖区的众多法律和法规，例如美国外国

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《反腐败法》(FCPA)以及美国和外国的反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规(统称为贸易法)。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。

违反贸易法的行为可能会导致重大后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学或其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，我们可能要为我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。

管理国际商业惯例的不断变化、不一致或相互冲突的法律、规则和条例，以及在解释和适用方面的模棱两可，造成了不确定性和挑战。如果不遵守任何此类法律或法规，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或禁止政府承包合同。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。

尽管我们已经获得了某些候选药物的优先审查指定，但这样的指定可能不会带来更快的监管审查或监管审批过程，而且我们可能不会在未来获得更多候选药物的这样的指定。

如果FDA确定候选药物提供了治疗严重疾病的方法，并且如果获得批准，该药物产品将在安全性或有效性方面提供显著改善，FDA可能会指定该候选药物进行优先审查。FDA在是否给予候选药物优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此即使我们认为特定的候选药物有资格获得这种指定或地位，FDA也可能决定不授予它。虽然我们已经获得了REC-4881的优先审查指定，用于FAP的潜在治疗，但优先审查指定不一定会导致加快监管审查或监管批准过程，也不一定会赋予监管批准方面的任何优势，而不是传统的FDA程序。获得FDA的优先审查并不能保证监管部门在六个月的审查周期内获得批准，或者根本不能。我们可能会不时要求对其他候选药物进行优先审查。

FDA的突破性药物指定和快速通道指定，即使授予我们的任何候选药物，也可能不会带来更快的开发、监管审查或监管批准过程，而且每个指定都不会增加我们的任何候选药物在美国获得上市批准的可能性。

我们可能会为我们的一些候选药物寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物也可能有资格获得优先审查和加速批准。指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选药物之一符合指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的疗法相比，收到针对候选药物的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选药物有资格成为突破性疗法，FDA稍后也可能决定这些候选药物不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

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我们可能会不时地为我们的一些候选药物寻求快速通道指定。如果候选药物用于治疗严重或危及生命的疾病，而候选药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则药物赞助商可以申请快速通道指定。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，因此，即使我们认为特定的候选药物有资格获得这一称号，我们也不能确保FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道认证，与传统的FDA程序相比，我们可能也不会经历更快的开发过程、监管审查或监管批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。仅有快速通道指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。

FDA、EMA和其他监管机构可能会对我们候选药物的开发和商业化实施额外的法规或限制。

FDA、联邦和州一级的其他机构以及美国国会委员会都表示有兴趣进一步监管小分子制药行业，其他国家的EMA和监管机构也是如此。这样的行动可能会推迟或阻止我们的一些或所有候选药物的商业化。其他人进行的临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对我们任何候选药物的监管批准要求。这些监管审查机构和委员会，以及他们公布的任何新要求或指南，可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选药物的监管批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。当我们推进我们的候选药物时，我们将被要求与这些监管机构协商，并遵守适用的监管要求和指南。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止此类候选药物的开发。这些额外的流程可能会导致审查和批准过程比我们预期的要长。由于更严格或更长的监管审批过程导致的延误，或者对我们候选药物开发的进一步限制，可能会付出高昂的代价，并可能对我们及时完成临床试验和将我们当前和未来的候选药物商业化的能力产生负面影响。

美国和国外的医疗立法改革措施，如医疗支出和政策的变化，可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们在一个高度受监管的行业中运营，监管机构或法院对与医疗保健可用性以及医疗保健产品和服务的交付或支付方式相关的新法律法规或新的法律法规的解释可能会对我们的业务产生负面影响。美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这可能会影响我们的临床试验；阻止或推迟我们当前或未来候选药物的上市批准；限制或监管潜在的批准后活动；和/或影响我们以盈利方式销售我们获得上市批准的药物产品的能力。对于我们的任何获得上市批准的候选药物，这些法律和法规可能要求，例如，(I)改变我们的生产安排；(Ii)增加或修改药物产品标签；(Iii)召回或停止生产我们的药物产品；和/或(Iv)额外的记录保存和数据传输要求。

在美国联邦和州以及国外，已经有并可能继续有立法和监管提案，旨在增加医疗保健的可获得性，控制或降低医疗成本。例如，《平价医疗法案》(ACA)极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。.

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美国国会也进行了调查，并提出了联邦和州立法，旨在(I)提高药品定价的透明度，包括特殊药品的定价；(Ii)降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，这可能导致私人支付者支付的类似减少；(Iii)审查定价与制造商患者计划之间的关系；以及(Iv)改革政府计划药品的报销方法。例如，最近颁布的联邦通胀降低法案(IRA)包含的条款可能会对我们创造收入、实现盈利或将候选药物商业化的能力产生不利影响，如果获得批准，因为该法规包括旨在降低联邦医疗保险下处方药成本的条款。除了爱尔兰共和军对联邦药品报销的直接影响外，该法规还可能导致私人支付者支付的类似减少。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格控制，可能会产生不利影响，其中包括：

•如果我们获得监管部门的批准，对我们目前或未来的候选药物的需求；

•我们有能力为我们的药品设定一个我们认为是公平的价格；

•我们有能力获得药品的承保和报销批准；

•我们创造收入、实现或保持盈利的能力；

•我们须缴交的税项水平；及

•资金的可得性。

任何此类立法或其他改革措施以及医疗支出和政策的变化都可能导致我们的成本增加，对我们当前或未来候选药物的需求减少，以及额外的定价压力，这可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们与医疗保健提供者、其他客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少。

虽然我们目前没有任何药品上市，但一旦我们开始将我们的候选药物商业化，我们将受到额外的医疗保健法律和法规要求以及联邦政府和我们开展业务的州和外国政府的执法。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们获得市场批准的任何候选药物的推荐和处方中扮演着主要角色。我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得上市批准的候选药物的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律和法规的限制包括但不限于《反回扣法规》、《虚假索赔法案》、《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)和《2009年健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH法案)。

努力确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能会涉及巨额成本，并可能需要我们采取或实施其他政策或措施。我们可能面临私人当事人的索赔和诉讼，以及政府当局的索赔、调查和其他诉讼，涉及我们的业务行为不符合涉及适用的欺诈和滥用、隐私或数据保护或其他医疗保健法律和法规的法规、法规或案例法的指控，法院或政府当局可能会得出结论认为我们没有遵守它们，或者我们可能认为有必要或适当地解决任何此类索赔或其他诉讼。对于任何此类索赔、诉讼或和解，我们可能面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、其他损害赔偿、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及削减或重组我们的业务。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

我们受有关隐私、数据保护和数据安全的美国和外国法律的约束，这些法律可能会带来巨额合规成本，而不遵守可能会使我们承担重大责任。

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在我们开展或未来可能开展业务的美国、欧洲和其他司法管辖区，隐私、数据保护和数据安全已成为重要问题。健康和其他个人信息的收集、使用、保护、共享和转移的监管框架正在全球范围内迅速演变，并可能在可预见的未来继续变化。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，受到不同司法管辖区之间的不同解释的影响。

在美国，经HITECH法案修订的HIPAA对承保实体施加了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输相关的某些要求。该立法还增加了可能对违规行为进行评估的民事和刑事处罚，并授权州总检察长向联邦法院提起民事诉讼，以执行HIPAA的规定。此外，对于在美国进行的临床试验，收集的任何个人信息都受到联邦保护人类受试者政策的进一步监管。州一级也在颁布或审议隐私法，包括加利福尼亚州重要的新立法--经《加州隐私权法案》修订的《加州消费者隐私法》。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息有例外情况，但这些和其他州隐私法可能会影响我们的商业活动，而且这些法律将如何解释和执行仍存在不确定性。其他州已经通过了隐私立法，包括类似于CCPA的一般隐私立法，以及华盛顿的我的健康，我的数据法案等立法，这些立法也可能影响我们的商业活动，未来还有更多的州正在评估类似的立法。

如果我们在欧洲联盟(EU)或其他司法管辖区招募受试者参加临床试验，或以其他方式获取或处理这些司法管辖区个人的个人数据，我们可能会受到与收集、使用、存储、传输和其他处理这些数据有关的额外限制和义务。例如，欧洲经济区(EEA)的临床试验活动受欧盟一般数据保护条例(GDPR)的监管。

我们可能需要采取更多步骤，例如新的合同谈判或修改我们与跨境转移个人数据有关的政策或做法，以遵守这些限制和义务。更广泛地说，世界上许多其他国家都有管理隐私和数据保护的法律法规，这些法律(正在发展和扩大)产生了复杂的、可能不一致的义务，可能会影响我们的业务。

美国和其他国家/地区当前和未来与隐私、数据保护和数据安全相关的法律法规的数量、复杂性和潜在不一致性日益增加，使我们的合规义务变得更加困难和昂贵。对于我们的研究活动和临床试验所获得的医疗保健数据或其他个人信息，尤其如此。如果我们未能遵守适用的法律和法规，或遇到安全漏洞，导致个人信息未经授权的披露-或者如果我们与之共享个人信息或为我们处理此类信息的第三方未能遵守适用的要求，或遇到安全漏洞或事件-或者如果报告或认为发生了任何这些情况，它可能导致政府调查，执法行动和其他诉讼，以及针对我们的民事索赔和诉讼。我们可能会为任何此类索赔或诉讼进行辩护而产生大量费用，也可能会承担巨额罚款、处罚和金钱判决的责任。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响。

与人工智能使用相关的监管和立法发展可能会对我们在产品、服务和业务中使用此类技术产生不利影响。

我们在整个业务中使用人工智能，包括我们的药物发现流程和技术。随着人工智能（包括生成型人工智能）监管框架的发展，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。人工智能和类似技术的监管框架正在迅速变化。美国和非美国司法管辖区可能会采用新的法律和法规，或者现有法律和法规的解释方式可能会影响我们的药物发现平台和数据分析的运营以及我们使用人工智能和类似技术的方式。我们可能无法充分预测或应对这些不断变化的法律法规，如果适用的法律框架在不同司法管辖区不一致，我们可能需要花费额外的资源来调整我们在某些司法管辖区的产品。此外，由于这些技术本身高度复杂且发展迅速，因此无法预测与我们使用此类技术有关的所有法律或监管风险。此外，遵守该等法律或法规的成本可能会很高，并会增加我们的经营开支，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

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例如，在欧洲，2023年12月8日，欧盟欧洲议会理事会和欧盟委员会就《人工智能法》修订草案达成临时协议，目前预计将于2024年初颁布。目前的人工智能法案草案如果颁布，将建立一个基于风险的治理框架，以监管在欧盟市场运行或使用的高风险人工智能系统。《人工智能法案》可能会影响我们的产品、业务和人工智能的使用，即使我们在欧盟没有直接的业务。该框架将根据与人工智能系统预期目的相关的风险对人工智能系统进行分类，如“不可接受”，“高”或“有限”风险。虽然AI法案尚未颁布或执行，但我们目前或未来的AI软件或应用程序可能会被归类为“高”风险或“有限”风险，使我们有义务遵守AI法案的适用要求，这可能会给我们带来额外成本，增加我们的责任风险或对我们的业务产生不利影响。例如，“高”风险人工智能系统需要实施和维护某些风险和质量管理系统，进行某些合规性和风险评估，使用适当的数据治理和管理实践，包括在开发和培训中，并满足与测试，技术稳健性，透明度，人为监督和网络安全相关的某些标准。即使我们的人工智能系统未被归类为“高”风险，我们也可能会对“低”风险人工智能系统提供商承担额外的透明度和其他义务。AI法案规定了某些处罚，包括罚款3500万欧元或全球年营业额的7%，以较高者为准。（根据AI法案的定义），对于与提供被禁止的AI系统或数据治理相关的违规行为，罚款1500万欧元或上一年全球年营业额的3%，对于与“高”风险AI系统要求相关的违规行为，以及750万欧元或上一年度全球年营业额的1.5%（以较高者为准）的罚款，用于向欧盟和成员国当局提供不正确、不完整或误导性信息的违规行为。如果以这种形式或类似形式颁布，预计该监管框架将对欧盟监管人工智能的方式产生重大影响，并与该领域的指导和/或决策一起，可能会影响我们对人工智能的使用以及我们提供和改进服务的能力，需要额外的合规措施以及对我们的运营和流程的更改，导致合规成本增加，对我们的民事索赔可能增加，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的员工、独立承包商、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易法律，这可能会给我们造成重大责任并损害我们的声誉。

我们面临员工、独立承包商、CRO、顾问和供应商欺诈或其他不当行为的风险。这些方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为，导致我们未能遵守（其中包括）FDA法规或类似外国监管机构的类似法规、药品生产标准以及医疗欺诈和滥用法律。此类不当行为还可能涉及不当使用临床试验过程中获得的信息，以及违反美国和外国司法管辖区的HIPAA和其他隐私法，包括GDPR。我们还面临与员工或与我们有关联的其他人的潜在内幕交易违规行为有关的风险。并不总是能够识别和阻止员工或其他个人的不当行为。我们为检测和预防此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，也无法有效保护我们免受因不遵守适用法律、标准、法规或行为准则而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，无论是否有法律依据，并且我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，则可能导致损害赔偿、罚款和其他制裁，这可能对我们的业务、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

我们面临员工、独立承包商、CRO、顾问和供应商欺诈或其他不当行为的风险。这些方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为，导致我们未能遵守FDA法规或类似外国监管机构的类似法规，向FDA或类似外国监管机构提供准确信息，遵守制造标准，遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及类似的外国监管机构制定和执行的类似法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为还可能涉及不当使用临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。这可能包括违反HIPAA、其他美国联邦和州法律以及外国司法管辖区的要求，包括GDPR。我们还面临与员工或与我们有关联的其他人的任何内幕交易违规行为有关的风险，包括无意中的违规行为，例如当出质人拥有重大非公开信息时，贷方出售质押股票。

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识别和阻止员工的不当行为并不总是可能的，我们为检测和防止这种行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，也无法有效保护我们免受因未能遵守此类法律、标准、法规、指南或行为准则而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，即使没有发生欺诈或其他不当行为，我们也面临有人可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，我们的员工可能会不时就雇佣问题对我们提起诉讼，包括伤害、歧视、工资和工时纠纷、性骚扰、敌对的工作环境或其他雇佣问题。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，则这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除参加Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少，以及我们的业务缩减，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力、经营业绩、财务状况、声誉和前景产生不利影响。

气候变化相关的风险及不确定性以及法律或监管应对气候变化可能对我们的经营业绩、财务状况及╱或声誉产生负面影响。

我们面临着越来越多的与气候有关的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。气候变化可能会导致更频繁的恶劣天气事件、降水模式的潜在变化以及天气模式的极端变异性，这可能会扰乱我们以及我们的供应商、供应商和合作者的运营。

向更低温室气体排放技术的过渡、碳定价的影响、公众情绪、法规、税收、公共授权或要求的变化以及气候相关诉讼、保险费的增加，以及实施更稳健的灾难恢复和业务连续性计划，可能会增加维持或恢复运营或实现我们做出的任何可持续发展承诺的成本，这将对我们的运营结果产生负面影响。

我们正在评估我们对气候变化的影响，并确定到2030年实现碳中性在经济上是否可行。我们还在努力实现其他环境、社会和治理目标。任何未来承诺或目标的执行和实现都受到风险和不确定因素的影响。鉴于我们对可持续投资以及企业和社会责任的关注，如果我们不能在2030年前做出气候变化承诺，并采取政策和做法来加强环境、社会和治理举措，我们的声誉以及我们的客户和其他利益相关者关系可能会受到负面影响，我们可能更难在需要时以可接受的条件进行有效竞争或获得融资，这将对我们的运营结果、财务状况、声誉和前景产生不利影响。

与员工事务和管理增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键高管和经验丰富的科学家的能力，以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖我们的高管、管理、科学、技术和临床团队的研发、临床和业务发展专业知识。虽然我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但他们中的任何一人都可以随时终止与我们的雇佣关系，或者在未来可能无法履行我们所需的服务。

招聘和留住合格的科研、临床、制造、销售和营销人员也是我们成功的关键。例如，我们依靠员工帮助操作和维修我们的设备，依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定研发和商业化战略。由于我们的业务是专门的科学性质，我们高度依赖于吸引和留住合格的科学、技术和管理人员。虽然我们努力通过建立确定继任者和潜在人才需求的组织人才审查程序来减少现有员工潜在流失的影响，但在制药和生物技术领域仍存在对合格人员的激烈竞争。因此，我们可能无法吸引和留住业务持续发展所需的合格人员。失去现有人员的服务，以及未能招聘和培训更多的关键科学人员，

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如果技术和管理人员不及时，可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

失去高管或其他关键员工或顾问的服务可能会阻碍我们成功实施业务战略的能力。更换高管和关键员工可能很困难，可能需要很长一段时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将药品商业化所需的技能和经验的个人数量有限，以及众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争。此外，我们的顾问和顾问可能在与其他实体的咨询或咨询合同中承担承诺或竞业禁止义务，这可能会限制我们获得他们的机会。我们也可能会遇到从大学和研究机构招聘科学和临床人员的困难。如果我们的一项或多项临床试验不成功，招聘和留住合格的科学人员可能会变得更具挑战性。

此外，工资和工资的增加、个人休假和其他休假政策的延长、其他影响劳动力成本的政府法规，以及失业率下降时潜在合格人员池的减少，都可能显著增加我们的劳动力成本，使留住、吸引和激励合格人员变得更加困难，这可能会对我们的业务、财务业绩和现金储备产生实质性的不利影响。由于通胀压力和其他举措，我们的净亏损可能会增加，我们可能需要比预期更早地筹集资金。由于我们雇佣了大量的劳动力，任何额外的加薪或加薪和/或扩大福利任务都将对我们的劳动力成本产生特别重大的影响。我们的供应商、承包商和业务合作伙伴同样受到工资和福利成本上涨的影响，许多人已经或将提高商品、建筑和服务的价格，以抵消他们不断上升的劳动力成本。

我们未来可能想要雇佣的一些员工可能不住在犹他州盐湖城或我们有业务的其他地区，可能不想搬迁。此外，与我们竞争合格人才的许多其他制药和生物技术公司拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及比我们更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。

如果我们无法聘用、留住和激励高素质的高级管理人员和人员，我们发现和开发候选药物的速度和成功率、我们实施增长战略的能力以及我们的业务可能会受到不利影响。

我们预计将扩大我们的开发和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力，因此，我们可能会在管理增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们可能会收购更多的业务或产品，形成战略联盟，或与第三方建立合资企业，我们认为这些将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购具有前景的市场或技术的业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现收购这些业务的好处。我们在开发、制造和营销因战略联盟或收购而产生的任何新产品时可能会遇到许多困难，这些新产品会推迟或阻止我们实现预期的好处或增强我们的业务。我们无法确保，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。

与证券市场和A类普通股所有权相关的风险

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我们普通股的双重股权结构影响了投票权的集中，这限制了我们的A类普通股股东影响提交给我们股东批准的事项的结果的能力，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或基本上所有资产，或其他重大公司交易。

我们的A类普通股，我们在纳斯达克上市的普通股的类别，每股有一票，我们的B类普通股，每股有10票。截至2023年12月31日，我们的首席执行官兼董事会成员吉布森博士及其附属公司持有我们A类普通股的343,704股以及我们B类普通股的所有已发行和已发行股票，约占我们已发行股本投票权的25%，随着吉布森博士行使或授予股权奖励，投票权可能会随着时间的推移而增加。如果截至2023年12月31日，吉布森博士持有的所有此类股权奖励都已被行使或归属并交换为B类普通股，吉布森博士及其附属公司将持有我们已发行股本约26%的投票权。

因此，吉布森博士可能能够对任何需要我们股东批准的行动产生重大影响，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产，或其他重大公司交易。吉布森博士可能拥有不同于我们A类普通股股东的利益，并可能以我们A类股东不同意的方式投票，这可能会对我们A类股东的利益不利。吉布森博士的集中控制可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得股本溢价的机会，因此，可能会影响我们A类普通股的市场价格。

B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票自动转换为A类普通股，但有有限的例外，例如某些遗产规划转让。转让或交换B类普通股可能导致额外发行A类普通股，这种发行将稀释我们A类普通股的持有者。此外，每股B类普通股将在以下较早的日期自动转换为一股A类普通股：(I)2028年4月16日；(Ii)持有66 2⁄3%我们当时已发行的B类普通股的持有人书面同意或协议指定的日期；(Iii)吉布森博士停止担任我们的高级管理人员或董事的任何职位后九个月；或(Iv)吉布森博士去世或残疾后九个月。根据经修订及重述的公司注册证书的条款，所有B类普通股已发行股份的最终转换日期称为最终转换日期。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

截至2023年12月31日，我们的高管、董事、持有我们5%或以上股本的人，以及他们各自的关联公司，包括吉布森博士及其关联公司，实益拥有的股份占我们投票权的50%以上。这些股东共同行动，可能能够影响需要股东批准的事项，包括选举董事；修改我们的组织文件；批准任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易。这种集中控制还可能起到威慑、推迟或防止对我们股本的主动收购提议或要约的效果，因为其他股东可能认为这是他们的最佳利益。这类股东的利益并不总是与彼此的利益或其他股东的利益一致，这类股东的行为方式可能会促进其最大利益，而不一定是其他股东的整体利益，包括为他们的普通股寻求溢价，这可能会影响我们普通股的市场价格。

我们A类普通股的价格可能会波动很大，这可能会给我们普通股的持有者带来重大损失。

自我们首次公开募股以来，我们A类普通股的交易价格一直不稳定，未来价格可能会大幅波动。股价可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，这些因素包括但不限于以下几个：

•有竞争力的产品或技术的成功；

•我们候选药物或我们竞争对手的临床试验结果；

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•美国和其他国家的法规或法律发展；

•与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者纠纷；

•关键人员的招聘或离职；

•与我们的任何候选药物或临床开发计划相关的费用水平；

•我们努力发现、开发、获取或许可更多候选药物或药物产品的结果；

•关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

•我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；

•改变医疗保健支付制度的结构；

•通货膨胀、供应链问题、全球政治不稳定或战争；

•整体股票市场的表现，特别是生物技术公司的股票表现，以及总体经济状况；以及

•“风险因素”一节中描述的其他因素。

由于这种波动性，我们A类普通股的持有人可能无法以其最初支付的价格或更高的价格出售其股票，这可能导致其部分或全部投资损失。

在公开市场上出售大量A类普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量A类普通股可能随时发生。这些出售，或市场上的看法，一个或多个持有大量股份的人打算出售他们的股份，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下降。

此外，根据我们的股权补偿计划，受未行使期权和认股权证限制或保留供未来发行的A类普通股股份有资格在各种归属时间表和证券法第144条和第701条规定允许的范围内在公开市场上出售。根据《证券法》，我们的A类普通股股票的一些持有人在转换B类普通股股票时有权获得与其股票登记有关的权利。根据《证券法》登记这些股票将使这些股票可以自由交易，不受《证券法》的限制，但附属公司购买的股票除外。

在未来，我们也可能会发行与任何融资，投资或收购有关的证券，发行的股票数量可能构成我们当时流通的普通股的重要部分。例如，在2023年5月收购Valence时， 我们与Valence的某些股东签订了一份注册权协议，要求我们准备并提交一份注册声明，该声明允许股东转售约810万股A类普通股。该转售招股章程补充文件已于二零二三年五月三十日提交。 就二零二三年五月收购Cyclica而言， 我们与Cyclica的某些股东签订了一份注册权协议，要求我们准备并提交一份转售招股说明书，以补充2022年5月10日提交的自动货架注册声明，该声明允许股东转售约600万股我们的A类普通股。该转售招股章程补充文件已于二零二三年六月九日提交。就我们于2023年7月的私募而言，我们与私募投资者订立登记权协议，要求我们编制并提交转售招股章程补充文件，以补充于2022年5月10日提交的自动搁置登记声明，该声明允许私募投资者转售约770万股我们的A类普通股。该转售招股章程补充文件已于二零二三年八月八日提交。于2023年12月，我们提交了一份招股章程补充文件，以补充2022年5月10日提交的自动货架登记声明，以登记转售我们根据Tempus协议条款向Tempus发行的约320万股A类普通股，以支付初始许可费。

在上述任何情况下出售大量A类普通股，或在任何时候在公开市场出售，或认为它们可能被出售，可能对A类普通股的市场价格产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的持有人可能无法以其最初支付的价格或更高的价格出售其股票，这可能导致其部分或全部投资损失。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程细则指定特拉华州衡平法院为某些类型诉讼的唯一和专属法庭，

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我们的股东可能发起的诉讼，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事，管理人员，员工或代理人的争议的能力。

我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院是我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东获得与我们或我们的董事，管理人员或员工发生争议的有利司法论坛的能力。

本公司经修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院或（如果衡平法院没有管辖权）特拉华州的另一个州法院或特拉华区的联邦地区法院是下列事项的专属法庭，但该法院确定存在不受该法院管辖的不可或缺的一方的任何索赔除外，且不可或缺的一方未在该裁定后10天内同意该法院的属人管辖权，该属人管辖权属于该法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或该法院对其不具有标的物管辖权：

•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•主张违反受托责任的任何诉讼；

•根据《特拉华州普通公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程细则对我们提出索赔的任何诉讼;以及

•任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。

本规定不适用于为强制执行经修订的《1934年证券交易法》（以下简称“《交易法》”）所规定的义务或责任而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们经修订及重订的章程细则进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据《证券法》提出的诉因的投诉的唯一论坛。

这些离排他性法院条款可能限制股东在司法法院提出其认为有利的索赔的能力对于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷，可能会导致股东提出索赔的成本增加，每一项索赔都可能阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现我们修订和重述的法律中的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们A类普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含的条款可能会压低我们A类普通股的市场价格，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们公司股东可能认为有利的管理层变更。除其他外，这些规定包括：

•建立一个分类的董事会，这样我们董事会的所有成员就不是一次选举产生的；

•只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；

•授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划(也称为“毒丸”)；

•取消我们的股东召开股东特别会议的能力；

•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；

•禁止累积投票；

•授权本公司董事会修改公司章程；

•规定提名进入董事会或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；以及

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•需要股东的绝对多数票才能修改上述一些条款。

此外，特拉华州一般公司法(DGCL)第203条禁止特拉华州上市公司在交易日期后三年内与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人)进行商业合并，除非该商业合并以规定的方式获得批准。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程或DGCL中任何具有延迟或防止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的股票支付的价格。

我们的实际运营结果可能与我们提供的任何指导意见大不相同。

我们可能会不时地在我们的季度收益报告中提供关于我们未来业绩的指导，这些指导代表了截至发布之日我们管理层的估计。这一指导将包括前瞻性陈述，将以我们管理层准备的预测为基础。我们的注册会计师、任何其他独立专家或外部人士都不会编制或审查这些预测。因此，这些人不会就预测发表任何意见或作出任何其他形式的保证。

预测基于一些假设和估计，虽然这些假设和估计是以数字的特殊性呈现的，但本质上会受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，是基于关于未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。我们发布指引的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。指导意见必然是投机性的，可以预计，我们提供的任何指导意见所依据的部分或全部假设将不会成为现实，或者将与实际结果大不相同。因此，我们的指导只是管理层认为截至发布日期可实现的估计。实际结果可能与我们的指导不同，变化可能是实质性的。

作为一家上市公司，我们有责任制定和维护一套适当和有效的财务报告披露控制和内部控制制度。任何未能维持这一系统和这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克适用上市标准的规则和法规的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本；使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵；并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。我们在实施作为上市公司运营所必需的制度和控制方面经验有限，以及在以下方面采取会计原则或解释的变化：

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相关监管机构。我们的首席财务官自我们首次公开募股以来只担任过上市公司的首席财务官，我们的首席执行官自我们首次公开募股以来才担任过上市公司的首席执行官。这两家公司都没有参与上市公司的长期运营。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化没有带来我们预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们必须由管理层提交一份关于财务报告内部控制的报告。这项评估必须包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。在评估我们的内部控制时，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。例如，在对截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们的管理层和审计师发现了公司在估算用于计算与其收入许可协议相关的收入的成本过程中存在的重大弱点。见“-我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能保持有效的内部控制，我们可能无法及时和准确地编制财务报表，我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的，这可能会对我们的投资者信心和我们的股价造成不利影响。我们不能向您保证，我们将能够弥补此类重大缺陷，或我们未来在财务报告的内部控制方面不会出现重大缺陷或重大缺陷。

任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，都可能严重抑制我们准确报告我们的财务状况或运营结果的能力。如果在任何时候，我们无法得出我们对财务报告的披露控制和内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所认为我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，或者如果我们无法及时或根本纠正任何现有的弱点或不足，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补这一重大弱点，或如果我们发现未来存在更多重大弱点，或未能保持有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，这可能会对我们的投资者信心和我们的股价造成不利影响。

在对截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，管理层在估计成本和完成时间以及用于验证用于计算与我们的许可协议相关的收入和未赚取收入的信息的完整性和准确性的控制方面发现了与公司管理层审查过程相关的重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

尽管我们正在采取措施改善我们对财务报告的内部控制，并纠正这些重大弱点，但我们不能向您保证，我们迄今采取的措施将足以避免未来潜在的重大弱点。

如果我们发现我们的财务报告内部控制存在新的重大弱点，如果我们无法遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，如果我们无法得出我们的财务报告内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法表达我们对财务报告的内部控制在未来一段时间内有效的意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于此类失败，我们还可能成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，并成为投资者和股东提起诉讼的对象

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目录表

可能损害我们的声誉和财务状况，或从我们的正常业务活动中转移财务和管理资源。

一般风险

不利的全球经济状况可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。例如，全球政治不稳定、供应链问题和通胀在美国和国际市场造成了巨大的波动和不确定性。美国在联邦政府债务上限和相关预算问题上的不确定性也可能导致全球市场的波动和不确定性。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们候选药物的需求减弱，以及在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力受损(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，或导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响的所有方式。

我们面临在正常业务过程中可能出现的诉讼风险，这可能是昂贵和耗时的诉讼或辩护。

我们定期、将来也可能参与正常业务过程中出现的法律诉讼或索赔，例如与商业或合同纠纷、知识产权、雇佣问题、产品责任或数据隐私有关的诉讼或索赔。

作为一家上市公司，我们和我们的董事和高级管理人员也可能受到证券集体诉讼，特别是如果我们A类普通股的市场价格波动的话。总的来说，股市，尤其是纳斯达克上市公司和生物技术公司，不时会经历重大的价格和成交量波动，这种波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼，未来我们可能会成为此类诉讼的目标。

诉讼，无论是否有价值，都可能是昂贵的诉讼或辩护；转移管理层的注意力；导致损害赔偿、禁令救济、处罚和罚款的不利判决；并损害我们的业务和声誉。 S一些第三方可能比我们更有效地承担诉讼费用，因为他们拥有更多的资源。保险可能不包括所有索赔，或者可能只覆盖我们的部分费用和损失，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果只有一小部分分析师保持对我们的报道，我们股票的交易价格可能会下降。如果跟踪我们股票的分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

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目录表

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

我们相信，网络安全是我们企业风险管理职能的关键组成部分。我们的信息安全战略(“InfoSec”)包括全面、主动和可持续的基于风险的方法，从战略、运营、财务和声誉层面评估对公司构成的风险。我们采取了适当的预防、检测和应对措施，以持续降低这些风险。

风险管理过程

递归公司的InfoSec方法由国家标准与技术研究所(“NIST”)网络安全框架(“CSF”)提供信息，这是一个广泛的标准框架，为评估公司的InfoSec风险和实施InfoSec能力提供方向和指导，还提供与组织业务目标相关的领域的进展衡量标准。

风险识别和评估

我们有一个专门的InfoSec团队，定期审查来自各种来源的威胁情报，包括第三方InfoSec顾问，评估已知威胁和威胁参与者的行为和策略对公司的适用性，并评估这些威胁是否对公司构成风险。然后，InfoSec团队评估潜在的适当的管理、技术和物理控制，以在适当的业务环境中减轻和减少这些风险，并在适当的地方应用这些控制。我们还实施了一项程序，以识别和缓解与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的风险。

这些缓解措施在公司的InfoSec路线图中有详细说明。与管理层和公司审计委员会一起审查本路线图的进展情况和潜在事件。

风险保障

我们的InfoSec团队测试相关控制并维护行业标准认证，包括由AICPA认可的独立审计师准备的报告。

我们还定期进行网络安全演习，如渗透测试，以测试我们控制措施的有效性。我们使用这些练习的结果来通过InfoSec路线图确定、评估和确定潜在的改进领域的优先顺序。

减轻后果

我们还通过由第三方协助的桌面演习来测试公司的InfoSec的事件响应控制有效性。这些演习考验了公司及时检测和应对网络安全事件的能力，目的是减少网络安全事件的影响。通过这些练习，我们的InfoSec政策、流程和程序都经过了完整性和准确性测试。我们使用这些练习的结果来确定、评估和确定通过InfoSec路线图确定的潜在改进领域的优先顺序。

与当前环境中的任何科技公司一样，我们过去也经历过网络安全事件，但我们还没有经历过被确定为重大事件的网络安全事件。有关网络安全威胁是否有可能对我们的公司造成实质性影响的其他信息，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况，请参阅本10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素”，其中包括题为“与我们的平台和数据相关的风险”的风险因素。

网络安全治理

我们的网络安全流程由董事会审计委员会监督。审计委员会通过其章程对公司的网络安全流程、控制和程序进行明确监督，并负责监测和审查公司的缓解努力。审计委员会收到

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目录表

高级领导层，包括我们的首席信息安全官，就信息安全风险、战略以及InfoSec计划的有效性和进展进行季度简报。审计委员会还与管理层一起审查该期间的重大信息安全事件和相关的补救计划，以及新的或新出现的信息安全风险。董事会还每季度获得有关公司网络安全风险、流程和缓解措施的最新情况。

公司网络安全流程的执行由一个委员会监督，该委员会包括我们的首席信息安全官、首席财务官、首席运营官、总法律顾问和首席技术官。该委员会负责整个网络安全战略，并批准网络安全流程、政策和程序，包括InfoSec路线图。该委员会定期收到关于InfoSec战略、风险和缓解努力的报告。它还被告知任何潜在的可报告的信息安全事件，并负责评估影响和批准补救计划，以及上报审计委员会或董事会。网络安全战略的全面实施由Recursion的InfoSec团队在整个企业范围内执行，该团队由首席信息安全官监督。

项目2.财产

递归公司总部位于犹他州盐湖城S格兰德街41号，邮编84101，我们租用了99,172平方英尺的办公、干湿实验室空间。这些实验室包括用于药物研究的传统实验室和自动化实验室。我们目前的租期将于2028年5月到期。根据一份将于2032年5月到期的租约，我们已经签订了一份位于公司总部附近的额外103,634平方英尺的办公、研究和实验室空间的租约。

递归公司的加拿大业务总部位于多伦多CA M5V 2a2皇后街西336号，我们在那里 租赁28,110平方英尺的办公空间。本届任期将于2032年11月届满。除了我们在多伦多的加拿大总部外，我们在蒙特利尔还有两个租约，其中包括我们的半自动人工智能引擎Valence Labs。Valence Labs租赁了位于加利福尼亚州蒙特利尔圣乌尔班6666号的8367平方英尺的办公室和干燥的实验室空间 将于2029年3月到期的H2S3H1。Valence还在世界著名的人工智能和机器学习中心Mila设有研究休息室。这个办公空间容纳了学术研究人员。

我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

项目3.法律诉讼

本公司可能不时涉及正常业务过程中出现的各种法律程序。任何此类问题的不利解决都可能对公司未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。关于法律程序的更多信息，见第二部分，第8项，附注7，“承诺和或有事项”，在此并入作为参考。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

主体市场

递归A类普通股的主要市场是纳斯达克全球精选市场(代码：RXRX)。我们的普通股于2021年4月16日开始交易。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

递归公司的B类普通股和可交换普通股不在任何证券交易所上市，也不在任何公开市场交易。

股票表现曲线图

下图比较了递归、纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数从2021年4月16日(我们的普通股在纳斯达克全球精选市场首次交易的日期)到2023年12月31日的累计总回报。这张图假设投资了100美元，以及股息的再投资(如果有的话)。下图所示的比较是基于历史数据，并不一定预示着未来的业绩。

此绩效图表是提供的，不应被视为已在美国证券交易委员会或受修订的1934年证券交易法第18节的约束，也不应被视为通过引用纳入Recursion根据修订的1933年证券法提交的任何文件。

股东

截至2024年1月31日，共有74名递归A类普通股股东。我们A类普通股的实际股东人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者但其股票以街头名义由经纪人和其他被提名者持有的股东。

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股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会根据适用的法律酌情作出，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们董事会可能认为相关的其他因素，包括我们当前和未来债务工具的限制、我们未来的收益、资本要求、财务状况、前景和适用的特拉华州法律，该法律规定股息只能从盈余或当前净利润中支付。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本年度报告10-K表格第三部分第12项中有关我们的股权薪酬计划的信息以引用的方式并入本文。

近期 出售未登记的证券

(A)出售非注册证券

收购

2023年5月，本公司达成收购Cyclica的协议。收购Cyclica的预付总代价包括580万股递归A类普通股、现金支付、可通过行使Cyclica股权奖励持有人持有的股票期权而发行的100万股以及递延负债。截至2023年12月31日，上述A类普通股对价中约有18.2万股尚未发行。招股说明书补充登记声明(第333-264845号文件)随后于2023年6月9日根据规则424(B)提交，以登记某些此类股票的转售和在行使某些此类股票期权后可发行的股票的发行。此外，于2023年5月30日提交了S-8表格(文件编号333-272282)的登记声明，登记了在行使某些此类股票期权时可发行的股票的发行。

同样在2023年5月，该公司达成了收购Valence的协议。收购Valence的总预付代价包括220万股递归A类普通股、440万股递归子公司的440万股、可交换为递归A类普通股的股份、可通过行使Valence股权奖励持有人持有的股票期权和递延负债而发行的7.92亿股。随后于2023年5月30日提交了S-3ASR表格的登记声明(第333-272281号文件)，登记若干该等股份的转售，以及登记若干该等购股权行使后可发行的股份及可交换股份时可发行的股份的发行。此外，于2023年5月18日提交了S-8表格(文件编号333-272027)的登记声明，登记了在行使某些此类股票期权时可发行的股票的发行。

NVIDIA私募

于2023年7月11日，本公司以每股6.49美元的收购价向NVIDIA Corporation定向增发公司A类普通股共计770万股(以下简称“NVIDIA股份”)，净收益约4,990万美元(以下简称“NVIDIA定向增发”)。此次出售是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。关于NVIDIA定向增发，本公司与NVIDIA Corporation于2023年7月11日订立登记权协议，就NVIDIA股份的登记转售作出规定。招股说明书补充登记声明(第333-264845号文件)随后于2023年8月8日根据规则424(B)提交，登记NVIDIA Corporation转售NVIDIA股票。

邓普斯私募

于2023年11月，本公司与Tempus Labs，Inc.(“Tempus”)订立主协议(“Tempus协议”)，根据该协议，Tempus将向本公司提供若干服务及交付成果及/或向本公司授权使用若干数据。根据Tempus协议，本公司于2023年11月30日向Tempus发行合共320万股本公司A类普通股(“Tempus股份”)，以代替现金支付欠Tempus的初步许可费22,000,000美元，以换取根据Tempus协议授予本公司的权利(“Tempus私募”)。这笔交易已经成交

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根据《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免。根据Tempus协议的条款，本公司随后于2023年12月15日根据规则424（b）提交了登记声明的招股说明书补充文件（文件编号333-264845），以登记Tempus转售Tempus股份。

股票期权行使

截至2023年12月31日止年度，我们根据《证券法》颁布的第701（b）（2）条规定的豁免，在行使我们的关键人员激励股票计划下的股票期权时，向我们的员工、顾问和咨询师发行了242，000股A类普通股，总代价约为43，000美元，或根据证券法第4（a）（2）条，发行人不涉及任何公开发行的交易，在要求豁免此类登记的范围内。

(b)发行人购买股本证券

没有。

第六项。[已保留]

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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下是对财务状况的讨论和分析， Recursion Pharmaceuticals，Inc.（递归，公司，我们，我们的）以及我们的行动成果本评注应与第8项“财务报表”中的合并财务报表和附注一并阅读。本讨论，特别是有关我们未来的经营业绩或财务状况，业务战略和计划以及未来经营管理目标的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如本年度报告表格10-K中标题“关于前瞻性陈述的说明”所述。您应查看我们10-K表格年度报告中标题“风险因素”下的披露，以讨论可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素。

概述

Recursion是一家领先的临床阶段TechBio公司，解码生物学以实现药物发现的工业化。我们使命的核心是递归操作系统（OS），这是一个基于多种技术构建的平台，使我们能够在超过50 PB的专有数据中映射和导航数万亿的生物，化学和以患者为中心的关系。我们将物理和数字组件的这种整合构建为迭代循环，其中规模化的“湿实验室”生物学，化学和以患者为中心的实验数据由“干实验室”计算工具组织，以识别，验证和转化治疗见解。我们相信，Recursion的无偏见、数据驱动的生物学理解方法将以更高的规模和更低的成本为患者带来更多、新的和更好的药物。

Recursion有三个关键的价值驱动因素：

1.一个广阔 管道内部开发的临床和临床前项目，专注于精准肿瘤学和基因驱动的罕见疾病，这些项目具有重大的未满足需求和市场机会，在某些情况下年销售额可能超过10亿美元

2.转型 伙伴关系 与领先的生物制药和技术公司一起绘制和导航生物的棘手领域，识别新的靶点，并通过使用先进的计算和数据资源开发潜在的新药

3.行业领先的 数据集旨在充分利用计算工具，并通过我们的渠道、合作伙伴关系和技术产品加速创造价值

我们通过扩展和利用Recursion OS来生成、聚合和集成超过50 PB的数据，这些数据涵盖大型语言模型派生的疾病相关性和靶化合物关系、预测的约360亿种化合物的蛋白质-配体结合相互作用、超过2亿个总染色和多时间点活细胞(Brightfield)表型实验、超过70万个完整转录学实验、使用我们的自动化DMPK模块进行的数万个ADME实验、InViv组学和多模式精密肿瘤学患者数据。这个数据集使用了50多种人类细胞类型进行了整理，我们的细胞制造设施拥有

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目录表

自2022年以来生产了超过1万亿个HiPSC衍生的神经细胞，我们的内部化学库包含超过170万种化合物，以及硅片拥有超过1万亿个小分子和其他能力的库。我们在Recursion OS中构建了专有软件应用程序和AI/ML模型，可以预测和导航超过5万亿的生物和化学关系。通过我们的方法和我们由500多名Recursionauts组成的团队，在生命科学家和计算和技术专家之间取得平衡，我们努力将药物发现变成一个搜索问题，我们以公正的方式绘制和导航生物学，以便将见解转化为更多、更新、更好的药物，规模更大，患者成本更低。

业务亮点摘要

站台

•因果AI建模和其他数据集：我们一直在训练因果人工智能模型，利用来自Tempus的超过20 PB的多模式精确肿瘤学患者数据来支持大规模发现潜在的生物标记物丰富的治疗方法。通过将Tempus的正向遗传学方法与Recursion的反向遗传学方法相结合，我们相信我们有机会提高肿瘤学治疗开发的速度、精度和规模。这项工作已经导致了一项针对大规模肿瘤学适应症中一种新的基因/疾病关系的定向肿瘤学计划。递归既是一种数据生成器，也是一种多模式数据聚合器。在未来，我们打算扩大我们的数据集，并使用种系遗传数据、有机类技术和自动化纳米合成技术来磨练Recursion OS。

•LOWE(大型语言模型-协调工作流引擎)：LOWE是一个LLM代理，代表了递归操作系统的下一代发展。LOWE通过自然语言提示来协调复杂的干湿实验室工作流程，从而支持药物发现计划。这些工作流程是递归操作系统中可用的步骤和工具，从在生物、化学和以患者为中心的数据之间找到重要的关系，到生成新的化合物并安排它们进行合成和实验。通过其自然语言界面和交互图形，LOWE可以将最先进的人工智能工具掌握在每一位药物发现科学家手中。

管道

•脑海绵状血管畸形(CCM)(REC-994)：我们的Sycamore第二阶段临床试验是一项随机、双盲、安慰剂对照、安全性、耐受性和探索性疗效的REC-994对CCM参与者的研究。这项试验于2023年6月完全纳入，共有62名参与者，完成12个月治疗的绝大多数参与者继续选择参加长期扩展研究。我们预计在2024年第三季度共享第二阶段数据。

•神经纤维瘤病2型(NF2)(REC-2282)：我们的适应性2/3期杨树临床试验是一项随机的、分为两部分的REC-2282在进展性NF2突变脑膜瘤参与者中的研究。这项研究的第一部分正在进行中，正在探索在大约23名成年人和9名成年人中使用两剂REC-2282

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青少年，成人入学预计将于2024年上半年完成。我们预计将在2024年第四季度共享第二阶段安全性和初步疗效数据。

•家族性腺瘤性息肉病(FAP)(REC-4881)： 我们的1b/2期Tupelo临床试验是一项开放标签、多中心、两部分的REC-4881在FAP参与者中的研究。第1部分已完成，第2部分的FPI预计将于2024年上半年完成。我们预计将在2025年上半年分享第二阶段安全性和初步疗效数据。

•AXIN1或装甲运兵车突变癌症(REC-4881)：我们的2期丁香酸临床试验是一项开放标签的多中心REC-4881研究，研究对象为不能切除的、局部晚期或转移性癌症患者。AXIN1或装甲运兵车突变。这项研究于2023年底启动，预计将于2024年第一季度实施。我们预计将在2025年上半年分享第二阶段安全性和初步疗效数据。

•艰难梭菌感染(REC-3964)：我们进行了一项第一阶段的健康志愿者研究，以评估REC-3964在与安慰剂相比增加口服剂量时的安全性、耐受性和PK。REC-3964是安全的，耐受性良好，没有严重的不良事件、死亡或导致停用的TEAE。REC-3964是一款一流的C.difficile毒素抑制剂和由Recursion开发的第一个新化学实体，在相关模型中看到了前景看好的临床前疗效数据(优于贝洛昔单抗)。我们预计在2024年启动第二阶段研究。

•RBM39 HR-熟练的卵巢癌和其他实体肿瘤：RBM39是由递归操作系统识别的一个新的CDK12邻近靶点。我们打算将我们的主要候选者定位为可能治疗精通HR的卵巢癌和其他精通HR的实体肿瘤的单一药物。作为我们与Tempus战略合作的结果，我们正在利用所有肿瘤类型的基因组数据来确定扩大患者规模的临床生物标记物。我们正在通过启用IND的研究来推进我们的主要候选人，预计将于2024年下半年提交IND。

•纤维化的未披露适应症(Target Epsilon)：人外周血单核细胞的表型筛选确定了新的和结构多样化的小分子，这些小分子将疾病状态的纤维细胞的表型特征逆转为健康状态的细胞的表型特征。最有希望的化合物被证实为一种新的纤维化靶点的有效抑制剂。该计划起源于我们与拜耳最初的纤维化合作，自那以后，我们从拜耳那里获得了该计划的所有权利，该计划现在正在进入IND支持研究。

伙伴关系

•变革性协作：我们继续与我们的战略合作伙伴共同努力，在非药物肿瘤学(拜耳)以及神经科学和胃肠道肿瘤学的单一适应症(罗氏-基因泰克)领域发现潜在的新疗法。在短期内，可能会出现与伙伴关系计划相关的选项练习、与地图构建计划或数据共享相关的选项练习，以及在生物或技术创新等重大而棘手的领域建立更多合作伙伴关系。

•Enamine：2023年12月，我们与依纳明合作，为全球药物发现行业生成和设计丰富的化合物文库。通过利用递归人工智能模型MatchMaker来识别Enamine Real Space中的化合物(约360亿种化合物)，预计将与高价值目标结合，我们相信我们可以为药物发现目的生成更强大的化合物库。Enamine可能会将生成的库提供给客户购买，并将以Enamine和Recursion的商标联合使用任何库。这种协作是精选数据层如何以新颖的方式创造价值的一个例子。

融资和运营

我们于2013年11月注册成立。在……里面2021年4月，我们完成了首次公开募股(IPO)并发行了2790万A类普通股，每股18.00美元，募集净收益4.624亿美元。在首次公开募股之前，我们已经筹集了4.489亿美元从投资者那里获得股权融资，除了3000万美元从我们与拜耳股份公司(拜耳)的合作中获得预付款。在……里面2022年1月，我们收到一笔预付款1.5亿美元来自我们与罗氏的合作。关于协作的更多信息，见合并财务报表附注9，“协作开发合同”。2022年10月，我们在2022年定向增发中以每股9.80美元的收购价向合格机构买家和机构认可投资者(买方)发行了1530万股A类普通股，扣除费用和发售成本660万美元后，净收益为1.437亿美元。2023年7月，我们以每股6.49美元的收购价发行了总计770万股A类普通股，

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目录表

NVIDIA公司的净收益约为5,000万美元。有关定向增发的更多信息，见合并财务报表附注8，“普通股”。在截至2023年12月31日的年度内，Recursion进入O与Jefferies LLC(“销售代理”)签订的PEN市场销售协议(“销售协议”)。截至2023年12月31日止的年度根据协议，该公司已出售1200万股，净收益7820万美元。关于销售协议的更多信息，见合并财务报表附注8，“普通股”。

我们用我们筹集的资本为平台研究运营、药物发现、临床开发、数字和其他基础设施、创建我们的知识产权组合和行政支持的运营和投资活动提供资金。我们没有任何产品被批准用于商业销售，也没有从产品销售中获得任何收入。截至2023年12月31日，我们拥有3.916亿美元的现金和现金等价物。根据我们目前的运营计划，我们相信我们的现金和现金等价物将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们的净亏损分别为3.281亿美元、2.395亿美元和186.5美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为9.676亿美元。

我们预计，未来我们将需要筹集更多资金来支持我们的运营，包括任何经批准的候选产品的潜在商业化。在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将使用我们现有的现金和现金等价物、任何未来的股权或债务融资以及根据当前或未来的许可或合作协议收到的预付款、里程碑和特许权使用费(如果有的话)为我们的运营提供资金。我们可能无法以我们可以接受的条款筹集额外资本，甚至根本无法。如果我们无法在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

经营成果

下表汇总了我们的行动结果：

(除百分比外，以千为单位)			截至十二月三十一日止的年度，												2023年与2022年相比						2022年与2021年相比
			2023			2022			2021						$			%			$			%
收入
营业收入			$	43,876		$	39,681		$	10,000					$	4,195		10.6		%	$	29,681		>100%
助学金收入			699			162			178						538			>100%			(16)			(9.0)		%
总收入			44,575			39,843			10,178						4,733			11.9		%	29,665			>100%
营运成本及开支
收入成本			42,587			48,275			—						(5,688)			(11.8)		%	48,275			N/m
研发			241,226			155,696			135,271						85,530			54.9		%	20,425			15.1		%
一般和行政			110,822			81,599			57,682						29,224			35.8		%	23,917			41.5		%
总运营成本和费用			394,635			285,570			192,953						109,066			38.2		%	92,617			48.0		%
运营亏损			(350,060)			(245,727)			(182,775)						(104,333)			42.5		%	(62,952)			34.4		%
其他收入(亏损)，净额			17,932			6,251			(3,704)						11,681			>100%			9,955			N/m
所得税优惠前亏损			(332,128)			(239,476)			(186,479)						(92,652)			38.7		%	(52,997)			28.4		%
所得税优惠			4,062			—			—						4,062			N/m			—			N/m
净亏损			$	(328,066)		$	(239,476)		$	(186,479)					$	(88,590)		37.0		%	$	(52,997)		28.4		%

N/M=没有意义

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目录表

摘要

截至2023年12月31日止年度的财务表现与2022年相比，包括由于我们扩大和升级我们的能力而增加的平台成本导致的研发成本增加，此外，在截至12月31日的年度，由于我们的战略合作伙伴关系的支出与收入成本的重新分配，2022年平台成本下降。

我们的财务业绩在截至2022年12月31日的年度与2021年相比包括：(I)平台研发费用减少，原因是我们的战略伙伴关系的支出与收入成本的重新分配；(Ii)由于我们与罗氏的伙伴关系而确认的收入增加；以及(Iii)由于我们的战略伙伴关系而产生的收入成本。此外，我们的财务业绩反映了额外的资金，以支持我们新兴的早期和中期流水线资产。

收入

下表汇总了我们的收入构成：

			截至十二月三十一日止的年度，												2023年与2022年相比						2022年与2021年相比
(除百分比外，以千为单位)			2023			2022			2021						$			%			$			%
收入
营业收入			$	43,876		$	39,681		$	10,000					$	4,195		10.6		%	$	29,681		>100%
助学金收入			699			162			178						538			>100%			(16)			(9.0)		%
总收入			$	44,575		$	39,843		$	10,178					$	4,733		11.9		%	$	29,665		>100%

运营收入是通过我们为客户进行研发活动的合作伙伴关系产生的。一般来说，这些安排为我们的客户提供了与这些研究和开发活动的结果相关的某些权利。我们还可能保留与这些活动的结果有关的某些权利。到目前为止，我们的收入主要与随着时间的推移确认伙伴关系开始时收到的金额有关。此外，随着某些里程碑的实现，我们有权获得不同的考虑。收入确认的时间与现金收入的时间没有直接关系。

在截至2023年12月31日的一年中，收入与上年相比有所增加，这是因为我们与罗氏的合作伙伴关系确认了收入，这项工作已经从主要的细胞类型评估工作发展到基于推理的现象图构建和额外的细胞类型评估工作。对于截至2022年12月31日的年度，收入较去年增加是由于我们与罗氏的合作伙伴关系确认的收入，该合作伙伴关系始于 2022年1月.

收入成本

下表概述我们的收入成本：

(除百分比外，以千为单位)			截至十二月三十一日止的年度，												2023年与2022年相比						2022年与2021年相比
			2023			2022			2021						$			%			$			%
收入总成本			$	42,587		$	48,275		$	—					$	(5,688)		(11.8)		%	$	48,275		N/m

N/M=没有意义

收入成本包括公司的成本， 为合作客户提供履约义务所要求的药物发现服务。这些成本主要包括材料成本、雇员的服务时数以及物业及设备的折旧。

截至2023年12月31日止年度，收入成本较去年减少乃由于我们与拜耳的合作关系，因此需要较少的蛮力工作。 截至2022年12月31日止年度， 与上一年相比的收入成本是由于我们的战略合作伙伴关系。截至该年度为止

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目录表

于二零二一年十二月三十一日，收入成本并不重大，并计入综合经营报表的“研发”内。

 

研究与开发

下表汇总了我们的研发费用构成：

(除百分比外，以千为单位)			截至十二月三十一日止的年度，												2023年与2022年相比						2022年与2021年相比
			2023			2022			2021						$			%			$			%
研发费用
站台			$	96,796		$	41,765		$	55,959					$	55,031		>100%			$	(14,194)		(25.4)		%
发现			62,142			52,358			48,984						9,784			18.7		%	3,374			6.9		%
临床			57,564			46,820			21,841						10,744			22.9		%	24,979			>100%
基于股票的薪酬			22,761			10,524			4,979						12,237			>100%			5,545			>100%
其他			1,963			4,229			3,508						(2,266)			(53.6)		%	721			20.6		%
研发费用总额			$	241,226		$	155,696		$	135,271					$	85,530		54.9		%	$	20,425		15.1		%

研发费用占我们运营费用的很大一部分。这些费用来自没有按照客户合同进行的研究和开发活动。我们确认研究和开发费用是按实际发生的金额计算的。研究和开发费用包括开展活动所产生的成本，包括：

•开发和运营我们平台的成本；

•可能导致开发候选者的发现努力的成本，包括研究材料和外部研究；

•我们研究产品的临床开发成本；

•与生产活性药物成分、临床前试验和临床试验的研究产品有关的材料和用品的费用；

•与人员有关的费用，包括从事研发职能的员工的工资、福利、奖金和股票薪酬；

•营运数码基础设施的相关成本；以及

•因研究和开发活动而发生的其他直接和已分配费用，包括设施、折旧、摊销和保险费用。

我们确认与第三方合同服务相关的费用。在终止与第三方的合同时，我们的财务义务通常仅限于迄今发生或承诺的费用。根据合同安排在未来的研究和产品开发活动中使用或提供的任何货物或服务的任何预付款，在提供该等货物或服务之前被归类为预付费用。

研发费用的重要组成部分包括以下按开发阶段分配的费用：平台，主要是指通过HIT识别筛选产品候选人的费用；Discovery，主要是指通过开发候选人进行HIT识别的费用；以及临床，主要是指与候选人开发及其他方面相关的费用。

截至2023年12月31日止年度，研发开支较前一年增加，主要是由于我们扩大及提升我们的平台能力，包括我们的化学技术、机器学习及转录分析平台，因而增加了平台成本。

在截至2022年12月31日的一年中，研究和开发费用与上一年相比有所增加，这主要是因为随着研究的进展，临床成本增加。该公司在2022年启动了三项第二阶段或第二/3阶段研究和两项第一阶段研究，其中包括一项针对REC-4881的第一阶段研究。这些增长被平台成本的下降部分抵消，这是由于我们的战略合作伙伴关系的支出重新分配到收入成本。

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目录表

一般和行政费用

下表汇总了我们的一般和管理费用：

(除百分比外，以千为单位)			截至十二月三十一日止的年度，												2023年与2022年相比						2022年与2021年相比
			2023			2022			2021						$			%			$			%
一般和行政费用总额			$	110,822		$	81,599		$	57,682					$	29,223		35.8		%	$	23,917		41.5		%

我们按发生的费用来支付一般费用和行政费用。一般和行政费用主要包括薪金；包括雇员福利和基于股票的补偿。一般和行政费用还包括设施、折旧、信息技术、审计和税务专业费用、公司和专利事务的法律费用以及保险费。

在截至2023年12月31日的一年中，与上一年相比，一般和行政费用的增加主要是由于工资和工资增加了1240万美元以及法律、软件和折旧费用的增加。

在截至2022年12月31日的一年中，与上一年相比，一般和行政费用增加是由于公司业务规模的增长，包括工资和工资增加1430万美元，固定资产减记280万美元，租金费用增加240万美元，以及与运营一个不断增长的公司相关的其他行政成本增加。

 

其他收入(亏损)，净额

下表汇总了我们净其他收入(亏损)的组成部分：

*(单位为千，百分比除外)			截至十二月三十一日止的年度，												2023年与2022年相比						2022年与2021年相比
			2023			2022			2021						$			%			$			%
利息支出			$	(97)		$	(55)		$	(2,952)					$	(43)		78.4		%	$	2,897		(98.1)		%
利息收入			19,116			6,254			73						12,862			>100%			6,181			>100%
债务清偿损失			—			—			(827)						—			N/m			827			(100.0)		%
其他			(1,087)			52			2						(1,139)			(2174.7)		%	51			>100%
其他收入(亏损)，净额			$	17,932		$	6,251		$	(3,704)					$	11,680		>100%			$	9,956		N/m

N/M=没有意义

截至2023年12月31日止年度，其他收入(亏损)的增长，比较净额由于与货币市场基金的现金及现金等价物收益有关的利息收入增加，.

截至2022年12月31日的年度，其他收入(亏损)的增加，净值比较由于贷款结算利息支出减少，以及货币市场基金现金和现金等价物收益的利息收入增加，导致上一年的利息支出减少。

流动性与资本资源

流动资金来源

我们还没有将任何产品商业化，预计至少在几年内不会从任何候选产品的销售中获得收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物总计3.916亿美元和5.499亿美元。

我们已经发生了运营亏损，并经历了负运营现金流，我们预计至少在可预见的未来，公司将继续亏损。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们的净亏损分别为3.281亿美元、2.395亿美元和1.865亿美元。截至2023年12月31日，我们累计赤字为9.676亿美元。

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目录表

我们通过私募优先股和A类普通股发行为我们的运营提供资金。截至2023年12月31日，我们已从出售优先股和发行A类普通股中获得4.489亿美元的净收益和7.342亿美元。有关A类普通股发行的更多详细信息，请参见合并财务报表附注8“普通股”。此外，截至2023年12月31日，我们已从战略合作伙伴关系中获得1.83亿美元的收益。有关伙伴关系的其他详情，请参阅综合财务报表附注9“合作开发合约”。

现金流

下表为综合现金流量表概要：

			截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)			2023			2022			2021
用于经营活动的现金			$	(287,780)		$	(83,524)		$	(158,614)
由投资活动提供(用于)的现金			(10,228)			193,249			(271,744)
融资活动提供的现金			140,133			154,345			458,540

经营活动

截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金增加，原因是截至2022年12月31日止年度，我们从与罗氏的战略合作伙伴关系收到预付款150. 0百万美元。

截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金包括来自我们与罗氏的战略合作伙伴关系的预付款1. 50亿美元。该现金流入被用于收入成本、研发以及一般及行政开支的现金所抵销。

2010年期间业务活动使用的现金 截至2021年12月31日的年度与上一年相比有所增加，原因是 研究和开发以及一般和行政费用，由于公司的增长。

投资活动

截至2023年12月31日止年度，投资活动使用的现金主要包括购买1200万美元的物业和设备，其中包括用于升级BioHive超级计算机和实验室设备购买项目的170万美元。所用现金部分被收购一家企业时获得的180万美元现金净额所抵消。

截至2022年12月31日止年度，投资活动所提供的现金由销售及到期投资2. 306亿元所带动，部分被购买物业及设备3，710万元所抵销。

2010年投资活动使用的现金 截至2021年12月31日的年度主要包括3.011亿美元的投资性购买以及3980万美元的财产和设备购买，其中1790万美元用于购买一台Dell EMC超级计算机。现金流出部分被投资销售和到期所得的6920万美元所抵消。

融资活动

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金主要包括发行普通股所得的1.281亿美元。融资流入还包括股权激励计划的收益1280万美元。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金主要包括2022年私募募集的1.437亿美元净收益。现金流融资还包括1070万美元的股权激励计划收益。

年内融资活动所提供的现金截至2021年12月31日的年度主要包括IPO净收益4.624亿美元。融资现金流还包括1,270万美元的流出，用于偿还长期债务。

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目录表

关键会计估计和政策

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。在编制我们的综合财务报表和相关披露时，我们需要做出影响我们财务报表中报告的资产、负债和费用金额的估计和假设。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的主要会计政策在我们的综合财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对编制我们的综合财务报表所使用的判断和估计最关键。

收入确认

我们从与合作伙伴的合同中获得了收入。我们的合作伙伴关系通常包含多个组成部分，包括研发服务、许可证、获得开发权和商业化权利的选项以及获得更多研发服务的选项。此类安排可能规定向我们支付各种类型的款项，包括预付费用、技术、开发、监管和商业里程碑付款、许可费、期权行使费以及产品销售的特许权使用费和里程碑付款。确定如何确认这些伙伴关系的收入涉及对以下问题的判断：承诺的货物和服务是否彼此不同，或者是否应作为综合履约义务入账；如何估计和分配用于履约义务的各种付款流；以及如何衡量每项履约义务的业绩。由于这些判断，支付往往与收入确认的时间不相称。

我们的运营收入主要来自研发协议。来自研发协议的收入被确认为公司通过将承诺的服务转移给客户来履行履行义务。公司根据向客户承诺的服务，使用适当的投入或产出方法，通过衡量完全履行相关履约义务的进展情况，来确认一段时间内的收入。这种确认收入的方法要求公司进行估计，以确定完成工作的进度。这些估计数的重大变化可能会对未来期间确认的收入的时间和金额产生重大影响。

商誉和无形资产的评估

递归已经获得并可能继续获得与业务合并相关的大量无形资产和商誉。分配给无形资产和商誉的金额基于公允价值估计。我们根据被认为合理的假设和市场参与者的假设对公允价值进行估计。这些估计是基于现有的历史信息以及未来的预期，估计本身就是不确定的。使用替代估计和假设可能会增加或减少估计公允价值、分配给可确认无形资产收购的金额、未来摊销费用和商誉价值。

应计研究与开发费用

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计我们根据与供应商和临床研究机构的合同所承担的义务所产生的费用。这些合同的财务条款有待谈判，这些条款因合同而异，可能导致付款条款与此类合同提供材料或服务的期限不符。我们的目标是通过将这些费用与提供服务和付出努力的时间相匹配，在我们的财务报表中反映适当的费用。我们根据费用各方面的时间安排对这些费用进行会计处理，并考虑到与适用人员和外部服务提供商就临床试验进展或完成的服务进行的讨论，从而确定应计估计数。在一个过程中

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目录表

在临床试验期间，如果实际结果与估计结果不同，我们会调整临床费用确认。我们根据我们当时所知的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们的临床试验收益依赖于合同研究组织和其他第三方供应商的及时和准确的报告。尽管我们预计估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的预期状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。

基于股票的薪酬

我们根据授予员工、董事和非员工的公允价值来衡量授予员工、董事和非员工的股票期权和其他基于股票的奖励，并确认必要服务期内的补偿费用。我们认识到当没收发生时，没收对基于股票的补偿费用的影响。我们一般采用费用确认的直线法进行奖励。

股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型需要输入期权的预期期限、股价波动性、股息收益率和无风险利率。如果布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的任何假设发生重大变化，未来奖励的股票补偿可能与之前授予的奖励有实质性差异。

合同义务

该公司的重要现金需求包括以下合同义务：

截至2023年12月31日，该公司有110万美元的未偿债务。这笔余额与租户改善津贴应付票据和超级计算机升级项目的融资协议有关。见附注2，“摘要重大会计政策“有关更多详情，请参阅综合财务报表.

自.起截至2023年12月31日，该公司有6620万美元的未来租赁承诺。有关未来租赁承诺的更多详情，请参阅合并财务报表附注5“租赁”。

自.起2023年12月31日，公司有229.3,000,000美元的未来购买义务，其中9,130万美元预计将在下一年内支付。这些承诺主要涉及研发活动的第三方研究服务、材料和用品。

近期发布和采纳的会计公告

见注2，“重要会计政策摘要“致关于最近发布和通过的会计声明的信息的合并财务报表。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

利率风险

我们面临与我们的现金和现金等价物投资组合利率变化相关的市场风险。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物由货币市场基金组成。我们对市场风险的主要敞口是利息收入敏感度，这会受到美国利率变化的影响。假设2023年12月31日利率下降100个基点，对来年的净亏损影响不大。

外币兑换风险

我们的员工和业务主要位于美国和加拿大，我们的费用通常以美元和加拿大元计价。我们还与研发服务供应商签订了数量有限的合同，这些服务的基本付款义务是以外币计价的。我们在以外币计价的合同中受到外币交易收益或损失的影响。到目前为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要，我们也没有正式的外币对冲计划。10%的增长或

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目录表

当前汇率的下降不会对我们在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内的财务业绩产生实质性影响。

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致递归制药公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了所附递归制药公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、可转换优先股和股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013框架)中确立的标准和我们2024年2月29日的报告，审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制 对此表达了反对意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

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目录表

						收入确认--营业收入
有关事项的描述						就本公司与罗氏和基因泰克的合作和许可协议，以执行研究和开发服务，收入确认的基础上产生的成本相对于总预期成本，以执行研究和开发服务。用于厘定预期合约成本的重要输入数据包括所需时间长度、本公司雇员履行的服务时数及材料成本。协议的会计处理涉及判断，尤其是涉及根据工作范围及过往经验（其中包括其他因素）估计将产生的总成本。 考虑到估计总成本所需的判断，这是计算一段时期内根据协议确认的收入金额的一个重要因素，审计公司的总成本估计需要大量的审计工作。
我们是如何在审计中解决这个问题的						为了测试公司对总成本的估计，我们获得了协议，并评估了条款和条件，以了解公司在协议下的义务的性质。我们通过与公司的项目科学家和财务分析师进行确证调查，获得并评估了管理层对总成本的估计。我们测试了收入计算中将产生的成本的数学准确性。我们亦通过比较成本估计与实际产生的成本，测试总估计成本的合理性。

/s/ 安永律师事务所

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

犹他州盐湖城

2024年2月29日

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致递归制药公司的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们审计了Recursion Pharmaceuticals，Inc.截至2023年12月31日，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架）（COSO标准）制定的标准，对财务报告进行内部控制。我们认为，由于下述重大缺陷对实现控制标准目标的影响，Recursion Pharmaceuticals，Inc. (the截至2023年12月31日，本公司未按照COSO准则对财务报告实施有效的内部控制。

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。以下重大弱点已被识别并纳入管理层的评估。管理层发现了与公司收入和未实现收入流程相关的内部控制存在重大缺陷.

如随附的管理层关于财务报告内部控制的年度报告所示，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括Valence Discovery Inc.的内部控制。和Cyclica Inc.，于二零二三年十二月三十一日，该等资产及负债分别占总资产及净资产的14%及19%，以及截至该日止年度的收入及净亏损分别占2%及4%。我们对贵公司财务报告内部控制的审计也不包括对Valence Discovery Inc.财务报告内部控制的评估。关于Cyclica Inc.

我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计（美国）（PCAOB）、公司截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表、截至12月31日止三年各年的相关合并经营报表、全面亏损、可转换优先股和股东权益及现金流量，2023年及相关记录。在确定我们审计2023年综合财务报表时所应用的审计测试的性质、时间和范围时，已考虑该重大弱点，而本报告并不影响我们日期为2024年2月29日的报告，该报告对此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存记录有关的政策和程序，合理详细地，

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目录表

(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永律师事务所

犹他州盐湖城

2024年2月29日

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目录表

递归制药公司。

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

			十二月三十一日，
			2023			2022
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	391,565		$	549,912
受限现金			3,231			1,280
其他应收账款			3,094			2,753
其他流动资产			40,247			15,869
流动资产总额			438,137			569,814
受限现金，非流动现金			6,629			7,920
财产和设备，净额			86,510			88,192
经营性租赁使用权资产			33,663			33,255
无形资产，净额			36,443			1,306
商誉			52,056			801
其他非流动资产			261			—
总资产			$	653,699		$	701,288
负债和股东权益
流动负债
应付帐款			$	3,953		$	4,586
应计费用和其他负债			46,635			32,904
未赚取收入			36,426			56,726
应付票据			41			97
经营租赁负债			6,116			5,952
流动负债总额			93,171			100,265
非应得收入、非流动收入			51,238			70,261
应付票据，非流动票据			1,101			536
非流动经营租赁负债			43,414			44,420
递延税项负债			1,339			—
总负债			190,263			215,482
承付款和或有事项(附注7)
股东权益
普通股，$0.00001票面价值；2,000,000,000股份(A类1,989,032,117和B类10,967,883)授权日期为2023年12月31日和2022年12月31日；234,270,384股份(A类226,264,764，B类7,544,871并且可互换460,749)和191,022,864(A类183,209,655和B类7,813,209并且可互换—)分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和未偿还			2			2
额外实收资本			1,431,056			1,125,360
累计赤字			(967,622)			(639,556)
股东权益总额			463,436			485,806
总负债和股东权益			$	653,699		$	701,288

见这些合并财务报表的附注。

168

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目录表

递归制药公司。

合并业务报表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023			2022			2021
收入
营业收入						$	43,876		$	39,681		$	10,000
助学金收入						699			162			178
总收入						44,575			39,843			10,178
营运成本及开支
收入成本						42,587			48,275			—
研发						241,226			155,696			135,271
一般和行政						110,822			81,599			57,682
总运营成本和费用						394,635			285,570			192,953
运营亏损						(350,060)			(245,727)			(182,775)
其他收入(亏损)，净额						17,932			6,251			(3,704)
所得税优惠前亏损						(332,128)			(239,476)			(186,479)
所得税优惠						4,062			—			—
净亏损						$	(328,066)		$	(239,476)		$	(186,479)
每股数据
A、B类及可交换基本普通股和稀释后普通股每股净亏损						$	(1.58)		$	(1.36)		$	(1.49)
加权平均(A、B类和可交换)流通股、基本股和稀释股						207,853,702			175,537,487			125,348,110

见这些合并财务报表的附注。

169

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目录表

递归制药公司。

合并全面损失表

(单位：千)

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023			2022			2021
净亏损						$	(328,066)		$	(239,476)		$	(186,479)
投资未实现收益(亏损)						—			87			(162)
重新分类为净亏损的投资已实现净亏损						—			39			36
其他全面收益(亏损)						—			126			(126)
综合损失						$	(328,066)		$	(239,350)		$	(186,605)

见这些合并财务报表的附注。

170

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目录表

递归制药公司。

可转换优先股和股东权益合并报表

(单位为千，不包括份额)

			可转换优先股						普通股 （A、B类和可交换）						额外实收资本			累计 赤字			累计其他综合损失			股东的 权益
			股票			金额			股票			金额
2020年12月31日的余额			112,088,065			$	448,312		22,314,685			—			$	7,312		$	(213,601)		$	—		(206,289)
综合损失			—			—			—			—			—			(186,479)			(126)			(186,605)
首次公开募股的普通股发行，扣除发行成本			—			—			27,878,787			1			462,353			—			—			462,354
将优先股转换为普通股			(112,088,065)			(448,312)			115,598,018			1			448,311			—			—			448,312
认股权证行权			—			—			343,609			—			3,512			—			—			3,512
股票期权行权及其他			—			—			4,137,363			—			6,812			—			—			6,812
基于股票的薪酬			—			—			—			—			14,842			—			—			14,842
截至2021年12月31日的余额			—			—			170,272,462			2			943,142			(400,080)			(126)			542,938
综合损失			—			—			—			—			—			(239,476)			126			(239,350)
私募发行普通股，扣除发行成本			—			—			15,336,734			—			143,711			—			—			143,711
股票期权行权及其他			—			—			5,413,668			—			10,598			—			—			10,598
基于股票的薪酬			—			—									27,909			—			—			27,909
截至2022年12月31日的余额			—			—			191,022,864			2			1,125,360			(639,556)			—			485,806
综合损失			—			—			—			—			—			(328,066)			—			(328,066)
股票期权行权及其他			—			—			9,058,817			—			12,831			—			—			12,831
基于股票的薪酬			—			—			—			—			53,503			—			—			53,503
普通股销售发行，扣除发行成本			—			—			19,658,963			—			128,093			—			—			128,093
为收购而发行的普通股和股票期权			—			—			11,303,838			—			89,269			—			—			89,269
为Tempus协议发行的普通股			—			—			3,225,902			—			22,000			—			—			22,000
截至2023年12月31日的余额			—			$	—		234,270,384			2			$	1,431,056		$	(967,622)		$	—		$	463,436

见这些合并财务报表的附注。

171

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目录表

递归制药公司。

合并现金流量表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023			2022			2021
经营活动的现金流
净亏损			$	(328,066)		$	(239,476)		$	(186,479)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销			24,402			11,756			8,405
基于股票的薪酬			53,503			27,909			14,842
资产减值			1,188			2,806			—
租赁费			8,063			7,730			—
债务清偿损失			—			—			827
其他，净额			3,387			830			4,097
经营性资产和负债变动情况：
其他应收账款和资产			(7,756)			(2)			(5,376)
未赚取收入			(41,076)			110,320			(10,000)
应付帐款			(987)			1,767			1,745
应计发展费用			2,705			522			561
应计费用和其他流动负债			6,719			(576)			12,764
经营租赁负债			(9,862)			(7,110)			—
用于经营活动的现金净额			(287,780)			(83,524)			(158,614)
投资活动产生的现金流
收购企业时获得的净现金和限制性现金			1,844			—			—
购置财产和设备			(11,955)			(37,059)			(39,798)
购买无形资产			(597)			(300)			—
购买投资			—			—			(301,137)
投资销售和到期日			480			230,608			69,191
投资活动提供(用于)的现金净额			(10,228)			193,249			(271,744)
融资活动产生的现金流
发行普通股所得收益，扣除发行成本			128,093			143,711			462,901
股权激励计划和认股权证的收益			12,806			10,724			8,437
偿还长期债务			(766)			(90)			(12,798)
融资活动提供的现金净额			140,133			154,345			458,540
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			188			(307)			—
现金、现金等价物和限制性现金净变化			(157,687)			263,763			28,182
期初现金、现金等价物和限制性现金			559,112			295,349			267,167
现金、现金等价物和受限现金，期末			$	401,425		$	559,112		$	295,349
补充披露非现金投融资信息
为收购业务而发行股份			$	89,269		$	—		$	—
根据邓普斯协议发行股份			22,000			—			—
使用权资产的增加和修改			4,968			3,950			—
应计财产和设备			2,439			591			7,749
将优先股转换为普通股			—			—			448,312
在权益中记录的递延发行成本			—			—			547
补充披露现金流量信息
为经营租赁支付的现金			$	9,862		$	7,110		$	—
支付利息的现金			96			55			680

见这些合并财务报表的附注。

172

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目录表

递归制药公司。

合并财务报表附注

注1.交易记录。业务描述

递归制药公司(Recursion，The Company，We or Our)最初是作为有限责任公司成立的

2013年11月4日，公司更名为Recursion PharmPharmticals，LLC。2016年9月，该公司转变为特拉华州的一家公司，并更名为Recursion PharmPharmticals，Inc.

递归是TechBio公司解码生物学以实现药物发现产业化的临床阶段。递归操作系统(OS)是一个跨多种技术构建的平台，使公司能够绘制和导航递归数据宇宙中的数万亿个生物和化学关系，递归数据宇宙是世界上最大的专有生物和化学数据集之一。该公司将物理和数字组件集成为原子和比特的迭代循环，将湿实验室生物和化学数据组织成良性循环，并使用计算工具进行快速转换在硅胶中将假设转化为有效的见解和新颖的化学。

截至2023年12月31日，公司累计赤字为美元。967.6百万美元。该公司预计未来将出现巨额运营亏损，并将需要额外的资本来推进其候选药物的发展。在公司与其子公司或与第三方合作成功完成重大药物开发里程碑之前，公司预计不会产生大量收入，公司预计这将需要数年时间。为了将其候选药物商业化，该公司或其合作伙伴需要完成临床开发并遵守全面的监管要求。该公司面临着许多与生物技术行业内其他规模相同的公司类似的风险和不确定因素，例如临床试验结果的不确定性、额外资金的不确定性以及运营亏损的历史。

到目前为止，该公司主要通过发行可转换优先股和发行A类普通股(详情见附注8，“普通股”)为其业务提供资金。此外，该公司还收到了来自其战略合作伙伴的付款(更多细节见附注9，“合作开发合同”)。可能需要递归才能筹集额外资本。截至2023年12月31日，本公司并无任何无条件未偿还的追加资金承诺。如果公司在需要时无法获得额外资金，它可能无法继续其产品的开发，或者公司可能被要求推迟、缩减或放弃其部分或全部开发计划和其他业务。该公司在需要时获得资本的能力不能得到保证，如果不能及时实现，可能会对其业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

递归公司认为，公司现有的现金和现金等价物将足以为公司至少未来12个月的运营费用和资本支出提供资金。

注2.重要会计政策摘要

预算的使用

综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的，该原则要求公司做出影响报告金额和相关披露的估计和假设。实际结果可能与这些金额不同。重大估计和假设包括履行记录收入的履约义务的估计进展、商誉和无形资产的估值、应计研究和开发费用以及基于股票发放的奖励的公允价值。

陈述的基础

合并财务报表包括本公司控制的Recursion及其全资子公司的账目。公司间余额和交易已在合并中冲销。

在……里面2021年4月，公司完成了1.5-普通股和可转换优先股的1比1远期股票拆分。这些合并财务报表中列报的所有股份都进行了调整，以反映列报所有期间的远期股票拆分。

173

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目录表

在……里面2021年4月，公司董事会授权二A类普通股和B类普通股某些A类股票与B类普通股在一-以一为一的基础。B类普通股的设立和发行不影响A类或B类股票在任何时期的每股亏损。该公司列报了2021年每股净亏损金额，就好像授权和交换发生在2021年报告期开始时一样。在授权之前提交的所有股票金额均称为A类普通股。其他详情见附注8，“普通股”。

细分市场信息

递归作为单个操作段运行。公司的首席运营决策者是首席执行官，他在综合水平上分配资源和评估业绩。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。这些金融工具主要持有在二管理层认为信用质量很高的美国金融机构。递归的主要银行账户大大超过了联邦保险的限额。

该公司依赖第三方供应商进行某些研究和开发活动，包括临床前和临床试验。特别是，该公司依赖并预计将继续依赖这些供应商中的一小部分。这些活动可能会受到递归公司第三方供应商严重中断的不利影响，包括公司临床前和临床测试的延迟以及某些消耗性产品和化合物的供应。

现金、现金等价物和限制性现金

现金和现金等价物包括支票账户和货币市场基金中的银行存款。在购买时到期日为三个月或以下的短期高流动性投资被归类为现金和现金等价物。

公司被要求在抵押账户中保持现金余额，以确保公司的信用卡安全。此外，该公司持有与摩根大通签发的未偿还信用证有关的受限现金，该信用证是为了确保与租户改善有关的某些公司义务而获得的。递归还持有与比尔和梅林达·盖茨基金会赠款相关的受限现金。

财产和设备

财产和设备按购置成本减去累计折旧入账。与财产和设备有关的正常、经常性或定期维修和保养活动的费用在发生时计入费用。

折旧以资产的估计使用年限为基础，采用直线法计算。按资产分类估计的使用寿命一般如下：

办公设备			5年份
实验室设备			7年份
租赁权改进			次要的15租期或租约的剩余时间

物业及设备已按以下长期资产减值项下讨论的减值进行审核。

长期资产减值

174

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目录表

当事件或环境变化显示一项资产的账面值可能无法收回时，本公司会检讨长期资产(商誉及不受摊销影响的无形资产除外)的账面值，以确定是否存在潜在减值。在评估可回收能力时，递归将资产和负债分组在最低水平，以便与集团相关的可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。然后，本公司将该资产或资产组的账面金额与该资产或资产组将产生的预计未贴现未来现金流量进行比较。如果存在减值，减值费用计入资产或资产组的账面金额超过公允价值的金额。

商誉减值

本公司每年测试其商誉减值，首先评估定性因素，以确定公允价值是否更有可能少于其账面价值。评估中考虑的一些因素包括一般宏观经济状况、行业和市场的具体情况、成本因素、整体财务表现以及公司股价是否持续下跌。如本公司断定报告单位的公允价值极有可能少于其账面值，则会进行量化减值测试。

在进行量化减值测试时，公司采用估计未来现金流量法，需要对未来数量、收入和费用增长率、营运资金使用的变化、适当贴现率的选择以及其他假设和估计作出重大判断。所使用的估计和假设与公司的业务计划和一位市场参与者的观点一致。使用替代估计和假设可能增加或减少预计现金流量和估计公允价值。

企业合并

被收购公司的经营结果计入截至各自收购日期的经营递归结果。每项收购的收购价根据收购日对其公允价值的估计，分配给收购的净资产。超过这些净资产的任何购买价格都记录为商誉。在某些情况下，购买价格的分配可能会根据公允价值在测算期内的最终确定而进行修订，该测算期可能自收购日期起计最长一年。法律成本、尽职调查成本、业务估值成本和所有其他业务收购成本在发生时计入费用。

研究与开发费用和临床试验的应计项目

作为编制财务报表过程的一部分，该公司需要估计其因与供应商和临床研究机构签订的合同所承担的义务而产生的费用。这些合同的财务条款有待谈判，这些条款因合同而异，可能导致付款条件与此类合同规定的材料或服务期限不符。本公司的政策是在提供服务和付出努力的期间记录这些费用。该公司通过考虑与适用人员和外部服务提供商就临床试验进展或完成的服务进行的讨论来确定应计估计数。在临床试验过程中，如果实际结果与其估计的结果不同，该公司将调整其临床费用确认。本公司根据当时所知的事实和情况，对截至每个合并资产负债表日期的应计费用进行估计。实际支出可能与应计金额不同。

租契

本公司根据经营租赁协议租赁设施，并在租赁期内以直线法确认租金支出。某些租赁协议包括租户改善津贴、租金假期、定期加租和续期选择权。租金支出的确定中包括了租金节假日和预定的租金上涨。某些租赁还包括根据但不限于维护费、保险费、税金和使用量的可变租赁费拨备。递归在发生这些成本时确认它们。

175

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目录表

使用权资产及租赁负债按租赁开始日租赁期内的租赁付款现值确认。当租赁中隐含的利率不容易确定时，使用递增借款利率来确定现值。递增借款利率等于Recursion在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，金额相当于类似经济环境下的租赁付款。续期不计入租赁期限的确定，除非它们被确定为合理确定将在租赁开始之日行使。本公司确认租金支出，自本公司取得使用及控制租赁空间的法定权利之日起计。递归将租赁在租赁开始日归类为经营性或融资性租赁。所有未完成的租约均为营运租约。

本公司已选择对短期租赁采用实际权宜之计，即Recursion不会就期限少于12个月的租赁确认租赁负债和使用权资产。该公司还选择不在合同中对包含租赁的合同的租赁和非租赁部分之间的单独对价。使用权资产及租赁负债在某些重新计量事件时使用剩余租赁付款的现值和租赁修订时的估计增量借款利率重新计量。对于在本公司采用主题842之前开始的经营租赁，递归使用截至2022年1月1日的增量借款利率来衡量租赁负债和使用权资产。

收入确认

营业收入主要通过研发协议产生(见附注9， 《协作开发合同》，了解更多细节)。研发协议的收入被确认为公司通过将承诺的服务转移给客户来履行履行义务。公司根据向客户承诺的服务，使用适当的投入或产出方法，通过衡量完全履行相关履约义务的进展情况，来确认一段时间内的收入。这种确认收入的方法要求公司估计完成履约义务所需的工作量，以便确定完成进度。这些估计数的重大变化可能会对未来期间确认的收入的时间和金额产生重大影响。

该公司还可以在其协议中提供选项，根据这些选项，合作伙伴可以要求Recursion在未来提供更多服务。递归评估这些期权在协议开始时是否为实质性权利。如果公司确定一项期权是一项实质性权利，Recursion将把该期权视为单独的履约义务。从历史上看，该公司的结论是，授予未来许可证或提供额外服务的选择权不是实质性权利，因为这些项目取决于未来可能不会发生的事件，而且定价不会有很大折扣。

收入成本

收入成本包括该公司根据与合作伙伴客户的履约义务所要求的提供药物发现服务的成本。这些主要包括材料成本、公司员工的服务时间以及财产和设备的折旧。为履行履约义务而购置以供日后使用的消耗品，在综合资产负债表上确认，直至消耗为止。

研究与开发

研发费用包括根据与客户签订的合同进行研发活动以外的研发活动所产生的成本，包括药物发现和开发研究、外部研究和购买实验室用品。该公司根据适用合同中规定的活动完成情况确认与第三方订约服务相关的费用。在终止与第三方的合同时，公司的财务义务一般仅限于迄今发生或承诺的费用。在未来的研究和产品开发活动中使用或提供的任何商品或服务的任何预付款都被归类为预付费用，直到提供商品或服务为止。

基于股票的薪酬

公司向员工和非员工发放基于股票的奖励，通常以股票期权和限制性股票单位(RSU)的形式。该公司的大部分股票奖励都是发给员工的。

176

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目录表

递归按授予日的公允价值计量股权奖励的薪酬支出，并确认必要服务期内的薪酬支出，通常是直线基础上的。对于具有绩效条件的股票奖励，递归根据绩效条件的可能结果确认基于股票的薪酬费用。奖项通常授予四年对员工来说。递归在发生没收时确认没收对基于股票的薪酬支出的影响。

股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型需要输入期权的预期期限、股价波动性、股息收益率和无风险利率。由于本公司没有足够的历史行使数据来估计预期期限，因此预期期限基于简化方法。波动率是基于期权预期期限内同行的平均历史波动率。预期股息收益率假设为零由于Recursion从未支付过股息，目前也没有支付股息的计划。无风险利率是基于授予零息美国政府债券时的利率，剩余期限等于期权的预期期限。

授予日RSU的公允价值是根据授予日公司普通股的市场价格确定的。对于有市场条件的股票奖励，授予日期公允价值使用蒙特卡洛模拟确定，股票补偿费用使用隐含服务期内的加速归因法确认。当在隐含服务期结束前的一段时间内满足市场条件时，任何剩余的未确认补偿成本将被确认。基于股票的薪酬根据员工的角色计入收入成本、研发费用以及一般和行政费用。

所得税

所得税按资产负债法核算。联邦、州和外国所得税的拨备是根据现行税法报告的税前损失计算的。递延税项按已制定的税率就暂时性差异的未来税务后果确认，暂时性差异是指资产及负债及其各自计税基础的财务报表与结转的税项利益之间的差异。当根据现有信息，递延税项资产的全部或部分很可能不会变现时，就建立或维持估值准备。

对于不确定的税务头寸，递归根据头寸的技术价值确定头寸在审查后是否更有可能持续下去。任何符合极有可能确认门槛的税务状况，均以最终结算时变现可能性大于50%的最大金额在综合财务报表中计量及确认。

近期会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2023-9号，所得税(话题740)。新标准更新了会计准则编纂(ASC)740的披露要求，主要是要求在所得税税率对账中提供更多信息，并要求披露有关已支付所得税的额外信息。本标准适用于自2025年12月31日止的年度期间开始的递归。对于尚未发布的年度财务报表，允许及早采用。修正案可在前瞻性或追溯性的基础上适用。采用这一标准不会影响递归公司的综合资产负债表和经营报表。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-7号，分部报告(主题280)。该标准要求与ASC 280相关的新披露，包括：按类别披露重大部门费用；要求具有单一可报告部门的公司披露所有ASC 280；要求增加ASC 280披露的频率。递归必须将修正追溯适用于以前提交的每个报告期。本标准适用于自2024年12月31日止的年度期间开始的递归。允许及早领养。采用这一标准不会影响递归公司的综合资产负债表和经营报表。

2022年1月1日，Recursion通过了ASU 2016-02号，租赁(主题842)。根据ASC 842，承租人必须在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的使用权资产和租赁负债。指导意见还扩大了租赁安排的披露要求。公司采用ASC 842，采用修改后的追溯法。递归选择了以下实用的权宜之计

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目录表

在评估过渡影响时：i)不重新评估截至采用日期的任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁；ii)不重新评估截至采用日期的任何到期或现有租赁的租赁分类；及iii)不重新评估截至采用日期的任何现有租赁的初始直接成本。

2021年12月31日以后报告期的结果按照标准列报，而前几个期间的结果不作调整，继续按照递归的历史会计报告。2022年1月1日对记录租赁使用权资产和租赁负债的调整为#美元。32.91000万美元和300万美元47.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。对合并业务表和现金流的影响不大。

注3.交易记录。补充财务信息

坦普斯协议

在……里面2023年11月，递归进入了五年制与Tempus Labs，Inc.(Tempus)达成协议，购买对他们以患者为中心的多模式肿瘤学数据记录的访问权，并将使用权用于治疗开发目的。这些数据将用于改进Recursion的人工智能和机器学习模型的训练，并有望加快Recursion的药物发现进程。递归是每年支付一次，范围在$22.01000万美元和300万美元42.01000万美元，最高可达300万美元160.0总计300万美元，根据公司的选择以现金或股权形式出售给邓普斯。权益价值通过使用七-交易日期间递归A类普通股的美元成交量加权平均价格(VWAP)，截至付款日期前一天，即付款日期前五个工作日。

递归是在购买记录时，在合并业务报表中将记录购买计入“研究和开发”费用。在递归支付给Tempus的金额大于或少于记录购买金额的情况下，Recursion将适用金额分别记入综合资产负债表中的“其他流动资产”或“应计费用及其他负债”。截至2023年12月31日，Recursion已记录$16.0在合并资产负债表中与Tempus协议相关的“其他流动资产”内的1.6亿美元。

财产和设备

			十二月三十一日，
(单位：千)			2023			2022
实验室设备			$	60,096		$	47,524
租赁权改进			45,929			41,872
办公设备			22,126			20,164
在建工程			3,231			8,747
财产和设备，毛额			131,382			118,307
减去：累计折旧			(44,872)			(30,115)
财产和设备，净额			$	86,510		$	88,192

财产和设备的折旧费用为#美元。15.9百万，$11.4百万美元和美元8.8截至2023年12月31日的年度内、2022年和2021年。该公司记录了减值#美元。1.21000万美元和300万美元2.8 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别就租赁物业装修的建筑项目产生约100，000，000港元的亏损，原因为本公司不再拟使用该等项目。减值记录在合并业务报表的“一般和行政”项下。

截至2023年12月31日止的年度vt.的.公司启动并完成了一个项目，以升级BioHive超级计算机，1.7 万超级计算机在上表中被归类为办公设备。实验室设备较上年有所增加，是由于总部扩建中的几个实验室完工。大部分结余于上年度计入在建工程。

178

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目录表

对于截至2022年12月31日的年度实验室设备较上一年的增加是由公司化学技术、机器学习和转录组学平台的投资推动的。租赁权益改善较上一年有所增加，主要是由于完成了总部扩建。在建工程结余主要与在建实验室设备有关。

应计费用和其他负债

			十二月三十一日，
(单位：千)			2023			2022
应计补偿			$	22,888		$	20,433
应计开发费用			6,077			3,372
应计早期发现费用			2,570			3,192
应计建造			2,439			591
收到的材料未开具发票			2,432			2,028
应计其他费用			10,229			3,288
应计费用和其他负债			$	46,635		$	32,904

应付票据

2023年1月，本公司签订借款融资协议1.9100万美元，作为超级计算机升级项目的一部分。这笔债务将在一年内偿还三年制在一个时期7%的利率。截至2023年12月31日，未偿还余额为美元606几千美元。

2018年，该公司借入美元99210000美元，作为租赁协议的一部分，用于租户改善。这张票据将在一年内偿还10-在一年内8%的利率。截至2023年12月31日，未偿还余额为美元536几千美元。

利息收入(费用)，净额

						截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)						2023			2022			2021
利息支出						$	(97)		$	(55)		$	(2,952)
利息收入						19,116			6,254			73
利息收入(费用)，净额						$	19,019		$	6,199		$	(2,879)

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，利息收入主要与货币市场基金的现金和现金等价物收益有关。截至2021年12月31日的年度，利息支出主要与A系列和B系列认股权证的公允价值变化有关。利息收入和支出计入综合业务报表中的“其他收入(亏损)净额”。

注4.收购

Valence Discovery Inc.

2023年5月16日，Recursion收购了私人持股的机器学习(ML)/人工智能(AI)数字化学公司Valence Discovery Inc.(Valence)的全部未偿还股权。将Valence基于人工智能的化学引擎集成到Recursion的操作系统中，将使Recursion能够扩大其技术支持的药物发现过程。这将加快Recursion的数字化学能力及其药物发现进程。

对Valence的收购采用会计收购法作为业务合并入账。收购Valence的预付总代价包括2.2递归A类普通股1.2亿股，4.4递归一家子公司的1,000万股，可交换为

179

---

目录表

递归的A类普通股，792在行使Valence股权奖励持有人持有的股票期权和递延负债以获得额外对价时可发行1000股。截至2023年12月31日，上述少量对价股份尚未发行。最终发行数量尚未敲定，因此可能会发生变化。

下表汇总了所有考虑因素：

(单位：千)
递归A类普通股的公允价值			$	11,096
可交换股票的公允价值			22,473
发放给Valance股权奖励持有人的股权奖励的公允价值			1,933
额外对价的递延负债			396
总对价			$	35,898

下表汇总了截至购置日的购入资产和承担的负债的公允价值：

(单位：千)
现金			$	4,235
其他应收账款			536
无形资产-技术			15,000
应付账款和应计负债			(872)
递延所得税			(3,265)
可确认净资产总额			$	15,634
商誉			20,264
收购的总资产和承担的负债			$	35,898

与Valence的ML和AI数字化学平台相关的无形资产。无形资产之估计公平值乃采用成本法厘定。该估值技术根据开发技术的总成本估计提供资产的公平值。用于厘定总成本的重要输入数据包括所需时间长度、本公司雇员的服务时数及估计陈旧。技术无形资产按直线法摊销， 四年制使用寿命

商誉乃按所转让代价超出已确认资产净值之差额计算。确认的商誉代表了组装的员工队伍和预期的协同效应，包括能够：（i）在Recursion的业务中利用Valence的数字化学平台;（ii）利用Valence的ML和AI功能;（iii）将Recursion的数据和操作系统集成到Valence的平台中;以及（iv）加速Recursion的管道。商誉亦因就所收购之可识别无形资产（并无税务基准）设立递延税项负债而受到影响。商誉不可扣税。

Recursion截至2023年12月31日止年度的合并经营报表包括 不是净收入和A $6.8与Valence的运营相关的100万美元运营亏损。由于收购事项于二零二三年五月进行，本公司仍在最后确定将购买价分配至所收购的个别资产及所承担的负债。计入本期资产负债表的购买价分配乃基于管理层的最佳估计，属初步及可予更改。变动的主要领域涉及无形资产、其他应收款和递延税项的估值。为协助管理层进行分配，本公司委聘外部专家。本公司将在获得完成分析所需的信息后最终确定确认的金额。本公司预期尽快但不迟于收购日期起计一年内完成该等金额。

Cyclica Inc.

180

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目录表

于2023年5月25日，Recursion收购Cyclica Inc。（Cyclica）是一家私人控股公司，该公司已经建立了一个数字化学软件套件，该软件套件可以根据所需目标实现反卷积和生成化学建议的作用机制。Cyclica的平台有望增强Recursion化合物的功效优化，同时通过生成机器学习方法最大限度地减少责任。

收购Cyclica以收购会计法入账为业务合并。收购Cyclica的总前期代价包括 5.8 万股递归A类普通股，现金支付， 1.0 200万股可发行的股票期权行使后持有的Cyclica股权奖励持有人和递延负债的额外代价。约 182截至2023年12月31日，上述A类普通股对价的千股尚未发行。

下表汇总了所有考虑因素：

(单位：千)
递归A类普通股的公允价值			$	49,915
现金			6,505
发放给Cyclica股权奖获得者的股权奖励的公允价值			3,852
额外对价的递延负债			344
总对价			$	60,617

下表汇总了截至购置日的购入资产和承担的负债的公允价值：

(单位：千)
现金			$	2,429
受限现金			1,685
其他应收账款			741
投资			1,000
其他流动资产			385
无形资产--技术			28,000
应付账款和应计负债			(579)
未赚取收入			(1,754)
递延所得税			(2,075)
其他流动负债			(66)
其他非流动负债			(139)
可确认净资产总额			$	29,627
商誉			30,990
收购的总资产和承担的负债			$	60,617

这些无形资产与Cyclica的数字化学平台有关。无形资产的估计公允价值采用成本法确定。这种估值技术基于对开发技术的总成本的估计，提供了资产的公允价值。用于确定总成本的重要输入包括所需的时间长度、公司员工执行的服务小时数和估计的报废率。这些技术无形资产是在直线基础上按其三年制有用的生活。

商誉是指转移的对价超过确认净资产的部分。认可的商誉代表了聚集的劳动力和预期的协同效应，包括以下能力：(I)在Recursion的业务中利用Cyclica的数字化学平台；(Ii)利用Cyclica的ML和人工智能能力；(Iii)将Recursion的数据和操作系统整合到Cyclica的平台中；以及(Iv)加快Recursion的流水线。商誉还受到为收购的可确认无形资产确定递延税项负债的影响。商誉不能在纳税时扣除。

181

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目录表

递归公司截至2023年12月31日的年度综合经营报表包括无形净收入和9.6与Cyclica的运营相关的百万美元运营亏损。由于收购发生在2023年5月，公司仍在最后确定收购价格与收购的个人资产和承担的负债的分配。本期资产负债表中所列购进价格的分配是根据管理层的最佳估计数进行的，是初步的，可能会发生变化。变动的主要领域涉及无形资产、其他应收账款和递延税项的估值。为了协助管理层进行分配，公司聘请了外部专家。在获得完成分析所需的信息后，公司将最终确定确认的金额。该公司预计尽快敲定这些金额，但不晚于收购之日起一年。

形式财务信息

下表显示了Recursion、Valence和Cyclica业务的未经审计预计合并结果，好像收购发生在2022年1月1日：

			截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)			2023			2022
净收入			$	44,861		$	40,517
净亏损			(336,603)			(273,889)

未经审计的备考财务信息采用会计收购法编制，并基于递归、作价和周期的历史财务信息。为了按要求反映收购在2022年1月1日发生的情况，未经审计的备考财务信息包括调整，以反映将根据收购的可识别无形资产的公允价值产生的增量摊销费用、与发行与收购相关的股权补偿相关的额外股票补偿费用以及截至2023年12月31日至2022年12月31日的年度发生的收购成本的重新分类。未经审计的备考财务信息不一定表明，如果收购于2022年1月1日完成，合并后的运营结果将是什么。此外，未经审计的备考财务信息不是对合并后公司未来经营结果的预测，也不反映与收购相关的任何成本节约或协同效应的预期实现。

注5.交易记录。租契

公司签订了各种长期房地产租赁合同，主要涉及办公、研发和经营活动。该公司的租约的剩余条款为1至9年，其中一些租约包括为Recursion提供延长租期的能力的选项五年。当合理地确定期权将被行使时，期权被包括在租赁期内。

于截至2023年12月31日止年度，递归订立租约修订，导致使用权资产及租赁负债增加#美元3.4百万美元。这些修改对综合业务报表没有影响。截至2022年12月31日止年度，递归订立租约修订，导致使用权资产和租赁负债减少#美元2.71000万美元和300万美元2.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。这些修改对合并业务报表的影响不大。

于2022年5月，本公司于安大略省多伦多与约28,110平方英尺(“多伦多租约”)。根据空间部分的预期用途，该租赁被分为多个租赁组成部分。对于其中一些组成部分，使用权从2022年5月获得资产控制权时开始。剩余部分的使用权始于2023年6月，当时获得了对资产的控制权。每个组件的多伦多租赁条款如下十年使用一个五年制续订选项。多伦多租约包括不断增加的租金和高达#美元的租户改善津贴。1.6百万美元。预计固定付款总额约为#美元。11.1百万美元，包括建筑费用在内的额外可变费用。

关于工业租赁的信息，见附注7，“承付款和或有事项”。

182

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目录表

租赁费的构成如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)			2023			2022
经营租赁成本			$	8,144		$	7,793
可变租赁成本			2,116			1,070
短期租赁成本			139			—
租赁费			$	10,399		$	8,863

租赁期及贴现率为：

			截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)			2023			2022
经营租约
加权平均剩余租赁年限(年)			6.7			7.6
加权平均贴现率			7.8		%	7.3		%

经营租赁负债到期日2023年12月31日其中包括：

(单位：千)			经营租约
2024			$	10,059
2025			10,399
2026			10,526
2027			10,769
2028			7,397
此后			17,014
租赁付款总额			66,164
减去：推定利息			(16,634)
租赁负债现值			$	49,530

租金总支出为$6.4在截至2021年12月31日的年度内，

注6.交易记录。商誉与无形资产

商誉

下表汇总了商誉账面金额的变动情况：

(单位：千)
截至2022年12月31日的余额			$	801
收购带来的额外收益			51,255
截至2023年12月31日的余额			$	52,056

商誉的增加与在截至2023年12月31日的年度内收购Cyclica和Valence有关。更多细节见附注4，“收购”。有几个不是截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的商誉账面值变动。不是于截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度录得商誉减值。

183

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目录表

无形资产，净额

下表汇总了无形资产：

			2023年12月31日												2022年12月31日
(单位：千)			总账面金额			累计摊销			账面净额						总账面金额			累计摊销			账面净额
已确定寿命的无形资产			$	44,426		$	(8,969)		$	35,457					$	1,211		$	(809)		$	402
活生生的无限无形资产			986			—			986						904			—			904
无形资产，净额			$	45,412		$	(8,969)		$	36,443					$	2,115		$	(809)		$	1,306

由于本公司的收购，截至2023年12月31日的年度内，确定的无形资产余额有所增加。关于所购入的无形资产的更多详情，见附注4，“购置款”。

摊销费用为$8.51000万，$3791万5千美元304在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内分别为70万人。摊销费用计入综合经营报表中的“研究和开发”。已确定寿命的无形资产的摊销费用将在下一年左右确认2.8好几年了。

截至2023年12月31日入账的已确定存续无形资产的年度摊销估计费用如下：

(单位：千)			2024			2025			2026			2027			2028
估计年度摊销费用			$	13,379		$	13,116		$	7,672		$	1,283		$	7

活期不定无形资产主要代表本公司购买的递归域名。不是于截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度录得无形资产减值费用。

注7.承付款和或有事项

赔偿

本公司已同意就某些事件或事故向其高级职员及董事作出赔偿，而该高级职员或董事现正或曾经是应本公司的要求以上述身分服务。本公司购买董事和高级管理人员责任保险，规定向本公司偿还承保义务，这旨在限制本公司的风险敞口，使其能够收回根据其赔偿义务支付的任何金额的一部分。该公司拥有不是截至2023年12月31日和2022年12月31日为这些协议记录的负债，因为没有可能的金额。

员工协议

本公司已与若干关键员工签订雇佣协议，根据该等协议，如在本公司控制权变更后终止聘用该等员工，该等员工有权获得若干福利，包括加速授予股权激励。

法律事务

本公司可能不时涉及正常业务过程中出现的各种法律程序。任何此类问题的不利解决都可能对公司未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

于2021年2月，本公司与Industry Office SLC，LLC(业主)订立实验室及办公场地租赁协议(行业租赁)。2023年3月，该公司致函业主，详细说明了许多施工延误和不合规之处、缺陷以及与适用结构图的偏差

184

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目录表

和/或不符合适用建筑规范的条件。2023年6月23日，房东对本公司提起诉讼(行业办公室SLC，LLC诉递归制药公司。犹他州盐湖县第三地区法院(法院)，案件编号230904627)，指控预期拒付和违约。原告要求金钱赔偿和律师费。2023年7月，该公司提交了驳回动议。2023年9月，Recursion被批准驳回动议，法院规定房东在2023年10月23日之前修改并重新提起被驳回的申诉。2023年10月23日，房东再次提起修改后的起诉书，指控预期拒付、违约和违反诚实信用和公平交易的默示契约(修改后的起诉书)，并要求金钱赔偿和律师费。2023年11月，该公司提出动议，要求驳回修改后的申诉。法院就公司驳回的动议举行了听证会2024年3月29日. 截至2023年12月31日，该公司拥有不是被记录为不利结果的这些事件的责任是不可能的。

关于行业租约，公司于2023年9月向法院提起诉讼，指控业主违反合同和欺诈性失实陈述(反索赔)。2023年10月，房东提交了答辩状，否认了反诉中所称的公司指控。该公司和房东目前正在进行发现。在……上面2023年10月27日，公司提交了一项动议，要求对诉状做出部分判决，寻求对其四反诉。法院就该公司的动议进行聆讯，要求对该公司的状书作出部分判决。2024年3月29日该公司无法估计与反索赔相关的可能金额或金额范围。

注8.普通股

A类普通股的每股使持有者有权一每股投票权和每股B类普通股使持有者有权10提交公司股东投票表决的所有事项的每股投票权。普通股股东有权获得公司董事会可能宣布的股息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不是股息已经宣布。

在市场上提供产品

在……里面2023年8月，本公司与Jefferies LLC（“销售代理”）订立公开市场销售协议（“销售协议”），规定发售、发行及销售总额最高达$300.0 该公司不时在“市场（ATM）”产品中出售其A类普通股。截至2023年12月31日，金额为$219.4 根据销售协议，该笔款项仍可供日后销售。该公司已售出 12.0 万股，并收到净收益$78.2 根据协议，截至2023年12月31日，根据销售协议出售额外股份不需要递归。本公司向销售代理支付佣金， 3从所有A类普通股销售中收到的总收益的%。销售协议将继续有效，直至销售协议项下的所有股份或任何一方书面通知终止（以较早者为准）。ATM发行是根据日期为2023年8月8日的招股说明书补充文件进行的，相关招股说明书根据我们自动生效的S-3ASR表格（注册号333-264845）上的货架注册声明提交给美国证券交易委员会。

NVIDIA私募

2023年7月，Recursion与NVIDIA Corporation签订了一份股票购买协议（2023年私募），根据该协议，该公司出售了总计 7.72000万股公司A类普通股，价格为$6.49每股净收益约为$49.9万.

价收购可交换股份

于二零二三年五月，就收购Valence，本公司订立协议，发行最多 5.9 百万股A类普通股（“交换股份”），可在Recursion子公司的可交换股份交换、撤回或赎回时发行。Recursion子公司的每股可交换股份允许持有人以 一- 为递归的A类普通股的基础。这些股票有权获得经济上相当于Recursion宣布的股息的股息，没有投票权，并受到股票分割或其他重组的习惯调整。此外，本公司可于发生若干事件时及于上市规则第七周年后任何时间，要求将所有已发行可交换股份交换为同等数目的A类普通股。

185

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目录表

完成对瓦朗斯的收购可交换股份实质上是A类股份的经济等价物，并在公司股东权益中被分类为普通股。本公司计算加权平均流通股包括可交换股份。截至2023年12月31日， 3.6 百万股可交换股份已被赎回为A类股份。

2022年私募

2022年10月，Recursion发布15.32000万股公司A类普通股，收购价为$9.80每股私募(2022年私募)出售给合格机构买家和机构认可投资者(购买者)，净收益为$143.7百万美元，扣除费用和发售成本$6.6百万美元。

注册权协议

坦普斯协议

2023年11月，就邓普斯协议，本公司同意向美国证券交易委员会提交根据邓普斯协议已发行或应发行的A类普通股股份的登记说明书(或有效登记说明书的招股说明书补充S-3ASR表格，自根据规则第462(E)条提交后自动生效)。招股说明书补充登记声明(第333-264845号文件)随后提交于#年。2023年12月登记根据Tempus协议以初始许可费向Tempus发行的股份以供转售。

在根据Tempus协议向Tempus发行的任何股份注册后，本公司已同意尽商业上合理的努力使该注册声明保持有效，直至该注册声明涵盖的向Tempus发行的所有股份已售出或能够依靠证券法第144条公开出售而无需注册之日为止。

NVIDIA私募

在……里面2023年7月关于2023年与NVIDIA的私募，本公司签订了一项注册权协议，规定登记在该交易中发行的A类普通股股份以供转售。招股说明书补充登记声明(第333-264845号文件)随后提交于#年。2023年8月登记向NVIDIA发行的A类普通股股份的转售。本公司已同意以商业上合理的努力使注册声明持续有效，直至该协议下所有应注册证券售出之日为止。如果持股人因某些情况导致登记声明无效而不能出售其股份，公司必须在当日及以后每个月向持有流通股的每一名股东支付款项1购买总价的%，最高应付款金额为5购买总价的%。截至2023年12月31日，有不是与本协议有关的应计负债，因为不太可能需要付款。

收购

在……里面2023年5月于收购Valence方面，本公司订立注册协议，就在该等交易中已发行或可发行的A类普通股及交易所股份进行注册以供转售。提交了一份S-3ASR表格的登记声明(文件编号333-272281)，登记了股份供持有人转售。登记声明的有效期必须不少于三年.

在……里面2023年5月关于收购Cyclica，本公司签订了一项登记协议，规定登记在该交易中发行的A类普通股股份以供转售。招股说明书补充登记声明(第333-264845号文件)随后提交于#年。2023年6月登记股份，供持有人转售。登记声明必须持续有效，直到所有股票已根据登记声明出售或能够根据证券法第144条公开出售而无需登记的日期中的较早者为止。

2022年私募

2022年10月，我关于2022年的定向增发，本公司订立了一项登记权协议，规定登记在该交易中发行的A类普通股股份以供转售。招股说明书补充登记声明(第333-264845号文件)随后提交于#年。2022年10月登记收购人转售A类普通股股份。协议必须保持有效，直到协议涵盖的可登记证券已由持有者或所有人公开出售

186

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目录表

股票不再是可登记的证券。如果持股人因某些情况导致协议无效而不能出售其股份，公司必须在当日及之后的每个月向持有流通股的每位股东支付股款1持有者支付的总购买价格的%，不受限制，直到协议解除。截至2023年12月31日，有不是与本协议有关的应计负债，因为不太可能需要付款。

首次公开募股

2021年4月20日，公司关闭了首次公开发行(IPO)并已发布27.92000万股其A类普通股，价格为1美元18.00每股收益净额为$462.4百万美元，扣除承保折扣和佣金#美元35.1百万美元和其他产品成本4.3百万美元。

在首次公开募股之前，该公司已发行优先股，作为各种融资活动的一部分。2021年4月，所有可转换优先股的流通股转换为115.6800万股A类股普通股作为IPO的一部分。那里有s 不是截至已发行的可转换优先股2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。不是可转换优先股是在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内发行的。

公司的可转换优先股在综合资产负债表中被归类为股东权益以外的类别，因为在某些情况下，当发生被视为清算的情况时，该等股份的持有人拥有清算权，而这种清算并不完全在公司的控制范围之内，因此需要赎回当时尚未发行的可转换优先股。可转换优先股不可赎回，除非发生被视为清算的事件。

A类和B类普通股授权

在……里面2021年4月，公司董事会授权二A类普通股和B类普通股A类和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权不同。A类普通股每股有权一按股投票。B类普通股每股有权10每股投票权，并可随时转换为一A类普通股股份。

所有B类普通股由公司首席执行官(CEO)克里斯托弗·吉布森博士或其附属公司持有。截至2023年12月31日，吉布森博士及其附属公司持有B类普通股流通股，约占25公司流通股投票权的%。随着吉布森博士授予并行使未偿还的股权奖励，投票权可能会随着时间的推移而增加。如果截至2023年12月31日，吉布森博士持有的所有可交换股权奖励都已完全归属、行使并交换为B类普通股，吉布森博士及其附属公司将持有约26因此，吉布森博士将能够对需要递归股东批准的任何行动产生重大影响，包括选举董事会；通过对公司注册证书和章程的修订；以及批准任何合并、合并、出售公司全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。

注：9.协作开发合同

罗氏和基因泰克

描述

2021年12月，Recursion与罗氏和基因泰克(统称为罗氏)签订了合作和许可协议。递归公司正在使用该公司的成像技术和专有的机器学习算法，构建特定细胞环境中扰动表型之间推断关系的独特地图，目的是在胃肠道癌症适应症和神经科学的关键领域发现和开发治疗性小分子程序。罗氏公司和Recursion公司将合作，选择与从Phenommap产生的小分子或目标有关的某些新的推论，作为合作计划进行进一步的验证和优化。罗氏和递归还可以将罗氏的测序数据集与递归的现象图结合起来，并合作生成新的算法，以产生多模式图，从中可以启动更多的协作计划。对于每个成功识别潜在治疗性小分子或确认靶点的合作计划，罗氏将有权选择获得独家许可证，以开发和商业化此类潜在的治疗性小分子，或在适用的专有领域开发此类靶点。

187

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目录表

定价

2022年1月，Recursion收到了一笔$150.0从公司与罗氏的合作中获得的100万不可退还的预付款。递归有资格根据协作的绩效进度获得额外的里程碑付款。罗氏要求并由Recursion创建的每个现象图可能需要缴纳启动费、接受费或两者兼而有之。这样的费用可能超过$250.0百万美元用于16已接受的表观贴图。此外，在罗氏接受某些现象地图后的一段时间内，罗氏将有权在支付行使费的情况下，获得在合作之外使用在创建这些现象地图过程中生成的原始图像的权利。如果罗氏对所有人行使其外部使用选择权12符合条件的Phenommap，罗氏向Recursion支付的相关行使费可能超过$250.0百万美元。根据合作，罗氏可能会发起最多40项目，如果成功开发和商业化，每个项目可以产生超过$300.0在Recursion的开发、商业化和净收入里程碑中，以及在净收入上的分级特许权使用费。

会计核算

本协议代表与客户的交易，因此应根据ASC 606入账。递归已经确定它已经三履行义务，一与胃肠道癌症和二在神经科学方面。这些绩效义务是为罗氏提供研发服务，以确定靶标和药物。履行义务还包括与知识产权相关的潜在许可。该公司的结论是，合同中的许可证与研发服务没有区别，因为由于研发服务对潜在许可证的影响很大，所以它们是相互关联的。任何额外的服务都被视为客户选择，并将被视为单独的合同，用于会计目的。

该公司已确定交易价格为$150.0百万美元，用于初始履约义务，其中包括预付款。递归将完全限制从潜在里程碑收到的可变对价的数量，考虑到发展阶段和实现每个里程碑所需的剩余发展的相关风险。递归将在每个报告期重新评估交易价格。

交易价格是根据使用预期成本加利润法确定的每项履约债务的估计相对独立销售价格分配给履约债务的。随着时间的推移，该公司根据发生的成本相对于执行研究和开发服务的预期总成本确认收入。递归确定此方法真实地描述了将控制权转移给客户的过程。这种确认收入的方法要求公司对提供履约义务所需服务的总成本进行估计。用于确定总成本的重要输入包括所需的时间长度、公司员工执行的服务时间和材料成本。这些估计数的重大变化可能会对未来期间确认的收入的时间和金额产生重大影响。递归估计到2026年完成履约义务。

拜耳股份公司

描述

2020年8月，本公司与拜耳股份公司(拜耳)签订了研究合作和选择协议(拜耳协议)，根据该协议，本公司和拜耳启动了与多个器官系统(包括肺、肝脏和心脏)的纤维化相关的研究项目。根据协议，该公司贡献了其专有库中的化合物，拜耳贡献了其专有库中的化合物，并在整个合作过程中贡献了科学专业知识。该公司与拜耳合作，确定了潜在的开发候选者。根据协议，拜耳拥有向潜在候选人发放许可证的第一选择权。

定价

2020年10月，该公司收到了一笔美元30.0700万美元，不退还预付款。每个此类许可证都可能导致向公司支付期权行使费以及开发和商业里程碑付款，总价值高达约$100.02000万美元(用于销售线索系列的选项)或最高约$120.02000万美元(针对开发候选者的选项)，以及每个此类许可证的分级特许权使用费，范围从销售额的低至中个位数百分比，取决于商业成功。

188

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目录表

会计核算

该公司确定，它已经一协议规定的履约义务，即为拜耳提供研发服务。递归将交易价格确定为$30.01000万美元，其中包括预付款。公司将这笔款项分配给单一履约义务。该公司通过衡量完成履约义务的进展情况，随着时间的推移确认了收入。这种确认收入的方法要求公司估计提供履约义务所要求的服务的总时间。在截至2021年12月31日的一年中，为本协议提供服务的成本微不足道，并已列入综合经营报表中的“研究和开发”。递归于2023年完成其履约义务服务。

额外的收入披露

来自两个客户的收入超过总收入的10%，这两个客户主要代表了Recursion在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内的全部运营收入。一个客户的收入超过总收入的10%，这个客户代表了Recursion在截至2021年12月31日的一年中的全部运营收入。

在截至2023年12月31日的年度确认的收入中，主要包括截至2022年12月31日的未赚取收入余额。在截至2022年12月31日的年度内确认的收入为10.0截至2021年12月31日，100万美元计入未赚取收入余额。确认的收入来自相关合同开始时收到的预付款，这减少了最初确认的未赚取收入。截至2023年12月31日，该公司拥有9.8在“其他流动资产”内履行合并资产负债表上的合同所产生的百万成本。

在综合资产负债表中，根据公司对未来12个月将确认的收入的估计，未赚取收入被归类为短期和长期收入。

注10.基于股票的薪酬

2021年4月，公司董事会和股东通过了《2021年股权激励计划》(《2021年计划》)。根据2021年计划，16.2预留了1.3亿股A类普通股。此外，根据之前的2016年计划，股票被保留给所有未偿还的奖励。公司可以授予股票期权、限制性股票单位(RSU)、股票增值权、限制性股票奖励和其他形式的基于股票的薪酬。

截至2023年12月31日，10.9有1.2亿股A类普通股可供配售。

下表列出了合并操作报表中员工和非员工的基于库存的报酬费用的分类：

			截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)			2023			2022			2021
收入成本			$	5,326		$	2,755		$	—
研发			21,992			10,065			4,841
一般和行政			24,361			14,052			8,989
总计			$	51,679		$	26,872		$	13,830

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目录表

股票期权

股票期权主要授予公司的高管，通常授予四年并在不迟于10自授予之日起数年。截至2023年12月31日的年度内，股票期权活动如下：

*(除每股和每股金额外，以千为单位)			股票价格			加权平均锻炼 价格			加权平均剩余合同年限(年)			集料 固有的 价值
截至2022年12月31日的未偿还债务			16,154,924			$	5.10		7.5			$	67,997
授与			5,083,268			6.23
取消			(1,460,517)			8.67
已锻炼			(4,820,058)			2.20						32,621
截至2023年12月31日的未偿还债务			14,957,617			$	6.13		7.0			$	72,416
自2023年12月31日起可行使			9,844,841			$	5.07		6.3			$	59,144

授予员工的期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权估值模型计算的。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内授出的股票期权于授出日期的加权平均公允价值为$5.64, $6.57及$7.66，分别为。

以下加权平均假设用于计算股票期权授予日的公允价值：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023			2022			2021
预期期限(以年为单位)			5.8			6.2			6.3
预期波动率			66		%	63		%	65		%
预期股息收益率			—			—			—
无风险利率			3.6		%	1.9		%	1.1		%

截至2023年12月31日，美元32.6与股票期权相关的未确认薪酬成本预计将在大约未来几年确认为费用两年.

RSU

授予员工的股权奖励主要由RSU组成，通常授予四年。RSU的加权平均授予日公允价值一般根据授予的单位数量和授予日递归公司普通股的报价确定。

下表汇总了Recursion在截至2023年12月31日的一年中的RSU活动：

			股票单位			加权平均授予日公允价值
截至2022年12月31日的未偿还债务			6,894,525			$	8.17
授与			14,332,216			8.61
既得			(3,385,863)			8.52
被没收			(2,617,114)			8.29
截至2023年12月31日的未偿还债务			15,223,764			$	8.39

归属的RSU的公平市场价值为#美元26.9在截至2023年12月31日的年度内，截至2023年12月31日，美元119.5与RSU相关的未确认补偿成本预计将在大约下一年确认为费用三年.

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目录表

注11.员工福利计划

该公司为其合格员工维护固定缴款福利计划。这些计划通常允许员工缴纳不超过其薪酬的特定百分比。本公司一般出资最高可达4员工基本工资的百分比，通过匹配100第一个的百分比4每位员工贡献的年度基本工资的百分比。此外，本公司一般会为年内在本公司工作的员工的固定供款计划缴款一定数额。雇主的开支是$3.8百万，$3.6百万美元和美元2.1在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，分别为2.5亿欧元和2.5亿欧元。

注12.所得税

所得税准备金由以下部分组成(全部递延)：

			截至十二月三十一日止的年度，
*(单位：千)			2023			2022			2021
联邦制			$	(82,707)		$	(61,225)		$	(47,138)
状态			(54,634)			(3,188)			684
外国			(4,564)			(471)			(149)
更改估值免税额			137,843			64,884			46,603
总税收优惠			$	(4,062)		$	—		$	—

公司的实际税率为 1截至2023年12月31日止年度及0在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，与美国联邦法定利率的差异如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023			2022			2021
法定税率			21.0		%	21.0		%	21.0		%
研发信用产生			3.1		%	3.7		%	3.2		%
孤儿药品信贷的产生			2.1		%	1.1		%	1.1		%
州税			16.4		%	—		%	—		%
基于股票的薪酬			(0.1)		%	0.8		%	0.6		%
不确定的税收状况			(0.8)		%	(0.3)		%	(0.4)		%
其他			1.0		%	(0.8)		%	(0.2)		%
更改估值免税额			(41.5)		%	(25.5)		%	(25.3)		%
实际税率			1.2		%	—		%	—		%

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目录表

递延税项资产和负债的重要组成部分如下：

			十二月三十一日，
*(单位：千)			2023			2022
递延税项资产
净营业亏损结转			$	117,877		$	89,951
研究与开发资本化			105,503			39,095
税收抵免结转			50,293			30,965
未赚取收入			23,007			—
租赁负债			13,208			11,442
准备金和应计项目			4,744			3,622
基于股票的薪酬			5,080			2,231
明确的活着的无形资产			—			969
其他			485			433
递延税项总资产			320,197			178,708
估值免税额			(304,618)			(166,775)
递延税项净资产			15,579			11,933
递延税项负债
使用权资产			(8,942)			(9,982)
明确的活着的无形资产			(5,272)			—
可折旧资产			(2,704)			(1,951)
递延税项负债			(16,918)			(11,933)
递延税项净负债			$	(1,339)		$	—

在确定公司的所得税拨备、记录递延税项资产的估值津贴以及评估公司不确定的税务状况时，需要做出重大判断。由于自成立以来的净亏损以及实现递延税项资产的不确定性，本公司对所有处于递延税项净资产头寸的实体拥有全额估值津贴。在本公司产生正收益并预期在合理确定的情况下继续产生正收益的范围内，本公司可在未来期间发放全部或部分估值津贴。这一释放将导致确认公司的全部或部分递延税项资产，从而导致作出这种释放的期间的所得税支出减少。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的估值津贴为$304.6百万美元和美元166.8分别为100万美元，增加了约美元。137.8百万美元和美元64.7在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，分别为100万美元。

净营业亏损(NOL)及税项抵免结转须接受美国国税局(“IRS”)的审核及可能作出调整，并可能因过往的所有权变更或根据经修订的国税法第382节及类似的国家条文日后可能发生的所有权变更而受到年度限制。这些所有权变化可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额的结转金额。一般来说，根据第382条的定义，所有权变更是指在三年内将某些股东或公众团体在公司股票中的所有权增加50%以上的交易的结果。本公司正在进行一项研究，以评估自成立以来是否发生了所有权变更或是否发生了多次所有权变更。如果本公司自成立以来的任何时间经历了所有权变更(如第382条所定义)，则对结转的净营业亏损或研发税收结转的使用将受到第382条规定的年度限制，该限制是通过首先将所有权变更时公司股票的价值乘以适用的长期免税率确定的，然后根据需要进行额外调整。任何限制都可能导致结转的部分净营业亏损或研发税收抵免在使用前到期。此外，在一项研究完成并知道任何限制之前，没有任何数额被作为不确定的税收状况列报。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，该公司的联邦NOL结转金额为$412.0百万美元和美元414.4分别有100万美元可用于减少应税收入，其中#美元18.6从2036年开始，100万美元到期393.4百万美元不会过期。该公司的国家NOL结转金额为$398.6百万美元和美元61.5百万，截至

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目录表

分别于2023年12月31日和2022年12月31日可用于减少未来国家应纳税所得额，其中334.0从2031年开始将有100万美元到期64.6百万美元不会过期。该公司在国外的NOL结转金额为$19.5截至2023年12月31日，可用于减少未来外国应税收入的100万美元，这些收入将于2032年到期。

截至2023年12月31日，该公司还拥有联邦和州研发信贷结转$30.3百万美元和美元6.9分别为百万美元。截至2022年12月31日，公司拥有联邦和州研发信贷结转金额为$21.3百万美元和美元5.6百万，分别。联邦研发信贷结转将于2036年开始到期，州信贷结转将于2030年开始到期。该公司还拥有联邦孤儿药信贷$17.9百万美元和美元6.8截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为100万美元，将于2039年开始到期。

就信贷结转之不确定税项状况作出之储备如下：

			十二月三十一日，
*(单位：千)			2023			2022
期初余额			$	2,762		$	1,944
本年度职位增加			1,726			818
上一年任职人数增加			929			—
期末余额			$	5,417		$	2,762

本公司确认不确定税务状况的利益，如果仅根据其技术优点进行审查后，这些状况很可能会持续存在，则将其确认为最终结算时很可能实现的最大金额的利益。公司的政策是将与所得税相关的罚款和利息费用作为其他收入（损失）的组成部分，必要时净额。

公司在美国、加拿大、英国、犹他州、加利福尼亚州和马萨诸塞州提交所得税申报表。本公司目前并无在任何该等司法权区接受审查。自2016年纳税申报表以来，公司所有联邦纳税申报表均须接受所得税审查。

注13.每股净亏损

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，Recursion采用两类法计算A类、B类及可交换普通股的每股净亏损。每股基本净亏损按期内已发行股份的加权平均数计算。每股摊薄亏损净额乃按期内已发行股份之加权平均数及潜在摊薄证券之影响计算。潜在稀释性证券包括股票期权和其他或有可发行股份。就本公司呈报净亏损的呈列期间而言，所有潜在摊薄股份均具反摊薄作用，因此不计入计算。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司录得亏损净额，因此每股基本及摊薄亏损相同。

除投票权外，本公司A类、B类及可交换普通股及可交换普通股持有人的权利（包括清算及股息权利）相同。因此，各期间的未分配收益根据A类和B类普通股以及可交换普通股的合同参与权进行分配，就像该期间的收益已经分配一样。由于清盘权及股息权相同，故未分派盈利按比例分配，而A类、B类及可交换普通股于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的每股金额相同。

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目录表

下表载列A类、B类及可交换普通股于二零二三年、二零二二年及二零二一年的每股基本及摊薄亏损净额的计算：

			截至十二月三十一日止的年度，
(以千为单位，除股数外)			2023			2022			2021
分子：
净亏损			(328,066)			(239,476)			(186,479)
分母：
加权平均已发行普通股			207,853,702			175,537,487			125,348,110
每股基本和稀释后净亏损			$	(1.58)		$	(1.36)		$	(1.49)

该公司将下列潜在普通股排除在所指时期的每股摊薄净亏损的计算之外，因为将它们包括在内会产生反摊薄的效果：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023			2022			2021
基于股票的薪酬			9,848,141			10,966,651			15,381,210
坦普斯协议			1,073,834			—			—
可转换优先股			—			—			34,615,890
认股权证			—			—			151,745
总计			10,921,975			10,966,651			50,148,845

注14.公允价值计量

公平值层级包括以下三个级别：

•第1级-根据活跃市场对公司有能力获得的相同资产的未经调整的报价进行估值；

•第2级--根据活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价以及所有重要投入均可在市场上观察到的基于模型的估值进行估值；以及

•第三级-使用市场上无法观察到的重大投入进行估值，包括公司管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的判断。

下表汇总了按公允价值经常性计量的公司资产和负债：

						公允价值计量基础
(单位：千)			2023年12月31日			1级			2级			3级
资产
现金等价物：
货币市场基金			$	322,653		$	322,653		$	—		$	—
受限现金			9,860			9,860			—			—
总资产			$	332,513		$	332,513		$	—		$	—

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目录表

						公允价值计量基础
(单位：千)			2022年12月31日			1级			2级			3级
资产
现金等价物：
货币市场基金			$	404,613		$	404,613		$	—		$	—
受限现金			9,200			9,200			—			—
总资产			$	413,813		$	413,813		$	—		$	—

除综合资产负债表上按公允价值确认的金融工具外，本公司还有若干按摊余成本或公允价值以外的基准确认的金融工具。该等票据的账面值被视为代表其大致公允价值。

下表概述了该公司未按公允价值计量的金融工具：

			账面价值									公允价值
(单位：千)			2023年12月31日			2022年12月31日						2023年12月31日			2022年12月31日
负债
应付票据的当期部分			$	41		$	97					$	41		$	97
应付票据，扣除当期部分			1,101			536						1,101			536
总负债			$	1,142		$	633					$	1,142		$	633

注15.后续事件

于2024年1月，本公司与约6,792平方英尺(“伦敦租赁”)。伦敦租赁期为五年。租约包括逐步增加租金支付的条款。固定租赁付款总额预计约为#美元。7.9100万美元，此外还将有可变费用，包括与租赁有关的建筑服务费。

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目录表

第9项.与会计师的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

本公司已建立披露控制及程序(如1934年经修订的证券交易法(交易法)第13a-15(E)及15d-15(E)规则所界定)，旨在确保本公司根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息在美国证券交易委员会规则及表格指定的时间段内被记录、处理、汇总及报告，并经累积及传达予管理层，包括首席执行官(我们的首席执行官)及首席财务官(我们的首席财务官)，以便及时就所需披露作出决定。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，因为管理人员必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-效益关系。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于与我们的收入和未赚取收入流程相关的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序无效。尽管存在这一重大缺陷，管理层得出的结论是，本报告所包括的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本报告所涵盖期间的财务状况、运营结果和现金流量，我们的外部审计师对我们截至2023年12月31日的年度及截至2023年12月31日的综合财务报表发表了无保留意见。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)为外部目的编制财务报表提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策的程度可能会恶化。

管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013年)》中的框架。我们已将2023年收购的公司排除在我们对财务报告内部控制有效性的评估之外，这些公司包括在2023年12月31日的合并财务报表中。截至2023年12月31日的年度，总资产、总负债和总净亏损分别约占Recursion公司综合财务报表的14%、3%和4%。根据《内部控制-综合框架(2013)》框架下的评估，管理层发现财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及管理审查控制对估计成本和完成时间的控制以及用于验证实体(IPE)产生的信息的完整性和准确性的控制，这些控制用于计算截至2023年12月31日与其许可协议相关的收入和未赚取收入。这导致我们没有对之前报告的财务业绩进行修订。

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目录表

安永会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，已审计了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，并发布了一份报告中所述的不利报告，该报告包括在本报告的第二部分第8项“财务报表和补充数据”中。

物质缺陷的补救

如上所述，在审计我们截至2023年12月31日的年度财务报表时，发现了与收入和未赚取收入流程相关的控制不力有关的重大弱点。全面整治财务报告内部控制的实质性薄弱环节。我们正在查明造成这一重大弱点的所有问题，并制定补救计划。

财务报告内部控制的变化

截至2023年12月31日，管理层正在将被收购业务的内部控制整合到Recursion的现有业务中，作为计划整合活动的一部分。于截至2023年12月31日止年度内，除发现上文所述的重大弱点外，并无其他财务报告变动(定义见《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)条)对本公司的财务报告内部控制造成重大影响或合理地可能产生重大影响。

项目9B。其他信息.

在……上面2023年12月27日, 克里斯托弗·吉布森, 首席执行官兼董事会成员, 通过规则10 b5 -1交易安排，旨在满足规则10 b5 -1（c）的肯定性辩护，以销售高达 620,015截至2025年3月6日，公司A类普通股的股份。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

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第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

本项目所要求的信息在此并入，参考我们将包含在与2024年股东年会有关的委托书中的信息，我们打算在我们的财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交该声明。

第11项.行政人员薪酬

本项目所要求的信息在此并入，参考我们将包含在与2024年股东年会有关的委托书中的信息，我们打算在我们的财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交该声明。

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

本项目所要求的信息在此并入，参考我们将包含在与2024年股东年会相关的委托书中的信息，我们打算在我们的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该声明。

第十三条特定关系及关联交易和董事独立性。

本项目所要求的信息在此并入，参考我们将包含在与2024年股东年会有关的委托书中的信息，我们打算在我们的财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交该声明。

项目14.首席会计师费用和服务

我们的独立会计师事务所是安永会计师事务所，犹他州盐湖城，PCAOB审计师ID 00042.

本项目所要求的信息在此并入，参考我们将包含在与2024年股东年会有关的委托书中的信息，我们打算在我们的财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交该声明。

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第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)作为本表格10-K一部分提交的文件。

(1)财务报表：财务报表清单见项目8“财务报表和补充数据”。

(2)财务报表明细表：所有省略的明细表均不适用，或所需资料列于合并财务报表或附注中。

(3)S-K条例第601项要求的证物：本款要求的资料列于下文第15(B)项。

(二)展览品索引：

						以引用方式并入
展品编号			描述			表格			文件编号			证物编号：			提交日期			存档/随附
3.1			修订和重新签署的递归制药公司注册证书。			8-K			001-40323			3.1			2021年4月21日
3.2			修订和重新制定递归制药公司章程。			8-K			001-40323			3.1			2024年1月31日
4.1			注册人的A级普通股证书样本。			S-1/A			333-254576			4.2			2021年4月15日
4.2			证券说明。															X
4.3			可交换股份支持协议，日期为2023年5月8日。			S-3ASR			333-272281			4.2			2023年5月30日
4.4			注册权协议，日期为2022年10月24日，由公司和购买者之间签署。			8-K			001-40323			10.2			2022年10月25日
4.5			注册人Valence Discovery，Inc.和Valence Discovery，Inc.某些股东之间签署的注册协议，日期为2023年5月16日。			S-3ASR			333-272281			4.3			2023年5月30日
4.6			注册人、Recursion Canada Inc.和Cyclica Inc.的某些股东之间的注册协议，日期为2023年5月25日。			8-K			001-40323			4.1			2023年6月9日
4.7			注册人和NVIDIA之间的注册权协议，日期为2023年7月11日。			8-K			001-40323			10.2			2023年7月12日
10.1			注册人与其每一位董事和行政人员之间的赔偿协议格式。			S-1/A			333-254576			10.1			2021年4月15日
10.2+			经修订的2016年度股权激励计划及其协议格式。			S-1/A			333-254576			10.2			2021年4月15日
10.3+			二零二一年股权激励计划及其项下的协议形式。			10-K			001-40323			10.3			2023年2月27日
10.4+			2021年员工购股计划及其下的协议格式。			S-1/A			333-254576			10.4			2021年4月15日
10.5			Cyclica Inc.第二次修订和重订股票期权计划。			S-8			333-272282			4.4			2023年5月30日
10.6			Valence Discovery Inc.日期为2018年4月17日的股票期权计划，该计划于2021年11月16日修订并重述。			S-8			333-272027			4.4			2023年5月18日
10.7			高管激励薪酬计划。			S-1/A			333-254576			10.20			2021年4月15日
10.8+			首席执行官控制和离职政策的变化			S-1/A			333-254576			10.21			2021年4月15日
10.9+			高管控制权变更和离职计划（适用于CEO以外的高管）。			S-1/A			333-254576			10.10			2021年4月15日
10.10+			董事薪酬政策外。			S-1/A			333-254576			10.11			2021年4月15日
10.11+			注册人与克里斯托弗·吉布森博士之间的确认书。			S-1/A			333-254576			10.5			2021年4月15日
10.12+			注册人与蒂娜·万豪·拉森之间的确认书。			S-1/A			333-254576			10.7			2021年4月15日

---

10.13+

注册人和迈克尔·塞科拉之间的确认书。

S-1/A

333-254576

10.8

2021年4月15日

10.14+

雇佣函，日期为2023年5月19日，注册人与David Mauro博士，医学博士，博士

10-Q

001-40323

10.1

2023年8月8日

10.15+

注册人和沙菲克·维拉尼之间的确认书。

S-1/A

333-254576

10.9

2021年4月15日

10.16+

注册人、Christopher Gibson博士和与Gibson博士有关联的实体之间的交换协议格式。

S-1/A

333-254576

10.22

2021年4月15日

10.17+

注册人、Christopher Gibson博士和与Gibson博士有关联的实体之间的股权交换权协议格式。

S-1/A

333-254576

10.23

2021年4月15日

10.18

Vestar Gateway，LLC和注册人之间的办公室租赁，日期为2017年11月13日，修订至2022年12月。

10-K

001-40323

10.8

2023年2月27日

10.19#

拜耳股份公司和注册人之间的研究合作和期权协议，日期为2020年8月28日。

S-1/A

333-254576

10.14

2021年4月15日

10.20#

拜耳协作扩展协议，日期为2021年12月1日。

10-K

001-40323

10.11

2022年3月23日

10.21#

拜耳股份公司和注册人之间的研究合作和期权协议的修订和重新签署，日期为2023年11月8日。

X

10.22#

修改和重新签署了注册人与犹他大学研究基金会之间的许可协议，日期为2016年2月9日。

S-1/A

333-254576

10.15

2021年4月15日

10.23#

俄亥俄州立创新基金会和注册人之间的独家许可协议，日期为2018年12月21日。

S-1/A

333-254576

10.16

2021年4月15日

10.24#

武田制药有限公司和注册人之间的许可协议，日期为2020年5月1日。

S-1/A

333-254576

10.17

2021年4月15日

10.25#

罗氏协作和许可协议，日期为2021年12月5日。

10-K

001-40323

10.25

2022年3月23日

10.26#

公司与Tempus Labs，Inc.于2023年11月3日签署的主协议。

10-Q

001-40323

10.4

2023年11月9日

10.27^

本公司与买方之间于2022年10月24日签订的股份购买协议。

8-K

001-40323

10.1

2022年10月25日

10.28^

注册人和NVIDIA之间的股票购买协议，日期为2023年7月11日。

8-K

001-40323

10.1

2023年7月12日

10.29^

注册人与Jefferies LLC之间于2023年8月8日签署的公开市场销售协议.

10-Q

001-40323

10.6

2023年8月8日

21.1

子公司名单。

X

23.1

安永会计师事务所同意

X

24.1

授权书(以表格10-K格式载于本年报的签署页)

X

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。

X

31.2

根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。

X

32.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证.

X

97.1

递归制药公司赔偿追回政策

X

101.INS

XBRL实例文档

X

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档

X

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档

X

---

101.DEF

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

X

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

X

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

X

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

X

+

指管理合同或补偿计划。

#

用括号和星号标记的展品部分[***]被遗漏，因为遗漏的信息不是实质性的，并且(1)如果公开披露，很可能会对登记人造成竞争损害，或(2)是登记人视为私人或机密的信息。

^

根据S-K规则第601(A)(5)项，某些附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。

*

本合同附件32.1中提供的证明被视为与本年度报告的10-K表格一起提供，不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的目的而被视为“已存档”。除非注册人通过引用明确地将其纳入，否则此类证明不会被视为通过引用被纳入1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)下的任何文件。

项目16.表格10-K摘要

无

---

签名

根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，Recursion PharmPharmticals Inc.已于2024年2月29日在犹他州盐湖城正式授权以下签署人代表其签署本报告。

递归制药公司。
发信人：						/S/克里斯托弗·吉布森
						克里斯托弗·吉布森
						首席执行官

授权书

根据此等文件，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命克里斯托弗·吉布森和迈克尔·塞科拉每一位真正合法的事实受权人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和代理，以任何和所有身份签署对本表格10-K的任何和所有修订，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上受权人和代理人，完全有权作出及执行与此有关而必需及必需作出的每项作为及事情，尽其可能或可亲自作出的所有意图及目的，并在此批准及确认上述事实受权人及代理人或其代替者或其代替者可凭藉本条例合法地作出或安排作出的所有事情。

兹证明，本授权书的签署日期为本授权书的签署日期。

根据1934年《证券法》的要求，本报告已由下列人员以指定的身份和日期签署。

---

签名

标题

日期

/S/克里斯托弗·吉布森 克里斯托弗·吉布森

董事首席执行官兼首席执行官(首席行政主任)

2024年2月29日

/发稿S/迈克尔·塞科拉 迈克尔·塞科拉

首席财务官(首席财务会计官)

2024年2月29日

/S/扎克里·博格 扎卡里·博格

董事

2024年2月29日

/S/布莱克·博格森 布莱克·博格森

董事

2024年2月29日

/S/特里-安·伯雷尔 特里-安·伯瑞尔

董事

2024年2月29日

/S/R.马丁·查韦斯 马丁·查韦斯

董事会主席

2024年2月29日

/S/扎文·达尔 扎万·达尔

董事

2024年2月29日

/S/罗伯特·赫什伯格 罗伯特·赫什伯格

董事

2024年2月29日

/S/Li院长 Li院长

董事

2024年2月29日