奥斯勒、霍斯金和哈科特 法律师事务所

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纽约

2024年3月7日

Mind Medicine（MindMed）有限公司

世界贸易中心一号大楼

8500 套房

纽约、纽约

10007

亲爱的先生/女士们：

回复：S-3表格上的心灵医学（MindMed）公司注册声明

我们曾担任不列颠哥伦比亚省公司 Mind Medicine（MindMed）Inc.（以下简称 “公司”）的加拿大 法律顾问，事关该公司根据经修订的1933年《美国证券法》第462（b）条（以下简称 “SEC”）于本文发布之日向美国证券交易委员会（SEC）提交S-3表格（“规则 462 (b) 注册声明”）（证券 法），用于注册公司根据《证券法》不时发行和出售总额为19,814,458美元的（a）普通股，不计面值的公司（普通股 股）和（b）认股权证（认股权证以及普通股的证券）购买普通股。第 462 (b) 条注册声明以引用方式纳入了美国证券交易委员会于2022年5月16日宣布生效的S-3表格（文件编号333-264648）（注册声明）上的 注册声明，包括构成注册声明（基本招股说明书）一部分的基本招股说明书，其中规定将来将由一份或多份招股说明书补充文件（每份，a 招股说明书 补编）。

我们已经审查了 第 462 (b) 条注册声明以及所有此类公司和公共记录、章程和法规，并进行了调查，审查了我们认为相关和必要的其他文件，并考虑了我们认为相关和必要的 法律问题，以便给出下文提出的意见。对于与此类意见有关但尚未独立确立的各种事实问题，我们依赖的是公司高管的证书 。

我们有资格使用不列颠哥伦比亚省的 执业法，这些意见仅针对不列颠哥伦比亚省和适用于不列颠哥伦比亚省的加拿大联邦法律，以及与认股权证的法律 约束力和可执行性相关的不列颠哥伦比亚省的法律。

第 462 (b) 条注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案） 将生效，此类效力不得终止或撤销；

证券的条款将与第 462 (b) 条 注册声明或招股说明书补充文件中所述的条款相同，并将就此发行的证券编制并向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件；

所有证券的发行和出售均将遵守适用的美国联邦和州证券法 ，并按照规则462（b）注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的方式；

不应发生任何影响此类证券有效性或可执行性的法律变更；

在证券发行时，根据不列颠哥伦比亚省法律 ，公司将是一家有效存在的公司；

公司发行的任何认股权证均应根据证明其条款的最终协议或证书 发行 (a证券协议）；

认股权证和证券协议将受不列颠哥伦比亚省法律管辖； 和

在本协议发布之日之后确立的任何证券的条款，或此类证券的发行和 交付，或公司对任何证券协议的执行、交付和履行，以及公司对此类证券条款的遵守情况，均不会违反任何适用的法律或法规，也不会导致 违反当时对公司具有约束力的任何文书或协议的任何条款，或任何法院或法院施加的任何限制对公司拥有管辖权的政府机构。

当 (i) 公司采取所有必要的公司行动，包括通过公司董事会 或其正式授权委员会的适当决议（授权决议），以授权发行任何普通股及其收到的对价，并且 (ii) 证明此类股票的证书已正式签署、会签、签发和交付，但须支付中规定的对价此类授权决议，采用此类决议中所述的方式批准 决议后，此类普通股将有效发行、全额支付且不可评税；以及

当 (i) 公司 已采取所有必要的公司行动，包括通过授权决议，以确定任何系列认股权证的条款、授权发行任何系列认股权证及其收到的对价，以及批准与之相关的证券协议时，(ii) 上文 段 (a) 中描述的与行使此类认股权证时可发行的普通股有关的所有行动均已采取（（在适用范围内），以及（iii）适用的证券协议已正式签署和交付根据适用的证券 协议以及此类授权决议中所述的方式，由当事方 正式签署、会签、签发和交付了此类认股权证的证明书，并根据该授权决议中规定的方式，此类认股权证将是公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

可执行性可能会受到适用的破产、破产、重组、欺诈性转让和 转让、破产、优先权、暂停、安排或清盘法或其他现行或今后生效的类似法律以及与执行债权人权利和 救济措施有关或影响执行的相关法规和司法理论的限制；以及

可执行性可能受到衡平原则的限制，不论这种公平原则是在 法律中考虑的，还是衡平法考虑的，包括只有具有管辖权的法院才能酌情授予具体履约和禁令等公平补救措施的原则。