正如 2024 年 3 月 7 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-3
注册声明
下
1933 年的 证券法
Mind Medicine（MindMed）有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 加拿大不列颠哥伦比亚省 | 98-1582538 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 识别码） |
世界贸易中心一号大楼
8500 套房
纽约，纽约 纽约州 10007
(212) 220-6633
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
马克·沙利文
主管 法律官
Mind Medicine（MindMed）有限公司
世界贸易中心一号大楼
8500 套房
纽约，纽约 纽约州 10007
(212) 220-6633
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
复制到：
| 史蒂芬·艾布拉姆斯 | 特雷弗·斯科特 | |
| Hogan Lovells 美国律师事务所 | Osler、Hoskin & Harcourt LLP | |
| 市场街 1735 号 | Suite 3000，本特尔四号房 | |
| 2300 套房 | 顿斯米尔街 1055 号 | |
| 宾夕法尼亚州费城 19103 | 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V7X 1K8 | |
| (267) 675 4600 | (778) 785-3000 |
拟向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。
如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 框：☐
如果根据1933年 《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。
如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并 列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。（文件编号 333-264648）
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》 注册声明编号。☐
如果本表格是根据一般指令 I.D. 提交的注册 声明或其生效后的修正案，应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或 类证券而提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条，本注册声明 将在向美国证券交易委员会提交后生效。
解释性说明并以引用方式纳入
根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条，Mind Medicine（MindMed）公司（注册人）正在S-3表格（本注册声明）上向美国证券交易委员会（委员会）提交本注册 声明。本注册声明涉及S-3表格注册声明（文件编号333-264648）（事先注册声明）所考虑的 证券的公开发行，注册人于2022年5月4日向委员会提交了 ，委员会宣布该声明于2022年5月16日生效。
注册人提交本注册 声明的唯一目的是增加注册人提供的证券总额，提议的总发行价格为19,814,458美元。注册发行和出售的其他证券的金额为 ，其总价格不超过先前注册声明下未售出证券最高总发行价格的20％。特此将事先注册声明中列出的信息以及 事先注册声明的所有附录以引用方式纳入本注册声明。
所需的意见和同意列于下方 附录索引中，并随函提交或以引用方式纳入此处。
展览索引
| 展览 数字 |
文件描述 | |
| 5.1 | 奥斯勒、霍斯金和哈考特律师事务所的意见 | |
| 23.1 | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意 | |
| 23.2 | 奥斯勒、霍斯金和哈考特律师事务所的同意（包含在附录5.1中） | |
| 107 | 申请费表 | |
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排下述签署人于2024年3月7日在纽约州纽约市代表其签署本注册声明，并经正式授权。
| Mind Medicine（MindMed）有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 罗伯特·巴罗 | |
| 罗伯特·巴罗 | ||
| 首席执行官兼董事 | ||
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下 人以所示日期所示身份签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/ 罗伯特·巴罗 |
首席执行官兼董事 | 2024年3月7日 | ||
| 罗伯特·巴罗 | （首席执行官） | |||
| /s/ Schond L. Greenway |
首席财务官 | 2024年3月7日 | ||
| Schond L. Greenway | （首席财务官） | |||
| /s/ Carrie F. Liao |
首席会计官 | 2024年3月7日 | ||
| Carrie F. Liao | (（首席会计官） | |||
| /s/ 苏珊娜·布鲁恩 |
董事 | 2024年3月7日 | ||
| 苏珊娜·布鲁恩 | ||||
| /s/ 大卫·格里斯卡 |
董事 | 2024年3月7日 | ||
| 大卫·格里斯卡 | ||||
| /s/ 罗杰水晶 |
董事 | 2024年3月7日 | ||
| 罗杰水晶 | ||||
| /s/ 安德烈亚斯·克雷布斯 |
董事 | 2024年3月7日 | ||
| 安德里亚斯·克雷布斯 | ||||
| /s/ 卡罗尔·瓦隆 |
董事 | 2024年3月7日 | ||
| 卡罗尔·瓦隆 | ||||