附录 4.1

会员利息购买协议

本会员权益购买 协议（此 “协议”）自2024年3月5日起由开曼群岛豁免 控股公司SOLOWIN HOLDINGS（“买方”）、内华达州公司坎布里亚资产管理有限公司（“卖方”） 和犹他州有限责任公司坎布里亚资本有限责任公司（“公司”）签订。买方、卖方和公司 在此统称为 “双方”，分别称为 “一方”。

鉴于公司是一家在美国证券交易委员会（“SEC”）注册的 经纪交易商，也是金融业 监管局（“FINRA”）的成员；

鉴于卖家是公司的 管理成员和唯一所有者，因此卖方拥有公司 100% 的会员权益（“公司 会员权益”）；以及

鉴于卖方希望 根据下述条款和条件分两个阶段出售，买方也希望购买卖方在公司会员权益中的所有权利、所有权和权益， 不含所有负担（每个阶段，“交易”， ，合称 “交易”）。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约和协议，并为了其他有益和有价值的对价，特此确认其已收到和充足性 ，双方商定如下：

第 条第 1 条。 定义

1.1。 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下 术语应具有本第 1.1 节中所示的含义：

就任何人而言，“关联公司” 或 “关联公司” 是指与该 人控制、控制或共同控制的任何其他人。在本定义中，“控制”（含义相关，包括 “受控制” 和 “共同控制”）是指直接或间接拥有指导 或政策的权力（无论是通过证券所有权、合伙企业或其他所有权权益，还是通过合同或其他方式）。

“工作日” 是指除星期六、星期日以及联邦法定假日或法律或 其他政府行动授权或要求纽约州 或中华人民共和国香港特别行政区银行机构关闭的任何一天。

“CMA” 应指根据FINRA第1017条向FINRA提交的持续会员资格申请。

“抵押权” 是指任何抵押贷款、留置权（法定或其他形式）、担保权益、索赔、质押、许可、期权、有条件销售合同、 评估、征税、地役权、契约、保留、限制、所有权缺陷、占有权、优先拒绝权、优先权、通行权、例外、限制、收费或抵押权任何性质的证券（包括对任何证券投票的任何限制 、对任何证券或其他资产转让的任何限制、对证券或其他资产的任何限制）收到来自任何资产的任何 收入、对使用任何资产的任何限制以及对拥有、行使或转让 任何其他资产所有权属性的任何限制）。

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。

“GAAP” 指 美国公认的会计原则。

“政府机构” 是指任何政府、法院、监管或行政机构、委员会、仲裁员或机构或其他立法、行政 或司法政府实体（在每种情况下都包括任何自律组织），无论是联邦、州还是地方、国内、 外国或跨国。

“债务” 指 (i) 所有过去的应付账款、账单、应计负债、诉讼、留置权、判决、投诉、监管义务和/或任何 和所有过去的债务 (ii) 以债券、债券、票据或其他 类似工具为凭证的任何借款或有债务，(iii) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务， 是否相同，是否应该反映在公司的资产负债表（或其附注）中，但 的背书担保除外公司正常业务过程中用于存款或托收的流通票据或类似交易；以及 (iv) 根据租赁到期的任何租赁付款的现值。

“关键人物” 指本文件附件A所列的个人。

“知识” 在与公司或卖家有关时，分别是指公司 的任何经理、管理成员或高级管理人员或卖方在进行适当询问后的实际知识。

“损失” 指所有损失、负债、损害赔偿、判决、裁决、命令、罚款、和解、成本和开支（包括利息、罚款、 法庭费用以及合理的法律和会计费用和开支），包括因任何要求、索赔、诉讼、诉讼、诉讼费用、 调查费用、违规或不合规通知、诉讼原因、诉讼和评估而产生的损失、责任、诉讼和评估。

“重大不利影响” 指 (i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响，(ii) 对公司经营、资产、前景、业务或状况（财务或其他方面）的重大 和不利影响，或 (iii) 对一方及时履行任何交易文件义务的能力的不利影响。

“犹他州法院” 是指位于犹他州盐湖城的州和联邦法院。

就任何公司而言，“组织文件” 是指其章程或公司注册证书和章程，对于任何其他类型的 实体，指其组织文件，包括有限责任公司运营协议和合伙协议。

“许可证” 是指从政府当局获得或需要获得的所有许可证、执照、特许经营权、批准、授权、注册、证书、差异和类似权利。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府机关（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“收盘后纳税期” 是指在第二个截止日之后开始的任何应纳税期，对于在第二个截止日之前和之后开始和结束的任何应纳税期，指该应纳税期中在第二个截止日之后开始的部分。

“收盘前纳税期” 是指在第二个截止日或之前结束的任何应纳税期，对于在第二个截止日之前和之后结束 的任何应纳税期，指该应纳税期中在第二个截止日期（包括第二个截止日）结束的部分。

“诉讼程序” 是指任何司法、行政或仲裁行动、诉讼或程序、索赔、仲裁、调解、审计、调查或诉讼， ，无论是民事还是刑事，法律上还是衡平法，无论是公开还是私人，均由政府机构、仲裁员、 调解员或类似小组提起或向其提起或审理。

就任何人而言，“代表” 是指该人的任何及所有董事、经理、管理成员、高级职员、员工、顾问、财务顾问、 法律顾问、会计师和其他代理人。

“限制性契约” 是指任何限制性契约义务，包括但不限于任何竞争、最惠国待遇、排他性、 优先拒绝权或优先谈判权、不征求、不干涉、不贬低或保密义务）。

“第1017条” 是指名为《申请批准所有权、控制权或业务运营变更的FINRA规则》，该规则要求成员 公司在预计所有权、控制权变更或业务运营发生重大变更时提交批准申请。

“第1017条申请” 是指 FINRA 第 1017 条要求的 CMA 申请。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“子公司” 是指美国证券交易委员会根据《交易所 法》颁布的第S-X条例第1-02（w）条所定义的任何 “重要子公司”。

“税收” 是指所有联邦、州、地方、国外和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价收入、转让、特许经营、注册、 利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、失业、消费税、遣散费、环境、 印章、职业、保费、财产（不动产或个人）、不动产收益、意外利润、海关、关税或其他税款、费用、 评估或任何形式的费用，以及与之相关的任何利息、增加或罚款以及任何此类增补或罚款的利息 。

“纳税申报表” 是指需要向税务机关提供的所有与税收相关的纳税申报表、证明、表格和报告。

“交易文件” 指本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。

“交易 费用” 是指公司或卖方在相应的收盘时或之前产生的所有费用和开支，与 的编写、谈判和执行以及本文及由此设想的交易 的履行和完成有关。

“过渡服务 协议” 是指公司与每位关键人物在第二次收盘时或之前签订的某些过渡服务协议，其形式和实质内容均令买方和卖方都满意， 根据该协议，每位关键人士 将继续提供其在第二次收盘前向公司提供的相同服务或 公司可能至少合理要求的其他服务第二个截止日期后的六（6）个月。

第 条第 2 条。 购买和出售公司会员权益

2.1。 购买价格。总购买价格为700,000美元（“购买价格”），应以 作为向卖方购买100％的公司会员权益的对价支付，该收购价格分为两个阶段，如下所示：（i）以二十万美元（200,000美元）（“初始收盘购买价格”）（“初始收盘购买价格”）（“初始收盘购买价格”）的初始购买价格) 然后， (ii) 随后购买公司75.1％的会员权益（“第二次收盘”）会员权益”) 获得五十万（500,000 美元）（“第二次收盘购买价格”），每项权益均受以下条件约束。

2.2。 初始收盘。在满足或放弃第 5 条规定的先决条件的前提下，在交易首次成交（“初始成交”）时，买方应向卖方支付初始收盘价 ，卖方应向买方交付初始收盘会员权益。

2.3。 第二次收盘。在满足或放弃第 5 条规定的先决条件的前提下，买方 有权但没有义务要求卖方和公司完成交易的第二次收盘价（“第二次收盘价”， ，以及初始成交价均为 “成交”），在该交易中，买方应向 卖方支付第二次收盘价，卖方应交付给买方第二次截止的会员权益。

2.4。 关闭和放置。根据本协议的条款和条件，初始结算应在本协议生效之日或 双方共同商定的其他日期（“初始截止日期”）进行，在此日期适用方满足或放弃第 5 条中规定的适用条件 规定的适用条件。第二次结算应在五 (5) 个工作日内进行，或在适用方满足 或豁免第 5 条规定的适用先决条件的各方共同商定的其他日期（“第二个截止日期”，与初始截止日期一起均为 “截止日期”）进行。每次结算应在适用的截止日期上午 10:00 通过远程电子文件和签名交换 进行，或在本协议双方可能共同商定的其他时间和地点进行。

2.5。 初始收盘交付。

(a) 在初始收盘时或之前，买方应向卖方交付或安排向卖方交付以下物品（“买方 初始收盘交付品”）：

(i) 通过电汇将即时可用资金汇入卖方书面指定的账户的 初始收盘购买价格；

(ii) 买方正式签署的本 协议；

(iii) 一份由买方首席执行官兼首席财务官 签署的截至初始截止日期的买方证书，证明第 5.3 (a) 节、第 5.3 (b) 节和第 5.3 (c) 节规定的每项条件均已得到满足；以及

(iv) 卖方或公司合理要求且为完成 交易而合理需要的其他文件或工具。

(b) 在首次收盘时或之前，卖方和公司应向买方交付或安排向买方交付以下 （统称为 “卖方的初始收盘交付物”）：

(i) 以买方满意的形式和实质向买方转让初始结算会员权益，由卖方正式执行 。在此类转让后，卖方和公司应立即取消卖方在公司账簿上转让的初始结算 会员权益，并在组织文件中正式反映买方对初始结算会员权益 的所有权；

(ii) 本协议由卖方和公司正式签署；

(iii) 一份由公司首席执行官兼首席财务官 签署的截至初始截止日期的公司证书，证明第 5.2 (a) 节、第 5.2 (b) 节和第 5.2 (c) 节规定的每项条件均已得到满足；

(iv) 一份由公司首席执行官签署、日期为初始截止日期的公司的 证书，证明：(A) 该证书所附的公司组织文件真实完整，未经修改且具有 的全部效力；(B) 卖方经理/管理成员通过的授权执行、交付 和履约的决议的交易文件和该证书所附交易的完成均完全有效 和生效未经修改；以及 (C) 公司的良好信誉。此类证书中提及的文件应 附在该证书上。公司的良好信誉证书应由犹他州国务卿 颁发，签发日期不早于初始截止日期前五 (5) 个工作日；以及

(v) 买方合理要求且为完成交易所合理必要的其他文件或工具。

2.6。 第二次收盘配送。

(a) 在第二次收盘时，买方应向卖方交付或安排向卖方交付以下物品（“买方 第二次收盘交付品”）：

(i) 通过电汇将即时可用资金汇入卖方书面指定的账户的第二次收盘购买价格；

(ii) 一份由买方首席执行官兼首席财务官 签署的截至第二个截止日期的买方证书，证明第 5.3 (a) 节、第 5.3 (b) 节和第 5.3 (c) 节规定的每项条件均已得到满足；以及

(iii) 卖方或公司合理要求且为完成 交易而合理必要的其他文件或工具。

(b) 在第二次收盘时，卖方和公司应向买方交付或安排向买方交付以下物品（“卖方 第二次收盘交付品”）：

(i) 以买方满意的形式和实质向买方转让第二次关闭会员权益，由卖方正式签署 。在此类转让后，卖方和公司应立即取消卖方在公司账簿上转让的第二次结算会员 权益，并在组织 文件上正式反映买方对第二次关闭会员权益的所有权；

(ii) 由公司和每位主要个人正式签署的过渡服务协议，根据截至第二次收盘时的条款，该协议将完全有效 ；

(iii) 一份由公司首席执行官兼首席财务官 签署的截至第二个截止日期的公司证书，证明第 5.2 (a) 节、第 5.2 (b) 节和第 5.2 (c) 节规定的每项条件均已得到满足；

(iv) 一份由公司首席执行官签署、日期为第二个截止日期的公司证书，证明： (A) 该证书所附的公司组织文件真实完整，未经修改且 完全有效；(B) 卖方经理/管理成员通过的授权执行、交付 和履约的决议的交易文件和该证书所附交易的完成均已完全生效和 生效未经修改；以及 (C) 公司的良好信誉。此类证书中提及的文件应附在该证书上 。公司的良好信誉证书应由犹他州国务卿颁发， 的签发日期不早于第二个截止日期前五 (5) 个工作日；以及

(v) 买方合理要求且为完成交易所合理必要的其他文件或工具。

第 3 条。
陈述和保证

3.1。 公司的陈述和保证。除附录 A 所附公司披露附表 中规定的例外情况应视为本声明和担保的一部分，否则公司 向买方陈述和保证，截至本文发布之日和适用的截止日期（或任何陈述和担保中明确规定的其他日期 ），如下所示：

(a) 没有子公司。公司不拥有或拥有任何其他人的任何股本或其他股权、所有权或利润分享权益 ，也不拥有收购 任何其他人的任何股本或其他股权、所有权或利润分享权益的权利或义务。

(b) 组织和资格。该公司是一家按犹他州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。公司拥有所有必要的有限责任公司权力和权限，并已获得正式 许可或资格，可以拥有和运营其财产和资产，并像现在一样开展业务或像过去那样 开展业务。公司具有开展业务的正式资格，并且作为外国实体在每个州或其他 司法管辖区的信誉良好，在这些司法管辖区，其开展的业务或拥有的财产的性质需要此类资格，除非 不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）个人或总体而言，不可能或合理地预计 会造成重大不利影响。公司没有违反或违反其组织 文件的任何规定。公司已向买方提供了完整和正确的组织文件副本。所有此类组织 文件均完全有效，没有任何其他组织文件对公司适用或对公司具有约束力。公司 已向买方提供了公司股东、成员、 合伙人（或其他股权持有人）、董事会（或类似机构）及其任何委员会的会议记录或书面同意的完整和更正副本。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的权力和权力进行和完成交易 以及以其他方式履行每份交易文件规定的义务。公司执行和交付每份交易文件 以及完成本协议所设想的交易均已获得公司所有必要的 行动的正式授权，除了与本协议规定的必要批准有关外，公司或公司成员无需就本 及其采取进一步行动。公司 已经（或在交付时已经）正式签署的每份交易文件，当根据本 及其条款交付时，将构成公司根据 其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算 或与之相关的类似法律的限制，或普遍影响债权人权利和补救措施的执行，或通过其他方式普遍适用的公平原则 。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及 公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司组织文件的任何条款发生冲突或导致违反或违反 ；(ii) 要求任何人同意、通知或采取其他行动， 与 冲突、导致违反或违约、构成违约或 在有或没有通知的情况下通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约的事件导致加速或赋予任何一方加速、终止、修改或取消 任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司债务或其他证据）或其他谅解的权利，或使任何一方有权加速、终止、修改或取消 公司作为当事方、公司受其约束或其任何财产和资产受其约束的任何协议、信贷额度、债务或其他工具，或 (iii) 导致违反任何政府的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、 法令或其他限制公司受其约束的权限（包括联邦和州证券法 和法规），或公司任何财产或资产受其约束或影响的权限；第 (ii) 和 (iii) 条除外，因为无论是单独还是总体而言，都不会产生或合理预期会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。除了 (i) 美国证券交易委员会要求的申报文件外，公司无需就本公司执行、交付和履行交易文件或完成 本文所设想的交易获得任何政府机构或部门、国内外同意、 或其他人的同意、批准、许可、许可、命令或 授权，或向其登记、声明或备案或者 FINRA 的规则，包括 FINRA 规则 1017，(ii) 必要的申报根据适用的州证券法进行的，以及 (iii) 在本协议签订之日之前签订或获得的 的。

(f) 资本化。 公司会员权益占公司已发行和未偿还的会员权益总额的100％。所有此类 公司会员权益均由卖方记录在案并从中受益，并且所有此类公司会员权益均已获得 正式授权、有效发放、全额支付且不可估税，且发放时未违反 公司受约束的任何合同。公司会员权益目前尚未得到认证。除公司会员权益外， 公司没有任何未偿还、授权或已发行的会员权益、股权证券或所有权权益 （包括幻影权益）或其他可行使或交换为 公司股权的证券。没有未偿还的债务、认股权证、期权或其他向公司认购或购买的权利，或者 其他合同或承诺，规定发行或授予任何人收购或投票权、本公司的会员 权益或其他股权或证券，或任何可转换为或 的证券或其他工具以换取或行使的任何会员权益或其他股权的合约或承诺该公司。交易文件所设想的 交易不受交易的约束，交易的完成不会 触发或产生任何先发制人的权利、优先拒绝权、参与权或其他类似的权利或限制。 对于任何已发行和未偿还的公司会员权益，没有应计和未付的分配。

(g) 财务报表；账簿和记录。公司已向买方提供了 (i) 经审计的 财务状况表、运营报表、成员权益变动表和现金流量表以及 截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的财务报表附注（统称为 “经审计的 财务报表”）的正确完整副本，以及（ii）未经审计的财务状况表、经营报表 、成员权益变动表和现金流量表以及 X-17A-5截至 和截至2023年12月31日的财政年度的此类财务报表附注（“未经审计的财务报表”，连同经审计的 财务报表，“财务报表”）。财务报表是按照一贯适用的公认会计原则 编制的（每种情况除外，如其附注中所述），并在此基础上公允地反映了所有重要方面 （就未经审计的报表而言，受不重要的正常、经常性的年终审计调整以及缺少脚注披露和其他列报项目）的公司财务状况、经营业绩和现金流的限制 的相应日期和所示的相应期限。公司的账簿和其他类似的财务账簿和记录 在所有重要方面均按照其 经营所在行业的良好商业惯例进行了保存，在所有重要方面均完整和正确，并且没有出现适用的 监管要求或其经营所在行业良好商业惯例所要求的重大交易，也没有 阐述。此类账簿和记录除其他外，列明了公司 开设账户或保险箱、保险库、密码箱或其他安排的每家银行或经纪公司的名称、每家银行或 经纪公司的每个账户的账号和描述，以及所有获准提取或访问该账户的人员的姓名；以及所有持有税款或其他授权委托书的人（如果有）的姓名公司在正常业务过程中除外。 所有此类账簿和记录的正确和完整副本均已提供给买家。

(h) 议事录。没有针对本公司的未决诉讼或据公司所知， 单独或总体上可能产生或合理预计会造成重大不利影响的针对公司的诉讼。公司受其约束或其任何 资产或资产受其约束的任何政府机构的未决判决、 法令、禁令、和解协议或命令均永久或暂时禁止公司充当证券经纪人或交易商或 有理由预计会产生重大不利影响。

(i) 没有违规行为。公司 (i) 没有违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书（且未发生任何未获豁免 的事件，如果通知或两者兼而有之，则会导致公司违约），也没有收到 索赔的通知，称其违约或违反了任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书 } 其作为当事方或其任何财产受其约束（无论此类违约或违规行为是否已被免除），(ii) 没有违反任何命令任何政府机构的，并且 (iii) 没有也从未违反任何政府机构的任何法规、规章或法规 ，包括但不限于与税收、环境 保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下， 个别或总体上可能不会产生材料不利影响。

(j) 监管许可。公司拥有按目前 运营其财产和资产及开展业务的所有许可证，除非未持有此类许可证的个别或总体上不可能产生或合理地预计 会造成重大不利影响。所有许可证均完全有效。根据任何许可证，没有发生任何重大违约或违约 （有或没有通知或时效两者兼而有之），公司也没有收到任何通知，也没有提起、启动或威胁指控任何此类违规或违约行为或以其他方式 寻求撤销、终止、暂停或修改任何许可证或处以任何罚款、罚款或处以任何罚款、罚款或处以任何罚款、罚款或处以任何罚款、罚款或处以任何罚款、罚款或处以任何罚款、罚款或处以任何罚款、罚款或处罚的其他 其他制裁。公司已向适用的政府机构提交了所有 报告、通知和申报文件，并已向其支付所有监管费用，以保持 所有许可证的全面效力，但每种许可证均未完全生效， 个别或总体而言，未产生或导致，也无法合理预期会产生或导致重大不利影响 。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司无需在美国证券交易委员会注册。

(k) 属性的所有权。公司对其拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，这些财产对公司当前的业务至关重要，在每种情况下均不存在任何负担。本公司不拥有或租赁任何不动产。

(l) 知识产权。公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、公司名称、域名、标识、发明、版权、许可和其他知识产权 以及与其业务相关的必要或材料的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”））。公司尚未收到通知 （书面或其他形式），说明任何知识产权已过期、终止或被放弃，或预计将到期 或终止或被放弃。公司没有收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权 侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大 不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人对任何知识产权的侵犯 。交易文件 所设想的交易的完成不会也不会与、改变或损害公司在知识产权 权利中的权利、所有权和利益冲突、所有权和利益。

(m) 合同。 披露附表3.1 (m) 列出了公司作为当事方的每份重要合同（ “重大合同”）的清单。每份实质性合同均有效、具有约束力并具有完全效力，并且可根据其条款对公司及其对方强制执行 。在应计的范围内，公司已按时履行了每份材料合同下的所有义务 。 公司或据公司所知，任何其他当事方在任何重大合同下均不存在任何违约（或情形、 事件、事件或行为，如果发出通知或延迟或两者都将成为违约）。每份重大合同均由公司在所有重大方面根据其条款和适用法律执行。在过去的十二个月中，公司没有收到任何 任何一方打算终止任何重大合同的书面通知。已向买方提供了所有重要合同的完整且正确的 副本及其所有修改和修改。

(n) 没有 变更或事件。自财务报表（“最新资产负债表”）中包含的最新资产负债表（“最新资产负债表”）之日起，公司的业务一直按照过去的惯例在正常业务过程中进行， 并且就公司而言，未发生任何：（i） 个人或总体上已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 修改公司的组织文件 ，(iii) 任何文件的拆分、合并或重新分类公司会员权益，(iv) 发行、出售或以其他 处置任何公司会员权益或为其设定任何抵押权，或授予购买或获得（包括转换、交换或行使）任何公司会员权益的任何期权、认股权证或其他 权利，(v) 申报或 支付任何公司会员权益的分配，或兑换、购买或收购任何公司会员权益 未偿还的公司会员权益，(vi) 签订任何构成材料的合同合同，(vii) 公司任何会计或会计惯例方法的重大变化，除非公认会计原则要求或在 财务报表附注中披露的情形，(viii) 产生或承担任何重大负债（直接、间接、或有或其他负债） ，除非是在符合以往惯例的正常业务过程中产生的负债，(ix) 贷款给（或免除任何贷款） } 至)，或与其任何成员或现任或前任管理成员、高级管理人员和雇员，或 (x) 进行任何其他交易) 签订合同，以执行上述任何行为，或任何可能导致上述任何行为的作为或不作为。

(o) 未披露的负债。公司没有任何性质的负债、义务或承诺，无论是 主张的还是未申明的、已知的还是未知的、绝对的或有的、应计或未应计的、到期的或未到期的负债、义务或承诺（“负债”）， 除外（a）在最新资产负债表中充分反映或保留的负债、义务或承诺，以及（b）在正常业务过程中产生的负债、义务或承诺（“负债”）， 根据自最新资产负债表发布之日以来的惯例，无论是单独还是总计 ，都不合理地预期会出现或导致重大不利影响。

(p) 保险。披露附表的附表3.1（p）列出了公司维护的每份重大保险单（包括 为提供工伤补偿和雇主责任 保险等福利而维护的任何保险单）。公司没有违约履行其在这些义务下的义务，每份此类保险单都是可执行的， 完全有效。该公司没有理由相信，当现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也没有理由在成本不显著增加的情况下，从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(q) 就业 事项和劳资关系。公司与任何高级职员、董事、经理、 顾问或员工之间没有任何雇佣、咨询、遣散费或赔偿安排， 包含控制权变更条款、协议或谅解的安排。披露附表附表3.1（q）包含公司所有高管、董事、员工和顾问的姓名、职位描述、年薪率 和其他薪酬，以及每位此类人员持有的证券或保险 许可证。公司遵守了所有适用的就业法，包括工资和相关的 义务、福利和社会保障，对于应付给 公司或政府机构员工的任何款项，除了正常工资、其他附带福利和截至本协议发布之日应计但不可支付的缴款外，公司不承担任何义务。公司不是适用于任何工会、劳工组织、劳资委员会或类似员工代表雇员的任何集体谈判协议、劳动协议或其他合同 的当事方或受其约束。任何员工在公司工作 时，都不得由任何工会、劳工组织劳资委员会或类似的员工代表代表 。公司任何 员工均不存在实质性劳资纠纷，据公司所知，此类争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。据 公司所知，公司董事或以上职务的现任或前任员工在任何方面均未违反任何限制性契约的任何 重要条款。

(r) 内部会计控制。公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的 保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易 在必要时记录以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制， (iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及 (iv) 记录在案的 问责制对于资产，将与现有资产进行比较合理的时间间隔并对 任何差异采取适当的措施。

(s) 纳税状态。 公司自成立以来一直是出于美国联邦所得税目的被视为与卖方分开的实体 以及受该实体分类影响的所有税款，并且公司或卖方代表公司缴纳了所有税款， 提交了与公司归类为无关实体一致的所有纳税申报表。除非个人或总体而言 不可能产生重大不利影响 (i) 公司或卖方代表公司在截止日期当天或之前提交或促成提交 所有需要提交的与公司有关的纳税申报表 ；(ii) 所有税款，无论是否显示为到期日此类纳税申报表已按时支付或在 公司的账簿上提供，并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实和完整的；(iii) 没有等待或向 告知卖方或本公司可能采取行动或提起诉讼，对卖方或公司提起评估或征收任何税款；以及 (iv) 对于尚未提交纳税申报表或尚未到期和应缴税款的任何时期，公司已根据公认会计原则支付到期和充足的应计款项。公司已预扣并支付了与向任何员工、独立承包商、债权人、客户、 成员或其他方支付或应付的款项相关的所有预扣税款 ，并遵守了适用法律的所有信息报告和备用预扣税条款。目前，没有任何税务机关 声称或威胁要对公司提出任何缺陷或索赔 追加税款，据卖方或公司所知，也没有威胁要向公司索赔 的额外税款。根据公认会计原则，财务报表反映了截至该报表发布之日的所有应纳税期（及其部分）公司应缴或与 有关的所有应纳税税款的充足准备金。披露 附表的附表3.1（s）列出了公司与之有联系的每个司法管辖区，需要提交州或地方纳税申报表。

(t) 加盟交易。除雇佣关系和薪酬、福利和差旅预支款或组织 文件外，公司的现任或前任股权持有人、关联公司、高级职员、成员或管理成员，以及任何此类人员的直系亲属 成员，都不是与公司或其任何财产 或资产具有持续义务或具有约束力的任何协议的当事方，或者对公司拥有或租赁的任何财产拥有任何权益在之前的十二 (12) 个月内与上述任何一方 进行任何交易此处的日期。

(u) 某些费用。本公司不向任何经纪商、金融 顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或交易文件 所设想的交易向任何经纪商、金融 顾问或顾问、开户代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者的费用或佣金。

(v) 不进行一般性招标。公司和代表公司行事的任何个人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告提供或出售任何 公司会员权益。

(w) 披露。本协议中包含的任何陈述或担保均不包含任何不真实的重大事实陈述，或者 遗漏了必要的重大事实，以使本协议或其中包含的陈述不会产生误导性， 作出此类陈述时。本公司声明并保证，公司根据本协议向买方提供的披露附表中包含的任何信息均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏此处或其中包含的陈述所必需的重大事实 ，因为 作出此类陈述时不会产生误导性。

(x) 某些经纪事宜

(i) 公司自开展经纪活动以来一直根据《交易法》正式注册、许可或有资格成为经纪交易商 ，在开展业务需要此类登记、许可或资格的每个司法管辖区， 并且在所有重大方面都遵守要求进行此类注册、许可 或资格的所有适用法律，而且不因以下原因对其开展业务承担任何重大责任或重大障碍 未能如此注册、获得许可或获得资格。披露附表附表3.1 (x) (i) 列出了公司 注册为证券经纪人或交易商的司法管辖区。公司所有需要获得许可或注册才能开展公司业务的 员工，均在每个州以及需要此类许可或注册的每个政府机构获得正式许可或注册。

(ii) 公司已及时向美国证券交易委员会、FINRA或任何其他对其具有管辖权的政府机构提交或提交的所有重要申请、注册、声明、报告、通知、表格和其他 文件，以及对上述任何内容的所有 重大修正或补充（“BD 申报”），并已支付所有应付费用和摊款 就BD申报而言，公司不向任何政府 机构拖欠任何实质性费用或摊款它已经收到或预计将在未来六 (6) 个月内收到账单。每份 BD 申报在提交时，在所有重大方面都遵守了所有适用的法律要求，截至各自的 日期，BD 申报均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述为使其中陈述不产生误导性而必须陈述的事实或必要的事实（参照 适用情况）。除了已提交的修正案或补充文件外，无需对任何BD申报 进行任何修改或补充。公司已向买方交付或提供了公司向 美国证券交易委员会提交的当前有效的2023年3月6日生效的BD表格 “经纪交易商注册统一申请” 的副本 。截至提交时，该表格中包含的信息在所有重要方面都是完整和准确的。

(iii) 公司过去和现在都遵守了《交易法》中适用的净资本条款和所有政府机构的适用规则 ，包括但不限于所有适用的监管净资本要求（包括任何适用的 “预警” 和 “扩张-收缩” 资本要求）。公司在所有重大 方面均遵守所有适用的监管要求，以保护客户或客户的资金和证券。除了《交易法》第15c3-3 (g) 条允许的 外，公司未从《交易法》第15c3-3 (e) 条要求开立的任何储备银行账户中提款。

(iv) 公司是美国金融监管局信誉良好的成员，除非披露附表附表3.1 (x) (iv) 中另有规定， 自 2019 年 1 月 1 日起，也没有待审议，据公司所知，FINRA 对公司或其任何高管、董事采取任何纪律处分程序， } 合作伙伴、员工、注册负责人或注册代表。据公司所知，除负责监督或监管证券经纪人或FINRA成员的任何政府机构 进行例行检查，以及 披露表附表3.1 (x) (iv) 中规定的情况外，任何政府机构均未对公司或 此类关联人员进行任何调查或受到书面威胁。对于公司提交的 任何报告、注册或其他声明，或与任何此类政府机构对公司的任何审查相关的任何报告、注册或其他声明，公司没有未解决的重大违规行为。

(v) 公司已在证券投资者保护公司（“SIPC”）正式注册，并已为截至2023年12月31日的所有SIPC摊款支付或已经为支付所有SIPC摊款做好了充足的准备金。

(vi) 公司已经建立并维护了一个监督其 “关联人员” 活动的系统，定义见FINRA章程第一条（rr）第（rr）节，该系统经过合理设计，旨在在所有重大方面遵守 适用的法律要求。

(vii) 公司或上述定义的任何关联人员均不受FINRA规则 1014 (a) (3) (A) 和 (C) 至 (E) 中规定的任何事件的约束。公司或任何被视为《交易法》第3 (a) (18) 条所定义的 “经纪商或交易商的关联人 的关联人士” 均不受《交易法》第 15 (b) (4) 或15 (b) (6) 条所述任何事件的约束，也不受第 3 (a) (39) 条定义的 “法定取消资格” 的约束) 的 《交易法》，包括根据FINRA章程的定义， 任何仅成为 “关联人员” 的人的法定取消资格。此外，根据任何适用州的蓝天法或证券法，公司或上述任何人员均不受类似事件或 取消资格的约束。

(viii) 该公司目前实际上拥有一揽子经纪交易商保真债券。

(ix) 根据《交易所 法》第17a-3条和第17a-4条以及FINRA规则要求制作和保存的公司账簿和记录在所有重要方面都是完整和正确的。

(x) 公司执行或安排的所有互换、远期期货、期权或任何类似协议或安排均已签订 (i) 根据所有适用的法律和监管政策签订，(ii) 与公司当时认为 应对交易对手承担财务责任的交易对手签订；每项协议均构成公司有效且具有法律约束力的义务，据公司所知 也构成此类交易对手的有效且具有法律约束力的义务，根据其对公司的条款，可以强制执行，据公司所知， 此类反对-除非可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律 以及一般公平原则（无论在衡平程序中还是法律程序中将这种可执行性视为 ）的限制。据公司所知，公司及其任何其他当事方均未违反 其在任何此类协议或安排下的任何义务。

(xi) 公司已向买方提供了一份清单，列出了自2020年1月1日至本文发布之日对公司或公司任何高级职员、董事、合伙人、员工、负责人或投资顾问或注册 代表提出的所有重大客户投诉，所有这些投诉均载于披露附表附表3.1 (x) (xi)。截至本 协议签署之日，没有任何实质性的客户投诉待处理，据公司所知，也没有受到威胁。

(xii) 除披露附表附表3.1 (x) (xii) 中另有规定外，据悉，公司、任何关联公司、董事、高级职员、雇员或其注册代表在履行 职责或服务方面过去和现在都没有，(i) 受到任何停止和终止、谴责或其他纪律或类似命令的约束 (ii) 与 签订任何书面协议、同意协议、谅解备忘录或纪律协议的当事方，(iii) 任何 承诺书的当事方或类似承诺，(iv) 受制于任何限制其业务开展或以任何方式与其资本充足率、 或 (v) 任何政府机构发出的任何监管信函的收件人 的要求或建议通过了任何限制其业务行为或以任何方式与其资本充足率、 其支付股息能力有关的任何董事会或成员决议，其信贷或风险管理政策、其管理、其交易特权或其业务。

(y) 某些投资顾问事项

(i) 截至本协议签订之日向美国证券交易委员会存档的公司ADV表格第1部分和2A部分（“表格 adVs”）的副本已提供给买方。ADV表格在所有重要方面均符合经修订的1940年《投资顾问法》（“投资顾问法”）的适用要求 。

(ii) 公司 (i) 根据《投资顾问法》正式注册为 “投资 顾问”，并且公司已在其 投资咨询活动需要申报的每个州提交了州通知文件，除非未注册或未提交任何申报不会产生 实质性不利影响，以及 (ii) 现在和任何时候都严格遵守所有要求进行此类注册 或申报的适用法律并且不会因未进行此类登记或未提交此类 申报而承担任何物质责任或残疾。据公司所知，本公司的任何关联公司、董事、高级职员、雇员或注册代表均不因其代表公司履行职责而承担任何物质责任或因其未能注册而致残的 。披露附表附表3.1 (y) (ii) 列出了公司 注册为投资顾问的司法管辖区。

(iii) 公司已根据《投资顾问法》第206（4）-7条采取了合理的书面政策和程序，这些政策和程序旨在防止违反《投资顾问法》。公司根据并符合《投资顾问法》第204A-1条 通过了书面道德守则。披露附表附表3.1 (y) (iii) 列出了自2019年1月1日以来发生的此类政策和程序以及 道德准则的重大例外情况和重大违规行为。每项政策、程序和道德准则的完整且正确的 副本已以本协议 生效之日生效的形式提供给买方。

(iv) 公司以及据公司所知，与公司 “有关联”（定义见《投资顾问法》第 202 (a) (17) 条 ）的任何其他人均未被判犯有任何罪行或被取消担任 “投资顾问”（定义见《投资顾问法》）或 关联人的资格投资顾问；据公司所知，目前是否有调查，无论是正式调查还是 非正式调查，或者是初步调查或否则，这很可能导致任何此类拒绝、暂停、撤销或限制。 与此类取消资格（如果有）有关的事实和情况已在AdvS表格上披露。

(v) 公司一直遵守每份咨询合同的条款，除非不会对公司造成重大 不利影响，否则未发生任何构成违约事件的事件或条件 ，也未经通知或时间推移将构成违约事件。每份咨询合同都符合《投资顾问法》第 205 条规定的限制。“顾问合同” 是指与公司作为当事方并担任投资顾问（无论是作为经理、次级顾问、次级经理还是以其他 类似身份）与任何客户签订的任何投资咨询、次级顾问、投资管理、信托或类似协议 。

(vi) 公司没有偏离公司业务中使用的咨询合同及其附录的标准形式， ，但与薪酬有关的变更或对该投资顾问的利益没有重大不利的变更除外。 公司已向买方提供了用于 公司业务的咨询合同标准表格及其附录的完整和正确的副本。

(vii) 公司保存和保存了符合《投资顾问法》第204条及其颁布的 规则的账簿和记录，没有发布任何违反《投资顾问 法》第206 (4) -1条的广告材料。

(viii) 据公司所知，任何关联公司、高级职员、董事、员工、代理人或独立 承包商均未因与其投资咨询活动相关的活动受到任何政府机构以任何方式的纪律处分。

(z) 某些保险事项

(i) 虽然公司目前并未积极从事保险业务，但公司（A）自成立以来 一直在正式注册、获得许可或资格认证的每个司法管辖区作为保险实体正式注册、获得许可或资格，除非个人或总体上未能注册、许可或合格 没有发生过，也不会合理地预期会产生重大不利影响，而且 (B) 确实如此， 在所有重要方面，时代都遵守了要求进行任何此类注册、许可 或资格的所有适用法律，并且不因未获得此类注册、许可或 资格而承担任何实质责任或残疾。披露附表附表3.1 (z) (i) 列出了公司为准许或未获准的保险 代理人的每个州；以及公司未获准但必须获得准入的每个州，无论其是否获得批准。

(ii) 公司每位需要在任何政府机构注册、获得许可或资格 才能开展公司保险业务的高级职员、员工和独立承包商均已正式和正确地注册、获得许可或资格 ，并且在受雇期间或与公司签订合同期间一直处于这种注册、许可或资格，且此类 许可证完全生效，或是正在按照适用的 法律规定的期限进行注册，但以下情况除外未能如此注册、获得许可或资格不会或不合理地预期会对个人 或总体而言产生重大不利影响。

(iii) 公司已向买方提供了所有重大客户投诉清单，这些投诉是从 2019 年 1 月 1 日起至本文发布之日针对公司或其任何保险代表提出的，载于 披露附表附表 3.1 (z) (iii)。除披露附表附表3.1 (z) (iii) 中规定的情况外，截至本协议签订之日， 的重大客户投诉尚待处理，据公司所知，没有受到威胁。

(iv) 在适用的范围内，公司遵守了关于会员在 可变合同要约和出售方面的活动的FINRA第2320号和第2330号规则，并据此保留了适当的薪酬记录。

(v) 在适用的范围内，公司在 向公众提供的有关可变年金的沟通时基本遵循了FINRA规则2210中规定的指导方针，无论这些通信是个性化信件、演示文稿、销售 文献还是广告。

(vi) 据公司所知，公司未曾因与其保险业务相关的活动受到任何政府机构以任何方式对任何关联公司、高级职员、董事、员工、代理人或独立 承包商进行纪律处分。

买方承认并同意 除本第 3.1 节中特别规定的 以外，公司未就本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

3.2。 卖家的陈述和保证。卖方向买方陈述和保证，截至截止日期（或任何陈述和担保中可能明确规定的其他日期）， 如下：

(a) 组织； 权限。卖方根据其组织管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好，拥有所有必要的权力和权力，可以拥有或租赁和运营其财产和资产，并按照 目前的业务开展业务。它拥有进行和完成 交易文件所设想的交易的必要权力和权限。卖方执行、交付和履行本协议所设想的交易已获得卖方所有必要行动的正式授权。本协议已由卖方正式签署，当卖方根据本协议条款交付 时，将构成卖方的有效和具有法律约束力的义务， 可根据其条款对其强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、 破产、重组、暂停、清算或与 债权人权利和救济措施有关或普遍影响执行的类似法律的限制或通过其他普遍适用的公平原则.

(b) 同意。 卖方无需就卖方执行、交付和履行交易文件或完成 特此及由此设想的交易完成获得任何政府机构或部门、国内或外国的同意、批准、许可、许可、命令或授权，或注册、声明 或向其提交的文件，除了 (i) 公司的申报文件外根据美国证券交易委员会或美国金融监管局规则（包括 FINRA 第 1017 条）、 (ii) 此类公司申报文件为必填项必须是根据适用的州证券法进行的，以及 (iii) 在本协议签订之日之前签订或 获得的证券法。

(c) 没有冲突。卖方执行、交付和履行交易文件以及 卖方完成此处设想的交易，因此不会也不会 (i) 与卖方组织文件的任何条款发生冲突或导致违反或违反 ；(ii) 要求任何人同意、通知或采取其他行动， 与 冲突、导致违反或违约、构成违约或如果 在有或没有通知的情况下通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约的事件导致加速或赋予任何一方加速、终止、修改或取消 任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明卖方债务或其他证据）或卖方 受其约束或其任何财产和资产受其约束的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明卖方债务或其他工具）或其他谅解的权利；(iii) 导致创建或对卖方的任何重要财产或资产 征收抵押品或 (iv) 导致违反对卖方受其约束的任何政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或卖方的任何 财产或资产受其约束或影响的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；个人 或总体而言，第 (ii)、(iii) 和 (iv) 条除外合理地预计会造成重大不利影响。

(d) 公司 会员权益的所有权；无负担。卖方是 100% 的公司会员权益的所有者（且公司没有其他未偿还的股权），卖方对其公司 会员权益拥有良好、有效和适销的所有权，不存在任何负担。作为与本协议所设想的交易相关的发现者或经纪人，任何人均无权向卖方索要任何 佣金、费用或其他补偿。 在初始收盘时向买方交付卖方的初始收盘会员权益后，买方将免费获得 卖方的初始收盘会员权益，不含任何负担，适用证券法可能规定的转让限制除外。在第二次收盘时 向买方交付卖方的第二次收盘会员权益后，买方将免费获得卖方的第二次收盘会员权益，且不受任何 负担，适用证券法可能规定的转让限制除外。

(e) 诉讼。任何已对卖家 个人 或总体上对卖方产生重大不利影响的政府机构未进行任何未决诉讼，或者据卖方所知，没有针对卖方 任何成员、高级职员或董事的威胁。卖家不受任何政府机构的任何判决、法令、禁令或命令 的约束，这些判决、法令、禁令或命令 已对卖家单独或总体产生重大不利影响 。

(f) 经纪商、Finders。没有投资银行家、经纪商、发现人或类似的中介机构被卖方聘用，或获授权代表卖方行事，卖方有权或可能获得与交易文件所设想的交易相关的任何费用、佣金或其他补偿或费用补偿 。

买方承认并同意 除本协议中明确规定的 陈述或担保外，卖方对交易既未作任何陈述或保证，也未作任何陈述或保证。

3.3。 买家的陈述和保证。买方向卖方和公司陈述并保证，自本协议发布之日起，以及截至适用的截止日期（或任何陈述和担保中可能明确规定的其他日期） ，如下所示：

(a) 组织和资格。买方及其子公司正式注册或以其他方式组织，有效存在 ，并根据其公司或组织所属司法管辖区的法律（如适用）信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力 和权力。买方或其 子公司均未违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件的任何规定。买方及其子公司具有开展各自业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体 在每个司法管辖区内信誉良好，其开展的业务或拥有的财产的性质需要 此类资格，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。

(b) 授权；执法。买方拥有必要的公司权力和权力，可以进行和完成 交易，并以其他方式履行交易文件规定的义务。买方执行和交付每份交易 文件以及买方完成交易均已获得买方 所有必要行动的正式授权，公司无需就此采取进一步行动。每份交易文件均已由买方正式签署（或在交付时 将是），当根据本协议条款交付时，将构成买方根据其条款对买方强制执行的有效且具有约束力的 义务，除非此类可执行性可能受到适用的 破产、破产、重组、暂停、清算或与 执行有关或普遍影响执行的类似法律的限制债权人的权利和补救措施或其他普遍适用的公平原则。

(c) 没有冲突。买方执行、交付和履行交易文件以及 买方完成交易的行为不会也不会 (i) 与买方或其子公司的 证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件在发布之日生效的任何条款相冲突或违约（或带有通知的事件）或者时间流逝或两者都将成为违约），或赋予 其他人任何终止、修改的权利，加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）买方或其子公司作为当事方的任何协议、 信贷额度、债务或其他工具（证明买方或其子公司债务或其他方面）或买方或其子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或 (iii) 导致 违反任何法律、规则、法规、任何政府机构对买方或子公司适用的 的命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或买方或其子公司的任何财产或 资产受其约束或受其影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如个人 或总体上不可能产生或合理预期会造成重大不利影响。

(d) 同意。买方无需就买方执行、交付和履行交易文件或完成 特此及由此设想的交易向任何政府机构或部门、国内或外国人征得任何同意、批准、许可、许可、订单或授权、 申报或备案， 声明或备案，除了 (i) 公司依据的要求提交的申报文件外美国证券交易委员会或金融监管局规则，包括 FINRA 第 1017 条，(ii) 这样的公司申报文件如下必须根据适用的州证券法提出，以及 (iii) 在本协议签订之日之前订立或获得的 的。

(e) 诉讼程序。在任何已经或有理由预计 会单独或总体上产生重大不利影响的政府机构之前，没有对买方或其子公司 （或其各自的任何高级职员或董事）提起的未决诉讼，或者据买方所知，没有针对买方或其子公司 （或其各自的任何高级职员或董事）的威胁。买方不受任何政府机构的任何判决、法令、禁令或 命令的约束，这些判决、法令、禁令或 命令，这些判决、法令、禁令或 命令，无论是个人还是总体上都对买方产生重大不利影响。

(f) 某些费用。 买方不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、 配售代理人、投资银行家、银行或本协议所设想的交易的其他人支付任何经纪或发现者的费用或佣金。

(g) 用自己的账户购买。买方收购公司会员权益作为本金存入自己的账户，仅用于投资 目的，而不是为了分配或转售此类公司会员权益或其任何部分，但不影响买方在任何时候都有权根据适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置此类公司会员权益 的全部或任何部分。根据前一句的规定，此处 中包含的任何内容均不应被视为买方对在任何时期内持有公司会员权益的陈述或保证。买方 将在其正常业务过程中获得本协议项下的公司会员权益。买方与任何人没有就分配任何公司会员权益达成任何直接或间接的协议或 谅解。

(h) 买家的身份。在向买方提供公司会员权益时，买方是 “合格投资者”，截至本文发布之日，根据《证券法》颁布的D条例第501（a）条的定义，买方是 “合格投资者”。

(i) 买家的经历。买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有这样的知识、复杂性和 经验，因此能够评估对 公司会员权益的潜在投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。此类买方能够承担投资公司会员权益的经济风险 ，并且目前有能力承担此类投资的全部损失。

(j) 获取信息。买方承认，它有机会查看交易文件（包括 所有证物和附表）以及公司的账簿和记录，(i) 有机会就 提供公司会员权益的条款和条件以及投资公司会员权益的好处和风险向公司代表提问 ，并获得公司代表的答复; (ii) 访问 获取有关公司及其财务的信息状况、经营业绩、业务、财产、管理和前景足够 使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有 或无需不合理的努力或费用即可获得的额外信息，而这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(k) 不进行一般性招标。买方购买公司会员权益不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体 上发布的关于公司会员权益的任何广告、 文章、通知或其他通信，或者通过电视或电台播出，或在任何研讨会上播出，或据买方所知，任何其他一般性招标或 一般广告上发表的有关公司会员权益。

卖方和公司 双方均承认并同意，除本第 3.3 节中明确规定的陈述或担保外，买方未就交易作出 以外的任何陈述或保证。

第 条第 4 条。 双方的契约和其他协议

4.1。 业务的开展。

(a) 从本协议发布之日起至第二次收盘，除非本协议中明确规定或买方事先以 书面形式另行同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟此类同意），否则公司应仅在符合以往惯例的正常业务过程中开展其 业务，并尽一切商业上合理的努力 (i) 履行 根据所有承担的所有义务与其财产、资产或业务有关或影响其财产、资产或业务的合同，并保持其实质性 资产完好无损，当前的业务组织以及与员工、代表、代理人、独立承包商、产品 赞助商、清算公司、客户、供应商和其他第三方的实质性关系，(ii) 在到期时提交所有申报，支付所有债务、费用和税款及其他 义务，并采取所有其他必要行动来经营公司目前运营的业务（统称 “传统公司业务”），(iii) 保留所有重要方面、商誉和与员工的关系、 代表、代理人、独立人士承包商、产品赞助商、清算公司、客户、供应商和其他第三方，(iv) 在第二次收盘前保持与截至本协议签订之日生效的公司资产、运营和活动相关的错误和遗漏及其他 保险的全面效力和效力，(v) 在所有重大方面遵守适用于公司的所有法律法规，(vi) 保持所有物质许可证的全部效力和效力，并遵守 ，(vii) 维持根据过去的惯例，他们各自的账簿和记录，以及 (viii) 立即 就重要事项通知买方，并以其他方式定期向买方报告其业务状况、 运营和财务状况，并认真考虑买方的建议。

(b) 从本协议发布之日起至第二个截止日这段时间内，未经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意 ），公司不得：

(i) 修改或修改公司的组织文件。

(ii) 发行、出售、转让、质押、赎回或授予购买或出售公司任何证券的期权或权利，或允许对公司的任何证券进行任何 重新分类；

(iii) 申报或支付本公司任何股权证券的任何股息或分配，或进行任何其他分配；

(iv) 承担任何 债务，对任何人进行任何投资，或向其提供任何贷款、预付款或资本出资，或根据以往惯例在正常业务过程中以外的任何资本 支出，或总金额超过 50,000 美元；

(v) 对公司的会计方法、原则或惯例进行重大更改，除非在本文发布之日之后政府机构对公认会计原则、 适用法律的变更或对这些法律的解释有要求；

(vi) 对任何税务程序、惯例或税收选择进行重大更改；

(vii) 在符合以往惯例的正常业务过程中，订立、修改或修改 或终止、释放、转让或放弃任何重大合同下的任何重大权利或索赔；

(viii) 增加或减少经理的授权人数或更改任何成员 在任何事项上有权投的票数；

(ix) 为公司在正常业务过程中产生的贸易账户以外的任何债务提供担保；

(x) 向公司的任何董事、高级职员、代表或员工发放、支付或提供任何遣散费或解雇费 或福利，或工资、佣金、奖金、遣散费、利润分成、退休、递延薪酬、 保险或其他薪酬或福利的任何增加或增加，或

(xi) 接受、提出、提议或授权上述任何内容，或承诺或同意接受上述任何内容。

4.2。 买家推荐的新业务。

(a) 从首次收盘之日起至第二次收盘日（“过渡期”），应 买方的要求，卖方和公司应采取商业上合理的努力开展买方 推荐的以下业务（“新业务”）：

(i) 经公司投资委员会批准，公司应尽最大努力在买方提出的所有融资中充当配售代理人或销售集团 成员，并应与买方全力合作完成此类融资。 如果买方在这类融资中需要尽最大努力，承销商或管理经纪交易商，公司的关联公司Digital Offering LLC（“Digital 发行”）应以该身份行事，但须经数字发行投资 委员会的批准；

(ii) 在遵守公司监管程序的前提下，公司应与买方合作，为买方介绍的人员开设经纪账户 和其他存款账户；

(iii) 公司应与买方合作，维持与Axos Clearing LLC（“Axos”） 的现有清算关系，并在需要时采取一切商业上合理的努力在第二次收盘前与Axos续订任何此类性质的现有合同；

(iv) 买方在过渡期内向公司提供的任何现金或其他资产 （“买方资金”）将保留在一个或多个新设的 公司银行账户中，该账户需要买方高级管理人员和卖方高级管理人员的授权才能在第二次收盘前提款 ，此类银行账户中的任何剩余现金将在第二次收盘后留在公司；以及

(v) 在过渡期间，公司应使用买方资金或以其他方式依赖买方 提供的资产或现金来运营新业务，并支付所有相关的债务、开支、费用、税收和其他义务。

4.3。 不包括的资产和业务。在本协议执行后，在第二个截止日之前， 双方应立即核实公司在公司清算公司或其他地方保存的所有现金资产，包括 所有现金和现金等价物、包括公司 FINRA账户净资本现金需求存款在内的存款、向清算经纪人存款和证券、租赁存款、托管存款以及类似安排，任何出示之前的 公司税收抵免或退税权截至第二次收盘日期 之前的第二个截止日期。在不限制前述内容概括性的前提下， 卖方将在第二次收盘时或之后终止或保留以下资产、权利和财产（“排除资产”）：

(a) 公司与AOS, Inc. dba TradingBlock签订的 二级清算协议，日期为2019年4月5日，该协议应转让给 另一家经纪公司，或由卖方或公司在第二次收盘时终止；

(b) 归属于公司传统业务且在第二次收盘前存在的 个客户账户应从 任何公司清算关系转移到其他经纪公司。公司可以使用公司现有银行账户中的资金来支付将此类账户转移到其他经纪公司的费用 ；

(c) “我的首次公开募股”、“Ready Round” 和 “BANQ” 品牌的所有权以及与这些品牌签订的任何许可或合作协议 ；

(d) 公司银行账户中归属于公司传统业务 且在第二次收盘前存在的任何现金、清算存款、证券和/或认股权证。在第二次收盘之前，任何此类现金均应仅用于公司传统业务。 在过渡期间，卖方应负责为公司传统业务的100％提供资金，包括使用截至首次收盘之日公司账户中存在的现金 ；以及

(e) 本文附件 B 中列出的除外资产。

4.4。 不包括的负债。根据本协议的条款和条件，自第二次收盘之日起和之后， 卖方应保留并负责在到期时支付、履行和清偿公司的以下负债（例如保留的 负债，统称为 “排除负债”）：(a) 归属于公司 传统业务的任何未缴税款负债；(b) 公司产生的任何未付费用、成本和开支与本协议和交易文件所考虑的 交易的关系；(c) 任何未付款公司的债务或负债不是在第二次收盘前的 正常业务过程中产生的，也不是与公司传统业务的唯一运营有关的； 和 (d) 本文附件B中规定的除外负债。

4.5。CMA。 在首次成交后的十 (10) 个工作日内，买方应向卖方和公司发出书面通知 ，告知其收购第二次截止会员权益的决定。双方应共同努力，并在收到必要信息（包括但不限于所有者 和管理团队的姓名和资格）后的五（5）个工作日内，以CMA的形式向FINRA发出书面通知，说明本协议中规定的公司 25％以上股份的所有权的拟议变更。CMA 将由卖方编写，由买方和 公司审查和批准，并由公司提交给 FINRA。买方和卖方将在公司的协助下，采取一切合理的 和必要行动，准备与 CMA 有关的所有必要文件，包括本协议的副本，如有 ，交易描述；拟议的修订表格 BD，指明公司所有权和 控制权的拟议变更，将公司名称更改为买方选择的名称，列出增加的任何新名称高级管理人员和 董事，包括特别适当披露任何在场人员的辞职与 公司有关联的持牌人士、拟议的交易后组织结构图、拟议的书面监管程序、更新的业务计划以及 以及根据FINRA规则1017可能要求的传记、监管和财务文件。各方 应做出商业上合理的努力，尽快获得FINRA的批准。 与 CMA 的准备、申报和处理相关的所有成本和费用将由买方承担。

4.6。 公司承诺承销发行；增加净资本。关于CMA，公司还应向FINRA提交 申请，要求批准公司进行坚定承诺承保的发行。如果 FINRA 要求根据《交易法》第 15c3-1 条增加公司的净资本（“净资本”），并且公司 需要更多的净资本来运营业务以获得 FINRA 对承保发行 的公司承诺的批准，或者需要增加净资本以开展买方在首次收盘后向公司推荐的新业务， 买方应该有责任提供这样的资本。与根据本第 4.6 节准备、提交和处理 申请相关的所有费用和费用将由买方承担。

4.7。 过渡服务协议。在首次结算之后和第二次结算之前，每位关键人物 应与公司签订过渡服务协议，该协议将生效，并以第二次结算的消费 为条件。

4.8。 宣传。一方面，卖方和公司以及买方必须获得另一方的书面 同意，然后才能发布有关本协议所考虑交易的初步新闻稿和任何其他 新闻稿或以其他方式公开发布本协议所设想的交易，除非适用的法律法规或任何义务所要求的 与任何适用证券 交易所签订的上市协议或规则。

4.9。 更改公司名称。在第二个截止日期（“名称变更日期”）后的三 (3) 个月内， 公司应采取必要的商业上合理的行动，将其名称修改为买方自行决定的名称， 提供的，此类修改后的名称将不包含 “Cambria” 一词或任何其他可能与卖方或其任何关联公司相关的 字词。

4.10。 不招标其他出价。

(a) 卖方不得也不得授权或允许其任何关联公司（包括公司）或其任何代表 直接或间接（i）鼓励、征集、发起、促进或继续有关收购提案的查询；（ii） 与任何人进行讨论或谈判，或向其提供任何有关可能的收购提案的信息；或 (iii) 订立有关收购提案的任何协议或其他文书（无论是否具有约束力）。卖方应立即 停止并导致终止，并应促使其关联公司（包括公司）及其所有代表立即 停止并促使终止迄今为止与任何人就收购提案进行的所有现有讨论或谈判，或 可能导致的讨论或谈判。就本文而言，“收购提案” 是指任何个人（买方或其任何关联公司除外）就 (i) 涉及公司的合并、合并、清算、资本重组 或其他业务合并交易；(ii) 发行或收购公司会员权益； 或 (iii) 任何重要部分的出售、租赁、交换或其他处置提出的任何询问、提案 或要约公司的财产或资产。

(b) 除了本第 4.10 节规定的其他义务外，卖方还应立即（无论如何应在卖方或其代表收到收购提案后的三 (3) 个工作日内）以口头和书面形式告知买方、任何 索取与任何收购提案有关的信息请求，或有关或可以合理预期 会导致收购提案的任何查询，此类请求、收购提案或询问的实质性条款和条件，以及 的身份 做同样事情的人。

(c) 卖方同意，不遵守本第 4.10 节的权利和补救措施应包括由任何具有股权管辖权的法院特别执行此类条款，卖方承认并同意，任何此类违约或威胁的违约行为都将对买方造成 不可弥补的损害，金钱赔偿不会为买方提供充分的补救。

4.11。获取信息；机密性。从本协议发布之日起直到适用的截止日期，除公司客户或卖方的非公开个人 身份信息外，卖方应并应促使公司，(a) 向买方及其代表提供全面和免费访问和检查所有财产、资产、场所、账簿和 记录、合同以及与公司相关的其他文件和数据的权利；(b) 向买方及其代表提供与公司相关的财务、 运营及其他数据和信息正如买方或其任何代表可能合理要求的那样；以及 (c) 指示卖方和公司的代表配合买方对公司的调查。根据本第 4.11 节进行的任何调查 均应以不合理地干扰 卖方或公司的业务行为的方式进行。买方的任何调查或买方收到的任何其他信息均不得视为豁免，否则 会影响卖方或公司在本协议中给予或达成的任何陈述、担保或协议。买方、其关联公司 及其各自的代表应尽其合理的最大努力，保密有关公司和卖方的任何和所有书面 或口头信息，除非买方能够证明此类信息 (a) 非买方、其关联公司或其各自代表的过错而向公众公开此类信息；或 (b) 是合法的 } 被买方、其任何关联公司或其各自的代表从非来源收购根据法律、合同或信托义务禁止披露 此类信息。

4.12。税务 事项。

(a) 未经买方事先书面同意（不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意）， 卖方不得（在第二次收盘之前，卖方应促使公司、其关联公司及其各自代表 不会）作出、更改或撤销任何纳税选择、修改任何纳税申报表或对任何纳税申报表采取任何立场、采取任何行动、省略 采取任何行动或进行任何其他交易，以增加纳税义务或减少其任何税收资产 在任何收盘后的纳税期内，买方或公司。卖方同意，买方对因卖方、公司、其关联公司或其任何各自代表的任何行为而产生的任何 税款不承担任何责任，并同意赔偿 并使买方（以及第二个截止日之后，公司）免受任何此类税收或任何税收资产减免的损害。

(b) 与本协议和其他交易文件相关的所有转让、跟单、销售、使用、印章、注册、增值和其他此类税费（包括任何罚款 和利息）应在 到期时由卖方承担和支付。卖方应自费及时提交与此类税收或费用相关的任何纳税申报表或其他文件（买方 应在必要时予以配合）。

(c) 卖方应准备并及时提交 要求在第二个截止日期或之前提交的所有纳税申报表（考虑到任何延期），或促使他们准备并及时提交所有在第二个截止日期或之前到期和 应付的税款（考虑到任何延期）， 提供的, 然而， 买方应在任何收盘前纳税期内向卖方偿还因新业务运营而缴纳的所有已缴税款。 卖家应根据过去的惯例准备所有此类纳税申报表（除非适用法律另有要求）。买方应 准备或促使公司准备在第二个截止日期之后提交的所有纳税申报表，涉及 预收税期和任何跨期纳税期（定义见下文）。任何此类纳税申报表均应以符合 过去惯例的方式编制（除非适用法律另有要求），如果是收入或其他重要纳税申报表，则买方应在该纳税申报表到期日（包括延期）前至少 三十 (30) 个工作日向卖方提交（连同附表、报表以及在卖方要求的范围内提供支持文件）。如果卖方对任何此类 纳税申报表上的任何商品提出异议，则应在该纳税申报表交付后的五 (5) 个工作日内书面通知买方其反对意见， 特别说明任何此类物品并说明任何此类异议的具体事实或法律依据。如果异议通知应按时送达 ，则买方和卖方应本着诚意进行谈判，并尽其合理的最大努力来解决这些 问题。如果买方和卖方无法在买方收到此类 通知后的五 (5) 个工作日内达成此类协议，则争议事项应由公司的独立会计师（“独立会计师”） 解决，独立会计师的任何决定均为最终决定。独立会计师应在根据可能要求的程序将该项目提交给其后五 (5) 个工作日内解决任何争议项目。如果独立会计师 无法在该纳税申报表的截止日期之前解决任何有争议的项目，则纳税申报表应按买方 的格式提交，然后进行修改以反映独立会计师的决议。独立会计师的成本、费用和开支应由买方和卖方平均承担。与收盘前 纳税期无关的任何公司纳税申报表的编制和提交应完全由买方控制。

(d) 卖方应自第二个截止日起终止或导致终止对公司具有约束力的所有现有税收共享协议（无论是否书面）。第二次收盘后，公司、卖方或卖方的任何 关联公司及其各自代表均不具有任何其他权利或责任。

(e) 对于在第二个截止日期 之前和之后结束的应纳税期（每个此类期限均为 “跨期”）的应纳税款而言，就本协议而言，被视为收盘前税（定义见下文 ）的任何此类税款应根据收入、收入、利润、工资、资本或净额计算或与之相关的部分 在第二个截止日期之前因公司传统业务的运营而产生、与之有关或因其运营而产生的价值。 卖方和买方应本着诚意进行合作和谈判，并尽其合理的最大努力进行计算。

(f) 卖方应向 赔偿买方及其关联公司（包括第二次收盘之日及之后的公司及其关联公司），以及 (a) 因违反第 3.1 (s) 节中的任何陈述或担保或不准确而造成的任何损失；(b) 因违反或违反或未能充分履行任何契约、协议、承诺或未能充分履行任何契约、协议、承诺而导致的任何 损失，或本 第 4.12 节中的义务；(c) 公司在所有收盘前纳税期内归属于公司传统业务的所有税款（“收盘前 税”）)；(d) 由于美国财政部条例 第 1.1502-6 节或外国、州或地方法的任何类似条款规定的责任，公司（或公司的任何 前身）是或曾经是其成员的附属、合并、合并或统一集团的任何成员在第二个截止日或之前缴纳的所有税款；以及 (e) 任何人向 公司征收的任何及所有税款根据受让人或继承人责任原则或合同产生，与第二个截止日期 之前发生的事件或交易有关。在上述每种情况下，以及与之相关的任何自付费用和开支（包括律师 和会计师费），卖方应在 买方或公司支付此类税款后的十 (10) 个工作日内根据本第 4.12 (f) 节向买方偿还卖方承担的公司 的所有税款。除非适用法律另有要求，否则根据本第 4.12 (f) 节支付的任何赔偿金均应视为双方出于税收目的对购买 价格的调整。

(g) 买方同意向卖方发出书面通知，告知卖方已收到本公司、买方或任何一方 买方关联公司的任何书面通知，该通知涉及提出任何索赔或启动任何诉讼，买方可根据本第 4.12 节（“税收索赔”）就此申请 赔偿； 提供的， 未遵守本条款不应影响买方在本协议下获得赔偿的权利。买家应控制任何税收索赔的竞赛或解决方案 ； 提供的, 然而，买方在达成任何索赔和解或停止为 此类索赔进行辩护之前，应事先获得卖方的书面同意（不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意）；以及， 进一步提供，卖方有权参与此类索赔的辩护， 为此目的聘请自己选择的律师，其费用和开支应完全由卖方承担。

(h) 卖方和买方在根据本第 4.12 节提交任何纳税申报表时，或与公司 税收相关的任何审计或其他程序时，应相互提供双方合理要求的 合作和信息。此类合作和信息应包括提供相关纳税申报表或部分纳税申报表的副本，以及 随附的附表、相关工作文件和与税务机关的裁决或其他决定相关的文件。卖方和买方均应保留其持有的与公司税务事项有关的所有纳税申报表、附表和工作文件、记录和其他文件，在第二个截止日之前开始的应纳税期限 到期之前的任何应纳税期限 到期为止，不考虑延期，除非另一方书面通知 相应纳税期的延长。在转移、销毁或丢弃其持有的与公司税务事项有关的任何纳税 期限内的任何纳税 申报表、附表和工作文件、记录和其他文件之前，卖方或买方（视情况而定）应向另一方提供合理的 书面通知，并向另一方提供保管此类材料的机会。

(i) 双方承认并同意，出于联邦（以及适用的州和地方）所得税的目的 (i) 初始收盘价 应被视为与买方收购公司有关的善意保证金，(ii) 初始 结算会员权益 (A) 仅转让所有权，不构成公司的受益所有权，(B) 不赋予 买方的权利享有公司成员的任何权利或权力（包括任何投票权），并且 (C) 不赋予买方收到 分配的权利，或获得公司收入、收益、损失、扣除额或抵免额的分配，以及 (iii) 第二次收盘时 会员权益的转让应视为将公司 100% 的受益所有权从 卖方转让给买方，这被视为买方对公司资产的应纳税收购（统称为 “预定 税收待遇”）。买方和卖方应根据经修订的1986年《美国国税法》第1060条和338 (b) (5) 条以及该法下的《财政条例》（“分配”），在公司的资产中分配购买价格（以及适用法律要求的 范围内承担的负债金额），用于美国联邦和适用的州和地方所得税目的。 卖方应在第二次成交后向买方提供分配的副本。如果卖方书面通知买方 卖方反对分配中反映的一件或多件物品，则卖方和买方应本着诚意进行谈判以解决 此类争议； 提供的, 然而，如果卖方和买方无法在卖方发出异议通知后的十五 (15) 个工作日内解决与分配 有关的任何争议，则此类争议应由公司的独立会计师 解决。该会计师事务所的费用和开支应由卖方和 买方平均承担。除非法律另有要求，否则买方、卖方和公司 (i) 不会对任何纳税申报表或 任何与预期税收待遇和分配不一致的法律程序采取立场，并且 (ii) 应提交与预期税收待遇和分配一致的所有纳税申报表和表格 。

(j) 尽管本协议中有任何相反的规定，但第 3.1 (s) 节和本 4.12 节的规定应在 所有适用的时效法规（使任何豁免、缓解措施或延期生效）的完整期限外加 60 天内有效。

(k) 如果第 7 条规定的任何义务或责任可能与本第 4.12 节中 规定的义务或责任重叠，则以本第 4.12 节的规定为准。

第 条第 5 条。 收盘前的条件

5.1。 各方义务的先决条件。双方完成特此设想的与初始成交和第二次成交相关的交易 的义务应以买方和 卖方在适用的收盘时或之前满足或放弃以下每项条件为前提：

(a) 必要同意。为了完成本协议所设想的交易，必须从任何第三方（政府机构除外） 获得或获得的所有同意，均应已获得或作出；

(b) 无禁令。任何具有主管管辖权的政府机构均不得颁布、签署、颁布或批准任何禁止完成交易文件所设想的任何交易 的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令；

(c) 无诉讼。任何政府机构均不得对本协议任何一方 提起任何旨在限制或实质性和不利地改变交易的诉讼；以及

(d) 仅就第二次收盘而言：

(i) 公司应已获得 FINRA 对第 1017 条申请的批准；以及

(ii) 公司应获得FINRA的批准，可以在任何公司承诺承销发行中担任承销商。

5.2。 买方义务的先决条件。除第 5.1 节规定的条件外， 买方完成本文设想的与初始成交和第二次成交相关的交易的义务 须视买方在适用的收盘时或之前满足或放弃以下每项条件而定：

(a) 陈述和保证。此处包含的公司和卖方的陈述和担保 在所有重大方面均应是真实和正确的，如同在 当天和截至该日期 所作的一样（截至特定较早日期明确作出的任何陈述和保证除外，这些陈述和保证自该较早日期起在所有重大方面均为真实和正确的 ）；

(b) 性能。公司和卖方要求在相应的收盘时或之前履行的所有义务、承诺和协议应在所有重大方面均已履行、履行和遵守；

(c) 不利变化。自本协议执行之日起，从整体上看，不得发生任何合理的 可能对公司和卖方造成或导致重大不利影响或重大不利变化的事件或一系列事件；以及

(d) 公司交付成果。公司和卖方应在 适用的收盘日当天或之前，根据第 2.5 (b) 节在 中交付公司的初始收盘交付成果，或根据第 2.6 (b) 节交付公司的第二次收盘交付成果。

5.3。 公司和卖方义务的先决条件。除第 5.1 节规定的条件外，公司和卖方完成本文设想的与初始收盘 和第二次成交相关的交易的义务应以卖方或公司在适用的收盘时或之前 满足或放弃以下每项条件为前提：

(a) 陈述和保证。此处包含的买方陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的 ，自作出之日起以及截至该日所作的一样（在特定较早日期明确作出的任何 陈述和保证除外，这些陈述和担保在早些时候在所有重大方面均应是真实和正确的 ）；

(b) 性能。买方要求在适用的 收盘时或之前履行的所有义务、承诺和协议应在所有重大方面均已履行、履行和遵守；

(c) 不利变化。自本协议执行之日起，不得发生任何合理的 可能对买方产生或导致重大不利影响或重大不利变化的事件或一系列事件；以及

(d) 买家可交付成果。买方应根据第 2.5 (a) 节交付买方的初始成交货物，或根据第 2.6 (a) 节交付买方的第二次成交交付物，或在相应的收盘日当天或之前。

5.4。 条件令人沮丧。尽管本协议中包含任何相反的规定，但如果该方或其关联公司 未能本着诚意行事或尽其合理努力遵守或履行本协议中规定的任何契约或义务所致，则任何一方均不得指望本第 5 条规定的任何条件未得到满足。

第 6条。 终止

6.1。 终止。本协议可在第二次收盘前随时终止：

(a) 经本协议双方书面同意；

(b) 任何一方通过书面通知其他各方的 ，如果出于任何原因在 2024 年 12 月 31 日（“外部日期”）之前不应进行初始收盘或第二次收盘 ，除非经双方共同书面同意 延长外部日期； 提供的, 然而，任何一方的行为或不作为构成对本协议的重大违反，如果该行为或不作为构成对本协议的重大违反，则任何一方均无权根据本第 6.1 (b) 节终止本协议；

(c) 任何一方通过书面通知其他当事方的 ，如果 (i) 有任何法律或法规将完成 交易定为非法或以其他方式被禁止或 (ii) 有管辖权的政府机构应发布命令、法令、 禁令、判决或裁决，在任何情况下都具有永久限制、禁止或以其他方式禁止完成 交易的效力交易，其命令、法令、裁决或禁令是最终的，不可上诉； 提供的, 然而， 任何严重违反本协议的行为是 行为的主要原因的当事方均不得享有本第 6.1 (c) 节规定的终止权；

(d) 买方在卖方或公司违反本协议 规定的任何陈述、保证、契约或协议时，或者卖方或公司的任何陈述或担保不真实时由买方提出，无论哪种情况， 在违约之时或截至该陈述 或担保之时，第 5 条规定的条件仍未得到满足本来会变得不真实； 提供的，如果卖方 或公司（如适用）在截止日期之前纠正了此类违约、不准确或失败，则买方在买方就此类违约、不准确或失败向卖方和公司发出书面通知后的二十 (20) 天内不得根据本协议终止本协议（ 理解，买方不得根据本协议终止本协议第 6.1 (d) 节（如果它严重违反了本协议）。

(e) 卖方在 违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议时， 或者买方的任何陈述或担保均不真实，无论哪种情况，在违约之时或截至该陈述或担保变得不真实时，第 5 条中规定的条件仍未得到满足； }提供的，如果买方在截止日期之前纠正了此类违约、不准确或失败，则卖方 不得在卖方就此类违约、不准确或失败向 买方发出书面通知后的二十 (20) 天内根据本第 6.1 (e) 节终止本协议（据了解，卖方不得根据本 6.1 (e) 节终止本协议公司应严重违反本协议）。

6.2。 终止的影响。

(a) 如果任何一方按照第 6.1 节的规定终止本协议，则本协议将立即失效 ，除第 4.8 节外，任何一方均不承担任何责任或义务 [宣传]，本节 6.2 [终止的影响 ]，第 7.1 节 [生存]和第8条 [杂项]应在终止后继续有效； 前提是， 如果本协议在初始成交之后但在第二次成交之前根据第 6.1 (b) 节终止，则买方 有权在终止后的五 (5) 个工作日内以 100,000 美元的折扣价将初始收盘会员权益出售给卖方。

(b) 为避免疑问，如果本协议在初始成交后终止，(i) 此类终止不会 对任何一方在出售和购买初始公司会员 权益方面的任何责任或义务产生任何影响；(ii) 任何一方在本协议下均不承担与第二次结算有关的进一步义务； (iii) 任何一方在本协议下均不承担任何进一步的义务； (iii) 任何一方在本协议下均不承担任何进一步的义务； (iii) 任何一方在本协议下均不承担任何进一步的义务； (iii) 任何一方在本协议下均不承担任何进一步的义务； (iii) 任何一方在本协议) 买方在过渡期内资助但未用于买方 在此期间提出的进一步承诺的任何资本过渡期应退还给买方，如果 账户持有人选择这样做，则应关闭买方为公司推荐的人员开设的任何证券或存款账户，并将此类账户中的任何剩余证券和现金退还给账户持有人。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据第 6 条进行的任何终止均不免除任何 方对终止之前因故意违反本协议而导致或引起的任何损害的责任。

第 7条。 赔偿

7.1。 生存。在遵守本协议的限制和其他规定的前提下，本协议中包含的 陈述和保证（第 3.1 节中包含的受第 4.12 节约束的任何陈述或担保除外）应在每次 交易结束后继续有效，并将保持完全效力和效力直至适用截止日起十八 (18) 个月之日；前提是， 第 3.1 (a) 节中的陈述和保证 3.1 (b)、第 3.1 (c) 节、第 3.1 (d) 节、第 3.1 (e) 节、第 3.1 (f) 节、 第 3.2 (a) 节、第 3.2 (b) 节、第 3.2 (b) 节、第3.2 (c)、第 3.2 (d) 节、第 3.3 (a) 节、第 3.3 (b) 节、第 3.3 (c) 节和第 3.3 (d) 节 将无限期地继续有效。此处包含的所有双方契约和协议应在适用的结算日无限期或 中明确规定的期限内继续有效。尽管如此，买方在适用的存活期（无论是否根据此类索赔提起正式法律诉讼）的 到期日之前（无论是否根据此类索赔提起正式法律诉讼），以书面形式向卖方或公司发出书面通知提出的任何索赔， 此后均不得因此类存活期和此类索赔的到期而被禁止将存活到最终解决。

7.2。 卖家的赔偿。在遵守本第7条的其他条款和条件的前提下，卖方应赔偿 买方及其员工、高级职员、董事和关联公司（包括第二次收盘后的公司）（统称 “受赔方”），并应使每位受赔方免受任何和 所造成或遭受或强加的所有损失根据 以下各项、由于、与之有关或由于 的原因对方进行赔偿：

(a) 本协议 （包括本协议的所有附表和附录）或本公司根据 本协议交付或代表公司交付的任何证书或文书中包含的卖方或公司的任何陈述或担保的任何不准确或违反；

(b) 任何违反或未履行卖方或公司根据 本协议应履行的任何契约、协议或义务的行为；

(c) 截至适用结算日的任何未清交易费用或公司在第二次收盘前产生的与公司新业务无关的债务 ；

(d) 在第二次 关闭前进行的与公司传统业务运营有关的任何程序或监管审查，或与公司任何代表与公司新业务无关 的任何活动或不活动有关或引起的诉讼或监管审查；或

(e) 任何程序，包括任何反诉，由卖方努力引起或与之相关的任何反诉，包括但不限于 收回与本公司任何前任和/或现任代表签订的任何债务、票据或贷款协议。

7.3。 某些限制。尽管如此，在总损失超过 25,000 美元（“下限”）之前，卖方不对受赔方承担第 7.2 节规定的赔偿 的责任，在这种情况下，卖方应被要求 为超过下限的所有损失支付或承担责任，但是，本节 7.3 中规定的限制不适用于基于以下原因产生的损失就第 3.1 (a) 节、第 3.1 (b) 节、第 3.1 (b) 节、第 3.1 (c) 节中的任何陈述 或担保中的任何不准确性或违约行为而言，第 3.1 (d) 节、第 3.1 (e) 节、第 3.1 (f) 节、第 3.2 (a) 节、第 3.2 (b) 节、第 3.2 (c) 节和第 3.2 (d) 节。就本第 7 条而言（包括用于确定任何陈述或担保中是否存在任何 不准确或违背的行为，以及计算与之相关的任何损失金额），在确定任何陈述或担保中的任何不准确之处 或违反任何陈述或担保中包含或以其他方式适用于的任何实质性、重大不利影响或其他 类似限定条件时，均应不考虑此类陈述或担保中包含或以其他方式适用的任何实质性、重大不利影响或其他 类似限定条件。

7.4。 与赔偿相关的程序。在遵守本第7条的其他条款和条件的前提下，卖方应赔偿 买方及其员工、高级职员、董事和关联公司（包括第二次收盘后的公司）（统称 “受赔方”）免受任何 以及由本公司产生或承受或强加的所有损失，并应使每位受赔方免受和免受的损失根据 以下各项、由于、与之有关或由于 的原因对方进行赔偿：

(a) 如果受赔方希望就任何人（本协议一方或其关联公司除外）对受补偿方 提出的索赔或要求（“第三方索赔”）提出本第 7 条规定的任何赔偿索赔，则该受赔方应以书面形式（合理地）通知卖方详细信息考虑到 当事方收到第三方索赔的书面通知后，立即将 当事方当时可获得的第三方索赔信息（br}）考虑在内第三方索赔； 提供的, 然而，未发出此类通知 不应影响本协议中规定的赔偿，除非赔偿方或多方由于这种不履行而实际受到 和重大损害。受赔方应在受赔方 收到受赔方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件（包括法庭文件）的副本后，立即向卖方交付受赔偿方收到的所有通知和文件（包括法庭文件）的副本； 提供的, 然而，未能交付此类副本不应影响下文提供的 赔偿，除非赔偿方因此类失败而受到实际和实质性的损害。

(b) 如果第三方对受补偿方提出索赔，则赔偿方将有权参与其辩护 ，如果它选择并毫无保留地承认有义务为此向受赔偿方提供赔偿，则可以 由赔偿方选定的律师进行辩护，并使受赔方合理满意（ 除非得到受赔方的书面同意，否则律师不得担任赔偿方的律师）。在 通知受补偿方选择为该诉讼进行辩护后，除非本协议另有规定，否则受赔方不承担本第 7 条规定的受补偿方随后为该诉讼辩护而产生的任何法律或其他费用向受补偿方承担责任； 提供的, 然而，任何受赔方 均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与该诉讼的辩护，但此类律师的费用和开支 应由该受补偿方承担，除非 (i) 在根据第 7 (a) 条提出的赔偿申请中，赔偿方以 书面形式特别授权雇用该律师，(ii) 该受赔方的律师应告知 可能有一项或多项与之不同的法律辩护或除赔偿方可获得的 以外，或 (iii) 赔偿方未能在收到诉讼通知后的合理时间内为此类诉讼进行辩护并聘请令受赔方合理满意的律师 ，或者 赔偿方在作出辩护后没有勤奋地为诉讼进行辩护，在这种情况下，如果此类赔偿赔偿方 以书面形式通知赔偿方，它选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，赔偿 方无权代表该受赔方对此类行动进行辩护（或者，如果在承担 辩护后未能勤奋地为该诉讼进行辩护，则继续进行辩护），赔偿方应为 该受补偿方随后为该诉讼辩护而发生的法律或其他费用负责； 提供的, 然而，对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区发生的任何一项此类诉讼或单独但基本相似的 或相关诉讼，赔偿方在任何时候均不对多家独立律师事务所的合理 费用和开支承担责任（除任何当地律师外）， 哪家公司应由买方书面指定。未经受赔偿方 事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），任何赔偿方均不得就任何未决或威胁采取的行动或任何索赔达成和解、妥协或同意 作出判决 ，根据本第 7 节（不论受赔方是否为受补偿方）是其实际或潜在的当事方），除非此类和解、 妥协或同意 (i) 包括无条件释放在形式和实质上，每个受补偿方对此类诉讼或索赔产生的所有责任感到合理满意，并且 (ii) 不包括关于或承认 的过失、罪责或不作为的陈述或承认 任何受补偿方或其代表的过失、责任或未能采取行动。无论赔偿方是否应承担 第三方索赔的辩护，未经赔偿方事先书面同意，受赔方均不得承认与 此类第三方索赔相关的任何责任，也不得和解、妥协或解除 此类第三方索赔（不得无理地拒绝 或延迟同意）。

(c) 如果受赔方希望提出本第 7 条规定的任何赔偿索赔，但与第三方索赔有关、引起或涉及第三方索赔的索赔除外，该受赔方应以书面形式通知卖方，具体提及本第 7.4 (c) 节，并以合理的详细程度通知卖方（考虑到该受赔方当时获得的信息）当事方）， 在得知此类索赔的存在后立即提出此类索赔； 提供的, 然而， 未发出此类通知不应影响下文规定的赔偿，除非赔偿方 因这种不履行而受到实际和实质性的损害。如果赔偿方在收到此类通知后的三十 (30) 天内没有回应此类通知，则赔偿方将无权进一步质疑此类索赔的有效性，受赔方应 可根据本协议的条款和规定自由寻求受赔方可能提供的补救措施。

7.5。 缓解措施。本协议双方应相互合作，解决赔偿方根据本第7条有义务向受赔偿方赔偿的 的任何索赔或责任，包括做出 在商业上合理的努力来减轻或解决任何此类索赔或责任。但是，前提是，如果这些努力会对受损害方造成损害，则不得要求该方 做出此类努力对该方的任何实质性尊重。

第 8条。 杂项

8.1。 费用和开支。除非本协议另有规定，否则无论交易 是否完成，与本协议 及此处设想的交易有关的所有费用和开支均应由承担此类费用的一方支付。

8.2。 完整协议。交易文件及其证物、附件和附表载有双方对本协议及其标的的全部谅解，取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解， ，双方承认这些协议和谅解已并入此类文件、证物、附件和 附表。

8.3。 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均应为书面形式，并应在以下时间被视为已发出并生效：(a) 传真发送时间（前提是 传输确认由发送方以机械或电子方式生成并存档）或电子邮件（前提是 此类发送的电子邮件存档（无论是电子形式还是其他方式）由发送方和发送方未收到 自动生成的消息在工作日下午 5:30（纽约时间）或之前，从收件人的电子邮件服务器发出，表明此类电子邮件无法发送给该收件人） ；（b）发送后的下一个工作日，通过 传真（前提是发送方以机械或电子方式生成并存档）或 电子邮件（前提是此类发送的电子邮件已保存）由发送方存档（无论是电子方式还是其他方式），发送方 不会收到自动生成的来自收件人电子邮件服务器的消息，表明此类电子邮件无法在非工作日或任何工作日下午 5:30（纽约时间）发送，（c）如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则在邮寄之日后的第二个 （第 2）个工作日，或者（d）需要此类通知的一方实际收到 后 待给。此类通知和通信的地址应与其各自当事方在本协议中 签名页上的规定相同。

8.4。 修正案；豁免；。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案，则由本协议双方签署的书面文书，如果是豁免，则由寻求执行 任何此类豁免条款的当事方签署。对本协议 任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的豁免或对本协议中任何其他条款、条件 或要求的豁免，任何一方延迟或不作为行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为均不得以任何方式损害 任何此类权利的行使。

8.5。 施工。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分， 不应被视为限制或影响本协议的任何条款。本协议中使用的语言将被视为 双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。本协议 应解释为双方共同起草，不得因本协议或任何其他交易文件的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方 的推定或举证责任。

8.6。 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人 和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。

8.7。 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议双方及其各自的继承人 和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，除非第 7 条和第 4.12 节中另有规定 。

8.8。 适用法律。与本协议的构造、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受犹他州内部法律管辖，并根据犹他州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则 。双方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 员工或代理人）均应仅在犹他州法院启动。本协议各方特此不可撤销地服从犹他州法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或此处讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）相关的任何争议，并且 在此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼中不主张任何不属于个人主体的索赔受犹他州任何此类法院的管辖， 或该诉讼是在不当或不方便的论坛上启动的。本协议各方特此不可撤销地放弃个人 送达的程序并同意在任何此类诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号邮件 或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意 此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不得视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃由本协议 或本协议或由此设想的交易引起或与之相关的任何诉讼中由陪审团审判的所有权利。如果任何一方启动诉讼以执行交易 文件的任何条款，则另一方应向该诉讼的胜诉方报销其合理的律师费 以及调查、准备和起诉该诉讼所产生的其他费用和开支。

8.9。 可分割性。如果具有司法管辖权的法院 认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其在商业上 的合理努力寻找和采用替代手段达到与 所设想的相同或基本相同的结果，例如条款、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们 将执行其余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

8.10。 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回 损害赔偿）外，各方还将有权根据交易文件进行具体履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反前一句所述义务而造成的任何损失， 特此同意在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中，放弃以法律补救措施为充分的辩护。

8.11。进一步的保证。 各方应按照另一方合理的要求采取和执行或促成所有此类进一步的行为和事情，并应执行和 交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现 本协议的意图和目的以及本协议所设想的交易的完成。

8.12。执行。本 协议可以在一个或多个对应方中执行和交付（包括通过传真传输和附有便携式文档文件（.pdf）的电子邮件） ，所有协议合并在一起应视为同一个协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即双方无需签署 同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或电子邮件附件传送的，则该签名 应为签署（或代表其签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或电子邮件所附签名页是其原始签名页相同。

[页面的其余部分故意留空 签名页紧随其后]

为此，本协议各方 已促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本会员权益购买协议，以昭信守。

为此，本协议各方 已促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本会员权益购买协议，以昭信守。

为此，本协议各方 已促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本会员权益购买协议，以昭信守。

为此，本协议各方 已促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本会员权益购买协议，以昭信守。

附录 A

公司的披露时间表

附件 A

关键人物

戈登·麦克比恩

肖恩·菲尔布里克

乔尔·范德霍夫

附件 B

排除的资产和负债

排除的资产：

盐湖城办公室或现任坎布里亚管理层和/或代表占用的任何其他地点的任何家具、艺术品、植物、计算机、设备或个人物品 。

不包括的负债：

不适用