EX-10.1

附录 10.1

执行版本

证券购买协议

一而再而三地间

索尼达老年生活公司

和

本文件附件 A 中列出的购买者

截至 2024 年 2 月 1 日


		页面
第 I 条普通股的销售和发行；关闭			1

第 1.1 节	在第一个收盘日出售和发行普通股		1

第 1.2 节	在第二个截止日出售和发行普通股		1

第 1.3 节	闭幕		2

第 1.4 节	调整		2

第 II 条的陈述和保证			3

第 2.1 节	公司的陈述和保证		3

第 2.2 节	每位购买者的陈述和保证		15

第三条盟约			19

第 3.1 节	限制性传说		19

第 3.2 节	同意和批准		19

第 3.3 节	公开公告		19

第 3.4 节	保密		20

第 3.5 节	纽约证券交易所股票上市		20

第 3.6 节	进一步的保证		20

第 3.7 节	股东批准和章程修订		20

第 3.8 节	关闭前业务的运营		21

第 3.9 节	商业上合理的关闭措施		22

第 3.10 节	州证券法		22

第 3.11 节	所得款项的用途		22

第 3.12 节	注册权		23

第四条关闭的条件			25

第 4.1 节	首次收盘的条件		25

第 4.2 节	第二次收盘的条件		27

第 V 条终止			28

第 5.1 节	首次成交前终止协议		28

第 5.2 节	第二次成交前终止协议		29

第 5.3 节	终止的效力		30

第 VI 条赔偿			30

第 6.1 节	公司的赔偿		30

-i-

（续）


		页面
第 6.2 节	买家的赔偿		31

第 6.3 节	赔偿限制		31

第 6.4 节	赔偿程序		32

第 6.5 节	独家补救措施		33

第 6.6 节	税务问题		34

第 6.7 节	陈述和保证的生效		34

第七条定义及其他			34

第 7.1 节	解释；其他定义		34

第 7.2 节	通告		39

第 7.3 节	修正；豁免		40

第 7.4 节	分配		40

第 7.5 节	适用法律；同意管辖权		41

第 7.6 节	豁免陪审团审判		41

第 7.7 节	具体表现		41

第 7.8 节	购买者义务和权利的独立性质		42

第 7.9 节	对应方		42

第 7.10 节	继任者和受让人		42

第 7.11 节	没有第三方受益人		42

第 7.12 节	完整协议		42

第 7.13 节	可分割性		43

第 7.14 节	没有严格的结构		43

-ii-

证券购买协议

证券购买协议（本协议）由特拉华州的一家公司Sonida Senior Living, Inc.（以下简称 “公司”）签订于 2024 年 2 月 1 日（生效日期），以及本协议附件 A 中列出的每位购买者（统称 “买方”，以及买方），签订于 2024 年 2 月 1 日（生效日期）。除非此处另有定义，否则本协议中使用的大写术语具有第 7.1 节中规定的含义。

演奏会

鉴于在遵守本文规定的条款和条件的前提下，买方同意在本协议中单独而非共同地购买股票，而无需根据《证券法》或任何其他适用的证券法进行注册，依赖一项或多项注册豁免和其他要求。

因此，现在，考虑到此处包含的双方契约、陈述、担保和承诺，以及其他有益和有价值的对价（特此确认其收到和充分性），双方达成以下协议：

第一条

普通股的出售和发行；收盘

第1.1节在首次收盘日出售和发行普通股。在遵守本协议的条款和条件的前提下，每位买方同意在第一个截止日单独而不是共同购买，并且公司同意根据《证券法》（私募配售）第4（a）（2）条，在第一个截止日向几位买方出售和发行公司普通股的数量，面值每股0.01美元（普通股），在本文附件A的首次收盘标题下与此类买方名称相反，收购价格为每股9.50美元。公司根据本协议在第一个截止日向买方发行和出售的普通股为，此处统称为首次收盘股。

第 1.2 节第二个截止日普通股的销售和发行。根据本协议的条款和条件，每位买方同意在第二个收盘日单独而不是共同购买普通股，并且公司同意根据私募在第二个收盘日向几位买方出售和发行普通股数量，与本文件附件A中第二次收盘标题下的此类买方姓名相反，收购价格为每 9.50美元分享。公司根据本协议在第二个收盘日向买方发行和出售的普通股在本协议中统称为第二次收盘股，首次收盘价股和第二次收盘股在本文中统称为股份。

- 1 -

第 1.3 节关闭。

(a) 首次收盘。在满足第 4.1 节规定的条件后，根据本协议首次收盘股份（首次收盘价）的购买和出售基本上应与满足第 4.1 (a) (vi) 条和第 4.1 (b) (v) 节（首次收盘日期，首次截止日期）中规定的条件同时在诺顿罗斯富布赖特美国律师事务所办公室完成 P，罗斯大道 2200 号，3600 套房，德克萨斯州达拉斯 75201（或者，如果双方另有协议，则首次收盘将完成）通过交换文件进行远程交换），或者在公司和买方共同商定的其他时间和地点。第一次闭幕式的完成应视为在纽约时间第一截止日凌晨 12:01 分结束。在第一个截止日，公司应向每位买方交付一份由公司过户代理人出具的账面记账确认书（或者，如果该买方要求，提供一份或多份证书），代表本协议附件A中首次收盘标题下与该买方姓名相反的首次收盘股票的数量，以支付购买价格，以支付购买价格，向公司电汇即时可用资金公司指定的更多账户，应在第一个截止日期支付。

(b) 第二次收盘。满足第4.2节规定的条件后，应在美国诺顿·罗斯·富布赖特律师事务所办公室满足第4.2 (a) (vii) 和第4.2 (b) (vii) 节（第二次收盘日期，第二次截止日期）中规定的条件后，立即完成根据本协议购买和出售的第二次收盘股份（第二次收盘日期），罗斯大道 2200 号，3600 套房，德克萨斯州达拉斯 75201（或者，如果双方另有协议，同意，第二次收盘将由远程完成交换文件）或在公司和买方共同商定的其他时间和地点。第二次收盘应视为在第二截止日期纽约时间上午 12:01 结束。在第二个截止日，公司应向每位买方交付一份由公司过户代理人出具的账面记账确认书（或者，如果该买方要求，则提供一份证书或证书），代表本协议附件A中列出的第二次收盘股票的数量，标题为 “第二次收盘”，以支付该买方因此通过电汇将立即可用的资金向公司支付的收购价格，或者公司指定的更多账户，应在第二次收盘时支付日期。为避免疑问，除非获得股东批准且《章程修正案》生效，否则公司不得发行或出售任何二次收盘股票。

第 1.4 节调整。如果在本协议生效之后和收盘前发生任何影响普通股的细分或组合（通过股票分割、股票分红、反向股票拆分、重组、资本重组或其他方式），则应按比例调整在该收盘时出售给买方的普通股数量，并相应更新本协议附件A。

- 2 -

第二条

陈述和保证

第 2.1 节公司的陈述和保证。除非公司在2023年1月1日当天或之后以及生效日期前至少两天向美国证券交易委员会提交的公司报告或公司向美国证券交易委员会提供的中披露，否则公司向买方陈述和保证如下：

(a) 组织和地位。根据特拉华州的法律，公司组织合理、有效存在且信誉良好。公司拥有所有必要的公司权力，以 (i) 签署、完成本协议所设想的交易并履行其根据本协议承担的义务，(ii) 拥有、租赁和运营其财产，并按目前方式开展其业务。公司具有开展业务的正式资格，并且在其财产所有权或租赁或业务开展要求的所有司法管辖区中信誉良好，但任何失误除外，这些失败无论是个人还是总体上都不会产生重大不利影响。经修订和重述的公司注册证书（在本协议发布之日之前时间不时修订或修改，即公司注册证书）以及公司第二修正和重述章程（在本协议发布之日之前不时修订或修改，即章程）的真实完整副本，每份副本均为生效。

(b) 股票。根据本协议向买方交付的股份已获得正式授权（就第二次收盘股而言，须经股东批准和章程修正案提交），并且在根据本协议发行和付款时，应有效发行、全额支付且不可估税。截至收盘时，公司将拥有根据本协议条款向买方出售、转让和转让股份的权利、权力和权力。向购买者交付此类股份后，买方应获得此类股票的良好、有效和适销的所有权，除适用证券法或本协议规定的转让限制外，不含所有留置权。

(c) 授权、执行和交付以及强制执行。公司执行和交付本协议以及公司完成本协议所设想的交易均已获得公司所有必要的公司行动的正式授权（就第二次收盘股份而言，须经股东批准并提交《章程修正案》）。本协议已由公司正式签署和交付。假设本协议其他各方给予应有的授权、执行和交付，本协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但每种情况均受目前或今后生效的与债权人权利和补救措施有关或的任何适用的破产、重组、破产、暂停或类似法律的效力，在可执行性方面，受一般公平原则的约束（不管是否在某一案件中寻求执行以衡平或依法行事）

(d) 资本化。

(i) 公司的法定股本包括1500万股普通股，其中8,177,846股已发行和流通，以及15,000,000股优先股，面值每股0.01美元，其中41,250股A系列可转换优先股（A系列优先股）已发行和流通，每股可转换为1,213,542股普通股案例，截至 2023 年 12 月 31 日。截至2023年12月31日，(1) 1,031,250股普通股可在行使未偿认股权证（认股权证）后发行，(2) 35万股普通股可根据股权承诺协议发行，(3) 601,617股普通股已根据激励计划预留发行，(4) 23,370股普通股是

- 3 -

可根据已发行股票期权和限制性股票单位发行。获得股东批准并提交章程修正案后，公司授权的普通股数量将等于30,000,000股。除《投资者权利协议》另有规定外，所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付，不可评估且不具有优先权或类似权利。公司没有未偿还的股东购买权，也没有毒丸或任何有效的类似安排。

(ii) 除上文第 2.1 (d) (i) 节所述以及与本协议、《投资者权利协议》和《现有注册权协议》有关的情况外，(1) 公司未发行任何证券或购买公司证券（包括任何期权、认股权证或其他权利、协议、安排或承诺，任何性质的任何性质的协议、安排或承诺，或任何可转换为或可兑换成任何股本或其他股权权益的证券公司），以及（2）公司没有未履行的合同义务（A）限制转让， (B) 影响表决权，(C) 要求出售、发行、回购、赎回或处置，或包含与 (D) 要求登记出售或 (E) 授予任何先发制人或反稀释权的公司股本或其他股权相关的任何优先权或反稀释权。

(iii) 除公司子公司的股权外，公司或其子公司均未持有任何人的任何股权。公司或其任何子公司均未就公司股东可以表决的任何事项发行任何有投票权（或可转换为或可交换成有表决权的证券）的债券、债券、票据或其他债务。

(e) 子公司。公司的每家子公司（i）是根据其组织管辖区的法律正式组建和有效存在的；（ii）拥有所有必要的公司或其他适用实体权力和权力，可以拥有其财产并按目前方式开展业务；（iii）具有开展业务的正式资格，并且在其财产所有权或租赁或业务行为要求其具备此种资格的所有司法管辖区中处于良好地位，但在本第 (iii) 条中，不符合条件或状况不佳的情况除外无论是个人还是总体而言，的地位没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司每家子公司的每股已发行股本或其他股权均经正式授权、有效发行、已全额支付、不可评估且无优先权，由公司或其一家或多家全资子公司以实益方式和记录在案地拥有，不存在除许可留置权以外的所有留置权。对于任何子公司已发行或未发行的股本或其他股权，或可转换成此类股本或其他股权的证券，也没有任何期权、认股权证或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺具有约束力，也没有义务任何子公司发行或出售其任何股本或其他股权，或可转换为此类资本存量或可兑换成此类股本的证券该子公司的股权或其他股权权益。任何子公司都不是与公司或任何子公司的股本或其他股权相关的任何股东协议或其他类似协议或谅解的当事方，或与公司或子公司任何股权的处置、投票或分红有关的任何其他协议的当事方。

- 4 -

(f) 无冲突。在获得股东批准（并向特拉华州国务卿提交章程修正案）以及下文第2.1（g）节所考虑的其他同意和政府批准的前提下，公司执行和交付本协议，完成本协议所设想的交易，或公司遵守本协议任何条款，都不会 (i) 违反或抵触公司注册证书或章程公司，(ii) 与适用的任何法律相冲突或违反任何适用于本公司的法律，或者其任何财产或资产受其约束或制约或 (iii) 导致违反或构成违约（或在发出通知或时间过后，将构成违约），或赋予任何人终止、加速或取消本公司任何资产或财产、任何票据、债券、抵押贷款、契约的权利，或导致产生任何留置权公司或其任何子公司作为当事方的信托、许可、租赁、协议或其他文书或义务契约，或他们中的任何一方或其各自的任何财产或资产均受其约束或约束，除非第 (ii) 和 (iii) 条涉及任何此类冲突、违规、违约、违约、终止、加速、取消或创建，因为无论是单独还是总体而言，均不合理预计会产生重大不利影响。

(g) 同意和批准。除 (i) 遵守任何适用的州证券法或蓝天法外，(ii) 批准股票在纽约证券交易所上市，(iii) 根据《交易法》和/或《证券法》向美国证券交易委员会提交与本协议和本协议所设想的交易相关的报告，，包括第 3.12、iv 节所规定的任何强制性货架注册声明的提交和生效) 关于第二次收盘时第二次收盘股票的发行（如果有），股东批准和《章程修正案》，以及 (v) 无论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司构成实质性影响，因此执行、交付和履约都不必向任何政府实体或证券交易所发出通知、授权、命令、同意或的批准、豁免或审查，或向任何政府实体或证券交易所提交、申报或登记，也没有必要到期或终止任何法定等待期 br} 本协议的公司或本公司的订立本协议所设想的交易。

(h) 公司报告；财务报表。

(i) 公司已及时向美国证券交易委员会提交了自2022年1月1日起要求向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、招股说明书、委托书和文件（及其所有修正案和补充文件）（连同其中的所有证物和附表以及以引用方式纳入的所有信息，即公司报告）。公司报告（截至向美国证券交易委员会提交之日，就注册声明、招股说明书和委托书而言，分别为生效日期和邮寄日期；对于任何在生效日期之前提交的文件修改或取代的公司报告，则截至此类修订或取代申报之日）(i) 在所有重大方面均符合适用的要求《证券法》或《交易法》（视情况而定），以及颁布的适用规则和条例美国证券交易委员会根据该声明和 (ii) 不包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有提出必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。

- 5 -

(ii) 截至向美国证券交易委员会提交之日的公司合并财务报表及其相关附注在公司报告中包含或以引用方式纳入的附注（对于注册声明、招股说明书和委托书而言，分别为生效日期和邮寄日期，，如果任何公司报告在生效日期之前被申报文件修改或取代，则在提交此类修正或取代申报之日），在所有重大方面均符合适用的规定会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规章制度是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的，这些原则在所述期限内一贯适用（除非其附注中另有说明，或未经审计的报表，美国证券交易委员会10-Q表允许的除外），并在所有重要方面（前提是，以 {br 为例）} 未经审计的报表、正常的年终调整以及未披露脚注的情况，无论是单独还是总体而言，这些都不对公司及其子公司具有重要意义）、公司及其合并子公司截至该财务报表发布之日的合并财务状况以及截至该日止的每个时期的合并经营业绩和现金流量。

(iii) 公司（A）已实施并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条），这些控制和程序经过合理设计，旨在确保负责准备公司向美国证券交易委员会提交文件的个人了解与公司（包括合并子公司）相关的重要信息，并且（B）根据其在生效之前的最新评估进行了披露董事会审计委员会和购买者 (i) 财务报告内部控制的设计或运作（定义见《交易所法》第13a-15 (f) 条）中合理可能对公司记录、处理、汇总和报告重要财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大缺陷，以及 (ii) 管理层或在公司担任重要职务的其他员工涉及公司的任何欺诈行为，无论是否重要对财务报告的内部控制。据公司所知，自生效之日起，其首席执行官兼首席财务官没有理由无法根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规章制度在下次到期时无条件地提供所需的认证和证明。

(iv) 公司和/或其任何子公司与未合并或其他资产负债表外实体之间不存在公司要求在公司报告中披露且未予披露的交易、安排或其他关系。

(i) 委托书。委托书（包括其任何修正案或补充）在所有重大方面都将符合《交易法》的要求，并且在向美国证券交易委员会提交委托书或其任何修正案或补充时，或在首次公布、发送或提供给公司股东时，或在股东会议会议时，不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏任何内容鉴于以下情况，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。尽管有上述规定，公司对根据买方或代表买方以书面形式提供的信息，在委托声明或强制性货架注册声明中以引用方式纳入的声明不作任何陈述或保证。

- 6 -

(j) 未披露的负债。（i）公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中反映或预留的负债除外，（ii）自2023年9月30日以来在正常业务过程中产生的符合过去惯例的负债，(iii) 根据本协议所设想的交易产生的负债，以及 (iv) 不会发生的负债，无论是个人还是总体而言，都有理由预计会产生重大不利影响，公司及其子公司没有任何性质的负债或义务（无论是应计、绝对、或有还是以其他方式要求反映或保留在根据公认会计原则或其附注编制的资产负债表上）。

(k) 经纪商、发现者等。任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据公司或其关联公司或其关联公司作出的安排向本协议所设想的交易的完成收取任何经纪商、发现者或其他费用或佣金。

(l) 私募股权。部分基于买方在第2.2节中的陈述，股票的发行和出售不受证券法及其颁布的规则和条例的注册和招股说明书交付要求的约束。在不限制上述规定的前提下，公司或公司授权代表其行事的任何其他人均未就股票的要约或出售向投资者进行过一般性招标或一般性广告（根据《证券法》D条的定义），公司或经公司授权代表其行事的任何人均未提出任何证券的要约或出售或征求任何要约在可能导致根据本协议发行或发行股票的情况下购买任何证券就证券法而言，将协议与公司先前的发行合并，这将导致D条例或《证券法》规定的任何其他适用的注册豁免不可用，公司也不会采取任何可能导致股票发行或发行与其他发行整合的行动或步骤。

(m) 纽约证券交易所。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，并在纽约证券交易所上市，普通股的交易尚未暂停，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从纽约证券交易所退市的行动，或据公司所知，可能具有终止普通股注册或将普通股从纽约证券交易所退市的行动，也没有自2022年1月1日起至生效日，公司收到了美国证券交易委员会或纽约证券交易所正在考虑的任何通知终止此类注册或上市。

(n) 不提起诉讼。截至生效之日，没有，在过去两 (2) 年中没有发生任何诉讼、仲裁、诉讼或其他法律诉讼，据公司所知，没有进行任何未决调查，或据公司所知，没有针对公司或其任何子公司或其任何相应高管的任何诉讼、仲裁、诉讼、其他法律诉讼或调查，董事、员工（在

- 7 -

其自身能力）、资产、财产或企业（i）质疑或质疑本协议所设想交易的合法性，或（ii）如果做出不利决定，则可以合理地预期对公司及其子公司整体具有重要意义的个人或总体。自生效之日起，公司及其任何子公司均不受任何未执行或未履行的订单、令状、判决、法令、裁决或和解协议（不包括惯常保密、不贬低和免责条款）的约束，这些协议（不包括惯例保密、不贬低和免责条款），即（i）可以合理地预计会延迟、阻挠或禁止本协议所设想的交易的完成，或 (ii) 单独或总体而言从整体上看，可以合理地预期对公司及其子公司具有重要意义。

(o) 许可证和执照。公司及其子公司拥有开展各自业务所需的所有公司许可证，除非不持有此类公司许可证，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未违反任何此类公司许可证的任何条款，除非违规行为无论是个人还是总体上都不会产生重大不利影响。除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其任何子公司均未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、实质性修改或撤销任何公司许可证的书面通知，而且，据公司所知，没有该政府实体在考虑任何此类行动，以及 (ii) 了解本公司，没有发生任何允许的事件，也没有在通知或时间推移之后发生任何事件，撤销或终止，或导致任何公司许可证持有人的权利受到任何其他重大损害。

(p) 没有变化。从 2022年12月31日至生效日期，没有发生任何重大不利影响，也没有发生任何单独或总体上合理预计会产生重大不利影响的事件、变化或事件。

(q) 遵守法律。公司及其任何子公司在生效日期之前的两 (2) 年内均未违反任何适用法律，除非可以合理预期此类违规行为无论是个人还是总体上都不会产生重大不利影响。据公司所知，截至生效之日，公司及其任何子公司在生效日期之前的两 (2) 年内均未接受或从未接受过有关任何适用法律的调查，除非上述个别或总体上都不会产生重大不利影响

(r) 非法付款；违反《反海外腐败法》。在生效日期之前的五 (5) 年中，就重要而言，公司或其任何子公司，或据公司所知，代表公司或其任何子公司（且仅以其身份）行事的任何高级职员、董事、员工、代理人、代表或顾问均未向任何政党或候选人提供任何非法捐款；(ii) 所作的、提议或承诺支付任何非法贿赂、回报、影响力支付、回扣、非法返利或其他类似的非法付款向任何人直接或间接披露与公司及其子公司业务相关的性质；(iii) 故意设立或维护任何未记录的资金或资产，或出于任何目的在公司或其任何子公司的任何账簿或记录上作出任何虚假记录；或 (iv) 以其他方式违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败或反贿赂法。

- 8 -

(s) 员工。除非合理预计不会产生重大不利影响，否则在生效日期之前的两 (2) 年中，公司及其子公司一直遵守与就业有关的所有适用法律（包括有关工资和工时要求、不公平的劳动或雇佣行为、将独立承包商和员工正确归类为豁免和非豁免、移民身份、就业歧视、骚扰、平权行动的适用法律，员工健康与安全，以及集体讨价还价）。据公司所知，在生效日期之前的两 (2) 年中，没有任何关于公司或其子公司的任何董事或高级管理人员对公司或其子公司的任何员工或承包商进行性骚扰、歧视或性虐待的诉讼、仲裁、诉讼、其他法律诉讼、调查或报告，也没有发生任何公司或其子公司签订任何协议与任何员工或承包商签订的与之相关的和解、离职或遣散协议。

(t) 员工福利计划。

(i) 公司和任何 ERISA 关联公司均未向缴纳过任何未得到充分满足的 ERISA 第 3 (37) 节所定义的多雇主计划，也从未对承担过任何义务。

(ii) 除合理预期不会给公司造成重大责任的外，每份公司计划（A）在所有重大方面均根据其条款以及ERISA、《守则》和其他适用法律的适用的条款制定和管理；以及（B）计划在《守则》第401（a）条所指的范围内获得资格的（B）已收到内部的认定书税务局（国税局）关于其资格，但没有发生任何可以合理发生的事情预计会导致这种资格的丧失。对于每份属于ERISA 第3（1）节所指的福利计划的公司计划，在任何为公司或其子公司的现任或前任雇员提供医疗或死亡抚恤金的计划下，公司及其任何子公司均不承担任何实质责任或义务（法律规定的保险范围除外）。

(iii) 任何公司计划均不受 ERISA第四章的约束，并且公司和任何ERISA关联公司均未就任何受ERISA第四章约束的计划承担或合理可能承担任何直接或或有负债。就任何公司计划而言，没有实质性行动（普通程序中的例行福利索赔除外）尚待处理或受到书面威胁。

(iv) 在生效日之前，公司及其每家子公司已在所有重大方面缴纳了在生效日之前要求向每份公司计划缴纳的所有款项，在收盘之前，公司及其每家子公司应在所有重大方面缴纳截至或收盘前必须缴纳的所有款项。公司及其每家子公司已在ERISA、《守则》和任何其他适用法律为每份公司计划规定的期限内缴纳了在所有重大方面缴纳的所有款项。

- 9 -

(v) 每份公司计划在所有重大方面均根据经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的《患者保护和平价医疗法案》制定、管理和维护，包括该法案下的所有适用报告、税收存款和费用义务（视情况而定）。公司及其任何子公司均未宣布计划或具有法律约束力的承诺，以制定旨在涵盖任何公司的任何现任或前任员工或服务提供商的任何额外员工福利计划、计划、政策、协议或安排（公司计划除外）。

(vi) 除非个人或总体上合理预计会给公司造成重大责任，否则，(A) 对于将任何人错误归类为独立承包商、临时员工、租赁员工或任何其他服务提供商，除非通过公司或其任何子公司（任何此类人员）支付的可申报工资（作为员工）获得报酬，否则公司及其任何子公司均不承担任何责任、临时工）和 (B) 没有不当将任何临时工排除在任何范围之外公司计划。

(vii) 本协议所设想的交易的完成单独或与任何其他事件或条件一同完成，(A) 导致应向公司或其任何子公司的现任或前任雇员支付任何款项，(B) 加速向公司或其任何现任或前任员工支付任何公司计划或其他任何现任或前任员工的任何款项或福利的支付、归属或筹资子公司或 (C) 由于第 280G 条而导致任何公司计划下的任何款项无法扣除守则。

(viii) 受《守则》第409A条约束的每份公司计划在形式和运作的所有重大方面均遵守了不时生效的《守则》第409A条的要求。

(u) 劳资关系。

(i) 自 2022年1月1日以来，除非个人或总体上合理预计不会对公司造成实质性责任，否则公司及其任何子公司均未经历过任何停工、罢工、放缓或其他劳动力中断，也没有人受到书面威胁。没有 (A) 针对公司或其任何子公司的不公平劳动行为指控或起诉尚待国家劳资关系委员会或任何类似的国家机构审理，或 (B) 针对公司或其任何子公司的行政指控或法院投诉，涉及工人补偿、涉嫌就业歧视或其他就业相关事宜，或违反任何待决法律或合同，或据公司所知，在美国平等就业机会委员会受到书面威胁 br} 佣金或任何其他类似的东西政府实体。

- 10 -

(ii) 公司及其任何子公司都不是与任何劳工组织达成的任何集体谈判协议的当事方或受其约束，据公司所知，自2022年1月1日以来，没有与公司或其任何子公司有关的工会组织活动。

(iii) 公司及其任何子公司均未拖欠向其任何现任或前任员工、高级职员、董事或其他个人服务提供商支付任何工资、费用、薪水、佣金、奖金或其他直接报酬，或要求向此类员工、高级职员、董事或其他个人服务提供商报销的款项，或此类人员的雇用或服务终止时应支付的款项。

(v) 债务。除公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中所述的外，(i) 公司没有任何本金超过10万美元的债务，(ii) 公司及其任何子公司均未违约支付本金超过100,000美元的任何债务，或根据与其债务有关的任何协议在任何重大方面违约的债务。

(w) 反收购条款。假设第 2.2 (h) 节中的陈述准确无误，公司及其董事会（董事会）已采取一切必要行动（如果有），以使公司证书、章程或其他组织文件或特拉华州法律中适用的任何控制股收购、利益股东、企业组合、公平价格、暂停令或其他类似的反收购条款不适用交易完成后给购买者本协议以本协议所设想的方式及由此考虑的方式，包括但不限于公司发行股份和买方对此类股票的所有权。

(x) 环境问题。除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其子公司在生效日期之前的五 (5) 年内一直遵守所有适用的环境法，其合规性包括并包括获得、维护和遵守环境法要求的所有公司许可证，以获得公司拥有或租赁的所有不动产或任何一部分的所有权其子公司（各为一处房产）及其的运营企业，(ii) 据公司所知，本公司、其任何子公司或其各自前身租赁或运营的任何房产或任何不动产，或者 (y) 因公司的运营（包括异地废物处置）而产生的或与之相关的任何房产或任何不动产，或者 (y) 未释放或威胁释放或接触危险物质 (x) 或其任何子公司或其任何前身，(iii) 没有索赔、诉讼、诉讼、听证会、调查、留置权，根据任何待决的环境法，或据公司所知，对公司或其任何子公司构成威胁或涉及的违规行为或不合规通知，公司或其任何子公司不受任何政府实体根据任何环境法发布的任何未执行的命令、令状、判决、裁决、禁令或法令的约束，(iv) 公司或其任何子公司均未通过合同或运营承担或保留法律规定、任何环境法规定的任何义务或与任何危险品有关的义务可以合理预期会导致责任或任何其他义务的材料

- 11 -

根据任何适用的环境法，向公司或其任何子公司提供，以及 (v) 据公司所知，没有产生、回收利用、使用、处理、运往或处置任何危险物质（库存和废弃物的公司正常业务过程中使用的此类物质库存以及由此产生的废物除外，如果有，过去和现在都按照适用的环境法进行储存或处置，其方式是没有释放或威胁释放任何此类物质）。

(y) 知识产权。

(i) 在生效日期之前的三 (3) 年中，公司及其子公司没有收到任何第三方的任何书面通知，质疑或威胁质疑公司及其子公司在公司知识产权中、对公司知识产权或根据公司知识产权的权利、所有权或利益或注册知识产权的有效性提出质疑。

(ii) 公司及其子公司独家拥有或声称由公司及其子公司拥有或声称拥有的所有留置权（许可留置权除外）、所有知识产权（公司知识产权），不受任何限制。公司及其子公司有足够的权利使用目前用于各自业务运营的所有实质性知识产权和重大IT资产，而且，除非合理预期不会产生重大不利影响，否则所有这些权利将在本协议所设想的交易完成后保持不变。

(iii) 据公司所知，在生效日期之前的两 (2) 年内，公司及其子公司没有侵犯、挪用、非法使用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，在生效日期之前的两 (2) 年中，公司及其子公司没有收到任何有关此类侵权行为的书面通知或索赔、挪用或违规。据公司所知，没有第三方侵权或侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何公司知识产权，公司及其子公司目前没有就该知识产权对任何人提出的与上述内容有关的索赔待审或威胁。尽管本协议中有任何相反规定，本第 2.1 (y) (iii) 节构成本公司在本协议下对任何实际或涉嫌侵权、挪用或其他违反知识产权的行为的唯一陈述和保证。

(z) 数据隐私和信息安全。

(i) 公司及其子公司已实施和维护信息安全程序（安全程序），其中包括商业上合理的管理、技术和物理保护措施，旨在保护公司及其子公司IT资产（公司IT资产）以及其中存储的个人数据和重要业务信息的完整性、可用性和安全性，以防丢失、盗窃、损坏、滥用或未经授权的使用、披露、访问或修改。这些安全程序符合并且在生效日期之前的三 (3) 年内，在所有重大方面均符合 (A) 所有适用的隐私法和与隐私相关的员工行为准则，(B) 公司及其子公司在中的任何信息安全和数据隐私声明

- 12 -

当时生效的适用隐私政策，以及 (C) 公司及其子公司的合同承诺，在每种情况下均涉及收集、使用、存储、处理、保留、保护、披露、处置、共享和/或转移任何个人数据（(A)、(B) 和 (C)，统称为 “数据安全要求”）。安全程序旨在保护公司的 IT 资产免受任何恶意软件、勒索软件、后门、失效设备、定时炸弹、特洛伊木马、病毒或蠕虫（软件行业中通常理解的这些术语）或任何其他旨在破坏、禁用、损害或以其他方式阻碍存储此类代码的计算机系统或网络或其他设备的运行或未经授权访问的代码或随着时间的推移自动安装，或者根据任何人的命令安装（统称，恶意代码）。据公司所知，在生效日期之前的两 (2) 年中，公司 IT 资产未出现任何重大故障或故障，公司 IT 资产不存在恶意代码，没有发生任何未解决、未经授权的重大入侵或侵犯公司 IT 资产安全的行为，包括与公司持有、保管或控制下的任何个人数据或重要业务信息有关的及其子公司，这将需要公司及其子公司通知任何适用的数据安全要求下的个人和/或政府实体。

(ii) 截至收盘时，公司信息技术资产根据其文件和功能规格以及与公司及其子公司业务运营相关的其他要求，足以在所有重大方面方面进行运营和执行。公司及其子公司实施了商业上合理的备份、防病毒、安全和灾难恢复措施和技术。

(iii) 公司及其子公司在生效日期之前的两 (2) 年内在所有重大方面都遵守了数据安全要求。在生效日期之前的两 (2) 年中，公司及其子公司没有收到任何书面（或据公司所知，口头）投诉，也没有收到任何患者或其监护人就任何患者不当使用或披露此类患者受保护的健康信息（该术语的定义见HIPAA）向任何第三方提出任何书面投诉公司或其子公司，除非个人或总体上不能合理预期会对公司或其子公司产生重大影响公司及其子公司合计。在生效日期之前的两 (2) 年中，公司及其子公司没有收到任何政府实体就有关公司或其子公司实质上未遵守HIPAA或任何类似州法律规定的任何数据安全要求的任何指控的任何书面（或据公司所知的口头）通信。

(aa) 医疗保健监管事宜。公司及其每家子公司已合理地实施了程序和计划，旨在确保其管理的每个独立或辅助生活设施在所有重大方面的运营均符合所有适用法律。在生效日期之前的两 (2) 年中，公司或其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的员工（以其身份行事）均未以现金或实物直接或间接向任何过去或现在的居民、医生、其他医疗保健提供者、供应商、承包商或其他人提供、接受、提议支付或索取任何报酬与违反适用法律的公司业务运营有关的人员，但每种情况除外

- 13 -

无论是个人还是总体而言，都不会合理地预计对公司及其子公司整体而言是重要的。在生效日期之前的两 (2) 年中，公司或其任何子公司：(i) 目前或曾经是任何政府实体与就其管理的独立或辅助生活设施达成的任何企业诚信协议、监督协议、同意令、和解、命令或类似协议的当事方，(ii) 根据社会保障第1128A条被评估为物质民事罚款法案或据此颁布的任何法规，或任何其他人的任何其他罚款或处罚政府实体就其管理的独立或辅助生活设施而言，(iii) 已被指控、被定罪或认罪或不参与任何与交付任何物品或服务有关的刑事或民事罪行或任何其他违法行为，或 (iv) 被禁止、禁止或暂停参与任何联邦医疗保健计划，除非在任何情况下，个人或个人不会合理地预计总量对公司及其子公司整体而言是重要的。

(bb) 标题。公司及其子公司拥有 (i) 其拥有的不动产的有效所有权，(ii) 据公司所知，其租赁不动产的有效租约，以及 (iii) 其所有其他财产的良好和有效所有权，除非在任何情况下，无论是个人还是总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响。

(cc) 经济制裁。除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司没有违反任何美国经济制裁法，包括美国财政部外国资产控制办公室管理和执行的法律，31 C.F.R. V部分，财政部外国资产控制办公室（OFAC）。该公司未被列入OFAC管理的特别指定国民和封锁人员名单，也没有故意参与任何合理预期会导致公司被美国经济制裁法指定为受制裁人员的活动。

(dd) 提供者救济基金。截至公司提交第二阶段提供者救济基金和第三阶段提供者救济基金（统称 PR 基金）申请之日，该公司的申请文件（及其中出具的所有认证）是真实的，并且在所有重大方面均符合提供者救济计划（PRP）的所有法律和其他要求以及公共关系基金的所有重要文件。在申请时，公司满足了获得公关基金的所有资格要求。据公司所知，公司目前没有成为美国小企业管理局或任何其他政府实体对公关基金的审计、调查或其他询问的对象。公司已完整填写并向美国小企业管理局提交了截至生效之日需要提供的与接收和使用公关基金有关的所有重要文件和信息。所有公关基金的使用均符合PRP的要求，并满足了所有必要条件，以免除公司向美国小企业管理局偿还此类资金的任何义务。向PRP提供的所有与公共关系基金相关的信息、认证、授权和问题答复以及支持文件和表格中提供的任何和所有其他信息，在提供或提供时，在所有重大方面都是真实和正确的，并且在所有重大方面都保持真实和正确。

- 14 -

(ee) 税收。除非单独或总体而言，不具有重大不利影响：

(i) 公司及其每家子公司已经提交了公司及其子公司要求的提交的所有纳税申报表，此类纳税申报表在所有方面都是真实、正确和完整的，公司及其各子公司（无论是否显示在任何纳税申报表上）的所有到期和应付税款（考虑到正确获得的任何延期）均已按时缴纳，但有异议的税款除外诚信和通过适当的程序，在这方面有足够的储备金按照 GAAP 维护；

(ii) 任何税务机构目前均未以书面形式审查或审计与公司或其任何子公司的任何税款有关的任何纳税申报表，或与公司或其任何子公司应缴或与之相关的任何税款的纳税申报表；以及

(iii) 公司及其任何子公司均未参与《财政条例》第1.6011条所指的任何上市交易，也未对此承担任何责任或义务。

(ff) 没有其他陈述。除公司在本第 2.1 节中作出的陈述和担保外，公司或其任何子公司或代表均未就本身、其子公司、其各自业务、本协议或协议所设想的交易作出任何种类或性质的口头或书面、明示或暗示的任何其他陈述或保证。

第 2.2 节每位购买者的陈述和保证。每位买方分别而不是共同向公司陈述和保证，如下所示：

(a) 组织和地位；权力。根据其组织管辖权的法律，此类买方是有组织的、有效存在的，信誉良好。该买方拥有所有必要的公司或其他适用组织权力，以 (i) 签署、完成本协议所设想的交易并履行其在本协议下承担的义务，以及 (ii) 拥有、租赁和经营其财产，按照目前的经营方式开展业务，具有开展业务的正式资格，在其所有权或租赁财产或开展业务所要求的所有司法管辖区中信誉良好符合条件，除非根据第 (ii) 条有任何不符合条件的个别失败或总体而言，有理由预计将对这类购买者履行本协议规定的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。该买方执行和交付本协议以及该买方完成本协议所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司或其他类似组织行动的正式授权。本协议已由该买方正式签署和交付。假设本协议其他各方给予应有的授权、执行和交付，则本协议构成该买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但每种情况都受目前或今后生效的与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的任何适用破产、重组、破产、暂停或类似法律的效力，且就可执行性而言，受通用的效力} 公平原则（无论是否寻求执法衡平或法律诉讼）。

- 15 -

(b) 无冲突。该买方对本协议的执行、交付和履行，或本协议所设想交易的完成，以及该买方对本协议任何条款的遵守，都不会 (i) 违反、冲突或导致违反任何条款，或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之，即构成违约的事件），或导致终止或加快所要求的性能，或导致终止权或加速，或导致根据 (A) 其管理文书或 (B) 任何票据、债券、抵押贷款、契约、信托契约、许可、租赁、协议或该买方作为当事方或其可能受其约束的其他文书或义务，或该买方或该买方的任何财产或资产的任何条款、条件或规定，对该买方的任何财产或资产设定任何留置权 Aser 可能违反任何法律、法规，或（ii）遵守下一段提及的法规和法规，条例、规则或法规、许可、特许权、授权、特许经营权或适用于该买方或其任何财产或资产的任何判决、裁决、命令、令状、禁令或法令，但第 (i) (B) 和 (ii) 条除外，此类违规行为、冲突和违规行为无法合理预期不会对此类购买者履行本协议项下各自的义务或消费者产生重大不利影响及时完成本文所设想的交易。

(c) 同意和批准。除了 (i) 遵守任何适用的州证券法或蓝天法，(ii) 根据《交易法》和/或《证券法》向美国证券交易委员会提交与本协议和本协议所考虑的交易相关的报告，以及 (iii) 在第二次收盘时发行第二次收盘股票（如果有），股东批准和章程修正案，不发出注册通知、申报或申报、豁免或审查，或授权、命令、同意或批准任何政府实体以及任何法定等待期的到期或终止都是此类购买者完成本协议所设想的交易所必需的。

(d) 财务能力。

(i) 根据本协议规定的条款和条件，该买方拥有并将有权获得在收盘时购买股票所需的可用资金。截至收盘时，该买方不知道有任何理由无法提供足以履行第一条规定的义务的资金。

(ii) 每位买方明确承认并同意，该买方在本协议下的义务不受关于每位买方为完成本协议所设想的交易获得融资的任何条件的约束。

(e) 经纪商、Finders等。该买方及其任何高级职员、董事、员工或代理人均未雇用任何经纪人或发现者，公司将为此承担任何财务咨询费、经纪费、佣金或发现者费用的任何责任。

- 16 -

(f) 以购买为投资。每位买方均承认其理解，股票的发行和出售应免于《证券法》的注册，并且公司依赖此处包含的此类买方陈述和担保的真实性和准确性以及这些买方遵守本协议的情况，以确定此类豁免的可用性以及购买者是否有资格根据本协议的条款和规定收购股份。为进一步推动这一点，每位买方分别而不是共同向公司陈述并保证：

(i) 该买方是根据《证券法》颁布的D条例所指的机构合格投资者，如果在收盘前此类状态发生任何变化，该买方将立即将此类变更通知公司；以及

(ii) 该买方（A）具有承担股票投资经济风险的财务能力，（B）在投资股票时不需要流动性，（C）有足够的手段来满足其当前的需求和突发事件，并且（D）具有根据实际参与金融、投资和商业事务评估和投资股权证券发行的知识、经验和技能，例如它有能力评估投资公司的优点和风险以及投资的适用性股票；以及

(iii) 在不影响该买方在本协议下因违反公司陈述和保证而提出的任何索赔的前提下：该买方有机会就股票发行条款和条件以及与股票投资有关的其他事项对公司进行尽职调查审查，以便该买方评估股票投资的利弊和风险；该买方已收到此类尽职调查审查；该买方已收到此类审查为做出相关投资决策而认为必要的信息转向股份；以及

(iv) 该买方仅通过与公司或公司代表之间的直接联系才得知本次股票的发行，而股份仅通过其与公司或公司代表的直接联系才得知该买方。该买方没有意识到本次股票的发行，也没有通过任何其他方式向该买方提供股票。该买方承认其没有通过任何形式的一般性招标或一般广告诱使购买股票；以及

(v) 此类购买者不是 (i) 外国资产管制办公室管理的特别指定国民和被封锁人员名单上或美国总统发布并由外国资产管制处管理的任何行政命令（OFAC清单）中列出的个人或实体，或任何外国资产管制处制裁计划禁止的个人或实体，（ii）《古巴资产管制条例》，31 C.F.R. 第5部分所界定的指定国民 15，或（iii）非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。这些买方同意根据适用法律的要求向执法机构提供此类记录，前提是适用法律允许此类购买者这样做。如果此类买方是受经修订的《银行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 条及其后各节）约束的金融机构

- 17 -

根据2001年《美国爱国者法案》及其实施条例（统称《BSA/PATRIOT法案》），此类购买者维持合理设计的政策和程序，符合BSA/PATRIOT法案下的适用义务。在要求的范围内，它维持合理设计的政策和程序，根据OFAC制裁计划，包括OFAC名单对投资者进行筛选。在要求的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以确保该买方持有并用于购买股票的资金是合法获得的。

(vi) (A) 此类买方、(B) 其任何董事、执行官、可能担任其投资的任何公司的董事或高管的其他高管、普通合伙人或管理成员，或 (C) 该买方持有的公司有表决权股权证券（根据《证券法》第506（d）条）的任何受益所有人均不受的约束《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条中描述的不良行为者取消资格（取消资格事件），第 506 (d) 条所涵盖的取消资格事件除外) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 根据《证券法》，由该买方在第一个截止日或第二个截止日期（如适用）之前合理地以书面形式向公司披露。

(g) 未注册。已告知每位买方，这些股票尚未根据《证券法》或任何非美国证券、州证券或蓝天法进行注册，因此除非根据此类法律进行注册或根据该法获得注册豁免，否则不能转售。每个买方都是为自己的投资账户购买股票，不是为了分配，也不是为了转售，也无意分销或转售任何股票。在作出上述陈述时，每位买方都意识到自己必须无限期地承担此类投资的经济风险，并表示该买方能够承受此类投资的经济风险。

(h) 购买者信息。该买方以书面形式向公司提供的有关该买方的所有信息，供其在委托书和任何强制性货架注册声明中使用，均不包含对重大事实的不真实陈述，也不得省略陈述其中要求陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。

(i) 没有其他陈述。除买方在本第 2.2 节中作出的陈述和担保外，买方或其各自的关联公司或代表均未就本身、其关联公司、其各自的业务、本协议或协议所设想的交易作出任何种类或性质的口头或书面、明示或暗示的陈述或保证。每位买方代表自己及其关联公司承认并同意，除第二条中明确规定的公司的陈述和担保外，购买者并未依赖 (i) 任何其他明示或暗示的陈述或保证，(ii) 任何估计、预测、数据、财务信息、备忘录而采取行动，签订本协议或完成本协议所设想的交易，向每位购买者或其任何人提供或发送的演示文稿或其他材料或信息相应的关联公司或代表，或 (iii) 任何其他陈述、保证、估计、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或其他材料或信息的准确性或完整性。

- 18 -

第三条

契约

第 3.1 节限制性图例。每位买方承认并同意，通过股票分红或股票拆分或与股份组合、此类证券转换、资本重组、合并、合并、私有化、要约、合并、控制权变更、其他重组或其他方式发行或发行的股份和任何与相关的证券均应以实质上以下形式带有限制性说明（双方同意，如果股票未通过认证，应实施其他适当的限制或注释为使以下生效）：

此处所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或任何州证券法进行登记，除非根据《证券法》或州证券法的有效注册声明或现有的《证券法》和州证券法规定的注册豁免，否则不得发行、出售、转让、质押或以其他方式处置证券或其中的任何权益。

如果 (i) 此类证券根据根据《证券法》提交的有效注册声明注册出售，(ii) 此类证券根据《证券法》颁布的第144条有资格转售，或者 (iii) 如果根据豁免提议出售此类证券，则应删除上述所述图例，公司应向印有该图例的任何此类证券的持有人签发不带此类图例的证书注册后，公司收到的律师意见相当令人满意向其以及公司合理要求的与遵守此类豁免有关的任何其他文件。

第 3.2 节同意和批准。自生效之日起及之后，公司应尽其合理的最大努力，尽快获得本协议所设想的交易所需的公司同意和政府批准。公司和买方应并应促使各自的关联公司尽最大努力与另一方合作，确保任何此类同意和政府批准。

第 3.3 节公开公告。根据法律或法规或其证券上市的任何证券交易所规则规定的各方披露义务，本协议各方将相互合作，编制和发布与本协议和本协议所设想的任何交易有关的所有新闻稿和其他公共信息披露，未经事先咨询，公司和买方均不得发布任何此类新闻稿或公开披露其他，在每种情况下，还要接收对方的同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟），各方应与任何此类新闻发布或公开披露需要征得其同意的一方进行协调。

- 19 -

第 3.4 节机密性。本协议的各方将严格保密，并且要求其各自的关联公司及其各自的董事、经理、高级职员、员工、代理人、顾问和顾问严格保密，除非在任何合理必要的监管批准、审查或检查方面向监管机构披露信息是合理必要的，或者除非司法或行政程序或其他法律要求或任何监管机构或相关股票交易所的适用要求进行披露（其中案例，除了与监管或自律机构、银行审查员或审计师的例行审计或审查有关的披露或文件要求外，披露这类信息的一方应事先向另一方提供关于此类允许披露的书面通知）、所有非公开记录、账簿、合同、工具、计算机数据以及其他数据和信息（统称 “信息”）提供给本文提供的与另一方有关的信息（统称 “信息”）由该另一方或其代表或其代表根据本协议（除非此类信息是 (a) 该方先前从其他来源获知的信息，前提是该方不知道该方受合同、法律或信托保密义务的约束，(b) 该方在未违反本第 3.4 节的情况下向公众公开，(c) 该方后来从其他来源合法获得它是提供的），或 (d) 由该方独立开发，未使用或引用信息，也没有本协议方应向任何其他人发布或披露此类信息，但其董事、高级职员、成员、合伙人、投资者、员工、审计师、律师、财务顾问、融资来源和其他顾问和顾问除外。此处的任何内容均不得阻止任何一方或其各自的关联公司（私募股权或其他投资基金）按惯例向其当前、未来或潜在投资者进行披露。

第 3.5 节纽约证券交易所股票上市。如果尚未这样做，则在首次收盘日和第二截止日之后，公司应立即申请批准首次收盘股和第二次收盘股分别在纽约证券交易所上市，但须视发行的正式通知而定。

第 3.6 节进一步保证。交易结束后，本协议各方应并应促使各自的关联公司执行和交付其他文件、文书、运输工具和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议所设想的交易生效。

第 3.7 节股东批准和章程修订。在生效日期之后，在合理可行的情况下，公司应尽最大努力在2024年4月30日之前的公司股东会议（有法定人数）（股东会议）上获得股东批准。公司将准备并向美国证券交易委员会提交一份与股东大会有关的委托声明（委托声明），该委托书将发送给公司股东。在遵守董事信托义务的前提下，委托书应包括公司董事会的建议，即有权对该提案进行表决的公司证券股份持有人投票支持股东的批准。在收到股东批准后，公司将立即（不迟于三个工作日）向特拉华州国务卿提交章程修正案，该修正案在收到申请后立即生效。每位买方同意将该买方拥有或控制的公司所有有表决权的证券投给股东批准，并同意在该买方控制范围内采取与公司有表决权证券的所有权有关的所有其他行动（包括亲自出席股东大会或通过代理人出席股东大会，以构成法定人数），以获得股东批准。

- 20 -

第 3.8 节关闭前业务的运营。除非 (i) 本协议中明确规定的，包括按照第 3.11 节的规定使用出售股份的收益，(ii) 适用法律或数据安全要求的要求，(iii) 根据《贷款购买协议》考虑的，包括贷款购买和获得相关融资，包括为此类贷款购买融资而产生的债务，或 (iv) 经每位买方事先批准（不得无理拒绝、附带条件或延迟），从生效之日到收盘，公司应并应促使其子公司在所有重大方面按正常业务流程运营，并尽商业上合理的努力在所有重大方面保持其当前业务组织、持续业务以及与第三方的重要关系的完好无损。除非 (1) 本协议中明确规定的，(2) 根据贷款购买协议，包括贷款购买和获得与之相关的融资，包括为融资购买等贷款而产生的债务，或 (3) 根据适用法律或数据安全要求的要求，从生效之日起至交易日，公司及其子公司在未事先获得每次购买的书面同意的情况下 Aser（不得无理拒绝、限制或延迟同意），不得：

(a) 申报或支付公司任何普通股或其他股本或股权（根据A系列优先股条款进行的A系列优先股除外）的任何股息或其他分配，或就此支付任何股息或其他分配；

(b) 赎回、回购或收购公司或其任何子公司的任何股本或其他股权证券，不包括 (i) 经董事会批准并在生效日期之前公开宣布的股份 (A)，(B) 以当时的现行价格在公开市场交易中或通过按惯例条款加速回购股份，或 (C) 向员工、高级管理人员或董事进行股票回购公司或其任何子公司在正常业务过程中按照过去的惯例行事截至生效之日生效的公司协议或计划以及 (ii) 员工股票奖励归属时扣留的股份；

(c) 授权、发行或对公司或其任何子公司的任何股本或可行使、可交换或转换为股份的证券进行重新分类，但以下情况除外：(i) 本协议所考虑的股份的授权和发行， (ii) 根据股权承诺协议的条款发行普通股，以及 (iii) 根据公司的任何协议发行或截至股票、可行使的、可交换为或的证券的生效之日生效的计划在符合过去惯例的正常业务过程中向（A）公司或其任何子公司的高级管理人员或董事转换成公司股份，或（B）公司或其任何子公司的非高级职员；

- 21 -

(d) 除章程修正案（在特别会议上获得股东批准后）外，修改或以其他方式更改或放弃任何子公司的公司注册证书、章程或任何组织文件的任何条款，包括合并、合并、合并或其他类似或特别交易的结果；

(e) 出售、转让、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置公司或其任何子公司的任何重要资产或财产；

(f) 向任何人（公司及其子公司除外）提供任何贷款或预付款，但以下情况除外：(i) 根据激励计划提供的贷款，(ii) 向公司或其任何子公司的员工或高级管理人员预付款，用于支付正常业务过程中产生的费用，或者 (iii) 在正常业务过程中向客户、加盟商和其他业务对手提供的贸易信贷符合以往的惯例；

(g) 承担任何债务或留置权，包括融资类租赁下的任何债务，或提供任何担保（与贷款购买有关的担保除外）；

(h) 承诺或支付任何超过1,000,000美元的资本支出（第3.11节规定的资本支出除外）；

(i) 收购任何人的股票或资产（与贷款购买有关的除外），或与任何人合并或合并；或

(j) 授权或签订合同，或以其他方式作出任何承诺以执行上述任何行为

第 3.9 节商业上合理的关闭努力。公司和买方将双方本着诚意采取商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有适用法律所必需的措施，以允许尽快完成本文设想的交易，以其他方式使本协议所设想的交易得以完成，并应为此目的与本协议其他各方合理合作。

第 3.10 节《州证券法》。在收盘之前，公司应尽其商业上合理的努力 (a) 在股票发行和出售之前获得任何州或国家要求的所有必要许可证和资格（如果有），或获得豁免，以及（b）使此类授权、批准、许可或资格自收盘之日起生效。

第 3.11 节所得款项的使用。公司应使用出售股票的净收益为贷款购买价的现金部分、公司老年生活社区的资本支出项目、营运资金、潜在收购机会和其他一般公司用途提供资金。

- 22 -

第 3.12 节注册权。

(a) 强制性货架登记。在第二次收盘后，在合理可行的情况下，不迟于2024年9月30日（强制性上架申请日），公司应尽其商业上合理的努力，根据美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的所有股票的第415条，准备并向美国证券交易委员会提交一份注册声明（强制性上架注册声明），规定持续或延迟进行注册和转售根据本协议（强制性货架）购买者证券）。根据《证券法》，强制性货架注册声明应采用S-3表格（或任何等效或后续表格）（或在公司没有资格在S-1表格或任何类似或后续表格上使用S-3表格或任何等效或后续表格或表格的范围内）。公司应尽其商业的合理努力，促使美国证券交易委员会在提交强制性货架注册声明后尽快根据《证券法》宣布其生效。公司应尽其商业上合理的努力，保持《证券法》规定的强制性货架注册声明（以及任何后续的强制性货架注册声明）持续有效，直至（A）出售该类强制性货架注册声明所涵盖的所有强制性货架证券的日期，以及（B）根据颁布的第144条每位买方能够不受限制（包括任何交易量限制）出售强制性货架证券的日期，以较早者为准在证券下法案（此类期限，即强制性货架有效期）。公司将尽商业上合理的努力避免发行，或在发布后要求撤回（i）任何暂停强制性上架注册声明生效的命令，或（ii）暂停在任何司法管辖区出售的任何强制性货架证券的资格（或资格豁免）。为避免疑问，“强制性货架证券” 一词还应包括（i）在第二次收盘时向买方发行的所有第二次收盘股票（如果有）以及（ii）通过股票分割、股票分红、分配、资本重组、合并、交换或类似活动发行或可发行的与强制性货架证券相关的任何其他证券。

(b) 强制性货架有效期内的义务。在强制性货架生效期内，公司应尽快：

(i) 如果适用法律要求，向美国证券交易委员会提交强制性货架注册声明的生效后修正案，或者根据适用法律的要求，编写相关招股说明书的补充或对其中以引用方式纳入的任何文件的补充或修正案，或提交允许强制性货架证券持有人根据适用法律向强制性货架证券的购买者交付此类招股说明书所必需的任何其他必要文件，以及，公司是否应提交生效后的修正案强制性货架注册声明，尽其商业上合理的努力，使此类生效后的修正案尽快根据《证券法》宣布生效；

(ii) 向强制性货架证券的持有人提供根据上述第 3.12 (b) (i) 节提交的任何文件的副本，并在向美国证券交易委员会提交的每份此类文件中作出商业上合理的努力，在向美国证券交易委员会提交的每份此类文件中述及强制性货架证券持有人在提交之前合理提出的评论；以及

- 23 -

(iii) 根据上文第3.12 (b) (i) 条提交的任何生效后修正案在生效后，尽快通知强制性货架证券的持有人。

(c) 随后的强制性货架注册声明。如果强制性货架注册声明在强制性货架有效期内的任何时候因任何原因在证券法下停止生效，则公司应尽其商业上合理的努力，尽快使该强制性货架注册声明根据《证券法》重新生效（包括立即撤回（i）暂停强制性货架注册声明生效的任何命令，或（ii）暂停资格（或豁免资格）任何在任何司法管辖区出售的强制性货架证券），并应尽其商业上合理的努力，尽快以合理的方式修改此类强制性货架注册声明，以合理的预计会导致撤回任何暂停该强制性货架注册声明的生效或其他暂停的命令，或提交额外的注册声明（后续的强制性货架注册声明），以便延迟或持续地进行发行根据《证券法》第415条，登记持有人不时转售截至提交此类申请时所有为强制性货架证券的证券。如果提交了后续强制性货架注册声明，则就本协议的所有目的而言，该声明应被视为强制性上架注册声明，公司应尽其商业上合理的努力，(a) 使该后续强制性货架注册声明在提交后尽快生效（双方同意，后续的强制性货架注册声明应为自动上架注册声明，在提交后生效）如果公司随后可以使用第462（e）条转售强制性货架证券，则根据第462（e）条向美国证券交易委员会提出，并且（b）在强制性货架有效期结束之前保持此类后续强制性货架注册声明持续有效和可用。在公司有资格使用该表格的范围内，任何此类后续强制性货架注册声明均应为S-3表格上的注册声明。否则，此类后续强制性上架注册声明应采用另一种适当的形式，应规定此类强制性上架证券的注册，供买方根据购买者选择的任何分配方式进行转售。

(d) 注册费用。与公司履行或遵守本第 3.12 节规定的任何注册相关的所有注册费用均应由公司承担。

(e) 分配计划。任何强制性上架注册声明的分销计划部分均应允许以所有合法方式处置强制性货架证券，包括公司承诺承销的公开发行、大宗交易、代理交易、直接向市场销售、经纪人购买或出售以及不涉及公开发行的销售。

- 24 -

第四条

关闭的条件

第 4.1 节首次关闭的条件。

(a) 公司义务的条件。本协议规定的公司在首次收盘日收盘时向每位买方发行和出售首次收盘股份的义务应以在首次收盘日（除非另有说明）当天或之前（除非另有说明）以下条件的履行（或公司豁免）为前提：

(i) 不得发布任何禁令等。任何政府实体不得发布任何临时限制令、初步或永久禁令或其他判决或命令，也不得实施任何限制、禁令、将本协议设想的交易定为非法或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易的法律。

(ii) 陈述和保证。第 2.2 节中规定的此类买方的陈述和保证（不考虑其中规定的所有重要性限制）应在第一个截止日期如同在该日所作陈述和保证一样真实和正确（除非此类陈述或担保截至任何其他特定日期所述，在这种情况下，此类陈述或担保自该其他日期起应是真实和正确的），除非此类陈述失败和无论是单独的还是总体而言，如此真实和正确的担保都不会，合理地预计将严重损害或延迟此类购买者履行或遵守其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易的能力。

(iii) 履行义务。该买方应在第一个截止日当天或之前履行并遵守了本协议中要求其履行或遵守的所有义务和条件。

(iv) 合规证书。公司应收到由该买方的授权官员签署的证书，证明第 4.1 (a) (ii) 节和第 4.1 (a) (iii) 节规定的条件已得到满足。

(v) 支付购买价格。在遵守本协议条款和条件的前提下，该买方应向公司支付根据第1.1节确定并在本协议附件A中规定的首次收盘股票的收购价格，可通过电汇将立即可用的资金支付到公司在该日期之前指定的账户。

(vi) 购买保护性人寿贷款。《贷款购买协议》第 10 节规定的贷款购买结束前的所有条件均应已得到满足（由贷款购买协议各方决定）或由有权作出此类豁免的人士以书面形式放弃（根据贷款购买协议，就其性质而言，应在贷款购买结束时满足的条件除外，包括任何此类条件先决条件是或取决于所设想交易的完成特此），贷款购买应安排在首次结算后在合理可行的情况下尽快完成。

- 25 -

(b) 每位购买者的义务条件。根据本协议的规定，每位买方在首次收盘时从公司购买首次收盘股票的义务应以在首次收盘日当天或之前（除非另有说明）以下条件的履行（或该买方的豁免）为前提：

(ii) 陈述和保证。(1) 截至第一个截止日期，基本陈述在所有实质性方面均应真实正确，如同在该日所作的一样（除非任何此类基本陈述涉及其他特定日期，在这种情况下，此类陈述或保证自该其他日期起均为真实和正确），以及 (2) 公司规定的其他陈述和保证在第 2.1 节中（不考虑有关重要性或重大不利影响的所有限定条件）其中）应是真实的，并且自第一个截止日期起正确无误（除非任何此类陈述或担保截至其他特定日期，在这种情况下，此类陈述或担保应自该其他日期起真实和正确），但仅就本第 (2) 条而言，此类陈述和保证未能如此真实和正确除外，个人或总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。

(iii) 履行义务。公司应在所有重大方面履行并遵守本协议中要求其在第一个截止日期当天或之前履行或遵守的所有义务和条件。

(iv) 合规证书。此类买方应收到一份由公司授权官员签署的证书，证明第 4.1 (b) (ii) 节和第 4.1 (b) (iii) 节规定的条件已得到满足。

(v) 首次收盘股票的发行。至少 3,350,878股首次收盘股票的发行应计划与首次收盘时基本同时进行，此类首次收盘股票应同时向本协议下的每位买方发行，并在首次收盘时付款。

(vi) 购买保障性人寿贷款。《贷款购买协议》第 10 节规定的贷款购买结束前的所有条件均应由有权作出此类豁免的个人以书面形式满足（由贷款购买协议各方决定）或以书面形式免除（根据贷款购买协议，就其性质而言，须在贷款购买协议结束时满足的条件除外，包括任何此类条件先决条件是或取决于所设想交易的完成特此），应计划在首次结算后尽快在合理可行的情况下基本上完成贷款购买。

- 26 -

第 4.2 节第二次关闭的条件。

(a) 公司义务的条件。本协议规定的公司在第二次收盘时向每位买方发行和出售第二次收盘股票的义务应以在第二个截止日（除非另有说明）当天或之前（除非另有规定）以下条件的履行（或公司豁免）为前提：

(ii) 陈述和保证。第 2.2 节中规定的此类买方的陈述和保证（不考虑其中规定的所有重要性限制）应在第二个截止日期如同在该日所作陈述和保证一样真实和正确（除非截至任何其他特定日期的任何此类陈述或保证，在这种情况下，此类陈述或担保自该其他日期起应是真实和正确的），除非此类陈述失败和无论是单独的还是总体而言，如此真实和正确的担保都不会，合理地预计将严重损害或延迟此类购买者履行或遵守其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易的能力。

(iii) 履行义务。该买方应在第二个截止日当天或之前履行并遵守了本协议中要求其履行或遵守的所有义务和条件。

(iv) 合规证书。公司应收到由该买方的授权官员签署的证书，证明第 4.2 (a) (ii) 节和第 4.2 (a) (iii) 节规定的条件已得到满足。

(v) 支付购买价格。在遵守本协议条款和条件的前提下，该买方应向公司交付根据第1.2节确定并载于本协议附件A的第二次收盘股票的收购价格，通过电汇将立即可用的资金支付到公司在该日期之前指定的账户。

(vi) 购买保护性人寿贷款。贷款购买应已完成。

(vii) 股东批准和章程修正案。应获得股东批准，章程修正案将生效。

- 27 -

(b) 每位购买者的义务条件。根据本协议的规定，每位买方在第二次收盘时从公司购买第二次收盘股票的义务应以在第二个截止日当天或之前（除非另有说明）以下条件的履行（或该买方的豁免）为前提：

(ii) 陈述和保证。(1) 截至第二个截止日期，基本陈述在所有实质性方面均应真实正确（除非任何此类基本陈述涉及其他特定日期，在这种情况下，此类陈述或保证应与该其他日期的一样真实和正确），以及 (2) 公司规定的其他陈述和保证在第 2.1 节中（不考虑有关重要性或重大不利影响的所有限定条件）其中）应是截至第二个截止日期的真实和正确，就好像在该日期和截止日期所作的一样（除非任何此类陈述或保证涉及其他特定日期，在这种情况下，此类陈述或保证应为真实且自该其他日期起正确），但仅就本第 (2) 条而言，此类陈述和保证不如此真实和正确除外，个人或总体而言，可以合理地预期会产生重大的不利影响。

(iii) 履行义务。在第二个截止日当天或之前，公司应在所有重大方面履行并遵守本协议中要求其履行或遵守的所有义务和条件。

(iv) 合规证书。该买方应收到一份由公司授权官员签署的证书，证明已满足第 4.2 (b) (ii) 节和第 4.2 (b) (iii) 节中规定的条件。

(v) 购买保障性人寿贷款。贷款购买应已完成。

(vi) 发行第二次收盘股票。至少1,675,440股第二次收盘股票的发行应计划与第二次收盘时基本同时发行，此类第二次收盘股票应同时向本协议下的每位买方发行，并在第二次收盘时付款。

(vii) 股东批准和章程修订。应获得股东批准，章程修正案应使生效。

第五条

终止

第 5.1 节首次成交前终止协议。本协议可在第一次关闭前随时终止，具体如下：

(a) 对于任何买方，经该买方和公司双方书面同意；

- 28 -

(b) 任何买方（就该买方的义务而言）或公司，在向另一方发出书面通知后，前提是首次成交不在生效日期后的60个日历日当天或之前发生； 提供的，但是，如果任何一方违反本协议任何条款，导致或导致首次成交未能在该日期当天或之前完成，或者当时未能满足第 4.1 (a) 节或第 4.1 (b) 节中的条件，则任何一方均无权根据本第 5.1 (b) 节终止本协议；

(c) 如果任何政府实体发布命令、法令、裁决或其他判决，限制、禁止、定为非法或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易，且该命令、法令、裁决或其他判决已成为最终判决且不可上诉，则由任何买方（就该买方的义务而言）或公司在书面通知另一方后执行； 提供的, 然而，任何违反本协议任何条款的行为是导致或应导致此类命令、法令、裁决或其他判决的方均无权根据本第 5.1 (c) 节终止本协议；

(d) 如果违反了公司在本协议中做出的任何陈述、保证、契约或协议，例如，第 4.1 (b) (ii) 节和第 4.1 (b) (iii) 节和第 4.1 (b) (iii) 节（视情况而定）中规定的首次收盘条件将无法得到满足，则任何买方（就该买方的义务而言），在向公司发出书面通知后；以及 (ii) 此类违规行为在发出此类通知后的十天内未得到纠正（如果可以治愈）； 提供的本第 5.1 (d) 节仅在该买方未实质违反其在本协议下的任何义务的情况下适用；或

(e) 由公司，在向任何买方发出书面通知后，如果 (i) 该买方违反了本协议中的任何陈述、保证、契约或协议，以致于第 4.1 (a) (ii) 节和第 4.1 (a) (iii) 节（如果）中规定的首次成交条件无法得到满足（ii）此类违规行为无法纠正（如果 curable）在该通知发出后的十天内； 提供的 本第 5.1 (e) 节仅在公司未严重违反本协议下的任何义务时适用。

第 5.2 节在第二次成交前终止协议。本协议可在第二次关闭之前的任何时间终止，具体如下：

(a) 对于任何买方，经该买方和公司双方书面同意；

(b) 如果第二次未在生效日期后的90个日历日当天或之前进行第二次成交，则由任何买方（就该买方的义务而言）或公司在书面通知另一方后； 提供的，但是，如果任何一方违反本协议任何条款，导致或导致第二次成交未能在该日期当天或之前发生，或者当时未能满足第 4.2 (a) 节或第 4.2 (b) 节中的条件，则任何一方均不得行使本协议第 5.2 (b) 节规定的终止本协议的权利；

- 29 -

(c) 如果任何政府实体发布命令、法令、裁决或其他判决，限制、禁止、定为非法或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易，且该命令、法令、裁决或其他判决已成为最终且不可上诉，则由任何买方（就该买方的义务而言）或公司，在向另一方发出书面通知后执行； 提供的, 然而，因或应导致此类命令、法令、裁决或其他判决而违反本协议任何条款的任何一方均无权根据本第 5.2 (c) 节终止本协议；

(d) 如果违反了公司在本协议中做出的任何陈述、保证、契约或协议，例如，第 4.2 (b) (ii) 节和第 4.2 (b) (iii) 节规定的第二次收盘条件将无法满足（视情况而定），则任何买方（就该买方的义务而言），经书面通知公司；以及 (ii) 此类违规行为在发出此类通知后的十天内未得到纠正（如果可以治愈）； 提供的本第 5.2 (d) 节仅在该买方未实质违反其在本协议下的任何义务的情况下适用；或

(e) 本公司在向任何买方发出书面通知后，如果 (i) 违反了该买方在本协议中做出的任何陈述、保证、契约或协议，以致无法满足第 4.2 (a) (ii) 节和第 4.2 (a) (iii) 节（如果）中规定的第二次成交条件（如果 curable）在该通知发出后的十天内； 提供的本第 5.2 (e) 节仅在公司未严重违反本协议项下的任何义务时适用。

第 5.3 节终止的效力。如果按照第 5.1 节或第 5.2 节的规定终止本协议，则本协议无效且无效力，本协议任何一方均不承担任何进一步的责任或义务（第 3.2 节、第 3.3 节、本第 5.3 节和第 VI 条的规定除外）； 提供的, 然而，(i) 本协议中的任何内容均不免除任何一方在终止前违反本协议中规定的陈述、保证、承诺或协议的责任；(ii) 为避免疑问，如果本协议在第一次收盘后但在第二次收盘之前终止，则此处的任何内容均不免除任何一方与本协议有关或由此产生的任何责任或义务首次闭幕。

第六条

赔偿

第 6.1 节公司的赔偿。自收盘之日起，公司应向每位买方及其子公司及其高级职员、董事、经理、员工和代理人（统称为买方关联方）赔偿所有损失、费用、损害赔偿、诉讼、诉讼（包括任何调查、诉讼或查询）、要求、索赔和诉讼理由（但明确排除在外），并使他们每人免受损害第 6.3 (b) 节（损失）中规定，与之相关的，应要求立即付款或赔偿每一项都是合理的和有据可查的自掏腰包任何种类或性质的成本、损失、责任、损害赔偿或费用（包括合理的

- 30 -

律师的费用和支出以及所有其他合理和有据可查的费用自掏腰包在调查、辩护或准备为他们可能发生的任何此类事宜进行辩护时产生的费用（无论是否涉及第三方索赔），无论是否涉及第三方索赔，这些费用是由于以下原因造成的：(a) 本公司未能履行第2.1 (a)、(b) 节中所载的陈述或保证，(c)、(h)、(j) 和 (v) 必须真实正确（公司赔偿陈述），或（b）违反任何契约此处包含的公司信息； 提供的，就前面的条款 (a) 而言，与违反任何陈述或保证有关的此类赔偿索赔是在第 6.7 节规定的此类陈述或担保到期之前提出的； 提供的 更远的，为了确定何时提出赔偿索赔，买方关联方应根据本协议的条款和条件向公司发出书面通知（以合理的详细方式说明赔偿索赔的依据）的日期应构成提出此类索赔的日期。

第 6.2 节购买者的赔偿。自交易日起和收盘后，每位买方应分别向公司及其子公司及其高级职员、董事、经理、员工和代理人（统称 “公司关联方”）赔偿任何和所有损失，并使他们每人免受任何和所有损失的损失，并应要求立即向他们每人支付或补偿所有合理和有据可查的损失自掏腰包任何种类或性质的费用、损失、责任、损害赔偿或开支（包括律师的合理费用和支出以及所有其他合理和有据可查的费用）自掏腰包与调查、辩护或准备就其可能产生的、针对其中任何一方提出的任何此类事项进行辩护或准备进行辩护而产生的费用，无论是否涉及第三方索赔，这些费用是由于因以下原因或引起的：(a) 该买方未能在第 2.2 (a) 和 (f) 节中作出的任何陈述或保证真实正确（买方赔偿陈述，以及公司赔偿陈述、赔偿陈述），（b）违反此处包含的该买方的任何承诺； 提供的在前一条款 (a) 的情况下，与违反任何陈述或保证有关的赔偿要求是在第 6.7 节规定的此类陈述或担保到期之前提出的； 提供的此外，为了确定何时提出赔偿索赔，公司关联方应根据本协议的条款和条件向该买方发出书面通知（以合理的详细方式说明索赔的依据）的日期应构成提出此类索赔的日期。为避免疑问，任何买方均不对任何其他买方在本协议或本协议或此处设想的交易中或与之相关的行为、不作为或违规行为承担责任。

第 6.3 节赔偿限制。

(a) 买方可以从公司收回的最大赔偿损失金额，或公司向买方追回的最大赔偿损失金额（如适用）应等于该买方在本协议下就其股份向公司支付的总购买价格（该金额，上限金额）。

- 31 -

(b) 根据第 6.1 节或第 6.2 节，本协议任何一方均不对任何间接、间接、惩戒性或惩罚性损害赔偿承担任何责任，但以下情况除外：(i) 因第三方索赔而向第三方支付的此类损害赔偿以及 (ii) 合理可预见的间接或间接损失。

(d) 在得知任何可以合理预期会导致本协议项下应予赔偿的损失的事件或情况后，各受赔方应尽合理努力减轻或最大限度地减少所有损失；如果受赔方未能采取商业上合理的努力来减轻本句规定的任何应予赔偿的损失，则本应获得赔偿的赔偿方本协议规定的与此类损失有关的责任对此类损失的任何合理部分不承担任何责任如果受赔方做出这样的努力，本来可以避免或减轻的。

第 6.4 节赔偿程序。

(a) 根据本协议的条款和条件，可以通过书面通知向赔偿申请方提出对不涉及第三方索赔的任何事项的赔偿索赔； 提供的, 然而，未如此通知赔偿方不应妨碍受赔方根据本第五条可能要求的任何赔偿，除非且仅限于赔偿方因这种不履行而受到重大损害。

(b) 在任何公司关联方或买方关联方（在这种情况下，受赔方）收到与任何一方或其各自关联公司无关的人发出的关于本协议下任何赔偿索赔的通知，或者该人提起任何诉讼、诉讼或诉讼后，立即声称受赔方善意认为是本协议下的应予赔偿的索赔（每个，第三方索赔），受赔方应向本协议下的赔偿人（在这种情况下，赔偿方）发出书面通知此类第三方索赔在当时已知的范围内确定了此类第三方索赔的性质和依据，但未能或延迟通知赔偿方并不能免除赔偿方根据本协议可能对该赔偿方承担的任何责任，除非赔偿方因此类失败或延迟而受到重大损害。赔偿方有权承担和控制任何此类问题的辩护，并自费并由自己的律师解决任何此类问题，前提是赔偿方勤奋、真诚地采取同样的行动，并且不可撤销地同意根据本协议提供赔偿； 提供的，尽管本第 6.4 节中有任何相反的规定，但如果 (i) 此类第三方索赔寻求公平救济或此类第三方索赔涉及刑事诉讼，则赔偿方无权为任何第三方索赔进行辩护（在赔偿方承担辩护的范围内，应将此类辩护的控制权移交给受赔方）， (ii) 赔偿方无权为任何第三方索赔进行辩护参赛方不应为此承担辩护

- 32 -

第三方在收到此类赔偿索赔通知后的十 (10) 个工作日内提出索赔，或 (iii) 此类第三方索赔超过适用的上限金额。如果赔偿方承诺承担和控制辩护或解决此类第三方索赔，则应立即，且在任何情况下都不迟于收到此类索赔通知后的十 (10) 个工作日内，将其这样做的意图通知受保方，受赔方应在所有合理方面与赔偿方及其律师真诚合作，进行辩护或其结算。在遵守适用法律、对受赔方或赔偿方具有约束力的任何实质性协议以及律师-委托人特权的适用性的前提下，此类合作应包括但不限于向赔偿方提供赔偿方合理要求以及受赔偿方拥有或控制的任何账簿、记录和其他信息。赔偿方应承担所有合理和有据可查的内容自掏腰包受赔方与受赔方进行此类合作相关的费用。在赔偿方通知受补偿方其承诺为辩护或解决任何此类责任之后，只要赔偿方本着诚意勤奋地进行此类辩护，赔偿方就不承担受赔方在中与该声称责任的任何辩护或和解相关的任何额外法律费用； 提供的, 然而，受赔方有权 (i) 自费参与对此类所称责任的辩护及其和解的任何谈判，以及 (ii) 如果 (A) 赔偿方在受保方提供第三方索赔书面通知后的十 (10) 个工作日内未能 (x) 承担该第三方的辩护或和解索赔，并（y）将此类假设通知受赔方，或（B）任何此类诉讼中的被告包括受赔方和赔偿方，以及受赔方的律师应得出结论，受赔方可能有一项或多项合理的辩护，这些辩护不同于或补偿方可用的辩护，或者如果受赔方的利益可以合理地被视为与赔偿方的利益相冲突，则在每种情况下，受赔方均应拥有有权选择一 (1) 名单独的律师，并在立即通知赔偿方后接受此类和解或法律辩护等参与此类诉讼的辩护，此类独立律师的费用和费用以及与这种参与有关的其他费用将由赔偿方按发生的费用予以补偿。尽管本协议中有任何相反的规定，但未经受赔偿方同意，赔偿方不得根据本协议解决任何可赔偿的索赔（不得无理地拒绝同意），除非本协议的和解对受赔方不承担任何责任或义务，包括完全免除赔偿方的责任，且不包含对不当行为的承认。

第 6.5 节独家补救措施。交易结束后，对于与违反任何在收盘前履行的任何赔偿陈述或任何契约相关的任何损失，唯一和唯一的补救措施仅为本第六条规定的赔偿权，任何人均不得拥有任何其他权利、补救或追索权，无论是合同、侵权行为还是其他形式，但必须明确规定所有此类其他补救措施、权利和追索权在法律允许的最大范围内，本协议各方放弃并予以释放。尽管前述有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不限制或以其他方式限制或以其他方式限制本协议任何一方提出的欺诈索赔或根据第 7.7 节寻求具体履约的权利。

- 33 -

第 6.6 节税务问题。除非适用法律另有规定，否则本第六条下的所有赔偿金应视为出于税收目的对股票应付购买价格的调整。

第 6.7 节陈述和担保的有效性。本协议中包含的各方陈述和保证在交易结束后的十二 (12) 个月内有效。本协议中包含的各方在收盘前履行的所有契约或其他协议应在收盘时终止。本协议中包含的所有协议或协议应在交易完成后继续有效，直至完全履行或履行，除非且仅限于有权履行此类承诺或协议的一方以书面形式免除不遵守此类契约或协议的情况。

第七条

定义和其他

第 7.1 节解释；其他定义。只要本协议有要求，单数应包含复数，反之亦然，阳性应包括阴性和中性，反之亦然，提及任何协议、文件或文书均应视为指经不时修订、补充或修改的此类协议、文件或文书。所有未归因于特定文件的条款、章节、段落或条款均应引用本协议的这些部分，所有非归因于特定文件的附录、附件、信函和附表均应引用本协议的此类证物、附件、信函和附表。此外，以下术语具有以下含义：

(a) “或” 一词不是排他性的；

(b) “包括”、“包括”、“包括” 和 “包含” 一词被视为后面跟着 “但不限于”；

(d) 任何人的关联公司，是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。在本定义中，控制一词，包括控制、控制和受共同控制的相关术语，是指直接或间接拥有指挥或促使管理或政策方向的权力（无论是通过证券所有权或任何合伙企业或其他所有权权益，还是通过合同或以其他方式）。尽管有上述规定，对于买方，任何提及关联公司的内容均不包括公司及其子公司。

(e) 受益所有人或受益所有权的含义与《交易法》第13d-3条中该术语的含义相同，个人的证券受益所有权应根据该规则的规定进行计算（在每种情况下，无论该规则是否在此类情况下实际适用）。

- 34 -

(f) 工作日是指法律授权或要求纽约市银行机构关闭的星期六、星期日或其他日以外的任何一天（林肯生日或选举日除外，应视为工作日）。

(g) 章程修正案是指对公司注册证书（经修订）的修正案，旨在将普通股的授权数量再增加15,000,000股。

(h) 视情况而定，指第一次收盘价或第二次收盘价。

(i)《守则》是指经修订的1986年《美国国税法》。

(j) 公司许可证是指公司或其任何子公司持有的任何政府实体颁发的任何重要许可、证书、授权、批准、许可、豁免、注册或许可证。

(k) 公司计划是指公司或其任何子公司在美国的现任或前任员工受益的福利计划，公司或其任何子公司赞助、维持或出资，或根据该计划，公司或其任何子公司负有任何当前或潜在的责任。

(l) 同意是指向任何人或向任何人提交的任何同意、批准、授权、豁免、许可、授予、特许经营、特许权、协议、许可、证书、豁免、订单、注册、声明或提交。

(m) Conversant 合称 Conversant Dallas Parkway (A) LP 和 Conversant Dallas Parkway (B) LP，均为特拉华州有限合伙企业。

(n)《环境法》系指任何规范、涉及或实施有关环境保护或人类健康与安全的行为标准的法律。

(o) 股权承诺协议是指康文森与公司之间于2023年6月29日签订的股权承诺协议。

(p) ERISA是指1974年《雇员退休收入保障法》。

(q) ERISA 附属机构是指《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条或《ERISA》第 4001 (b) (1) 条所述的中包含或包括公司或其任何子公司的每个实体、贸易或企业，或者在相关时间是该集团的成员根据ERISA第4001 (a) (14) 条，受控集团即公司或其任何子公司。

(r)《交易法》是指经修订的1934年的《证券交易法》。

(s) 现有注册权协议是指公司与康文森签订的截至2021年11月3日签订的注册权协议。

- 35 -

(t) 欺诈是指明知情并故意对本协议中规定的任何陈述和担保作出虚假陈述。

(u) 基本陈述是指第 2.1 (a) 节（第 2.1 (a) 节第三句中规定的陈述）、第 2.1 (b) 节、第 2.1 (c) 节、第 2.1 (d) 节和第 2.1 (k) 节中规定的陈述。

(v) 政府批准是指任何政府实体获得或获得的任何同意。

(w) 政府实体是指任何国家或政府或跨国机构、任何国家、机构、委员会或其他政治分支机构，或行使政府行政、立法、司法或管理职能或与政府有关的任何实体（包括法院），监督、组织和支持任何证券交易所的任何证券交易所或自律实体。

(x) 危险材料是指任何汽油或石油（包括原油或其任何部分）、石油产品、多氯联苯、多氟和全氟烷基物质、放射性物质、毒性霉菌、、脲醛绝缘、石棉、铅基涂料和管道、污染物、污染物，以及根据任何规定或可能引起责任的任何其他物质环境法。

(y) HIPAA 是指经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》修订的 1996 年的《健康信息便携性和问责法案，以及根据该法颁布的法规，载于 45 C.F.R. 第 160 至 164 部分。

(z) 激励计划是指经修订的公司2019年综合股票和激励计划。

(aa) 对任何人而言，债务是指（不重复）该人对借款的任何债务；（ii）该人由票据、债券、债券或类似票据证明的任何其他债务；（iii）该人在任何融资租赁下的所有义务；（iv）由任何不动产上的任何抵押担保的所有负债由该人拥有，即使该人没有承担或以其他方式承担支付的个人责任；(v) 任何保理、证券化或其他方面的任何义务类似的融资机制或安排；(vii) 与已开立的信用证（包括提款范围内的备用信用证）、银行承兑汇票或类似贷款有关的任何偿还义务；（viii）作为房产递延购买价签发或承担的任何债务；（viii）该人在利率、大宗商品、外币和金融市场互换、期权、期货和其他套期保值义务下的所有净债务；以及 (ix) 该人对他人债务的所有担保。

(bb) 知识产权是指以下知识产权权利，在适用法律可保护的范围内，（i）专利和专利申请及其任何补发、延续、部分、分割、修订、延期或重新审查，（ii）商标、服务标志、商业外观、商品名称、口号和徽标以及上述任何内容的注册、申请和续期，视情况而定，以及与之相关的所有商誉，(iii) 版权和其他具有作者的作品以及对上述任何内容的注册、申请和续期（视情况而定），以及（iv）商业秘密、其他机密和其他非公开信息的权利，以及专有技术、发明、发现、改进、方法、数据库、算法、系统和技术（不论是否可申请专利）中的权利。

- 36 -

(cc) IT 资产是指电信、计算机软件、硬件系统、固件、网站、网络、接口及相关系统和技术。

(dd)《投资者权利协议》是指公司、康文森和Silk Partners之间签订的截至2021年11月3日的《投资者权利协议》。

(ee) 对公司的了解是指对 (i) 布兰登·里巴、(ii) 凯文·德茨和 (iv) 大卫·布里克曼进行合理询问后的实际知识。

(ff) 法律或法律是指所有法律、法规、条例、规则、规章、具有约束力的指导文件、判决、禁令、命令和法令。

(gg) 留置权是指任何抵押贷款、信托契约、质押、担保权益、抵押权、索赔、避让、侵占、留置权、任何形式的押记、期权、地役权、购买权、优先购买权、有条件销售协议、契约、条件或其他类似限制（包括转让限制）或任何创建上述内容的协议。

(hh) 贷款购买是指《贷款购买协议》所设想的交易。

(ii) 贷款购买协议是指公司与田纳西州一家公司保护性人寿保险公司签订的截至2023年12月4日的贷款购买和销售协议（可能会不时修改）。

(jj) 对公司而言，“重大不利影响” 是指事实或事态的任何变化、影响、事件、发生、状况、状态，无论是单独还是组合在一起，已经产生或可以合理预期会产生的，(i) 对公司经营的业务、运营、资产、负债或状况（财务或其他方面）或整体经营业绩产生重大不利影响；以及 (ii) 公司履行本协议项下重大义务的能力受到重大损害或重大延迟，或完成本协议所设想的交易； 提供的, 然而，以下任何一项均不构成或被视为助长重大不利影响，也不得以其他方式在确定是否已发生或合理可能发生重大不利影响时予以考虑：(A) (1) 一般经济或信贷、货币、石油、金融、银行、证券、资本市场或金融市场引起或归因于的任何不利影响（包括任何增加的成本，或与任何融资相关的资本、定价或条款的可用性降低对于本协议所设想的交易或其中的任何中断以及任何证券、大宗商品或市场（指数）价格的任何下跌，包括利率或汇率的变化，以及（2）普遍影响公司所参与行业或市场的变化或条件，（B）生效日期后适用法律、GAAP 或的执行或解释的任何变化或潜在变化，（C）任何国际或国家政治，监管或社会状况，敌对行动，网络攻击，

- 37 -

战争行为、破坏、恐怖主义、宣布国家紧急状态或军事行动，或任何此类敌对行动的任何升级或恶化、网络攻击、战争行为、破坏、恐怖主义、宣布国家紧急状态或军事行动，(D) 公司未能达到或实现任何内部预算、计划、预测或预测中规定的结果； 提供的，本条款 (D) 不会阻止断定任何变动、影响或其他原因导致或促成了重大不利影响，(E) 本协议条款明确要求或在买方事先书面同意下采取的行动，(F) 本协议的公告或所考虑的交易，包括其对本协议的影响公司或其任何子公司与任何一方的合同关系或其他关系其业务关系或员工，(G) 流行病、流行病或疾病或病毒疫情（包括 COVID-19 疫情）或 (H) 飓风、地震、海啸、龙卷风、泥石流、洪水或其他自然灾害、天气状况、爆炸或火灾或其他不可抗力事件或天灾，无论是否由任何人引起，或任何国内或国际灾难或危机；前提是，在 “重大不利影响” 一词中应包括并考虑第 (A)、(B)、(C)、(F) 和 (G) 条中描述的事项在某种程度上，任何此类事项相对于其经营行业的其他参与者而言，对公司的业务、运营、资产、负债或状况（财务或其他方面）或经营业绩产生不成比例的不利影响。

(kk) 纽约证券交易所指纽约证券交易所。

(ll) 允许的留置权是指以下任何一项：(i) 税款、摊款和政府收费或征税的留置权，要么是尚未拖欠的，要么是通过适当程序本着诚意提出质疑，并已在 GAAP 要求的范围内为此设立了适当储备金；(ii) 机工、承运人、工人、仓库管理人员、修理工、物资或其他留置权或担保权益尚未到期，或者正在本着诚意通过适当程序提出异议；(iii) 用于担保债务的质押或存款根据工人补偿法或类似立法，或为公共或法定义务提供担保；(iv) 为履行上诉债券、保真债券和其他类似性质的义务而进行的质押或存款，每种情况都是在正常业务过程中；(v) 地役权、契约和通行权（未记录和记录在案）、保留、例外和侵占以及其他类似的留置权（或其他抵押权）），以及分区、建筑和其他类似的法规或限制，在每种情况下都不会产生任何不利影响对此类财产的当前使用、运营或占用或公司及其子公司的业务运营给予实质性尊重，且不以任何实质性方式违反；(vi) 与公司或其子公司拥有且自生效之日起存在的任何不动产相关的任何融资所产生的留置权；(vii) 留置权的存在已在最新合并财务报表附注中披露公司报告中包含的公司的任何非独家许可；以及 (viii) 的任何非独家许可公司或其任何子公司在正常业务过程中授予的任何知识产权。

(mm) 个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会或信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。

- 38 -

(nn) 隐私法是指在上述所有规范个人数据或个人信息的范围内，与数据保护、数据隐私、数据安全、网络安全、跨境数据传输相关的任何适用法律，以及适用于数据隐私、数据泄露通知、电子通信、电话和短信通信、电子邮件或其他渠道营销以及其他类似法律背景下适用的一般消费者保护法。在不限制前述内容概括性的前提下，隐私法应包括HIPAA。

(oo) 注册知识产权是指公司及其子公司拥有或声称拥有的所有专利和专利申请、商标申请和注册、以及版权申请和注册。

(pp) SEC 指证券交易委员会。

(qq)《证券法》是指经修订的 1933 年《证券法》。

(rr) Silk Partners是指纽约有限合伙企业Silk Partners, LP。

(ss) 股东批准是指公司股东根据特拉华州通用公司法以及公司注册证书和章程对章程修正案的批准。

(tt) 子公司或子公司对任何人而言，是指其50％或以上的股权证券或股权投票权直接或间接由该人人拥有的另一人。

(uu) 纳税申报表是指就税收提交或要求提交的任何申报表、申报单、报告、报表或其他文件（包括其任何附件），包括任何信息申报表、退款申请、修订后的申报表和预估税申报表。

(vv) 税收是指所有美国联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、征税或其他评估，包括但不限于收入、总收入、消费税、不动产和个人财产、利润、估计、遣散费、职业、生产、资本收益、资本存量、商品和服务、环境、就业、预扣税、印花、替代或附加最低限额、销售、转让、使用，许可税, 工资税和特许权税或任何其他种类的税, 该期限应包括任何利息, 罚款,或归因于此类税款、费用、费用、征税或其他评估的增税，以及因合同、假设、受让人责任、法律的运作、美国财政部条例第 1.1502-6 (a) 节（或其任何前身或继承以及法律中的任何类似或类似条款）而应缴的任何税款（如前所定义）。

第 7.2 节通知。任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件都将采用书面形式，并且如果是亲自或通过传真、传真或电子邮件送达，则应视为在交付之日正式送达（前提是此类传输不会生成错误消息或未送达通知，如果是电子邮件，则受来自的非自动电子邮件收件人确认收货），（b）如果由认可的次日快递服务送达，则在发货之后的第一个工作日送达，或（c) 如果通过挂号邮件或挂号邮件送达，则在邮寄之后的第三个工作日内，要求退货收据，邮资预付。本协议下的所有通知应按下述规定或根据当事方为接收此类通知而可能以书面形式指定的其他指示送达：

- 39 -

如果是给公司，那就是：

Sonida Senior Living, Inc.

普雷斯顿路14755号，810套房

得克萨斯州达拉斯 75254

注意：总法律顾问

电子邮件： [已编辑]

并附上副本至（这不构成通知）：

诺顿罗斯富布赖特美国律师事务所

罗斯大道 2200 号， 3600 套房

得克萨斯州达拉斯 75201

注意： Esq. Winston Walp 和 Paul Conneely，Esq。

电子邮件： [已编辑]

如果给买家，给：

[此处签名页中列出的此类购买者的地址]

第 7.3 节修正案；豁免。除非以书面形式作出并由该方正式授权代表的官员签署，否则对本协议任何条款的任何修订或豁免均不对任何方有效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利的放弃，也不应妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或特权或特权，或任何其他权利、权力或特权的行使。除非放弃方的正式授权官员以书面形式签署，明确提及受此类豁免约束的一个或多个条款，否则本协议任何一方的豁免均无效。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第 7.4 节作业。未经每位买方事先书面同意，以及对于买方，未经公司事先书面同意，本协议任何方（无论是通过法律或其他方式）均不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务，但每个的购买者均可根据本协议转让其各自购买第二期收盘股份的承诺全部或部分转让给该买方或其任何关联公司的任何直接或间接子公司，以及其关联公司有限合伙人和/或由其关联公司（任何此类受让人，即许可受让人）管理或建议的基金、实体和账户，但须遵守该许可受让人作出第 2.2 节规定的陈述和保证，并且每位此类许可受让人有权获得全部利益并承担本协议规定的义务，就好像该人是本协议规定的购买者一样。

- 40 -

第 7.5 节适用法律；同意管辖。本协议以及由本协议引起或与之相关的任何争议以及本协议所设想的交易（无论是合同、侵权行为还是其他形式）将受特拉华州法律管辖和解释，但不影响特拉华州法律以外的任何法律的冲突或法律选择原则或其他可能导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突或法律选择原则。双方特此不可撤销且无条件地同意接受特拉华州财政法院的专属管辖权和审判地（或者，只有在特拉华州财政法院拒绝接受对特定事项的管辖权时，特拉华州州的任何州或联邦法院）就因本协议和所设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，接受特拉华州财政法院的专属管辖权和审判地特此。双方特此不可撤销和无条件地同意此类法院（以及相应的上诉法院）对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃他们现在或以后对在任何此类法院设定任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或任何此类诉讼、诉讼或诉讼或诉讼可能提出的任何异议在任何此类法院提起的诉讼都是在一个不方便的法庭上提起的。任何此类诉讼、诉讼或程序的程序均可送达世界任何地方的任何一方，不论是否属于任何此类法院的管辖权。在不限制前述规定的前提下，各方同意，第 7.2 节中规定的向该方送达诉讼程序应被视为向该方提供的有效程序。

第 7.6 节豁免陪审团审判。双方承认并同意，本协议项下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，双方在此不可撤销和无条件地放弃其就本协议或本协议所设想的交易直接或间接引起的或引起的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。各方证明并承认 (I) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方不会，在诉讼中寻求执行上述任何一项豁免，(II) 它理解并考虑了此类豁免的影响，(III) 它自愿作出此类豁免，以及 (IV) 它是由诱使签订本协议的，除其他外，本第 7.6 节中的相互豁免。

第 7.7 节特定性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，在无必要支付保证金或其他承诺的情况下，除了此处规定的其他补救措施外，双方还有权具体履行本协议和禁令以防止违反本协议的行为，除了这些当事方依法有权获得的其他补救措施外，还有权在特拉华州任何州或联邦法院特别执行本协议的条款和规定或以股权计。双方同意，不会以任何其他当事方在法律上拥有充分补救措施为由反对下达禁令、具体履行和其他公平救济。

- 41 -

第 7.8 节购买者义务和权利的独立性质。本协议中每位买方的义务是多项的，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不对本协议项下任何其他买方义务的履行承担任何责任。每位买方根据本协议购买股票的决定均由该买方独立于任何其他买方做出，且独立于任何其他买方或任何其他买方的任何代理人或雇员可能作出或提供的与业务、事务、运营、资产、财产、负债、经营业绩、公司状况（财务或其他方面）或前景有关的任何信息、材料、陈述或意见买方及其任何代理人或雇员均不承担任何责任向与任何此类信息、材料、陈述或意见有关或由此产生的任何其他买方（或任何其他人）披露。本协议中的任何内容，以及任何买方根据本协议采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方以任何方式就本协议所设想的此类义务或交易一致或集体行事。每位买方承认，没有其他买方在根据本协议进行投资时充当过该买方的代理人，也不会充当该买方的代理人来监督其对股票的投资或行使其在本协议下的权利。每位购买者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，并且任何其他买方没有必要作为另一方参与为此目的的任何诉讼。公司承认，向每个购买者提供了相同的协议，目的是完成与多个买方的交易，而不是因为任何买方要求或要求这样做。公司在本协议项下对每位买方的义务与其对其他买方的义务相同，但这种差异仅是由该买方购买的股票数量引起的，但无论此类义务是在此处还是在公司与买方之间的另一份协议中记载。

第 7.9 节对应物。本协议可在任意数量的对应方中执行，每份对应方均应被视为原始协议，所有对应方共同被视为同一份文书。对应物可以通过电子邮件（包括.pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式进行交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

第 7.10 节继任者和受让人。本协议应为双方的利益提供保障，并对双方及其各自的继承人、允许的受让人、继承人和法定代表人具有约束力。

第 7.11 节没有第三方受益人。本协议中的任何内容均不赋予任何不是本协议一方当事人或继承人或允许受让人的任何人任何权利。

第 7.12 节完整协议。本协议包含双方就本协议标的达成的完整协议，并取代双方与其各自的关联公司、代表和代理人之间先前就这类标的内容达成的口头或书面、明示或暗示的所有其他协议、谅解、声明、陈述和保证。

- 42 -

第 7.13 节可分割性。如果本协议的任何条款被具有合法管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款（被认定无效或不可执行的条款除外）将保持完全的效力和效力，且不会受到任何影响、因此受到损害或失效。作出这种决定后，各方应本着诚意进行谈判，努力商定一项适当和公平的替代条款，以实现双方的初衷。

第 7.14 节没有严格的施工。双方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现含糊之处或意图或解释问题，则应将本协议解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[签名页面关注]

- 43 -

本协议各方自上述第一天起执行了本协议，以昭信守。


公司:

索尼达老年生活有限公司

来自：		/s/ 布兰登 M. 里巴尔
姓名：布兰登·里巴尔
职位：首席执行官兼总裁

[ 证券购买协议的签名页面]


购买者：

熟悉的达拉斯公园大道 (A) LP

作者：Conversant GP Holdings, LLC，其普通合伙人

来自：		/s/ 迈克尔·西马诺夫斯基
姓名：迈克尔·西马诺夫斯基
标题：管理会员

通知地址:

Conversant 达拉斯公园大道 (A) LP

c/o 康文森资本有限责任公司

德福雷斯特大道 25 号

新泽西州萨米特 07901

注意：布莱恩特·丹尼尔斯

电子邮件：[已编辑]

附上副本至:

Conversant Dallas Parkway (A) LP

c/o 康文森特资本有限责任公司

德福雷斯特大道 25 号

新泽西州萨米特 07901

注意：总法律顾问

电子邮件：[已编辑]

[ 证券购买协议的签名页面]


购买者：

熟悉的达拉斯公园大道 (B) LP

作者：Conversant GP Holdings, LLC，其普通合伙人

来自：		/s/ 迈克尔·西马诺夫斯基
姓名：迈克尔·西马诺夫斯基
标题：管理会员

通知地址:

Conversant 达拉斯公园大道 (B) LP

c/o 康文森资本有限责任公司

德福雷斯特大道 25 号

新泽西州萨米特 07901

注意：布莱恩特·丹尼尔斯

电子邮件：[已编辑]

附上副本至:

Conversant Dallas Parkway (B) LP

c/o 康文森特资本有限责任公司

德福雷斯特大道 25 号

新泽西州萨米特 07901

注意：总法律顾问

电子邮件： [已编辑]

[ 证券购买协议的签名页面]


购买者：

丝绸合作伙伴，唱片

来自：		/s/ 西摩·普鲁切尼克
姓名：西摩·普鲁切尼克
标题：授权签字人

通知地址:

Silk Partners，LP

第七大道 810 号，28 楼

纽约州纽约 10019

注意：什穆尔·利伯曼

电子邮件： [已编辑]

附上副本至:

沙利文和克伦威尔律师事务所

布罗德街 125 号

纽约州纽约 10004

注意：约瑟夫·申克

电子邮件：[已编辑]

[ 证券购买协议的签名页面]


购买者：

PF 投资有限责任公司

来自：		/s/ 西摩·普鲁切尼克
姓名：西摩·普鲁切尼克
标题：授权签字人

通知地址:

PF 投资者有限责任公司

第七大道 810 号，28 楼

纽约州纽约 10019

注意：什穆尔·利伯曼

电子邮件： [已编辑]

附上副本至:

沙利文和克伦威尔律师事务所

布罗德街 125 号

纽约州纽约 10004

注意：约瑟夫·申克

电子邮件：[已编辑]

[ 证券购买协议的签名页面]


购买者：

索拉斯资本合伙人有限责任公司

来自：		/s/ Tucker Golden
姓名：塔克·戈尔登
职位：普通合伙人管理成员

通知地址:

索拉斯资本合伙人有限责任公司

邮政路1063号二楼

康涅狄格州达里恩 06820

注意：塔克·戈尔登

电子邮件：[已编辑]

附上副本至:

E78 合作伙伴有限责任公司

115 W 45^第四街道，套房 202

纽约州纽约 10036

注意：詹姆斯·卡托

电子邮件：[已编辑]

[ 证券购买协议的签名页面]


购买者：

索拉斯资本合伙人二世，有限责任公司

来自：		/s/ Tucker Golden
姓名：塔克·戈尔登
职位：普通合伙人管理成员

通知地址:

索拉斯资本合伙人二世，有限责任公司

邮政路1063号二楼

康涅狄格州达里恩 06820

注意：塔克·戈尔登

电子邮件：[已编辑]

附上副本至:

E78 合作伙伴有限责任公司

115 W 45^第四街道，套房 202

纽约州纽约 10036

注意：詹姆斯·卡托

电子邮件：[已编辑]

[ 证券购买协议的签名页面]


购买者：

布莱克韦尔合伙人有限责任公司-A系列

来自：		/s/ Jannine Lall
		姓名：珍妮·拉尔
		职位：财务主管兼财务总监

来自：		/s/ 贾斯汀尼克松
		姓名：贾斯汀尼克松
		职位：投资经理

通知地址:

布莱克威尔合伙人有限责任公司 A 系列

南 Mangum 街 280 号， 210 套房

北卡罗来纳州达勒姆 27701

注意：珍妮·拉尔

电子邮件：[已编辑]

[ 证券购买协议的签名页面]

购买者：

保罗·J·艾萨克

/s/ 保罗 ·J· 艾萨克

保罗·J·艾萨克

[ 证券购买协议的签名页面]

附件 A

购买者和股票数量

首次闭幕


买家姓名	首次收盘股票数量		总购买价格
熟悉的达拉斯 Parkway (A) LP		1,261,638	$	11,985,561.00
熟悉的达拉斯公园大道 (B) LP		843,625	$	8,014,437.50
丝绸合作伙伴，唱片		951,445	$	9,038,727.50
PF 投资有限责任公司		101,187	$	961,276.50
索拉斯资本合伙人有限责任公司		10,948	$	104,006.00
索拉斯资本合伙人二世，有限责任公司		12,474	$	118,503.00
布莱克韦尔合伙人有限责任公司-A系列		134,473	$	1,277,493.50
保罗·J·艾萨克		35,088	$	333,336.00
总计		3,350,878	$	31,833,341.00

第二次闭幕


买家姓名	第二轮收盘股票数量		总购买价格
熟悉的达拉斯 Parkway (A) LP		630,819	$	5,992,780.50
熟悉的达拉斯公园大道 (B) LP		421,813	$	4,007,223.50
丝绸合作伙伴，唱片		475,722	$	4,519,359.00
PF 投资有限责任公司		50,594	$	480,643.00
索拉斯资本合伙人有限责任公司		5,474	$	52,003.00
索拉斯资本合伙人二世，有限责任公司		6,237	$	59,251.50
布莱克韦尔合伙人有限责任公司-A系列		67,237	$	638,751.50
保罗·J·艾萨克		17,544	$	166,668.00
总计		1,675,440	$	15,916,680.00