附件4.18

第六修正案

日期：2023年6月14日

至

信贷协议

日期：2018年6月27日

其中

Celestica Inc.

Celestica International LP，

Celestica(USA)Inc.和

Celestica Inc.的某些子公司。其中所标识的，

作为借款人，

Celestica Inc.和

Celestica Inc.的某些子公司。其中所标识的，

作为担保人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证的发行人，

和

合同的其他出借人

_________________________________________________

加拿大帝国商业银行，花旗银行，新泽西州

三菱日联银行、加拿大皇家银行资本市场和丰业银行，

作为共同文档代理

美国银行证券公司，

加拿大帝国商业银行，花旗银行，新泽西州

三菱日联银行、加拿大皇家银行资本市场和丰业银行，

作为B期贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人

美国银行证券公司，

加拿大帝国商业银行，花旗银行，加拿大分行，

三菱日联银行、加拿大皇家银行资本市场和丰业银行，

作为循环安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人

第六修正案

下文提及的信贷协议截至2023年6月14日的第六项修订(“本修订”)是由安大略省Celestica Inc.(“本公司”)、安大略省有限合伙企业Celestica International LP、特拉华州Celestica(USA)Inc.(连同本公司和Celestica International LP(“借款人”)、本协议的担保方、本协议的贷款方以及根据美利坚合众国法律成立和存在的全国性银行协会美国银行(Bank of America，N.A.)以行政代理的身份(“行政代理”))共同完成的。

W I T N E S S E T H

鉴于，根据日期为2018年6月27日的特定信贷协议(经日期为2018年11月14日的特定第一增量融资修正案修订，并经日期为2018年12月21日的特定第二修正案进一步修订，经日期为2019年10月23日的特定第三修正案和豁免进一步修订，经日期为2020年6月26日的特定第四修正案进一步修订，经日期为2021年12月6日的特定第五修正案进一步修订)，循环信贷和定期贷款便利已根据日期为2018年6月27日的特定信贷协议(以及不时增加的借款人)向借款人提供。以及在本协议日期前不时进一步修订、修改、增加、延长、重述、续签、替换和/或补充的《信贷协议》；借款人(包括任何此类额外借款人)、担保人、担保人、贷款人和行政代理之间签署的经本修正案修订的信贷协议(“经修订的信贷协议”)；以及

鉴于，本公司已要求对信贷协议进行某些修改，而本协议的出借方已同意在每一种情况下，按照本协议规定的条款，并在符合本协议所述条件的情况下，对该等修改作出修改。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契约，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.没有明确定义的术语。除非本合同另有规定，本合同中使用的但未另有定义的大写术语应具有信用协议或经修订的信用协议中该等术语的适用含义。

2.批准对《信贷协议》的修订。依据第10.01条(修订等)在信贷协议的基础上，现对信贷协议进行以下方面的修订：

2.1.信贷协议的主体。现对信贷协议的正文(但不包括附表和/或附件)进行修订，并将其全文重述为附件A。

2.2.信用证协议中的所有展品。现对信贷协议附件A(贷款通知书格式)和附件C(贷款预付款通知书格式)进行全部修订和重述，并将适用的附件作为附件B。

2.3.增加欧洲货币利率贷款。双方理解并同意，对于属于欧洲货币利率贷款的任何循环贷款或递增期限贷款，(A)每笔此类贷款应继续按欧洲货币利率(如信贷协议中的定义)计息，直至适用于此类贷款的当前利息期结束，以及(B)信贷中与欧洲货币利率相关的任何条款

适用于此类贷款的条款将在必要的修改后并入经修订的信贷协议，直至适用于该特定现有欧洲货币利率贷款的每个当前利息期均已到期，且双方特此同意，该等条款应继续适用于每项此类贷款，直至适用于该贷款的当前利息期结束为止。于适用于指定现有欧洲货币利率贷款的每一已开始及未偿还的利息期间到期时，以及即使就任何指定现有欧洲货币利率贷款或信贷协议任何其他条文另有规定的任何贷款通知交付，每项该等指定现有欧洲货币利率贷款须根据信贷协议的条款转换为定期SOFR贷款。

3.打破条件先例。在每种情况下，本修正案应在满足下列先决条件的前提下，以行政代理合理满意的方式生效：

3.1.《宪法修正案》。行政代理收到由每个贷款方、每个递增期限A贷款人、每个循环贷款人、每个摆动额度贷款人、每个L/信用证发行人、所需贷款人和行政代理的一名负责人员妥善执行的本修正案的签立副本。

3.2减少律师费。贷款各方应在本合同日期之前或当天向行政代理支付所有合理且有文件记录的律师费用、收费和支付费用。

4.继续清盘Celestica Hong Kong Holdings 3 Limited(成员自愿清盘)。Celestica Hong Kong Holdings 3 Limited(在会员自愿清盘中)于信贷协议(准许解散)附表7.04中列为准许解散，目前正在香港进行会员自愿清盘。Celestica Hong Kong Holdings 3 Limited的所有现金先前已转让予Celestica Hong Kong Holdings 3 Limited的唯一股东2281302 Ontario Inc.(根据截至2023年3月31日的报表及资产及财务报表，于清盘前所有现金已转让予2281302 Ontario Inc.，2281302 Ontario Inc.的应收款项仍留在账目中；此笔款项只会在获得清税后才会分配予2281302 Ontario Inc.)。清盘人已获委任，预计Celestica Hong Kong Holdings 3 Limited将于未来平均十三(13)至十八(18)个月内停止营运及存在，具体视乎香港税务局发出的清税单而定。本协议各方承认，即使Celestica Hong Kong Holdings 3 Limited(在成员自愿清盘中)未能交付本修订的签立副本，本修订仍将生效。

5.没有重申的权利。贷款各方在此承认并重申：(A)他们受其所属贷款文件的所有条款的约束；(B)本修正案的实施并不减少或解除其在贷款文件下的义务，或构成对其义务的更新；以及(C)他们有责任遵守和全面履行所有义务，包括偿还贷款和偿还任何信用证的任何提款。此外，贷款方承认并确认信贷协议中提到的留置权和担保权益是根据抵押品文件和/或其他贷款文件为行政代理设立和授予的，并且是有效和存在的，并同意本修正案不打算也不会以任何方式对该留置权和担保权益造成不利影响或损害，或构成该等留置权和担保权益的更新。

6.不包括其他。

6.1.经修订的《信贷协议》及贷款各方在该协议及其他贷款文件项下的义务现予批准及确认，并根据其条款继续具有完全效力及效力。本修正案不得被视为或解释为满足、恢复、更新或释放任何贷款文件或

行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人放弃贷款文件下的任何法律或衡平法上的权利和补救措施。

6.2.*各贷款当事人特此向行政代理、贷款人和L/C发行人作出如下陈述和担保：

(A)在该贷款方签立、交付和履行本修正案之前，(I)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(Ii)不会也不会(A)违反该人的组织文件的条款，(B)与任何违反或违反任何留置权(贷款文件下的留置权除外)，或根据(X)任何重大合同义务要求付款，或要求根据(X)任何重大合同义务支付任何款项，或影响该人或任何受限制附属公司的财产，或(Y)任何政府当局的任何实质性命令、禁令、令状或法令，或此人或其财产受其约束的任何仲裁裁决，或(C)违反任何实质性法律。

(B)本修正案是否已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但其可执行性可能受到适用的债务人救济法或一般衡平法原则的限制(无论是否在衡平法或法律程序中考虑可执行性)。

(C)在执行、交付或履行或执行本修正案的借款方方面，不需要或要求任何政府当局或任何其他人采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他实质性行动，或向任何政府当局或任何其他人发出实质性通知或提交材料，但已获得并完全有效的借款方除外。

6.3.在任何情况下，本修正案均构成贷款文件。

6.4.本修正案可以一式两份(以及本修正案的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本修正案构成了双方当事人之间与本合同标的有关的整个合同，并取代了以往任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第3款另有规定外，本修正案应在本修正案已由行政代理人签署，且行政代理人已收到本修正案的副本时生效，当本修正案合并在一起时，应带有本修正案其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。

6.5.此外，本修正案的规定应对信贷协议允许的双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

6.6.遵守第10.14条的条款(适用法律；管辖权等)和10.16(免除陪审团审判)的修改后的信贷协议，在必要的情况下通过引用并入本文。

6.7.根据1949年马来西亚《印花税法案》第4(3)条的规定，双方同意：(A)本修正案和其他贷款文件是一项交易中的工具，用于保证偿还以商定货币计价的债务，

及(B)于二零二零年六月二十六日，Celestica Electronics(S)Pte Ltd与行政代理之间的股份押记被视为主要文书，而本修订将被视为次要文书。

[签名页面如下]

特此证明，本合同双方均已在上述第一次写明的日期正式签署并交付了本第六修正案的副本。

借款人：加拿大皇家银行、美国联邦住房金融局、Celestica Inc.、

安大略省一家公司

作者：/S/ManDeep Chawla.

姓名：首席执行官曼迪普·舒拉

头衔：CEO兼首席财务官

Celestica International LP，

一家安大略省有限合伙企业，由其普通合伙人，

**Celestica International GP Inc.，

安大略省一家公司

作者：/S/ManDeep Chawla.

姓名：首席执行官曼迪普·舒拉

头衔：CEO兼首席财务官

Celestica(USA)Inc.，

特拉华州的一家公司

作者：/S/ManDeep Chawla.

姓名：首席执行官曼迪普·舒拉

标题：中国日报记者总裁

[签名页继续]

美国担保人：美国联合信贷银行、联合信贷银行、Celestica(USA)Inc.、

特拉华州的一家公司

作者：/S/ManDeep Chawla.

姓名：首席执行官曼迪普·舒拉

标题：中国日报记者总裁

Celestica LLC，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/S/ManDeep Chawla.

姓名：首席执行官曼迪普·舒拉

职务：总经理总裁常务副总经理

俄勒冈州Celestica LLC，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/S/ManDeep Chawla.

姓名：首席执行官曼迪普·舒拉

职务：总经理总裁常务副总经理

天龙精密加工有限公司

一家加州公司

作者：/S/ManDeep Chawla.

姓名：首席执行官曼迪普·舒拉

标题：中国日报记者总裁

[签名页继续]

ABELCONN Holdings，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

作者：王健林/S/马特·麦金利(Matt McKinley)。

姓名：首席执行官马特·麦金利

职务：首席执行官总裁兼首席执行官

ABELCONN，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/S/Debbie Baldwin.

姓名：首席执行官黛比·鲍德温

头衔：英国首相兼财政部长

ATRENNE计算解决方案有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

作者：新闻集团/S/克里斯·A·布蒂利耶：新闻集团/S/克里斯·A·布蒂利耶

姓名：首席执行官克里斯·A·布蒂利耶

职务：首席执行官总裁兼首席执行官

ATRENNE集成解决方案公司

特拉华州的一家公司

作者：/S/ManDeep Chawla.

姓名：首席执行官曼迪普·舒拉

头衔：首席财务官

Ext Holding，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

作者：新闻集团/S/克里斯·A·布蒂利耶：新闻集团/S/克里斯·A·布蒂利耶

姓名：首席执行官克里斯·A·布蒂利耶

职务：首席执行官总裁兼首席执行官

[签名页继续]

太阳表面技术，

一家加州公司

作者：/S/Gregory Marvell。

姓名：格雷戈里·马维尔

头衔：总裁

[签名页继续]

非美国担保人：美国联邦住房金融局，美国Celestica Inc.，

安大略省一家公司

作者：/S/ManDeep Chawla.

姓名：首席执行官曼迪普·舒拉

头衔：CEO兼首席财务官

Celestica International LP，

一家安大略省有限合伙企业，由其普通合伙人，

**Celestica International GP Inc.，

他是一家安大略省的公司

作者：/S/ManDeep Chawla.

姓名：首席执行官曼迪普·舒拉

头衔：CEO兼首席财务官

1282088安大略省公司，

安大略省一家公司

作者：/S/ManDeep Chawla.

姓名：首席执行官曼迪普·舒拉

职务：首席财务官兼企业财务主管

1287347安大略省公司，

安大略省一家公司

作者：/S/ManDeep Chawla.

姓名：首席执行官曼迪普·舒拉

职务：首席财务官兼企业财务主管

[签名页继续]

2480333安大略省公司，

安大略省一家公司

作者：/S/ManDeep Chawla.

姓名：首席执行官曼迪普·舒拉

职务：首席财务官兼企业财务主管

3265598新斯科舍公司，

A新斯科舍省无限公司

作者：/S/ManDeep Chawla.

姓名：首席执行官曼迪普·舒拉

职务：首席财务官兼企业财务主管

Celestica International GP Inc.

安大略省一家公司

作者：/S/ManDeep Chawla.

姓名：首席执行官曼迪普·舒拉

头衔：CEO兼首席财务官

Celestica International Inc.

安大略省一家公司

作者：/S/ManDeep Chawla.

姓名：首席执行官曼迪普·舒拉

职务：中国移动执行副总裁总裁&首席财务官

[签名页继续]

1204362安大略省公司，

安大略省一家公司

作者：/S/ManDeep Chawla.

姓名：首席执行官曼迪普·舒拉

职务：首席财务官兼企业财务主管

2281302安大略省公司，

安大略省一家公司

作者：/S/ManDeep Chawla.

姓名：首席执行官曼迪普·舒拉

职务：首席财务官兼企业财务主管

2863862安大略省公司，

安大略省一家公司

作者：/S/ManDeep Chawla.

姓名：首席执行官曼迪普·舒拉

标题： 首席执行官

MSL SPV西班牙公司，

特拉华州的一家公司

作者：/S/Robert Ellis

姓名：首席执行官罗伯特·埃利斯

职务：总经理高级副总裁、书记

挤压技术PRC Holdings，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

作者：新闻集团/S/克里斯·A·布蒂利耶：新闻集团/S/克里斯·A·布蒂利耶

姓名：首席执行官克里斯·A·布蒂利耶

职务：首席执行官总裁兼首席执行官

[签名页继续]

Celestica Cayman Holdings 1 Limited，

开曼群岛公司

作者：/S/Charles Poon.

姓名：首席执行官查尔斯·潘

标题：董事的推动者

Celestica Cayman Holdings 2 Limited

开曼群岛公司

作者：/S/Charles Poon.

姓名：首席执行官查尔斯·潘

标题：董事的推动者

Celestica Cayman Holdings 9 Limited，

开曼群岛公司

作者：/S/Charles Poon.

姓名：首席执行官查尔斯·潘

标题：董事的推动者

Celestica Limited，

在英格兰和威尔士注册成立的公司

作者：英国广播公司/S/约阿娜·玛丽安娜·巴林特，英国广播公司，中国。

姓名：首席执行官伊奥安娜·玛丽安娜·巴林特

标题：董事的推动者

[签名页继续]

Celestica环球有限公司

一家在香港注册成立的公司

作者：/S/Charles Poon.

姓名：首席执行官查尔斯·潘

标题：董事的推动者

Celestica香港控股1有限公司

一家在香港注册成立的公司

作者：/S/Charles Poon.

姓名：首席执行官查尔斯·潘

标题：董事的推动者

天龙香港有限公司，

一家在香港注册成立的公司

作者：/S/Charles Poon.

姓名：首席执行官查尔斯·潘

标题：董事的推动者

[签名页继续]

Celestica Holdings Pte Ltd.

一家在新加坡注册成立的公司

作者：/S/Charles Poon.

姓名：首席执行官查尔斯·潘

标题：董事的推动者

天狮电子(S)有限公司

一家在新加坡注册成立的公司

作者：/S/Charles Poon.

姓名：首席执行官查尔斯·潘

标题：董事的推动者

PCI Private Limited，

一家在新加坡注册成立的公司

作者：/S/Chin Weng Chow.

姓名：首席执行官陈翁

标题：董事的推动者

[签名页继续]

Celestica Electronics(M)SDN.Bhd.，

一家在马来西亚注册成立的公司

(注册号码198501007193(139635-U))

作者：/S/Priyanka Mathur.

姓名：首席执行官普里扬卡·马图尔

标题：董事的推动者

Celestica GBS马来西亚SDN.Bhd.，

一家在马来西亚注册成立的公司

(注册号码201501044607(1169928-P))

作者：记者/S/马克·达兰德兰·A/L·A·瓦苏达万

姓名：记者马克·达兰德兰·A/L·A·瓦苏达万

标题：董事的推动者

赛莱斯蒂卡马来西亚SDN.Bhd.，

一家在马来西亚注册成立的公司

(注册编号199801013130(469259-D))

作者：/S/Priyanka Mathur.

姓名：首席执行官普里扬卡·马图尔

标题：董事的推动者

[签名页继续]

Celestica(荷兰)B.V.，

一家荷兰有限责任公司

作者：/S/P.C.G.van Duuren。

姓名：P.C.G.范·杜伦

标题：荷兰律师-事实上A-TMF荷兰B.V.

作者：/S/E.J.布劳厄尔/E.J.

姓名：约翰·E·J·布劳威尔

头衔：荷兰联邦检察官-事实上B-TMF荷兰B.V.

MSL海外金融公司，

一家荷兰有限责任公司

作者：/S/P.C.G.van Duuren。

姓名：P.C.G.范·杜伦

标题：荷兰律师-事实上A-TMF荷兰B.V.

作者：/S/E.J.布劳厄尔/E.J.

姓名：约翰·E·J·布劳威尔

头衔：荷兰联邦检察官-事实上B-TMF荷兰B.V.

[签名页继续]

EMS制造服务(集团)有限公司，

根据巴巴多斯法律成立的公司，公司编号为21666

作者：/S/Robert Ellis

姓名：首席执行官罗伯特·埃利斯

标题：董事

[签名页继续]

行政代理：摩根士丹利、美国银行、N.A.

作为管理代理

作者：王菲/S/格洛丽亚·洛佩兹：王菲，王菲，王菲。

姓名：首席执行官格洛丽亚·洛佩兹

职务：中国副行长总裁，信贷员

[签名页继续]

贷款人：美国银行、美国银行。

作为摆动额度贷款人，L/信用证的发行人和贷款人

作者：王菲/S/格洛丽亚·洛佩兹：王菲，王菲，王菲。

姓名：首席执行官格洛丽亚·洛佩兹

职务：中国副行长总裁，信贷员

[签名页继续]

北卡罗来纳州美国银行通过其加拿大分行采取行动，

作为贷款人

作者：王菲/S/格洛丽亚·洛佩兹：王菲，王菲，王菲。

姓名：首席执行官格洛丽亚·洛佩兹

职务：中国副行长总裁，信贷员

[签名页继续]

丰业银行，

作为L信用证的发行人和贷款人

作者：/S/Eddy Popp

姓名：首席执行官埃迪·波普

职位：董事，企业银行业务主管

作者：/S/Erin Logan*

姓名：首席执行官艾琳·洛根

职位：董事，企业银行业务主管

[签名页继续]

加拿大帝国商业银行，

作为L信用证的发行人和贷款人

作者：/S/Courtney Davenport.

姓名：首席执行官考特尼·达文波特

头衔：阿里巴巴高管董事

作者：/S/Natasha Vujcic。

姓名：首席执行官娜塔莎·武伊西奇

标题：董事的推动者

[签名页继续]

三菱UFG银行加拿大分行，

作为贷款人

作者：/S/Samin Atique

姓名：首席执行官萨明·阿提克

头衔：管理董事的首席执行官

[签名页继续]

法国巴黎银行(通过其加拿大分行行事)，

作为贷款人

作者：/S/Nicolas Braeau.

姓名：首席执行官尼古拉斯·布拉索

标题：董事的推动者

作者：王菲/S/泰勒·罗斯：王菲/王菲。

姓名：首席执行官泰勒·罗斯

职务：副总经理总裁

[签名页继续]

花旗银行，北美，加拿大分行，

作为贷款人

作者：/S/Siddharth Sagar。

姓名：首席执行官悉达哈斯·萨加

标题：中国官方授权签字人

[签名页继续]

法国农业信贷银行公司和投资银行(加拿大分行)

作为贷款人

作者：/S/尼尔斯-克里斯蒂安·哈根，。

姓名：约翰·尼尔斯-克里斯蒂安·黑根

头衔：管理董事的首席执行官

作者：/S/叶戈登；；；

姓名：首席执行官叶戈登

标题：董事的推动者

[签名页继续]

加拿大出口发展局，

作为贷款人

作者：/S/Stefan Fedorowicz。

姓名：首席执行官斯特凡·费多罗维奇

职称：首席财务经理

作者：/S/Alexandre Richard

姓名：首席执行官亚历山大·理查德

职称：首席财务经理

[签名页继续]

加拿大皇家银行，

作为贷款人

作者：/S/Mike Elsey

姓名：首席执行官Mike·埃尔西

职位：首席执行官管理董事，企业银行业务

[签名页继续]

加拿大ICICI银行，

作为贷款人

作者：/S/Jigar Jain、、。

姓名：首席执行官吉加·贾恩

头衔：高盛首席风险官

作者：/S/Lester Fernandes。

姓名：首席执行官莱斯特·费尔南德斯

头衔：企业和商业银行业务联席主管

[签名页结束]

交易CUSIP：C2348CAA5

左轮手枪CUSIP：C2348CAB3

术语A CUSIP：C2348CAE7

术语B CUSIP：C2348CAC1

信贷协议

日期：2018年6月27日

其中

Celestica Inc.

Celestica International LP，

Celestica(USA)Inc.和

Celestica Inc.的某些子公司。在此确定的，

作为借款人，

Celestica Inc.和

Celestica Inc.的某些子公司。在此确定的，

作为担保人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证的发行人，

和

本合同的其他贷款方

_________________________________________________

加拿大帝国商业银行，花旗银行，新泽西州

三菱日联银行、加拿大皇家银行资本市场和丰业银行，

作为共同文档代理

美国银行证券公司

加拿大帝国商业银行，花旗银行，新泽西州

三菱日联银行、加拿大皇家银行资本市场和丰业银行，

作为B期贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人

美国银行证券公司，

加拿大帝国商业银行，花旗银行，加拿大分行，

三菱日联银行、加拿大皇家银行资本市场和丰业银行，

作为循环安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人

目录

附表

1.01%为现有信用证

2.01%：各项承诺和适用百分比

5.13亿家中国子公司

5.17加拿大借款人和非美国子公司的指定借款人的身份识别码

5.21-英国劳工事务委员会

6.19%完成交易后的债务；某些子公司

7.01%保留现有留置权

7.02%允许的投资

7.03%偿还现有债务

7.04%允许使用的溶解物质

7.08%支持与附属公司的现有交易

7.09%支持现有的繁琐协议

10.02至行政代理办公室；通知的某些地址

10.06%被取消资格的机构

展品

一种新的贷款通知形式

乙方提供形式多样的摆动额度贷款通知

C：贷款提前还款通知单

纸币的一种形式。

电子邮件格式的合规证书

F-1是一种分配和假设的形式

F-2使用行政问卷的形式

G指定借款人申请和假设协议的格式

H指定借款人通知的格式

我收到了一张美国纳税证明的表格

加入协议的形式。

K：一种格式的担保方指定通知

信贷协议

本信贷协议(“协议”)于2018年6月27日由安大略省一家公司Celestica Inc.(“本公司”)、安大略省有限合伙企业Celestica International LP(连同本公司，“加拿大借款人”)、根据第2.15节订立本协议一方的本公司的某些非美国子公司(每个子公司均为“非美国指定借款人”，并与加拿大借款人一起称为“非美国借款人”)、Celestica(USA)Inc.、特拉华州一家公司(“最初的美国借款人”)、根据第2.15节，本公司的某些美国子公司(每一家均为“美国指定借款人”，并与最初的美国借款人一起称为“美国借款人”；美国指定借款人连同非美国指定借款人“指定借款人”及各自为“指定借款人”；美国借款人连同非美国借款人“借款人”及各自为“借款人”)、每名担保人不时为本协议当事人、每名贷款人及美国银行作为行政代理人、摆动额度贷款人及L/信用证发行方。

本公司已要求贷款人为本协议规定的目的提供循环和定期贷款信贷安排，并且贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条。

定义和会计术语

1.01%是定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“接受贷款人”具有第10.01(C)节规定的含义。

“后天负债”具有第7.03(I)节规定的含义。

“收购”系指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购某人的全部或实质全部资产，或收购某人的任何业务或部门，(B)收购任何人超过50%(50%)的股权，或以其他方式导致任何人成为附属公司，或(C)与另一人(在实施该等合并、合并或合并前为受限制附属公司的人除外)合并、合并或合并或任何其他组合，只要本公司或受限制附属公司为尚存实体)。

“额外负债”具有第7.03(H)节规定的含义。

“附加担保债务”系指(A)任何借款方或任何附属公司根据任何有担保互换合同产生的所有债务、负债、义务、契诺和义务，以及(B)任何贷款方或任何附属公司根据任何有担保现金管理协议产生的所有债务、负债、义务、契诺和义务，就第(A)和(B)款中的每一项而言，无论是直接或间接(包括通过假设获得的债务)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，包括与强制执行和收取前述规定有关的所有费用和费用，以及在任何借款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法在任何诉讼中将该人命名为债务人的诉讼开始后所产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔；但贷款方的附加担保债务应排除与此有关的任何除外的互换债务。

“行政代理人”是指美国银行(或其指定的分支机构或附属机构，包括美国银行，N.A.，通过其加拿大分行办理以加元计价的贷款)，或任何后续的行政代理人；但为抵押品文件的目的，凡提及

就留置权持有人的身份或其中授予的担保权益而言，行政代理是指以任何贷款文件下行政代理的身份(除非在该抵押品文件中另有明文规定者除外)的美国银行。

“行政代理人办公室”是指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有关该货币的账户，或行政代理人可能不时通知本公司和贷款人的与该货币有关的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指实质上以附件F-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“循环承诺总额”是指所有循环贷款人的循环承诺。截止日期有效的循环承付款项总额的初始数额为4.5亿美元(4.5亿美元)。在第五修正案生效之日有效的循环承付款总额为6亿美元(6亿美元)。

“协议”指本信用证协议。

“协议货币”具有第10.20节规定的含义。

“全收益”指就任何定期贷款而言的到期加权平均收益率，该加权平均到期收益率应考虑任何利差、利率下限或类似手段，并应被视为包括任何原始发行贴现以及支付或应付给与该定期贷款有关的贷款人的任何费用(贷款安排、承销或其他结算费以及没有为提供该定期贷款的所有贷款人的账户支付或分配的费用除外)，在每种情况下，均由行政代理根据该定期贷款的加权平均寿命以符合惯例的财务惯例的方式合理确定。自该定期贷款的借款日期起计，并假设该定期贷款于该借款日期生效的利率(包括适用利率)(在清偿与该定期贷款有关的债务后)应为该定期贷款的整个加权平均寿命的利率。

“替代货币”是指下列货币中的每一种：加元、欧元和英镑，以及根据第1.06节批准的其他货币(美元除外)；但对于每种替代货币，所要求的货币均为合格货币。

“符合替代货币的变化”是指，就替代货币的任何相关汇率或任何拟议的替代货币继承率的使用、管理或与之有关的任何公约而言，对“替代货币每日汇率”的定义、“替代货币术语汇率”的定义、“CDOR利率”的定义、“EURIBOR”的定义、“利息期限”的定义、“SONIA”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项的任何符合规定的变化(为免生疑问，包括“营业日”的定义，借款请求的时间或预付款、转换或继续通知的时间，以及回顾期限的长度)，以反映该适用利率的采用和实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理

替代货币(或者，如果行政代理确定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该替代货币的汇率的市场惯例，则以行政代理人与公司协商后确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“替代货币每日汇率”是指，在任何一天，关于任何信用延期：

(A)在以英镑计价的情况下，年利率等于根据其定义确定的索尼娅加上索尼亚调整额；和

(B)对于以任何其他替代货币计价的贷款(在这种货币计价的贷款将按日计息的范围内)，行政代理和有关贷款人根据第1.06(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率，加上行政代理和有关贷款人根据第1.06(A)节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币等值”指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的L/C发行商(视属何情况而定)参考彭博资讯(或该等其他公开提供的显示汇率的服务)而厘定的以适用替代货币等值的美元金额，为在上午约11：00以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法来确定(该确定应是决定性的，无明显错误)。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币预定不可用日期”具有第3.07(B)(Ii)节规定的含义。

“替代货币升华”是指相当于(A)至1亿美元和(B)循环承付款总额中较小者的数额。替代货币升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“替代货币继承率”具有第3.07(B)节规定的含义。

“替代货币定期利率”是指在任何利息期内，就任何贷款而言：

(A)以欧元计价的年利率，等于适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的年利率，期限相当于该利息期；

(B)对于以加元计价的利率，即在适用的路透社屏幕页面(或其他页面)上公布的等于加元提供利率(CDOR)的年利率

提供在该利息期的第一天(或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)提供由行政代理不时指定的报价的商业来源(在这种情况下，为“CDOR利率”)，其期限相当于该利息期；以及

(C)对于以任何其他替代货币计价的贷款(在以这种货币计价的贷款将按定期利率计息的范围内)，行政代理和有关贷款人根据第1.06(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，加上行政代理和有关贷款人根据第1.06(A)节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“适用当局”就任何替代货币而言，是指该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对该管理机构或该管理人具有管辖权的任何政府管理机构。

“适用的非美国债务人单据”具有第5.25(A)节规定的含义。

“适用百分比”是指对于任何贷款人，(A)对于该贷款人在任何时间的循环承诺，该贷款人当时的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比(执行到小数点后第九位)，前提是如果每个贷款人发放贷款的承诺和L/C发行人进行L/C信用延期的义务已经根据第8.02节终止，或者如果循环承诺总额已经到期，则应根据该贷款人最近有效的适用百分比来确定每个贷款人的适用百分比。使任何其后的转让生效；以及(B)就该贷款人在任何时间的未偿还定期贷款部分而言，该贷款人当时持有的该定期贷款的未偿还本金的百分比(按小数点后九位计算)。每个贷款人在第五修正案生效日期的适用百分比(I)在附表2.01中与该贷款人的名称相对列出，以及(Ii)在第五修正案生效日期后成为贷款人的每个人的适用百分比(I)在转让和假设中列出，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方，或在该贷款人签署的与增量融资相关的任何文件中。适用的百分比应按照第2.18节的规定进行调整。

“适用利率”是指(A)就B期贷款而言，欧洲货币利率贷款的年利率为2.25%(2.125%)，基本利率贷款的年利率为12.25%(1.125%)，(B)[保留区]，(C)对于任何增量定期贷款(增量期限A贷款除外)，规定此类增量期限贷款的《增量融资修正案》规定的年利率，但对于增量期限A贷款、循环贷款、周转额度贷款、信用证费用和根据第2.10(A)节应支付的承诺费，须遵守第2.16(J)和(D)节关于增量期限A贷款、循环贷款、周转额度贷款、信用证费用和根据第2.10(A)节支付的承诺费的规定，根据管理代理根据第6.02(A)节收到的最新合规性证书中规定的综合总杠杆率：

因综合总杠杆率的变化而导致的适用利率的任何增加或减少(B期贷款和任何适用的增量定期贷款除外)，应自根据第6.02(A)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但是，如果合规证书在按照本条款规定到期时仍未交付，则应所需比例贷款机构的要求，定价水平1应从要求交付合规证书之日后的第一个营业日起适用，并将一直有效到该合规证书交付之日后的第一个营业日，据此，应根据合规证书中包含的综合总杠杆率的计算调整适用利率(期限B贷款和任何适用的增量期限贷款除外)。对于截至2022年3月31日的财政季度，从第五修正案生效之日起至根据第6.02(A)节交付合规性证书之日后的第一个工作日内有效的适用利率(B期贷款和任何适用的增量定期贷款除外)应基于定价水平2确定。尽管本定义中包含任何相反的规定，但任何期间适用利率的确定应遵循第2.11(B)节的规定。

“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，由行政代理或适用的L/信用证发票人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，是按照付款地正常银行程序在相关日期及时结算所必需的时间。

“申请人借款人”具有第2.15节规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联机构管理或管理的任何基金。

“安排人”是指(A)截至截止日期，(I)就条款B贷款而言，以下每项贷款均以其联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份：美国银行证券、加拿大帝国商业银行、花旗银行、三菱UFG银行、加拿大皇家银行资本市场和丰业银行；及(Ii)就循环安排而言，下列人士各自以其联席牵头安排人及联席簿记管理人的身份行事：美国银行证券、加拿大帝国商业银行、花旗银行、加拿大分行、三菱东京日联银行、加拿大皇家银行资本市场及丰业银行；及(B)此后，在本协议的任何修订、修改或补充的封面上指定为牵头安排人或簿记管理人的任何其他人士。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件F-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。

“可归属负债”是指，就任何人在任何日期的任何资本租赁而言，(A)就任何人的任何资本租赁而言，该资本租赁的资本化金额将出现在该人在该日期根据国际财务报告准则编制的资产负债表上；(B)就任何合成租赁债务而言，相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额，如果该租赁是作为资本租赁入账的，则将出现在该人截至该日期的资产负债表中；(C)对于任何证券化交易(指定的应收款购买协议和任何其他证券化计划，未根据国际财务报告准则记录为债务)，在任何确定日期的未偿还债务的金额，如果该证券化交易的结构是担保贷款而不是出售，则将被表征为本金；但为免生疑问，未按国际财务报告准则记录为债务的特定应收款购买协议或任何其他证券化计划下的未清偿债务，不得被视为可归属债务。

“经审计财务报表”是指本公司及其子公司截至2017年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及本公司及其子公司该会计年度的相关综合经营报表、全面收益、权益变动和现金流量，包括附注。

“保险信息共享授权”是指由适用的一个或多个贷款方以行政代理人合理接受的形式和内容正式签署的授权，授权共享贷款方及其子公司的保险信息。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“自动恢复信用证”具有第2.03(B)(Iv)节规定的含义。

“可用期”就循环承诺而言，是指自截止日期起至(A)适用于循环贷款、周转额度贷款和信用证的到期日(以及相关的L/信用证义务)，(B)根据第2.07(A)节终止循环承诺总额之日，以及(C)终止各贷款人根据第8.02节作出循环贷款的承诺和各L/信用证发行人根据第8.02节进行L/信用证信用延期的义务之日，两者中以最早者为准的期间。

“B/A贴现收益”是指就任何银行承兑汇票而言，根据第2.04(B)节在借款适用日期计算的金额。

“B/A贴现率”是指：(A)就《加拿大银行法》附表一所列贷款人承兑的任何银行承兑汇票而言，指该日期的CDOR利率，即到期日与该银行承兑汇票到期日相同的银行承兑汇票；或(B)就任何其他贷款人承兑的任何银行承兑汇票和任何B/A等值贷款而言，指按照上文第(A)款确定的利率加0.10%的年利率。

“B/A等值贷款”具有第2.04(F)节规定的含义。

“B/A费用”是指就银行承兑汇票或B/A等值贷款(视情况而定)而言，其计算方法为：将银行承兑汇票或B/A等值贷款(如适用)的票面金额乘以B/A费用的适用费率，再乘以分数，分数的分子是银行承兑汇票或B/A等值贷款(视何者适用)的期限，分母是日历年度的天数。

“备用赔偿金”具有第3.01(C)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“银行承兑汇票”系指《存托汇票及票据法案》(加拿大)所界定的加元存管汇票，其形式为由任何加拿大借款人签署并获贷款人根据本协议承兑的命令，或对于未参与该法案所设想的清算服务的贷款人而言，指由任何加拿大借款人开具并根据本协议承兑的加元汇票或汇票。为此目的，成为存管汇票、汇票和汇票的汇票或汇票在本协定中有时统称为“汇票”。所有银行承兑汇票应以加元计价，且仅适用于加拿大借款人。

“银行承兑义务”是指所有银行承兑汇票和不时未偿还的承兑汇票等值贷款的总额，以及贷款当事人就其承兑任何银行承兑汇票而向贷款人偿付的所有义务。

“破产法”系指1978年《联邦破产改革法》(《美国法典》第11编第101条及其后)。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1/2(1.00%)，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)(I)就B期贷款而言，欧洲货币利率加1%(1.00%)或(Ii)对于除B期贷款外的所有其他目的，SOFR期加1%(1.00%)；但如果基本税率应小于零，则就本协定而言，该税率应视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据第3.03节或第3.07节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文第(A)和(B)款中的较大者，并且应在不参考上文第(C)(I)或(C)(Ii)款(视适用情况而定)的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款仅适用于美元计价的贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受《雇员权益法》第一章管辖的“雇员福利计划”(如《雇员权益法》第3(3)节所界定)，(B)《雇员权益法》第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括(就《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节而言)其资产的任何个人。

“封锁法”系指(A)1996年11月22日理事会(EC)第2271/96号条例的任何规定(或在任何成员国实施该条例的任何法律或条例)。

(B)《德国对外贸易条例》第7条，或(C)1996年11月22日第2271/1996号理事会条例的任何规定，因为根据《2018年欧洲联盟(退出)法》，该条例构成联合王国国内法的一部分。

“美国银行证券”系指美国银行证券公司(或其指定的任何附属公司)。

“借款人”和“借款人”各自具有本协议导言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指由同一类型、同一货币的同时贷款组成的借款，在欧洲货币利率贷款的情况下，包括定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款，每个贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理处所在地的法律被授权关闭或实际上在该州关闭；但条件是：

(A)如该日与欧洲货币利率贷款的任何利率设定有关，就任何该等欧洲货币利率贷款以美元进行的任何资金、支出、结算及付款，或就任何该等欧洲货币利率贷款而根据本协定须进行的任何其他美元交易，指由伦敦银行间欧洲美元市场的银行之间进行美元存款交易的任何该等日期；

(B)如该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何拨款、支出、结算及付款，或就任何该等替代货币贷款而根据本协定以欧元进行的任何其他交易，指亦为目标日的任何该等日子；

(C)在与根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何加拿大最优惠利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款或任何其他加元交易(为免生疑问，包括任何其他以加元计价的贷款)有关的任何资金、支出、结算、付款和利率设定时，指任何上述日期，但安大略省多伦多的银行机构获法律授权关闭的日期除外；

(D)如该日与以(I)英镑计价的另类货币贷款的任何利率设定有关，则指并非银行在伦敦一般业务休业的日子，包括因为该日是星期六、星期日或联合王国法律所指的法定假日；或(Ii)就欧元、加元或英镑以外的货币而言，指在伦敦或其他适用的银行同业市场以有关货币进行存款交易的任何该等日子；及

(E)如该日关乎就以欧元以外货币计价的替代货币贷款而以欧元以外货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或根据本协定就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)而以欧元以外任何货币进行的任何其他交易，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

就B期贷款而言，“赎回保护期”是指自截止日期起至截止日期后六(6)个月为止的一段时间。

“加拿大反洗钱法”系指有关反洗钱、反恐怖分子融资、政府制裁和“了解您的客户”事项的适用加拿大法律，包括犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)。

“加拿大固定福利养老金计划”是指包含或曾经包含“固定福利规定”的加拿大养老金计划，该术语在“所得税法”(加拿大)147.1(1)节中有定义。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法货币。

“加元升华”是指等于(A)至300,000,000美元和(B)循环承付款总额中较小者的数额。加元升华是循环承诺总额的一部分，而不是额外的。

“加拿大养老金计划”是指受加拿大任何司法管辖区适用的养老金福利法律约束的养老金计划或计划，其组织和管理的目的是为任何贷款方或其任何子公司的雇员和前雇员提供养老金、养老金福利或退休福利。

“加拿大最优惠利率”是指在任何一天，年利率的浮动等于以下两者中较大的一项：(A)行政代理所报或确定为该日“最优惠利率”的年利率，以此作为其在加拿大向借款人提供的加元商业贷款利率的参考利率；(B)30天期的平均CDOR利率加每年1%(1.00%)的平均CDOR利率，根据该利率的每次报价或确定的变化自动调整，而无需通知任何借款人或任何其他人；但如果加拿大最优惠税率应小于零，则就本协定而言，该税率应视为零。该最优惠利率基于成本和预期收益、一般经济状况等各种因素，并作为部分贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公告利率的基础，也可能高于或低于该公告。最优惠利率的任何变化应于该变化的公告中指定的开业之日生效。

“加拿大最优惠利率贷款”是指根据加拿大最优惠利率计息的循环贷款或定期贷款。所有加拿大最优惠利率贷款仅适用于加拿大借款人，并应以加元计价。

“加拿大制裁名单”系指根据《刑法》第83.05(1)款制定实体名单的条例(加拿大)、执行《联合国制止恐怖主义决议》和(或)《联合国基地组织和塔利班条例》和(或)《特别经济措施法》的条例(加拿大)。

“加拿大担保协议”是指公司和某些非美国债务人为了担保当事人的利益，于截止日期签署的某些加拿大担保和质押协议，以行政代理为受益人。

“现金抵押”是指为一个或多个L信用证发行人或贷款人的利益，质押和存入或交付给行政代理，作为L/信用证义务或银行承兑义务的抵押品，或贷款人为参与L/信用证义务、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理和适用的L/信用证发行人(S)应自行决定是否同意其他信贷支持，则在每种情况下，均应根据行政代理和适用的L/信用证发行人(S)合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”指在任何日期：

(A)由美国发行或直接和全面担保或担保的债券，或如属非美国子公司，则由该非美国子公司所在国家的政府发行或直接和全面担保或担保的可随时出售的债券，或任何

代理或票据(前提是美国的完全信用和信用，或在非美国子公司的情况下，承诺支持该非美国子公司的国家政府)，自收购之日起到期日不超过360(360)天；

(B)(I)就任何美国借款人或任何美国附属公司而言，以美元计价的定期存款、定期存款证及银行承兑(A)循环融资下的任何贷款人，(B)任何资本及盈余超过$500,000,000的认可国内商业银行；或。(C)S的短期商业票据评级至少为A-1或其同等评级的银行，或穆迪的短期商业票据评级至少为P-1或其同等评级的银行(任何该等银行为“美国认可银行”)；及。(Ii)就本公司或任何非美国附属公司而言，定期存款、存款证及以(X)美元计值的银行承兑汇票，(Y)该非美国附属公司维持其行政总裁办事处及主要营业地点所在国家的货币，但该国家须为经济合作与发展组织的成员，或(Z)行政代理在每种情况下均可接受的货币，包括(A)循环贷款下的任何贷款人，(B)资本及盈余超过$500,000,000的认可的国内商业银行，(C)在任何州、英联邦或地区成立的资本及盈余超过$500,000,000的银行，该非美国子公司保持其首席执行官办公室和主要营业地点的国家的省或类似的政治分区，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，(D)S的短期商业票据评级至少为A-1或相当于A-的任何银行，或穆迪的短期商业票据评级至少为P-1或相当于P-1的任何银行；或。(E)行政代理凭其全权酌情决定权接受的银行或其他金融机构(任何该等银行为“非美国认可银行”，连同任何美国认可银行，每一家均为“认可银行”)，每一种情况的到期日均不超过自收购之日起二百七十(270)天；

(C)由任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或任何获S或P-1(或其同等评级)或更高评级的国内公司发行或担保的任何浮动利率票据，并于收购日期起一百八十(180)日内到期；

(D)任何人与银行或信托公司(包括循环融资下的任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议，其资本和盈余超过5亿美元，用于由美国发行或由美国全额担保的直接债务，其中该人应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)，并且在购买该债券之日，其公平市场价值至少为回购债务金额的100%(100%)；

(E)持有自取得之日起一(1)年或以下到期日的证券，由(I)美国任何州、联邦或地区的任何政治区或税务机关发行或全面担保，任何该等州、联邦或地区的证券被穆迪评为至少“优质-1”(或当时同等级别)或至少被S评为“A-1”(或当时同等级别)，或(Ii)仅就任何非美国附属公司、任何州、联邦、该非美国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地点的国家的领土、省或类似的政治分区，前提是该国家是经济合作与发展组织的成员；和

(F)在根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资计划中，根据国际财务报告准则分类为流动资产，且穆迪或S可获得最高评级的货币市场投资计划，以及该等投资组合中几乎所有投资均属前述条款(A)至(D)所述性质的投资组合。

“现金管理协议”是指本协议条款不禁止的任何提供金库或现金管理服务的协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、

借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指以现金管理协议当事方的身份，(A)在与贷款方或任何附属公司订立现金管理协议时，是贷款人或贷款人的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人时，是与贷款方或任何附属公司的现金管理协议的一方的任何人，在任何情况下，都是以该现金管理协议一方的身份(即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人)；但是，如果上述任何一项要在行政代理确定的任何日期被列入“担保现金管理协议”，适用的现金管理银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)必须在该确定日期之前向行政代理递交了一份指定担保方的通知。

“CDOR”具有“替代货币术语利率”的定义中所规定的含义。

“CDOR利率”的含义与“替代货币术语利率”的定义相同。

CDOR利率贷款是指以CDOR利率为基准计息的循环贷款。CDOR利率贷款应以加元计价。

“cfc”系指本守则第957条所指的受控外国公司，并由美国子公司直接或间接拥有的任何子公司。

“CFC Holdco”指(A)除一个或多个CFCs的股权外没有其他重大资产的任何直接或间接美国子公司，以及(B)除了前一条款(A)所述类型的一个或多个其他美国子公司的股权或债务之外没有其他重大资产的任何直接或间接美国子公司。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国、加拿大或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布、通过或发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“集团”(如1934年《证券交易法》第13(D)及14(D)条所用的该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)(OneX或其任何联营公司除外)成为“实益拥有人”(一如1934年《证券交易法》第13d-3及13d-5条所界定者)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，不论该权利是立即可行使的，还是仅在一段时间后才可行使的(该权利为“期权”)，直接或间接地持有公司所有未偿还股本证券投票权的35%(35%)或以上(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权收购的所有此类证券)；但尽管前述内容有任何矛盾之处，下列任何事项均不构成本协议项下的“控制权变更”：(X)OneX或其任何联属公司收购有权投票的公司的任何额外股本证券；(Y)OneX或其任何联属公司处置其持有的本公司任何有表决权的股本证券

投票，包括导致OneX和/或其任何关联公司不再实益拥有本公司所有已发行股本证券投票权的任何此类处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)(为清楚起见，其任何受让人(S)，但不包括OneX的任何关联公司(S)，仍受该定义的条款约束，以确定控制权是否发生变化)，以及(Z)OneX或其任何关联公司的“实益所有权”的变化；

(B)如在任何连续十二(12)个月期间，OneX及/或其任何联属公司并未合共拥有本公司股本证券的实益拥有权(定义见上文)，而持有本公司所有已发行股本证券的投票权超过50%(50%)，则本公司董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员；(Ii)其选举或提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)款所述的个人批准，而上述第(I)款所述的成员在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或。(Iii)其当选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。或

(C)认为本公司未能直接或间接拥有及控制对方借款人的100%(100%)已发行股权((I)董事合资格股份及(Ii)按适用法律规定向外籍人士发行的股份除外)。

仅在本定义中使用的，OneX的“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、被OneX控制或与OneX共同控制的另一人，其中“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策的权力；“控制”和“受控”具有相关含义。

“截止日期”是指2018年6月27日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指根据抵押品文件授予行政代理人留置权的所有财产的总称。

“抵押品文件”是指任何贷款方根据第6.15节的条款或任何贷款文件签署和交付的担保协议、每份合并协议和所有其他担保或质押协议或文件的总称。

“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺和/或该贷款人的B期贷款承诺，并应视情况而定，包括该贷款人为增量定期贷款的任何部分提供资金的任何无资金来源的承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司”具有本协议导言段中规定的含义。

“符合证书”是指实质上以附件E的形式提供的证书。

“关联所得税”是指对净收益(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合流动资产”指于任何厘定日期，本公司及其受限制附属公司的所有资产(现金及现金等价物除外)，根据国际财务报告准则，将于该日期在本公司的综合资产负债表上分类为流动资产。

“综合流动负债”指于任何厘定日期，本公司及其受限制附属公司的所有负债(无重复)，并根据国际财务报告准则，于该日期在本公司及其受限制附属公司的综合资产负债表上分类为流动负债；但综合流动负债不应包括(A)任何长期债务的当期到期日、(B)未偿还循环贷款及(C)任何其他长期负债的本期部分。

“综合EBITDA”是指，在任何期间，本公司及其受限附属公司在合并基础上的数额，等于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时不重复且在扣除(且未加回)的范围内的下列各项(以下第(Vi)款除外)：(I)该期间的综合利息费用(合成租赁债务的隐性融资成本除外)；(Ii)本公司及其受限附属公司在该期间的联邦、州、地方和外国税项拨备；(3)扣除该期间的折旧和摊销费用，(4)扣除减少该综合净收入的非现金费用和购进会计扣除，包括但不限于(A)任何冲销或冲销，(B)销售、处置或放弃损失，或与无形资产、长期资产以及债务和股权证券投资有关的任何减值费用或资产冲销，以及(C)其他非现金费用、非现金支出或非现金损失，但尽管有上述规定，本条第(4)款中的任何规定均不应在综合EBITDA的计算中排除(1)预计在任何未来期间以现金支付的任何非现金费用，或(2)任何应收账款的减记)，(V)该期间的非常或非经常性费用和费用(为免生疑问，包括与任何收购相关的奖金支付的一次性费用)，(Vi)本公司真诚地预计任何许可收购将产生的协同效应和成本节约的金额，只要(A)该等协同效应和成本节约是(I)合理可识别和可事实支持的，以及(Ii)合理地归因于指定和合理预期由此产生的许可收购，以及(B)合理预期该许可收购产生的利益将在该许可收购结束日期的十二(12)个月内实现，但根据前述第(V)及(Vi)条增加的总额不得超过该期间综合EBITDA的25%(25%)(在根据前述第(V)或(Vi)条作出的任何该等调整生效前计算)及(Vii)可归因于(A)本公司及其附属公司于2017年第四财季发起的成本效益措施(如本公司提交予美国证券交易委员会的截至2017年12月31日的20-F表格所披露)的任何成本、收费、应计项目、储备或开支，2018年)及其下的重组行动，包括但不限于裁员、某些地点的潜在整合以更好地使产能和基础设施与当前和预期的客户需求保持一致、客户计划和生产的相关转移、业务流程的重新调整、管理重组和其他相关活动或(B)实施和/或实施成本节约计划、运营费用削减、运营改进、产品利润率协同效应和产品成本及其他协同效应和类似计划、整合、过渡、重建、退役、重新使用或重新配置固定资产用于其他用途、重组成本(包括与税务重组有关的成本)、收费、应计费用、因实施和/或实施节约成本举措、削减业务费用、优化业务和其他重组而产生的准备金或开支、收费、应计项目、准备金和开支(包括但不限于与开设、开业前、关闭、搬迁和/或合并地点有关的费用、招聘费用(包括猎头费用和搬迁费用)、遣散费、以及与上述任何事项相关的专业和咨询费)；但根据第(Vii)(B)款增加的总额每年不得超过25,000,000美元，减去(B)以下各项而不重复，并在计算该综合净收入时包括(且未扣除)：(I)本公司及其受限制附属公司在该期间的联邦、州、地方及外国税款的收回；(Ii)非现金项目(不包括(A)预期在任何未来期间以现金形式收到的任何非现金回收；及(B)任何冲销本期现金的任何冲销

资产)增加该期间的综合净收入及(Iii)该期间在正常业务过程以外产生的不寻常或非经常性收益；但如本公司或新收购的受限制附属公司或业务的受限制附属公司(按“备考基准”的定义中使用该术语)收购，综合EBITDA将根据“备考基准”定义的条款，包括新收购的受限制附属公司或业务的目标EBITDA；此外，为免生疑问，本公司或任何受限制附属公司与本公司或任何受限制附属公司的股票补偿有关的所有金额均按现金基础入账。

“合并超额现金流量”是指公司及其受限附属公司在合并基础上的任何期间，相当于该期间的综合净收入加上(A)以下不重复的数额(如为正数)：(I)相当于该期间第一天至最后一天的综合营运资金净减少的数额，(Ii)未计入综合净收入的部分，该期间的任何现金收益和收入(实际以现金形式收到)和(Iii)所有非现金亏损的数额。在计算该期间的综合净收入(包括折旧和摊销)时扣除的费用和费用减去(B)以下不重复的部分：(I)该期间实际以现金形式支付的综合利息费用，(Ii)公司及其受限子公司在该期间支付的现金税款，(Iii)该期间实际支付的所有计划支付的综合资金负债本金(包括但不限于定期贷款)，(Iv)相当于从该期间的第一天至最后一天的综合营运资金净增加的数额。(V)(A)在计算该期间的综合净收入时所包括的任何非现金收益及收入，及(B)在计算该等综合净收入时不包括的所有现金开支、收费及亏损的款额，但以并非由长期非循环债务的收益支付为限；。(Vi)就掉期合约所需的任何预付现金付款，但以并非由长期非循环债务的收益支付及在计算该等综合净收入时未予扣除的范围为限。(Vii)本公司或其任何受限制附属公司于该期间为支付融资费、租金、退休金及其他退休福利而于该期间实际支付的现金支出总额(如该等支出并非来自该期间)；(Ix)本公司或任何受限制附属公司实际以现金支付的资本开支；(X)本公司及其受限制附属公司因准许投资而实际以现金支付的总金额；(Xi)在计算该期间的综合净收入时未扣除的范围内，根据第7.06(D)和(E)节(或经所需贷款人以其他方式同意)以现金支付的限制性付款的数额；及(十二)无重复的，就该期间的融资租赁支付的现金总额；但上述第(B)(Viii)款至第(B)款(Xi)中的任何一项，只有在下列情况下才可扣除：(1)在该期间内(1)在该期间内(在该期间内但在前一期间的综合超额现金流量预付款日期之前支付的任何该等款项除外)或(2)在该期间结束后但在该期间的综合超额现金流量预付款日期之前已支付的任何该等款项，以及，于本公司于该期间的综合超额现金流量预付款日期前向行政代理递交书面通知后，(I)该期间的综合超额现金流量将从该期间的综合超额现金流量中扣除，及(Ii)并非由长期、非循环债务提供资金。

“综合超额现金流量预付款日期”具有第2.06(B)(Iii)节规定的含义。

“综合融资负债”是指，截至任何确定日期，本公司及其受限制附属公司在综合基础上，(A)借入资金的所有债务(包括本合同项下的债务)以及债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有债务的未偿还本金金额，(B)所有购买货币债务，(C)信用证项下产生的所有债务(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下的所有债务(无论是直接的还是或有的)的总和，(D)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外)、(E)所有可归因性债务、(F)不重复地对上文第(A)款至第(E)款所述类型的未偿债务的所有担保、对除本公司或任何受限制附属公司以外的个人的担保、及(G)上文第(A)款至第(F)款所述类型的任何

本公司或受限制附属公司为普通合伙人或合营公司的合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)，除非该等债务明文对本公司或该受限制附属公司无追索权。

“综合利息费用”指本公司及其受限制附属公司在综合基础上于任何期间，(A)本公司及其受限制附属公司与借款(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务折扣、费用、收费及相关开支的总和，在任何情况下均按国际财务报告准则视为利息，及(B)本公司及其受限制附属公司根据资本租赁就该期间支付的租金开支部分，根据国际财务报告准则被视为利息。

“综合利息覆盖率”指，截至任何确定日期，(A)截至该日期的前四(4)个会计季度期间的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息费用的比率。

“综合净收入”指本公司及其受限附属公司在合并基础上的任何期间的净收益，即本公司及其受限附属公司该期间的净收益(不包括非常损益)。

“综合担保债务”指于任何决定日期，本公司及其受限制附属公司在综合基础上的所有以留置权作担保的综合融资债务。

“综合担保杠杆率”指，截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合担保债务与(B)最近结束的四(4)个财政季度期间的综合EBITDA的比率。

“综合总资产”是指在综合基础上关于本公司及其受限制附属公司的任何确定日期的总资产账面价值，按照国际财务报告准则确定，并在根据第6.01(A)或(B)节提交给行政代理的最新财务报表中列出。

“综合总杠杆率”指，截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合资金负债与(B)最近结束的四(4)个财政季度期间的综合EBITDA的比率。

“合并周转资金”是指截至任何确定日期的合并流动资产减去截至该日期的合并流动负债；但不包括(A)在该期间内流动资产与长期资产及流动负债与长期负债之间的重新分类的影响(并对上一期间作出相应的重述以实施该项重新分类)；(B)在该期间内任何人、设施或业务线的任何处置或任何人、设施或业务线的收购的影响；(C)任何掉期合约下应计债务及或有债务数额波动的影响；及(D)购买或资本重组会计的适用。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制上述一般性的原则下，如果某人直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券15%(15%)或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。

“受控账户”是指受账户控制协议和/或受阻留账户协议约束的每个存款账户和证券账户，其形式和实质均令行政代理和适用的L信用证发行人合理满意。

“相应债务”具有第10.24(A)节规定的含义。

“信用延期”指的是以下每一项：(A)借款和(B)L/C信用延期。

“信用证方”是指各贷款人、各L信用证发行人和摆动额度贷款人。

对于任何适用的确定日期，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“每日简易SOFR贷款”是指以每日简易SOFR为基础计息的贷款。

“债务发行”是指任何贷款方发行第7.03节允许的债务以外的任何债务。

“债务人救济法”系指美国、加拿大或其他适用司法管辖区(包括任何适用的外国司法管辖区)不时生效并影响债权人权利的破产法、破产及破产法(加拿大)、公司债权人安排法(加拿大)、清盘及重组法(加拿大)、新加坡IrDA及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重整、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指：(A)就任何有特定利率的债务而言，年利率等于以其他方式适用于该债务的利率的2%(2%)以上；(B)对于没有规定或未提供利率的任何债务，每年的利率等于基本利率加上循环贷款的适用利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，基本利率贷款加2%(2%)。

除第2.18(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)未能(I)在本合同规定需要为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，表明该贷款未能满足一个或多个提供资金的先决条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理人、任何L/信用证发行人支付款项，回旋贷款机构或任何其他贷款机构应在到期之日起两(2)个工作日内支付本协议项下规定的任何其他金额(包括参与信用证或回旋贷款)，(B)已书面通知本公司、行政代理、任何L/C发行人或回旋贷款机构，表明其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或本公司提出书面请求后三(3)个工作日内失败，向行政代理和本公司书面确认其将履行本协议规定的预期融资义务(但该贷款人应根据本条款(C)停止成为违约贷款人，在收到行政代理和本公司的书面确认后)，或(D)已有或已有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为债权人或类似负责其业务或资产重组或清算的人的利益而为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司、加拿大存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州、省或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因以下情况而成为失责贷款人

只要政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖或为其提供豁免权，或(除非该贷款人就所有目的而言是加拿大女王陛下的代理人)免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上文第(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是最终的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.18(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定的日期起，该通知应由行政代理立即交付给本公司、L/C发行人、摆动额度贷款人和其他贷款人。

“指定借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“指定借款人通知”具有第2.15节规定的含义。

“指定借款人请求和假设协议”具有第2.15节规定的含义。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“处置准备金”的含义与“现金收益净额”的定义相同。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则该金额是通过使用最后提供的替代货币(通过公布或以其他方式提供给行政代理或适用的L/信用证出票人)购买美元的汇率来确定的；适用的彭博资讯来源(或其他可公开显示汇率的来源)在紧接决定日期前两(2)个营业日(或如该服务停止提供或停止提供该汇率，则相等于行政代理或适用的L/C发行人(视何者适用，使用其认为其全权酌情决定的任何合理厘定方法厘定的美元金额)的日期)及(C)如该金额以任何其他货币计值，则为行政代理或适用的L/C发行人(视何者适用而定)所厘定的美元金额：使用其认为唯一适当的任何合理的确定方法。行政代理或适用的L信用证签发人根据上述(B)或(C)条作出的任何决定，在没有明显错误的情况下均为决定性的决定。

“美国国内担保协议”是指由最初的美国借款人和作为美国子公司的其他贷款方(任何指定的美国债务人除外)为了担保当事人的利益，以行政代理为受益人签署的截至成交日期的美国担保和质押协议。

“DQ名单”具有第10.06(H)(Iv)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时加以修改

“合格受让人”是指符合第10.06(B)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第10.06(H)节的规定。

“合格货币”是指除美元外，在国际银行间市场上随时可得、可自由转让和可兑换成美元的任何合法货币，可供该市场上的循环贷款人使用，并可容易地计算出美元等值。可自由转让并可兑换成美元的，(B)美元等值货币不再容易相对于该货币计算，(C)该货币对于循环贷款人来说是不可行的，或(D)不再是所需循环贷款人愿意进行此类信用延期的货币(第(A)、(B)、(C)和(D)项中的每一项均为“取消资格的事件”)，则行政代理应立即通知循环贷款人、L/信用证发行人和本公司。在取消资格的事件(S)不再存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，适用的借款人应偿还所有以取消资格事件所适用的货币计价的循环贷款，或将此类循环贷款转换为美元等值的贷款，但须遵守本文中包含的其他条款。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、省、领地、地方、外国和其他适用的法规、法律、法规、条例、技术标准、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府对污染和环境保护或向环境释放任何物质的限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指公司、任何其他贷款方或其各自子公司因直接或间接产生或基于的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)。

(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)违反任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何行为的责任。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”指守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)及(O)条就守则第412节相关条文而言)所指与本公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)条界定为“主要雇主”的计划年度内，公司或任何ERISA关联公司退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，或根据《退休金计划条例》第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止；。(E)根据《退休金计划条例》第4042条，由PBGC提起终止养恤金计划的程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)厘定任何退休金计划被视为风险计划或守则第430、431及432条或ERISA第303、304及305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据ERISA第IV章向本公司或任何ERISA联属公司施加任何法律责任，但根据ERISA第4007条应付但并非拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“替代货币术语利率”的定义相同。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币汇率”是指：

(A)在欧洲货币利率贷款的任何利息期内，于伦敦时间上午约11：00，即该利息期开始前两(2)个营业日的大约11：00，在适用的彭博屏幕页面(或行政代理不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的，相当于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或行政代理批准的可比利率或后续利率的年利率；美元存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期；

(b)    [保留区]及

(C)对于在任何日期就基本利率贷款进行的任何利率计算，年利率等于伦敦时间上午11：00左右，伦敦时间上午11：00左右确定的美元存款的年利率，从该日期开始，期限为一(1)个月；

但(X)如果行政代理批准了与本定义中规定的任何汇率相关的可比汇率或后续汇率，则批准的汇率应以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用该核准汇率；以及(Y)如果欧洲货币汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“欧洲货币利率贷款”是指按“欧洲货币利率”定义第(A)款规定的利率计息的贷款。欧洲货币利率贷款应以美元计价。

“违约事件”具有第8.01节中规定的含义。

“除外账户”是指(A)任何贷款方仅用于支付工资和福利的任何账户，(B)仅用于管理福利计划或支付预扣税的任何受托账户，以及(C)仅用于为第三方托管资金的任何账户。

“排除财产”对于任何贷款方来说，是指(A)任何拥有或租赁的不动产，(B)任何排除帐户，(C)任何知识产权，其完善的留置权既不是通过提交UCC或PPSA融资声明，也不是通过向美国版权局、美国专利商标局、加拿大知识产权局或外国司法管辖区的类似备案机构提交此类留置权的适当证据来实现的；(D)仅在该借款方是美国子公司或在加拿大任何司法管辖区下组织的情况下；任何个人财产(上文第(C)款所述的个人财产和任何附属公司的股权除外，但根据第6.15节的规定须质押以保证义务的范围)，其留置权的附加或完善不受UCC或PPSA的管辖；(E)任何附属公司的股权在不需要根据第6.15节(F)节质押以担保义务的范围内；受第7.01(I)节所述类型的留置权的约束，依据的文件禁止贷款方授予对此类财产的任何其他留置权，(G)如果且只要授予其中的担保权益构成或导致(I)贷款方在其中的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或不可强制执行，或(Ii)根据任何此类租约、许可、财产权或协议的条款或违约，该借款方作为一方的任何租约、许可证、合同、财产权或协议或其各自的任何权利或权益将构成或导致(I)放弃、无效或不可强制执行，合同、财产权或协议或根据适用法律(但根据《UCC》第9-406条、第9-407条、第9-408条或第9-409条或根据任何相关司法管辖区或任何其他适用法律的PPSA(或任何后续条款)或任何其他适用法律将使任何此类条款失效的情况除外)；但在当地法律允许的范围内，在导致此种放弃、无效或不可强制执行的条件得到补救时，担保权益应立即附于(该租约、许可证、合同、财产权或协议应立即不再是排除财产)，并在可分割的范围内，应立即附加于该租约、许可证、合同、财产权或协议的任何部分(该租约、许可证、合同、产权或协议的该部分应立即不再是排除财产)，而该部分不会导致上述第(1)款或第(2)款所规定的任何后果；此外，只要在任何司法管辖区，当该租赁、许可证、合同、财产权或协议不再构成排除财产时，不应立即附加以行政代理人为受益人的担保权益，则在行政代理人的书面请求下，该贷款方代理人应采取商业上合理的努力，使以行政代理人为受益人的担保权益附加在其上，(H)在指定的应收款购买协议或任何允许的证券化交易未完成的任何时候，(I)受其约束的任何证券化资产，(Ii)就该许可证券化交易而设立的特别目的附属公司的股权及(Iii)根据该指明应收款购买协议或许可证券化交易设立的任何存款账户以收取相关证券化资产，(I)在任何时间任何许可应收款交易仍未清偿时，应收账款须受其规限，(J)消费品(定义见PPSA)及任何租赁或租赁不动产协议期限的最后一天，及(K)其成本或

取得或完善担保权益的其他负面后果相对于取得或完善担保权益对贷款人的价值而言是过度的，这是由行政代理根据其单独裁量权确定的；但根据贷款文件授予行政代理人的担保权益，应在贷款方的任何资产不再符合前述(A)至(K)中任何一项所述的“除外财产”的任何标准时立即附加于该资产，包括但不限于，如果与该资产有关的协议(S)中禁止或限制质押或授予担保权益的条款，将导致与该资产有关的协议(S)的违反或无效。(I)不再有效或(Ii)已被任何此类租赁、许可证或其他协议的另一方放弃。

“除外附属公司”系指(A)任何非限制性附属公司，(B)任何非实质性附属公司，(C)根据下列法律组织或组成的任何附属公司：(I)罗马尼亚、(Ii)人民Republic of China或(Iii)泰王国法律；(D)任何特殊目的附属公司；(E)适用法律或截止日期存在的合同义务禁止的任何附属公司(或，就本公司或受限制附属公司收购的任何附属公司而言(只要该合同义务不是在考虑此类收购时产生的)，(F)行政代理和本公司合理地同意提供担保的任何其他子公司提供担保的负担或成本应超过贷款人从该等担保中获得的利益。尽管本协议有任何相反规定，任何借款人(为免生疑问，包括任何指定借款人)均不得构成被排除在外的子公司。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，在以下情况下的任何互换义务：该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方根据贷款文件授予担保的担保权益，根据《商品交易法》(或其适用或官方解释)，该互换义务(或其任何担保)是违法的，原因是该借款方在该互换义务生效时该借款方的担保或该借款方授予的担保对该等互换义务生效时，该借款方因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合同参与者”(在任何贷款文件中任何适用的“保持良好”条款生效后确定)。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期合同的掉期义务部分。

“不含税”是指对任何收款方或对任何收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的：(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，根据在下列日期有效的法律，对应付给贷款人或为贷款人的账户就贷款或承诺中的适用权益征收的预扣税款：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据本公司根据第10.13节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人改变其出借办公室，但在每种情况下，根据第3.01(A)(Ii)、3.01(A)(Iii)或3.01(C)节，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人，(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)节的规定而应缴的税款，(D)任何根据FATCA征收的美国联邦预扣税，及(E)因该受款人(I)在付款时未与加拿大借款人保持一定距离(在ITA所指的范围内)而对其征收的任何加拿大联邦预扣税，或(Ii)为加拿大借款人的“指定股东”(定义见国际交易法第18(5)款)，或不与加拿大借款人的“指定股东”(如国际交易法第18(5)款所界定)保持距离交易(非公平关系产生的情况除外)，或接受者是“指定股东”，或由于收款人已成为“指定股东”的一方而不与该“指定股东”交易，收到或完善贷款文件项下的担保权益，或收到或强制执行贷款文件项下的任何权利)。

“现有信贷协议”指由本公司、本协议中指定的其他借款人、协议中指定的贷款人以及作为行政代理的加拿大帝国商业银行之间于2015年5月29日修订和重新签署的特定第八份信贷协议。

“现有信用证”是指附表1.01所列的某些信用证。

“融资终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)总承诺已经终止，(B)所有债务都已全额偿付(尚未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)，以及(C)所有信用证已经终止或到期(信用证除外，关于与此有关的其他安排应已令行政代理和每一位适用的L/信用证发行人合理满意)。

“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，如在下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一(1%)的整数倍)，而(C)如联邦基金利率应小于零，就本协议而言，该税率应视为零。

“费用函”统称为加拿大借款人、最初的美国借款人和美国银行之间于2018年6月4日签署的函件协议，以及加拿大借款人、最初的美国借款人美林皮尔斯·芬纳和史密斯公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或基本上所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可能在本协议日期后转让给该公司)、美国银行和花旗银行于2018年6月4日签署的函件协议。

“第五修正案”是指借款方、担保方、贷款方和行政代理之间对本协议的某些修正，日期为第五修正案生效之日。

“第五修正案生效日期”是指2021年12月6日。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“提前偿付风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就各L/信用证发行人而言，该违约贷款人在该L/信用证发行人出具的与L/信用证以外的信用证有关的所有未偿L/信用证债务中的适用百分比，即该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金，以及(B)就摆动额度贷款人而言，该违约贷款人根据本合同条款将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人的除摆动额度贷款以外的其他额度贷款的适用百分比。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“政府当局”是指美国、加拿大或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州、省、地区还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)。

“总资产”就本公司或任何受限制附属公司而言，指本公司或该等受限制附属公司及其各受限制附属公司(根据其定义第(A)、(C)、(D)或(E)条不包括附属公司的受限制附属公司除外)的账面总资产账面价值的总和，在每个情况下均按综合基准厘定，截至本公司根据第6.01节呈交财务报表的最近一个财政季度的最后一天。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(4)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失，而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担(或有或有或由该负债的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利)；但是，就上文(B)款所述的任何担保而言，在担保人尚未承担或对担保人无追索权的债务或债务的范围内，该担保的数额应被视为等于受该留置权限制的资产的公平市场价值或由此担保的债务或债务的数额中较小的数额。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保”是指保证人根据xi条款作出的以被担保当事人为受益人的担保，以及对方根据第6.14款交付的担保。

“担保人”是指(A)每个美国担保人和(B)每个非美国担保人。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”是指以掉期合同当事一方的身份，(A)在订立不受第七条禁止的互换合同之时是贷款人或贷款人的关联方，或(B)在其(或其关联方)成为贷款人时是不受第七条禁止的互换合同的当事一方的任何人(即使此人不再是贷款人或此人的关联方不再是贷款人)；如果是与不再是贷款人(或贷款人的关联公司)的人签订的有担保掉期合同，该人应被视为对冲银行，直至该有担保掉期合同的规定终止日期(不得延期或续签)，而且，如果上述任何一项在行政代理确定的任何日期被列入“有担保掉期合同”，适用的对冲银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)必须在该确定日期之前向行政代理递交了指定担保方的通知。

“HMT”具有“制裁(S)”定义中规定的含义。

“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。

“首席代表”具有第9.01节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则委员会不时在加拿大发布的国际财务报告准则。

“非实质性附属公司”是指在任何确定日期，不是担保人且总资产低于150,000,000美元的任何受限附属公司；但如所有非担保人的非重大附属公司的总资产总额超过公司总资产总额的20%(20%)，则公司应以书面通知行政当局指定一家或多家该等非重大附属公司不再构成非重大附属公司(非重大附属公司由公司全权酌情决定)，以使所有非担保人的非重大附属公司的总资产总额不超过公司总资产总额的20%(20%)；此外，尽管有上述规定，本公司无须促使任何非重大附属公司成为担保人(包括但不限于附表6.19第(A)部分所载的任何附属公司)，直至完成交易合规日期后。

“受影响贷款”具有第3.03节规定的含义。

“增量设施”具有第2.16节规定的含义。

“增量设施修正案”具有第2.16节规定的含义。

“增量资金承诺”具有第2.16(G)节规定的含义。

“增量循环增加”具有第2.16节规定的含义。

“递增期限A贷款人”是指在任何时候有递增期限A期贷款承诺或未偿还递增期限A期贷款的贷款人。

“递增定期贷款”是指根据第五修正案向本公司提供的递增部分A定期贷款。

“增量期限A贷款承诺”指，对于第五修正案的每一增量期限A贷款人，其根据第2.01(D)节在第五修正案生效日期向公司提供其增量期限A贷款部分的义务，本金金额为附表2.01中与该贷款人名称相对的本金，在第五修正案生效日期生效。在第五修正案生效日期，所有增量期限A贷款人的增量期限A贷款承诺的本金总额为3.65亿美元(365,000,000美元)。

“增量条款融资”具有第2.16节中规定的含义。

“递增定期贷款”是指贷款人根据递增定期贷款(包括但不限于递增定期A贷款)向借款人发放的定期贷款。

“增量付款A贷款承诺”是指关于增量付款A定期贷款的增量贷款承诺。

“增额部分定期融资”具有第2.16(H)节规定的含义。

“增量部分A定期贷款”是指贷款人根据增量部分A期限贷款向借款人提供的定期贷款。

“增量B期定期融资”具有第2.16(H)节规定的含义。

“增量B档定期贷款”是指贷款人根据增量B档定期贷款向借款人提供的定期贷款。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据“国际财务报告准则”列为负债或负债：

(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)偿还该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)这类人在任何掉期合同下的净债务；

(D)偿还该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账款除外)；

(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论这种债务是否已由该人承担或追索权有限；

(F)清偿该人的所有可归因性债务；

(G)履行该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付该人或任何其他人的任何股权的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者；及

(H)拒绝该人就上述任何事项提供的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。第(E)款所述的任何债务的数额，如果该债务没有被承担或仅限于对受该留置权约束的财产的追索权，则应被视为等于该财产的公允市场价值或由此担保的债务中较小的数额。为免生疑问，任何人士的债务不得包括该人士所收取的任何客户存款。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款或就任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“最初的美国借款人”具有本协议导言段落中规定的含义。

“付息日期”是指：(A)就任何欧洲货币利率贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天及其适用的到期日；但如果欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期；

(B)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该项贷款的每一利息期的最后一天及其适用的到期日；但如任何定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(C)对于任何基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或周转额度贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和适用于这些贷款的到期日(就本定义而言，周转额度贷款被视为根据循环安排作出的)；。(D)就任何每日简单SOFR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及其适用的到期日；。(E)就任何另类货币每日利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及其适用的到期日；及(F)就任何另类货币定期利率贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天及适用的到期日；但如另类货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期亦须为付息日期。

“利息期”是指对于每一笔欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款，自该等欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款(视情况而定)支付或转换为或继续作为欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款之日起至第一(1)日止的期间。之后三(3)或(CDOR利率贷款除外)六(6)个月(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可用性)，由适当的借款人在其贷款通知中选择；但条件是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及

(C)任何利息期限不得超过适用于此种贷款的到期日；

此外，尽管有上述规定，在第五修正案生效日作出的任何欧洲货币利率贷款的初始利息期(该利息期应从第五修正案生效日开始)可在2021年12月27日结束(对于自第五修正案生效日起确定一个(1)个月利息期的欧洲货币利率贷款，尽管该利息期不等于一个月的期限)

“中期财务报表”具有第4.01(A)(Xv)节规定的含义。

对任何人士而言，“投资”指该人士的任何直接或间接收购或投资，不论是透过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据该安排担保该另一人的债务，或(C)收购。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“知识产权”具有第5.20节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由适用的L/信用证发行人与本公司(或任何附属公司)签订的、或以适用的L/信用证发行人为受益人的与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。

“ITA”是指“所得税法”(加拿大)。

“加盟协议”是指基本上以附件J的形式或行政代理可能批准的其他形式的加盟协议，在任何一种情况下，都是根据第6.14节的规定签署和交付的。

“判定货币”具有第10.20节规定的含义。

“次级偿付”是指对任何额外债务的本金支付。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“L/信用证垫款”是指对于每个循环贷款人，该循环贷款人按照其适用的百分比参与L/信用证借款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在借款或再融资之日仍未偿付的信用证的延期。所有L信用证借款应以美元计价。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

是违约贷款人，(E)是本信用证项下的任何后续签发人，在每种情况下，其作为本信用证项下的签发人的身份。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。

“LCA测试日期”具有第1.10节中规定的含义。

“出借人”是指在本合同签字页上被确定为“出借人”的每一人、根据本协议成为“出借人”的每一其他人及其继任者和受让人，根据上下文，包括摆线出借人和每一名L信用证发行人。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据本合同开具的规定在兑现提示后支付现金的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。

“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为适用的L信用证发行人不时使用的格式，如适用，应包括适用的L信用证发行人在开立银行承兑汇票时可能要求的一般承兑协议、申请、证明和其他文件。

“信用证到期日”是指信用证有效到期日之前七(7)天的日期(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“升华信用证”指的是相当于(A)至150,000,000美元和(B)循环承诺额两者中较小者的金额；但截至截止日期，就美国银行、丰业银行银行和加拿大帝国商业银行各自以L/信用证出库人的身份而言，该L/信用证出库人没有义务出具金额超过其在附表2.01中“信用证承诺”所列金额的信用证。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“杠杆增长期”具有第7.11(B)节规定的含义。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)。

“伦敦银行同业拆借利率”具有第3.07(A)节规定的含义。

“符合LIBOR后续利率变化”是指，对于任何建议的LIBOR后续利率，行政代理酌情决定对基本利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及支付利息和其他适当的行政事项的任何符合更改，以反映该LIBOR后续利率的采用，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，以行政代理与本公司协商后决定的其他管理方式)。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押权、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或不动产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“有限条件收购”是指一个或多个贷款方或其子公司(A)不受本协议禁止，(B)全部或部分以a

实质上同时发生递增定期融资及(C)其完成并不以能否获得或取得第三方融资为条件，且其完成日期不超过适用的有限条件收购协议签署及生效后一百八十(180)天。

“有限条件收购协议”具有第1.10节规定的含义。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款、周转额度贷款或定期贷款的形式向借款人提供的信贷(为更确切地说，包括银行承兑汇票或B/A等值贷款)。

“贷款修改协议”具有第10.01(C)节规定的含义。

“贷款修改要约”具有第10.01(C)节规定的含义。

“贷款方”是指每一借款人和每一担保人。

“马来西亚贷款方”具有第5.25(F)节规定的含义。

“强制性成本”是指任何贷款人在本协议期限内定期发生的任何金额，该金额构成对贷款人所在司法管辖区的贷款人施加的费用、成本或收费，受适用于信贷扩展和该贷款人的放贷办公室的任何政府当局的规定或其放贷办公室的管辖。

“主协议”具有“掉期合约”定义中规定的含义。

“重大不利影响”系指(A)公司及其受限制子公司的整体运营、业务、资产、财产、负债(实际或有)或状况(财务或其他)发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大损害，或贷款当事人履行贷款文件下义务的能力的重大损害；或(C)对贷款文件的合法性、有效性、约束力或对贷款当事人的整体可执行性造成重大不利影响。

“重大限制附属公司”是指非重要附属公司的任何限制附属公司。

“到期日”是指(A)就增量期限A期贷款、循环贷款、周转额度贷款和信用证(以及相关的L/C债务)而言，(I)2026年12月6日，和(Ii)B期贷款到期日前91天的日期，以较早者为准，除非在B期贷款到期日之前91天，(X)B期贷款的未偿还金额已全部偿还，或(Y)循环承诺储备期已于

或于该日期之前到期，并于其后一直持续至该循环承诺储备期结束为止，以悉数偿还B期贷款的未偿还金额(该日期，“按比例融资到期日”)及(B)B期贷款(“B期贷款到期日”)，即2025年6月27日；惟就上述(A)及(B)项中的每一项而言，如该日期并非营业日，则到期日应为之前的下一个营业日。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间为减少或消除预先风险而提供的，相当于每个适用的L/信用证发行人就当时签发和未偿还的信用证的预先风险的103%(103%)的金额；(B)对于根据第2.17(A)(一)、(A)(二)或(A)(三)款的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额相当于所有L信用证债务余额的103%(103%)，(C)否则，由行政代理和适用的L信用证出票人自行决定。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”系指本公司或任何ERISA关联公司已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划，属ERISA第4001(A)(3)节所述类型。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括本公司或任何ERISA关联公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“现金收益净额”是指公司或任何受限附属公司就任何处置、债务发行或追回事件而收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)与此相关的成本和直接费用(包括但不限于法律、会计和投资银行费用、成本、承销折扣和销售佣金)，(B)因此或与之相关的已支付或合理估计应支付的税款(包括根据任何税收分享安排)，(C)在任何处置或任何追回事件中，抵销由相关财产上的留置权担保的任何债务所需的金额，前提是此类债务实际上已被抵销，且此类支付不受第7.14条和(D)款的禁止；就任何处置而言，由公司或该附属公司在其合理业务判断中确定的合理准备金，用于(I)该资产或资产的任何合理预期的销售价格调整，以及(Ii)与该资产或资产相关的合理预期的负债，并在该处置后由公司或任何受限制的子公司保留。包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债，或与卖方赔偿有关的任何赔偿付款(固定或或有)或购买价格调整，以及公司或该附属公司就与此类处置相关的处置向买方作出的陈述和保证(“处置准备金”)；不言而喻，“现金收益净额”应包括但不限于：(A)公司或任何受限制子公司在任何处置、债务发行或追回事件中，在出售或以其他方式处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，以及(B)对于适用的处置不再必要的任何处置准备金；前提是，(X)与以第三方托管方式持有的任何处置有关的任何购买价格的任何金额，在从第三方托管中支付给本公司或其任何受限制附属公司之前，不得被视为已由本公司或其任何受限制附属公司收到，及(Y)(I)本公司或本公司任何全资受限制附属公司根据前述定义收到的现金收益净额应相等于本公司或该受限制附属公司根据前述定义收到的现金收益净额的100%(100%)及(Ii)本公司或其全资附属公司以外的任何受限制附属公司收到的现金收益净额根据上述定义，本公司应将该附属公司收到的现金收益的一个百分比相等于该受限制附属公司及其受限制附属公司拥有的该受限制附属公司的未偿还股权总额的百分比。

“非承兑汇票贷款人”具有第2.04(F)节规定的含义。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修改的贷款人，而这些同意、豁免或修改是(A)需要所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准的，以及(B)已得到所需贷款人的批准的。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“不可恢复期限”具有第2.03(B)(Iv)节规定的含义。

“非美国借款人”具有本协议导言段落中规定的含义。

“非美国担保人”统称为(A)本公司和在本合同签字页上被确定为“非美国担保人”的每一子公司，(B)根据第6.14节或以其他方式作为非美国担保人加入的其他子公司，(C)就公司或任何非美国子公司在担保项下所欠的额外担保债务而言，每一非美国借款人，(D)就任何美国子公司在担保项下所欠的额外担保债务而言，不是指定的非美国借款人的每个非美国借款人和(E)上述每个借款人的继承人和允许受让人，前提是任何此类继承人或允许受让人是非美国子公司或指定子公司，并且在第(D)款的情况下，不是CFC或CFC Holdco。

就任何借款人而言，“非美国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，但出于税务目的，该司法管辖区不是该借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“非美国债务”系指(A)根据任何贷款单据或以其他方式就任何贷款或信用证产生的对任何非美国债务人的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，(B)任何非美国债务人或任何非美国子公司根据任何担保互换合同产生的所有债务、债务、义务、契诺和义务，(C)所有银行承兑义务，以及(D)所有债务、债务、义务、义务、债务、债务。根据任何有担保现金管理协议产生的任何非美国债务人或任何非美国附属公司的契诺和义务，就第(A)、(B)、(C)和(D)条中的每一条而言，无论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对或有、到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括与执行和收取前述规定有关的所有成本和费用，以及在根据任何债务人救济法将任何非美国义务人或其任何附属公司根据任何债务人救济法指定为该诉讼的债务人的任何诉讼开始后所产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔；但条件是，非美国债务人的“非美国义务”应排除与该非美国债务人有关的任何被排除的互换义务。

“非美国债务人”是指根据美国、该州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织或成立的任何贷款方。

“非美国子公司”是指根据美国、该州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立或注册的任何子公司。

“注”具有第2.12节规定的含义。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件C的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。

“债务”系指(A)根据任何贷款单据或以其他方式就任何贷款或任何债务、债务、义务、契诺和义务而对任何贷款方产生的所有垫款、债务、义务、契诺和义务。

信贷，(B)任何贷款方或任何附属公司根据任何有担保互换合同产生的所有债务、负债、义务、契诺和义务，(C)所有银行承兑义务，以及(D)任何贷款方或任何附属公司根据任何有担保现金管理协议产生的所有债务、负债、义务、契诺和责任，在第(A)、(B)、(C)和(D)款中的每一项，无论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对或或有、到期或即将到期的，现在存在的或以后产生的，包括与强制执行和收取前述规定有关的所有费用和费用，以及在任何借款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法在任何诉讼中将该人命名为债务人的诉讼开始后所产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔；但条件是，借款方的“义务”应排除与该借款方有关的任何被排除的互换义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OneX”指OneX公司。

“组织文件”系指：(A)对于任何公司，或在根据外国司法管辖区的法律组织或成立的范围内的任何公司、公司证书和/或公司章程以及章程、组织大纲、组织章程细则和/或组织章程大纲和章程细则(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，证书和/或成立章程或组织和经营协议或有限责任公司协议；和(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在管辖区的适用政府当局，以及(如果适用)此类实体的任何证书和/或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指(1)就任何日期的贷款而言，为在该日期发生的任何借款及其预付或偿还后的未清偿本金总额的美元等值；和(Ii)就任何日期的任何L信用证债务而言，指在实施在该日期发生的任何L信用证延期和截至该日期L信用证债务总额的任何其他变化后，该L信用证债务在该日期未偿还的总金额，以及截至该日期L信用证债务总额的任何其他变化，包括由于任何未偿还金额的偿还或根据信用证在该日期生效可提取的最高金额的任何减少。

“隔夜利率”是指，在任何一天内，(A)对于任何以美元计价的金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、适用的L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用的L/C发行人(视情况而定)按照银行业关于同业补偿的规则确定的隔夜利率。

“平行债务”具有第10.24(A)节规定的含义。

“对等债务”是指公司或任何贷款方的债务，其条款是以行政代理可接受的方式和程度(包括但不限于签订行政代理一般可接受的债权人间和/或从属协议)在对等的基础上为债务提供担保的。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧洲联盟与经济和货币联盟有关的立法，采用或已经采用欧元，并在每种情况下继续采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

《爱国者法案》具有第10.19节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金供资规则”系指《养恤金条例》和《退休金法》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，就《养恤金法》生效日期之前结束的计划年度而言，分别在《养恤金法》第412节和《退休金法》第302节中规定，此后分别在《养恤金法》第412、430、431、432和436节以及《退休金法》第302、303、304和305节中规定。

“退休金计划”指由本公司及任何ERISA联属公司维持或供款的任何雇员退休金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受雇员退休金计划第四章所涵盖，或受守则第412节所规定的最低资金标准所规限。

“允许收购”是指本公司或任何受限附属公司的收购，前提是(A)该收购没有发生违约或违约事件，且该收购仍在继续或将会导致该收购；(B)在该收购中获得的财产(或被收购人的财产)在与公司及其子公司在截止日期(或其任何合理的扩展或扩大)从事的相同或相似的行业中使用或有用；(C)在收购另一人的股权的情况下，该另一人的董事会(或其他类似的管理机构)应已正式批准该项收购，(D)除第1.10节的条款另有规定外，贷款方在第V条或任何其他贷款文件中所作的陈述和担保，或在根据本协议或与本协议相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和担保，在收购之日和截至收购之日(在生效后)，应在所有重要方面均属真实和正确(或，如果因重要性或重大不利影响而有资格，则在所有方面)，除非该等陈述和保证特别提及较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确(或如因重要性或提及重大不利影响，则在所有方面均属真实和正确)，(E)在该项收购当日及截至该日期(生效后)，任何贷款方或任何附属公司对加拿大固定收益养老金计划的任何负债或或有负债均不超过门槛，或合理地预期会导致任何贷款方的总负债超过门槛，及(F)对于总代价超过150,000,000美元的任何此类收购，本公司应已向行政代理交付一份备考合规证书，证明在按备考基础实施该等收购后，贷款方将符合备考合规。

“允许的修改”具有第10.01(C)节规定的含义。

“允许的投资”是指第7.02节允许的投资。

“允许留置权”是指在任何时候，根据第7.01节的条款，对本公司或当时允许存在的任何受限制子公司的财产的留置权。

“允许的应收账款交易”具有第7.05(X)节规定的含义。

“允许证券化交易”指第7.03(J)节第(I)款允许的任何证券化交易。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指为本公司员工维持的ERISA第3(3)节所指的任何员工福利计划(包括退休金计划)，或就受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指本公司或就受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，本公司或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工供款并受ERISA约束的任何此类计划。

“重组计划”具有第10.06(H)(三)节规定的含义。

“平台”具有第6.02节中规定的含义。

“关闭后合规日期”具有第6.19(A)节规定的含义。

“PPSA”指《个人财产保障法》(安大略省)；如果任何抵押品上的任何担保权益的完美性或完美或不完美的效果或优先权受加拿大除安大略省以外的司法管辖区有效的《个人财产保障法》或魁北克民法典管辖，则“PPSA”指就本协议有关该等完善、完美或不完美或优先权的规定而言，在该其他司法管辖区或魁北克省民法典中不时有效的《个人财产保障法》。

“备考基础”和“备考效力”是指，就一项指定交易而言，该项指定交易及与之相关的下列交易(在适用范围内)应视为自适用契诺或要求的适用四(4)财政季度期间的第一天起发生：(A)(I)就任何处置、损益表和现金流量表项目(不论是正的或负的)而言，应不包括可归因于被处置的个人或财产的任何处置、损益表及现金流量表项目；(Ii)就任何投资而言，可归因于被收购人或财产的损益表和现金流量表项目(无论是正的还是负的)应包括在与该计算中适用的任何期间有关的范围内，前提是(A)根据IFRS或根据第1.01节中规定的任何定义的术语，该等项目没有包括在公司及其受限子公司的该等损益表项目中，以及(B)该等项目有财务报表或其他令行政代理人合理满意的信息支持，及(Iii)就本公司或受限制附属公司(A)成为新的受限制附属公司或(B)任何其他实体或一组资产或一项业务的任何收购而言，只要该等业务包括一项成为本公司或受限制附属公司业务的分部或部分的持续经营业务(每项“业务”)，综合EBITDA将包括新收购的受限制附属公司或受限制附属公司在紧接收购前完成的前四(4)个财政季度的目标EBITDA，按下列方法厘定：(X)如该新收购的受限制附属公司或业务是：在紧接该等收购前，综合EBITDA的每一组成部分经必要的变通后予以适用，犹如该等新收购的受限制附属公司或业务(“目标EBITDA”)所指的定义及其组成部分只应计入该新收购的受限制附属公司或业务(视属何情况而定)的综合EBITDA的计算中，前提是目标EBITDA可参考行政代理合理满意的历史财务报表而厘定，及(Y)如该等新收购的受限制附属公司或业务：(A)在紧接该等收购前并未独立核算：或(B)在紧接该项收购前已独立入账，但在行政代理合理行事的决定中，该新收购的受限制附属公司或其受限制附属公司(视属何情况而定)的业务将不会由本公司或其受限制附属公司(视属何情况而定)以与卖方在紧接该项收购前所进行的大致相同的形式或方式进行，则在行政代理及所需贷款人满意其合理行事的厘定方法后，目标EBITDA

新收购的受限制附属公司或业务将根据过往财务业绩以及本公司或其受限制附属公司对该等新收购的受限制附属公司或业务作出或建议作出的任何其他改变(视属何情况而定)而厘定；(B)任何偿还或提前偿还债务；(C)公司或其任何受限制附属公司产生或承担的任何债务(如该等债务是浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该等债务须具有适用期间的隐含利率，而该等利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效或将会生效的利率而厘定的)；及(D)就指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司而言，(I)应归属于该附属公司的损益表及现金流量表项目(不论为正或负)应计入有关指定日期前任何期间的损益表及现金流量表项目，惟该等项目并未以其他方式计入本公司及其受限制附属公司的损益表及现金流量表项目，有关项目须根据第1.01节所载任何定义的条款列载于该等损益表及现金流量表项目内；及(Ii)该附属公司的负债应计入并视为已于适用期间首日产生。

“形式合规”是指，就任何交易而言，在按形式实施该交易后，贷款方将遵守第7.11节规定的财务契诺，并在该期间结束时重新计算。

“预计合规证书”是指公司负责人员的证书，其中包含第7.11节规定的财务契诺的合理详细计算，在按预计基础实施适用交易后，在适用期间结束时重新计算。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格收购”是指总对价至少为150,000,000美元的允许收购，或任何十二(12)个月期间内的任何一系列相关允许收购，其所有此类允许收购的总对价至少为150,000,000美元；但就任何该等许可收购或一系列相关许可收购而言，本公司的负责人员须于该等许可收购或该系列相关许可收购(视何者适用而定)的最后一项完成前，向行政代理交付一份证书(任何该等证书，“合资格收购通知”)(I)证明该许可收购或一系列许可收购符合资格收购，及(Ii)通知行政代理本公司已选择将该许可收购或一系列相关收购视为合资格收购。

“合格收购通知”具有“合格收购”定义中规定的含义。

“合格收购预案确定”是指，在确定贷款各方选择视为合格收购的任何许可收购或一系列相关许可收购的允许性时所需的范围内，对贷款方是否符合形式合规的确定。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何其他收款人，接受任何贷款方或因其在本合同项下的任何义务而支付的任何款项。

“追回事件”是指公司或其他借款方的任何财产的任何伤亡损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他供公众使用的行为。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关指定方”就任何人而言，是指(A)该人的任何关联公司，(B)该人或其任何关联公司的各自董事、高级职员或雇员，以及(C)该人或其任何关联公司的各自代理人，在本条(C)的情况下，代表该人或其关联公司行事，或按照该人或关联公司的明示指示行事；但凡提及联属公司、董事、高级职员或雇员，应指参与签署或交付本协议或任何其他贷款文件、各方履行本协议项下或本协议项下各自义务、完成本协议或协议项下拟进行的交易的关联公司、董事、高级职员或雇员，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，指本协议及其他贷款文件的管理

“相关利率”指以(A)英镑、索尼亚、(B)欧元、EURIBOR、(C)加元、CDOR利率和(D)任何其他替代货币、适用的替代货币每日汇率或替代货币期限汇率(在每种情况下，或与之相关的任何替代货币继承者利率)计价的任何信贷延期。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“重新定价事件”是指(A)以B期贷款的任何部分的收益，或将B期贷款的任何部分转换为任何新的、有利息的债务部分，或将B期贷款的任何部分转换为B期贷款的任何新的或替代部分的债务的任何可选择的或强制性的提前还款，其全额收益率低于B期贷款该部分的全额收益率(该等全额收益率由行政代理根据普遍接受的财务惯例合理确定)，以及(B)对本协议任何部分的任何直接或间接的修正，在第(A)和(B)款的每种情况下，降低适用于该定期贷款的全息贷款(同意该项修订的任何贷款人除外)，仅限于行政代理决定的该项替换或修订的主要目的是降低该定期贷款的全息贷款收益率。尽管如上所述，在任何此类情况下，“重新定价事件”应排除(X)与任何控制权变更交易相关的B期贷款或本协议修正案的任何再融资或再定价，以及(Y)公司或任何受限制子公司的任何“变革性”收购。

“信用延期申请”是指(A)对于借款、转换或续贷的贷款通知，(B)关于L/C信用延期的贷款通知，信用证申请，以及(C)对于回旋额度贷款的回旋额度贷款通知。

“要求贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%(50%)以上的贷款机构。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不应考虑违约贷款人的总信用风险；但该违约贷款人参与任何摆动额度贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的未偿还金额，应被视为由作为摆动额度贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)的贷款人在作出该决定时持有。

“所需的按比例计算的贷款机构”是指在任何时候，贷款机构持有的贷款总额超过(A)所有贷款人当时的循环信贷敞口总额的50%(50%)，加上(B)此时未注资的增量A级贷款承诺，加上(C)未偿还的增量A级定期贷款。在任何时候确定所需的按比例贷款时，任何违约贷款人的循环信贷风险敞口、增量A级贷款承诺和增量A级定期贷款应不予考虑；但任何参与任何周转额度贷款的金额和未偿还的金额

违约贷款人未能将资金重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的，应视为由作为摆动额度贷款人的贷款人或适用的L/信用证发行人(视属何情况而定)持有，以作出上述决定。

“所需循环贷款人”是指在任何时候，拥有循环信用风险的贷款人占所有拥有循环信用风险的贷款人循环信用风险的50%(50%)以上。在确定所需的循环贷款人时，任何违约贷款人的循环信贷风险在任何时候都不应被考虑在内；但任何参与任何循环额度贷款的金额和该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为在作出这一决定时由作为循环额度贷款人的贷款人或适用的L/C发行人(视情况而定)持有。

“可撤销金额”具有第2.13(B)(Ii)节规定的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06(A)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”系指首席执行官、总裁、常务副主任总裁、副财务官总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管、财务总监或根据有关组织文件(或在国外，相当于董事或经理的代表)被任命为借款方的最高级别官员的其他人，仅为根据第4.01节交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书(或在国外，相当于代表，包括董事或经理)，并且仅为根据第二条发出通知的目的：任何上述高级职员、董事或经理在发给行政代理的通知中指定的适用借款方的任何其他高级职员或雇员或适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理人要求的范围内，每名负责干事应提供一份任职证书和适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理人合理满意。

“限制性支付”指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向本公司股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就本公司或任何附属公司的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。

“重估日期”指(A)就任何循环贷款而言，下列各项中的每一项：(I)在借用替代货币贷款、加拿大最优惠利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款的每个日期，(Ii)在根据第2.02节规定的替代货币定期利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款继续发放的每个日期；(Iii)就任何加拿大最优惠利率贷款或任何替代货币每日利率贷款而言，每个利息支付日期；以及(4)行政代理决定的额外日期或规定的循环贷款人要求的额外日期；及(B)就任何信用证而言，每一项如下：(I)在以替代货币计价的信用证的每次签发或延期之日，(Ii)在对任何该等信用证进行修改以增加其金额的每个日期，(Iii)在适用的L/信用证发行人根据任何以替代货币计价的信用证付款的每个日期，(Iv)在所有现有信用证的情况下

以替代货币计价、截止日期和(V)由行政代理或适用的L/信用证发行方决定的其他日期或所需的循环贷款人要求的其他日期。

“循环承付款准备金通知”具有第2.07(B)节规定的含义。

“循环承诺储备期”具有第2.07(B)节规定的含义。

“循环承诺”是指，就各贷款人而言，其有义务(A)根据第2.01(A)节向借款人提供循环贷款(为更明确起见，包括银行承兑汇票和B/A等值贷款)，(B)购买参与L/承兑汇票的债务，以及(C)购买参与循环额度贷款。在任何时候未偿还的本金总额不得超过2.01年第2.01号附表中与该贷款人名称相对的适用美元金额，或该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设或其他文件，或该贷款人签署的与增量融资相关的任何文件(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。循环承付款应包括任何增量循环增加。

“循环信用风险”是指对任何贷款人而言，其循环贷款(为更确切地说，包括银行承兑汇票和B/A等值贷款)在该时间的未偿还总额，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务和周转额度贷款的未偿还金额总额。

“循环设施”是指根据第2.01(A)节设立的循环设施。

“循环贷款人”是指在任何时候有循环承诺、未偿还的循环贷款(为更确切地说，包括银行承兑汇票和B/A等值贷款)或参与当时未偿还的L/C债务和周转额度贷款的贷款人。

“循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司，是S全球公司的子公司及其任何继任者。

“出售及回租交易”就本公司或任何受限制附属公司而言，指直接或间接与任何人士订立的任何安排，根据该安排，本公司或该受限制附属公司将出售或转让任何在其业务中使用或有用的财产，不论该等财产现已拥有或日后获得，并于其后租用或租赁该等财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与出售或转让的财产实质上相同的一个或多个目的。

“当日资金”是指(A)就以美元支付和付款而言，立即可用的资金，以及(B)就以替代货币支付和支付而言，由行政代理或适用的信用证出票人(视具体情况而定)可能确定的用于支付地或付款地以相关替代货币结算国际银行交易的同日资金或其他资金。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“预定的LIBOR筛选率不可用日期”具有第3.07(A)(Ii)节中规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方或任何子公司与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。为免生疑问，持证人

与有担保现金管理协议有关的债务应遵守第8.03节最后一段和第9.11节的规定。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人(包括指定的贷款人)、L/信用证发行人、受偿人以及行政代理人根据第9.05节不时指定的各协理或分代理人。

“担保交易方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上采用附件K形式的通知。

“担保互换合同”是指任何贷款方或任何子公司与任何对冲银行之间的任何互换合同。为免生疑问，有担保掉期合约的债务持有人应遵守第8.03节最后一段的规定和第9.11节的规定。

“证券化交易”是指规定出售、证券化或其他资产担保融资的任何交易，证券化资产属于或欠本公司或任何受限制子公司(和/或与之相关的合同权利)。所有证券化交易的条款及条件均须按公平原则及商业上合理及惯常条款订立(但在证券化交易过程中向不受限制附属公司作出的任何临时转让或出售，导致该不受限制附属公司按公平原则及商业合理及惯常条款出售、证券化或其他资产抵押融资除外)。除非在当时存在的任何证券化交易规定的范围内，否则在违约发生和持续期间，任何新资产不得成为证券化资产。

“证券化资产”指(A)就指明的应收款购买协议而言，指根据该协议须予出售的资产；及(B)就任何证券化交易而言，指根据该交易证券化并根据该交易交付或转让予特殊目的附属公司的资产，包括：

(I)出售任何证券化应收账款；

(Ii)证明公司或任何受限制附属公司在任何货物(包括退回货物)中的权益，以及证明与公司或任何受限制附属公司的任何销售有关的任何货物(包括退回货物)的装运或储存的所有权文件；

(Iii)支付所有担保、弥偿、信用证、保险及其他协议(包括任何及所有合约、谅解、文书、协议、租赁、发票、票据或其他书面文件，而该等证券化应收款项是根据该等合约、谅解、文书、协议、租赁、发票、票据或其他文书而产生或证明该证券化应收款项，或根据该等合约、谅解、文书、协议、租赁、发票、票据或其他书面文件证明该等证券化应收款项或适用客户有责任或有义务就该等证券化应收款项向本公司或任何受限制附属公司付款)或不时支持或保证该等证券化应收款项付款的任何性质的安排；

(Iv)偿还公司或受限制附属公司收到的所有收款及其他收益，以及就证券化应收账款所欠的任何款项的付款或运用，包括但不限于收购价、财务费用、利息及其他类似费用，即出售或以其他方式处置收回的货品或其他可供运用的抵押品或财产所得的净收益；及

(V)退还上述第(I)至(Iv)款的所有收益以及根据上述任何或全部条款收到或应收的所有金额。

“证券化应收账款”指本公司或受限制附属公司因出售货物而产生的应收账款，而该等应收账款是(A)证券化交易或(B)指定应收款购买协议的标的。

“担保协议”统称为(A)《美国担保协议》、(B)《加拿大担保协议》和(C)任何非美国债务人为担保当事人的利益(或以其作为平行债务债权人的名义，视情况而定)在截止日期当日或之后签立的、以行政代理为受益人的任何其他质押和/或担保协议。

“新加坡实体”是指根据《新加坡税务条例》第246条在新加坡注册成立的公司或与新加坡有密切联系的外国公司。

“新加坡破产、重组及解散法令”指新加坡的“2018年破产、重组及解散法案”(2018年第40号)。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指的是年息0.10%(10个基点)。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人在任何厘定日期而言，指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括该人的或有负债，而为此目的，该负债包括该人已提供担保的债务的分担权利；(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人的债务变为绝对及到期时支付其相当可能的债务所需的款额，(C)该人不打算，亦不相信会招致超出该人到期偿付能力的债务或负债；(D)该人并无从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人有能力偿付在正常业务运作中到期的债项及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SONIA”指，就任何适用的确定日期而言，指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接该日期之前的第一个营业日适用的该汇率。

“索尼亚调整”是指，就索尼亚而言，年利率为0.1193%(11.93个基点)。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“特殊目的附属公司”，就任何准许证券化交易而言，是指该准许证券化交易的特殊目的附属公司或联营公司。

“指定贷款方”具有第11.08(A)节规定的含义。

“指定本地贷款”是指由美国银行或其任何附属公司向任何非美国子公司提供的任何透支、营运资金、信用证或其他贷款或信贷扩展。

“指定的非美国借款人”是指作为指定子公司的任何非美国借款人。

“指定的非美国贷款方”具有第11.08(B)节规定的含义。

“指定的非美国义务人”是指作为指定子公司的任何非美国义务人。

“指定应收账款购买协议”指本公司、Celestica LLC、Celestica Holdings Pte Ltd.、Celestica Hong Kong Ltd.、Celestica(罗马尼亚)S.R.L.、Celestica Japan KK、Celestica Oregon LLC、Celestica Electronics(M)Sdn之间于2020年3月6日订立的若干循环应收账款购买协议。本公司、Celestica精密加工有限公司、Celestica International LP、其其他订约方和法国农业信贷银行纽约分行及其任何替换协议的条款和条款对贷款人的整体不利程度并不比该等循环应收账款和购买协议的条款和条款更为不利。

“指定陈述”系指第5.01(A)节(仅关于贷款方的有效存在)和第(B)(Ii)节(与借款方有关)、第5.02(A)节、第5.02(B)(I)和(B)(Iii)节(在每种情况下，均与贷款文件的签立、交付和履行，以及对这些文件的担保和担保权益的授予有关)中所作的陈述和担保。第5.14(A)节(与使用本协议项下任何信贷延期的收益有关)、第5.14(B)节、第5.19节(在实施本协议项下预期于成交日期完成的交易后)、第5.22节、第5.23节和第5.24节。

“指定子公司”是指作为氟氯化碳或CFC Holdco的任何子公司。

“指定交易”是指任何收购、任何处置、任何投资、任何债务发生或任何其他事件，根据贷款文件的条款，该等收购、处置、投资、债务或任何其他事件要求在形式上符合测试或契诺，计算财务定义、测试或契诺的形式效果，或要求该等财务定义、测试或契诺按形式计算。

“指定的美国债务人”是指作为指定的子公司的任何美国债务人。

“指定的美国担保协议”是指指定的美国担保和质押协议，日期为截止日期，由作为指定的美国债务人的贷款方为担保当事人的利益，以行政代理为受益人签署的。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“附属债务”指本公司或任何受限制附属公司的债务，根据其条款，以行政代理可接受的方式和程度从属于该等义务(包括但不限于签订行政代理一般可接受的债权人间和/或从属协议)。

“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、获豁免公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管治机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因发生或有事项而具有这种权力)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)受国际掉期及衍生工具协会、任何国际外汇主协议或任何其他主协议所公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款及条件所规限的任何及所有任何类型的交易及相关的确认书

协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，统称“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，该终止价值(S)，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，此类掉期合同的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“SWIFT”具有第2.03(F)节规定的含义。

“摆动额度借款”是指根据第2.05节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.05(A)节规定的含义。

《周转额度借款通知》是指根据第2.05(B)节规定的周转额度借款通知，其实质上应采用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由公司负责人员适当填写和签署。

“转动线升华”是指相当于(A)至50,000,000美元和(B)循环承付款总额中较小者的数额。摇摆线升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“综合租赁债务”是指一个人在(A)所谓的综合、表外或税收保留租赁下的货币义务，或(B)使用或占有财产的协议，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“B期贷款”具有第2.01节规定的含义。

“B期贷款承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01(B)节的规定，在截止日期向公司提供其B期贷款部分的义务，本金金额为附表2.01中与该贷款人名称相对的部分，在截止日期生效。集合体

所有贷款人在截止日期生效的B期贷款承诺本金为3.5亿美元(3.5亿美元)。

“定期贷款”是指B期贷款和任何递增的定期贷款。

“定期贷款”是指B期贷款和任何增量定期贷款(包括但不限于A期增量贷款)。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限筛选利率，在该利息期开始前两(2)个美国政府证券营业日，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个(1)美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在任何情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)在任何日期就基本利率贷款(期限B贷款除外)进行任何利息计算时，年利率应等于该日期前两(2)个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，期限为一个月，自该日起计；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR是指在紧接其之前的第一个(1)美国政府证券营业日的SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该期限的SOFR调整；

但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。

对于SOFR、SOFR术语或任何拟议的SOFR继任者利率的使用、管理或任何相关约定，如适用，对“基本利率”的定义、“利息期”的定义、“SOFR”的定义、“SOFR”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为避免疑问，包括“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间和频率，转换或延续通知，以及回顾期限的长短)，以反映有关适用利率的采纳及实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则行政代理在与本公司磋商后决定的其他行政管理方式为与本协议及任何其他贷款文件的管理有关的合理需要的其他管理方式)。

“SOFR定期贷款”系指以美元计价并按“SOFR”定义(A)款的利率计息的贷款(B期贷款除外)。

“术语SOFR更换日期”具有第3.07(C)节中规定的含义。

术语SOFR计划不可用日期具有第3.07(C)节中规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“术语SOFR后继率”具有第3.07(C)节规定的含义。

“门槛金额”指50,000,000美元。

“多伦多地产”是指Celestica International Inc.拥有的不动产，位于加拿大多伦多Don Mills路844号、Eglinton大道东1150号和Eglinton大道东1155号。

“循环余额总额”是指所有循环贷款(为更确切地说，包括银行承兑汇票和B/A等值贷款)、所有循环额度贷款和所有L/信用证债务的未偿还总额。

对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在该时间的未使用承诺、该贷款人在该时间的未偿还贷款以及该贷款人在该时间参与的L/信用证债务和周转额度贷款。

“交易日期”具有第10.06(H)(I)节规定的含义。

就贷款而言，“类型”是指其性质为基础利率贷款、欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款、替代货币定期利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国借款人”具有本协议导言段落中规定的含义。“美国担保人”统称为(A)在本合同签字页上被确定为“美国担保人”的每一家美国子公司，(B)根据第6.14节或其他规定加入为美国担保人的每一家其他美国子公司，(C)就公司或担保项下任何子公司所欠的额外担保债务而言，不是指定美国债务人的每一美国借款人，以及(D)上述各项的继承人和允许受让人，只要任何此类继承人或允许受让人是美国子公司，并且在第(C)款的情况下，不是CFC或CFC Holdco。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国债务人”系指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区的法律组织的任何贷款方。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国安全协议”统称为“美国国内安全协议”和“特定美国安全协议”。

“美国子公司”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非受限附属公司”统称为(A)(A)于截止日期向行政代理交付附表5.13所列各非受限附属公司及(B)本公司根据第6.20节于截止日期后指定为非受限附属公司的其他各附属公司；惟为免生疑问，根据第6.20节重新指定为受限附属公司的任何非受限附属公司不应构成非受限附属公司。

“Valencia Property”是指Celestica Valencia S.A.拥有的不动产，位于西班牙巴伦西亚La Pobla de Vallbona，Carratera and Valencia Ademuz，Km17.6。

“加权平均寿命”指在任何确定日期适用于任何债务的一段时间(以年数表示)，其方法是：(A)将(I)每期预定分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括在最终到期日支付的本金)乘以(Ii)从该确定日期到支付该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)，再乘以(B)该债务截至该确定日期的当时未偿还本金，所获得的产品总数之和。

“减记及转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的内部纾困立法不时具有的冲销及转换权力，而欧盟内部纾困立法附表对此已有说明；及(B)就联合王国而言，有关的决议当局根据适用的内部救助法律所具有的任何权力，可取消、转让或稀释由英国金融机构或其附属公司发行的股份，修改或更改任何联合王国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书具有效力，犹如任何权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销就该法律责任或根据该适用的自救法例而具有的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力的任何义务。

1.02%包括其他解释条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)以下术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何贷款文件或组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)本文件中的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”，“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款；(4)贷款文件中对条款、节、

展品和附表应解释为指贷款文件中出现该等提法的条款和章节以及展品和附表，(V)任何法律的提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章制度，除非另有说明，否则任何提及的法律或法规应指经不时修订、修改、延伸、重述、替换或补充的法律或法规。(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产。包括现金、证券、账户和合同权。

(B)在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在内”；而“透过”一词则指“至及包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)在不损害本协定任何条款的一般性的原则下，就本协定、任何抵押品文件或任何其他贷款文件的解释或解释可受魁北克省或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的法律所规限的所有其他目的而言，(I)“个人财产”应被视为包括“动产”，(Ii)“不动产”应被视为包括“不动产”，而“地役权”应被视为包括“劳役”，(3)“有形财产”应被视为包括“有形财产”；(4)“无形财产”应被视为包括“无形财产”；(5)“担保权益”、“留置权”、“按揭”和“抵押”应被视为包括“抵押权”；(6)凡提及提交、登记或记录融资报表时，均应被视为包括根据《魁北克省民法典》公布的内容；凡提及解除任何留置权，均应被视为包括抵押权的解除、解除和主要留置权；(7)任何“抵销权”，“抵销权”或类似的表述应被视为包括“补偿权”，(Viii)“货物”应被视为包括“有形动产”，但动产纸、所有权文件、票据、货币和证券除外，(Ix)“代理人”应被视为包括“代理人”，以及(X)“存款帐户”或“银行帐户”应包括由银行开设的“金融帐户”(定义见魁北克民法典)。

(E)为本协议和其他贷款文件(本协议第II、IX和X条除外)的目的，任何交易的允许性或任何必要的诉讼或情况的确定，在每一种情况下，根据或关于任何提及本规定的担保协议，并受美国、该州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律管辖，取决于是否遵守或参照以美元表示的金额，(I)该等金额应被视为指以美元以外的任何货币计值的美元和/或其等值金额(如适用)，及(Ii)除非另有规定，否则任何必要的货币换算应以该金额的美元等值为基础。任何该等担保协议的规定须受行政代理在征得公司同意(不得无理扣留)的情况下不时指定的合理解释更改的规限，以适当地反映任何国家的货币变动及与该等货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例，每一种情况均与该担保协议有关。

(F)如果第5.22节或第7.16节的任何规定会导致任何人违反任何适用的阻止法，则第5.22节或第7.16节的任何规定不适用于任何人或不适用于该人。

(G)凡在本文中提及合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或类似的术语，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的一系列资产分配(或该等分立或分配的解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语一样

适用于单独的人、属于单独的人或与单独的人一起。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.03适用于新的会计术语。

(A)总体上是这样的。根据本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语一致，且所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与在编制经审计财务报表时使用的一致的国际财务报告准则(IFRS)相一致地编制，但与公司采用自2018年1月1日起生效的IFRS 15和IFRS 9以及本协议另有明确规定的情况除外。尽管前述有任何相反规定，就决定是否遵守本协议所载任何契约(包括第7.11节所载任何财务契约的计算)而言，本公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%(100%)结账。

(B)注意《国际财务报告准则》的变化。如果在任何时候，IFRS的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且本公司或所要求的贷款人(或在仅影响综合利息覆盖率、综合总杠杆率或两者的情况下，仅影响综合利息覆盖率、综合总杠杆率或两者的情况下，所需的按比例贷款机构)应提出要求，行政代理、贷款人和公司应根据IFRS的这种变化真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图(须经所要求的贷款人(或，如果更改只影响综合利息覆盖率、综合总杠杆率或两者的计算，则所需的按比例计算贷款机构)；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求应继续根据国际财务报告准则在作出该等改变前计算，及(Ii)本公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该等改变之前及之后所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理(除上文(A)款所述的例外情况外)，尽管国际财务报告准则有任何与此相关的变化，除非本协议各方应按上述规定订立一项双方均可接受的修正案，以应对该等变化。

1.04%为四舍五入。根据本协议，公司必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05欧元汇率；货币等价物；利率。

(A)行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)应确定以替代货币计价的信用展期的美元等值金额和未偿还金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款方根据本合同提交的财务报表或计算第7.11节规定的财务契约外，或除本合同另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与替代货币贷款、加拿大最优惠利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款或信用证的签发、修改或延期有关的借款、转换、续贷或预付款，均以美元表示，但该借款、替代货币贷款、加拿大最优惠利率贷款、银行承兑汇票、B/A等值贷款或信用证是以替代货币计值的，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或适用的L发证人(视情况而定)确定。

(C)行政代理不保证、也不承担责任，也不对“替代货币每日汇率”、“替代货币期限汇率”、“欧洲货币汇率”、“CDOR汇率”、“期限SOFR”、“SOFR”的定义中的汇率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，或对任何此类汇率(包括但不限于，为免生疑问而选择该汇率和任何相关的利差或其他调整)的任何汇率(包括但不限于，任何LIBOR继承人利率、任何期限SOFR继承人利率、任何加拿大基准替代利率和任何替代货币继承人利率)(或前述任何组成部分)或任何前述或任何LIBOR继承人利率符合变化、SOFR期限符合变化、加拿大基准替换符合变化或替代货币符合变化的影响)。管理代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何LIBOR后续利率、任何期限SOFR后续利率、任何加拿大基准替代或任何替代货币后续利率)(或上述任何部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。在每种情况下，行政代理均可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何LIBOR后续利率、任何期限SOFR后续利率、任何加拿大基准替代利率或任何替代货币后续利率)(或上述任何部分)，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为)。合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与选择、确定或计算任何此类信息来源或服务所提供的任何费率(或其组成部分)有关或影响的任何错误或其他行动或遗漏。为免生疑问，第1.05(C)节的这一段不改变或损害本协议中以其他方式明确规定的行政代理的权利和义务。

1.06美元增加了额外的替代货币。

(A)此外，本公司可不时要求提供替代货币贷款及/或签发信用证，而不是以“替代货币”定义中特别列出的货币；只要所要求的货币是符合资格的货币。对于与提供替代货币贷款有关的任何此类请求，此类请求应得到行政代理和每个贷款人的批准，并附有要求提供这种货币的承诺；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和适用的L/信用证出票人批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午11点，即所需信贷延期日期前二十(20)个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如果是与信用证有关的请求，则由适用的L/信用证发行人(S)自行决定)。在与替代货币贷款有关的任何此类请求中，行政代理应迅速通知每一适用的贷款人；在与信用证有关的任何此类请求中，行政代理应迅速通知适用的L信用证。

发行人(S)。每一适用的贷款人(如果是关于替代货币贷款的请求)或适用的L/信用证发行人(如果是关于信用证的请求)应在收到该请求后十(10)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以该请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)如贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)未能在前一句话规定的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或签发信用证。如果行政代理和所有适用的贷款人同意以所请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理和该贷款人合理地确定可用于该请求的货币的适当利率，则行政代理应通知本公司，并且(I)行政代理和该贷款人可在必要的范围内修改“替代货币每日汇率”或“替代货币期限利率”的定义，以增加该货币的适用汇率和对该利率的任何适用调整，以及(Ii)在“替代货币每日汇率”或“替代货币期限利率”的定义范围内，视情况而定，经修正以反映这种货币的适当汇率时，这种货币在任何情况下都应被视为替代货币借款的替代货币。如果行政代理和适用的L开证行同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应通知本公司，并且(A)行政代理和适用的L开证行可在必要的范围内修改“替代货币每日汇率”或“替代货币定期汇率”的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(B)在“替代货币每日汇率”或“替代货币定期汇率”的定义已被修改的范围内，以反映该货币的适当汇率。对于任何信用证签发而言，该货币在所有情况下均应被视为本合同项下的替代货币。如果行政代理未能根据本条款第1.06条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知公司。现有信用证的任何指定货币，如果既不是美元，也不是“替代货币”定义中明确列出的替代货币之一，则仅就该现有信用证而言，应被视为替代货币。

1.07%是货币变动的影响。

(A)履行借款人在截止日期后以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例取代；但如该成员国的货币借款在紧接该日之前尚未清偿，则该替代应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。

(B)*本协议的每一条款应受行政代理不时指定的合理解释更改所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或做法。

(C)此外，本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.08%是每日泰晤士报。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.09%是信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.10%Limited条件收购。双方理解并同意，尽管本协议有任何相反规定，但如果任何增量定期融资的收益用于为有限条件收购提供资金，并且公司已获得贷款人为此类增量定期融资提供资金的承诺(“增量融资承诺”)，则(A)第2.16(B)节、第2.16(F)节第(I)(B)(1)和(I)(B)(2)节、第4.02(A)节、第4.02(B)节、第4.02(B)节所述条件。如果贷款人在其增量融资承诺中同意，则“允许收购”的定义中的第(A)款应受到如下限制：(I)第2.16(D)节和第4.02(A)节中规定的条件应受到限制，使其准确性成为获得该增量期限融资的条件的唯一陈述和担保应为(A)指定陈述；和(B)适用于该有限条件收购协议的最终协议(“有限条件收购协议”)下的陈述和保证，使适用的贷款方(或适用子公司)有权终止其在该有限条件收购协议下的义务或拒绝完成该有限条件收购，在每种情况下，不向另一方支付任何罚款或赔偿，或在该陈述和保证不真实和正确的情况下招致违约责任，以及(Ii)第2.16(B)节中的提法。第4.02(B)节和第(A)款中“允许收购”定义中的第4.02(B)节和第(A)款所指的无违约或无违约事件(视情况而定)是指(A)在签署有限条件收购协议时，没有违约或违约事件(视情况而定)，以及(B)第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)节规定的违约事件在为完成该有限条件收购提供资金时，不应发生和继续发生。和(B)为确定与该有限条件收购相关的第2.16节(L)或(F)款所述条件是否已得到满足，根据公司的选择(公司选择就任何有限条件收购行使该选择权，即“LCA选举”)，确定是否已满足任何该等条件的日期应被视为管理该有限条件收购的最终协议的执行日期(“LCA测试日期”)，对于有限条件收购和与完成该有限条件收购相关的增量定期融资，贷款方或适用子公司应在相关LCA测试日期满足该条件，该条件应被视为已满足。如果本公司已就任何有限条件收购作出LCA选择，则在相关的LCA测试日期之后且在该有限条件收购完成之日和管辖该有限条件收购的最终协议在该有限条件收购未完成的情况下终止或期满之日之前的任何特定交易(每次、“后续交易”)的任何比率、测试或篮子可用性的任何计算中，为了确定本协议是否允许该等后续交易，测试或篮子应按以下基准计算及测试：(X)假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易已完成，直至适用的有限条件收购实际完成或适用的有限条件收购协议已终止或期满而该有限条件收购尚未完成，及(Y)以独立基准计算及测试该有限条件收购及与此相关的其他交易。双方理解并同意，本第1.10节不应限制第4.02节或“允许收购”定义中关于任何拟议的循环贷款或周转额度贷款的借款或任何信用证的签发的条件，在每种情况下，均与此类有限条件收购或其他条件收购有关。

第二条。

承诺和信贷延期

2.01%为循环贷款、B期贷款和增量A期贷款。

(A)支持循环贷款。在符合本协议所列条款和条件的情况下，每一循环贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币不时向借款人或借款人中的任何一人发放贷款(每项贷款为“循环贷款”)，贷款总额不得超过该贷款人的循环承诺额；但在对循环贷款的任何借款生效后：

(I)规定循环未偿还款项总额不得超过循环承付款总额；

(Ii)计算任何贷款人的循环贷款余额总额，加上该贷款人占所有L/信用证债务余额的适用百分比，加上该贷款人占所有循环额度贷款余额的适用百分比，不得超过该贷款人的循环承诺；

(3)规定以替代货币计价的所有循环贷款(以加元计价的循环贷款除外)的未偿还总额不得超过替代货币升华；

(4)规定所有以加元计价的循环贷款的未偿还总额不得超过加元上限；以及

(V)所有以加元计价的循环贷款不得向除加拿大借款人以外的任何借款人提供。

在每个贷款人循环承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，每个借款人可以根据第2.01(A)节借款，根据第2.06节提前还款，根据第2.01节再借款。循环贷款可以是基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款、替代货币定期利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款，如本文进一步规定。

(B)提供B期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在截止日期以美元向本公司提供其部分定期贷款(“B期贷款”)，金额不得超过该贷款人的B期贷款承诺。B期贷款偿还的金额不能再借入。条款B贷款可包括基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，或其组合，如本文进一步规定，但在截止日期作出的任何借款应作为基础利率贷款，除非本公司在借款日期前不少于三(3)个工作日交付资金赔款函。

(c)    [已保留].

(D)提供增量定期A期贷款。在符合本修正案和第五修正案规定的条款和条件的前提下，根据第五修正案(且不得重复)，每一增量期限A贷款承诺第五修正案的贷款人分别同意在第五修正案生效日以美元向公司提供其增量期限A贷款的部分，金额不得超过该贷款人的增量期限A贷款承诺。按递增期限偿还的金额A贷款不得再借。增量期限A贷款可以包括基础利率贷款或定期SOFR贷款，或其组合，如本文进一步规定的，

但在第五修正案生效日进行的任何借款应作为基本利率贷款，除非公司在借款日期前不少于三(3)个工作日提交资金赔款函。

2.02%包括借款、转换和续贷。

(A)对于每一次借款、每一次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款的延续，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后作出，该通知可以通过(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式立即确认。每个此类贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或延续欧洲货币利率贷款或将欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款的申请日期前三(3)个营业日，(Ii)借入、转换或延续定期SOFR贷款、或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的申请日期前两(2)个营业日，(Iii)任何替代货币贷款或任何借款的请求日期前四(4)个营业日(或如属特别通知货币，则为五(5)个营业日)，转换为或继续承兑银行承兑汇票或B/A等值贷款，以及(Iv)在任何基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的借款请求日期。欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币贷款、银行承兑汇票和B/A等值贷款的每笔借款、转换或续贷的本金金额应为1,000,000美元等值美元或超出1,000,000美元等值美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，本金应为美元等值500,000美元或超过100,000美元等值美元的整数倍。每份贷款通知应指明(I)公司是否请求借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款、或继续发放欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额，(Iv)将借入的贷款类型或现有贷款将转换为何种类型，(V)如适用，有关的利息期限；(Vi)所借贷款的货币；及(Vii)适用的借款人。如果借款人没有在申请借款的贷款通知中指明货币，则所要求的贷款应以美元计价。如果借款人没有在贷款通知中指明贷款类型，或者借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款；然而，如果未能及时请求继续以(X)加元计价的贷款，则此类贷款应作为(或转换为)加拿大最优惠利率贷款或(Y)替代货币(加元除外)继续发放，则在以该货币计价的贷款将按替代货币定期利率计息的范围内，此类贷款应作为以其原始货币计价的替代货币定期利率贷款继续发放，期限为一(1)个月。对于适用的欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款，任何自动转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的措施应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借用、转换为或继续使用欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一(1)个月的利息期限。除第2.13(A)节规定外，任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以该贷款的原始货币预付，并以另一种货币重新借款。

(B)在收到贷款通知后，行政代理应立即将其适用的百分比的金额(和货币)通知每一贷款人

管理代理应将自动转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款或继续提供替代货币定期利率贷款的细节通知每一贷款人，每种情况均如上一小节所述。在借款的情况下，每一贷款人应在不迟于下午1点(如果是以美元计价的贷款)和不晚于行政代理规定的适用时间(对于以替代货币计价的贷款)在行政代理办公室以适用货币向行政代理提供其贷款金额，在每种情况下，均应在适用贷款通知中指定的营业日提供给行政代理。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是第4.01节的初始信用扩展)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给适用的借款人，其方式为：(I)按照借款人的指示，(I)将此类资金的金额记入美国银行的账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下均应按照借款人向行政代理提供(且可合理接受)的指示进行；但条件是，在借款人发出以美元计价的借款通知之日，如有未偿还的L汇票借款，则借款所得首先应用于全额偿付任何此类L汇票借款，其次应如上所述提供给适用的借款人。

(C)除本协议另有规定外，欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、银行承兑汇票和B/A等值贷款只能在该等欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款；所需贷款人可要求任何或所有当时未偿还的替代货币定期利率贷款在当时的当前利息期的最后一天预付或重新计价为美元。

(D)*行政代理应在确定适用于欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款的任何利息期后，迅速通知本公司和贷款人该利率。

(E)在所有借款、循环贷款和定期贷款从一种类型转换为另一种类型、以及循环贷款和定期贷款作为同一类型的所有续期生效后，有效的利息期不得超过十个。

(F)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人仍可根据本公司、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

(G)就任何替代货币每日利率而言，行政代理将有权在与借款人磋商后不时作出符合替代货币规定的更改，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合替代货币更改的任何修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；惟就如此生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合该等替代货币更改的各项修订张贴至本公司及贷款人。

(H)就SOFR或期限SOFR而言，行政代理将有权在与借款人协商后，不时作出符合SOFR条款的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施符合SOFR条款更改的任何修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但就已完成的任何此等修订而言，行政代理应在修订生效后，合理地迅速将实施符合SOFR条款更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。

2.03亿美元的信用证。

(A)履行信用证承诺。

(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)各L/信用证发行人依据本节第(2.03)节规定的循环贷款人的协议，(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为本公司或任何受限制附属公司的账户出具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据下述(B)款修改其先前签发的信用证：和(2)承兑信用证项下的汇票；及(B)循环贷款人各自同意参与为本公司账户出具的信用证及其下的任何提款；但在任何信用证的L/C信用证延期生效后，(X)循环未偿还总额不得超过循环承诺总额，(Y)任何贷款人的循环信贷风险不得超过该贷款人的循环承诺，(Z)L/C债务的未偿还总额不得超过信用证再融资。本公司要求签发或修改信用证的每一项请求，应视为本公司表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限额内及在本协议条款及条件的规限下，本公司取得信用证的能力将完全循环，因此本公司可于前述期间取得信用证，以取代已过期或已动用及已偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，并被视为L信用证义务，自成交之日起及之后应受本信用证条款和条件的约束。

在下列情况下，任何L/信用证的出票人不得出具任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后十二(12)个月以上，除非所需的循环贷款人已批准该到期日；或

(B)确保所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有循环贷款人都已批准该到期日。

在下列情况下，L/信用证的任何出票人均无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人出具该信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或对该L信用证出票人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人不开立信用证或有关银行的一般承兑汇票，或特别或

应对该L信用证出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该L信用证出票人不因此而获得其他补偿)，或对该L信用证出票人施加在截止日期不适用且该L信用证出票人真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、费用或费用；

(B)该信用证的开立是否违反了L信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和L/信用证发票人另有约定，否则信用证的初始金额低于金额等值的美元，商业信用证为100,000美元，备用信用证为250,000美元(或在每种情况下，L信用证发票人可自行决定的较低金额)；

(D)除非行政代理和L/信用证签发人另有约定，否则信用证应以美元以外的货币或替代货币计价；

(E)此类L/信用证的出票人在所要求的信用证开具之日并未以所要求的货币开具信用证；或

(F)任何贷款人当时是否为违约贷款人，除非该L信用证发行人已与公司或该贷款人订立安排，包括交付令该L信用证发行人(凭其全权酌情决定权)满意的现金抵押品，以消除该L信用证发行人(在第2.18(A)(Iv)节生效后)对该违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及该L信用证发行人具有实际或潜在的垫付风险的所有其他L信用证义务。它可以根据自己的自由裁量权来选择。

(Iv)如根据本合同条款，任何L/信用证的出票人在此时不被允许开具经修改的形式的信用证，该开证人不得修改该信用证。

如果(A)在下列情况下，任何L/C出票人均无义务修改任何信用证：(A)该L/C出票人此时没有义务根据本条款开立经修改的形式的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(6)各L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，各L信用证出票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，而该L信用证出票人就其出具或提议出具的信用证以及与该信用证有关的出票人所采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为或不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，应与第九条中使用的“行政代理人”一词就该等作为或不作为包括L信用证发票人一样。及(B)本合同就该L/信用证出票人另作规定。

(B)制定信用证签发和修改的相关程序；自动延长信用证。

*每份信用证应应本公司的要求，以信用证申请的形式签发或修改(视情况而定)，并由本公司的一名负责人填写并签署，并将副本送交适用的L/信用证发票人(如果美国银行不是适用的L/信用证发卡人，连同副本给行政代理)。这种信用证申请可以通过传真、美国邮件或加拿大邮政、隔夜快递、电子邮件

使用该L/信用证出卡人提供的系统，以亲自送货或该L/信用证出卡人可接受的任何其他方式传输。此类信用证申请必须在上午11：00之前送达适用的L/信用证发票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，该信用证申请书应在格式和细节上合理地指定并使适用的L信用证发行人满意：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种(如果没有指定货币，应视为以美元计价的信用证的请求)；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)注明受益人在信用证项下提款时应提交的单据；(F)注明受益人在信用证项下提款时应出示的任何证书的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；及(H)上述L信用证出票人可能要求的其他事项。如果要求修改任何未完成的信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地指定并使该L/C开证人满意：(A)修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；以及(D)该L/C开证人可能要求的其他事项。此外，本公司应向L信用证发行人和行政代理人提供L信用证发行人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和资料，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的L/信用证发卡人将(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理已收到本公司的该信用证申请的副本，如果没有，该L/信用证发卡人将向行政代理提供该副本。除非该L/信用证发行人已于要求签发或修订适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，表示届时将不会符合第IV条所载的一项或多项适用条件，则在符合本条款及条件的情况下，该L/信用证发行人应于要求日期以本公司(或适用的受限制附属公司)的账户开立一份信用证，或按个别情况按照该L/信用证发行人的惯常及惯常商业惯例订立适用的修订(视情况而定)。每份信用证一经签发，每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向该L/信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)如果本公司在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的L/信用证发行人可全权酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许L/信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，并在开立该信用证时约定的每个12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非该L/信用证发行人另有指示，否则本公司无须向该L/信用证发行人提出任何延期的具体要求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证签发人在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；然而，在下列情况下，上述L/信用证的出票人不得允许任何此类延期：(A)该L/信用证的出票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第(Ii)款或第2.03(A)节第(Iii)款的规定或其他原因)以经修改的形式(经延长的)开立信用证，或(B)在开具信用证的前一天或之前收到通知(可以是电话或书面通知)。

在不延期通知日期前七(7)个工作日，(1)行政代理通知所需的循环贷款人已选择不允许展期，或(2)行政代理、任何贷款人或本公司通知不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示该L/C发行人不允许展期。

(Iv)如本公司在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的L/信用证发行人可全权酌情同意签发一份信用证，允许在任何提款后自动恢复其所述金额的全部或部分(每份为“自动恢复信用证”)。除非该L/信用证发行人另有指示，否则本公司无须向适用的L/信用证发行人提出具体要求，以允许该等恢复。一旦自动恢复信用证出具，除下列句子所规定的外，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证发票人按照该信用证的规定恢复全部或部分所述金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许适用的L信用证的出票人在提取信用证后的规定天数内发出不恢复信用证的通知而拒绝恢复其所述金额的全部或任何部分(“不恢复信用证的最后期限”)，如上述L/信用证发行人在不可回复截止日期前七(7)个营业日或之前收到通知(可以是电话或书面)，且(A)所需的循环贷款人已选择不允许该回复，或(B)行政代理、任何贷款人或本公司通知不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件(就本条款而言，将该回复视为L/信用证信用延期)，则该发行行不得允许该回复。指示该L/发卡人不得允许复职。

(V)在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的L信用证发行人也将向本公司和行政代理交付该信用证或修改的真实而完整的副本。

(C)提供资金、抽奖和报销；为参与活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的L信用证发票人应通知本公司及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，本公司应以该替代货币偿付该L/信用证出票人，除非(A)适用的L/信用证出票人(由其选择)在该通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有要求以美元偿还的情况下，本公司应在收到提款通知后立即通知该L/C出票人，本公司将以美元偿还该L/C出票人。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，适用的L/信用证出票人应在确定提款金额后立即通知本公司美元等值金额。如果公司在上午11：00之前收到通知在L/信用证出票人根据以美元计价的信用证支付任何款项之日，或在L/C出票人根据以另一种货币偿付的信用证付款之日的适用时间之前(每个该日期为“荣誉日”)，公司应通过行政代理以适用的货币偿还适用的L/信用证出票人，金额相当于该日期的上述提款金额(或，如果在该时间之后通知，则不迟于上午11点)。在下一个营业日，适用的L/信用证发票人根据以美元偿付的信用证支付的任何款项，或在适用的L/信用证发票人根据另一种货币偿付的信用证下的付款的下一个营业日的适用时间)。如果(A)根据第2.03(C)(I)节第二句的规定，以替代货币计价的提款将以美元偿还，且

(B)公司支付的美元金额，无论是在荣誉日或之后支付的，在支付之日不足以按照正常的银行程序购买相当于提款的替代货币金额，公司同意作为一项单独和独立的义务，赔偿适用的L/C出票人因在该日无法全额购买替代货币而造成的损失。如果本公司未能在荣誉日及时偿付L/信用证出票人，行政代理应立即将荣誉日期、未偿还的提款金额(在以替代货币计价的信用证中以美元等值的金额表示)(“未偿还金额”)以及贷款人适用的百分比通知各贷款人。在此情况下，本公司应被视为已请求在荣誉日发放基础利率贷款的循环贷款，其金额与未偿还金额相同，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低额度和倍数，但受循环承诺总额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的限制，但在实现借款后，未偿还循环余额总额不得超过循环承诺总额。L/信用证发行人或行政代理人根据本节第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果及时以书面确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。

*每个循环贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点前，在行政代理办公室的美元付款行政代理办公室，为适用的L/C出借人的账户提供美元资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环贷款人应被视为已向本公司发放了该金额的循环贷款，即基准利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给适用的L/信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节所述条件或任何其他原因而未通过借款基础利率贷款进行全额再融资的任何未偿还金额，本公司应被视为已从适用的L/C发行人发生L/C借款，该未偿还金额未如此再融资，L/C借款将到期并按即期支付(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每一循环贷款人根据第2.03(C)(Ii)节的规定为适用的L/信用证发行人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与L/信用证借款而支付款项，并应构成该贷款人为履行本节第2.03(C)(Ii)节规定的参与义务而从该贷款人获得的L/信用证预付款。

(Iv)在每个循环贷款人根据本节第2.03(C)条为其循环贷款或L信用证垫付资金之前，如无必要偿还适用的L/信用证发票人根据该L/信用证发票人出具的任何信用证提取的任何款项，则该贷款人在该金额中的适用百分比的利息应完全由该L/信用证发票人承担。

(V)如第2.03(C)节所述，每个循环贷款人有义务提供循环贷款或L/信用证垫款，以偿还各L/信用证发行人根据该L/信用证发行人签发的信用证提取的款项，这应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对L/信用证发行人、本公司、任何子公司或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、追回、抗辩或其他权利；(B)失责的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或

条件，无论是否类似于上述任何一项；然而，条件是，每个循环贷款人根据第2.03(C)节提供循环贷款的义务受第4.02节所述条件的约束(本公司交付贷款通知除外)。此类L信用证预付款不解除或以其他方式损害本公司向L信用证出票人偿还该开证人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本协议规定的利息。

(Vi)如果任何循环贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给L/C出票人的行政代理，则在不限制本协议其他规定的情况下，该L/C出票人应有权应要求向该出借人(通过该行政代理)追回：自需要付款之日起至该L/信用证出票人即时可获付款之日止的该笔款项连同利息，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率，另加该L/开证人因上述规定而惯常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项将构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款或L/信用证就有关L/信用证借款(视属何情况而定)的垫款内。L开证人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)支持偿还参保金。

(I)在L/信用证发行人根据该L/信用证发行人签发的任何信用证付款，并根据第2.03(C)节规定从任何循环贷款人收到该循环贷款人就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，如果行政代理为该L/信用证发行人的账户收到关于相关未偿还金额或其利息的任何付款(无论是直接从本公司或其他方面，包括行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将以美元和与行政代理收到的资金相同的资金将其适用的百分比分配给该贷款人。

(Ii)如行政代理人根据第2.03(C)(I)节所述的任何情况(包括根据L汇票出票人酌情达成的任何和解协议)，在第2.03(C)(I)节所述的任何情况下需要退还任何款项，则每一循环贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的百分比支付给该L/信用证出票人的账户，并另加自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日的利息：年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)不承担绝对义务。本公司对L/信用证出票人开出的每一张信用证项下的每一张提款向该公司偿还的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在任何情况下付款，包括以下情况：

(I)防止此类信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)证明本公司或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、适用的L信用证发行人或任何其他人在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人而具有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是在

与本协议有关的、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书、或任何无关交易所预期的交易；

(Iii)拒绝根据该信用证提交的或与该信用证有关的任何汇票、付款要求、背书、证书或其他单据，证明该汇票、付款要求、背书、证书或其他单据在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)该L/C发行人放弃对该L/C发行人的保护而不是对公司的保护的任何要求，或该L/C的发行人放弃任何事实上不会对公司造成实质性损害的要求；

(5)即使信用证要求付款要求是汇票形式的，也要兑现以电子方式提交的付款要求；

(Vi)拒绝该L/信用证签发人就在指定为信用证到期日或根据信用证规定必须收到单据的日期之后提交的其他符合信用证规定的项目支付的任何款项，如果在该日期之后提示经UCC、互联网服务提供商或UCP(视情况而定)授权；

(Vii)凭不严格遵守信用证条款的汇票或证书，拒绝该L/信用证出票人在该信用证项下的任何付款；或该L/信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何付款；

(Viii)防止有关汇率或有关替代货币对本公司或任何附属公司或一般有关货币市场的供应出现任何不利变化；或

(Ix)防止任何其他情况或事件发生，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成本公司或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

公司应迅速审查每一份信用证的副本及其提交给公司的每一项修改，如果发生任何不符合公司指示或其他不符合规定的索赔，公司将立即通知适用的L信用证发行人。除非上述通知已发出，否则本公司应被最终视为放弃了对该L/信用证发行人及其往来人的任何索赔。

(F)L/发行人的作用。每一贷款人和本公司同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的L/信用证发票人没有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。L/信用证的发行人、行政代理、各自的任何关联方或任何L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人、所需的按比例提供便利的贷款人、所需的循环贷款人或所需的贷款人(视情况而定)的要求或经其批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有恶意、重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何文件或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。本公司特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不意在也不排除本公司对受益人或受让人可能享有的权利和补救措施。

在法律或任何其他协议下。对于第2.03(E)节第(I)款至第(Viii)款所述的任何事项，L/信用证的发行人、行政代理、其各自的任何关联方以及L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；然而，即使该等条款中有任何相反的规定，本公司仍可向L发票人提出索偿，而L发票人对本公司所蒙受的任何直接损害而非后果性或惩罚性损害承担责任的范围为但仅限于本公司经具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定的由该L发票人的恶意所造成的损害。开证人(L)在受益人(S)严格遵守信用证条款的情况下，在向其出示即期或远期汇票和证书后，故意不在信用证项下付款的行为。为进一步说明但不限于前述规定，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，该L信用证出票人不对转让、背书或转让或声称转让、背书或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因被证明是无效或无效的。L信用证的发行人可以通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)的报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)审查因特网服务提供商和统一通信协议的适用性；责任限制。除非在开具信用证时(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，适用的L/信用证发行人和本公司另有明确协议，否则：(I)互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP规则》应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括要求或允许适用于任何信用证或本协议的法律或司法管辖区的法律或任何命令、国际服务提供商或合同制信用证所述的惯例，或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中所述的惯例，L/信用证出票人不对公司负责，L/信用证出票人针对公司的权利和救济也不会因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(H)取消信用证手续费。公司应根据第2.18节规定的调整，按照第2.18节规定的适用百分比，向行政代理支付每份商业信用证的信用证费用(“信用证费用”)(A)，相当于每年1%(1.00%)的一半乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值。以及(B)每份备用信用证等于适用的信用证手续费费率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。信用证费用应(X)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一(1)个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及以后按需支付，(Y)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需循环贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(I)支付给L/信用证发行人的预付费以及单据和手续费。本公司应为自己的账户直接向每位L/信用证发行人支付一笔预付款：(I)就该L/信用证发票人出具的每份商业信用证，按收费函中规定的费率或由适用的L/信用证发卡人与

公司(如适用)：(Ii)就开证人L/信用证出具的商业信用证的任何修改，按本公司与L/信用证发行人另行商定的费率增加信用证金额，按金额等值于上述增加金额的金额计算，并于修改生效时到期应付；及(Iii)由上述L/信用证发行人出具的每份备用信用证：按收费函规定的年利率或L/信用证发行人与本公司以书面约定的其他方式(视情况而定)，在每一种情况下，以等同于该信用证项下每日可提取的每季度欠款金额的美元计算，并于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一(1)个营业日就最近结束的季度期间(或其部分付款)到期应付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日及之后按要求支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。此外，本公司应为其各自的账户直接向每位L/信用证发行人支付该L/信用证发行人不时与有效信用证有关的惯常开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(J)防止与发行方文件有冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

2.04%增加了银行家的接受度。

(A)提供银行承兑汇票。在接受每一家银行的承兑或发放每笔B/A等值贷款后，适用的加拿大借款人应向适用的循环贷款人支付B/A费用。为便于支付，每一循环贷款人有权就购买相关银行承兑汇票或该等B/A等值贷款，从该循环贷款人将根据本协议转给行政代理的金额中扣除并保留该B/A费用的金额，以记入适用的加拿大借款人的账户。

(B)提供B/A折扣收益。银行承兑汇票的B/A贴现收益等于该银行承兑汇票的面值乘以价格，并应四舍五入为最接近的满分，并将0.5美分四舍五入。价格的计算方法是：一(1)除以一(1)加上(I)适用于该银行承兑汇票的B/A贴现率(以小数形式表示)乘以(Ii)一个小数，其分子是该银行承兑汇票的天数，其分母是365。价格应四舍五入至最接近的0.001%的倍数。

(C)取消订单。为促进接受银行在本协议项下的承兑，每个加拿大借款人指定每个循环贷款人作为其代理人，在循环贷款人认为必要时代表其签署和背书由该循环贷款人规定的适当数量的订单。每一循环贷款人可自行选择以书面或由其任何获授权高级人员传真或机械签署的方式执行任何命令，而该等循环贷款人获授权接受或支付(视属何情况而定)加拿大借款人声称持有该等签署的任何命令，即使签字人已不再是该循环贷款人的获授权高级人员。任何该等命令或银行承兑汇票均属有效，犹如该名个人在该命令或银行承兑汇票发出当日是获授权人员一样。由循环贷款人作为加拿大借款人的受权人签署的任何命令或银行承兑书，无论是手写、传真或机械签名，均可由行政代理或任何循环贷款人在所有意图和目的下处理，并应对该加拿大借款人具有约束力，犹如该加拿大借款人已正式签署和签发一样。行政代理收到以银行承兑方式请求借款的通知，即为每个循环贷款人的充分授权，每个循环贷款人应：

在遵守本协议的条款和条件的前提下，根据该请求和根据本协议给出的行政代理的建议执行命令。已执行的命令应视为已提交接受。

(D)取消提前还款。银行承兑汇票不得在到期日之前付款。

(E)进行全面计算。

(I)在通知循环贷款人它将就任何借款向行政代理交付的金额时，行政代理应允许每个循环贷款人以银行承兑汇票的方式扣除与借款有关的适用B/A费用，并可在借款当日将适用的加拿大借款人以同一货币应支付给行政代理的其他金额净额记入该循环贷款人的账户。

(2)尽管本协议有任何其他规定，循环贷款人就其承兑的任何银行承兑汇票向行政代理转让的金额应由根据银行承兑汇票计算的B/A贴现收益而不是出售该银行承兑汇票的实际收益确定。因此，就其承兑的任何特定银行承兑汇票而言，循环贷款人(A)有权保留任何实际销售收益超过相对于银行承兑汇票计算的B/A贴现收益的数额(如果有)，并(B)应被要求从其自有资金中支付实际销售收益低于计算的B/A贴现收益的金额(如果有)。

(F)提出B/A等值贷款请求。每当加拿大借款人请求包括银行承兑在内的借款时，每一家不被适用法律或市场惯例允许接受银行承兑的循环贷款人，或由于任何其他原因，不时通过通知行政代理选择不接受银行承兑，则代替接受其按比例的银行承兑金额，在借款之日向适用的加拿大借款人提供加元贷款(“B/A等值贷款”)，金额等于非B/A贷款人本来会接受的银行承兑汇票的B/A贴现收益，减去本应适用的B/A费用。B/A等值贷款的期限应等于非B/A贷款人本来会承兑的银行承兑汇票的期限，在该期限结束时，适用的加拿大借款人有义务向非B/A贷款人支付相当于它本来会接受的银行承兑汇票面值总额的金额。本协议适用于银行承兑汇票和承兑银行承兑汇票的贷款人的所有条款，在必要时应适用于B/A等值贷款和非承兑汇票贷款人。

(G)未到期等。在每家银行承兑汇票或B/A等值贷款到期日，适用的加拿大借款人应向行政代理支付相当于该银行承兑汇票或B/A等值贷款(视属何情况而定)的全额面值的金额，为每一适用循环贷款人的账户支付加元。加拿大借款人不得就循环贷款人根据本协议接受的任何银行承兑汇票或B/A等值贷款到期付款向循环贷款人索要任何宽限期。如果由于任何原因，银行承兑汇票在到期日由循环贷款人凭其本身的权利持有，则加拿大借款人放弃可能存在的任何付款抗辩，而合并原则不适用于循环贷款人在任何时候以其自身的权利持有的任何银行承兑汇票。任何用作银行承兑汇票的已签立命令，须由循环贷款人妥善保管，并须保存在循环贷款人通常持有已签立命令的地方，犹如该等命令是循环贷款人自己的财产一样。

(H)有关安排。每个循环贷款人有责任按照正常的市场惯例，安排在每个借款日出售由适用的加拿大借款人签发的银行承兑汇票，并由该银行承兑。

循环贷款人，否则将适用本协议中有关非B/A贷款人的规定。

(一)具有不可撤销性。加拿大借款人对银行承兑汇票在本协议项下的义务应是无条件和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：(I)循环贷款人作为银行承兑汇票接受的任何命令缺乏有效性或可执行性；或(Ii)适用的加拿大借款人可能随时对银行承兑汇票持有人、循环贷款人或任何其他个人或实体提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是否与本协议有关。任何加拿大借款人不得与任何已向其交付银行承兑汇票的人订立任何协议或安排，而该等加拿大借款人承诺持续以其他银行承兑汇票取代银行承兑汇票，而该等加拿大借款人亦不得直接或间接接受、使用或提供银行承兑汇票作为从任何其他人取得贷款或垫款的保证。

(J)将债务展期。新发行的银行承兑汇票的实际收益与正在展期的即将到期的银行承兑汇票的支付金额或正在转换为银行承兑汇票的加拿大最优惠利率贷款所需的金额之间的任何差额，应由适用的加拿大借款人不迟于上午11：00从其自身资源中支付给行政代理。在该借款、转换或延续的请求日期，加拿大多伦多时间，或可作为加拿大最优惠利率贷款提前，如果该加拿大借款人以其他方式有权获得循环贷款。

2.05%的摇摆线贷款。

(A)建设一个摆动线路设施。在符合本条款和条件的前提下，回旋贷款机构根据本节第2.05节规定的其他循环贷款人的协议，可自行决定在可用期间内的任何营业日不时向借款人或任何借款人发放美元贷款(每笔贷款为“回旋贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过回旋贷款的未偿还金额，即使该等回旋贷款与作为回旋贷款机构的循环贷款余额和L/C债务的适用百分比合计时，可超过该贷款人的循环承诺额；然而，条件是：(X)在任何回旋额度贷款生效后，(I)循环余额总额不应超过循环承诺总额，以及(Ii)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环承诺，(Y)借款人不得使用任何回旋额度贷款的收益为任何未偿还的回旋额度贷款再融资，以及(Z)如果回旋额度贷款人确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)，则该借款人不应承担任何发放回旋额度贷款的义务，正面曝光。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，每个借款人可以根据本条款2.05借款，根据第2.06条款预付，根据本条款再借款2.05。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在发放回旋额度贷款后，每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)完善借款程序。每笔回旋贷款应在适用借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)回旋贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向回旋贷款机构和行政代理递送回旋贷款通知的方式迅速确认。每一份此类摆动额度贷款通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。(I)借款金额，本金最低限额为100,000美元；及(Ii)借款申请日期，即营业日。摇摆线出借人收到任何电话摇摆线后立即

在收到贷款通知后，摆动额度贷款人将与行政代理机构(通过电话或书面)确认行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如果没有，则将其内容通知行政代理机构。除非摆动贷款机构在下午2：00前已收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环贷款机构的要求下)。在建议的回旋额度借款之日，(A)由于第2.05(A)节第一句的第一个但书中规定的限制，指示回旋额度贷款人不得发放此类回旋额度贷款，或(B)如果第四条规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人将不迟于下午3点发放。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，使其周转额度贷款的金额可供适用的借款人使用。

(C)增加摆动额度贷款的再融资。

(I)任何时候，摇摆线贷款人可自行决定代表适用的借款人(每一借款人在此不可撤销地授权摇摆线贷款人代表其提出请求)，让每一家循环贷款人发放一笔基本利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的摇摆线贷款金额的适用百分比。此类请求应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为贷款通知)，并应符合第2.02节的要求，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但须受循环承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。在将适用的贷款通知递送给行政代理后，回旋贷款机构应立即向公司提供一份适用的贷款通知副本。每一循环贷款人应在不迟于下午1：00向行政代理机构的美元支付办公室的周转额度贷款人账户提供与该贷款通知中规定的金额的适用百分比相等的金额，供行政代理机构在同一天的资金中使用(行政代理机构可就适用的周转额度贷款使用现金抵押品)。在贷款通知规定的日期，在第2.05(C)(Ii)节的规限下，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已向适用借款人发放了该金额的循环贷款，即基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能通过根据第2.05(C)(I)节借入循环贷款而获得再融资，则本文所述的由循环额度贷款人提交的属于基准利率贷款的循环贷款请求应被视为由循环额度贷款人请求每个循环贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险分担提供资金，而每个循环贷款人根据第2.05(C)(I)节向行政代理支付的回旋额度贷款账户应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何循环贷款人未能在第2.05(C)(I)节规定的时间之前，将根据第2.05(C)节的前述规定必须由该贷款人支付的任何款项用于该循环贷款人的账户，则该循环贷款人应有权应要求向该循环贷款人追讨(通过该行政代理行事)，该等款项连同其利息，由须支付该等款项之日起至该等款项即时可供摆动放款人使用之日止，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率，另加摆动放款人通常就上述事宜收取的任何行政、手续费或类似费用。如果该循环贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该支付的金额应构成该循环贷款人的贷款，包括在相关借款或以资金参与相关的循环额度贷款(视属何情况而定)。已提交摆动额度贷款机构证书

向任何循环贷款人(通过行政代理)支付本条第(Iii)款所规定的任何欠款，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Iv)根据第2.05(C)节的规定，证明每个循环贷款人有义务提供循环贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款，这是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该循环贷款人可能因任何理由对该循环贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与前述任何情况相似；但条件是，每个循环贷款人根据第2.05(C)节规定的贷款义务须遵守第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害每个借款人偿还向该借款人提供的周转额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)支持偿还参保金。

(I)在任何循环贷款人购买并为参与一项摆动额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该摆动额度贷款人因该等摆动额度贷款而收到任何付款，则该摆动额度贷款人将把其适用的百分比分配给该循环贷款人，与该摇摆线贷款人收到的资金相同。

(Ii)如在第10.05节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，如摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息收到的任何付款须由摆动线贷款人退还，则每名循环贷款人应行政代理人的要求向摆动线贷款人支付其适用的百分比，并另加自提出要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)收取摇摆线贷款人账户的利息。回旋贷款机构应负责向每一借款人开具回旋回线贷款利息的发票。除非每个循环贷款人根据第2.05节为其基础利率贷款或风险参与的循环贷款提供资金，以便为该贷款人适用的任何摆动额度贷款的适用百分比进行再融资，否则该适用百分比的利息应完全由摆动额度贷款人承担。

(F)允许直接向摆动线路贷款人支付贷款。每一借款人应直接向摇摆线贷款人支付与该摇摆线贷款有关的所有本金和利息。

2.06%为提前还款。

(A)鼓励自愿提前还款贷款。

(一)包括循环贷款和定期贷款。除第2.06(A)(Iii)节所述外，任何借款人可在向行政代理交付贷款预付款通知后，随时或不时自愿预付全部或部分循环贷款和定期贷款(但不包括银行承兑汇票或B/A等值贷款)，无需支付溢价或罚款；但除非行政代理另有约定，否则：(A)该通知必须在任何预付欧洲货币利率贷款的日期前12：00(W)三(3)个营业日内收到，(X)在任何定期SOFR贷款预付款日期前两(2)个营业日内收到，(Y)四(4)个营业日(或五个营业日内预付)

(Z)在提前偿还基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款之日；(B)任何此类提前偿还欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款和替代货币贷款的本金应为美元等值1,000,000美元的本金，或超过500,000美元等值美元的整数倍(或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)；(C)任何基本利率贷款及加拿大最优惠利率贷款的预付本金应为美元等值1,000,000美元或超过500,000美元的等值美元的整数倍(或，如少于，则为当时未偿还的全部本金)；及(D)任何定期贷款的任何预付，应适用于提前还款的适用借款人自行决定的部分定期贷款；但如无该指示，任何预付款应按比例用于当时未偿还的定期贷款(以及按到期日直接顺序的本金分期付款)。每份通知应注明提前还款的日期、金额和需要提前偿还的贷款类型(S)，如果需要提前偿还欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则应注明此类贷款的利息期(S)。行政代理应立即通知每一贷款人其收到的每一通知，以及该贷款人适用的预付款百分比；但借款人交付的任何此类通知可能以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知或推迟其效力，但须按照第3.05节的规定支付违约费。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额应于该通知所指明的日期到期并须予支付。任何贷款的预付应附有预付金额的所有应计利息，以及(I)在任何适用的定期贷款的情况下，根据第2.06(A)(Iii)和(Ii)节要求的任何额外金额，在任何欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.18节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的贷款。

(二)提供周转额度贷款。任何借款人可于任何时间或不时将预付贷款通知(连同副本送交行政代理)交予回旋贷款机构后，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但除非回旋贷款机构另有协议，否则(A)该通知必须于下午2：00前送达回旋贷款机构及行政代理机构。(B)任何该等预付款的最低本金金额应为100,000美元或超过100,000美元的整数倍(或如少于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额应于该通知所指明的日期到期并须予支付。

(三)提高提前还款保费。如果在相关赎回保护期内的任何一天，(A)B期限贷款发生重新定价事件，或(B)持有B期限贷款一部分的贷款人被视为非同意贷款人，并且必须根据第10.13条转让其在该期限贷款中的份额，则在每种情况下，应预付或偿还或转让(视情况而定)本金总额。(Y)该定期贷款的未偿还本金总额(如属“重新定价事件”定义第(B)款所述的修订)，或(Z)已转让的该定期贷款的本金金额(就前述(B)条款而言)。该预付保费须由本公司支付予

在预付款或还款之日或转让生效之日(以适用者为准)，为适用的贷款人或该等非同意贷款人的账户代为行政代理。

(B)禁止强制提前还款。

(一)取消循环承诺。

(A)在任何时候，如果由于任何原因，循环未偿还余额总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应迅速预付循环贷款(银行承兑汇票除外)和/或周转额度贷款和/或现金抵押品L/C债务和银行承兑债务，其总额等于上述超额部分；但借款人不得根据第2.06(B)(I)(A)节的规定将L/信用证债务或银行承兑债务变现，除非在提前全额偿付循环贷款和周转额度贷款后，未偿还的循环余额总额超过当时有效的循环承诺额总额。

(B)对于以替代货币计价的贷款和信用证，行政代理机构将定期计算，并可在其他时间酌情重新计算所有以替代货币计价的循环贷款和L/信用证债务的未偿还总额的美元等值，以考虑影响这种替代货币的汇率波动。如果由于任何此类重新计算或其他原因，循环余额总额超过实际循环承付款总额超过500,000美元等值的美元，借款人将立即预付循环贷款和/或周转额度贷款和/或现金抵押品L/C债务和银行承兑债务，总额等于上述超额部分。

(C)如果在循环承诺储备期内的任何日期，该日期的循环余额总额超过(1)当时有效的循环承诺总额减去(2)B期贷款在该日的未偿还金额的差额，借款人应立即提前偿还循环贷款(银行承兑汇票除外)和/或周转额度贷款和/或现金抵押L/C债务和银行承兑债务的总额等于上述超额部分；但是，借款人不得根据本节第2.06(B)(I)(C)节规定将L信用证债务或银行承兑债务变现，除非在全额预付循环贷款(银行承兑汇票除外)和周转额度贷款后，循环余额总额超过(I)当时实际循环承付款总额减去(Ii)B期贷款当时未偿还金额的差额。

(二)公开处置和回收事件。借款人应提前偿还贷款和/或现金抵押品下文规定的L/C债务和银行承兑债务，总额相当于公司或任何受限制子公司在任何会计年度从所有处置(第7.05(A)至第7.05(X)节允许的处置除外)和回收事件中收到的超过50,000,000美元的现金净额的100%(100%)，但超过50,000,000美元的现金净额不再投资于对公司及其业务有用或可用的资产(不包括国际财务报告准则分类的流动资产)在此类处置或回收事件发生之日起365天内的受限制子公司；但是，如果该现金收益净额的任何部分在该365天期限内没有如此再投资，但在该365天期限内根据合同承诺再投资，则在终止时

如果该合同或该现金收益净额在初次收到后545(545)天内没有进行再投资，则该剩余部分应构成自该合同终止或期满之日起的现金收益净额，并应立即用于第2.06(B)(Ii)节规定的定期贷款的预付。根据本条第(Ii)款支付的任何预付款应按下文第(V)款所述方式使用。

(三)控制综合超额现金流。根据第6.01(A)节规定，本公司及其受限附属公司的年度合并财务报表须于截止日期(“综合超额现金流量预付日”)结束后十(10)个营业日内，自截至2019年12月31日的财政年度开始，本公司应预付(或安排预付)此后提供的定期贷款，其总额等于(A)该年度综合超额现金流量乘以(I)50%(50%)的差额，如果截至该会计年度末的综合担保杠杆率等于或大于2.75：1.00或(Ii)等于25%(25%)，如果截至该会计年度末的综合担保杠杆率小于2.75：1.00但大于或等于2.25：1.00，减去(B)在该财政年度内根据第2.06(A)(1)节作出的每种情况下可选择的定期贷款本金预付款和循环贷款的可选择预付本金的总额(但不包括在该财政年度的综合超额现金流量预付款日期之前所作的任何可选预付款，但在该可选预付款用于减少根据本条款规定的综合超额现金流量预付款的范围内)((Iii)上一财政年度)或(2)在该财政年度结束后但之前至该会计年度的综合超额现金流量预付款日期，当公司在该期间的综合超额现金流量预付款日期之前向行政代理提交书面通知后，在每种情况下，申请减少本条第(Iii)款要求的综合超额现金流量预付款，但以长期、非循环债务提供资金的范围减去(C)可归因于任何非美国子公司(加拿大任何司法管辖区组织的非美国子公司除外)的综合净收入部分除外，但实际汇回本公司或其在加拿大任何司法管辖区内组织的美国子公司或非美国子公司的任何受限子公司的现金除外；然而，如果截至该财政年度最后一天的综合担保杠杆率低于2.25：1.00，则本公司将不需要根据第(Iii)条为该财政年度支付任何预付款。根据第(Iii)款支付的任何预付款应按下文第(V)款的规定使用。

(四)发行更多债券。在本公司或任何受限制附属公司收到任何债务发行的现金净收益的一(1)个营业日内，本公司应提前偿还贷款和/或现金抵押品L/C债务和银行承兑债务，总额相当于该现金收益净额的100%。根据第(Iv)款支付的任何预付款应按下文第(V)款的规定使用。

(五)完善强制性提前还款的适用范围。根据本第2.06(B)节要求支付的所有金额应按如下方式分配：

(A)就根据第2.06(B)(I)节预付的所有金额而言，第一，按比例分配给L/C借款和周转额度贷款，第二，分配给未偿还的循环贷款，以及第三，将银行承兑债务和L/C的剩余债务作为现金抵押；以及

(B)对于根据第2.06(B)(Ii)、(Iii)和(Iv)节预付的所有金额，首先按比例分配给定期贷款(最初，按计划直接按到期日顺序支付的前8笔本金摊销付款，此后按比例分配给适用定期贷款的剩余本金摊销付款)，其次按比例分配给L贷款

贷款和周转额度贷款，第三，用于未偿还的循环贷款，第四，用于将银行承兑债务和L/信用证剩余债务抵押(不会因此而减少承担额)。

在上述申请的参数范围内，提前还款应首先用于基本利率贷款、替代货币每日利率贷款和加拿大最优惠利率贷款，然后再用于欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、银行承兑汇票和B/A等值贷款，按利息期限到期日的直接顺序排列。第2.06(B)节规定的所有预付款应受第3.05节的约束，但第2.06(A)(Iii)节规定的除外，否则不收取溢价或罚款(仅在该预付款构成重新定价事件的范围内)，并应附带截至预付款日期的预付本金的利息和根据第2.06(A)(Iii)节要求的任何额外金额(仅在该预付款构成重新定价事件的范围内)。

2.07%包括终止或减少承诺。

(A)*本公司可在通知行政代理后终止循环承担总额，或不时永久减少循环承担总额；惟(I)任何该等通知须于上午11时前送达行政代理。在终止或减少日期前五(5)个营业日，(Ii)任何该等部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍；(Iii)如在生效及本协议项下的任何同时预付款后，循环未偿还总额将超过循环承诺总额，则公司不得终止或减少循环承诺总额；及(Iv)如果在实施循环承诺总额的任何减少后，替代货币转账、加元转账、信用证转账或周转额度转账超过循环转账总额，这种升华应自动减去超出的数额。行政代理将立即通知贷款人终止或减少循环承付款总额的任何此类通知。除第2.07(A)节第一句但书第(Iv)款另有规定外，除非本公司另有规定，否则任何该等循环承诺减少额不适用于替代货币升华、加元升华、信用证升华或摆动额度升华。循环承付款总额的任何减少应按其适用的百分比适用于每个贷款人的承付款。在循环承付总额终止生效之日之前的所有应计费用，应在终止生效之日支付。

(B)在向行政代理人发出不可撤销的通知(该通知为“循环承担准备金通知”)后，本公司可要求按美元计算预留相当于该通知日期B期贷款余额的循环承担总额的一部分；但(I)行政代理人应在上午11：00前收到该通知。在保留生效日期前五(5)个工作日，(Ii)在向行政代理交付循环承诺准备金通知之日后五(5)个工作日至B期贷款的当时未清偿金额之日为止的期间(该期间称为“循环承诺储备期”)，根据第2.07(B)节如此保留的循环承付款项总额中的部分应始终等于B期贷款的未偿还金额(并且，为免生疑问，预留额应通过以美元对美元的方式偿还或预付B期贷款而自动减去，减去的数额应与上述偿还或预付款(视情况而定)相等于，而未依照第2.07(B)节规定保留的循环承付款总额应在美元对美元的基础上自动增加，减去的数额等于预留额)，(三)尽管本协定有任何相反规定，在循环承付款储备期内，

根据第2.07(B)节保留的循环承付款总额不得用于任何信贷延期，除非用于偿还或预付全部或部分B期贷款，(Iv)在循环承诺储备期内，循环未偿还总额在任何确定日期不得超过(A)当时有效的循环承付款总额减去B期贷款在该日期的未偿还金额，以及(V)在循环承诺储备期内，没有一种替代货币超标，信用证升华或周转额度升华应在任何确定日期超过(A)当时有效的循环承付款总额减去(B)在该日期B期贷款未偿还金额的差额(有一项谅解，即如果出现任何这种超额，替代货币升华、加元升华、信用证升华和/或周转额度升华应暂时自动减去该超出部分的金额，直至该超出部分消除为止)。为免生疑问，在全额支付B期贷款当时的未偿还金额后，在循环承诺储备期结束后的任何时间，根据第2.07(B)节保留的所有循环承诺总额应立即自动停止保留，并应根据本协议和根据本协议(并受本协议的其他条款和条件的约束)保持可用。行政代理应及时通知贷款人其已收到任何循环承诺准备金通知，并已全额支付截至循环承诺储备期的B期贷款的当时未偿还金额。

2.08%用于偿还贷款。

(A)支持循环贷款。每一借款人应在循环贷款到期日向贷款人偿还在该日向该借款人发放的所有未偿还循环贷款的本金总额。

(B)提供周转额度贷款。本公司应于(I)贷款发放后十(10)个营业日及(Ii)回旋贷款到期日两者中较早的日期偿还每笔回旋贷款。

(C)提供B期贷款。本公司应于2018年9月30日起，以及其后每年12月31日、3月31日、6月30日及9月30日，分季度偿还B期贷款的未偿还本金875,000美元，并于B期贷款到期日到期应付余额(该等分期可能因根据第2.06节预付款项及根据第2.16节增加B期贷款而作出调整)，除非根据第8.02节提早偿还。

(D)提供增量定期A期贷款。根据且不重复第五修正案的规定，本公司应自2022年3月31日开始，以及每年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日，分季度偿还增量期限A贷款的未偿还本金4,562,500美元，此后在增量期限A贷款到期日到期和应付的剩余未偿还本金余额(此后此类分期可能因根据第2.06节支付的预付款而进行调整，并根据第2.16节增加)，除非根据第8.02节提早加快偿还。

(E)增加增量定期贷款。适用的借款人(S)应根据建立此类增量定期贷款的增量融资修正案的条款偿还任何增量定期贷款，在每种情况下，均应遵守第2.16(I)节或第2.16(J)节的规定(以适用者为准)。

2.09%引发了投资者的兴趣。

(A)在不违反以下(B)款规定的情况下，(I)每笔欧洲货币利率贷款应就其未偿还本金按一定的利率计息

年利率等于该利息期的欧洲货币利率加上适用利率；(Ii)每笔定期SOFR贷款应在每个利息期的未偿还本金金额上计息，年利率等于该利息期间的期限SOFR加适用利率；(Iii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；(4)每笔替代货币每日利率贷款应从适用借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于替代货币每日利率加适用利率；。(5)每笔替代货币定期利率贷款应为每一利息期的未偿还本金产生利息，利率等于该利息期的替代货币期限利率加适用利率；。(Vi)每笔加拿大最优惠利率贷款应从适用借款日起就其未偿还本金产生利息，年利率等于加拿大最优惠利率加适用利率；。和(Vii)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起按等于基本利率加适用利率的年利率计算未偿还本金的利息。

(b)    

(I)在第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)节规定的违约事件发生后和持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务的利息。

(Ii)应所需贷款人的要求，在存在因违反第7.11条规定而导致的任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务的本金利息。

(3)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款(银行承兑汇票或B/A等值贷款除外)的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(D)就《利息法》(加拿大)而言，(I)凡本条例规定的利率或费率是以天数少于计算历年实际天数的一年(“视为年”)为基础计算的，则该利率或费率应表示为年利率，方法是将该利率或费率乘以计算日历年中的实际天数，再除以该日历年的天数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率旨在为名义利率，而非实际利率或收益率。每一贷款方在此不可撤销地同意，在与本协议和其他贷款文件有关的任何诉讼中，无论是以抗辩或其他方式，都不抗辩或断言本协议项下应支付的利息及其计算没有向其充分披露，无论是根据《利息法》(加拿大)第4条或任何其他适用法律或法律原则。

2.10%的手续费。除第2.03节第(H)款和第(I)款所述的某些费用外：

(一)取消承诺费。本公司应向行政代理按照其适用的百分比为每个循环贷款人的账户支付承诺费(“承诺费”)，以美元为单位，相当于(I)适用利率乘以(II)每日循环承付款总额超过(A)所有循环贷款的未偿还金额加(B)所有L/C债务的未偿还金额之和的乘积，但须按第2.18节的规定进行调整。承诺费应为

在可获得期内的任何时间(以及此后只要任何循环贷款、周转额度贷款或L/C债务仍未偿还)，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，应在每年3、6、9和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可获得期的最后一天每季度到期并支付欠款。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。为澄清起见，在确定循环总承付款的未使用部分时，不应将周转额度贷款视为未偿还部分。

(二)不收取其他费用。

(I)公司应按费用函中规定的金额和时间，为各自的账户以美元向安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)规定本公司应在指定的金额和时间以美元向贷款人支付已另行以书面约定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.11%的利息和手续费的计算。

(A)所有基本利率贷款(包括参考欧洲货币利率或期限SOFR确定的基本利率贷款)和替代货币贷款的利息计算以及费用函项下B/A费用和费用的所有计算应以365(365)天或366(366)天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础，或如果是以替代货币(加元以外)计价的贷款的利息，则应按照市场惯例与上述不同的市场惯例进行。所有其他费用和利息的计算应以一年365天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息如适用，比按一年360天计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款发放当日偿还的任何贷款，除第2.13(A)节另有规定外，须计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如因本公司财务报表的任何重述或其他调整，或因任何其他原因，本公司或贷款人认定(I)本公司于任何适用日期计算的综合总杠杆率不准确，及(Ii)若正确计算综合总杠杆率会导致该期间的定价较高，则每名借款人应立即并追溯责任，应行政代理(或适用的L/C发行人，视情况而定)的要求，立即向行政代理支付款项。在根据《破产法》(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)对任何借款人发出的实际或视为救济令发生后，行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人无需采取进一步行动，自动支付相当于该期间应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的金额。本款不限制行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人(视具体情况而定)根据第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.09(B)条或第VIII条所享有的权利。在总承诺终止和本协议项下所有其他债务偿还后，本公司在本款下的义务仍将继续存在。

2.12%提供了债务的证据。

(A)每个贷款人所作的信贷延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何借款人通过行政代理向借款人提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)向借款人交付一张本票，该本票除证明该借款人向借款人提供贷款外，还应提供该等账目或记录的证据。每张此类本票应采用附件D(“本票”)的形式。每一贷款人可在票据上附上附表，并在票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币及到期日，以及与之有关的付款。

(B)除上文(A)分段所述的账户和记录外，每个循环贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，证明该循环贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果行政代理所保存的帐目和记录与任何循环贷款人的帐目和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理处的帐目和记录为准。

2.13%一般用于支付；行政代理的追回。

(A)联合国秘书长。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在适用的行政代理办公室以美元和同日基金的形式向行政代理支付，付款应记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国或加拿大支付本协议项下到期的任何款项。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个适用的贷款人。行政代理(I)在下午2：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的适用时间(如果是以替代货币付款)之后收到的所有付款，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果任何借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(b)    

(I)由贷款人提供资金；由行政代理进行推定。除非行政代理在任何贷款借款的拟议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，则在借款日期中午12点之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是借入基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，该贷款人已根据第(2.02)节的规定并在第(2.02)节所要求的时间提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(A)在该贷款人将支付款项的情况下，按(A)隔夜利率，以及行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的利率，或适用于替代货币的利率，在每种情况下均按照该等市场惯例适用。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响该借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(2)限制借款人的还款；行政代理的推定。除非行政代理在借款人应向行政代理或L汇票出票人支付任何款项之前收到该借款人的通知，表示该借款人不会付款，否则该行政代理人可假定该借款人已按照本协议规定的日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或该L汇票出票人(视属何情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或任何L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)适用的借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了适用的借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人或适用的L/信用证出票人(视情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或L/信用证出票人的可撤销金额以同日基金形式按隔夜利率偿还给行政代理，自向其分配该款项之日起(包括该日在内)的每一天的利息。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于根据第(B)款欠下的任何金额的通知应是决定性的，没有明显错误。

(C)对未能满足先例条件的指控。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定向任何借款人提供的任何贷款，而行政代理机构没有向该借款人提供此类资金，原因是第四条规定的适用信贷延期的条件没有得到满足或按照本条款的规定被免除，

行政代理应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(D)确定贷款人的几项义务。本协议项下贷款人根据第10.04(C)节的规定提供贷款(包括接受银行承兑汇票)、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第10.04(C)款发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。

(E)说明资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

2.14%支持贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其发放的任何贷款或参与L/信用证债务或其持有的周转额度贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与的总额的一部分付款以及其应计利息高于本条例规定的比例份额，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和L/C债务和周转额度贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额，按比例分享所有这些付款的利益，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人或被取消资格的机构的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.17节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因向受让人或参与者转让或出售其任何贷款或L/C债务或回转额度贷款的参与而获得的任何付款，但转让给本公司或其任何附属公司除外(本节的规定适用)。

每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.15%为指定借款人。

(A)本公司可随时在本公司向行政代理发出不少于十五(15)个工作日的通知后(或行政代理全权酌情同意的较短期限内)，指定本公司任何受限制附属公司(“申请人借款人”)为指定借款人，以向行政代理(行政代理应立即向每名贷款人交付副本)正式签署的通知和协议(实质上为附件G(“指定借款人请求和承担协议”)的形式)接受本协议项下的贷款。双方确认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理和将提供

以申请借款人为受益人的承诺和/或贷款必须各自同意该申请借款人成为指定借款人，并且(Ii)行政代理和此类贷款人应已收到行政代理可能要求的形式、内容和范围合理地令行政代理满意的支持决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息，以及在任何贷款人要求的范围内由此类新借款人签署的说明(本条款第(I)和(Ii)款的要求，“指定借款人要求”)。如果符合指定借款人要求，行政代理应以实质上以附件H的形式向公司和贷款人发送通知(“指定借款人通知”)，说明申请借款人就本协议而言应成为指定借款人的生效日期，据此，贷款人双方同意允许该指定借款人根据本协议规定的条款和条件获得贷款，双方同意该指定借款人在其他情况下应为本协议所有目的的借款人；但在生效日期(或行政代理自行决定的较短期限)后五(5)个营业日之前，该指定借款人或其代表不得提交贷款通知或信用证申请。

(B)向根据本条款第2.15条成为“指定借款人”的本公司各附属公司，在此不可撤销地委任本公司为其代理人，以达到与本协议及其他各项贷款文件有关的所有目的，包括(I)发出及接收通知，(Ii)签立及交付本协议所拟提交的所有文件、文书及证书及对本协议所作的所有修改，及(Iii)收取贷款人向本协议项下任何该等指定借款人作出的任何贷款所得款项。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或每名单独行事的借款人发出或采取，则仅在本公司发出或采取的情况下才有效或有效，而不论是否有任何其他借款人加入。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。

(C)本公司可不时在本公司向行政代理发出不少于十五(15)个营业日的通知后(或行政代理全权酌情同意的较短期限内)终止指定借款人的借款人身份，但截至终止生效日期为止，该指定借款人并无应付未偿还贷款，或该指定借款人因向其发放的任何贷款而应付的其他款项。行政代理将立即通知贷款人任何此类指定借款人身份的终止。

2.16%的国家增加了承诺。

借款人可不时增加一批或多批定期贷款或增加未偿还的定期贷款(每一批均为“增量定期贷款”)和/或增加任何循环贷款项下的承诺额(每次增加为“增量循环增加”)；根据借款人、行政代理和同意提供该增量贷款一部分的每个人(包括任何现有贷款人)签订的书面协议(为免生疑问，不需征得任何其他贷款人的同意)(每个增量贷款修订均为“增量贷款修订”)，公司可选择将每个增量定期贷款和每个增量循环贷款统称为“增量贷款”；

(A)第五修正案生效日期之后，根据本节第2.16条设立的所有增量设施的本金总额不得超过：

(I)150,000,000美元；加

(Ii)提供无限数额，但在本条第(Ii)款的情况下，在按形式实施有关的递增安排后，综合担保杠杆率不超过2.75：1.00(假设该递增安排的全部款额已悉数支取，且不“净额”计算该等递增安排的现金收益

递增贷款或任何其他同时发生在公司综合资产负债表上的债务)；

但任何增量融资可根据本条款第(I)款或第(Ii)款发生，由公司自行决定，如果任何增量融资拟根据第(I)和(Ii)款部分发生，则应首先确定根据第(I)款发生的增量融资部分的允许性，而不实施根据第(I)款发生的增量融资部分，但对使用该增量融资全部金额的收益给予十足形式上的效果；

(B)确保在任何增量融资的生效日期不存在违约事件，或在任何增量融资生效后不会存在违约事件；

(C)任何现有贷款人均无义务提供任何增量贷款承诺，是否提供增量贷款承诺的任何此类决定应由该贷款人唯一和绝对酌情决定；

(D)每个增量贷款的本金总额应至少为1,000万美元，如果是增量循环增加，则每个增量贷款承付款的最低本金至少为1,000,000美元，如果是增量定期贷款，则至少为1,000,000美元(或在每种情况下，行政机构可能同意的较小数额)；

(E)确保提供增量融资承诺的每个人都有资格成为合格的受让人；

(F)借款人应向行政代理交付：

(I)提供由贷款方负责人签署的截至增资日期的每一贷款方的证书(A)证明并附上由该贷款方的董事会或同等管理机构通过的批准该递增贷款的决议，以及(B)就本公司而言，证明(1)第V条或任何其他贷款文件中所载的每一贷款方的陈述和担保，或在任何时间根据本条款或与其相关的任何文件中所载的陈述和担保，在所有重要方面均属真实和正确(或，如因重要性或提及重大不利影响而受到限制，则在所有方面)在该增加日期及截至该日期为止，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(或，如因重要性或参考重大不利影响而受限制，则在所有方面均属正确)，(2)不存在违约或违约事件，及(3)该等递增融资或递增融资已根据本协议发生；

(2)执行行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修改，以使抵押品文件在实施该递增贷款后保证履行义务；以及

(3)向行政代理和每个贷款人(包括提供增量贷款承诺的每个人)提交的贷款方法律顾问的习惯意见，日期为该增量贷款的生效日期；

(G)行政代理应已收到每个人就该请求的增量融资提供承诺的文件(每个此类承诺，即“增量融资承诺”)，证明其增量融资承诺及其在本协定项下的义务，其形式和实质为行政代理合理接受；

(H)在增量定期贷款的情况下，行政机构应根据其合理裁量权确定该增量定期贷款是由A档定期贷款(“A档增量定期贷款”)还是B档定期贷款(“B档增量定期贷款”)组成；

(I)在增量定期贷款是定期贷款增量部分的情况下：

(I)此类增量期限安排的利率、利差、费用、贴现、预付保费、摊销和最终到期日应由贷款当事人和提供此类增量期限安排的贷款人商定；但：

(A)规定该增量定期贷款的最终到期日不得早于(1)循环贷款的到期日和(2)任何当时未偿还的A期增量部分的最终到期日中的较早者；以及

(B)规定这种增量定期贷款的加权平均寿命不应短于任何当时未偿还的增量A期贷款的当时剩余加权平均寿命；

(2)任何此类增量定期融资的收益应用于此类增量定期融资的最终文件中所述的目的；

(Iii)根据第2.06节，该增量定期融资应按比例分享其他定期融资的任何预付款(或以其他方式为当时未偿还的定期融资提供更优惠的预付款待遇)，并应拥有与其他定期融资一样的应课差饷投票权(或以其他方式为当时未偿还的定期融资提供更有利的投票权)；以及

(4)--如果这种增量定期贷款包括一批或多批新的定期贷款，则其其他条款如果与适用于B期贷款的条款不一致，行政代理应合理地接受；

(J)在增量定期贷款是增量部分B定期贷款的情况下：

(I)此类增量期限安排的利率、利差、费用、贴现、预付保费、摊销和最终到期日应由贷款当事人和提供此类增量期限安排的贷款人商定；但：

(A)此类增量定期贷款的最终到期日不得早于(1)B期贷款的到期日和(2)任何当时未偿还的B期增量部分贷款的最终到期日中的较晚者；

(B)规定这种增量定期贷款的加权平均寿命不应短于B期贷款或任何当时未偿还的B期增量部分贷款的当时剩余加权平均寿命；

(C)如果该增量定期贷款的全额收益率每年超过B期贷款或任何当时未偿还的B期增量部分贷款的全额收益率超过1/2(1.00%)，则借款人就B期贷款和每笔当时未偿还的B期增量部分贷款应支付的适用利率或费用应在该增量期限贷款的生效日期增加到必要的程度，以导致B期贷款的全部收益和每一次B期贷款的全部收益

B期贷款的未偿还增量部分不得超过该增量期限贷款全额收益率的1/2(1.00%)；但即使上述(C)款有任何相反规定，本条(C)的规定不适用于在截止日期后的前十二(12)个月内就B期贷款或任何当时存在的增量B期贷款设立的任何增量B期贷款；

(2)任何此类增量定期融资的收益应用于此类增量定期融资的最终文件中所述的目的；

(Iii)根据第2.06节，该增量定期贷款应按比例分享B期贷款的任何预付款和任何当时未偿还的B期增量部分定期贷款(或以其他方式为当时未偿还的定期贷款提供更优惠的预付款待遇)，并应与其他定期贷款一样拥有应课差饷投票权(或以其他方式为当时未偿还的定期贷款提供更有利的投票权)；以及

(4)--如果这种增量定期贷款由一个或多个新的定期贷款组成，则其其他条款如果与适用于B期贷款的条款不一致，则行政代理应合理地接受；

(K)在与循环融资机制有关的任何循环增量增加的情况下：

(I)这种增量循环增加应具有适用于循环融资的相同条款(包括利率和利差，但在符合以下第(2)款的规定的情况下，这种增量循环增加可附带使用费和/或根据该增量循环增加只向贷款人支付的额外未使用费用)；以及

(Ii)循环贷款机制下的现有贷款人应在递增循环增加的生效日期，将循环贷款机制下的未偿还循环贷款以及信用证和周转额度贷款中的参与权益进行转让(转让不受第10.06(B)节所述要求的约束)，并由行政代理对登记册进行必要的调整，以便在实施此类转让和调整后，循环贷款机制下的每个贷款人(包括提供这种增量循环增加的贷款机构)将持有循环贷款以及循环贷款机制下信用证和周转额度贷款中的参与权益，其比例与其所占份额相等；和

(L)：公司应已向行政代理交付一份形式合规证书，证明在按形式产生该增量贷款后(不将该增量贷款的现金收益或任何其他同时发生的债务计入公司的综合资产负债表，并假设在任何由增量循环增加组成的增量贷款的情况下，该增量贷款的全部金额已全部支取)，贷款各方将符合形式上的规定；

此外，如果是用于资助有限条件收购的任何增量期限安排，则前述但书中规定的条件应符合第1.10节的规定。

增量贷款承诺和信贷延期应构成本协议和其他贷款文件项下的承诺和信贷延期，并应有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等受益，且

抵押品单据所产生的担保和担保权益。贷款人在此授权行政代理订立本协议和其他贷款文件，并同意在行政代理认为必要的范围内(且仅在必要的范围内)对本协议和其他贷款文件进行此类递增贷款修订，以便按照本第2.16节的规定和/或实施条款建立递增贷款。本第2.16节应取代第10.01节中与之相反的任何规定。行政代理应迅速通知各贷款人每项增量贷款修正案的有效性。

2.17%为现金抵押品。

(A)支持某些信用支持活动。如果(一)当L/信用证出票人兑现了任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款导致L/信用证借款，(二)在信用证到期日，任何L/信用证的债务因任何原因仍未履行，(三)根据第2.06节或第8.02节的规定，公司应被要求提供现金抵押品，或(四)存在违约贷款人。本公司应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在行政代理或L/信用证发行人提出任何请求后的一(1)个工作日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如果是根据上文第(Iv)条提供的现金抵押品，则在第2.18(A)(Iv)节生效后确定)，以及违约贷款人提供的任何现金抵押品)。此外，如果行政代理人在任何时候通知公司，当时所有L/信用证债务的余额超过当时生效的信用证升华金额，则在收到通知后两(2)个工作日内，公司应为L/信用证债务余额提供不低于所有L/C债务余额超过信用证升华金额的现金抵押品。

(B)担保权益的正式授予。本公司，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、每个L/C发行人和贷款人的利益，本公司和违约贷款人特此授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有该等现金、存款账户和其中的所有余额、以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.17(C)节可应用该现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本合同规定的L/信用证出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，公司将应行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行的一个或多个受控账户中。公司应应要求不时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)审查申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.17节或第2.03、2.06、2.18或第8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和如此提供现金抵押品的其他义务的情况下持有和使用，然后才能使用本协议可能另有规定的任何其他财产。

(D)正式发布。为减少预付风险或保证其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下立即发放给提供此类现金抵押品的人：(I)在消除适用的预付风险或由此产生的其他义务后(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第100.06(B)(Vi)节后的适当受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和L/C发行人确定存在过剩的现金抵押品；然而，只要(X)，任何这种释放不应损害，任何支付或以其他方式转移现金抵押品应是并保持

根据贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权，以及(Y)提供现金抵押品的人和L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。

2.18%的银行出现违约。

(一)不断调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如“所需贷款人”、“所需比例贷款机构”、“所需循环贷款机构”的定义和第10.01节所述。

(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八十八条或其他规定)，或由行政代理根据第10.08节从违约贷款人收到的任何付款，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款人根据本合同项下向L/C发行人或摆动额度贷款机构所欠的任何金额按比例支付；第三，根据第2.17节的规定，兑现L/C发行人对该违约贷款人的前期风险；第四，应本公司的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和本公司这样决定，将被保存在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.17节的规定，将L/C发行人就根据本协议出具的未来信用证对该违约贷款人的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、任何L/信用证发行人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，公司因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向本公司支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)如果该等贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证债务：该违约贷款人，直至所有贷款以及L/C债务和周转额度贷款的有资金和无资金的参与，均由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.18(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第2.18(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。

(A)*任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取根据第2.10(A)节须支付的任何费用(本公司无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.17节为其提供现金抵押品的信用证和银行承兑汇票金额的适用百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人是违约贷款人的任何期间内获得信用证费用和B/A费用。

(C)对于根据上述(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用或B/A费用，本公司应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分费用，该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人：(Y)向L/信用证发行人支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该L/信用证发行人对该违约贷款人的预先风险可分摊的范围为限；及(Z)无须支付任何该等费用的剩余金额。

(四)允许重新分配适用的百分比，以减少正面风险。违约贷款人参与L/信用证债务和摆动额度贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自适用的百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险敞口总额超过该非违约贷款人的承诺。除第10.21节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)使用现金抵押品，偿还摆动额度贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，本公司应在不损害其根据本条款或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人的额度的摆动额度贷款，(Y)第二，根据第2.17节规定的程序，将L/C发行人的额度风险进行现金抵押。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果本公司、行政代理、摆动额度贷款机构和L/C发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.18(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。

2.19%是指定贷款人。

每一行政代理、每一L/信用证出票人、每一周转额度贷款人和每一贷款人可根据其选择通过任何贷款办公室(各自为“指定贷款人”)进行任何信贷展期或以其他方式履行其在本协议项下的义务；但该选择权的任何行使不应影响该借款人根据本协议条款偿还任何信贷展期的义务。任何指定贷款人应被视为贷款人；但就贷款人的联属公司或分支机构而言，适用于该贷款人的关联公司或分支机构实际提供的信用延期的规定应适用于该贷款人的该关联公司或分支机构，其适用范围与该贷款人相同；但仅出于与任何贷款文件有关的投票的目的，任何指定的贷款人参与任何未完成的信用延期应被视为该贷款人的参与。

2.20%包括连带责任。

(A)对于不是指定的美国债务人的每个美国借款人和不是指定的非美国借款人的每个非美国借款人，无论哪个借款人实际收到本合同项下的信用延期，或收到的此类信用延期的金额，或行政代理、任何L/C发行人或任何贷款人在其账簿和记录上对此类信用延期的说明方式，均应对义务承担连带责任。但每个这种借款人在贷款文件下的债务总额应限制在不会使这种债务根据债务人救济法被撤销的最大金额。

(B)对于每个非美国借款人和作为指定美国债务人的美国借款人，无论哪个借款人实际收到本合同项下的信用延期，或收到的此类信用延期的金额，或行政代理、任何L/C发行人或任何贷款人在其账簿和记录上对此类信用延期的说明方式，都应对非美国债务承担连带责任。但每个此类非美国借款人在贷款文件下的债务总额应限制在不会使此类债务根据债务人救济法被撤销的最大金额。

第三条。

税收、收益保护和非法

3.01%为免税。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何和所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据行政代理或任何贷款方的善意决定)要求行政代理或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理或贷款方应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《守则》要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应根据其根据下文第(E)款收到的资料和文件决定扣缴或扣除该借款方或行政代理人所要求的税款，(B)该借款方或行政代理人应将扣缴或扣除的全部款项及时支付给

(C)如果扣缴或扣除是由于补缴税款而进行的，则适用借款方应酌情增加其应付金额，以便在任何必要的扣缴或扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外款项的扣除)之后，适用的受款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额相等。

(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应根据其根据下述(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除该等法律所要求的税款；(B)该借款方或行政代理人应在该等法律要求的范围内，将扣缴或扣除的全部款项按照该等法律及时支付给有关政府当局；以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额相等。

(B)避免贷款当事人缴纳其他税款。在不限制上文第(A)款规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)增加税收赔偿。

(I)每一贷款当事人应并在此特此共同和个别赔偿每一受款人，并应在提出要求后十(10)天内就该受款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节第3.01条应支付或被征收或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，支付全部款项，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人或L/信用证发行人(连同副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或L/信用证发行人向本公司交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人或L/信用证发行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，贷款各方应并在此特此共同和个别赔偿行政代理人，并应在提出要求后十(10)天内就此向行政代理人支付；但是，任何借款方都没有义务赔偿本合同项下任何一方因其自身的严重疏忽或故意不当行为而产生的赔偿税款、其他税金或任何其他责任。如果贷款方根据前一句话向行政代理支付了一笔款项(“备用赔偿金”)，则应本公司的要求，行政代理人应尽商业上合理的努力行使下文第(C)(Ii)款最后一句所述的抵销权(代表其本人或贷款当事人)，向适用的贷款人或L/信用证发行人收取适用的备用赔偿金金额，并将扣除行政代理人为向该贷款人或L/信用证发行人收取(通过抵销或其他方式)下述(C)/(Ii)款而产生的任何合理费用后，将所收取的款项支付给公司。

(Ii)每一贷款人和每一位L/信用证出票人应并特此分别赔偿，并应在要求后十(10)日内就此付款

因此，(A)免除行政代理应承担给该贷款人或L/C出票人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制贷款方这样做的义务)；(B)免除行政代理和贷款方(视情况而定)因该贷款人未能遵守第10.0.06(D)节关于保存参与者登记册的规定而应承担的任何税款；以及(C)行政代理和贷款方，视情况而定：在每一种情况下，行政代理或贷款方就任何贷款文件应支付或支付的属于该贷款人或L/信用证出票人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和每一名L/信用证出票人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的任何和所有金额，以抵销根据本条款第(2)款应付行政代理的任何金额。

(D)提供付款证据。在任何借款方按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(E)审查贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在本公司或行政代理合理要求的时间或时间，向本公司及行政代理提交根据适用法律或司法管辖区税务机关根据该等适用法律或本公司或行政代理合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或以较低的预扣税率支付。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人的合理判断是填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件，或(B)《守则》以外的适用法律或根据该适用法律的司法管辖区税务机关要求的(B))，则无需填写、签立和提交此类文件，执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果任何借款人是美国人，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司、任何此类借款人或行政代理的合理要求不时)向公司、该借款人(S)和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何非美国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前，将借款人(S)和行政代理(副本数量应由接收方要求)交付给公司(此后应公司、任何此类借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，以下列各项中适用的一项为准：

(1)如果非美国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处(X)，关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的签署副本，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，适用时)根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(3)如果非美国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)提供实质上采用附件I-1形式的证书，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)已签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(4)在非美国贷款人不是受益者的范围内，签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)、基本上采用附件I-2或Exhibit I-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果该非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人以附件I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司、任何此类借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)，将借款人(S)和行政代理人(副本数量由接受者要求)交付给公司，并签署适用法律规定的任何其他形式的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。填写妥当，连同适用法律规定的补充文件，以允许公司、借款人(S)或行政代理决定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，如

借款人应在法律规定的时间和公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司、借款人(S)和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司、任何该等借款人或行政代理人可能需要的其他文件。该借款人(S)和行政代理有权履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定要扣除和扣缴的金额。仅就本条款第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知公司、该借款人(S)和行政代理其法律上无法这样做。

(F)加强对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务为贷款人或L汇票出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或任何L汇票出票人退还为该贷款人或该L汇票出票人(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果任何受款人依据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01节支付了额外金额，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据第3.01节就导致退款的税款支付的赔偿金或额外支付的金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是每一贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还该款的情况下，将付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向该贷款方支付任何金额，而该金额的支付将使收款方的税后净额处于不如该收款方所处的有利地位，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收该退税，且从未支付过与该税项有关的赔偿付款或额外金额，则该收款方的税后净额将低于该收款方。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)为生存而努力。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或L/信用证出票人的任何权利转让或替换，承诺终止，以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在第3.01节项下的义务仍继续有效。

3.02%是非法的。

(A)如果任何贷款人真诚地确定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或对任何信贷延期进行、维持或提供资金或收取利息，或根据欧洲货币利率、SOFR、期限SOFR、相关利率或B/A贴现率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币的权限施加实质性限制，然后，在该贷款人通过行政代理向本公司发出通知后，(I)该贷款人有义务发行、作出、维持、提供资金或收取与任何此类信用延期有关的利息，或制造或继续使用欧洲货币

适用的一种或多种受影响货币的利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款，或在以美元计价的贷款的情况下，将基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，或在以加元计价的贷款的情况下，将加拿大最优惠利率贷款转换为替代货币定期利率贷款，银行承兑汇票或B/A等值贷款(视适用情况而定)应被暂停；(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，则利率是参考欧洲货币利率组成部分或期限SOFR组成部分(视适用而定)确定的。在基本利率的基础上，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的欧洲货币利率部分或术语SOFR部分(视情况而定)，直到该贷款人通知行政代理和本公司导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(复印件给行政代理)，以受影响的一种或多种货币预付所有替代货币贷款，或(如果适用)该等贷款以美元计价，将该贷款人的所有欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，无需参考基本利率的欧洲货币利率组成部分或SOFR期限组成部分，视情况而定)。或(如适用，且该等贷款以加元计价)将该贷款人的所有替代货币定期利率贷款、银行承兑汇票及B/A等值贷款转换为加拿大最优惠利率贷款，在每一种情况下，如果该贷款人可合法地继续维持此类贷款至该日，或立即(银行承兑汇票及B/A等值贷款除外)(如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款)，及(Y)该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率或条款SOFR(视情况而定)厘定或收取利率是违法的，在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其适用的欧洲货币汇率组成部分或术语SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据欧洲货币利率或期限SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

(B)如果在任何适用的司法管辖区内，行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人或任何指定贷款人真诚地确定任何法律变更使其违法，或任何政府当局声称行政代理任何L/C发行人或任何贷款人或其适用的指定贷款人(I)履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Ii)为其提供资金或维持其参与任何贷款或信用证，或(Iii)发行、作出、维持、向非美国借款人提供任何信贷延期的资金或收取利息或费用，该人应立即通知行政代理，然后在行政代理通知本公司后，在该人的通知被撤销之前，该人就任何此类信贷延期发出、作出、维持、提供资金或收取利息或费用的任何义务应被暂停，并在适用法律要求的范围内取消。在收到该通知后，贷款当事人应：(A)就行政代理人通知本公司后发生的每笔贷款或其他义务，在利息期限的最后一天偿还该人参与的贷款或其他义务，如果早于该人在递送给行政代理人的通知中指定的日期(不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，(B)在适用于L/信用证发行人的范围内，将适用的L/信用证债务中由未提取的信用证总金额组成的部分以现金抵押，并且(C)采取有关人士要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

(C)即使本条第III条有任何相反规定，贷款人无权行使第3.02节规定的权利，前提是该贷款人在类似情况下一般不向其他处境相似的借款人行使此类权利。

3.03%表示无法确定利率。

(A)在与欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款或(在适用范围内)转换或继续其有关的任何请求中，(I)行政代理确定(这一确定应是决定性的，无明显错误)：(A)没有向适用的银行间市场上的银行提供此类货币的存款(无论是美元、加元还是其他替代货币)，或者银行承兑汇票不再在加拿大市场上交易以换取银行承兑汇票，就该等欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、另类货币贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款的适用金额及利息期而言，该等欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、另类货币贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款的适用金额及利息期，(B)(1)如属任何另类货币贷款(CDOR利率贷款除外)，未根据第3.07(B)节和第3.07(B)(I)节规定的情况确定适用替代货币的相关汇率的替代货币继承率，或发生与该相关利率相关的替代货币预定不可用日期(视情况而定)；(2)在任何期限SOFR贷款的情况下，没有根据第3.07(C)节和第3.07(C)(I)节规定的情况确定定期SOFR继承率或发生期限SOFR预定不可用日期，或(3)在任何CDOR利率贷款的情况下，未根据第3.07(D)节确定加拿大基准替换，且第3.07(D)节规定的情况已经发生，(C)对于建议的欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款，或与现有或拟议的基本利率贷款或替代货币每日利率贷款相关的任何请求的利息期间，没有足够和合理的手段来确定欧洲货币利率、期限SOFR、替代货币期限利率、替代货币每日利率或B/A贴现率，(D)由于任何原因，银行承兑汇票市场在任何时候都不存在，或贷款人由于其他原因，在经过合理努力后，不能随时出售银行承兑汇票或履行其在本协议下关于银行承兑汇票的其他义务，或(E)外汇或银行间市场对替代货币发生了根本变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)(每一种情况下关于第(I)款，“受影响的贷款”)或(Ii)行政代理或被要求的贷款人出于任何原因认定，对于任何请求的欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款，对于任何请求的欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币期限利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款的适用的欧洲货币利率、定期SOFR、替代货币期限利率或B/A贴现率，或关于任何请求确定日期的拟议替代货币每日利率贷款的替代货币每日利率，不能充分和公平地反映这些贷款人为此类欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币贷款提供资金的成本。银行承兑或B/A等值贷款(视情况而定)时，行政代理应立即通知本公司和各贷款人。此后，(X)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持贷款或出售银行承兑汇票的义务应暂停(以受影响的贷款、利息期或确定日期为限，视情况而定)，以及(Y)在前一句中描述的关于基本利率的欧洲货币汇率组成部分或术语SOFR组成部分(视适用而定)确定的情况下，应暂停使用欧洲货币汇率组成部分或术语SOFR组成部分(视适用情况而定)。在每种情况下，直至行政代理(应所需贷款人的指示)撤销通知。在收到该通知后，(1)本公司可撤销任何有关借用、转换或继续(视适用情况而定)欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款(在每种情况下，以受影响的贷款、利息期或确定日期为限)、银行承兑汇票或B/A等值贷款的未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为以美元等值的基本利率贷款的借款请求，及(2)在公司的选择中，以替代货币计价的任何未偿还的受影响贷款。应(I)在替代货币每日利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的情况下，立即转换为相当于该未偿还替代货币贷款金额的美元基础利率贷款的借款，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币定期利率贷款，

银行承兑汇票或B/A等值贷款，或(Ii)在替代货币每日利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的情况下立即全额预付，或在适用的利息期结束时全额预付，如果是替代货币定期利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款；但如适用借款人(X)未就另类货币每日利率贷款或加拿大最优惠利率贷款作出选择，则借款人在收到有关通知后三(3)个营业日内或(Y)如属另类货币定期利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款，则在适用另类货币定期利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款的本利息期最后一天前，借款人应被视为已选择上述第(I)款。

(B)尽管有前述规定，如果行政代理已作出本第3.03节(A)(I)款所述的决定，行政代理可在与公司和所需贷款人协商后，为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(I)行政代理撤销根据本第3.03节(A)(I)款就受影响的贷款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和本公司，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人认定法律上的任何变更已使该贷款人或其适用的贷款办公室违法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室，维持或资助以该替代利率厘定利息的贷款，或根据该利率厘定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人作出上述任何规定的权力施加重大限制，并就此向行政代理及本公司发出书面通知。

3.04%是因为成本增加；储备。

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(第3.04(E)节所述的任何准备金要求除外)或任何L/信用证发行人的资产、在其账户或为其账户的存款或由其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险收费或类似要求；

(Ii)不得就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或资本，向任何收款人征收任何税项(不包括税项定义的(B)至(E)款所述税项、(B)至(E)项所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)不得向任何贷款人或任何L/信用证发行人或适用的银行间市场施加影响本协议、欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何其他条件、成本或费用，或任何信用证或参与其中的任何条件、成本或费用；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其发放任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人或该L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该L信用证出票人在本协议项下已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或该L信用证出票人的请求，在每一种情况下，本公司将向该贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)支付(或促使适用的指定借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)所招致的该等额外费用或所遭受的减损，惟借款人不须根据本第3.04(A)节的规定向贷款人或L/信用证出票人赔偿任何

在贷款人或L信用证发行人通知借款人法律变更引起的额外金额以及L信用证发行人对此提出索赔的意向之日前九十(90)天以上发生的额外金额；但如果导致此类额外金额的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯力期限。

(B)提高资本金要求。如果任何贷款人或任何L汇票发行人认为，影响该贷款人或该L汇票发行人或该贷款人的任何放贷办公室、该贷款人或该L汇票发行人的控股公司(如果有)的任何关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该L汇票发行人的资本或该贷款人或该L汇票发行人的控股公司(如果有的话)的资本的回报率，则由于本协议、该贷款人的承诺或该L汇票发行人的控股公司的贷款，或参与上述出借人持有的信用证或周转额度贷款，或上述L/C发行人出具的信用证，低于该出借人或上述L/C发行人或上述L/C发行人的控股公司如无法律上的改变(考虑到上述出借人或上述L/C发行人的政策以及上述L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，在每种情况下，则本公司将不时向该贷款人或有关L/C发行人(视属何情况而定)支付(或安排适用的指定借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该L/C发行人或该L/C发行人的控股公司所蒙受的任何此等减值。

(三)开具报销证明。贷款人或L/信用证发行人的证书(I)合理详细地列明本第3.04节(A)第(A)或(B)款所述的该贷款人或该L/信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，以及(Ii)合理详细地列明该款项的递延方式，该方式在无明显错误的情况下应为决定性的，并应交付本公司。本公司应在收到任何该等凭证后十(10)日内支付(或促使适用的指定借款人支付)该贷款人或该L/信用证发行人(视属何情况而定)上显示的到期金额。即使本条款III中有任何相反规定，贷款人无权根据第3.04节获得任何赔偿，只要该贷款人在类似情况下一般不向其他处境相似的借款人收取此类费用或要求此类赔偿。

(D)防止请求的延误。任何贷款人或任何L汇票出票人未能或迟迟未按照本节第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该L汇票出票人要求赔偿的权利，但不得要求任何借款人在该贷款人或该L汇票出票人(视属何情况而定)的日期前九(9)个月以上，根据本节第3.04节的前述规定向贷款人或L汇票出票人赔偿所发生的任何增加的费用或减少的费用。通知公司法律变更导致成本增加或减少，以及出借人或L信用证发行人对此提出索赔的意图(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力)。

(E)取消额外准备金要求。公司应向每一贷款人支付(或促使适用的指定借款人支付)：(I)只要贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)保持准备金，则每笔欧洲货币利率贷款的未偿还本金的额外利息，相当于该贷款人分配给此类贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地确定，该确定应为决定性的)，以及(Ii)只要该贷款人须遵守任何中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲货币利率贷款或替代货币贷款提供资金而施加的任何其他存款准备金率要求或类似要求，则该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)相等于分配给该等承诺或贷款的实际成本

由该贷款人(由该贷款人本着善意决定，该决定应为最终决定)支付的利息，应在该贷款应付利息的每个日期到期并支付，但公司应至少提前十(10)天从该贷款人收到有关该等额外利息或费用的通知(连同副本给行政代理)。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十(10)天发出通知，额外的利息或费用应在收到通知后十(10)天到期并支付。

3.05%要求赔偿损失。公司应赔偿(或促使适用的指定借款人赔偿)该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出：

(A)在除基本利率贷款、替代货币每日利率贷款或加拿大最优惠利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的一天继续支付、转换、支付或预付任何贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)对任何借款人未能在本公司或适用的指定借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换基本利率贷款、替代货币每日利率贷款或加拿大最优惠利率贷款以外的任何贷款(该借款人未能发放贷款的原因除外)；

(C)对任何借款人未能在预定到期日支付以另一种货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)或以另一种货币支付该等贷款或提款的行为负责；或

(D)在本公司根据第10.13节提出要求的利息期的最后一天以外的某一天，接受欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款的任何转让；

包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持这类贷款而获得的资金、终止此类资金的存款所支付的费用或履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用，但无论如何，不包括预期利润的损失。本公司将(或将促使适用的借款人)在本公司(或适用的借款人)收到第3.04(C)节所述类型的证书后十(10)个工作日内，向该贷款人支付补偿该等损失、成本和开支的额外金额。

为了计算本公司(或适用的指定借款人)根据本节第3.05，(X)条向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过等额存款或银行间市场上该货币的其他借款为其按欧洲货币利率进行的每笔欧洲货币利率贷款提供资金，无论该等欧洲货币利率贷款实际上是否如此提供资金，(Y)每名贷款人应被视为已通过等额存款或在银行间市场上以可比金额和在可比期间内在银行间市场上以等额存款或其他借款的方式为该贷款人按SOFR期限发放的每笔定期SOFR贷款提供资金，而不论该项SOFR贷款是否实际上是如此提供资金的；及(Z)每名贷款人应被视为已为每笔替代货币定期利率贷款提供资金。银行承兑汇票或B/A等值贷款，由该贷款人以替代货币定期利率或B/A贴现率，以等额存款或在银行同业拆借市场上以可比金额及可比较期间的其他借款方式发放，不论该等替代货币定期利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款实际上是否有如此资金来源。

3.06规定了缓解义务；更换了贷款人。

(A)指定一个不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或根据第3.01节要求任何借款人向任何贷款人、任何L/信用证出票人、任何政府当局为任何贷款人或任何L/信用证出票人的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则应本公司的要求，该出借人或该L/信用证出票人应酌情使用

为融资或登记其在本合同项下的贷款而做出合理努力，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人或该L/信用证发行人认为：(I)该指定或转让将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要；和(Ii)在任何情况下，该贷款人或该L/信用证发行人(视情况而定)不会受制于：支付任何未偿还的费用或支出，否则将不会对该贷款人或L信用证发行人不利(视情况而定)。本公司特此同意支付(或促使适用的指定借款人支付)任何贷款人或任何L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。

(B)帮助更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或如果任何借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，本公司可根据第10.13节更换该贷款人。

3.07%是LIBOR的继任者；替换利率。

(A)寻找新的继任者LIBOR。尽管本协议或任何其他贷款文件(包括本协议第10.01节)中有任何相反规定，但在符合本协议第3.07(C)节的规定下，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(在被要求的贷款人的情况下，应向公司提供副本)公司或被要求的贷款人(视情况适用)已确定：

(I)不存在足够和合理的手段来确定任何请求的利息期间适用货币的LIBOR，因为当前不能获得或公布适用货币的LIBOR筛选利率，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)如果适用货币的LIBOR筛选利率的管理人或对管理机构具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在某一特定日期之后不再提供适用货币的LIBOR或适用货币的LIBOR筛选利率，或用于确定以适用货币计价的贷款的利率(该特定日期，“预定LIBOR筛选利率不可用日期”)，或

(3)目前正在执行的所有银团贷款，或包括与本节所载措辞类似的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代适用货币的伦敦银行间同业拆借利率，

然后，在行政代理作出上述决定或行政代理收到该通知(视何者适用而定)后，行政代理及本公司可合理地迅速修订本协议，以替代基准利率(包括对基准利率(如有)的任何数学或其他调整)取代适用货币的LIBOR，并适当考虑以适用货币计价的类似银团信贷安排的任何演变或当时存在的惯例(任何该等建议利率，“LIBOR继任利率”)，以及任何建议的LIBOR继任利率的变动，而任何该等修订将于下午5：00起生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人不接受该等修改，否则行政代理应已将该建议修订张贴给所有贷款人和本公司。

如未厘定LIBOR后续利率，且存在上文第(I)款所述情况，或已发生预定LIBOR筛选利率不可用日期(视情况而定)，行政代理将立即通知本公司及各贷款人。此后，(X)贷款人以适用货币发放或维持欧洲货币利率贷款的义务应暂停(以受影响的欧洲货币利率贷款或利率期间为限)，以及(Y)如果适用货币为美元，则不再使用欧洲货币利率组成部分来确定基本利率。在收到该通知后，适用的借款人可以撤销任何以适用货币(受影响的欧洲货币利率贷款或利息期间)计价的欧洲货币利率贷款的借款、转换或延续的未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为以其中指定的金额借款的基本利率贷款的请求(受前述条款第(Y)款的约束)。

尽管本协议另有规定，任何关于LIBOR后续利率的定义均应规定，就本协议而言，此类LIBOR后续利率在任何情况下均不得低于零。

(B)确定替代货币的相关汇率。尽管本协议或任何其他贷款文件(包括本协议第10.01节)有任何相反规定，但在符合本协议第3.07(D)节的规定下，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或公司或被要求的循环贷款人通知行政代理公司或所需的循环贷款人(视情况而定)已确定：

(I)不存在足够和合理的手段来确定一种替代货币的相关汇率，因为该相关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不是以当前基础提供或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(2)适用当局是否已作出公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，替代货币的有关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将具有代表性或不再具有代表性或不再可用，或用于确定以该替代货币计价的贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，但在每一种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供该替代货币的相关汇率的代表期限(S)(该替代货币的相关汇率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“替代货币预定不可用日期”)；或

(3)目前在美国执行和代理的所有银团贷款正在执行或修订(视情况适用)，以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；

或者，如果发生了第3.07(B)(I)、(Ii)或(Iii)节中所述类型的事件或情况涉及当时有效的替代货币继承率，则行政代理和公司可以仅为了根据第3.07(B)节将替代货币的相关汇率或替代货币的任何当前替代货币继承率替换为替代基准利率而修改本协议，该替代基准利率适当考虑到美国辛迪加和代理的、以该替代货币计价的类似信贷安排的任何不断变化的或现有的惯例，在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理的、以该基准的替代货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例(以及任何该等建议的利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，即“替代货币继任率”)，任何此类修订应于下午5点生效。第五届(五)交易日

除非在该时间之前，组成所需循环贷款人的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示所需循环贷款人反对该修订。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知本公司和每个贷款人实施任何替代货币后续利率。

任何替代货币后续汇率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该替代货币后续汇率的适用方式应由行政代理以其他方式合理确定。

尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果在任何时候，任何如此确定的替代货币继承率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，替代货币继承率将被视为零。

在实施替代货币后续汇率的过程中，行政代理将有权在与借款人协商后不时做出符合替代货币的变更，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该替代货币变更的任何修订都将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于如此生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理地迅速将实施该替代货币变更的各项该等修订张贴给本公司和贷款人。

就本第3.07(B)节而言，未作出或根据本协议没有义务作出以适用替代货币计价的贷款的贷款人，应被排除在就该替代货币制定替代货币继承率所需的循环贷款人的任何决定之外。

(C)短期SOFR更换设置。尽管本协议或任何其他贷款文件(包括本协议第10.01条)中有任何相反规定，但在符合本第3.07(C)条最后一段的规定下，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者公司或被要求的贷款人通知管理代理(在被要求的出借人的情况下，应向公司提供副本)，公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)不存在足够和合理的手段来确定期限SOFR的一(1)个月、三(3)个月和六(6)个月的利息期，包括因为期限SOFR筛选利率不是现有的或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR期限筛选利率的继任管理人，或对管理代理或该管理人的期限SOFR的发布具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明具体日期，在该日期之后，一(1)个月、三(3)个月和六(6)个月的期限SOFR或期限SOFR筛选利率将或将不再可用，或允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将以其他方式停止；条件是，在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期(期限SOFR的一(1)个月、三(3)个月和六(6)个月的利息期或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最晚日期，即“期限SOFR预定不可用日期”)之后继续提供此类期限SOFR；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应为利息期限结束或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就本条款第3.07(C)条第(Ii)款而言，不晚于SOFR预定不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上可由行政代理确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对以下各项进行任何修改：或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意(根据本条款3.07(C)确定的任何此类后续利率，称为“SOFR后续利率”)。

如果期限SOFR后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息将按季度支付。

尽管本协议有任何相反规定，(A)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(B)如果本第3.07(C)条第(I)或(Ii)款中所述类型的事件或情况已就当时有效的SOFR继承率发生，则在任何情况下，管理代理和公司均可仅出于在任何利息期限结束时根据本第3.07(C)条替换条款SOFR或任何当时的当前SOFR继承率的目的而修改本协议。相关付息日期或利息付款期(视何者适用而定)，替代基准利率适当考虑任何正在演变或当时存在的类似美元信贷安排在美国辛迪加代理的替代基准，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国辛迪加并代理该基准的类似美元信贷安排的任何演变或当时存在的惯例。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“长期SOFR继承率”。任何此类修正案将于下午5点生效。除非在此之前，由所需贷方组成的贷方已向行政代理提交书面通知，表示该等所需贷方反对该等修订，否则行政代理应在之后的第五(5)个营业日向所有贷方和本公司张贴该建议的修订。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知本公司和每个贷款人任何期限SOFR后续利率的实施情况。

任何术语SOFR后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该术语SOFR后续费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。

尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的期限SOFR继承率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该期限SOFR继承率将被视为零。

就实施SOFR条款继任率而言，行政代理将有权在与借款人磋商后不时作出符合SOFR条款的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施符合SOFR条款更改的任何修订将会生效，而无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或取得任何其他一方的同意；但对于已生效的任何该等修订，行政代理应在修订生效后合理地迅速将实施符合SOFR条款更改的各项修订张贴至本公司及贷款人。

就本第3.07(C)节而言，尚未发放或根据本协议没有义务发放定期SOFR贷款(或应计贷款)的贷款人

参考SOFR条款后续利率(如适用)的利息应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有前述规定或任何相反规定，本节第3.07(C)节的规定不适用于B期贷款，也不具有任何效力或效果。

(D)确定加拿大基准替代设定。尽管本合同或任何其他贷款文件(包括本合同第10.01条)有任何相反规定：

(I)继续取代CDOR。2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公开声明中宣布，CDOR的所有期限的计算和发布将在2024年6月28日(星期五)最终发布后立即永久停止。在(A)所有可用的CDOR承诺人永久或无限期停止由RBSL提供的日期和(B)2024年6月28日(“CDOR停止日期”)，如果当时的加拿大基准是CDOR，则加拿大基准替代者将在该日就该加拿大基准的任何设置和所有后续设置替换该加拿大基准，而不对本协议或任何其他贷款文件的任何设置进行任何修订、进一步行动或同意。如果加拿大基准是每日复利Corra，所有利息将按季度支付。

(2)正在努力取代加拿大的未来基准。在发生加拿大基准转换事件时，加拿大基准替换将在下午5：00或之后替换当时的加拿大基准，用于本协议项下的所有目的以及与任何加拿大基准设定相关的任何贷款文件。在该加拿大基准替换日期之后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该加拿大基准替换的书面反对通知，则该通知将被提供给贷款人，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意。在当时的加拿大基准的管理人永久或无限期停止提供该加拿大基准的任何时候，或该管理人或监管监管人根据公开声明或发布信息宣布该加拿大基准的管理人不再能代表该加拿大基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，适用的借款人可撤销任何借入、转换为或继续以加元计价的贷款的请求，在该借款人收到行政代理关于加拿大基准贷款已被替代的通知之前，该借款人将被视为已将任何此类请求转换为加拿大最优惠利率贷款或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求。在前一句中提到的期间内，任何加拿大最优惠利率的确定将不使用以基准为基础的加拿大最优惠利率的组成部分。

(Iii)制定符合变化的加拿大基准替代标准。在加拿大基准替换的实施和管理方面，行政代理将有权在与借款人协商后，不时进行符合更改的加拿大基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该加拿大基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(4)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知本公司和贷款人：(I)任何加拿大基准替换的实施情况，(Ii)任何期限CORA过渡事件的发生，(Iii)任何符合变更的加拿大基准替换的有效性，以及(Iv)根据第3.07(D)条第(Vii)款发出BA停止通知，以终止贷款人作出或维持银行承兑汇票的义务。行政代理根据本节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以酌情作出，且无需得到本合同任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本第3.07(D)节明确要求的除外。

(V)无法获得加拿大基准的男高音。在任何时候(包括实施加拿大基准替代)，如果当时的加拿大基准是定期利率(包括期限CORA或CDOR)，则(I)管理代理可以删除该加拿大基准中对于加拿大基准(包括加拿大基准替换)设置不可用或不具代表性的任何基调，以及(Ii)管理代理可以恢复加拿大基准(包括加拿大基准替换)设置之前删除的任何此类基调。

(Vi)对第二学期的Corra进行转换。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合本条款下面的但书的情况下，如果发生了条款CORA过渡事件及其相关条款CORA过渡日期，则在该条款CORA过渡日期及之后，(I)该定义第(A)(I)款所述的加拿大基准替换将在该日就该加拿大基准的任何设置或任何后续设置替换当时的加拿大基准，而不对本协议或任何其他贷款文件的任何设置进行任何修改，或采取任何其他行动或征得其同意；及(Ii)根据当时的加拿大基准计算的Corra期限过渡日期的每笔未偿还贷款的利息，须于当时的付息期的最后一天转换为按适用借款人为当时的加拿大基准所选择的有关可用年期的(A)(I)款所述的加拿大基准替代利率计息的贷款；但除非行政代理已向贷款人及本公司发出Corra期限通知，且行政代理在下午5：00前仍未收到通知，否则本条(Vi)将不会生效。(多伦多时间)在期限CORA通知日期后的第五个(5)工作日，由所需贷款人或本公司组成的贷款人发出反对此类转换为期限CORA的书面通知。

(七)开具银行承兑汇票。行政代理可选择自终止通知所载日期起终止贷款人作出或维持银行承兑汇票的责任，该日期应为CDOR停止日期(“BA停止生效日期”)当日或之后的日期，但行政代理须在BA停止生效日期(“BA停止通知”)前至少三十(30)个营业日向本公司及贷款人发出通知。如果提供了BA停止通知，则自BA停止生效之日起，只要管理代理尚未收到，截止时间为下午5：00。在终止通知日期后的第五(5)个工作日，(I)要求将任何贷款转换为银行承兑或将任何贷款展期为银行承兑的任何贷款通知，(I)任何要求银行承兑的贷款通知，以及(Ii)如果任何贷款通知要求银行承兑，则该贷款应作为相同期限的Corra贷款作出。为免生疑问，任何未兑现的银行承兑汇票在CDOR停止日期后应继续有效，直至该银行承兑汇票的指定到期日为止。

(八)制定相关定义。就本第3.07(D)节而言：

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的加拿大基准而言，如适用，(A)如果当时的加拿大基准是定期利率，则该加拿大基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据截至该日期的本协议，参照该加拿大基准计算的任何利息付款期。

“加拿大基准”最初是指CDOR；如果加拿大基准已根据本第3.07(D)节进行了替换，则“加拿大基准”是指适用的加拿大基准替换，前提是该加拿大基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“加拿大基准”时，应酌情包括计算该基准时所使用的已公布部分。

“加拿大基准替代”是指，对于任何可用期限：

(A)根据第3.07(D)(I)节的规定，下列第一种备选方案可由行政代理决定：

(I)支付以下金额的总和：(I)期限Corra和(Ii)期限为一(1)个月的可用期限为0.29547(29.547个基点)，期限为三(3)个月的可用期限为0.32138%(32.138个基点)，或

(Ii)支付以下款项的总和：(I)每日复利Corra和(Ii)0.29547%(29.547个基点)的可用期限为一(1)个月，以及0.32138%(32.138个基点)的可用期限为三(3)个月；以及

(B)为第3.07(D)(Ii)节的目的，(I)替代基准利率和(Ii)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和公司选择作为该加拿大基准的可用基准价的替代，同时适当考虑到任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构为当时以加元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；条件是，如果根据上文第(I)或(Ii)款确定的加拿大基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，加拿大基准替换将被视为下限。

任何加拿大基准替换应以与市场惯例一致的方式实施；但前提是此类市场惯例在行政管理上对行政代理是不可行的，例如加拿大

基准替换应以管理代理以其他方式合理确定的方式应用。

“加拿大基准置换符合变更”是指，就任何加拿大基准置换而言，任何技术、行政或业务变更(包括对“加拿大最优惠利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“银行承兑汇兑”的定义、“替代货币每日汇率”的定义、“替代货币期限利率”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项的变更，包括关于行政代理和贷款人创建、维护或签发银行承兑汇票的义务)，行政代理决定可能是适当的，以反映该加拿大基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理该加拿大基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。在不限制前述规定的情况下，加拿大基准置换与以加拿大基准置换取代CDOR相关的变更可能包括实施机制，通过参照加拿大基准置换借入计息贷款，以取代创建或购买汇票或银行承兑汇票。

“加拿大基准转换事件”指，就任何当时现行的加拿大基准（CDOR除外）而言，由当时现行的加拿大基准的管理人、该加拿大基准的管理人的监管主管、对该加拿大基准的管理人有管辖权的任何政府机构或加拿大银行或其代表发表的公开声明或发布的信息，宣布或声明（a）该管理人已经停止或将在指定日期停止永久或无限期地提供该加拿大基准的所有可用期限，前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该加拿大基准的任何可用期限，或（b）该加拿大基准的所有可用期限都是或将不再是该加拿大基准旨在衡量的潜在市场和经济现实的代表，并且该代表性将不会恢复。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“Corra贷款”是指以加元计价、以Corra计息的贷款。

“每日复利利率”指的是任何一天的利息按复利日累加，这一利率的方法和惯例由行政代理机构制定。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。

“相关政府机构”是指加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或其任何继承者。

对于适用的相应期限，“条款Corra”是指由相关政府机构选择或推荐的、由授权基准管理人发布并显示在屏幕或其他信息服务上的前瞻性期限利率，该前瞻性期限利率由行政代理以其合理的酌情决定权在利息期间开始之前的大约时间和日期以与市场惯例基本一致的方式确定或选择。

“定期Corra通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生定期Corra过渡事件的通知。

“条款CORA过渡日期”指，在条款CORA过渡事件的情况下，提供给贷款人和借款人的条款CORA通知中规定的用该定义第(A)(I)款中描述的加拿大基准替换当时的加拿大基准的日期，该日期应至少是自条款CORA通知日期起三十(30)个工作日。

“CORRA条款过渡事件”是指行政代理机构确定(A)CORRA条款已被相关政府机构推荐使用，并且可根据任何可用的基调确定，(B)CORRA条款的管理对于行政代理来说在行政上是可行的，(C)CORRA条款以外的加拿大基准替代已根据第3.07(D)条规定取代CDOR，以及(D)本公司已向行政代理机构提供书面请求，要求其过渡到CORRA条款。

(Ix)确定所需的贷款人。就本第3.07(D)节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关加元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

3.08%将继续生存。贷款方在本条第三款项下的所有义务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。

第四条。

信用延期的前提条件

4.01 初始信用扩展条件。 各信用证开证人和各买方在本协议项下进行首次信用证展期的义务须满足以下先决条件：

(A)确认行政代理人收到下列文件，除非另有说明，每份文件应为原件或复印件(后面紧跟原件)，每份文件均由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每份文件注明截止日期(或就政府官员证书而言，注明截止日期前的最近日期)，每份文件的形式和实质均令行政代理人和每一贷款人合理满意：

(I)本协议和对方贷款文件的两份已签署副本；

(Ii)就每名借款人而言，由该借款人签立的以每名要求发行票据的贷款人为受益人的票据；

(Iii)对根据UCC、PPSA、(加拿大)银行法或其他适用法律提交的文件进行全面搜查，在每一种情况下，在每个贷款方的组成管辖权和行政代理合理认为适当的每个其他管辖权范围内；

(Iv)在行政代理人合理酌情决定为完善行政代理人对抵押品的担保权益所必需的情况下，以每个适当司法管辖区的每一贷款方的名义提供任何其他适用法律所要求的UCC和PPSA融资声明或类似文件；

(V)收集所有证明根据担保协议质押给行政代理的任何证明股权的证书，以及附带的正式签立的空白、未注明日期的股票权力(除非，就任何非美国子公司的质押股权而言，根据该人的组织管辖权法律，行政代理认为这些股票权力是不必要的)；

(6)在适当的政府办公室对美国和加拿大的知识产权登记和申请的所有权和留置权进行审查；

(Vii)在行政代理人合理酌情决定为完善行政代理人在美国和加拿大的担保权益登记和贷款当事人的申请所必需的情况下，以担保协议所要求的形式发出正式签署的担保权益授予通知；

(Viii)提供行政代理合理要求的每一贷款方负责人的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，以证明每一负责人的身份、权限和能力

受权担任与本协议和该借款方为一方的其他贷款文件有关的负责人；

(Ix)提供行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并且每个借款人和受限制的子公司在其组织或组成的管辖范围内都是有效存在和信誉良好的；

(X)听取贷款当事人的美国律师Arnold&Porter Kaye Scholer LLP，(B)贷款当事人的加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP，以及(C)行政代理人已要求提供法律意见的每个其他司法管辖区的贷款当事人的当地律师的有利意见，在每个案件中，均向行政代理人和每一贷款人发送行政代理人可能合理要求的与贷款当事人和贷款文件有关的事项；

(Xi)签署由公司负责人签署的证书，证明(A)第4.01(B)、4.01(C)、4.02(A)和4.02(B)节规定的条件已得到满足，以及(B)自经审计的财务报表之日以来，没有发生过或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况；

(Xii)签署由本公司首席财务官签署的证书，证明本公司及其子公司在实施本协议项下将于截止日期进行的信贷延期后，在综合基础上具有偿付能力；

(Xiii)签署一份形式和实质上令行政代理人合理满意并由公司一名负责人员签署的完美证书；

(Xiv)提供令行政代理人合理信纳的证据，证明根据贷款文件规定须维持的所有保险已取得并已生效；及

(Xv)截至2015年、2015年、2016年及2017年12月31日止财政年度的本公司及其附属公司的经审核综合资产负债表，以及本公司及其附属公司该等财政年度的相关综合经营报表、全面收益表、权益变动及现金流量表，包括附注，(B)截至2018年3月31日或之后以及截至结算日前至少六十(60)日的每一财政季度本公司及其附属公司的未经审计综合财务报表，包括资产负债表及损益表或经营表，股东权益及现金流量(“中期财务报表”)及本公司及其附属公司截至截止日期后五个完整会计年度的年度预测。

(B)在本协议实质上同时发生的情况下，现有信贷协议下的所有债务应已全额偿还(尚未提出索赔或要求的或有赔偿债务除外)，其下的所有承诺应已终止，所有保证该承诺的留置权应已解除(或已就该解除作出令行政代理满意的安排)。

(C)确保不会有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据本公司或任何其他贷款方所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前存在任何书面威胁，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序合理地预期会产生重大不利影响。

(D)行政代理和贷款人应已完成对贷款方及其各自子公司的范围和结果的尽职调查，并取得令行政代理和贷款人合理满意的结果，包括OFAC、FCPA和《外国公职人员腐败法》(加拿大)。

(E)根据《爱国者法案》、《加拿大反洗钱法》、《加拿大反洗钱法》以及美国和加拿大有关反洗钱、反恐融资、政府制裁和“了解您的客户”事宜的适用法律，任何贷款人认为监管机构要求提供的所有文件和其他信息，应在截止日期前至少五(5)个工作日收到行政代理和贷款人以书面形式提出的关于每一贷款方的所有文件和其他信息。

(F)在截止日期至少三(3)个工作日之前，任何符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的借款人，应已向要求就该借款人提供实益所有权证明的每家贷款人交付。

(G)除非行政代理人放弃，否则本公司应已支付(I)根据本公司与任何贷款人(S)之间或之间的收费函或其他书面文件应在截止日期支付的所有费用和开支，以及(Ii)支付行政代理人的律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理人提出要求，直接支付给该律师)，但以在截止日期前至少三(3)个工作日开具发票为限，外加构成其对该等费用的合理估计的费用、收费和支出的额外金额。在截止日期前至少三(3)个工作日提供的发票中应注明的通过结束程序产生或将发生的费用和支出(但该估计不排除公司与行政代理之间的最终结算)。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02%向所有信用延期提供更多条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(包括与增量贷款项下的垫款有关的信贷延期请求，但不包括仅要求将贷款转换为另一种类型或继续发放欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款的贷款通知)，但须遵守以下先决条件：

(A)在信贷展期之日及截至该日为止，(I)第V条所载之借款人及(Ii)每一贷款方所作之陈述及保证，或在任何时间根据本文件或与本协议相关或相关之任何文件所载之陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确(或，如因重要性或提及重大不利影响而受限制，则在所有方面均属真实及正确)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证应在所有重大方面(或，如果在各方面因重要性或对实质性不利影响的引用而受到限制)，截至该较早日期，且除就第4.02节的目的而言，第5.05节第(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节第(A)和(B)款提供的最新陈述和保证。

(B)不应存在任何违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期或其收益的应用而导致违约或违约事件。

(C)行政代理和适用的L/信用证发行人(S)或摆动额度贷款人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)如果适用的借款人是指定借款人，则将该借款人指定为指定借款人的第2.15节的条件应已得到满足，使行政代理满意。

(E)除非信贷延期以替代货币计价，否则该货币仍为合格货币。

(F)不应根据法律或任何政府当局对拟议的信贷延期或其偿还或根据任何贷款文件设定的权利或实现任何此类权利的收益的应用施加任何限制、限制、禁止或实质性障碍。

即使本协议中有任何相反规定，对于用于资助有限条件收购的任何增量期限安排，本第4.02节第(A)和(B)款中规定的条件应受第第1.10节中的规定的约束。

任何借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为另一种类型的贷款或继续发放欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、银行承兑汇票或B/A等值贷款的贷款通知除外)应被视为一种声明和保证，即在适用的信用延期之日并截至该日，第4.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足。

第五条

申述及保证

每一借款方共同和各别向行政代理和贷款人陈述并保证：

5.01代表存在、资格和权力。每一借款方及每一受限制附属公司(A)均(I)正式注册、组织或组成，(Ii)根据其注册或组织的司法管辖区法律有效存在及(Iii)信誉良好(在适用范围内)，(B)拥有所有必需的权力及权力，以及所有必需的政府许可证、授权、同意及批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，及(Ii)执行、交付及履行其根据其所属的贷款文件所承担的义务；以及(C)在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格或许可证的每个司法管辖区的法律下，该公司具有适当的资格，并(在适用的范围内)获得许可和良好的信誉；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。

5.02没有授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(B)不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款；(Ii)与违反或导致违反或产生任何留置权(贷款文件中的留置权除外)，或要求根据(A)该人作为当事方的任何重大合同义务或影响该人或任何受限制附属公司的财产，或(B)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决约束的任何重大命令、强制令、令状或法令；或(Iii)违反任何重大法律。

5.03反对政府授权；其他异议。就本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或履行或针对本协议或任何其他贷款文件的强制执行而言，不需要或要求任何政府当局或任何其他人采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他实质性行动，或向任何政府当局或任何其他人士发出重大通知或进行材料备案，但以下情况除外：(A)已经获得且完全有效的贷款文件，(B)完善抵押品文件设立的留置权的备案，以及(C)解除担保现有信贷协议的留置权所需的任何备案。

5.04%具有约束力。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，本协议和其他每份贷款文件在如此交付时将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对作为借款方的每一方强制执行，但其可执行性可能受下列条件限制的范围除外

适用的债务人救济法或衡平法的一般原则(不论是否在衡平法或法律程序中考虑可执行性)。

5.05%的财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)除其中另有明文规定外，经审核财务报表(I)于所述期间内均按照一贯适用的国际财务报告准则编制；(Ii)除其中另有明文规定外，在各重大方面均公平地列示本公司及其附属公司于有关日期的财务状况及其于所述期间内的经营业绩；及(Iii)显示本公司及其附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税项、重大承担及负债的负债。

(B)除国际财务报告准则另有明文规定外，中期财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的《国际财务报告准则》编制的，且(Ii)公司及其附属公司截至其日期的财务状况及其所涉期间的经营结果在所有重大方面均属公允，在第(I)及(Ii)条的情况下，须无脚注及正常的年终审计调整，及(Iii)显示所有重大负债及其他直接或有负债，截至该等财务报表日期，本公司及其合并子公司的财务状况，包括税项、重大承诺和债务的负债。

(C)自经审计财务报表编制之日起，并无个别或整体事件或情况已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

5.06%结束了诉讼。目前并无任何诉讼、诉讼或法律程序在法律或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局面前待决，或据本公司所知，任何针对本公司或其任何受限制附属公司或本公司或其任何受限制附属公司的任何财产或权利的书面威胁(及合理可能会展开)，而该等诉讼、诉讼或法律程序有合理可能作出不利裁定，而一旦裁定不利，将个别或整体导致重大不利影响。

5.07%表示没有违约。任何贷款方或其任何受限制附属公司在任何合约义务下或在任何合约义务方面均不会违约，而该等合约义务可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08%的财产所有权；留置权。每一贷款方及每一受限制附属公司对其日常业务所需或使用的所有不动产拥有良好的记录及可出售业权，但业权上的瑕疵不在此限，不论个别或整体而言，该等业权缺陷合理预期不会产生重大不利影响。除准予留置权外，贷款方和受限制子公司的财产不受任何留置权的约束。

5.09%代表环境合规性。贷款方及其受限制附属公司于正常业务过程中对现行环境法律及声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响进行审查，因此，本公司合理地得出结论，该等环境法律及索赔将不会个别或整体地合理地预期会产生重大不利影响。

5.10%是美国保险公司。本公司及受限制附属公司的财产由并非本公司联属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，投保金额及免赔额及承保的风险通常由从事类似业务并在适用贷款方所在地区拥有类似物业的公司承保。

5.11%为增值税。本公司及受限制附属公司已提交所有须提交的联邦、州、省及地区所得税报税表及其他报税表及报告，但如未能提交则不会合理地产生重大不利影响，并已支付所有联邦、州、省及地区收入及对其或其财产、收入或资产征收或征收的其他税、评税、费用及其他政府收费。但已根据国际财务报告准则为其提供了充足准备金，或不付款不可能产生重大不利影响的正当诉讼程序真诚地对其提出异议的除外。据本公司及其受限制附属公司所知，并无建议对本公司或任何受限制附属公司作出任何会产生重大不利影响的评税。本公司或任何受限制附属公司均不是任何分税协议的一方。

5.12%是ERISA和加拿大养老金计划合规性。

(A)确保每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节拟为合格计划的每个养老金计划都收到了美国国税局的有利决定函，大意是该计划的形式根据《准则》第401(A)节是合格的，与此相关的信托已被国税局确定为根据《准则》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理。据本公司所知，并无发生任何会阻止或导致丧失该等税务资格的事件。

(B)确保对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据本公司所知，受到威胁的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已经导致或将合理预期会导致重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)除(I)除合理预期不会导致重大不利影响外，(I)并无发生ERISA事件，且据借款人所知，本公司或任何ERISA联属公司均不知悉任何合理预期会就任何退休金计划构成或导致ERISA事件的事实、事件或情况；(Ii)本公司及据借款人所知，各ERISA联属公司已就每项退休金计划符合退休金筹资规则下的所有适用要求，且并无申请或获得豁免退休金筹资规则下的最低筹资标准；(Iii)截至任何养老金计划的最新估值日期，融资目标达标百分比(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%(60%)或更高，而据借款人所知，本公司或任何ERISA关联公司均不知道任何合理预期会导致任何该等计划的融资目标达标百分比于最近估值日期降至60%(60%)以下的事实或情况；(Iv)本公司或据借款人所知，除支付保费外，本公司或任何ERISA关联公司均未对PBGC产生任何债务，且没有未支付的保费支付；(V)本公司或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；和(Vi)养老金计划的计划管理人或PBGC没有终止任何养老金计划，也没有发生或存在合理地预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

(D)截至第五修正案生效日期，没有或将没有借款人在与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在29 CFR第2510.3-101节的含义内，经ERISA第3(42)节修改)。

(E)确认(I)每项加拿大退休金计划在所有重要方面均符合所有适用法律的适用规定，及(Ii)每项加拿大退休金计划均已收到加拿大税务局的注册确认，而据本公司所知，并无发生任何会阻止或导致该等注册丧失的事情。

每个贷款方和每个子公司都为每个加拿大养老金计划提供了所有必要的供款。

(F)确保任何加拿大养老金计划不存在悬而未决的或据本公司所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局可能合理地预期会产生重大不利影响的行动。没有违反任何加拿大养老金计划的受托责任，该计划已经或将合理地预期会造成实质性的不利影响。

(G)确保没有任何贷款方或子公司维护、贡献或承担任何与加拿大固定收益养老金计划有关的负债或或有负债。

5.13%收购子公司；股权。附表5.13列出的是截至第五修正案生效日期各附属公司的完整而准确的清单，连同(A)该附属公司的组织或注册管辖权(视属何情况而定)，(B)该附属公司的每类未偿还股权的股份数目，(C)由本公司或任何附属公司(直接或间接)拥有的该附属公司的每类流通股的数目及百分比，及(D)说明该附属公司是受限制附属公司或非受限制附属公司、被排除在外的附属公司(以及，如果是的话，这种被排除的子公司的类型(例如，非实质性子公司)、氟氯化碳控股公司和/或氟氯化碳。各受限制附属公司的未偿还股权均为有效发行、已缴足及不可评估(在适用范围内)，并由贷款方按附表5.13所列金额拥有，除根据适用抵押品文件而设定的留置权及初期及其他非同意准许留置权外，并无任何留置权。

5.14修订保证金规定；投资公司法。

(A)任何贷款方不会或将主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则的涵义)，或为购买或携带保证金股票的目的而发放信贷，而本协议项下的信贷延伸将不会被用于购买或携带保证金股票，或为购买或携带保证金股票的目的或为违反财务报告委员会不时发出的X规则的任何目的而向他人提供信贷。

(B)根据1940年《投资公司法》，本公司任何成员、任何控制本公司的人士或任何受限制附属公司均不会或必须注册为“投资公司”。

5.15%是信息披露。任何借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议的谈判或根据本协议或根据本协议提交的任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息(预计的财务信息和一般经济或行业特定性质的信息除外)，从整体上看，不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据做出陈述的情况不具有实质性误导性；但就预计财务资料而言，本公司仅表示该等预计财务资料是真诚地根据当时被认为合理的假设及截至编制日期的估计编制而成(双方理解并同意，该等预测是关于未来事件的，不被视为事实，并受重大不确定因素及或有事项的影响，其中许多不属本公司及其附属公司所能控制的范围)，不能保证任何特定的预测将会实现，任何该等预测财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果有重大差异，而该等差异可能是重大的。该等预计财务资料并不代表本公司或其任何附属公司表示该等预测将会实现。自第五修正案生效之日起，据本公司所知，受益权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

5.16%的人遵守法律。每一贷款方及每一受限制附属公司在所有重要方面均遵守所有适用法律及适用于其或其财产的所有命令、令状、强制令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求并不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.17填写纳税人识别码；其他识别信息。在第五修正案生效日期，作为美国子公司和当事人的初始美国借款人和每个指定借款人的真实和正确的美国纳税人识别号在附表10.02中规定。每个加拿大借款人和每个指定借款人(非美国子公司和本协议一方)在第五修正案生效日期的真实和正确的唯一公司或其他识别号码，以及该司法管辖区的名称在附表5.17中规定。

5.18美元、意外伤害等。截至第五修正案生效日期，任何贷款方或其任何受限子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是总体的，都不会有合理的预期会产生实质性的不利影响。

5.19%是偿付能力。本公司及其受限制附属公司在综合基础上具有偿付能力。

5.20%的知识产权；许可证等。本公司及其受限制附属公司拥有或拥有对其各自业务的经营合理必需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)，但如合理地预期任何所有权或占有权的缺失不会产生重大不利影响且不会与任何其他人士的权利冲突，则属例外，除非任何有关冲突不会合理地预期会产生重大不利影响。据本公司所知，本公司或任何贷款方现正使用或现正考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料，均不侵犯任何其他人士所持有的任何权利，而该等权利应合理地预期会产生重大不利影响。没有任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼待决，或据借款人所知，借款人受到书面威胁(并有合理可能展开)，而这些索赔或诉讼，无论是个别的或整体的，合理地预期会产生重大的不利影响。

5.21：工党很重要。除附表5.21所述外，于第五修正案生效日期，并无任何涵盖本公司或任何受限制附属公司员工的集体谈判协议或多雇主计划，本公司或任何受限制附属公司在第五修正案生效日期前三(3)年内均未发生任何重大罢工、罢工、停工或其他劳工困难。

5.22%是OFAC。据本公司或其任何附属公司所知，或据本公司及其附属公司所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表均不是以下任何个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(I)目前任何制裁对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、加拿大制裁名单、英国财政部金融制裁目标综合清单及投资禁令名单，或由任何其他相关制裁机关执行的任何类似名单；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体。贷款各方已制定和维持旨在促进和实现遵守上述规定的政策和程序。

5.23%修订了反腐败法。

在适用范围内，本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守美国1977年《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)、英国《2010年反贿赂法》，并在适用范围内遵守其他司法管辖区的其他类似反腐败法规，并制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

5.24%的抵押品文件。

抵押品文件在声称所涵盖的抵押品上产生有效的担保权益和留置权，这些担保权益和留置权目前(或在抵押品交付给管理代理时和/或当适用的抵押品文件或适用法律要求的适当备案或其他行动已经备案或采取时，将是)完善的担保权益和留置权(只要根据抵押品文件的条款要求完善此类担保权益和留置权)，只要此类担保权益和留置权可以在允许留置权以外的所有其他留置权之外的所有其他留置权之前通过此类交付、备案和行动得到完善。

5.25%向非美国义务人提出申诉。

本公司和每个非美国义务人向行政代理和贷款人陈述并保证：

(A)如果该非美国义务人在本协议和其所属的其他贷款文件项下的义务受民商法约束(对该非美国义务人统称为“适用的非美国义务人文件”)，并且该非美国义务人签署、交付和履行适用的非美国义务人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。根据该非美国义务人组织或注册(视情况而定)所在司法管辖区的法律，该非美国义务人及其任何财产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)，并就其在适用的非美国义务人文件下的义务而存在。

(B)确保适用的非美国义务人文件在组织或注册该非美国义务人的司法管辖区(视情况而定)的法律下具有适当的法律形式，并存在以根据该司法管辖区的法律对该非美国义务人强制执行，并确保适用的非美国义务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可接受性作为证据。无需确保适用的非美国义务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可接受性作为证据，以确保适用的非美国义务人文件在组织或成立该非美国义务人(视情况而定)并存在的司法管辖区内的任何法院或其他当局面前进行备案、登记或记录，或在其管辖范围内执行或公证，或就适用的非美国义务人文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，但以下情况除外：(I)任何此类提交、登记、记录、在寻求强制执行适用的非美国义务人文件或任何其他文件之前，已经或将立即进行或不需要进行的执行或公证，以及(Ii)已经或将及时支付的任何费用或税款。

(C)在组织或注册该非美国义务人(视情况而定)并在适用的非美国义务人文件的签署或交付之时或凭借适用的非美国义务人文件而存在的司法管辖区内或管辖区内的任何政府当局不征收任何税、征税、关税、费用、评估或其他政府收费，或任何扣除或扣缴，除非已向行政代理人披露。

(D)对于由该非美国义务人签立的适用的非美国义务人文件的签立、交付和履行，根据该非美国义务人组织或成立(视属何情况而定)所在司法管辖区的适用外汇管制规定并且存在，不受任何通知或授权的约束，除非(I)已经作出或获得的通知或授权，或(Ii)在较晚日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

(E)对于在巴巴多斯组织的每个贷款方(每个都是“巴巴多斯贷款方”)，根据适用的巴巴多斯法律，巴巴多斯贷款方在巴巴多斯境外付款所需的所有相关许可证、批准和许可，包括根据任何适用的巴巴多斯外汇管制要求的任何付款，都已获得并已到位，以

允许该巴巴多斯贷款缔约方支付根据本协定和它必须成为缔约方的其他贷款文件所要求的所有款项所需的程度。

(F)就在马来西亚注册成立的每一贷款方(“马来西亚贷款方”)而言，任何政府当局或任何其他方(在适用的范围内包括马来西亚中央银行)为使该马来西亚贷款方签立、交付及履行其在本协议项下的义务及须作为其一方的每份其他贷款文件所需的所有同意、批准、授权、许可证、豁免、许可及命令，并确保每份该等贷款文件均合法、有效及可对该马来西亚贷款方执行，且已妥为取得并具有十足效力及效力。

5.26%受影响的金融机构。

任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第六条。

平权契约

每一贷款方特此约定并同意，该贷款方应并将促使其每一受限制子公司：

6.01年度财务报表。提交给行政代理(行政代理将向每个贷款人提供此类文件)，其格式和细节应合理地令行政代理和所需的贷款人满意：

(A)在本公司每个财政年度结束后一百二十(120)天内，尽快提交本公司及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益变动和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均合理详细，并根据国际财务报告准则编制。经审计并附有毕马威有限责任公司或其他国家认可的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外(但本协议最后一年的任何限制或例外，仅由于本协议项下的贷款和承诺即将到期)或关于此类审计范围的任何限制或例外；和

(B)在本公司每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后六十(60)天内，尽快公布该会计季度和本公司会计年度结束部分的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的。经本公司一名负责人员核证，根据国际财务报告准则，公平地呈报本公司及其受限制附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，惟须受正常年终审核调整及无附注所规限。

对于根据第6.02(C)节提供的材料中包含的任何信息，不得根据上文第(A)款或第(B)款单独要求本公司提供该等信息，但上述规定并不减损本公司在上文第(A)款和第(B)款所述时间提供上述信息和材料的义务。

6.02更新证书；其他信息。提交给行政代理(行政代理将向每个贷款人提供此类文件)，其格式和细节应合理地令行政代理和所需的贷款人满意：

(A)在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，(I)由公司的行政总裁、首席财务官、财务主管或控制人签署的填妥的合规证书(除非行政代理或贷款人要求交付已签署的正本，否则可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，在所有情况下均应视为其原始真实副本)和(Ii)由公司负责官员签署的补充附表5.13的报告，该时间表应在上述第(I)款所述的合规证书所涵盖期间的最后一天在所有重要方面都是准确和完整的(如果不需要补充以使该时间表在该日期在所有重要方面都是准确和完整的，则不需要公司交付该报告)；

(B)在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，对于存在任何非限制性子公司的任何期间，未经审计的综合财务报表反映了从根据第6.01(A)或(B)节(视情况而定)交付的财务报表中剔除非限制性子公司(如有)账目所需的调整，所有这些都是合理详细的，并经公司的一名负责人员核证，根据国际财务报告准则在所有重要方面公平地列报了公司及其受限子公司的财务状况、经营成果、全面收益、股东权益和现金流量，仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；

(C)在获得每份发送给公司股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节，或根据任何其他适用的证券法，公司可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和登记声明的副本，以及在任何情况下，根据本条例无需交付行政代理的副本，应立即提交；

(D)在提出任何要求后迅速提供行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例而合理要求的信息和文件，包括但不限于《爱国者法》、《受益所有权条例》和《加拿大反洗钱法》；以及

(E)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关本公司或任何附属公司的业务、财务或公司事务的额外资料，或有关贷款文件条款的遵守情况。

根据第6.01(A)节或(B)节或第6.02(C)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于以下日期交付：(I)公司发布此类文件的日期，或在公司网站上按附表10.02列出的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)此类文件(A)可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，上查阅；(B)可在加拿大证券管理人的网站https://www.sedar.com上查阅，或(C)可代表公司张贴在每个贷款人和行政代理人均可访问的另一个互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助)；但在http://www.sec.gov或https://www.sedar.com，(X)上无法获得的文件的情况下，公司应应行政代理或任何贷款人的要求将该等文件的纸质副本(可能包括.pdf文件)交付给行政代理或任何贷款人，直至行政代理或贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求，并且(Y)公司应通知(可以通过

传真或电子邮件)任何此类文件的邮寄的行政代理(通过传真或电子邮件)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

本公司特此承认：(A)行政代理和/或每个安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(以下简称“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和本协议项下由本公司或代表本公司提供的任何L/C发行人提供材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(各自为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关本公司或其关联公司的重大非公开信息的人员，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。本公司特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款人材料标记为“公开”，公司应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人，根据加拿大联邦和省证券法以及美国联邦和州证券法，将该等借款人材料视为不包含关于本公司或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.07节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，本公司没有任何义务将任何借款人材料标记为“公共”。

6.03版本发布了更多通知。立即通知行政代理(行政代理将向每个贷款人提供此类通知)：

(A)发生任何违约的风险；

(B)对已经造成或合理预期将会造成实质性不利影响的任何事项进行调查；

(C)防止发生任何ERISA事件或任何贷款方或任何子公司在履行其在加拿大养老金计划下的义务方面出现任何重大失误；

(D)由于一项经许可的收购完成，加拿大任何固定收益养老金计划的收购日期及其所有相关文件的副本，此后，在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，应立即提供有关该计划的所有精算估值报告的副本；

(E)确保本公司或任何附属公司的会计政策或财务报告做法有任何重大改变；及

(F)披露本公司或任何附属公司订立任何许可证券化交易(连同行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关该许可证券化交易的资料)。

根据本节第6.03节发出的每份通知应附有一份公司负责人员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明公司已就此采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节发出的每份通知

应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04%用于偿还债务。(B)所有重大责任及负债，包括(A)对其或其财产或资产的所有税务责任、评估及政府收费或征费，除非该等责任或责任是由本公司或该受限制附属公司根据IFRS勤勉地进行适当的诉讼程序真诚地提出争议的，且本公司或该受限制附属公司正根据国际财务报告准则维持充足的准备金，或该等未能支付该等责任及负债的情况下不会合理地产生重大不利影响；及(B)所有合法申索，如不支付，将根据法律成为对其财产的留置权(准许留置权除外)。

6.05%关于保存存在等。

(A)除第7.04或7.05节允许的交易外，在其组织的司法管辖区法律下(在适用的范围内)维持、更新和维持其完全有效的合法存在和良好地位；

(B)可采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权，但如不这样做，合理地预期不会产生重大不利影响者除外；及

(C)保留或续期其所有注册的专利、商标、商号和服务标记，而不保留这些注册专利、商标、商号和服务标记将有合理的理由预计会产生实质性的不利影响。

6.06%用于物业的维护。

(A)须维持、保存及保护其业务正常运作所需的一切物质性质及设备，使其运作状况良好，但正常损耗及因意外或谴责而造成的损坏除外；及

(B)不得对其进行一切必需的维修及更新及更换，除非(I)任何该等物业或设备在正常业务过程中已过时或正在更换，(Ii)本公司或其任何受限制附属公司合理地认为继续维修、偿还、更新或更换其任何物业或设备在商业上不再可行，且不符合本公司或其任何受限制附属公司的最佳利益，或(Iii)未能如此做将不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.07%是保险的维护和证据。

(一)加强对保险的维护。向并非本公司或任何附属公司的联属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司，就其财产及业务承保由从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损害保险，保险种类及金额与该等其他人士在类似情况下通常承保的保险相同，包括但不限于责任、意外、财产、恐怖主义及业务中断保险。

(B)提供保险的书面证据。使行政代理人被指定为贷款人的应付损失或受款人损失(业务中断保险除外)和抵押权人(如其利益所示)，和/或就提供任何抵押品的责任范围或担保范围的任何此类保险而被指定为附加承保人，并促使任何此类保险的每一提供人同意，除非行政代理人另有协议，并在相关保险提供人可获得并习惯上同意的范围内，在其签发的一份或多份保单上背书，或通过向行政代理提供的独立文书背书，在任何此类保单或保单被更改或取消之前，它将提前三十(30)天提前书面通知行政代理(如果由于不支付保费或非美国保险公司出具的保险费而取消，则提前十(10)天通知，如

在实际可行的情况下基本上类似的通知)。每年，在现有保险范围到期时，贷款当事人应向行政代理人提供或安排向行政代理人提供行政代理人所要求的保险证据，包括但不限于：(I)此类保险单的证据，(Ii)每份保险单的申报页，以及(Iii)在相关保险提供者可获得的范围内，贷款人的应付损失背书(或证明行政代理人在非美国保险公司出具的任何保险单下具有实质相同或类似地位的其他证据)，如果为担保当事人的利益(或以其作为平行债务债权人的名义，视情况而定)的行政代理人不在该保险单的声明页上。应管理代理的要求，贷款各方同意向管理代理交付共享保险信息的授权。

6.08%的人遵守法律。在所有实质性方面遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)未能遵守该等要求将不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.09%的图书和记录。(A)保存妥善的记录及账簿，在该等记录及账簿中，所有涉及本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的重大金融交易及事宜均须符合国际财务报告准则一贯适用的全面、重大真实及正确的分录，及(B)备存该等记录及账簿，以符合对本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

6.10%获得检验权。应行政代理代表任何贷款人的要求，允许行政代理的代表和独立承包商(可能包括贷款人的代表)访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(但应邀请公司的一名或多名代表(在合理的事先通知下)出席与该等独立公共会计师的任何此类会议(但公司的任何此类代表未出席任何此类会议并不妨碍此类会议的举行)。在不存在违约事件的情况下，在正常营业时间的合理时间内，在合理的提前通知公司的情况下，每年不超过一次，所有费用由贷款人承担；然而，当违约事件发生时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行任何上述行为，费用由公司承担，无需事先通知；此外，即使本协议有任何相反规定，本公司或其任何受限制子公司均不应被要求披露、允许检查、检查或复制副本、摘录或讨论构成本公司及其受限制子公司和/或其任何客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(B)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或代理人)披露的文件、信息或其他事项。(C)本公司或其任何附属公司对任何第三方负有保密义务的律师工作产品或构成律师工作产品或类似特权的资料(有一项理解，本公司或其任何附属公司须告知行政代理未予提供的机密记录、文件或其他资料的存在及性质，并在行政代理人提出合理要求后，采取商业上合理的努力，请求适用的合约交易对手同意披露该等资料，但无须为取得该等同意而招致任何费用或开支或向该等当事人支付任何类型的代价)。

6.11%限制收益的使用。在不违反任何法律或任何贷款的情况下，使用信贷延期(A)所得款项(包括B期贷款)，为现有信贷协议下未偿还的债务进行再融资，支付专业费用及其他相关开支，以及用于本公司及其附属公司的一般企业用途(包括资本开支、准许收购、营运资金需要、支付交易费用及开支、投资、限制性付款及任何其他不受贷款文件条款禁止的用途)

(B)本公司及其附属公司并无违反任何法律或任何贷款文件的一般企业用途(包括资本开支、准许收购、营运资金需要、支付交易手续费及开支、投资、限制付款及任何其他不受贷款文件条款禁止的目的)项下的循环融资及任何增量融资项下的款项。

6.12%的人遵守环境法。在所有重大方面遵守所有适用的环境法律及环境许可证，并取得及续期其营运及物业所需的所有环境许可证；然而，本公司或其任何受限制附属公司均无须根据任何环境法及环境许可证采取任何行动，只要其根据该等环境法律及环境许可证的责任正根据善意及适当的程序提出异议，并根据国际财务报告准则就该等情况维持适当储备。

6.13%用于评级的维护。使用商业上合理的努力(理解并同意，“商业上合理的努力”在任何情况下应包括公司支付惯常的评级机构费用，以及配合穆迪和S就其评级过程所要求的信息和数据)，以获得和维持(A)公开的公司家族评级和根据本协议提供的信用设施的评级，在每种情况下都来自穆迪，(B)公司的公开公司信用评级和根据本协议提供的信用设施的评级，在每种情况下，S和S和穆迪对每笔B期贷款的非信用增强型高级担保长期债务评级；但在任何情况下，本公司均不需要向任何此类机构维持特定评级。

6.14根据《公约》保障义务。

(A)在(X)收购或成立任何受限制附属公司(被排除的附属公司除外)或(Y)在任何被排除的附属公司不再是被排除的附属公司的日期后四十五(45)天内(或行政代理可能全权酌情同意的较后日期)内，促使该受限制附属公司(I)成为美国担保人(如果该附属公司是美国子公司而不是CFC Holdco)或非美国担保人(如果该附属公司是非美国子公司或CFC Holdco)，在适用的情况下，通过签署合并协议或行政代理认为适用于该目的的其他文件，以及(Ii)在行政代理以其合理的酌情决定权提出请求时，向行政代理交付组织文件、决议和律师的有利意见，所有这些文件的形式、内容和范围均合理地令行政代理满意；但即使本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，除非美国债务外，任何指定子公司均不需要为任何义务提供担保。

(B)如果任何并非担保人的附属公司(在适用法律允许的范围内，包括任何特殊目的附属公司以外的任何被排除的附属公司，或行政代理人和本公司合理地同意提供担保的人的负担或成本应超过贷款人从中获得的利益的任何其他附属公司)就贷款方发出的任何额外债务提供担保，可促使该附属公司在就该等额外债务提供担保的同时(或在行政代理人可全权酌情商定的较后日期)，(I)成为美国担保人(如果该子公司是美国子公司，而不是CFC Holdco)或非美国担保人(如果该子公司是非美国子公司或CFC Holdco)(如果该子公司是非美国子公司或CFC Holdco)(视情况而定)，签署并向行政代理人提交联合协议或行政代理人认为合理适合于该目的的其他文件；及(Ii)应行政代理人以其合理酌情权提出的请求，向行政代理人交付所有形式的组织文件、决议和律师的有利意见，行政代理机构合理满意的内容和范围；但即使本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，除非美国债务外，任何指定子公司均不需要为任何义务提供担保。

尽管本协议有任何相反规定，(X)本公司在向行政代理发出通知后，可不时选择使本应被排除在外的任何子公司成为美国担保人(如果该子公司是美国子公司而不是CFC Holdco)或非美国担保人(如果该子公司是非美国子公司或CFC Holdco)，前提是满足前述条款(A)适用于根据该条款要求提供担保的任何子公司的要求。以及(Y)在关闭后合规日期之前，不应要求附表6.19第(A)部分所述的子公司遵守第6.14节的规定。

6.15根据《给予安全的公约》。除除外财产外：

(A)不得促使不是特定美国义务人的每个美国义务人(在每一种情况下，无论是现在或以后存在的)授予或导致授予以下(不构成排除财产的范围内)完善的(或根据任何适用的非美国法律的类似概念)优先担保权益(受允许的留置权的限制)，在每种情况下都是为了根据《美国国内担保协议》担保义务，在每种情况下都是在截止日期，或者，如果在之后获得，在收购后四十五(45)天内(或行政代理可自行决定的较后日期)内：

(I)购买(A)任何受限制附属公司的已发行及未偿还股权的100%(100%)，而该受限制附属公司为美国附属公司且并非由该美国债务人直接拥有的CFC Holdco；(B)持有有权投票(按Treas的定义)的已发行及未偿还股权的65%(65%)。注册第1.956-2(C)(2)条)任何受限制的子公司(X)由该美国义务人直接拥有的氟氯化碳或(Y)由该美国义务人直接拥有的CFC Holdco；以及(C)100%(100%)无权投票的已发行和未偿还的股权(按Treas的含义)。注册第1.956-2(C)(2)节)任何受限制的子公司，即(X)由该美国债务人直接拥有的氟氯化碳或(Y)由该美国债务人直接拥有的氟氯化碳控股公司；以及

(2)没收该美国债务人的所有个人财产；

(B)不得促使不是指定的非美国义务人的每个非美国义务人(在每种情况下，无论是现在或以后存在的)授予或促使授予以下(不构成排除财产的范围内)完善的(或根据任何适用的非美国法律的类似概念)优先担保权益(受允许的留置权的约束)，在每种情况下，根据《加拿大担保协议》或应行政代理人的要求，在每一种情况下，在成交日期或之后获得的情况下，另一担保协议，在收购后四十五(45)天内(或行政代理可自行决定的较后日期)内：

(I)(A)除下列条款(B)适用外，由该非美国债务人直接拥有的任何受限制附属公司的已发行及未偿还股权的100%(100%)；(B)有权投票(按Treas的定义)的已发行及未偿还股权的65%(65%)。注册第(1.956-2)(C)(2)节)任何受限制的子公司，而该受限制子公司是由该非美国义务人直接拥有的氟氯化碳Holdco；以及(C)100%(100%)无权投票的已发行和未偿还股权(按Treas的含义)。注册(1.956-2(C)(2)节)；但前述条款(B)和(C)不适用于为担保非美国义务而授予的任何担保权益；以及

(2)没收该非美国债务人的所有个人财产；

(C)可促使每个指定的美国义务人(无论是现在或以后存在的)在下列(不构成除外财产的范围内)授予优先完善的担保权益(受允许留置权的约束)，在每种情况下，根据指定的美国担保协议或在行政代理人的请求下，为行政代理人的利益而担保非美国义务。

担保当事人(或以其作为平行债务债权人的名义，视情况适用)，其形式和实质为行政代理人合理接受，在每一种情况下，在截止日期，或如在此后取得，则在取得之日起三十(30)天内(或行政代理人可凭其单独酌情决定合理行使的较后日期内同意)：

(I)购买该特定美国债务人直接拥有的任何受限制子公司的已发行和未偿还股权的100%(100%)；和

(Ii)没收该指定的美国债务人的所有个人财产；

(D)可促使每个指定的非美国义务人(无论现在或以后存在)以行政代理人合理接受的形式和实质，按照《加拿大担保协议》或在行政代理人的要求下，为担保当事人的利益(或以其作为平行债务债权人的名义，视适用情况而定)，授予下列(不构成除外财产的范围内)的优先完善担保权益(受允许留置权的限制)，以担保非美国义务，或在行政代理人的要求下，另一项有利于行政代理人的质押和/或担保协议。在每一种情况下，在截止日期，或如果在此后收购，则在收购后三十(30)天内(或行政代理经其全权酌情同意并合理行使的较晚日期)：

(I)购买该指定非美国义务人直接拥有的任何受限制子公司的已发行和未偿还股权的100%(100%)；和

(2)没收该指定的非美国债务人的所有个人财产；

(E)应行政代理人的合理要求(但为免生疑问，在符合第6.14节和第6.15节规定的任何适用期限的情况下)，在任何时间，迅速签立和交付任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理人合理地认为有必要或适宜为行政代理人保留的所有其他行动(包括迅速完成任何登记或盖章)，以使担保当事人受益(或以其作为平行债务债权人的名义，视情况而定)，根据贷款文件和所有适用法律的要求或贷款当事人的义务而适当完善的抵押品的留置权和保险权。

尽管本文有任何相反规定，在关闭后合规日期之前，不应要求附表6.19第(A)部分所述的子公司遵守第(6.15)节的规定。

6.16修订了反腐败法。在开展业务时，应严格遵守1977年美国《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)、英国《2010年反贿赂法》以及适用于本公司及其受限制子公司的其他司法管辖区的其他类似反腐败法规，并维持旨在促进和实现此类法律合规性的程序；但如果遵守将导致非美国子公司违反其组织管辖区法律的任何司法管辖区的反腐败法律，则不应要求该非美国子公司遵守任何司法管辖区的反腐败法规。

6.17%的人没有进一步的保证。应行政代理或任何贷款人通过行政代理的请求，迅速(A)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)作为行政代理或任何贷款人通过行政代理进行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书(包括迅速完成文件的任何登记或盖章，视情况而定)，可不时合理地要求(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，使任何贷款方或其任何子公司的财产、资产、权利或权益(在每种情况下，除外财产除外)受制于任何抵押品文件现在或以后打算涵盖的留置权，(Iii)完善和维持任何抵押品文件的任何

抵押品文件及根据抵押品文件拟设定的任何留置权；及(Iv)向担保方保证、转易、授予、转让、移转、保存、保护及确认根据任何贷款文件或任何其他与任何贷款方或其任何附属公司作为或将会参与的任何贷款文件而签立的任何贷款文件而授予或现在或以后拟授予担保方的权利，并促使其各附属公司这样做。

6.18%的人获得了Pari passu的排名。确保贷款当事人在贷款文件下的付款义务至少与所有贷款当事人的其他无担保和无从属债权人的债权并列，但一般适用于公司的法律强制优先的债务除外。

6.19%是完成交易后的义务。

(A)在不迟于关闭日期后六十(60)天(或行政代理全权酌情同意的较晚日期)(“关闭后合规日期”)之前，促使附表6.19第(A)部分所述的子公司遵守第6.14和6.15节的要求；但(X)如果行政代理和公司合理地同意该子公司遵守第6.14节和/或第6.15节(或该等节的任何方面)的负担或成本将超过贷款人从中获得的利益，则应豁免该附属公司遵守本第6.19节和第6.19节以及第6.14节和/或第6.15节(或其中任何一项)的要求，以及(Y)从结束之日起至(包括关闭后合规日期)，(I)为确定是否符合第7.01、7.02及7.03节的规定(不论该等附属公司是否事实上已成为本协议项下的担保人及贷款方)，于截止日期存在的附表6.19第(A)部所载附属公司的所有公司间留置权、公司间投资及公司间债务，应分别被视为列于附表7.01、7.02及7.03(不论是否实际载述于附表7.01、7.02及7.03)。

(B)在任何情况下，应在该附表规定的期限内(或行政代理全权酌情商定的较长期限)内，在切实可行的范围内，采取6.19号附表B部分所列的所有行动。

6.20%的子公司的指定。

(A)如本公司可随时将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司；但(I)在紧接该项指定生效之前或之后，不得发生任何违约或违约事件；(Ii)本公司须已向行政代理交付一份备考合规证书，证明在按备考方式实施该项指定后，贷款各方将符合备考合规；(Iii)任何受限制附属公司或其任何附属公司如(A)拥有本公司或任何受限制附属公司的任何财产的任何股权或债务，或拥有或持有对该财产的任何留置权，或(B)担保本公司或任何受限制附属公司的任何债务；(Iv)任何已被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司其后不得再指定为非受限制附属公司；(V)任何受限制附属公司不得被指定为非受限制附属公司；及(Vi)任何受限制附属公司不得被指定为非受限制附属公司，除非在指定的同时，该受限制附属公司根据任何额外债务被指定为“非受限制附属公司”(或以其他方式不受契诺约束)。

(B)将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，将构成本公司于指定日期对该附属公司的投资，金额相等于本公司及其受限制附属公司于该日期对该附属公司的所有投资的未偿还金额。因此，只有在其所代表的投资将根据第7.02节被允许的情况下，这种指定才应被允许。

(C)就指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司而言，(I)于指定日期产生该附属公司于该日期存在的任何投资、债务或留置权，及(Ii)就计算本公司及其受限制附属公司于所有非受限制附属公司的未偿还投资金额而言，本公司及其受限制附属公司于该附属公司的所有投资的回报，数额相等于于该指定日期对该附属公司的所有该等投资的未偿还金额。

(D)如任何非限制附属公司于任何时间(I)拥有本公司或任何受限制附属公司任何财产的任何股权或债务，或拥有或持有对该等财产的任何留置权，(Ii)担保本公司或任何受限制附属公司的任何债务，或(Iii)因任何额外债务而不再为“非受限制附属公司”(或以其他方式成为受契诺规限的附属公司)，则本公司须同时将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司。

第七条。

消极契约

各借款方特此保证，任何贷款方不得、也不得允许其任何受限子公司(或第7.16节和第7.17节规定的非限制性子公司)直接或间接：

7.01%为留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件取消留置权；

(B)第五修正案生效日期存在的、列于附表7.01及其任何续期或延期的留置权，但条件是：(I)所涵盖的财产不变，(Ii)除第7.03(B)节所设想的外，担保或受益的金额不增加，(Iii)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变，以及(Iv)第7.03(B)节允许任何由此担保或受益的债务的续期或延期；

(C)对(1)尚未到期或(2)真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出争议，并根据《国际财务报告准则》在适用人的账簿上为其保留充足准备金的税款，取消留置权；

(D)在正常业务过程中产生的下列留置权：(1)未逾期超过三十(30)天的承运人、仓库保管员、机械师、材料工人、维修工或其他类似留置权；或(2)正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议的留置权，前提是在适用人的账簿上保持有足够的准备金；

(E)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的任何留置权，但ERISA或加拿大养老金计划规定的任何留置权除外；

(F)增加保证金和其他留置权，以确保履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同和租赁(负债除外)、投标、法定义务、担保债券(与判决或诉讼有关的债券除外)、租赁、履约保证金、政府合同和其他类似性质的义务；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总量不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务活动造成实质性干扰；

(H)对根据第8.01(H)节不构成违约事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)的付款(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)进行担保的留置权；

(I)第7.03(E)节允许的担保债务的其他留置权；但条件是：(I)这种留置权在任何时候都不会拖累由这种债务提供资金的财产以外的任何财产，以及(Ii)由此担保的债务不超过收购之日正在收购的财产的成本或公平市场价值，以较低的价格为准；

(J)确保在正常业务过程中授予第三方的许可(包括知识产权许可)、再许可、租赁或再租赁不会在任何实质性方面干扰本公司或任何受限制子公司的业务；

(K)为海关和税务机关设立留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(L)承认出租人在本协议允许的租赁项下的任何所有权权益，以及因与本协议允许的租赁有关的UCC融资报表(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)而产生的留置权；

(M)赋予银行或其他存款机构正常和习惯的抵销权或银行家对现金存款的留置权；

(N)担保已获得债务的其他留置权，但条件是：(1)这种留置权在任何时候都不会对由这种债务提供资金的财产以外的任何财产构成负担，(2)这种留置权在适用的许可收购之前就存在，并且不是在与适用的允许收购有关的情况下发生的，也不是在预期或考虑适用的许可收购时发生的；

(O)在每种情况下，在第7.03(H)节允许的范围内，对担保从属债务和同等财产债务的其他留置权进行担保；

(P)对因(I)任何允许的证券化交易或(Ii)指定的应收款购买协议而创建或被视为存在的证券化资产取消留置权；

(Q)根据确保(X)有担保现金管理协议和(Y)有担保互换合同的任何贷款文件，取消留置权；

(R)提交关于货物托运的UCC融资报表所证明的所谓留置权；

(S)就任何借款人或其任何附属公司占用、拥有或租赁的任何房地产、租赁、转租、租赁、期权、特许权协议、租赁协议、占用协议、特许经营协议、准入协议及任何其他协议，不论是否有记录在案，亦不论现已存在或以后订立，均指借款人或该人授予第三方的任何受限制附属公司的房地产，在每种情况下均是在该人士的正常业务过程中订立的，且只要该等房地产受留置权约束：这种留置权不会对贷款方或其受限制子公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不会对将此类财产用于预定目的造成实质性损害；

(T)对《统一商法典》第4条规定的或《统一商法典》第2条规定的、有利于回收货物的卖方或买方的物品的收集方面，根据《统一商法》第4条的法律实施而产生的留置权；

(U)仅附加于(I)与任何意向书或购买协议相关的现金保证金和(Ii)本协议允许的资产处置收益的留置权，这些收益以托管方式持有，以确保销售文件下与此类处置有关的义务；

(V)遵守现在或以后有效的任何法律、法规或条例(包括但不限于分区、建筑和环境保护)，以使用、占用、分割或改善公司或其任何受限制的附属公司由任何政府当局采纳或施加的房地产；

(W)在本公司或其任何受限制的附属公司为租户的情况下，根据租约向业主提供更多留置权，以确保租客根据法规所产生的租约或在正常业务过程中订立的任何租约或相关合约义务履行租约；

(X)保留(I)作为惯常合约抵销或净额结算权利的留置权，该留置权涉及(A)与未与发行债务有关的银行建立存托关系，(B)本公司或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户，以偿还透支或类似义务，或确保在本公司或任何受限制附属公司的正常业务过程中发生的外国受限制附属公司的本地账户出现负现金结余，(C)在正常业务过程中与本公司或任何受限制附属公司的客户订立的购买订单和其他协议，以及(D)在正常业务过程中产生的商品交易或其他经纪账户，(Ii)保留合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及(Iii)对与根据本协议允许的任何交易相关的任何债务所产生的收益的留置权，这些收益已按惯例条款存入托管账户，以确保在将收益用于为此类交易提供资金之前获得此类债务；

(Y)确保保险费融资安排的更多留置权；前提是，这种留置权只对根据这种安排垫付的资金提供资金的保单的保费、保单或股息构成阻碍；

(Z)对因债务失效、清偿或赎回而产生的现金或现金等价物取消留置权；

(Aa)因有条件销售、保留所有权、寄售、托管或在正常业务过程中达成的购买、销售或装运货物的类似安排而产生的其他留置权；

(Bb)保留留置权(I)现金预付款或托管保证金，以本公司或任何受限制子公司将收购的任何财产的卖方为受益人，以购买价为依据，或以其他方式与与之有关的任何托管安排或第7.05节允许的任何处置有关，以及(Ii)仅包括在根据第7.05节允许的处置中处置任何财产的协议，前提是该处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日是允许的；

(Cc)对根据此类回购协议授予的“现金等价物”定义中所指的回购协议标的的证券取消留置权，以回购协议的交易对手为受益人；

(Dd)未确定的或初期的留置权以及根据现行业务附带的法定规定而产生或可能产生的收费，这些留置权和收费当时尚未按照适用法律提交或登记，或尚未按照适用法律适当发出书面通知，或虽已提交或登记，但涉及未到期或拖欠的债务；以及

(Ee)7.01节不允许的债务留置权，以确保债务本金总额在任何时候不得超过(X)至100,000,000美元和(Y)至综合总资产的2.5%(截至该等债务产生之日确定)中较大者。

7.02%是Investments。进行任何投资，但以下情况除外：

(A)以现金等价物的形式出售本公司或该受限制附属公司持有的现金投资；

(B)支付给公司和子公司的高级管理人员、董事和员工的预付款，在任何时候未偿还的总额不超过5,000,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的；

(C)投资于本公司或任何贷款方；但如由并非贷款方借款方的受限附属公司进行的任何此类投资，(I)此类投资应以行政代理合理接受的方式和程度从属于债务，以及(Ii)除非不存在违约事件，否则不得偿还此类投资；

(D)允许不是贷款方的任何受限制子公司在不是贷款方的任何其他受限制子公司中的直接投资；

(E)其他投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及为防止或限制损失而合理必要地从陷入财务困境的账户债务人那里获得的清偿或部分清偿的投资；

(F)获得第7.03节允许的其他担保；

(G)批准允许的收购；

(H)投资于根据准许收购而成为附属公司时已存在的任何人的私人投资；但该项投资并非与该人成为附属公司有关或并非预期该人成为附属公司；

(I)在构成投资的范围内，包括在正常业务过程中保持的存款账户和在正常业务过程中的现金汇集安排；

(J)限制本公司或任何受限制附属公司在任何特殊目的附属公司与任何获准证券化交易有关的其他投资，只要此类投资是证券化交易中的惯常做法；

(K)在构成投资的范围内，限制第7.06节允许的支付；

(L)包括在第五修正案生效日期存在的、或合同承诺于第五修正案生效日期的投资，或由公司与其子公司之间在第五修正案生效日期未偿还的公司间投资组成的投资，以及任何修改、替换、更新或延长，只要修改、更新或延长不增加此类投资的金额，除非附表7.02所述的任何此类投资的条款在第五修正案生效日期有效、附表7.02所述的条款，或本第7.02节所允许的其他条款；

(M)签署第7.03(D)节允许的所有掉期合约。

(O)商业投资，包括(I)保证金或预付费用或(Ii)托收或保证金背书和习惯贸易安排，每种情况下都是在正常业务过程中作出或发生的；

(P)排除从第7.05节允许的任何处置中作为非现金对价收到的任何投资；

(Q)由账户债务人根据在正常业务过程中结算该账户债务人账户的谈判协议向本公司或任何受限制附属公司发行的应付票据或股权组成的其他投资；

(R)贷款方和/或非贷款方的任何子公司对非贷款方的任何受限制子公司的直接投资，包括：(I)任何非贷款方的受限制子公司的股权的出资或处置，或(Ii)因贷款方和/或非贷款方的任何子公司之间达成的任何实物结算交易(包括但不限于在结算任何受限付款的分配过程中进行的或被视为作出的贷款)而产生的任何非现金投资，一方面，另一方面，根据泰王国法律组织或组成的任何受限制的附属公司；

(S)包括第7.03节允许的负债(第(G)节除外)、允许的留置权、第7.04节允许的交易以及第7.06节允许的限制付款和次级付款；

(T)允许与税务筹划相关的重组和活动投资任何子公司；但在实施任何此类重组和相关活动后，行政代理在抵押品中的担保权益作为一个整体不会受到实质性损害，在实施此类投资后，公司及其子公司应在其他方面遵守第7.02节；

(U)与多伦多财产的处置有关的、由欠任何贷款方或任何全资子公司的票据组成的私人投资；及

(V)其他投资的未偿还总额在任何时间不得超过(I)(X)$200,000,000和(Y)综合总资产的5.0%(在作出该等投资的日期厘定)加上(Ii)不限款额的总和，只要在按备考基准实施该等投资之前及之后，综合担保杠杆率均不得低于2.75：1.00(为清楚起见，依据前一条第(Ii)款进行的任何投资的金额，在当时根据该条允许的，不应计入前一条第(I)款可用金额的任何计算中)。

7.03%增加了负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据贷款文件、有担保现金管理协议和有担保互换合同偿还债务；

(B)附表7.03所列在《第五修正案》生效日期仍未清偿的债务及其任何再融资、退款、续期或延期；但在进行该等再融资、退款、续期或延期时，该等债务的款额不得增加，但所增加的款额不得相等于与该等再融资有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等再融资而未动用的任何现有承担的款额；

(C)接受公司或任何贷款方对公司或任何贷款方以其他方式允许的债务的担保；但如果此类债务从属于债务，则担保应从属于债务，其条款至少应与该债务从属条款中所载的条款一样有利于贷款人；

(D)对公司或任何贷款方根据任何掉期合同存在或产生的债务(或有或有)进行担保，但此类义务是(或曾经)由该人在正常业务过程中达成的，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该人发行的证券的价值变化，而不是出于投机或持“市场观点”的目的；

(E)在第7.01(I)节但书规定的限制范围内，消除与资本租赁、合成租赁债务和固定资产或资本资产的购买货币债务有关的债务；但在任何一次未偿债务总额不得超过150,000,000美元；

(F)对公司及其受限制子公司在正常业务过程中提供的工伤赔偿索赔、自我保险义务、履约保证金、担保人、上诉或类似保证金和完工担保方面的债务；

(G)第7.02节允许的公司间债务(第7.02条(S)除外)；但如果借款方欠非借款方的任何子公司的债务，则这种债务应为无担保债务，并在行政代理根据协议合理接受的基础上，在偿债权利上从属于该债务；

(H)包括同等债务、从属债务和无担保债务(任何这种债务，“额外债务”)；但在每种情况下，(I)在实施该等债务的产生并按形式运用其收益后，(A)贷款各方将处于形式上的遵从性，及(B)仅就同等债务及次级债务而言，综合担保杠杆率将低于2.75：1.00，(Ii)就(A)任何该等从属债务或无担保债务，在每一情况下，均超过$100,000,000或(B)任何该等债务，公司应已向行政代理交付一份形式合规性证书，证明符合前一条款第(1)款的第(A)款和第(B)款(以适用为准)；(Iii)在发生该等债务时不会出现任何违约或违约事件，亦不会因此而导致任何违约或违约事件；。(Iv)该等债务的到期日应至少在(A)最后到期日及(B)任何递增定期贷款的到期日(以较迟者为准)后九十一(91)天；。(V)任何该等债务的加权平均寿命不得短于任何其他定期贷款当时剩余的加权平均年限；。(Vi)该等额外债务须受适用的债权人间协议或附属协议所规限，并为行政机关合理地接受；及(Vii)适用于该等额外债务的条款及条件，包括适用于该等额外债务的财务维持契诺(如有的话)，在整体上不得比贷款文件中所载的条款和条件有实质上的限制(由该行政代理合理地决定)；

(I)任何借款人或任何受限制附属公司承担或收购的与许可收购有关的债务(任何此类债务，“后天债务”)，但条件是：(I)此类债务应在适用的许可收购之前存在，且不是由于预期或预期适用的许可收购而产生的；(Ii)所有此类债务的本金总额在任何时候不得超过25,000,000美元；

(J)(I)任何证券化交易(为免生疑问，任何准许应收款交易或指明应收款购买协议除外)项下的应占负债，每项交易均受紧接的

第(Ii)及(Iii)条)、(Ii)在构成债务的范围内，本公司或任何受限制附属公司根据任何准许的应收款交易承担的债务，及(Iii)在构成负债的范围内，本公司或任何受限制附属公司根据指定的应收款购买协议承担的债务；但依据本条第(J)项允许的所有债务总额和所有未偿还应收款销售总额在任何时候不得超过(A)，只要(I)本公司保持当前公开企业家族评级为BB-或更好的S或BA3或穆迪的更好评级，(Ii)不得有任何信用延期(信用证和定期贷款除外)未偿还，及(Iii)根据本公司或任何受限附属公司作为借款人的任何其他信贷安排(除在正常业务过程中发出的任何信用证外)不得有未偿还的信用延期，(B)在所有其他情况下，按贷款方应收账款账面总值的50%(50%)或(30%)，在实施先前的证券化交易、先前允许的应收款交易和特定的应收款购买协议之前在综合基础上确定的，在每种情况下，在相关交易完成之日或之前未收回的部分；此外，仅就根据本条第(J)、(X)款第(I)款订立的任何证券化交易而言，在紧接该证券化交易生效之前或之后，(Y)在订立该证券化交易前，本公司应已向行政代理交付一份备考合规证书，证明该等证券化交易按备考方式生效后，贷款方将符合形式合规，(Z)此类证券化交易对公司及其受限制的子公司没有追索权，但违反陈述和担保、履约担保和赔偿义务以及其他类似承诺的购买或回购义务除外，这些义务在每种情况下都是类似的标准市场应收账款证券化的惯例；

(K)支付应计费用(包括薪金、应计假期和其他补偿)、经常贸易或其他应付帐款以及在正常业务过程中产生且逾期未超过90天的其他流动负债，但在真诚和通过适当程序提出异议的范围内除外；

(L)包括与本协议允许的任何处置、任何收购或以其他方式购买资产或股权相关的赔偿、购买价格调整或类似债务(包括或有收益债务)协议产生的债务，以及根据该协议保证本公司或任何受限制子公司的业绩的担保债券、履约保证金或类似工具产生的债务；

(M)避免在正常业务过程中背书存款票据所产生的债务；

(N)偿还保费融资安排方面的债务；但这种债务的本金总额不得超过年度保费金额，并且只能由第7.01(X)节所述的留置权担保；

(O)本公司或其任何受限制附属公司对任何贷款方(本公司除外)的经营租赁的无担保担保构成的债务；

(P)减少商业信用卡、储值卡、雇员信用卡、购物卡和金库管理服务及其他净额结算服务、透支保护、自动结算所安排、雇员信用卡计划、受控支付、ACH交易、退货项目、州际存管网络服务、环球银行间金融电信转账协会、现金汇集和业务外汇管理方面的债务，以及在每种情况下的类似安排和与现金管理或习惯银行安排以及存款账户有关的其他安排，每种情况下在正常业务过程中产生的程度；但在任何该等安排导致贷款方对非贷款方的附属公司或就任何非贷款方的附属公司产生负债义务或债务的范围内，该等负债义务或负债

必须根据第7.02节允许(根据第7.02节(S)，参照或依赖第(P)款)；

(Q)为公司及其子公司的员工提供递延补偿的债务；

(R)包括(I)在正常业务过程中对供应商、客户和被许可人义务的担保方面的债务，以及(Ii)在正常业务过程中就公司或任何子公司支付商品或服务的递延购买价格或与该等商品和服务相关的预付款的义务而产生的债务；

(S)对在正常经营过程中发生的养老保险基金和其他职工福利计划义务和负债进行清偿，但以未清缴的金额不会导致违约事件为限；

(T)债务包括在正常业务过程中达成的任何经销商、客户或供应商奖励、供应、许可或类似协议下的债务；

(U)债务包括：(1)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务和/或(2)在正常业务过程中重新获得与客户融资安排有关的资产或库存的义务；

(V)借出(I)任何非美国附属公司在(A)任何指定本地融资或(B)任何其他本地透支、营运资金、信用证或其他融资或信贷扩展项下的债务，在每种情况下，该非美国子公司在正常业务过程中发生的债务总额不得超过根据本条第(V)(I)款产生的所有此类债务；但如任何该等贷款获得担保，则在行政代理全权酌情认为必要或适当的范围内，任何该等担保债务须符合债权人间协议，其形式和实质须为行政代理合理接受，以及(Ii)本公司或任何其他贷款方就根据前述第(V)(I)条产生的债务提供担保；

(W)对在正常业务过程中购买的商品和服务从客户那里收到的债务、客户保证金和预付款的构成程度进行评估；以及

(X)在任何时间本金总额不得超过(X)150,000,000元及(Y)综合总资产4.0%(于该等负债产生日期厘定)中较大者的其他债务。

尽管本节第7.03节或其他条款有任何相反规定，任何特殊目的子公司不得订立、产生、招致、承担或允许存在任何债务，但根据任何允许的证券化交易不时存在的债务除外。

7.04%代表着根本性的变化。合并、合并、解散、清盘、与另一人合并或合并为另一人，或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人而处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失责事件或不会因此而导致失责事件：

(A)如(I)本公司可与其任何附属公司合并、合并或合并；惟本公司为持续或尚存人士，及(Ii)任何受限制附属公司可与本公司或一间或多间其他受限制附属公司合并、合并或合并(或从事任何类似交易，包括被收购或清盘为)；但(X)如担保人是当事人，则继续或尚存的人是借款人或担保人；(Y)如任何借款人是当事人，则借款人是继续或尚存的人；及(Z)如任何加拿大借款人是任何

合并时，新设立的“合并”人员应向行政代理提供有关该人员的习惯文件和其他交付成果；

(B)允许本公司或任何受限制附属公司与任何其他人士合并或合并，但条件是：(I)如本公司为获准收购的一方，则本公司为继续或尚存的人；(Ii)如果借款人是收购的一方，则借款人是继续或尚存的人；及(Iii)如果担保人是收购的一方，则该尚存的人应为借款人或担保人；

(C)允许任何受限制附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘或其他情况下)处置给本公司或另一家受限制附属公司；但条件是：(I)如果该等交易的转让人是贷款方，则受让人必须是贷款方；及(Ii)如果该交易的转让人是借款人，则受让人必须是借款人；

(D)：(I)附表7.04所述的正在进行或预定发生的每一项解散、清盘、合并和其他处置均可完成，以及(Ii)作为非实质性附属公司或非限制性附属公司的任何附属公司可解散、清算或合并为另一人或与另一人合并；但(A)就依据第(D)条与另一人合并或并入另一人而言，(1)如借款人是合并的一方，则借款人是继续或尚存的人；(2)如担保人是合并的一方，则该尚存的人须为借款人或担保人；及(3)如受限制附属公司是合并的一方，则该尚存的人须为受限制附属公司；(B)就依据第(D)条的任何该等解散或清盘而言，被如此解散或清算的人的资产须转移至(1)如被如此解散或清算的人是借款人、借款人，(2)如被如此解散或清算的人是担保人、借款人或担保人，及(3)如被如此解散或清算的人是受限制附属公司、另一受限制附属公司及(C)就根据(D)(I)条作出的任何该等产权处置而言，如此处置的资产须转让予(1)如作出该等产权处置的人是借款人、另一借款人，(2)如作出该产权处置的人是担保人，借款人或担保人；(3)作出处分的人是受限制子公司的，是另一受限制子公司；和

(E)在第7.05节允许的范围内进行任何处置(为免生疑问，根据该节第(E)条进行的除外)，应根据第7.04节允许。

7.05%是他们的处置方式。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

(A)将旧的、陈旧的、损坏的、破旧的或剩余的设备或不再用于开展业务的财产或在其他方面在经济上不可行的财产，无论是现在拥有的还是以后在正常业务过程中获得的，进行适当的处置；

(B)在正常业务过程中处置库存、待售货物以及其他知识产权资产和许可证(包括在公司间的基础上)；

(C)根据第五修正案生效日进行的对本公司及其受限制子公司的业务有用的财产的购买价格，对设备或不动产进行适当的处置，条件是该等财产以信贷交换，或处置的现金收益净额合理地迅速用于该财产的购买价格；

(D)允许将财产(为免生疑问，包括拥有的股权)处置给公司或另一家受限制附属公司；但如该等财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方；

(E)第7.04节(第(E)款除外)或第7.06节允许的其他处置；

(F)在正常业务过程中批准知识产权的非独家许可，并与过去的做法基本一致，期限不超过五(5)年；

(G)处理与催收或妥协有关的应收账款；

(H)禁止授予他人的许可证、再许可、租赁或再租赁，不得在任何实质性方面干扰本公司及其受限制子公司的业务；

(I)在正常业务过程中继续处置现金等价物；

(J)在构成处置、恢复事件的范围内进行调查；

(K)批准(I)任何特殊目的附属公司与任何获准证券化交易或(Ii)指定应收款购买协议有关的证券化资产处置；

(L)同意在单一交易或一系列关联交易中将(I)多伦多财产和(Ii)巴伦西亚财产的全部或任何部分，在上述第(I)和(Ii)款中的每一项出售给子公司以外的任何人；

(M)处理因许可收购或类似投资而获得的非核心或非战略资产；但条件是：(X)在第2.06(B)(Ii)节要求的范围内，根据第2.06(B)(V)、(Y)节的规定，任何此类出售所得的现金净额将根据第2.06(B)(V)、(Y)节的规定立即用于再投资或用于预付贷款，并且(Z)此类非核心或非战略性资产的公平市场价值(由适用的借款方或受限制附属公司收购之日确定，视情况而定)如此处置的资产不得超过在该许可收购中获得的所有此类资产所支付购买价格的25%(25%)；

(N)因业主违约或租客根据租契享有的任何终止权而终止租约；

(O)对设备或不动产进行适当的处置，条件是：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格换取信贷，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于此类类似替代财产的购买价格；

(Q)在正常业务过程中的其他处置，包括放弃知识产权，而根据本公司的合理善意决定，该等处置对本公司及其附属公司整体业务的进行并不重要；

(R)在相关合资企业安排和/或类似具有约束力的安排中规定的合资企业或类似各方之间的买卖安排所要求或依据的范围内，对不是全资子公司的合资企业或任何受限子公司的投资进行适当的处置；

(S)对暂不使用、持有待售、关闭的设施，处置或者寄售设备、库存或者其他资产(含不动产租赁权益)；

(T)处理与终止或解除掉期合同有关的资产处置；

(U)进一步处置不受限制的附属公司的股权或债务；

(V)交换或交换财产或资产，包括守则第1031条(或任何外国司法管辖区的任何类似规定)所涵盖的交易，只要交换或交换是以公平价值(由公司合理厘定)换取同类财产或资产即可；但(I)在任何此类交换或交换后九十(90)天内，在任何借款方的情况下，且在此类财产不构成除外财产的范围内，行政代理拥有完善的留置权，其优先权与在如此交换或交换的财产上持有的任何留置权具有相同的优先权；和(Ii)在任何此类交易中收到的任何现金净收益应按照第2.06节的要求(并在一定程度上)应用和/或再投资；

(W)禁止任何合并、合并、处置或转让，其唯一目的和效果是：(I)在美国另一个司法管辖区的任何美国子公司或(Ii)在美国或任何其他司法管辖区的任何非美国子公司；但参与该交易的任何贷款方不会因为该交易而成为被排除的子公司(除非只要它仍是本协议项下的借款方，它就是或成为不重要的子公司)，并且任何受限子公司不会因该交易而成为非限制性子公司，除非当时第6.20节允许将该受限子公司指定为非限制性子公司；

(X)根据惯例的应收账款销售协议，对公司任何客户或任何受限制子公司与该客户的供应商融资计划相关的应收账款进行相应的处置(每项处置，即“允许的应收账款交易”)；但条件是：(I)任何此等出售均以无追索权方式向本公司及其受限制附属公司作出，但与本公司或适用的受限制附属公司(视属何情况而定)就该等应收账款作出的陈述不同；(Ii)如本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)收到最新的定价表，而该价目表规定根据该等应收账款出售协议出售的每一笔应收账款的总金额有超过百分之五或(5%)的折扣(即，对任何此类应收账款进行贴现，使应收账款以低于“面值95%”的价格出售)，公司或受限制的附属公司，视情况而定，不允许任何此类应收款在收到该更新的定价时间表后的五个工作日内以该折扣率出售，并且(Iii)与该留置权解除相关而提交的任何留置权解除和UCC-3财务报表修订应合理地令行政代理满意(包括在任何此类留置权解除的情况下的条款和条件)，并且该UCC-3财务报表修订应由行政代理在达成该留置权解除后立即提交；和

(Y)在根据本节第7.05条以其他方式不允许的情况下，只要(I)没有违约或违约事件发生并仍在继续，(Ii)与此相关而支付的代价的至少75%(75%)应为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，(Iii)与此相关而支付的代价的金额应不低于被处置财产的公平市场价值(由本公司合理确定)，(Iv)该等交易并不涉及处置任何贷款方(本公司除外)的少数股权权益，(V)该等处置并不涉及处置除由其他物业所拥有或应占的应收款项外的应收款项，而该等应收款项是同时以本条第7.05条所准许的处置方式处置的，及(Vi)须根据本条(Y)作出处置的所有资产于任何财政年度的账面净值合计不得超过45,000,000美元。

7.06%包括限制支付和初级支付。直接或间接声明或支付任何限制性付款或任何次要付款，或产生任何义务(或有义务或其他义务)，但以下情况除外：

(A)*每一受限制附属公司可向本公司、担保人及拥有该受限制附属公司股权的任何其他人士作出限制性付款，

根据他们各自持有的此类限制性付款所涉及的股权类型按比例计算；

(B)*本公司及各附属公司可宣布及作出仅以该人士的普通股或其他普通股权益支付的股息或其他分派；

(C)*本公司及各附属公司可用实质上同时发行其普通股或其他普通股权益的新股所得款项，购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权；

(D)在构成限制性付款的范围内，(I)任何(A)本公司的长期激励计划、(B)本公司的Celestica股份单位计划或(C)本公司的董事股份补偿计划或其任何替代或继任计划下预期或要求的交易，及(Ii)本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何其他雇佣、补偿或离职协议或安排所预期或规定的交易；及

(E)在本协议的剩余期限内，本公司可在第五修正案生效日期之前的任何时间，按本条所允许的数额，(E)在第五修正案生效日期之前及(Y)自第五修正案生效日期起及之后，支付限制性付款及初级付款(包括但不限于正常过程发行人投标)(X)，总额不得超过(I)$100,000,000加上(Ii)无限额的金额，只要该等限制性付款或初级付款(视乎适用而定)在该等限制性付款或初级付款(视乎适用而定)生效前后均可综合担保杠杆率应低于2.75：1.00；但当时不存在违约或违约事件，也不会因违约或违约事件而产生违约或违约事件(为清楚起见，根据前一条第(Ii)款作出的、并在当时根据该款允许的任何限制性付款的金额，不应包括在对前一条第(I)款可用金额的任何计算中)。

7.07%标志着业务性质的变化。从事本公司及其受限制附属公司于第五修正案生效日期所经营之业务线以外之任何主要业务线及/或任何类似、互补、附属、毗邻、合理相关或附带之业务。

7.08%的公司与附属公司进行了更多的交易。与本公司的任何联属公司(本公司或受限制附属公司除外)订立任何种类的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但(A)高级人员及董事合理及惯常的薪酬及补偿开支，(B)高级人员、管理层及其他雇员的股票期权计划，(C)本公司与一间或多间受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何人士之间或之间的交易，(C)本公司附属公司按比例向其持有人发行的任何股权股份的任何股息或分派，(D)适用法律或任何政府当局规定本公司与/或一家或多家受限制附属公司及其联营公司之间或之间的交易；(E)于第五修正案生效日期或之前订立并于附表7.08及(F)所述的交易；及(F)本公司或受限制附属公司当时在与联属公司以外的人士进行可比公平交易时可获得的条款不会对本公司或该受限制附属公司造成重大不利影响的其他交易。

7.09%签署了繁琐的协议。订立任何合约义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，以(A)限制任何受限制附属公司向本公司或任何贷款方作出限制性付款或以其他方式向本公司或任何贷款方转让财产的能力，(Ii)任何受限制附属公司担保借款人的债务，或(Iii)本公司或任何受限制附属公司对该人的财产设立、产生、承担或忍受存在留置权的能力；但本条款第(Iii)款并不禁止以第7.03(E)节允许的债务持有人为受益人而产生或提供的任何负质押(X)，仅限于任何此类负质押涉及特定应收款购买协议或任何管理任何允许证券化交易或任何允许应收款交易的文件或文书中包含的由此类债务或此类债务或(Y)债务提供资金的财产，

但任何此类限制仅涉及适用的证券化资产，或在任何允许的应收款交易的情况下，根据指定的应收款购买协议实际出售、转让、质押、抵押或以其他方式出资的应收账款，或该允许的证券化交易或该允许的应收款交易(视情况而定)；或(B)如果授予留置权，以保证该人的另一义务，则要求授予留置权，以确保该人的另一义务，而不是合同义务：

(A)证明(I)第7.03节允许的借款方以外的受限子公司的债务、(Ii)第7.03节允许的债务由允许留置权担保的债务(如果相关限制仅适用于根据此类债务承担债务的人及其受限制的子公司或旨在保证此类债务的财产或资产)的任何协议中所列的债务，以及(Iii)根据第7.03节(E)、(J)和/或(W)条款允许的债务(包括前述任何内容的任何再融资或替换)；

(B)因对本协议未予禁止的任何财产、资产或股权授予的任何留置权、处置、转让、协议转让或授予而产生的权利；但此类留置权仅限于受该等处置、转让、转让协议或期权或权利限制的财产、资产或股权；

(C)根据适用法律或任何政府当局的要求或在正常业务过程中获得的任何许可证、授权、特许权或许可证的条款而产生或作为结果的情况；

(D)关于租赁、转租、许可证、再许可、合资企业协议和其他协议中所载转让、租赁、转租或其他转让(包括授予任何留置权)的习惯性不可转让规定产生的债务，每一种情况下都是在正常业务过程中订立的；

(E)遵守合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定，但仅限于此类合伙企业、有限责任公司或合资企业的股权；

(F)与任何人的财产或股权的收购有关而承担的权利，只要相关的产权负担或限制仅与该人及其附属公司(包括相关人士的股权)和/或如此获得的财产有关，并且不是在与这种收购有关的情况下或在预期中产生的；

(G)在任何协议中就任何受限制附属公司的任何处置(或其全部或实质全部财产及/或资产)作出任何规定，以限制该受限制附属公司在进行该等处置前支付股息或其他分配或作出现金贷款或垫款；

(H)禁止按比例以外的其他方式就任何人的任何类别的股权支付股息或作出其他分配的协议或文书中所列明的规定；

(I)在《第五修正案》生效之日存在的、并不是在考虑该修正案的情况下产生的、载于附表7.09的文件中所列明的条款；

(J)对根据在正常业务过程中订立的合同或为其利益而存在现金、其他存款或净值或类似限制的人施加的现金、其他存款或净值或类似限制的税收；

(K)任何掉期合同和/或与第7.03(D)节所指类型的任何一项或多项掉期义务有关的任何协议中产生的风险；

(L)根据与本协议下允许发生的任何债务有关的协议或文书产生的债务，如果有关限制作为一个整体对贷款人的有利程度不低于本协议所包含的限制作为一个整体(由本公司真诚地确定)；

(M)任何受限附属公司的任何资产(或所有资产)和/或其股权，是根据本协议允许或不受限制的、与处置此类资产(或资产)和/或相关人士的全部或部分股权而订立的协议而实施的；

(N)任何与限制本公司或任何受限制的附属公司处置或扣押受其影响的资产的权利的准许留置权有关的协议中所载的规定；及

(O)不受上文(A)至(N)条所指合约、文书或责任的任何修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资所施加的限制；惟该等修订、修订、重述、续期、增加、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在本公司合理判断下，就该等产权负担及其他限制整体而言，不会较该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前生效的限制大幅增加。

7.10%提高收益的使用效率。使用任何信贷延期所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用以购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

7.11%签署了金融契约。

(A)提高综合利息覆盖率。除非获得所需的按比例贷款机构的同意，否则允许本公司任何财政季度末的综合利息覆盖比率低于3.25：1.00。

(B)提高综合总杠杆率。除非获得所需的按比例贷款机构的同意，否则允许公司四(4)个会计季度期间的任何时间的综合总杠杆率大于4.00：1.00；前提是，在发生合格收购时，自该合格收购结束的会计季度开始的四(4)个会计季度(每个这样的期间，一个“杠杆增长期”)，行政代理收到合格收购通知后，上述要求的杠杆率可增加到4.50：1.00；此外，如果(I)在每个杠杆增长期结束后，根据本节第7.11(B)节允许的最高综合总杠杆率应恢复到4.00：1.00，(Ii)在紧随每个杠杆增长期之后的至少两个会计季度内，在实施另一个杠杆增长期之前，截至每个此类会计季度末的综合总杠杆率不得超过4：00：1.00，以及(Iii)杠杆增长期应适用于确定是否符合本条款第7.11(B)节的目的，用于任何合格收购的形式确定，以及用于确定与第7.03(H)节规定的债务发生相关的形式合规性。

7.12国际组织文件；会计年度；法定名称、成立管辖范围和实体形式。

(A)有权以对贷款人有实质性不利的方式修改、修改或更改其组织文件；

(B)可能更改公司的会计年度；

(C)在没有提前十(10)天(或行政代理人同意的较短期限)书面通知行政代理人的情况下，更改其名称、组成管辖权或组织形式；或

(D)除非《国际财务报告准则》要求，否则不得对会计政策或报告做法作出任何改变。

7.13%销售回租。(2)本公司或其适用的受限制附属公司将获准订立适用的基础租赁，及(3)根据本条第7.13节进行的所有该等买卖及回租交易，根据该等出售及回租交易出售的物业的公平市价总额不得超过50,000,000美元。

7.14%是对额外债务的修正和提前还款。

(A)如果任何额外债务的条款在实施修订或修改后不能满足第7.03(H)节第(Iv)至(Vii)款的要求，则有权修改或修改该条款；

(B)就任何额外债项的价值(包括但不限于在到期前向受托人存放款项或证券的方式)，或退还、再融资或交换任何额外的债项(或就此发出任何通知)，或作出退款、再融资或交换，但(I)第7.06节所准许的次要付款及(Ii)就任何该等自愿预付、赎回、等值获取、退款、再融资或交换发出通知的情况除外，与全额偿还所有债务和终止总承付款有关的任何此类通知；

(C)在没有行政代理事先书面同意的情况下，不得修改或修改适用于任何次级债务的任何次要条款；或

(D)不得违反适用于任何从属债务的从属规定，就任何从属债务支付任何款项

7.15%是加拿大养老金的问题。维持、出资或招致与加拿大固定收益养老金计划有关的任何负债或或有负债，除非是由于完成允许的收购，或事先获得行政代理的书面同意。

7.16%实施了制裁。直接或知情地间接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或借出、出资或以其他方式向任何人提供该信用延期或任何信用延期的收益，以资助任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而在此类资金提供时，该等活动或业务是制裁的标的，或以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人，无论作为贷款人、安排人、行政代理、L/C发行人、摆动额度贷款人或其他身份)违反制裁规定。

7.17%修订了反腐败法。在借款人或其任何附属公司开展业务或拥有财产的其他司法管辖区，直接或知情地将任何信贷延期或任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)、英国《2010年反贿赂法》和其他类似反腐败法律的任何目的。

第八条

违约事件和补救措施

8.01%引发违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(一)拒绝不付款。任何借款人或任何其他贷款方未能(I)在任何贷款或任何L/C债务到期后五(5)个工作日内以本协议规定的货币支付任何贷款本金或任何L/C债务的本金，或(Ii)在任何贷款或任何L/C债务的利息或本协议项下的任何费用到期后五(5)个工作日内，或(Iii)在其到期后五(5)个工作日内支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)签署一些具体的公约。任何贷款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03(A)、6.05(A)或6.10条或第VII条中的任何条款、约定或协议；但任何不遵守或履行第7.11节中规定的任何契诺的行为，对于B期贷款或任何增量B期贷款而言，不应构成违约事件，除非行政代理或所需的按比例贷款机构首先根据本条款第八条对此类违规行为行使任何补救措施(在此之前，不遵守第7.11节仅构成关于循环承诺总额和A期贷款中任何增量部分的违约事件)；此外，第7.11节规定的任何公约下的任何违约事件可由所需的按比例贷款机构根据第7.11节的第10.01节不时修订、放弃或以其他方式修改；或

(C)解决其他违约问题。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中规定)，且在(I)贷款方的责任人员实际知道该不履行或不履行，或(Ii)本公司的负责人员收到行政代理人或任何贷款人的通知后三十(30)天内仍未履行或遵守该承诺或协议；或

(D)提供适当的陈述和保证。由本公司或本合同中任何其他贷款方或其代表、在任何其他贷款文件中或在与本文件或相关文件相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何方面(或在任何重要方面，如果该陈述或保证的条款不足以证明其重要性或重大不利影响)是不正确或具误导性的；或

(E)防止交叉违约。(I)本公司或任何受限制附属公司(A)未能就本金总额(包括根据任何合并或银团信贷安排欠下所有债权人的款额)超过最低限额的任何债务或担保(本金总额(包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额))到期(不论是以预定到期日、规定预付款项、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项，或(B)在实施任何适用的宽限期或补救期间后，没有遵守或履行与任何该等债项或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、保证或与之有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何其他协议或条件，而该等其他协议或条件是证明、保证或与该等债项有关的任何其他事件的发生，而该等失责或其他事件的后果是导致该等债务的持有人或该等担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知而致使该等债务被要求或到期，或(自动或以其他方式)被购回、预付、作废或赎回，或(自动或以其他方式)在规定的到期日之前，取消或赎回该债务，或要求该债务的应付担保或现金抵押品(但任何违反第7.11节所载的任何契诺或协议，可能导致上述第(B)款所述事件的行为，其本身不应构成B期贷款或B期贷款中的任何增量部分的违约事件，除非且直到行政代理或所需的按比例贷款机构首先行使下列任何补救措施

由于这种违反行为而导致的违反本条第八条的行为)；或(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)本公司或任何受限制附属公司为违约方的该掉期合约下的任何违约事件，或(B)本公司或任何受限制附属公司是受影响一方(定义为如此定义)的该掉期合约下的任何终止事件，而在任何一种情况下，本公司或该受限制附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额，如任何终止事件并非因本公司或任何受限制附属公司的违约而引起，则本公司或该受限制附属公司到期未支付该等掉期终止金额；或

(F)启动破产程序等。任何贷款方或任何重大限制性附属公司根据任何债务人救济法发起或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；向其债权人提出建议或提出意向通知，根据适用法律提起任何其他程序，试图将其判定为破产或无力偿债，或寻求清算、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保护、暂停、救济、中止债权人的程序、其或其债务的组成或任何其他类似救济；或申请或同意为该公司或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、接管人、受托人、保管人、清盘人、康复者、司法管理人或类似人员；或任何接管人、接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人、司法管理人或类似人员是在未经上述人士申请或同意的情况下获委任的，而该项委任连续六十(60)个历日未获解除或中止；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类程序中加入了救济令；或

(G)承认无力偿还债务；扣押。(I)除紧随其后的第(Iii)款另有规定外，任何贷款方或任何重大限制附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务；。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的程序是针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后三十(30)天内未予解除、腾出或完全担保，或(Iii)作为贷款方或重大限制子公司的任何新加坡实体变得或将无法或以书面形式承认其无力或普遍未能在到期时偿还债务；或

(H)审查判决结果。针对本公司或任何受限制附属公司作出(I)一项或多于一项最终判决或命令，以支付合共超过限额的款项(就所有该等判决或命令而言)(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多于一项或多项具有个别或整体重大不利影响或可合理预期具有重大不利影响的非金钱最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该等判决或命令展开执行法律程序，或(B)有连续三十(30)天的期限，在此期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行判决的决定无效；或

(I)举办ERISA和加拿大养老金计划活动。(I)如果与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经导致或将合理地预期导致本公司根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值金额，(Ii)在任何适用的宽限期届满后，公司或任何ERISA关联公司在到期时未能支付根据ERISA第4201条就其根据多雇主计划提取的负债而支付的任何分期付款，总金额超过阈值，或(Iii)任何贷款方或任何子公司未能履行其义务，或任何贷款方或任何附属公司与加拿大养老金计划有关的任何负债或或有负债已经导致或可以合理地预期导致任何贷款方的负债总额超过门槛金额；或

(J)防止贷款文件失效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本合同明文规定允许的或全部偿付所有义务以外的任何原因(尚未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)，不再具有完全效力和效力；或任何贷款方或任何附属公司以任何方式质疑任何贷款文件的有效性或可执行性，而不是完全偿付所有债务(尚未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称要撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定(但在全部清偿债务后除外)(尚未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)；或

(K)控制的变更。发生任何控制权变更；或

(L)解决次级债务问题。适用于任何次级债务的从属条款应在每一种情况下全部或部分终止、不再有效或不再具有法律效力、不再具有约束力并可对该次级债务的任何持有人强制执行；或

(M)已宣布成立公司。任何贷款方均由新加坡财政部长宣布为新加坡第50章公司法第九部分适用的公司。

8.02.发生违约事件时，债权人将采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续：

(A)如果此类违约事件是由于任何贷款方未能履行或遵守第7.11节而导致的上文第8.01(B)节规定的违约事件，则行政代理应在所需的按比例提供贷款的贷款人的要求下或在其同意下采取以下任何或所有行动：

(I)应宣布每个循环贷款人对发放循环贷款的承诺，每个贷款人对任何无资金来源的增量A档定期贷款的承诺，摆动额度贷款人进行摆动额度贷款的任何义务，以及L/C发行人终止L/C信用展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(2)宣布所有未偿还循环贷款、周转额度贷款、增量A档定期贷款、其应计和未支付的所有利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件就循环承诺和增量A档定期贷款而欠下或应付的所有其他款项的未付本金立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由各借款人在此明确免除；以及

(3)要求借款人将L/C债务变现(金额相当于与之相关的最低抵押品金额)；或

(B)如果该违约事件是由于任何贷款方未能履行或遵守第7.11节而导致的违约事件，而非上文第8.01(B)节规定的违约事件(或者，如果(X)该违约事件是由于任何贷款方未能履行或遵守第7.11节而导致的上述第8.01(B)节规定的违约事件，并且(Y)行政代理已采取前一条款第(A)款所述的任何行动)，则行政代理应应以下要求或可以：在征得所需贷款人的同意后，采取下列任何或全部行动：

(I)应宣布各贷款人作出贷款的承诺以及L/C发行人终止L/C信用展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(Ii)有权宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由每一借款人在此明确放弃；

(3)它要求借款人将L/C债务变现(金额相当于与之相关的最低抵押品金额)；以及

(4)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律或衡平法可享有的一切权利和补救办法；

然而，一旦发生第8.02(F)节所述的事件或根据破产法实际或被视为已向任何借款人发出救济令(或在任何其他债务人救济法中发生任何类似情况)，各贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将L/C债务抵押的义务自动生效。在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03%是资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定L/C债务已被自动要求以现金抵押之后)，根据第2.17节和第2.18节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人和L信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括按照本协议的条款支付给各自贷款人和适用的L信用证发行人的律师的费用、费用和支出以及根据第三条规定应支付的任何其他贷款文件和金额)，其中按比例按本条款第二款所述的相应金额支付；

第三，支付(I)构成应计和未付信用证手续费以及贷款和L/C借款利息的那部分债务，以及(Ii)任何特定本地融资的应计和未付利息及手续费，所有这些都由美国银行或其任何关联公司(就任何特定本地融资)、贷款人和L/C发行人按比例按本条款第三款所述各自应支付的金额支付；

第四，偿付构成以下部分的债务：(1)贷款和L/C借款的未付本金，(2)任何有担保掉期合同项下的掉期终止价值(仅以该有担保掉期合同应已终止，且行政代理应已收到终止通知及其掉期终止价值为限)，(3)任何有担保现金管理协议项下的欠款，(4)对L/C债务的现金抵押义务，该部分债务由信用证未支取金额组成，以及(5)支付任何指定地方贷款的未付本金，美国银行或其任何关联公司(就任何指定的本地融资机制而言)、贷款人(在有担保互换合同的情况下，指贷款人的任何关联公司)和L/信用证发行人之间的所有资金，按其持有的本条款第四款中所述的各自金额的比例进行评级；

第五，支付给各L/信用证发行人账户的行政代理，将L/信用证债务中由其签发的未支取信用证总额组成的部分以现金抵押，但不得超过本公司根据第2.03节和第2.17节以其为抵押的部分；以及

最后，在所有债务(未提出索赔或要求的或有赔偿债务除外)、向适用贷款方或贷款方或法律另有要求全额偿付所有债务后的余额(如有)。

除第2.03(C)款和第2.17款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。尽管有上述规定，指定借款人提供的付款和现金抵押品仅适用于该指定借款人的债务。不得用从借款方或借款方的资产收到的金额来支付与任何贷款方有关的除外互换债务，但应对其他贷款方的付款进行适当的调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

尽管第8.03节有任何相反的规定，从任何指定的非美国义务人或指定的美国义务人收到的与这些义务有关的款项只能用于履行非美国的义务。

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的贷款人或其附属机构(视情况而定)收到担保方指定通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保互换合同产生的债务应被排除在上述申请之外(除非该贷款人或附属机构是行政代理或其附属机构，在这种情况下不需要担保方指定通知)。不是本协议当事一方的贷款人的每一关联公司已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第(9)条的条款为自己及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“出借方”一样。尽管有上述规定，指定借款人提供的付款和现金抵押品仅适用于该指定借款人的债务。不得用从借款方或借款方的资产收到的金额来支付与任何贷款方有关的除外互换债务，但应对其他贷款方的付款进行适当的调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

第九条。

行政代理

9.01%是任命和管理局。每一贷款人和每一L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅为行政代理、贷款人和L信用证发行人的利益，本公司或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

行政代理也应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(以贷款人、摆动额度贷款人(如果适用)、任何有担保掉期合同的当事人和任何有担保现金管理协议的当事人的身份)和每个L/C发行人在此不可撤销地指定和授权行政代理作为该贷款人和该L/C发行人的代理人，以获取、持有和执行任何和所有抵押品留置权，以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，行政代理人作为“抵押品代理人”，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行任何留置权而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人。

根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)，或在行政代理机构的指示下行使其下的任何权利和补救措施的抵押品，应有权享有本条第九条和第十条(包括第10.04(C)条)的所有规定的利益，就像这些共同代理人、分代理人和事实代理人是贷款文件下的“抵押品代理人”一样，就好像在此就其进行了全面阐述一样。

在不限制抵押品代理人根据本协议或其他贷款文件的条款的权力的情况下，为了持有任何贷款方根据魁北克省法律根据抵押品文件授予的任何留置权，每一贷款人和每一L/C发行人在此承认，抵押品代理人应是并担任所有现在和未来贷款人(以贷款人、摆动额度贷款人(如果适用)、根据魁北克省民法典第2692条的规定，任何有担保掉期合同的当事人和任何有担保现金管理协议的当事人)和L/C发行人(“担保人代表”)。因此，每一有担保的当事人都在必要的范围内指定抵押品代理人作为其担保代理人，以持有根据这种抵押品文件设定的留置权，以担保债务。根据《魁北克省民法典》第2692条的所有规定，抵押品代理人接受担任所有现在和未来担保当事人的首席代表。

9.02以贷款人的身份出售权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

9.03%包括免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；

(B)行政代理没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理根据本协议或其他贷款文件的明确规定行使的自由裁量权和权力除外(或在本协议或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数量或百分比)，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除非在本合同和其他贷款文件中明确规定，否则银行没有任何责任披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，行政代理善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动。行政代理应被视为不知道任何违约，除非和

直至本公司、贷款人或L/信用证发行人以书面形式向管理代理发出描述此类违约的通知。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04%由管理代理提供信赖性。

行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令贷款人或L/信用证的出票人满意。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

9.05%是职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9时06分，行政代理辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、L/C发行人和本公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需的贷款人有权与本公司协商，并在除违约事件存在期间外的任何时间，经本公司同意(不得无理拒绝同意)，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行。或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果要求的贷款人没有如此任命的继任者，并且在退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或要求的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理均不得成为违约贷款人。不论是否已委任继任人，该辞职均应于辞职生效日期根据该通知而生效。

(B)如担任行政代理的人士根据其定义(D)条款为违约贷款人，则所需贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知本公司及该人士解除该行政代理的职务，并在与本公司磋商后，在除违约事件发生期间外的任何时间，经本公司同意(该等同意不得被无理扣留)，委任一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况下，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)除任何赔偿金或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人和每个L/信用证发行人直接作出，直到所需的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第9.06节的规定解除其责任)。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方，就他们中的任何一方采取或未采取的任何行动(A)在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间和(B)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，继续有效。包括(1)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(2)就将代理转移给任何后续行政代理而采取的任何行动。

(D)根据本节的规定，美国银行行政代理的任何辞职或免职也应构成其作为L/C发行人和摆动额度贷款人的辞职。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人关于其发放的、截至辞职生效之日未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.05(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。本公司根据本协议委任L/信用证发行人或摆动额度贷款人(该继承人在任何情况下均为违约贷款人以外的贷款人)并经该继承人同意后，(A)该继承人将继承退任的L/信用证发行人或摆动额度贷款人(视何者适用而定)并被赋予其所有权利、权力、特权及责任，(B)退任的L/C发行人及摆动额度贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下各自的所有职责及义务，和(C)继任的L/信用证发行人应出具信用证，以取代未付信用证，如有，在

或作出其他令美国银行满意的安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

9.07%表示不依赖于管理代理和其他贷款人。每一贷款人和每一名L/信用证发行人明确承认，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受对任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其关联方)拥有的重大信息)向任何贷款人或L/C发行人作出的任何陈述或保证。每一贷款人和每一名L/C发行人向行政代理和每一名安排人声明，它已在不依赖行政代理、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用分析、评估和调查，以及与拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。各贷款人及各L/信用证发行人亦承认，其将在不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人和各L/信用证发行人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，以及(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L/信用证发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款并提供本协议中可能适用于该贷款人或L/信用证发行人的其他便利，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人和每位L/信用证发行人同意不违反前述规定提出索赔。每一贷款人及每一名L/信用证发行人声明并保证其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利方面精明，且本身或在决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08%没有其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列账簿管理人或安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理人、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份(如适用)除外。

9.09月9日，联邦行政代理可以提交索赔证明；信用投标。如果根据任何债务人救济法或针对任何借款方的任何其他司法程序悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权。

(A)有权就贷款、L/信用证债务和所有其他欠和未付债务的本金和利息的全部欠款和未付款项提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人、L汇票发行人和行政代理人(包括对贷款人、L汇票发行人和行政代理人及其各自的代理人和大律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)以及应付贷款人的所有其他金额：第2.03(H)和(I)条、第2.09条和第100.04条规定的L/信用证发行人和行政代理在该司法程序中被允许；和

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09条和第10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何L/信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或任何L/信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或任何L/信用证发行人的索赔进行表决。

债务持有人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据《破产法》的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条)进行的任何出售，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似的债务人救济法，(B)行政代理人按照任何适用法律(或在其同意下或在其指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(不论是以司法行动或其他方式进行)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠其持有人的债务有权并应为：对如此购买的一项或多项资产(或收购工具的股权或债务工具或用于完成该项收购的工具)按应收差饷租值基础(与在该等债权清算时获得所收购资产的或有权益有关的义务，其金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例)进行信贷投标。(2)通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理就一辆或多辆购置车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，不论本协议是否终止，也不适用于本协议第10.01条(A)(I)至(A)(X)款所载对所需贷款人行动的限制)。及(Iii)若转让予收购工具的债务因任何理由(由于另一项出价较高或更高，或因转让予收购工具的债务金额超过收购工具所投标的债务信贷金额或其他原因)未被用于收购抵押品，则该等债务应自动按比例重新分配予贷款人，而任何收购工具因已转让予收购工具的债务而发行的股权及/或债务工具将自动注销，而无需任何贷款人或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.10%的抵押品和担保事项。在不限制第9.09节规定的情况下，每个贷款人(包括作为任何有担保现金管理协议和任何有担保掉期合同的当事一方)和L/C的每个发行人根据其选择和酌情决定不可撤销地授权管理代理：

(A)有权解除或授权解除根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权，(I)在贷款终止日期发生时，(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或其他处置，或将出售或以其他方式处置，或(Iii)在符合第10.01条的规定下，如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准；

(B)允许将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于第7.01(I)节允许的此类财产的任何留置权的持有人；

(C)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是受限制附属公司，则有权免除该担保人根据任何担保承担的义务；

(D)允许解除根据关于任何不受限制的子公司的股权的任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何留置权；

(E)在指定应收款购买协议或任何允许的证券化交易尚未完成的任何时候，解除根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何留置权，该留置权基于(I)受其约束的任何证券化资产和(Ii)针对该允许证券化交易的任何特殊目的子公司的股权；

(F)有权将根据第7.01(Dd)节允许的任何财产留置权的持有人根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何留置权置于次要地位或解除；以及

(G)有权订立和履行本协议所设想的每项债权人间协议或次要地位协议。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权解除或从属于其在特定类型或项目中的权益，或根据第9.10节免除任何担保人(为免生疑问，任何借款人除外)在担保下的义务。

行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

9.11%获得了有担保的现金管理协议和有担保的掉期合同。有担保互换合同或有担保现金管理协议的任何贷款人或其关联方，如获得第8.03款、任何担保或任何抵押品或任何抵押品文件或任何抵押品文件的利益，则无权知悉任何行动，或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的任何行动，或通知或同意任何修改，放弃或修改本协议的条款或任何担保或任何抵押品文件(包括任何担保人的任何免除或减值)，但以贷款人的身份除外，在这种情况下，仅限于贷款文件明确规定的范围。尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保互换合同项下债务的支付情况，或是否已就该债务作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，并且除非行政代理已从适用的贷款人或其附属机构(视情况而定)收到关于此类债务的担保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的证明文件。在下列情况下，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保掉期合同项下产生的债务的偿付情况或已作出其他令人满意的安排：(A)所有承诺已终止，(B)贷款文件项下产生的所有债务已全额偿付(尚未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)，以及(C)所有信用证已终止或到期(已以现金作抵押的信用证除外)。

9.12%表示ERISA的某些事项。

(A)根据每个贷款人(X)的声明和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理和每个安排人及其各自的关联方的利益，且为免生疑问，不向本公司或任何其他贷款方或为其利益，至少下列一项为且将为真实：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分第(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分第(A)小节关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的要求得到满足，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理人及各其他安排人及其各自的联属公司，且为免生疑问，并非为了本公司或任何其他贷款方的利益或为了公司或任何其他贷款方的利益，行政代理人、任何安排人或其任何各自的关联公司均不是参与该贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议所涉及的贷款人资产的受信人(包括与行政代理、各安排人及其各自的关联公司在本协议项下保留或行使任何权利有关的权利)，任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件)。

9.13%用于追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款方支付了本协议项下的付款，无论是关于任何借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销的金额，则在任何情况下，每一贷款方收到可撤销的

Amount各自同意应要求立即向管理代理偿还贷方收到的当天资金中的可撤销金额，包括利息，从贷方收到该可撤销金额之日起至(但不包括向管理代理付款之日)，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值免除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理机构应在确定向该信用方支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额时立即通知每一信用方。

第十条。

其他

10.01%；其他修正案等。

(A)除本节10.01另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及本公司或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和本公司或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效；每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(I)除第4.01节规定的条件外，未经各贷款人书面同意，放弃第4.01(A)节规定的任何条件；

(Ii)在未经正在延长、增加或恢复承诺的贷款人书面同意的情况下，不得延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(有一项理解并同意，放弃第4.02节规定的任何先决条件或任何违约或强制性减少承诺不被视为任何贷款人承诺的延长、增加或恢复)；

(Iii)无需直接受本协议或任何其他贷款文件影响的每一贷款人的书面同意，不得推迟本协议或任何其他贷款文件为向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他金额，或根据本协议或任何其他贷款文件对总承诺额进行任何预定或强制减少的任何付款(强制性预付款除外)规定的任何日期；

(4)不得降低任何贷款或L/C借款的本金或本协议规定的利率；或(除本节第(B)款另有规定外)未经每一有权获得该金额的贷款人书面同意而根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何费用或其他金额(不言而喻，以下两项均不构成降低任何贷款或L借款的利率或任何费用或其他金额：(A)对“违约率”定义的任何修改或免除借款人以违约利率支付利息或信用证费用的任何义务；或(B)对本合同项下任何财务契约的任何修改或放弃(或其中使用的任何定义的术语或组成部分定义的术语)，即使此类修订或豁免的效果是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本协议项下应支付的任何费用)；

(V)修改第8.03节，其方式将改变由此规定的按比例分摊付款的方式，而无需得到直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

(Vi)不得更改本第10.01条的任何规定或“所需贷款人”、“所需按比例提供的贷款机构”、“所需循环贷款机构”或任何

本协议的其他条款规定，在未经各贷款人书面同意的情况下，需要修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(Vii)不得在没有每个贷款人同意的情况下免除任何借款人的责任，或者，除非与第7.04节或第7.05节允许的交易有关，否则不得免除所有或基本上所有担保的价值，除非得到其义务得到担保的每个贷款人的书面同意，但在任何一种情况下，除非根据第9.10节允许任何此类免除(在这种情况下，此种免除可由单独行事的行政代理作出)；

(Viii)在未经每一贷款人书面同意的情况下，不得解除或授权解除抵押品文件下的全部或基本上所有抵押品，但有一项理解是，如果抵押品包括根据第7.05节允许出售的资产或根据第9.10节解除的资产，则无需任何贷款人的同意即可解除此类抵押品；

(Ix)未经每一贷款人和有义务以替代货币进行信贷延期的L/信用证发行人的书面同意，不得修改第1.06节；或

(X)修改第2.15条，以改变要求，即每个有义务向申请借款人进行信贷延期的贷款人，在没有每个此类贷款人的书面同意的情况下，批准将其添加为指定借款人；

(Xi)在总循环承诺额终止之前，除非所需循环贷款人也签署，否则任何此类修订、放弃或同意不得(A)放弃第4.02(B)节的任何违约或违约事件，(B)以不利于循环贷款人的方式修订、更改、放弃、解除或终止第4.02或8.01节，或(C)修订、更改、放弃、解除或终止本条款(Xi)；

(Xii)除非还由贷款人(违约贷款人除外)签署，否则根据第2.06(B)节有权接收预付款的定期贷款的未偿还总金额中至少有一半是由贷款人(违约贷款人除外)签署的，否则此类修订、放弃或同意不得(A)修订、更改、放弃、解除或终止第2.06(B)(V)节，以改变第2.06(B)(Ii)、(Iii)、(Iv)节要求的任何强制性预付款收益的运用方式，或(V)(除允许该强制性预付款项的收益按比例与本协议下的其他定期贷款一起使用外)或(B)修改、更改、放弃、解除或终止第(Xii)款(但向其他定期贷款的贷款人提供第(Xii)款所规定的比例权利除外)；

(Xiii)除非以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的每一L/信用证发行人签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响L/信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与L/信用证签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件；

(Xiv)除非以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的摆动放贷人签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响摆动放贷人在本协议项下的权利或义务；

(Xv)除非以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的行政代理签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

(B)即使本条款第10.01条有任何相反规定，也不适用：

(I)对于(A)第7.11节(或其中使用的任何定义的术语或部分定义的术语)的任何修订、放弃或同意，或所需的按比例贷款机构就其或因其而违约或行使补救措施的任何违约或违约事件，(B)第8.01(B)节的第二但书，(C)第8.02节的(A)条或(D)引用第7.11节的附加条款将不需要获得所需贷款人的同意，但仅在下列情况下有效：由所需的按比例提供贷款的贷款人和贷款方签署，并由行政代理确认；

(Ii)允许只能由当事各方签署的书面形式修改费用函，或放弃费用函所规定的权利或特权。

(Iii)根据第1.06节、第2.03节、第2.05节和第2.15节的“另类货币升华”、“加元升华”、“信用证升华”和“摆动额度升华”的定义所作的任何修订、放弃或同意，不须征得所需贷款人的同意，但须由所需的循环贷款人、贷款当事人及根据(A)(X)、(A)(X)、(A)(Xiii)条规定须征得其同意的任何一方签署，方可生效，(A)(十四)或(A)(十五)，并经行政代理确认；

(Iv)根据本协议(包括根据其他抵押品文件)，只需征得行政代理和贷款各方的书面同意即可修改本协议，以实施行政代理合理地认为必要的要求，以根据本协议增加本协议项下的指定借款人或获得非美国债务人的股权质押；

(V)只有由公司(和任何其他适用借款人)、行政代理和同意提供部分适用增量融资的每个人签署，增量融资修正案才有效；

*任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(A)未经违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的承诺；及(B)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人不利的不利影响，则须征得该违约贷款人的同意；

(Vii)每个贷款人是否有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人承认《破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意规定；

(8)所要求的贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，这一决定对所有贷款人均具有约束力；

(Ix)仅经本公司、行政代理、L/C发行人和有义务以替代货币进行信贷展期的贷款人的书面同意，才可修改本协议，以修改“替代货币”、“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”的定义，仅为增加额外的货币期权和与之相关的适用利率，在每种情况下，仅限于第1.06节所允许的范围；

(X)仅征得行政代理的书面同意，并在符合第3.07节的适用规定的情况下，要求公司进行第第3.07节所考虑的修订；

(Xi)如果本协议可根据本协议第10.01条进行修改和重述，但未经特定贷款人同意，如果该贷款人在该修改和重述生效后不再是本协议(经如此修订和重述)的当事一方，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人不应承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并且应已全额支付当时欠该贷款人或根据本协议应计的所有本金、利息和其他款项；以及

(Xii)仅需行政代理和公司的书面同意，即可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或纠正行政错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或实施行政变更或延长对额外财产的现有留置权，且只要(A)该等修订，则该等修订应在未经该贷款文件的任何其他一方进一步同意的情况下生效。修改或补充不会对任何贷款人或其他义务持有人在任何实质性方面的权利产生不利影响，并且(B)贷款人应至少收到五(5)个工作日的事先书面通知，行政代理不得在通知贷款人之日起五(5)个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对此类修改。

(C)此外，即使第10.01节有任何相反规定，本公司仍可不时以书面通知行政代理，向所有贷款人提出一项或多项要约(每项均为“贷款修改要约”)，以作出一项或多项修订或修改，以(I)允许接受贷款人的该等承诺或贷款的到期日得以延长，(Ii)修改与接受贷款人的该等贷款及承诺有关的适用利率及/或应付费用，(3)修改公司、行政代理和接受贷款的贷款人之间商定的任何契诺或其他条款或增加新的契诺或条款；但该等经修改或新的契诺及条文只适用于在该等修订生效日期生效的最后到期日之后的期间内，及(Iv)根据行政代理合理指定及本公司合理接受的程序对贷款文件作出的任何其他修订，以实施本款第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的修订(“经批准修订”及为实施经批准修订而对本协议所作的任何修订)。该通知应列出(X)请求的许可修正的条款和条件，以及(Y)要求该许可修正生效的日期。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的贷款人(该等贷款人，“接受贷款人”)的适用类别或部分承诺和/或贷款生效，对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人已经作出的承诺和/或贷款生效。本公司、每个其他借款人和每个接受贷款的贷款人应签署并向行政代理提交一份贷款修改协议和行政代理合理指定的其他文件，以证明接受允许的修订及其条款和条件，贷款各方还应提交行政代理合理要求的决议、意见和其他文件。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。本协议双方同意：(1)在任何贷款修改协议生效后，本协议应被视为在必要的范围内(但仅限于)进行修订，以反映本协议所证明的允许修订的存在和条款，并且仅限于接受贷款的贷款人已接受的承诺和贷款的适用类别或部分；(2)根据第10.13条，任何不是接受贷款的适用贷款人可由本公司取代；和(3)与循环承诺和循环贷款有关的范围。行政代理和公司应被允许对任何必要的贷款文件进行任何修改或修改

允许任何借款、预付款、参与信用证和周转额度贷款以及承诺额的减少在每一类循环承诺中进行评级，其机制可通过适用的贷款修改协议实施，并可包括与贷款人借款和偿还程序有关的技术变更；但条件是，经接受贷款人同意，此类预付款和参与信用证和周转额度贷款的承诺减少可在不可接受的贷款人类别的基础上适用于不接受贷款的类别。

(D)此外，即使本10.01节有任何相反规定，本协议和任何其他贷款文件仅在纳入本公司、行政代理及其各自的法律顾问根据第6.14节的条款合并任何附属公司作为担保人以及该附属公司根据第6.15节的条款授予担保权益时认为合理必要或适当的司法管辖区特定条款所必需的范围内，可仅在本公司和行政代理同意的情况下进行修订。

10.02电子通知；有效性；电子通信。

(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真的方式送达，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)向本公司或任何其他贷款方、行政代理、L/信用证发行人或摆动额度贷款人发出通知，送达附表10.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)向任何其他贷款人发出其行政问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括只向当时有效的贷款人在其行政问卷上指定的人士发出通知，以交付可能包含与本公司有关的重要非公开资料的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文第(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应按照第(B)款的规定有效。

(B)支持电子通信。本合同项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或该L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理、摆动额度贷款机构、任何L/C发行人或本公司均可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、返回电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信

在上述第(I)款所述的预期收件人通过其电子邮件地址收到该通知或通讯的通知并标明其网站地址后，应被视为已收到；但就第(I)款和第(Ii)款而言，如果该等通知、电子邮件或其他通讯不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通讯应被视为在收件人的下一个营业日开业时发送。

(三)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何借款人、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他人因公司、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，但下列损失、索赔、损害或损害除外：责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为因该代理方的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人或任何子公司、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)申请更改地址等。借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人均可在通知其他当事人的情况下更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人均可通过通知本公司、行政代理、L/C发行人和摆动额度贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理已记录(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便将通知和其他通信发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括加拿大联邦和省级证券法以及美国联邦和州证券法，参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含关于公司或其证券的重大非公开信息，以达到加拿大联邦和省证券法或美国联邦或州证券法的目的。

(E)由行政代理、L/发行人和贷款人提供信用担保。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话通知、贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)并采取行动，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接受方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。本公司应赔偿行政代理人、每一名L/信用证发行人、每一贷款人及其每一方的关联方因该人依赖据称由任何贷款方或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和债务，但如果该等损失、费用、费用或债务是由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定是由于下列人员的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的，则不在此限。

行政代理、L/信用证发行人或贷款人，或在每种情况下，其任何关联方，或适用的该关联方，实质性违反本协议或任何其他贷款文件。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

10.03决定不放弃；累积补救；执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和所有L/C发行人的利益(或以其作为平行债务债权人的自身名义，视情况而定)提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)，(B)任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款机构的身份，视具体情况而定)行使本合同及其他贷款文件项下有利于其的权利和补救办法。(C)允许任何贷款人根据第10.08节(受第2.14节条款的约束)行使抵销权，或(D)禁止任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，还规定，如果在任何时候没有人在本合同和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所需贷款人应拥有第8.02节规定的其他归属于行政代理的权利(或，如果因违反第7.11节而发生违约，所需的按比例贷款机构应享有根据第8.02节关于循环承诺总额、增量A级定期贷款及其相关义务的其他归属于行政代理的权利)，以及(Ii)除第(B)款所述事项外，(C)根据前述但书和(D)项，在符合第2.14节规定的情况下，经所需贷款人同意，任何贷款人可强制执行其可获得的任何权利和补救措施，并经所需贷款人授权(或，在因违反第7.11节规定而发生违约的情况下，任何有循环承诺、循环信贷敞口或增量部分的贷款人。定期贷款经所需的按比例贷款机构同意后，可强制执行其可获得的关于循环承诺总额的任何权利和补救措施，增量部分是A定期贷款及其相关债务，并得到所需的按比例贷款机构的授权)。

10.04%节省费用；赔偿；损害豁免。

(A)控制成本和支出。公司应(I)向行政代理、每一位安排人、每一位L/C发行人及其各自的关联公司支付所有合理且有文件记录的自付费用和开支(但就法律费用和支出而言，限于一家加拿大律师事务所和一家美国律师事务所向行政代理、安排人、L/C发行人及其各自关联公司支付的合理、有文件和有发票的费用和开支，作为一个整体，如有必要，在每个适用司法管辖区的一个监管律师事务所和一个本地律师事务所(可以是多个司法管辖区的一个单一律师行)向所有该等人士(以及除内部法律顾问的分摊费用外)视为整体的所有该等人士(如该等人士之间或之间有实际或视为利益冲突的情况，则就所有该等受影响的受弥偿人作为整体，在每个适用司法管辖区内的另一加拿大律师事务所、另一美国律师事务所、另一监管律师事务所及另一本地律师事务所，重复该等利益冲突，直至该等人士作为整体不存在该等实际或认为的冲突为止)。关于本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对

本协议或本协议的条款(无论据此或据此计划的交易是否完成)，(Ii)支付各L/信用证发行人因开出、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何L/信用证出票人(但在法律费用和支出的情况下，仅限于一家加拿大律师事务所和一家美国律师事务所向行政代理支付的合理且有文件证明的和开具发票的费用)。协调人、贷款人、L/C发行人及其各自的关联公司，作为整体，如有必要，将每个适用司法管辖区内的一家监管律师事务所和一家当地律师事务所(可能是多个司法管辖区的一家律师事务所)视为所有这些人(以及，如果这些人之间或之间存在实际或预期的利益冲突，则为另一家加拿大律师事务所、另一家美国律师事务所)。另一家监管律师事务所和另一家当地律师事务所在每个适用司法管辖区对所有受影响的受赔偿人作为一个整体进行重复，直到该等人作为一个整体不存在该等实际或认为的冲突为止)与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关，或(B)与在本协议项下发放的贷款或信用证项下发出的贷款或信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何拟定、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

(B)同意由本公司作出赔偿。本公司应赔偿行政代理人(及其任何分代理人或行政代理人根据贷款文件的条款指定的代理人、管理人或接管人)、每一名安排人、每一名贷款人、每一名L/信用证发行人、以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关合理、有文件记录和开具发票的自付费用(限于法律费用和支出)的损害。一家加拿大律师事务所和一家美国律师事务所，作为一个整体，如有必要，在每个适用司法管辖区，一个监管律师事务所和一个本地律师事务所(可以是多个司法管辖区的一个单一律师事务所)，就所有被视为整体的赔偿对象(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，则为另一家加拿大律师事务所、另一家美国律师事务所、另一家监管律师事务所和另一家当地律师事务所)(在每个适用司法管辖区，作为一个整体，不包括内部法律顾问的分摊费用))，由任何受赔方(包括本公司或任何其他贷款方)对任何受赔方产生的，或由该受赔方及其关联方以外的任何人主张或判给受赔方的，产生于、与之相关或由于下列原因而产生的：(I)在签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书时(包括但不限于，受偿方对使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信的依赖)，本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务，本协议和其他贷款文件(包括第3.01节所述的任何事项)的管理，或本协议或其他贷款文件的管理(包括第3.01节所述的任何事项)、(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括L/信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款，则拒绝履行该要求)；(Iii)在借款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该物业中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论这些索赔、诉讼、调查或程序是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或本公司或任何其他贷款方提出的，也不论任何被赔偿人是否为其一方；但如上述损失、申索、损害赔偿、债务或有关的合理、有据可查及开具发票的自付费用(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定，而该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关的自付费用(X)是由于(A)该获弥偿人或其任何有关连指定人士的严重疏忽、不守信或故意行为不当，或(B)实质违反根据本协议或根据任何其他贷款文件而承担的义务(或其任何有关连人士的义务)，或(Y)纯粹因索偿而产生或导致的，则不得获得上述弥偿。由一个受偿人对另一个受偿人提起的诉讼、调查或法律程序

除非该索赔(1)涉及公司或任何子公司的任何行动或不作为，或(2)涉及该赔偿人以行政代理(或其任何子代理)、安排人或类似头衔(包括但不限于，安排人、账簿管理人、辛迪加代理、文件)的身份的任何行动或不作为，或(Z)与该赔偿人在未经公司书面同意的情况下达成的任何和解有关(同意不得被无理扣留或拖延)；但如经本公司书面同意达成和解，或有司法管辖权的法院在任何相关诉讼中作出最终且不可上诉的判决，则本公司同意以上述方式及程度赔偿每一受赔方并使其不受损害；此外，本公司应被视为已同意任何此类和解，除非本公司在收到有关通知后十(10)个工作日内以书面通知方式向适用的受赔方提出反对。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，第10.04(B)节不适用于除代表由任何非税索赔产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)提高贷款人的偿还率。如本公司因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用证出票人、摆动额度出借人或上述任何一项的任何关联方支付本节第10.04条第(A)或(B)款规定其应支付的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理处(或任何该等分代理人)、L/C出票人、摆动额度贷款人或上述关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还款项)中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时根据每名贷款人在信贷风险总额中的份额而确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)分别支付，条件是该未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)，因行政代理(或任何该等分代理)或L/信用证发行人或摆动额度贷款人以行政代理人(或任何该等分代理人)或该L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身份而招致或针对前述任何关联方而招致或提出的索赔。贷款人在本条款(C)项下的义务受第2.13(D)节的规定约束。

(D)允许免除间接损害等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款单据或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)提出任何索赔；但第(D)款中包含的任何内容均不限制本公司以上所述的赔偿义务，前提是此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在第三方索赔中，而该第三方索赔与该第三方索赔相关，而该第三方索赔是该第三方索赔对象有权根据本条款获得赔偿的。对于因非预期收件人使用与本协议或其他贷款文件或预期交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任，但因受偿方的严重疏忽、恶意或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，这些损害是由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的。

(E)偿还债务。本节规定的所有到期款项应在提出要求后不迟于十(10)个工作日支付。

(F)为生存而努力。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款应在行政代理、L/C出票人和摆动额度贷款人辞职、任何贷款人更换、总承诺终止、所有其他债务的偿还、清偿或解除以及贷款终止日期继续有效。

10.05%的预留付款。借款方或其代表向行政代理人、L/信用证发行人或贷款人、或行政代理人、L/信用证发行人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、上述L/信用证发行人或该出借人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济法下的任何诉讼或其他诉讼，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该付款未予支付或该抵销未发生一样；及(B)每名贷款人及每名L远期汇票发行人在行政代理人提出要求时，分别同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人追讨或偿还的任何款项中的适用份额(不重复)，并另加自该要求提出之日起至该款项按不时适用的隔夜利率支付之日止的利息，以该追回或付款所适用的货币。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.06名继任者和受让人。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但本公司或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(第2.15(C)条明确允许的范围或对于本公司或任何其他贷款方的情况除外，第(7.04)节除外：(I)根据第10.06款第(B)款的规定转让给受让人；(Ii)根据第10.06款的第(D)款的规定以参与方式转让；或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但受第10.06款第(F)款的限制，(且本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在本条款10.06第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理的关联方、L/信用证发行人和贷款人)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本条款(B)而言，包括参与L/C债务和周转额度贷款)；但(在每种情况下，就本协议项下的任何信贷安排而言)，任何此类转让均应遵守下列条件：

(一)取消最低限额。

(A)如果转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款(每一种情况都是关于根据本条款提供的任何信贷安排)或同时转让给相关核定基金(在实施此类转让后确定)，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

(B)在本条款10.06第(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，指截至转让之日确定的承诺额总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额。

关于该转让的假设已交付给行政代理，或者，如果转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日期，对于循环融资的任何转让，不得低于5,000,000美元，或对于定期融资的任何转让，不得低于1,000,000美元，除非行政代理的每一位，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，公司另行同意(每一种同意不得被无理扣留或延迟)。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不应(A)适用于回旋额度贷款人关于回旋额度贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人在本协议项下提供的循环信贷安排或定期贷款安排中以非按比例方式转让其全部或部分权利和义务；

(3)提供必要的意见。除本节10.06第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非公司同意(不得无理拒绝或拖延)，除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到书面通知后七(7)个工作日内以书面通知行政代理反对；

(B)在以下情况下的转让必须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理拒绝或推迟)：(1)对根据本协议规定的定期贷款安排的任何无资金支持的承诺，或任何循环承诺，如果转让对象不是贷款人，且就适用的信贷安排作出承诺的人、该贷款人的关联公司或与该贷款机构有关的核准基金，或(2)向不是贷款人、贷款人的附属公司或核准基金的人转让任何定期贷款；

(C)任何增加受让人参与一份或多份信用证规定的风险的义务的转让，均须征得各L/信用证发行人的同意(不得无理拒绝或拖延)；以及

(D)就循环贷款和循环承诺进行的任何转让，均需征得周转行贷款人的同意(不得无理扣留或拖延)。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不允许向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给本公司或本公司的任何联属公司或附属公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何附属公司或任何丧失资格的机构，或转让给任何在成为本条款下的贷款人后将构成本条第(B)款所述任何前述人员的任何人，或(C)转让给自然人(或控股公司，

为自然人的主要利益投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营)。

(Vi)未经本公司书面同意，不得向下列人士作出转让：(A)在转让生效之日，如(A)不征收任何额外税项或强制性成本而须由任何借款人根据本协议支付弥偿款项，或(B)不能以替代货币或适用利率向借款人放贷，则不得向该等人士转让任何转让导致额外弥偿税项等。

(Vii)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，资助以前请求但未由违约贷款人提供资金的适用比例的贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)，(X)偿付并全额清偿该违约贷款人当时欠行政代理、任何L/信用证发行人或本协议项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比收购(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本条款10.06第(C)款予以接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所规定的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据第(10.06)款(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)登记在册。行政代理应在行政代理办公室保存一份向其交付的转让和假设的副本(或相当于电子形式)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/C债务的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(D)支持更多的参与。任何贷款人可在任何时候，在没有任何借款人或行政代理同意或通知的情况下，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人、本公司或本公司的任何关联公司或附属公司的主要利益而拥有和经营的自然人、违约贷款人、本公司或本公司的任何关联公司或附属公司)(各自，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证债务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，无论是否有任何参与，每名贷款人均须对第10.04(C)条下的赔偿负责。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01(A)(I)至10.01(A)(X)节中描述的直接影响参与者的任何修订、豁免或其他修改。除本条款10.06第(E)款另有规定外，每个借款人同意，每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度与其作为贷款人并根据本条款10.06第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，即第3.01(E)条所要求的文件应交付给出售该参与物的贷款人)；但该参与者(A)同意遵守第3.06和第10.13节的规定，如同它是第10.06和(B)节(B)第(B)款下的受让人一样，则该参与者无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。出售股份的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，尽合理努力与公司合作，以执行第3.06节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.14节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)取消对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但如果参与者获得适用的参与后发生法律变更而有权获得更多付款，则不在此限。出售股份的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，尽合理努力与公司合作，以执行关于任何参与者的第3.06(B)节的规定。如果参与者是非美国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非公司被通知将参与出售给该参与者

为了借款人的利益，参与者同意遵守第3.01(E)节，就好像它是贷款人一样。

(F)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)在分配后辞去L/C发行人或摇摆线贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，如任何以L/C发行人或摆动额度贷款人身份行事的贷款人于任何时间根据上文(B)项转让其所有循环承诺及循环贷款，则该L/C发行人或摆动额度贷款人可(I)于向本公司及贷款人发出三十(30)天书面通知后辞去L/C发行人职位及/或(Ii)于提前三十(30)日向本公司发出书面通知后辞去L/C发行人职位。如L/C发行人或摆动额度贷款人辞职，本公司有权从贷款人中委任一名L/C发行人或摆动额度贷款人的继任人；但本公司如未能委任任何该等继任者，并不影响L/C发行人或摆动额度贷款人(视乎情况而定)的辞职。如果任何贷款人辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证出票人之职之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果任何贷款人辞去摆动额度贷款机构的职务，则该贷款人应保留本协议规定的关于其发放的、截至辞职生效之日尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.05(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。在指定继任的L/信用证出票人和/或周转放款人并经该继任人同意后，(1)该继任人应继承并被赋予卸任的L/信用证出票人或周转放款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(2)继任的L/信用证出票人应开立信用证，以取代适用的信用证(如有)：或作出令该辞任的L开证人满意的其他安排，以有效地承担该辞任L开证人就该信用证所承担的义务。

(H)取消被取消资格的机构的资格。

(I)尽管第10.06节有任何相反规定，但不得转让，或在所有贷款人已在平台上张贴DQ名单的情况下，任何在适用贷款人签订具有约束力的协议之日(“交易日期”)已被取消资格的机构的任何人均应参与(除非本公司已同意按第10.06节另有规定的方式转让或参与本协议项下的全部或部分权利和义务)。在这种情况下，就分配或参与而言，该人不会被视为丧失资格的机构)。为免生疑问，任何受让人或参与者在适用的交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满而成为丧失资格的机构)，该受让人不得追溯视为丧失资格的机构。任何违反第(H)(I)款的转让不应无效，但第(G)款的其他规定应适用。

(Ii)如违反上述第(I)款的规定，在未经本公司事先同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，公司可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力：(A)终止该被取消资格的机构的任何循环承诺，并偿还(或促使其他借款人偿还)借款人因该被取消资格的机构而应承担的与该等债务有关的所有债务

循环承诺，(B)如果是由丧失资格的机构持有的未偿还定期贷款，则通过支付(X)本金和(Y)该丧失资格的机构为获得此类定期贷款而支付的金额，在每种情况下，加上根据本协议和其他贷款文件应向其支付的应计利息、应计费用和所有其他款项(本金除外)，和/或(C)要求该丧失资格的机构转让和转授其所有利息，而没有追索权(按照并遵守本条款10.06所载限制)，从而提前偿还该定期贷款，向合格受让人支付本协议和相关贷款文件项下的权利和义务，该受让人应以(X)本金金额和(Y)该被取消资格机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额中的较小者承担该等义务，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)和其他贷款文件；但条件是：(I)本公司或转让不合格机构应已向行政代理支付第10.06(B)条规定的转让费用(如有)，(Ii)转让不与适用法律相抵触，以及(Iii)在(B)款的情况下，借款人不得将任何贷款所得款项用于提前偿还不符合资格的机构持有的定期贷款。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收公司、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修订、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照与非被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例同意该事项，以及(Y)为了根据任何债务救济法(“重组计划”)就任何重组计划或清算计划进行表决，每一被取消资格的机构一方在此同意(1)不对该重组计划进行表决。(2)如果该被取消资格的机构在上述第(1)款的限制下仍对该重组计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝该重组计划以及(3)不对任何一方提出的由任何具有管辖权的适用法院对实施上述第(2)款作出裁决的请求提出异议时，不应计入此类投票。

(Iv)行政代理有权(本公司特此明确授权行政代理)(A)在平台上不时张贴本公司提供的被取消资格的机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括指定给“公众方”贷款人的平台部分，或(B)向提出要求的每一名贷款人提供DQ名单。

10.07%保护某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义如下)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司、其审计师、其关联公司各自的关联方披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该信息保密)，(B)在任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，在这种情况下，行政代理、贷款人或L/信用证发行人应(I)除会计师或行使审查或监管权力的任何政府、监管或自律机构进行的任何审计或审查外，在法律允许的范围内，在切实可行的范围内迅速通知公司

在此情况下，行政代理、借款人或L/C发行人应(I)在法律、强制法律程序或适用行政机关不加禁止的范围内，提前将拟披露的信息通知公司，前提是：如该贷款人或L/发行人无法在披露前通知本公司，则该通知应在法律允许的范围内在此后迅速送达，并且(Ii)采取商业上合理的努力，以确保所披露的任何该等信息得到保密处理，(D)向本合同的任何其他方披露，但不得向任何公共贷款人披露有关本公司或其关联公司或上述任何证券的任何重大非公开信息。(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利时，(F)受包含与本节规定大体相同的条款的协议所规限(双方理解并同意，就满足本条(F)项所述例外情况的要求而言，在SyndTrak上使用的任何“点击进入”保密协议是可接受的)，以(I)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或根据第2.16或(Ii)节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，(Ii)任何互换、衍生品或其他交易的任何实际或潜在一方(或其关联方)，根据该交易，将通过参考任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，以保密方式向(I)任何评级机构提供与本公司或其子公司或本协议项下提供的信贷安排相关的评级，(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP号或其他市场识别码的发放和监控，或(Iii)向任何保险经纪或信用保险提供者提供，(H)经本公司事先书面同意，或(I)在此类信息(X)公开的范围内，(X)这些信息并非因违反本节而公开，或(Y)行政代理、任何贷款人、任何L/C发行人或其各自的任何关联公司以非保密的方式从本公司以外的来源获得；但在任何情况下，不得向任何丧失资格的机构披露资料。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和L/C发行人各自承认：(A)信息可能包括关于本公司或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)其将根据适用法律(包括加拿大联邦和省证券法以及美国联邦和州证券法)处理该等重大非公开信息。

10.08%享有抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、各L信用证发行人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。该L/信用证发行人或任何该等关联公司向本公司或任何其他贷款方或为本公司或任何其他贷款方的贷方或账户而抵偿本公司或该借款方现在或以后根据本协议或向该贷款人或该L/信用证发行人或其各自关联公司提供的任何其他贷款文件项下的任何及所有义务，不论该贷款人、L/信用证发行人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管本公司或该借款方的该等义务可能

或有或有或未到期，或欠该贷款人或该L汇票出票人的分行、办事处或关联公司，而不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.18节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L/C发行人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司在第10.0.08条下的权利是该贷款人、该L信用证出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和每一名L信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

利率上限为10.09%。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律(包括但不限于《加拿大刑法》)所允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给公司。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10%促进一体化；有效性。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或任何L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

10.11%允许陈述和保修的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务(尚未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)仍未支付或未偿付，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

10.12%提高了可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、适用的L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13%用于更换贷款人。如果本公司有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第10.06节所载的限制和征得其同意)。本协议和相关贷款文件项下的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)和应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的权利和义务，但条件是：

(A)确认公司应已向行政代理人支付(或安排指定借款人支付)第10.06(B)节规定的转让费(如有)；

(B)如该贷款人已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司或适用的指定借款人(就所有其他款项而言，包括根据第2.05(D)节应付的任何款项)或本公司或适用的指定借款人(在所有其他款项的情况下，包括根据第2.05(D)节应支付的任何款项)，该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司或适用的指定借款人(如为所有其他款项，包括根据第2.05(D)节应支付的任何款项)收到一笔款项；

(C)在根据第3.04节提出赔偿要求或根据第3.01节要求支付款项而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后付款的减少；

(D)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)对于因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意；但该非同意贷款人未能签立和交付转让和承担，并不减损解除该未经同意的贷款人的效力，以及根据本第10.13条强制转让该未经同意的贷款人的承诺和未偿还贷款以及参与L/C债务和摆动额度贷款仍应有效，而无需该未经同意的贷款人签立转让和承担。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

10.14适用的法律；管辖权等。

(一)完善适用法律。本协议和其他贷款文件(明确规定的任何其他贷款文件除外)以及基于、引起或关于本协议或任何其他贷款文件(明确规定的任何其他贷款文件除外)的任何索赔、争议、纠纷或诉因(无论是合同、侵权或其他)

在此及据此拟进行的交易须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)将其提交司法管辖区。公司和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在任何法庭上对行政代理人、任何贷款人、任何L信用证发行人或前述任何关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同还是侵权或其他方面，但纽约州法院和纽约南区美国地区法院以及上述任何法院的上诉法院除外。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证发行人在任何司法管辖区法院对公司或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)提供场地豁免。公司和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)完成法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15向指定借款人送达程序文件。每名指定借款人在此不可撤销地指定、委任及授权本公司及继任人为该指定借款人及其财产的指定、委任及代理人，为及代表该指定借款人接收、接受及确认在与本协议或贷款文件有关的诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何及所有法律程序、传票、通知及文件，如属纽约南区法院或位于纽约市的纽约州法院，则可按照该等法院的法定程序向任何该等指定人士、指定人士及代理人送达该等文件。每一指定借款人同意采取一切必要的行动，使该指定完全生效，如果该指定人、指定人和代理人因任何原因不能用于此目的，则该指定借款人将立即不可撤销地指定一名新的指定人、指定人和代理人，该新的指定人、指定人和代理人应不可撤销地同意以此身份行事，并具有第10.15节规定的权力和目的。每个

此外，指定借款人还不可撤销地同意并同意在与本协议或其他贷款文件有关的任何此类诉讼、诉讼或程序中，将上述任何法院的任何和所有法律程序、传票、通知和文件送达该指定借款人或根据本条款第10.15节交付给该指定借款人或其当时的指定、指定或代理人。如果向该指定人、指定人和代理人送达该文件、传票、通知或文件的副本，该文件、传票、通知或文件的副本也应以挂号信或挂号信或隔夜特快专递的方式提供给适用的指定借款人；但该持有人未能将该副本提供给该指定借款人，不得以任何方式损害或影响该送达或在该诉讼或诉讼程序中作出的任何判决的有效性。各指定借款人同意，就第10.15节所述事项，向该指定借款人或本条款规定的任何指定借款人、指定人和代理人送达文件，应构成向该指定借款人作出有效的个人送达，且任何该等指定人、指定人和代理人未能向该指定借款人发出关于该送达的任何通知，不得以任何方式损害或影响该送达或在任何基于该等规定的诉讼或程序中作出的任何判决的有效性。本协议不限制，也不得解释为限制行政代理人或贷款人就每一指定借款人在本协议项下的义务和责任或因本协议引起或与本协议有关的任何其他事项而向行政代理人或贷款人各自的办事处所在的司法管辖区法院提起诉讼、诉讼或法律程序的权利，或就任何该等诉讼、诉讼或法律程序中作出的判决予以承认或强制执行的权利，不论行政代理人或贷款人各自的办事处所在的司法管辖区，或该指定借款人的资产可寻获的法院，或行政代理人或贷款人认为适当的其他司法管辖区法院，或以法律允许的任何其他方式影响在任何司法管辖区送达法律程序文件的权利。

10.16%同意放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.17%表示不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，本公司及各其他贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)在行政代理提供的关于本协议的安排及其他服务中，安排方和贷款人一方面是本公司、其他贷款方及其各自的关联方与行政代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易；(B)本公司及其他贷款方是否已在其认为适当的范围内征询其本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见，及(C)本公司及其他贷款方是否有能力评估、了解及接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险及条件；(Ii)(A)行政代理人、协调人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任本公司、任何其他贷款方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、任何安排人或任何贷款人对本公司均无任何义务。任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与本公司、其他贷款方及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，行政代理、任何安排人或任何贷款人均无责任向本公司、任何其他贷款方或其各自联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，本公司和每一其他贷款方特此放弃并免除其可能就任何违约向行政代理、安排人或任何贷款人提出的任何索赔

或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。

10.18电子执行；电子记录；对应方。

(A)根据本协议，任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、行政代理人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有这些副本都是同一个通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷方可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在所有情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、L汇票出票人或摆动额度出借人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理、任何L/C出票人和/或摆动额度贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一信用证方应有权依赖据称由任何借款方和/或任何信用方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，也不论该电子签名的外观或形式如何；及(Ii)在行政代理或任何信用方提出要求时，使用电子签名进行的任何通信均应立即有手动签署的副本。

(B)行政代理、任何L/信用证出票人或摆动汇票出借人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括该L/C出票人或摆动汇票出借人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理人、每名L/信用证发行人和回旋额度贷款人应有权根据本协议或通过口头或电话向其作出并相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的任何通信或任何声明，在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任(不论该人实际上是否符合贷款文件中所述的要求)，但有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定该等责任是由于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为所致者除外。该L信用证发行人或摆动额度贷款人，或在每一种情况下，其任何相关指定方，或该相关指定方(视情况而定)。

(C)向每一贷款方、行政代理和每一贷款方特此放弃(I)仅因缺少本协议和/或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方及其每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用任何可用的电子签名而产生的任何责任

与任何电子签名的执行、交付或传输有关的安全措施，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定此类责任是由于行政代理人、该贷方、或在每一种情况下，其任何关联方、或适用的该特定关联方的严重疏忽或故意行为所致。

(D)向本协议各方声明并向其他各方保证，其拥有通过电子方式执行本协议和任何其他通信的公司或其他适用能力和授权，并且在该缔约方的组织文件中对此没有任何限制。

10.19美国爱国者法案和加拿大反洗钱法案。受《爱国者法案》(下文定义)或任何加拿大反洗钱法案和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)约束的每一贷款人在此通知其他贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和加拿大反洗钱法，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址、有关其股权的直接和间接持有人以及对其行使控制权的其他人的信息，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据“爱国者法案”和加拿大反洗钱法识别该贷款方的其他信息。每一贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《加拿大反洗钱法》)下的持续义务。

10.20%为美元判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方根据本合同或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该判定货币支付的款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于以协议货币计算的任何贷款方最初欠行政代理或任何贷款人的金额，则该贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

10.21%表示承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/信用证发行人是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的任何L/信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

10.22%任命本公司为代理。每一贷款方特此指定本公司为本协议、其他贷款文件以及与本协议相关的所有其他文件和电子平台的代理，并同意：(A)公司可全权酌情代表贷款方签署公司认为适当的文件并提供授权，每一贷款方应遵守代表其签署的任何此类文件和/或授权的所有条款；(B)行政代理交付的任何通知或通讯；向本公司发出的L/信用证发行人或贷款人应被视为已交付给每一贷款方，且(C)行政代理、L/信用证发行人或贷款人可接受并获准依赖本公司代表每一贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。

10.23%表示同意承认任何支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第10.23节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(根据美国法典第12条1841(K)对该术语的定义和解释)。

“担保实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体”一词在第12条C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12条C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“担保银行”；或(Iii)该术语在第12条C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据其解释。

10.24%为平行债务(支付行政代理的公约)。

(A)向每一借款方以独立付款义务(该借款方对管理代理人的这种付款义务，即其“平行债务”)，在此不可撤销地无条件地承诺以债权人的身份，而不是作为任何其他有担保当事人或任何其他人的代理人或代表，向行政代理人付款，相当于该借款方根据本协议应付给担保当事人的每一笔款项和每一份其他贷款文件(该借款方的“相应债务”)在该贷款文件项下到期并应支付的金额(或因任何担保一方未能在影响该借款方的任何债务人救济法下的任何诉讼中采取适当步骤以维护其获得该款项的权利或权利而到期的任何清偿)的金额。

(B)行政代理人和每一贷款方均承认：(I)每一借款方在前述条款下的义务如下：(A)每一借款方的义务是若干的，独立于该借款方的相应债务，且不得以任何方式限制或影响该借款方的相应债务；以及(Ii)每一借款方在其平行债务下对行政代理人负有责任的金额不得以任何方式受到其相应债务的限制或影响(本节第(E)款规定的除外)；但(X)行政代理人不得就任何贷款方的平行债务要求付款，只要该贷款方的相应债务已被不可撤销地偿付或解除；及(Y)行政代理人或任何有担保的一方不得就任何贷款方的平行债务要求付款，只要该贷款方的平行债务已被不可撤销地偿付或解除。

(C)任何贷款方根据任何抵押品文件或任何其他贷款文件为担保其平行债务而授予行政代理的任何留置权，均以该借款方平行债务的债权人的身份授予行政代理，且不得以信托形式为任何其他有担保的一方或任何其他人持有。

(D)确保行政代理以自己的名义和代表自己行事，而不是以任何其他担保当事人的代理人、代表或受托人的身份就每一贷款方在本节项下应支付的金额行事。因此，行政代理人有其独立的权利要求每一贷款方支付本节规定的所有应付款项，并寻求强制执行担保该等款项的任何抵押品，而不论该借款方因该等担保当事人未能在影响该借款方的任何债务人救济法下的任何诉讼中采取适当步骤以维护其获得支付该等款项的权利或权利而向其他担保当事人支付相应债务的义务的任何解除。

(E)即使本协议有任何相反规定，(I)在贷款方的相应债务已不可撤销地偿付或清偿的范围内，应减少各借款方的平行债务的金额；以及(Ii)在贷款方的平行债务已不可撤销地偿付或解除的范围内，应减少各借款方的相应债务的金额。

(F)确保担保当事人(行政代理人除外)在相应债务项下收到每一贷款方应付款项的权利是多项的，并且与行政代理人根据平行债务接受付款的权利是分开和独立的，且不损害这种权利。

(G)审查行政代理根据本节收到或追回的所有金额，以及行政代理从或通过强制执行为担保平行债务而提供的任何担保而收到或追回的所有金额，应按照第8.03节适用。

(H)在不限制或影响行政代理对贷款方的权利或义务的情况下(无论是根据本节或根据本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定)，每一贷款方承认：(I)本节中的任何规定均不赋予行政代理向任何贷款方垫付任何款项或根据本协议或任何其他贷款文件垫付任何款项的义务，但以贷款人、L/信用证发行人和/或周转贷款人的身份(视情况而定)除外，以及(Ii)出于根据本协议或任何其他贷款文件进行表决的目的，行政代理不得被视为有任何参与或承诺，但其作为贷款人、L/信用证发行人和/或摆动额度贷款人(视情况而定)的身份除外。

(I)为免生疑问，本节不应实施，也不得解释为不适用、暂停或规避与本协议或任何其他贷款文件中规定的有担保一方的任何索赔有关的任何担保和/或赔偿限制。

第十一条。

担保

11.01%是Guaranty的股票。

(A)向每一位不是指定的美国债务人的美国担保人和每一位不是指定的非美国债务人的非美国担保人，以主债务人和非担保人的身份，在此共同和个别地向每一有担保的一方和每一其他以下规定的债务持有人保证在到期时立即全额偿付债务(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)。每一位不是指定的美国债务人的美国担保人和每一位不是指定的非美国债务人的非美国担保人在此进一步同意，如果任何债务没有在到期时全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速付款，作为强制性现金抵押或其他方式)，这些担保人将共同和个别地迅速支付相同的款项，而不需要任何要求或任何通知，如果任何付款时间延长或任何债务的续期，将在到期时立即全额偿付(无论是延长的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)，根据该延期或续期的条款。

(B)向每一位非美国担保人提供共同和个别担保，以主债务人和非担保人的身份，向每一位以下规定的非美国债务的担保方和其他持有人，严格按照其条款，在到期时立即全额偿付非美国债务(无论是规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式)。每个非美国担保人在此进一步同意，如果任何非美国债务在到期时没有全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)，这些担保人将共同和个别地迅速支付相同款项，而不需要任何要求或任何通知，如果任何非美国债务的付款时间延长或续期，将在到期时立即全额偿付(无论是在延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式)

更新。为免生疑问，根据第(B)款确定的责任与根据上述第(A)款确定的责任不重复。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件或与债务有关的任何其他文件中有任何相反的规定，每名担保人(以其身份)在本协议和其他贷款文件下的债务总额不得超过根据适用的债务人救济法不会使此类债务无效的最大金额。

11.02%的债务是无条件的。

(A)根据第11.01(A)节的规定，不是特定美国债务人的美国担保人和不是第11.01(A)条规定的非美国债务人的非美国担保人的义务是连带的、多个的、绝对的和无条件的，无论与义务有关的任何贷款文件或其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并在适用法律允许的最大范围内，无论在任何其他情况下可能构成对担保人或担保人的合法或公平的解除或抗辩(除了全额支付义务(未对其提出索赔或要求的或有赔偿义务除外))，第11.02节的意图是，在任何情况下，非特定美国债务人的美国担保人和非指定非美国债务人的非美国担保人的义务在任何情况下都是绝对和无条件的。不是指定的美国债务人的每个美国担保人和不是指定的非美国债务人的每个非美国的担保人同意，担保人就根据本条xi支付的金额向任何借款人或任何其他贷款方要求代位、赔偿、补偿或分担的权利应无条件推迟到债务已全额偿付(尚未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)且承诺已到期或终止时。

(B)非美国担保人根据第11.01(B)条承担的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论与非美国义务有关的任何贷款文件或其他文件的价值、真实性、有效性、规则性或可执行性，或对任何非美国义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并在适用法律允许的最大范围内，无论在任何其他情况下可能构成对担保人或担保人的法律上或公平上的解除或抗辩(全额支付义务除外，但尚未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)，第11.02节的意图是，在任何情况下，非美国担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。每一非美国担保人同意，该担保人对任何借款人或任何其他贷款方根据本条xi支付的款项的代位权、赔偿权、偿还权或分担权应无条件推迟到非美国债务已全额偿付(尚未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)且承诺已到期或终止之时。

(C)在不限制前述(A)款和(B)款的一般性的情况下，一致同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(I)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；

(2)任何贷款文件或其他文件中与其中所指的义务或任何其他协议或文书有关的任何规定中提及的任何行为应予以实施或不予以实施；

(3)加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或放弃任何贷款文件或与其中所指的任何其他协议或文书有关的任何贷款文件或其他文件下的任何权利，或免除、减值或交换全部或部分或以其他方式处理的任何债务或其担保的任何其他担保；

(四)给予行政代理人或任何其他义务持有人作为任何义务的担保的任何留置权不得附加或不完善；或

(5)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括为了任何担保人的任何债权人的利益)，或应从属于任何人(包括任何担保人的任何债权人)的债权。

(D)在履行其在本协议项下的义务时，每名担保人在此明确放弃勤勉、出示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他义务持有人用尽任何权利、权力或补救或根据任何贷款文件或与其中所指的任何其他协议或文书有关的任何其他文件对任何人提起诉讼，或根据任何其他义务担保或担保对任何其他人提起诉讼的任何要求。

11.03%要求复职。担保人的义务或强制执行的任何补救措施，不得因借款人的责任减值、修改、变更、免除或限制，或因任何借款人的破产或资不抵债，或因全部或部分义务的无效或不可强制执行而以任何方式减损、修改或解除。此外，还有：

(A)对不是指定的美国债务人的每一位美国担保人和不是本条规定的指定的非美国债务人的每一位非美国担保人的义务进行审查时，如果任何人或其代表就这些义务的任何付款因任何原因被任何义务的任何持有人撤销或必须由任何义务的任何持有人以其他方式恢复，则xi应自动恢复，每个担保人都同意，它将应要求赔偿行政代理人和其他义务持有人与解除或恢复债务有关的所有合理费用和开支(包括律师的费用、收费和支出)，包括为抗辩任何声称此类付款构成任何债务救济法下的优先、欺诈性转移或类似付款而产生的任何此类费用和开支。

(B)如果任何非美国义务的任何持有人因任何原因撤销或必须以其他方式恢复任何非美国义务的持有人就非美国义务支付的任何款项，或任何非美国义务的任何持有人必须以其他方式恢复任何非美国义务的付款，则每一非美国担保人应自动恢复本条规定的义务xi，且每一此类担保人同意，它将应要求赔偿行政代理人和每一非美国义务的对方持有人，以支付所有合理的费用和开支(包括费用，行政代理或非美国义务的持有人因此类撤销或恢复而产生的费用和律师费用)，包括为抗辩任何索赔而产生的任何此类成本和支出，这些索赔声称根据任何债务人救济法，此类付款构成了优惠、欺诈性转移或类似付款。

11.04%获得了某些额外的豁免。各担保人承认并同意：(A)本担保书可予强制执行，而无须就任何其他担保或附属权益诉诸或以其他方式用尽补救办法，亦无须在任何时间向借款人或任何担保义务或以其他方式担保的抵押品追索，及(B)不主张任何权利要求首先对借款人或任何其他人士(包括任何共同担保人)采取行动，或寻求任何其他补救或强制执行。

(C)在借款人和担保人都不及时履行义务的情况下，不阻止或限制根据其他贷款文件或与义务有关的其他文件和协议对借款人采取的行动，或对与此有关的任何担保或抵押品权益的止赎，或行使与此有关的任何其他权利或补救措施，而任何此等权利的行使和任何此等止赎程序的完成，不应构成解除本合同项下担保人的义务，这些债务应已全额偿付(未提出索赔或要求的或有赔偿债务除外)，与之有关的承诺应已到期或终止，其目的和意图是在任何情况下，担保人在本合同项下的义务是绝对的、不可撤销的、独立的和无条件的。各担保人还同意，该担保人除根据第11.02节行使代位权和根据第11.06节行使出资权外，无权就债务寻求担保。

11.05%是他们的补救措施。

(A)不是指定的美国义务人的美国担保人和不是规定的非美国义务人的非美国担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面在这种担保人与行政代理人和其他义务持有人之间，为第11.01(A)节的目的，可宣布债务如第8.02节规定的那样立即到期和支付(在第8.02节规定的情况下，应被视为已自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止该债务自动到期和支付)，并且在该声明(或该债务被视为已自动到期和支付)的情况下，对于第11.01(A)节规定的非美国债务人的美国担保人和非美国担保人，债务(无论是否由任何其他人到期和应付)应立即到期并支付。不是指定的美国债务人的美国担保人和不是指定的非美国债务人的非美国担保人承认并同意，他们在本协议项下的义务是按照他们作为当事人的抵押品文件的条款来担保的，并且该义务的持有人可以根据该条款行使其救济。

(B)如果非美国担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面此类担保人与行政代理和非美国义务的其他持有人之间的关系，另一方面，非美国义务可被宣布立即到期和支付，如第8.02节所规定的(并且在第8.02节规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓，根据第11.01(B)节的规定，禁止该声明(或防止非美国债务自动到期和支付)的禁令或其他禁令，以及在该声明(或非美国债务被视为自动到期和支付)的情况下，非美国债务(无论是否由任何其他人到期和支付)应立即由非美国担保人到期并支付。非美国担保人承认并同意，他们在本协议项下的义务是根据他们作为当事人的抵押品文件的条款进行担保的，并且非美国债务的持有人可以根据其条款行使其在本协议项下的救济。

11.06规定了出资权。

(A)不是指定的美国义务人的美国担保人和不是指定的非美国义务人的非美国担保人在此约定，就本协议项下的付款而言，根据适用法律，每个不是指定的美国债务人的美国担保人和每个不是指定的非美国债务人的非美国担保人都有权从不是指定的美国债务人的其他美国担保人和不是指定的非美国债务人的其他非美国担保人那里获得出资的权利。在不可撤销地全额偿付债务(或有债务除外)之前，这种出资权应从属于债务，并受偿付权的约束

未提出索赔或要求的赔偿义务)，且与其相关的承诺已到期或终止，任何非指定的美国债务人的美国担保人和任何非指定的非美国债务人的非美国担保人均不得行使任何此类出资权利，直至债务已被不可撤销地全额偿付(尚未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)，且与其相关的承诺应已到期或终止。

(B)任何非美国担保人在此达成协议，根据适用法律，每个非美国担保人都有权从其他非美国担保人那里获得与本协议项下付款相关的款项。在不可撤销地全额偿付非美国债务(未对其提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)且与之相关的承诺到期或终止之前，此类出资权利应从属于非美国债务，且在非美国债务不可撤销地全额偿付(未对其提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)且与之相关的承诺到期或终止之前，非美国担保人不得行使任何此类出资权利。

11.07%为付款担保；继续担保。

(A)对于非特定美国义务人的美国担保人和本条非特定非美国义务人的非美国担保人所作的担保，xi是付款担保而不是托收担保，是持续担保，无论何时发生，均应适用于所有义务。

(B)确认非美国担保人在本条中所作的保证：xi是付款保证而非托收保证，是持续保证，无论何时发生，均应适用于所有非美国义务。

11.08%，保持良好。

(A)向不是指定的非美国债务人的每个美国债务人和每个不是指定的非美国债务人的非美国债务人，在每种情况下，向当时不是商品交易法下的“合资格合同参与者”的任何贷款方(“指定贷款方”)提供本条中的担保时是合格ECP担保人的每个非美国债务人(“指定贷款方”)提供担保，或向任何该等指定贷款方根据贷款文件授予担保权益，在这两种情况下，对任何互换义务生效，并在此共同及各别绝对地、无条件且不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供该等资金或其他支持，该等资金或其他支持是该指定借款方可能不时需要的，以履行贷款文件中关于该互换义务的所有义务(但在每种情况下，该等责任的最高金额不得超过根据适用的债务减免法律可使该合格的ECP担保人的义务和承诺无效的情况下可产生的该等责任的最高金额，且不得超过任何更高的金额)。

(B)由当时不是《商品交易法》所规定的“合资格合同参与者”的任何非美国义务人(“指定的非美国贷款方”)向每一位当时是合格ECP担保人的非美国债务人提供本条xi所述的担保，或由任何该等指定的非美国贷款方授予贷款文件下的担保权益，在这两种情况下，对任何互换义务均有效，特此共同及各别绝对地，无条件且不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定非美国贷款方提供该等资金或其他支持，该等资金或其他支持是该指定非美国贷款方可能需要的，以履行贷款文件中与该互换义务有关的所有义务(但在每种情况下，该等责任的最高金额不得超过该债务的最高限额，而不会使该合格的欧洲央行担保人的义务和承诺根据适用的债务人救济法而无效，且不得超过任何更高的金额)。

(C)确保每一合格ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持充分效力，直至这些义务已无可辩驳地支付和全部履行为止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一贷款方都打算构成、且应被视为构成每一特定借款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

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