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Celestica Inc.(“Celestica”、“We”、“Our”或“Us”)股东的权利受《安大略省商业公司法》(OBCA)、《Celestica公司章程》(以下简称《章程》)和《Celestica章程》(以下简称《细则》)的管辖。我们的法定股本包括不限数量的无面值或面值的从属有表决权股份(“SVS”)，无面值或面值的无限数量多重有表决权股份(“MV”)，以及无面值或面值的无限数量可连续发行的优先股。

尽管以下披露同时描述了SVS和MVS，但本公司只发行了SVS和未偿还的SVS，而发行更多的SVS将需要持有三分之二的SVS投票权的持有人就该事项投赞成票。在本公司将于2024年举行的股东周年大会上，本公司拟要求股东表决一项特别决议案，以修订其章程细则，以(A)取消作为本公司授权股份类别的MV，并删除MV所附带的权利、特权及限制，(B)将SVS重命名为“普通股”及(C)删除及取代SVS(称为普通股)所附带的权利、特权、限制及条件，以反映上述规定。

SVS和MVS的持有人有权通知并出席所有股东大会，并有权作为一个类别一起在所有此类会议上投票，但根据适用法律只有某一类别或系列股份的持有人有权单独投票的事项除外。在任何SVS和MVS持有人有权一起投票的会议上，SVS每股有一票，MVS每股有25票。一般情况下，所有由股东表决的事项必须以简单多数(或，如属董事选举，如获提名参选的候选人人数超过拟当选董事的人数，则须以多数票投票，如为合并或修订我们的章程，则须获亲自出席或委派代表出席的人士就MVS及SVS所投的票数的三分之二投票，并一同投票

作为一个单一类别。MVS持有人在MVS持有人会议上每股有权投一票，他们有权作为一个类别单独投票。SVS的持有者有权在SVS的股东大会上享有每股一票的投票权，他们有权作为一个类别单独投票。

SVS和MV作为一个单一类别有权按比例分享本公司董事会宣布的任何股息，但须受任何已发行优先股在支付股息方面的任何优先权利的规限。SVS和MV组成的股息只能支付如下：(I)SVS只能支付给SVS持有人，MV只能支付给MV持有人；及(Ii)就每个未偿还MV宣布和支付的MV数量应等于就每个未偿还MV宣布和支付的SVS数量。

对SVS或MVS附加条款的任何修改都需要SVS和MVS持有人分别以三分之二的赞成票作为单独的类别投票。公司不得在未同时按比例细分或合并其他类别的股份的情况下对SVS或MVS进行细分或合并。

本公司不得设立任何类别或系列的股份，或发行任何类别或系列(SVS除外)的任何股份，该等类别或系列的股份在所有可能提交股东表决的事项上均有一般投票权(适用法律规定另一类别或系列股份的持有人须分别以类别或系列方式投票的另一类别或系列股份持有人批准的事项除外)，而SVS及MVS的持有人须分别以独立类别投票三分之二的票数投赞成票。

关于在公司清算、解散或清盘时的资产分配，无论是自愿的还是非自愿的，或者为了结束公司事务而在股东之间进行的公司资产的任何其他分配，SVS和MVS的持有人将作为单一类别的资产按比例分享

Celestica董事会可不时发行一个或多个系列的优先股，并(在细则条文的规限下)决定该等股份的指定及附带的权利、特权、限制及条件(包括但不限于股息权、注销、撤回或赎回权利、投票权、转换或交换权利、偿债基金规定及/或其他规定)。每个系列的优先股将在股息(在累积股息适用的范围内)和资本方面与其他系列的优先股平价排列。在股息和资本方面，每个系列的优先股将排在SVS和MVS之前。

在公司清盘、解散或清盘时的资产分配(不论是自愿或非自愿的)，或为清盘公司事务而进行的公司资产的任何其他分配，每一系列优先股的持有人将有权就所持有的每一股该等股份从公司资产中收取一笔款项，该笔款项相等于就该系列述明的资本账内的款额除以该系列当时已发行的股份数目，连同就该等股份而应计(如属累积股息)或已宣布(如属非累积股息)及未支付的股息，在向SVS或MVS的持有人支付任何金额或分配任何资产之前。在收到这笔款项后，优先股持有人无权分享我们剩余资产的分配，他们的优先股将被取消。

然而，涉及持有大量证券的股东的交易可能受到多边文书61-101《在特别交易中保护少数担保持有人》(“MI 61-101”)的约束。MI 61-101包含与某些类型的交易有关的要求，包括关联方交易。对于发行人来说，关联方交易包括发行人与同意交易时作为发行人关联方的人之间的某些类型的交易，无论是否还有其他方参与交易。发行人的关联方包括发行人的控制人、董事、高级管理人员，以及直接或间接实益拥有或控制或指挥(或其组合)发行人10%有投票权证券的人士。

除某些豁免外，MI 61-101规定：(I)在发送给证券持有人的与交易有关的委托书材料中披露更详细的信息；(Ii)准备交易标的的正式估值；(Iii)少数股东或无利害关系的股东以多数票通过拟议的交易；以及(Iv)在某些情况下，成立特别委员会。

见上文第10.B.3项下“修改、拆分和合并”和“设立其他有表决权股份”的标题。本公司不得在没有按比例拆分或合并其他类别股份的情况下拆分或合并SVS或MVS的要求，这一要求比适用法律要求的更重要。

根据OBCA，Celestica的董事必须在举行上一次Celestica股东年度大会后15个月内召开年度股东大会。此外，根据多伦多证券交易所的规定，Celestica必须在其财政年度结束后6个月内或在适用法律(包括OBCA)要求的较早时间举行年度会议。如董事未于规定时间召开股东周年大会，持有Celestica不少于5%已发行及有投票权股份的持有人可要求董事召开股东大会。见下文“股东特别大会”。若因任何原因召开该等会议或以Celestica章程、Celestica细则及大股东组织章程所规定的方式召开该等会议并不切实可行，则任何有权在该等会议上投票的董事或股东均可向法院申请颁令召开该等会议。

根据OBCA，股东特别会议可由董事会召开。此外，持有Celestica不少于5%的已发行及有投票权股份的持有人可要求董事召开股东大会，以达到要求所述的目的。申请书必须说明将在会议上处理的事务，并将其发送到Celestica的注册办公室。如果董事在收到请求书后21个月内没有召开会议，任何签署请求书的股东都可以召集会议。

根据OBCA，除非章程另有规定，否则如果有权在会议上投票的过半数股份的持有人亲自出席或由代表代表出席，则出席该会议的股东即构成法定人数。细则规定，任何股东大会的法定人数为至少两名亲身出席并由受委代表亲自持有或代表不少于有权在大会上投票的Celestica已发行股份总数35%的人士。

根据《加拿大投资法》进行的交易可能要求“非加拿大人”在未经创新、科学和工业部长事先审查和批准的情况下，不得获得公司的“控制权”。收购本公司三分之一或以上有表决权股份将产生一项可推翻的控制权收购推定，而收购本公司超过50%的有表决权股份将被视为收购控制权。此外，《加拿大投资法》赋予加拿大政府广泛的国家安全自由裁量权，以审查和可能禁止、限制或要求剥离非加拿大人在本公司的任何投资，包括非控制级投资。“非加拿大人”通常指既不是加拿大公民，也不是《加拿大移民和难民保护法》(加拿大)所指的加拿大永久居民，并且在他或她第一次有资格申请加拿大公民身份后通常居住在加拿大不超过一年的个人，或最终由非加拿大人控制的公司、合伙企业、信托或合资企业。

此外，加拿大竞争法(“竞争法”)可能会对收购和持有公司股份的能力施加限制。这项法例赋予竞争事务专员(下称“专员”)最长一年的司法管辖权，可在竞争事务审裁处就收购我们的权益提出质疑，条件是专员相信这会或相当可能会导致加拿大任何市场的竞争大幅减少或受阻。《竞争法》要求，任何人如欲收购在加拿大经营的企业的任何资产，必须向竞争局提交一份超过规定的“当事人规模”和“交易规模”门槛的通知。在股份收购的情况下，适用额外的“持股门槛”。任何打算收购股份的人，如果超过了某些财务门槛，必须向竞争局提交通知，该人将持有我们超过20%的有表决权的股份。如果一个人已经拥有我们有投票权的股份的20%或更多，当收购将使该人的持股超过50%时，必须提交通知。在需要通知的情况下，法律禁止在法定等待期届满前完成收购，或除非专员放弃等待期。

除上文第10.B.3项“转换”(已不再适用)项下所述的“联营条款”外，细则或本公司章程并无任何条文会延迟、延迟或防止Celestica控制权的变更，而该等条文只适用于涉及Celestica(或其任何附属公司)的合并、收购或公司重组。

加拿大的证券法规定，凡取得任何类别Celestica(或可转换为该等证券的证券)的投票权或权益证券的实益拥有权、控制权或指示的人士或公司，连同收购人先前收购的证券，相当于该类别已发行证券的10%或以上的人士或公司须提交文件，除非有若干例外情况、新闻稿及预警报告，每一份均载有若干订明的资料(包括收购人的身份、意向及持有程度)。此外，在下列情况下，此类收购必须进一步披露：

加拿大证券法还要求Celestica的内部人士提交报告，披露该内部人士持有的涉及Celestica证券(或相关金融工具)的交易信息。Celestica的内部人士包括Celestica的首席执行官、首席财务官和首席运营官、Celestica的董事以及对Celestica的证券拥有实益拥有权、控制权或指挥权(或其组合)的个人或公司，无论是直接还是间接证券，这些证券拥有Celestica所有已发行有投票权证券所附带的超过10%的投票权。这一门槛高于美国证券法规定的5%的门槛，即股东必须报告他们的股份所有权。