10-K

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K


☑		根据《证券条例》第13或15(D)条提交的年报
		1934年《交换法》截至本财政年度的预算 12月31日, 2023

或

☐		根据《证券条例》第13或15(D)条提交的过渡报告
		1934年《交换法》

的过渡期至

佣金文件编号001-37762

百胜中国控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州		81-2421743
(述明或其他司法管辖权		(税务局雇主
公司或组织)		识别号码)

东公园大道101号，805套房普莱诺, 德克萨斯州 75074 美利坚合众国		百胜中国大厦天耀桥路20号上海 200030 人民Republic of China

(主要行政办公室的地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(469) 980-2898


根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	YUMC	纽约证券交易所
普通股，每股面值0.01美元	9987	香港联合交易所有限公司

根据该法第12(G)条登记的证券：
无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☑没有☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是☑没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器: ☑	加速文件管理器：☐
非加速文件管理器：☐	规模较小的报告公司：☐
	新兴成长型公司：☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐没有

截至2023年6月30日，也就是注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票(仅由普通股组成)的总市值约为$23.5十亿美元。仅为本披露的目的，注册人的高管和董事在该日期持有的普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。登记人已发行的普通股数量2024年2月22日曾经是400,758,801股份。

以引用方式并入的文件

登记人2024年年度股东大会的最终委托书(“2024年委托书”)的部分内容将不迟于登记人财政年度结束后120天提交，并通过引用并入本表格10-K的第三部分。

目录表


		页面
第一部分
第1项。	业务	2
	关于我们的执行官员的信息	20
第1A项。	风险因素	23
项目1B。	未解决的员工意见	60
项目1C。	网络安全	60
第二项。	属性	61
第三项。	法律诉讼	61
第四项。	煤矿安全信息披露	61

第II部
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	62
第六项。	[已保留]	63
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	64
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	84
第八项。	财务报表和补充数据	85
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	129
第9A项。	控制和程序	129
项目9B。	其他信息	129
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	129

第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	130
第11项。	高管薪酬	130
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	130
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	130
第14项。	首席会计师费用及服务	130

第四部分
第15项。	展品和财务报表附表	131
第16项。	表格10-K摘要	135
签名		136

前瞻性陈述

这份关于Form 10-K的年度报告(以下简称“Form 10-K”)包括“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义。我们打算将所有前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》的安全港条款。

前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。这些陈述通常包括诸如“可能”、“将”、“估计”、“打算”、“寻求”、“预期”、“项目”、“预期”、“相信”、“计划”、“可能”、“目标”、“预测”、“可能”、“应该”、“预测”、“展望”、“模型”、“继续”、“正在进行”或其他类似术语。前瞻性表述基于我们对未来业绩或事件的当前预期、估计、假设或预测，包括但不限于有关我们扩大餐厅网络和餐厅组合的战略、改善门店业绩和开发新收入来源的战略、与股票回购活动有关的计划、股息宣布和向股东返还资本的计划、投资于技术和优质资产的计划、增强数字和交付能力的计划、特许经营发展、物流和供应链管理、我们的可持续发展目标和人口与宏观经济趋势的预期影响。前瞻性陈述既不是对未来事件、情况或表现的预测，也不是对未来表现的保证，本身就会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果和事件与那些前瞻性陈述所表明的大不相同。我们不能向您保证我们的任何期望、估计、假设或预测都会实现。可能导致实际结果和事件与我们的预期、估计、假设或预测大不相同的因素包括(I)本10-K表第I部分第1A项中所述的风险因素中描述的风险和不确定因素以及(Ii)本10-K表第II部分第7项中所述的管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中所描述的因素。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映了本新闻稿的日期。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

2023表格10-K

标准杆T I

项目1. B有用处。

所指的“百胜中国”是指百胜中国控股有限公司，所指的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指百胜中国及其子公司。

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币，“人民币”或“人民币”是指人民Republic of China(“中华人民共和国”或“中国”)的法定货币。

肯德基、必胜客、拉瓦扎、Huang、Huang、小肥羊和塔可钟等品牌统称为“品牌”或“概念”。在本表格10-K中，术语“品牌”和“概念”可互换使用，“餐馆”、“商店”和“单位”可互换使用。

一般信息

以2023年系统销售额计算，百胜中国是中国最大的餐饮公司。截至2023年12月31日，我们在2023年的收入为110亿美元，餐厅为14,644家。我们不断发展的餐厅网络包括我们的旗舰品牌肯德基和必胜客，以及新兴品牌如拉瓦扎、Huang、Huang、小肥羊和塔可钟。

我们有权独家经营和再授权肯德基、必胜客和塔可钟品牌在中国(香港、澳门和台湾除外)的经营和再许可，但前提是要达到某些商定的里程碑。我们拥有自主知识产权的小肥羊和Huang极致Huang的概念。1987年，肯德基是第一个进入中国的全球主要餐饮品牌。凭借超过35年的运营经验，我们在中国市场积累了丰富的运营经验。我们已经成长为中国2023年系统销售额最大的餐饮公司，截至2023年12月31日，我们拥有14,644家餐厅，覆盖2000多个城市，主要位于中国。我们相信在中国内部有进一步扩张的重要机会，我们打算将我们的努力集中在增加我们在现有城市和新城市的地理足迹上。

截至2023年12月31日，我们拥有并运营了大约86%的餐厅。特许经营商通过支付预付特许经营费和基于销售额百分比的持续特许权使用费，以及与我们进行其他交易的付款，如购买食品和纸制品、广告服务、递送服务和其他服务，为我们的收入做出贡献。

餐饮概念

肯德基

以2023年系统销售额计算，肯德基是中国领先和最大的快餐品牌。1939年，哈兰德·D·桑德斯上校在肯塔基州科尔宾创立了肯德基，1987年，肯德基在北京开设了第一家餐厅中国。截至2023年12月31日，中国全境2000多个城市共有10,296家肯德基餐厅。除了原始食谱之外®鸡肉、全鸡等鸡肉产品，中国的肯德基菜单丰富，有牛肉汉堡、猪肉、海鲜、米饭、粥、新鲜蔬菜、甜点、咖啡、茶等多种产品。肯德基还寻求从不同渠道增加收入，包括就餐、送货、外卖和蛋挞、爆米花鸡肉和牛排等包装食品。肯德基主要在中国与麦当劳、迪科斯和汉堡王等西方QSR品牌竞争，我们认为，截至2023年底，其中肯德基的门店数量大约是其最接近的竞争对手的2：1。

必胜客

就2023年系统销售额和截至2023年12月31日的餐厅数量而言，必胜客是中国领先和最大的休闲餐饮品牌，提供包括早餐、午餐、下午茶和晚餐在内的多种日餐。自1990年在北京开设第一家中国餐厅以来，必胜客发展迅速，截至2023年底，中国在700多个城市拥有3,312家必胜客餐厅。必胜客拥有丰富的菜单，提供各种各样的披萨、牛排、意大利面、米饭和其他主菜、开胃菜、饮料和甜点。必胜客还旨在通过不同的渠道和场合进一步推动增长，包括就餐、外卖、外卖和包装食品，如牛排和意大利面。以餐厅数量衡量，我们认为必胜客的餐厅数量大约是四比一截至2023年底，领先于其最接近的西方CDR竞争对手中国。

2023表格10-K

其他概念

除了肯德基和必胜客，我们的餐厅品牌组合还包括Lavazza、Huang、Huang、小肥羊和塔可钟。

拉瓦扎。2020年4月，我们与世界知名的意大利家族咖啡公司Luigi Lavazza S.p.A.(“Lavazza Group”)合作，成立了合资企业(“Lavazza合资企业”)，在中国探索和开发Lavazza咖啡概念。Lavazza合资公司既经营咖啡店业务，也经营零售业务。Lavazza咖啡店提供优质正宗的意大利咖啡体验。截至2023年12月31日，中国共有122家拉瓦扎咖啡店。零售业务涉及销售Lavazza咖啡店以外的零售咖啡产品。

Huang、季羡林、Huang。2020年4月，我们完成了对Huang季军Huang控股权的收购。Huang冀Huang成立于2004年，截至2023年12月31日，在中国和国际上拥有631套单位。Huang集Huang以特许经营模式为主，是行业领先的炖锅品牌。

小绵羊。小肥羊起源于内蒙古，名叫中国，专门做火锅，在中国很受欢迎，尤其是在冬天的几个月里。截至2023年12月31日，小肥羊在中国和国际市场上都有163台。小肥羊主要经营特许经营模式。

塔可钟。Taco Bell是世界领先的西方QSR品牌，专门生产墨西哥风格的食物，包括玉米饼、墨西哥卷饼、玉米饼、沙拉、玉米片和类似的食物。2016年12月，我们在上海开设了第一家塔可钟餐厅--中国。截至2023年12月31日，中国共有塔可钟单位120家。

我们的战略

自2021年以来，我们一直在实施我们的“RGM”战略，即“韧性、增长和护城河”。展望未来，我们正在转变我们的“RGM”战略，更加重视增长。它的重点是扩大我们的门店面积，增加销售额和利润。我们正在加快门店网络的扩张，以期在2026年前达到20,000家门店的下一个里程碑。与此同时，我们将继续投资于数字化和供应链，这是我们的关键增长推动因素。

足迹增长-继续战略性地扩展我们的餐厅网络

我们对中国长期的市场机会充满信心。我们正在努力到2026年达到20,000家门店。我们的目标是以我们的核心品牌保持我们在中国的QSR和CDR市场的行业领先地位，并在中餐领域获得更强大的立足点和更高的技术诀窍，这在中国餐饮业占有相当大的份额。

进一步扩大地域覆盖面。连锁餐厅在中国的渗透率很低，尤其是在二三线城市。鉴于经济持续增长和城市化带来的中产阶级和外出就餐人口的迅速扩大，我们相信中国内部存在巨大的扩张机会，我们打算将重点放在扩大我们在现有城市和新城市的地理足迹上。我们目前正在跟踪1000多名没有肯德基或必胜客餐厅的城市。有关与这一增长战略相关的风险的更多信息，请参阅题为“项目1A”的章节。风险因素“，包括题为”我们可能无法实现我们的目标发展目标；激进的发展可能会蚕食现有的销售；新的餐厅可能无利可图“的风险因素。

探索新的餐厅模式。我们热衷于探索各种新的餐厅模式，以支持进一步的门店扩张，包括旨在满足不同客人和不同场合需求的不同门店设计或服务模式。我们相信，我们的先发优势和深入的本地专业知识将帮助我们建立强大的发展管道，以抓住市场机遇。

抓住特许经营机会。虽然我们将继续专注于公司拥有的餐饮部门的运营，但我们也将继续为我们的核心品牌和新兴品牌寻找特许经营机会。截至2023年12月31日，我们约有14%的餐厅是由特许经营商经营的。我们预计加盟商对我们品牌的需求会很高，这得益于强劲的单位经济效益、运营一致性和推动餐厅增长的多种门店模式。虽然与发达市场相比，中国的特许经营市场仍处于早期阶段，但我们计划随着时间的推移继续发展我们的特许经营门店组合，专注于战略位置、二三线城市和偏远地区等。2024年至2026年，我们预计每年新开的门店中将有15%至20%是特许经营门店。

2023表格10-K

培育新兴品牌。我们针对Lavazza、Huang、Huang、小肥羊和塔可钟等新兴品牌的关键增长战略，专注于探索适合的商业模式，以实现可持续增长。在2020年收购Huang记Huang的控股权后，我们成立了一个中餐业务部门来管理我们的中餐品牌。此外，我们计划继续努力为这些新兴品牌进行产品创新和运营增强，以期在未来扩大运营规模。

销售和利润增长-继续提高单位业绩并开发新的收入来源

聚焦食品创新和价值主张。我们将继续专注于食品创新，强化我们的价值主张。我们敏锐地意识到我们核心菜单项目的力量。与此同时，我们寻求继续推出创新产品，以满足不断变化的消费者偏好和当地品味，提高客人参与度，并继续扩大我们的品牌吸引力。我们的每个餐厅概念都有专有的菜单项目，并强调用高质量的食材准备食物。我们将继续开发独特的食谱、具有地区特色的菜单项目和特殊调味料，以具有竞争力的价格提供诱人、美味和方便的食物选择。此外，我们继续提供物有所值和有吸引力的营销活动。我们会继续推广招牌活动，例如肯德基的“疯狂星期四”和“买多多周日多省”，以及必胜客的“尖叫星期三”，这些活动以诱人的价格提供精选的菜单项目，并得到消费者的积极反馈。为了扩大我们的潜在市场并增加流量，我们还扩大了价格范围，推出了更多入门价格点产品。我们还扩大了日间工作机会，以推动销售。除了午餐和晚餐，肯德基继续推动早餐、下午茶和深夜小吃的销售，必胜客继续推动商务午餐和下午茶的销售。我们相信，我们持续的食品创新和价值主张是提高我们单位水平业绩的关键。

追求最佳的店内体验。我们一直在寻找改善客人体验的方法。我们的品牌还希望提高效率，以推动销售增长。例如，我们继续通过我们专有的智能手机应用程序、预购服务和商店设计来改善客户体验。此外，我们正在不断投资于数字化和自动化，以提高运营透明度和效率。例如，我们的智能i-厨房系统现在为客户提供实时订单状态，所有这些都通过我们的应用程序和微信门户网站数字化，具有客户友好的用户界面，为他们提供简化的订购体验。此外，我们的机器人服务器已经在我们近一半的必胜客餐厅推出，我们一直在全国范围内持续开展这一努力，不仅带来了更好的数字体验，还节省了工作人员的工作。Smart Delivery是一种数字系统，可以按白天动态调整每家门店的送货范围，与我们更广泛的门店网络相结合，使我们能够继续提高送货范围和缩短送货时间。为了进一步增强客人体验，我们还在评估在我们的餐厅采用其他数字举措的可能性，并将继续在这一领域投资，如下文更全面地讨论的那样。

发展咖啡业务。我们还在建立咖啡产品组合，以占领中国不同细分客户群中供应不足的咖啡市场，包括肯德基提供的咖啡产品，肯德基提供的咖啡既方便又划算。除了我们广泛的肯德基门店网络外，肯德基还通过我们的外带橱窗、咖啡车或柜台以及独立的咖啡店提供咖啡产品。2020年4月，我们还与Lavazza合作，在中国探索开发Lavazza咖啡概念，在中国提供优质正宗的意大利咖啡体验。截至2023年12月31日，中国共有122家Lavazza门店，我们的目标是在未来几年开设1,000家Lavazza门店。

抓住新的零售业机遇。作为我们从非现场场合推动增长的战略的一部分，我们的新零售产品旨在通过利用我们的线上和线下销售渠道来满足家庭消费需求。我们推出了包装食品，这样客户就可以随时享用这些产品。2023年，我们继续通过增加一些经典餐厅来扩大我们的产品范围。我们还开发了自己的零售品牌--烧粉，通过线上和线下渠道销售包装食品。我们打算继续利用我们在产品创新、供应链和线上线下资产方面的能力抓住机遇。

优化交付能力。中国是新兴的线上到线下(O2O)市场的世界领导者。这就是数字在线订购技术与传统实体零售互动以增强客户体验的地方。通过将我们成熟的餐厅运营能力与我们的送货网络相结合，我们看到了送货市场的巨大增长潜力，使消费者能够在任何地方订购餐厅食物。2023年，交付约占公司销售额的36%。展望未来，我们将继续通过采用创新技术、推出新的送货菜单项目和发展新的送货服务理念来优化我们的送货服务，例如我们根据附近商店的营业时间动态调整每家商店的送货范围。

2023表格10-K

增强数字化能力。截至2023年12月31日，我们的忠诚度计划在肯德基和必胜客分别拥有超过4.4亿会员和超过1.55亿会员。这些计划在增加订单频率和提高客户忠诚度方面取得了有效的效果。2023年，数字销售额超过90亿美元，数字订单约占公司总销售额的89%。展望未来，我们打算继续利用我们强大的数字生态系统来推动销售、改善客户体验和提高运营效率。我们计划增加对端到端数字化、自动化和人工智能(AI)的投资，以更有效地将线上流量与我们的线下资产连接起来。我们还打算使用产生式AI技术(“GenAI”)来创新新的业务场景和解决方案，如媒体创意生成、数字化身、客户反馈分析和客户服务。为了提高我们的运营效率，我们计划专注于将我们面向客户的前端系统连接到运营和供应链等后端系统。

投资优质资产。我们继续识别和评估优质资产的投资机会，以捕捉增长机会。我们将根据投资目标的战略价值、业务规模和财务业绩等因素，审慎评估投资目标。

运营管理

餐饮单位管理

我们的餐厅管理结构因我们的餐厅品牌和餐厅规模而异。一般来说，我们经营的每一家餐厅都由一个由餐厅总经理领导的管理团队以及一名或多名助理经理监督。我们还引入了共享管理模式，使用人工智能数字工具来提高门店效率，并使我们有能力的餐厅经理能够在不影响质量的情况下监督多家门店。RGM技术熟练，训练有素，大多数人受过大学水平的教育。RGM的业绩由高级运营主管定期监督和指导。每个餐厅品牌都会发布详细的手册，然后可能会根据当地的法规和习俗进行定制。这些手册为餐厅经营的各个方面规定了标准和要求。餐厅管理团队负责我们餐厅的日常运营，并确保符合运营标准。每个RGM还负责处理客人投诉和紧急情况。

特许经营餐厅管理

截至2023年12月31日，我们大约14%的餐厅是特许经营餐厅。我们的特许经营计划旨在促进一致性和质量，我们在授予特许经营权时具有选择性。特许经营商最初通过向我们支付特许经营费，通过购买或租赁土地使用权、建筑、设备、标志、座位、库存和用品来提供资金；从长远来看，通过扩张对业务进行再投资。特许经营商通过支付预付特许经营费和基于销售额百分比的持续特许权使用费，以及与我们进行其他交易的付款，如购买食品和纸制品、广告服务、递送服务和其他服务，为我们的收入做出贡献。

我们的特许经营协议规定了具体的经营标准，这些标准与公司拥有的餐厅所需的标准一致。像我们公司拥有的餐厅一样，我们的特许经营餐厅也接受我们的内部质量审计和审查。公司自营餐厅和特许经营餐厅之间的经营没有显著差异。

我们认为，与我们的特许经营商及其代表保持牢固和开放的关系是重要的。为此，该公司投入大量时间与特许经营商及其代表组织在业务的关键方面进行合作，包括产品、设备、运营改进以及标准和管理技术。

扩展管理

我们相信，在中国有进一步扩张的重大机遇，我们打算集中精力扩大我们在现有和新城市的地理足迹。我们的餐厅数量从2016年底的7，562间增加至2023年底的14，644间，复合年增长率（CAGR）约为10%。我们期望透过有机增长、特许经营单位的增长及新兴品牌的发展来扩展业务。

2023表格10-K

我们的扩张策略一直有系统地集中于各城市的高潜力地点，包括增加现有城市的店铺密度及进军新城市。每个潜在的餐厅网站都根据其网站潜力，潜在的财务回报和对附近商店的潜在影响进行评估和评估。在选址过程中，我们考虑的因素包括当地社区的经济及人口状况及前景、消费模式、人均国内生产总值及人口密度、是否有活动中心（如购物中心、学校及住宅区）产生客流量，以及附近是否有其他餐厅。我们亦考虑同一品牌下现有餐厅的客流量及距离，以减少现有餐厅单位可能产生的销售转移。我们灵活的商店形式和与特许经营商的合作伙伴关系使我们能够扩展到其他战略地点，包括高速公路服务中心，校园和医院。由于我们开设更多小型店铺及积极管理成本，二零二三年每个新肯德基及必胜客餐厅单位的平均资本开支分别约为人民币1. 5百万元及1. 3百万元。

供应链管理

该公司的餐厅，包括特许经营商经营的餐厅，是许多食品和纸制品、设备和其他餐厅用品的大买家。采购的主要物品包括蛋白质配料（包括家禽、牛肉、猪肉和海鲜）、奶酪、油、面粉、蔬菜以及纸张和包装材料。本公司并未经历任何重大、持续的供应短缺，且大多数此类产品的替代来源通常可用。供应品的价格不时波动。我们通过签订主要食品原料的长期大宗采购协议、充分利用所有鸡肉部位、增加本地采购以及与供应商建立长期关系来控制原材料成本。

该公司与800多家独立供应商合作，其中大部分位于中国。我们实施严格的供应商资格审核程序，包括供应商合规检查及现场审核，以确保供应商符合我们的食品安全及质量控制标准。我们已就采购的食品配料及消耗品制定详细规格。我们相信供应链管理对我们业务的可持续发展至关重要，我们致力于在供应链管理系统中应用数字化和自动化技术。我们的内部综合供应链管理系统雇用了超过1，300名员工，负责食品安全、质量保证、采购管理、物流、工程和供应链系统。

此外，我们经营量身定制的世界级物流管理系统，能够适应大规模、广覆盖和先进的信息传播以及快速的店铺扩张。该公司利用33个物流中心向公司拥有的和特许经营的商店以及第三方客户配送物资。该公司拥有并经营这些物流中心的大部分。我们目前的网络覆盖2,000多个城镇的门店，能力覆盖3,000多个城镇。考虑到我们的长期增长，我们计划在未来3至5年内达到45至50个物流中心，目标是覆盖5,000多个城镇，以减少服务交付时间和运输成本。此外，本公司的中式餐饮业务单位拥有调味设施，该业务单位生产及销售调味产品予黄记煌及小肥羊加盟商。公司的供应链战略是与多个供应商合作，并建立一个庞大的物流网络，在单个供应商或物流中心的供应变得不可行的情况下，可以持续供应产品。

为提高采购流程的效率及效益，本公司已采纳中央采购模式，据此，本公司向大部分餐厅（不论其拥有权）的认可供应商集中采购绝大部分食物及纸品。本公司相信，这种集中采购模式使本公司能够保持质量控制，并通过批量采购实现更好的价格和条款。

食品安全与质量控制

食品安全是本公司的重中之重。食品安全系统包括严格的标准和培训我们的餐厅和分销系统的员工，以及对供应商的要求。这些标准和培训主题包括但不限于员工健康、产品处理、成分和产品温度管理以及交叉污染的预防。食品安全培训的重点是疾病预防、食品安全和在日常运营中遵守法规。我们的标准还促进在新建或改造现有餐厅时遵守中国适用的法律法规。有关食品安全问题的更多信息，请参见“项目1A.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-食品安全和食源性疾病问题可能对我们的声誉和业务产生不利影响。”

我们的质量保证部门定期对所有餐厅进行突击检查，包括食品安全、产品质量和客人服务。我们亦会定期检查主要菜品的产品质素，并对食肆的器皿、小件餐具、食水、冰块和食物进行微生物测试，以确保符合规定的标准。

2023表格10-K

我们已经建立了一支团队，管理我们餐厅的送货服务。我们要求所有第三方外卖公司签署并严格执行关于外卖食品安全和质量实践的承诺书，其中对监管合规、人员管理、餐饮、外卖设施、设备和第三方平台的严格管理等方面做出了明确要求。

创新与数字化

我们的愿景是成为餐饮业最具创新精神的先驱。我们致力于采用创新的商业模式和餐厅运营，使我们能够全面接触到我们的客人，并以科技驱动和快乐的方式提供优质的产品和服务，正如我们的口号：好食物，好乐趣，好价值。

我们相信，在利用和投资新兴数字技术来实现我们的业务运营现代化和加速增长方面，我们是中国餐饮品牌中的先行者和先行者，这对我们在中国赋权和保持竞争优势至关重要。近年来，我们加大了数字化投资力度，开展了业务运营的端到端数字化。2021年，我们在上海、南京和xi安开设了数字研发中心，以加强我们内部的数字能力，并利用先进技术支持业务的可持续增长。

就餐体验

菜单创新

以实惠的价格提供诱人、美味和方便的食物是我们的价值主张。我们有一支专注于食品创新的团队，主要专注于新食谱的开发和创新以及现有产品的改进。2023年，我们推出了500多个我们所有的餐厅品牌都推出了新的和改进的产品。利用我们在当地积累的专业知识和丰富的消费者口味偏好数据，我们成为食品创新的先驱，在中国突破了QSR和CDR餐饮的界限。

我们的菜单创新工作也得到了位于上海的27，000平方英尺的世界级创新中心的支持，用于开发新的食谱，烹饪方法和菜单概念。创新中心是一个综合研发设施，旨在通过新的配料和烹饪方法产生新的菜单创意和概念，从而快速推出迎合客户当地口味的创新产品。

有序化

肯德基于2016年12月在全国范围内推出移动预订服务，允许客人在线订购并在店内提货。必胜客在2018年推出了桌边移动点餐，客人可以通过手机扫描二维码进行点餐。现在，移动端点餐已成为我们超级应用程序的标准功能，包括肯德基超级应用程序和必胜客超级应用程序。客人也可以通过我们嵌入微信的专有小程序点餐。此外，在某些商业区，店内信息亭为客人提供方便快捷的数字订购选项。我们不断改进超级应用程序，以满足客户的需求并改善他们的数字体验。例如，我们推出会员专享优惠、App专享新品预售及抽奖活动以吸引客户。2023年，数字订购占公司总销售额约89%。

付款

早在2015年6月，我们就开始与支付宝合作开发数字支付功能，使我们成为中国首批向客人提供移动支付的连锁餐厅之一。我们于2016年开始与微信支付开展移动支付合作。数字支付占公司销售额的比例不断上升，从2016年的33%上升至2023年的99%。不断增长的百分比表明消费者对该功能的广泛偏好，并反映了我们在业务模式中利用技术力量的能力。数字和移动支付技术的采用不仅通过减少客人等待时间和节省客人必须伸手去拿钱包甚至手机等方式提供更好的客户体验，而且还减少了现金管理所需的人员配备，并降低了与现金管理相关的潜在风险。除了上述与主要第三方移动支付提供商的业务关系外，我们于2019年第一季度与银联合作开发并推出了YUMC Pay。

2023表格10-K

客人忠诚度和互动性

超级应用程序通过嵌入小程序或提供与其他应用程序的应用内链接，将消息、电子商务和支付等多种功能集成在一个应用程序中。2016年初，肯德基超级App在全国范围内推行。超级应用程序在我们的整个数字生态系统中发挥着非常重要的作用。它们通过在用餐前、用餐中和用餐后提供便利、高效和有趣的功能，实现数字化的客人体验。

会员参与度通过我们的超级应用程序和微信小程序来培养，因为这些程序是消费者注册会员计划的主要平台。此外，我们继续通过引入特权会员订阅计划来增加我们品牌的频率和消费，从而使我们的会员基础货币化。这些盈利机会在很大程度上取决于我们通过超级应用程序与用户互动的能力。截至2023年12月31日，肯德基和必胜客的忠诚计划会员总数超过4.7亿。2023年，会员销售额约占肯德基和必胜客系统销售额的65%。我们相信，与客人进行富有创意和吸引力的互动可以帮助我们提升客人体验和客人忠诚度，这最终将导致销售额的增加。

送货

我们认为，食品配送是中国的重要增长动力。我们是中国最早提供外送服务的餐饮企业之一。早在2010年，肯德基就建立了自己的配送平台，并开始接受在其移动应用程序上下的配送订单。来自肯德基和必胜客自有配送平台的订单占我们配送销售额的很大一部分。从2015年开始，我们也是首批与O2O聚合器合作的公司之一，以进一步产生交付流量。除了通过聚合器平台订购外，客人还可以通过肯德基和必胜客超级应用程序订购外送服务。从我们自己的渠道生成订单的能力使我们能够在与聚合商的商业合作中处于有利地位，并以更具竞争力的方式管理成本和佣金。

我们已成立团队管理餐厅的送货服务。我们主要使用由与我们签约的第三方送货公司管理的专用骑手来交付订单。于二零一九年，本公司通过交付的销售额占本公司总销售额约21%，于二零二零年进一步增加至约30%，于二零二一年进一步增加至约32%及于二零二二年进一步增加至约39%，部分原因为COVID-19疫情导致交付订单增加，2023年，由于堂食率较受疫情影响的前一年大幅反弹，因此轻微下降至36%。

餐饮业态创新

为配合我们的增长，我们正专注于发展灵活的餐厅形式及提升现有餐厅。我们开发了多种餐厅形式，以满足不同客人的需求。附加模块，如免下车和TO-GO窗口，使我们能够轻松地定制每个商店。我们继续降低每间店铺的资本开支，以开拓更多店铺。结合灵活的商店模式和较低的前期投资，在城市等级中开辟了更多的网站潜力。此外，我们不断寻求改善客户体验的方法。我们不断更新餐厅的外观，并采用最新的技术、设备和基础设施进行改造。约75% 截至2023年12月31日，肯德基餐厅单元和必胜客餐厅单元的85%是在过去五年中改建或建造的。

运营效率

我们进行了大量投资，建立了高效的技术基础设施，作为我们智能餐厅网络管理的基础，并促进了我们品牌中所有餐厅的高效和创新的餐厅运营。我们采用了人工智能技术来分析和预测交易量，以便改进劳动力调度和库存管理。例如，“超级大脑”是一个端到端的人工智能系统，它集成了来自商店运营的数据，并帮助餐厅总经理做出决策。不仅如此，店长和员工还配备了自主设计的“智能手表”，并在部分试点门店配备了“智能眼镜”，以密切监控餐厅的实时点餐和服务流程，并及时做出人员调整，大幅提高了管理效率和客人满意度。我们相信，我们的数字化以及自动化、物联网和人工智能将共同增强食品安全，提高整体商店效率。

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在中国做生意

在中国做生意的相关风险

我们几乎所有的业务都设在中国。因此，在复杂和不断变化的中国法律法规下，我们面临各种法律和运营风险和不确定性，包括：

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中国政治政策、经济和社会政策或条件的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

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中国法律、规则和法规的解释和执行可能会不时发生变化，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

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本10-K表格中包含的审计报告是由中国的审计师编写的，如果上市公司会计监督委员会无法检查我们的审计师，我们的普通股将可能被从纽约证券交易所退市。

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美国与中国之间政治、商业、经贸关系的变化可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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人民币币值波动可能造成外汇汇兑损失。

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对环境可持续性问题的日益关注可能会给我们的运营带来挑战，增加我们的成本，并损害我们的声誉。

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中国政府对货币兑换以及外币和人民币境外支付的干预或施加的限制和限制可能会限制我们有效利用我们现金余额的能力，包括使我们在中国的子公司持有的资金无法在内地以外的地方使用，这可能限制或丧失我们支付股息的能力，并影响您的投资价值。

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中国的法律法规的变更或不遵守适用的法律法规可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响，并可能导致我们证券的价值下降。

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我们在很大程度上依赖我们在中国的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足离岸现金需求。

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根据企业所得税法，如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国籍股东不利的税收后果。

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我们和我们的股东面临着通过转让非中资控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。中国税务机关加强审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购和处置产生负面影响。

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在中国履行法律程序、进行调查、收集证据、执行外国判决或根据美国或其他外国法律对我们和我们的管理层提起原创诉讼可能会有困难。

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中国政府可能认定，道佳的可变利益实体结构不符合中国关于外商投资限制行业的法律。

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因吾等在中国占用的若干物业的租赁协议未予登记而导致的某些缺陷，可能会对吾等使用该等物业的能力造成重大不利影响。

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我们的餐厅容易受到与意外土地收购、建筑关闭或拆除有关的风险的影响。

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任何不遵守有关我们员工股权激励计划的中国法规的行为，可能会使中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

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未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献，我们可能会受到惩罚。

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美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对某些以中国为基地的会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼，可能会导致我们的财务报表被认定为不符合交易法的要求。

2023表格10-K

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中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的管理，可能会限制或阻止我们向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

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有关收购的法规可能会施加大量的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

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中国政府拥有重大的监督权和自由裁量权，可以对我们在中国境外进行的证券发行和外国投资中国的发行人实施监督，并可能限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，这可能会导致此类证券的价值大幅缩水。

这些风险可能导致我们的业务和股票价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务的风险的详细说明，请参阅“项目1A”。风险因素--与中国做生意有关的风险。有关政府法规(包括中华人民共和国法规)对本公司的影响的更多信息，请参阅“-政府法规”。有关本公司进出中国的现金流量详情，请参阅“-现金流量”。

现金流

百胜中国是一家特拉华州控股公司，通过其中国子公司在中国开展几乎所有业务。百胜中国的收入几乎全部来自其在中国的业务，百胜中国间接拥有中国的子公司，并从这些子公司获得股息。此外，该公司还从2020年9月的全球发行中获得了现金。

截至2023年12月31日止年度，本公司中国附属公司向本公司在香港注册成立的控股公司派发股息约7.09亿美元。中国附属公司支付给其直接离岸母公司的股息须按10%的税率征收中国预提所得税，但香港与内地中国有税务安排，规定在满足某些条件和要求时，对股息征收5%的预提所得税。资金一旦分配到内地以外的地方，中国就可以自由转移。截至2023年12月31日止年度，本公司的香港附属公司并无向本公司的特拉华州控股公司派发股息。

2023年，百胜中国向股东支付了总计2.16亿美元的现金股利，并回购了6.17亿美元的普通股。这些分红和回购的资金来源是中国在内地境外持有的手头现金。这些给股东的股息通常不会给公司带来税务后果，但可能会对股东征税(包括预提)。2022年8月，2022年8月，美国签署了《2022年通胀削减法案》(IRA)。IRA包含某些税收措施，包括对2022年12月31日之后发生的股票净回购征收1%的消费税。有关我们的股息和股份回购的更多信息，请参阅本表格10-K中“第8项.财务报表和补充数据”下的合并现金流量表和合并财务报表附注15。

此外，百胜中国通过出资向中国子公司投资，以进一步支持其运营和增长需求。2023年，百胜中国在香港注册成立的一家子公司向其在中国的子公司出资约1亿美元。现金也可以通过公司间拆借的方式在本公司的中国子公司及其境外控股公司之间转移。2023年没有这样的公司间贷款。

欲了解更多有关公司现金流量的信息，请参阅我们截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的综合现金流量表以及我们综合财务报表的相关附注。

现金管理政策

该公司制定了全面的现金管理政策，包括管理整个组织内资金转移审批的具体政策。

我们的董事会和审计委员会监督公司的重大财务风险敞口。本公司维持现金管理的授权政策，规定了董事会委托管理层处理的某些财务事项的授权范围。根据这一政策，某些财务事项，如公司间贷款、银行借款、短期和长期投资以及从公司子公司分配给控股公司的股息，都有明确的定义，并明确了每项事项所需的批准水平。

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我们的管理层定期监控我们子公司在不同司法管辖区的流动资金状况、资金需求和投资回报，并考虑到本公司在其子公司或业务所在司法管辖区的监管要求。当需要资金时，应从公司管理层和相关政府部门获得所有必要的批准，包括中国的国家外汇管理局。

此外，根据适用的中国法律，我们宣布和支付股票股息的能力可能会受到可供分配的收益的限制。有关详情，请参阅“-政府法规-有关股利分配的条例”。

政府监管

本公司须遵守影响其业务的各项法律，包括：

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我们在中国的每一家餐厅都需要获得(1)相关食品经营许可证；(2)环境保护评估和检验登记或批准；(3)消防安全检查验收批准或其他替代方案。我们的一些销售酒精饮料的餐厅被要求进行进一步的注册或获得额外的批准，如标题“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们需要各种批准、执照和许可才能经营我们的业务，丢失或未能获得或全部这些批准、执照和许可可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响；”

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本公司中国附属公司向中国以外的附属公司的现金转移须受中国政府货币兑换管理的约束。外币供应短缺可能会限制中国附属公司汇出足够外币向本公司支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。更多信息见“-股利分配条例”和“-税收条例”；

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对于境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，我们必须遵守中国的规定。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，并且必须向国家外汇管理局(“外管局”)的当地对应部门登记。如果我们决定通过出资的方式为我们的全资中国子公司融资，在实践中，我们可能仍然需要获得中国所在的商务部或其他监管机构的批准。有关更多信息，请参阅“风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的管理，这可能会限制或阻止我们向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响”；

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我们须遵守与中国企业有关的若干投资及收购规定，包括《中国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报门槛的规定》，以及由商务部、国有资产监督管理委员会、中国国家税务总局、中国国家工商行政管理局(现称为国家市场监管总局)、中国证券监督管理委员会(“证监会”)和外管局等六家中国监管机构联合通过的《关于外国投资者并购境内企业的规定》。更多信息，请参见“风险因素--与中国做生意有关的风险--有关收购的法规可能会施加重大的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长”；

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我们须遵守更严格的数据和网络安全法规，包括中国网信办执行的法规，其中包括对数据隐私和网络安全做法施加更严格要求的《中华人民共和国网络安全法》，对开展数据活动(包括在中国境外的活动)的实体和个人施加数据安全和隐私义务的《中华人民共和国数据安全法》，要求对可能影响国家安全的数据活动进行国家安全审查，并对数据传输施加限制的《中华人民共和国个人信息保护法》，其中《中华人民共和国个人信息保护法》就处理和保护个人信息以及传输个人信息等制定了监管框架。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-未经授权访问或不当使用、披露、盗窃或破坏我们的客户或员工的个人、财务或其他数据或我们的专有或机密信息，这些信息存储在我们的信息系统中或由第三方代表我们可能导致巨额成本，使我们面临诉讼并损害我们的声誉；”以及

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我们可能会遵守有关中国公司境外证券发行和上市的规定，包括根据中华人民共和国政府部门发布的《关于加大打击非法证券活动的意见》，其中要求加强对境外上市公司和中资公司境外股权融资上市的监管，并提出构建监管体系，应对中国境外上市公司面临的风险和事件；《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和中国证监会发布的配套指引，规范中国公司境外证券发行和上市活动；民航局发布的《网络数据安全管理条例》草案，其中包括要求处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市前，必须经网络安全审查办公室进行网络安全审查，以及影响或可能影响国家安全的数据处理商在港上市；修订后的《网络安全审查办法》由国家发展和改革委员会、中国工业和信息化部等多个部门联合发布，其中要求持有100万以上用户个人信息的网络平台运营商在中国内地和香港以外的地区上市或上市前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。见“第1A项。风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们在中国境外进行的证券发行和外国投资中国的发行人有重大的监督和自由裁量权，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，这可能会导致此类证券的价值大幅下降。“

该公司还须遵守进口商品和设备的关税和法规，以及管理外国投资的法律，以及反贿赂和腐败法。遵守适用的法律法规并未对公司的资本支出、收益和竞争地位产生实质性影响。本公司历史上并未受到该等要求或任何困难、延误或未能取得所需批准、执照、许可证、注册或提交文件的重大不利影响，并已取得所需的所有重要批准。截至本10-K表格日期，中国相关政府部门尚未拒绝向我们提供任何实质性许可，我们也没有收到中国证监会、中国民航总局或任何其他中国政府机构就我们的业务运营和公司结构提出的任何查询、通知、警告或制裁，这些查询、通知、警告或制裁将对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。然而，我们无法预测遵守法律法规可能对我们未来的资本支出、收益和竞争地位产生的影响，也无法预测如果我们没有收到或保持任何所需的许可或批准，无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们未来需要获得额外的许可或批准，我们可能会受到什么影响。如果(I)我们无意中得出结论认为这些许可、批准、许可或许可已经获得或不需要，或者(Ii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们需要在未来获得这些许可、批准、许可或许可，则我们可能不得不花费时间和成本来获取它们。如果我们不能以商业上合理的条款或及时这样做，可能会对我们的业务运营造成重大干扰，损害我们的声誉，进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。见“第1A项。风险因素“，讨论与联邦、州、省、地方和国际政府对我们业务的监管有关的其他风险。

有关股息分配的规定

适用于我们中国子公司的中国法律、规则和法规只允许从其根据适用的会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，根据中国法律，在中国注册的企业必须每年至少提取其税后利润的10%，在弥补前几年的累计亏损后，用于支付一定的法定公积金，直到此类基金的总额达到注册资本的50%。因此，我们的中国子公司以股息的形式将一部分净资产转移给我们的能力受到限制。根据董事会的决定，作为在中国注册成立的企业，我们的中国子公司可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

与税收有关的规定

企业所得税。根据中国企业所得税法(“企业所得税法”)及其实施细则，中国居民企业来源于中国境内外的应纳税所得额，须缴纳中国企业所得税。“常驻企业”是指在中国境内设立的企业和在中国境外设立，在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业。

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我们的中国子公司因在中国注册成立而被视为中国居民企业，除非在某些特定的资格标准下减税，否则其全球收入一般应按当前统一税率25%缴纳中国企业所得税。我们的中国子公司可以扣除实际发生的与其收入产生相关的合理费用，包括利息和其他借款费用、土地使用权摊销以及建筑物和某些固定资产的折旧，但须遵守《企业所得税法》及其实施条例以及中国政府或税务机关发布的任何适用税务通知和通告可能施加的任何限制。

百胜中国及百胜中国各附属公司于中国以外成立，其执行管理职能的方式不得导致其为中国居民企业，包括在中国以外继续其日常管理活动及保存其主要记录，例如董事会决议及股东决议。因此，我们不认为百胜中国或其任何非中国附属公司就企业所得税法而言应被视为中国居民企业，且不应据此缴纳中国企业所得税。见“第1A项。风险因素--与在中国做生意有关的风险--根据企业所得税法，如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国籍股东不利的税收后果。

增值税和地方附加费。自2016年5月1日起，对产品征收6%的增值税，取代了以往根据《中国营业税暂行条例》对某些餐厅销售征收的5%的营业税。根据《财水通函》[2016]中华人民共和国财政部和国家统计局联合发布的第36号通知，自2016年5月1日起，中国从事餐饮服务的单位，一般应按提供餐饮服务所产生的收入的6%的税率缴纳增值税，减去该单位购买材料和服务时已缴纳或承担的任何可抵免的增值税。我们的新零售业务一般按9%或13%的税率征收增值税。最新对我们购买材料和服务征收的增值税税率包括13%、9%和6%，自2017年以来逐渐从17%、13%、11%和6%变化。这些税率的变化影响到我们对所有材料和某些服务的进项增值税，主要是建筑、运输和租赁。然而，预计对我们的经营业绩的影响不会很大。地方附加费一般由7%至13%不等，视乎有关中国附属公司的所在地而定，按应缴增值税征收。

我们中国子公司的股息汇回国内。我们的中国子公司支付给其直接离岸母公司的股息(如果有)应按10%的税率缴纳中国预提所得税，前提是该等股息与离岸母公司在中国的任何设立或地点没有实际联系。依照适用的税收条约或者税收安排的规定，可以减免10%的预提所得税税率。香港与内地中国订有税务安排，规定在符合若干条件及要求时，须就股息征收5%的预扣税，其中包括香港居民企业直接拥有该中资企业最少25%的股权，并且是股息的“实益拥有人”。我们相信，我们的主要香港附属公司，即经营我们几乎所有肯德基和必胜客餐厅的中国附属公司的股权持有人，符合内地中国于2018年与香港之间的税务安排的相关要求，并预计在随后的几年符合有关要求，因此，我们预期自2018年起汇回本公司的主要香港附属公司的股息或收益更有可能须缴纳5%的减收预扣税。然而，如果香港附属公司不被中国地方税务机关视为股息的“实益拥有人”，我们的中国附属公司向其支付的股息的预提税率将被征收10%的预提税率，具有追溯效力，这将增加我们的纳税义务，并减少公司的可用现金金额。见“第1A项。风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们在很大程度上依赖于我们在中国的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配，以满足离岸现金需求。

直接出售中国子公司股权的收益。根据企业所得税法及其实施细则，非居民企业出售中国居民企业股权所取得的收益，按10%的税率征收中国预提所得税。根据适用的税收条约或税收安排，可以减免10%的预提所得税税率。收益是根据销售收益与原始投资基础之间的差额计算的。直接转让中国居民企业的股权也需缴纳印花税。印花税按转让价值的0.05%计算，由转让人和受让人各自支付。如果我们未来出售中国居民企业，我们可能需要缴纳这些税。

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间接出售中国附属公司股权的收益。2015年2月，国家统计局发布了《国家统计局关于非居民企业间接转让财产所得征收企业所得税若干问题的公报》(《公报7》)。根据公告7，非居民企业“间接转让”中国应税资产，包括中国居民企业的股权(“中国权益”)，如果该安排没有合理的商业目的且转让方逃避缴纳中国企业所得税，则可重新定性并将其视为中国应税资产的直接转让。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式进行中方权益的“间接转移”的，转让方、受让方和(或)被间接转移的中国居民企业可以向中国有关税务机关报告，由税务机关上报国家税务总局。根据一般反避税规定，如果这种间接转让是通过没有合理商业目的的安排来避税的，则STA可以将其视为中国利益的直接转让。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人将有义务预扣适用的税款，如果是间接转让中国居民企业的股权，目前的税率最高为资本利得的10%。如果转让方未缴纳税款，且有义务扣缴适用税款的一方未扣缴税款，则转让人和有义务代扣代缴税款的当事人都可能受到中国税法的处罚。

在下列情况下，上述规定不适用：(I)出售非居民企业通过在公开市场上买卖同一上市企业的股权而确认相关收益(“上市企业例外”)；或(Ii)出售非居民企业如果直接持有并转让该等间接转让的中国权益，根据适用的税收条约或税收安排，将可在中国免征企业所得税。中国间接转让规则不适用于个人股东确认的收益。然而，在实践中，据报道有一些个人因间接转移中国利益而被征税的案例，法律可以修改，以适用于个人股东，可能具有追溯力。此外，自2019年1月1日起生效的《中华人民共和国个人所得税法及相关条例》(以下简称《个人所得税法》)对个人进行的交易实施了一般反避税规则(简称GAAR)。因此，如果中国税务机关援引公认会计准则，认为个人股东进行的间接转让缺乏合理的商业目的，则该等转让所确认的任何收益，在中国可按20%的标准税率缴纳个人所得税。

尚不清楚通过分销或全球发售(在“我们的历史”中讨论)获得百胜中国股票的公司股东是否将被视为在公开市场购买百胜中国股票。如果对百胜中国股票的收购不被视为公开市场购买，则上市交易例外将不适用于该股票的转让。我们预计，由于上市企业的例外，在公开市场交易中购买我们股票的公司或其他非个人股东在公开市场交易中进行的转让将不会根据中国间接转让规则征税。根据中国间接转让规则，在分销或全球发售或非公开市场交易中收购吾等股票的公司和其他非个人股东转让吾等股票，无论是在公开市场还是以其他方式进行，根据中国间接转让规则，我们的中国子公司可能应应就该等转让承担申报义务，应中国相关税务机关的要求。根据中国间接转让规则，公司及其他非个人股东在非公开市场交易中转让吾等股票，不论该等股票是否在公开市场交易中获得，吾等中国子公司可能应应中国相关税务机关的要求对该等转让负有申报义务。根据中国的间接转让规则，如果公司和其他非个人股东所在的国家或地区与中国签订了免征资本利得税的税收条约或安排，并且他们有资格获得这一豁免，则他们可以在转让我们的股票时获得免税。

减税和就业法案(“税法”)。2017年12月，美国颁布了税法，其中包括广泛的税制改革，包括但不限于，建立21%的统一企业所得税税率，取消或减少某些商业扣减，以及对累计未分配外汇收入的视为汇回征税。《税法》对百胜中国的影响主要体现在两个方面：(1)总体而言，百胜中国从境外子公司获得的境外分红自2017年12月31日后的纳税年度起全部免税；(2)百胜中国于2017年第四季度计入额外所得税支出，包括因累计未分配国外收益被视为汇回而产生的估计一次性过渡税和与某些递延税项资产重估相关的附加税。税法还要求美国股东对某些外国子公司赚取的全球无形低税收入(“GILTI”)征税。

美国财政部和美国国税局在2019年第一季度发布了最终的过渡税法规。我们根据2019年第一季度发布的最终规定完成了对我们过渡税计算的影响评估，并相应地记录了过渡税的额外所得税支出。

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《2022年通货膨胀削减法案》(“爱尔兰共和军”)。2022年8月，爱尔兰共和军在美国签署成为法律。爱尔兰共和军包含某些税收措施，包括对某些大公司征收15%的公司替代最低税(CAMT)，以及对2022年12月31日之后发生的股票净回购征收1%的消费税。2022年12月27日，美国财政部和美国国税局发布了2023-7号通知，宣布他们打算发布拟议的法规，以解决新CAMT的应用问题。2023年，发布了更多通知，在拟议的法规公布之前，继续就某些CAMT问题提供临时指导。

香港利得税。我们在香港注册的附属公司一般须按16.5%的税率缴纳香港利得税。在2018年及以后，一家在香港注册成立的实体的首200万港元利润将按8.25%的税率征税，其余利润将继续按16.5%的税率征税。2022年12月，香港公布了完善的境外来源地收入豁免制度，并于2023年1月1日起生效。在FSIE的新制度下，如果接受实体未能符合订明的例外规定，某些海外不良收入将被视为来自香港，并须向香港征收利得税。吾等及其香港附属公司收取的若干股息、利息及出售收益(如有)可能须按新税制缴税。

第二支柱所得税。经济合作与发展组织（“经合组织”）、欧盟及其他司法管辖区（包括我们有业务或存在的司法管辖区）已承诺对影响大型跨国企业征税方式的众多长期税收原则进行重大修改。特别是，经合组织的第二支柱计划引入了15%的全球最低税率，该税率在各国适用，许多司法管辖区现已承诺从2024年1月1日起生效。

见“第1A项。风险因素“，讨论与我们业务的税收有关的联邦、州、地方和国际法规的风险。

《追究外国公司责任法案》

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施《控股外国公司问责法》（“HFCAA”）的规则（“最终规则”），该法案于2020年12月18日成为法律。HFCAA要求，从2021年开始，如果任何“覆盖发行人”的财务报表审计师连续三年未接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的检查，SEC将禁止该发行人的证券在包括纽约证券交易所在内的任何美国证券交易所进行交易，或禁止其“场外交易”。2023年综合拨款法案于2022年12月29日成为法律，将触发HFCAA下的交易禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所。我们的独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）须遵守PCAOB于2021年12月16日公布的决定。据此，于2022年3月30日，美国证券交易委员会将百胜中国加入“委员会认定发行人”的最终名单，并遵守HFCAA的交易禁令和补充披露要求。随后，于2022年8月，PCAOB宣布与中国证监会及财政部签署协议声明，其将此描述为PCAOB向中国内地及香港全面开放检查及调查注册会计师事务所的第一步。2022年12月15日，PCAOB撤销了其2021年的决定，即中国大陆和香港当局采取的立场阻止其检查和调查总部位于这些司法管辖区的完全注册的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所。

鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定，在PCAOB发布任何新的不利决定之前，美国证券交易委员会已表示，没有发行人的证券面临根据HFCAA受到交易禁令的风险。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查，存在不确定性，并取决于许多我们无法控制的因素。如果PCAOB再次无法对我们的独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件进行全面检查，那么我们的普通股将再次被从纽约证券交易所退市。

关于HFCAA给公司带来的风险的更多信息，请参阅“项目1A”。风险因素-与在中国做生意相关的风险-本10-K表格中包含的审计报告是由位于中国的审计师准备的，如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股将可能被从纽约证券交易所退市。

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知识产权

我们对某些材料商标和服务标志的使用受本公司的全资间接子公司百胜餐饮咨询(上海)有限公司(“YCCL”)与百胜餐饮咨询(上海)有限公司(“YCCL”)之间的主许可协议的约束。Brands Inc.(“百胜”)，通过YRI中国特许经营有限责任公司，百胜的子公司，从2020年1月1日起生效，之前通过百胜！亚洲餐饮私人有限公司。百胜的另一家子公司百胜集团有限公司，从2016年10月31日至2019年12月31日。根据总许可协议，本公司为肯德基、必胜客及塔可钟品牌及其相关标志的独家特许持有人，并于中国(香港、澳门及台湾除外)拥有餐饮服务的其他知识产权。肯德基和必胜客品牌的许可证有效期为自2016年10月31日起50年，如果达到某些商定的里程碑，则Taco Bell品牌的许可证有效期为自2022年4月15日起50年，并自动续订每个50年的额外连续续订期限，但前提是我们的信誉良好，除非我们发出不续订意向的通知。作为交换，我们向百胜支付相当于授权品牌系统净销售额3%的许可费。我们还大体上同意不与百胜竞争。此外，我们被授予在中国开发和特许经营百胜可能开发或收购的某些餐厅概念的优先购买权。2022年4月15日，本公司和百胜通过各自的子公司签订了一项主许可协议修正案，以修订Taco Bell品牌的开发里程碑。

根据百胜与我们于2016年10月31日签订的名称许可协议，我们获得了百胜授予的免版税许可，可以使用“百胜”的名称和标志作为我们的名称、域名和股票识别符号的一部分。如果我们实质性地违反协议，百胜可以终止该名称许可协议。我们使用某些其他材料知识产权(包括产品配方、餐厅运营和餐厅设计方面的知识产权)同样受与百胜签订的主许可协议的约束。

我们拥有与小肥羊和Huang冀Huang品牌相关的注册商标和服务标志，并且不支付与这些品牌相关的许可费。总体而言，这些许可和拥有的商标具有重大价值，对我们的业务非常重要。我们的政策是在可行的情况下为我们的重要知识产权进行注册，并强烈反对任何侵犯我们权利的行为。

竞争

中国国家统计局的数据显示，2023年中国餐饮业的销售额约为52890亿元，同比增长20%。行业状况因地区而异，有当地的中餐馆和西方连锁店，但我们拥有最大的市场份额(以系统销售额衡量)。虽然中国每百万人口的QSR品牌数量远低于美国，但市场仍然竞争激烈。我们在食物的味道、质量、价值、服务、便利性、餐厅位置和概念方面进行竞争，包括送货和共享厨房。餐饮业往往受到以下因素的影响：消费者口味的变化；国家、地区或地方的经济状况；人口趋势；交通模式；竞争餐厅的类型、数量和位置；以及可支配收入。我们不仅为消费者而竞争，也为管理和小时工以及合适的餐厅地点而竞争。肯德基在中国的竞争对手主要是麦当劳、迪科斯和汉堡王等西方QSR品牌，其次是中国的国内QSR品牌。必胜客主要与西方CDR品牌竞争，包括多米诺和约翰爸爸，以及中国的其他国内CDR品牌。

季节性

由于我们的业务性质，我们通常在中国的节日、假日以及夏季产生较高的销售额，但在第二和第四季度的销售额相对较低，营业利润较低。

人力资本管理

截至2023年12月31日，该公司拥有超过43万名员工，其中包括约15.5万名全职员工和约27.7万名兼职餐厅员工。我们的全职员工主要包括3.4万名餐厅管理团队成员和11.5万名餐厅工作人员。

我们的董事会对某些人力资本事务提供监督，包括包容性和多样性、管理层继任计划以及我们的员工奖励和福利计划。在董事会的监督下，公司定期进行人员规划审查，以吸引、留住和培养一支与我们的价值观和战略一致的员工队伍。

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文化与民本哲学

公司秉承“以人为本”的理念，贯彻“公平、关怀、骄傲”的原则。2022年，我们发布了我们的人权政策，强调我们致力于创造一个尊重和保护人权的工作场所和社区，其中包括提供一个没有歧视和骚扰的工作场所，确保公平补偿，创造一个安全健康的工作环境，鼓励多样化和包容性的文化，为员工配备未来的就业能力，尊重员工的结社自由，禁止童工和强迫劳动，以及与我们服务的社区和利益攸关方接触。我们的人权政策与百胜中国的行为准则是一致的。

该公司赞同联合国通过的《世界人权宣言》和国际人权公约，包括国际劳工组织《工作中的基本原则和权利宣言》。我们积极主动地识别、预防和减轻公司和整个价值链中的人权风险。公司执行举报人政策，以发现和阻止侵犯员工权利的行为，并对员工提出的关切进行调查、解决和回应，并采取适当的纠正措施。

多样性、包容性和机会平等

公司致力于为员工营造一个专业、包容和非歧视性的工作环境。在我们的工作场所，差异被理解、欣赏和鼓励。每个员工，无论种族、宗教、肤色、年龄、性别或性别认同、残疾、军人或退伍军人身份、性取向、公民身份或国籍，都在公司多样化的平台上获得公平的机会。

性别平等

公司致力于性别平等，为所有员工提供公平的招聘、培训和晋升机会。到2023年底，我们的女性员工占劳动力总数的50%以上。公司在培养各级管理人才方面继续取得进展。截至2023年底，担任董事及以上职位的女性占我们高级管理人员的53%。2023年，该公司连续第五年被评为彭博社性别平等指数。

为残疾人提供无障碍和包容的工作场所

公司致力于为残疾人创造一个无障碍、包容的工作场所。该公司于2012年试行了第一家“天使餐厅”，使用改装后的设备和操作流程，并提供培训，以协助“天使员工”--那些有特殊需求的员工--从事全方位的工作。截至2023年底，我们在42个城市开设了46家天使餐厅，为近250名特殊需求人群提供了就业机会。

培训与发展

公司重视员工的成长，通过系统的培训体系不断培养顶尖人才。除了完成角色的关键目标外，每个员工都需要制定具体的发展目标，以提高他们的能力。我们为员工做好准备，不仅是为了满足当前的工作要求，也是为了迎接未来更具挑战性的扩大工作职责。2023年，培训总时数约1000万小时。

建设人才管道支撑发展

该公司以其职业发展道路--“板凳计划”--而闻名，它使大多数运营领导者能够从内部成长。肯德基商学院和必胜客管理学院这两个标志性项目提供系统的培训和发展机会。应届大学毕业生可以通过参加这些项目并获得经营餐厅所需的运营、财务和管理知识，在不到两年的时间内晋升为RGM。从长远来看，这些项目为它们未来的成功奠定了坚实的基础。

公司为RGM提供持续的支持，以释放他们的潜力。通过有助于简化运营、增强需求预测、库存管理、船员调度和食品生产的数字化和自动化，我们使我们有能力的RGM在保持高运营标准的同时管理多家商店。此外，我们的集中招聘流程使我们的区域管理人员不必在行政任务上花费大量时间，使他们能够专注于运营任务。

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该公司为应届毕业生在其市场和供应链职能部门提供量身定制和快速跟踪的YUMC管理实习生计划。通过工作轮换和有针对性的培训，他们有机会彻底了解业务，并为成为行业领先的专业人士奠定基础。

数字化培训平台

我们的培训计划通过移动学习平台顺应数字化趋势，旨在为员工提供数字时代所需的知识和技能，并使他们能够实现可持续的职业发展。员工可以很容易地获得这些培训计划，即使在大流行期间，可能无法进行面对面的培训。

继续教育计划

该公司赞助了一项继续教育计划，帮助员工获得大学学位。截至2023年底，约有5000名员工通过我们的继续教育计划获得了补贴并获得了高等教育学位。此外，公司还为符合条件的员工提供研究生学位奖学金。

总奖励和员工福利

公司致力于同工同酬。根据年度市场调查，它为员工提供公平和有竞争力的薪酬和福利，认可和奖励他们的贡献、业绩和努力。

根据相关劳动法律法规，为专职职工提供养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。兼职雇员由雇主责任保险承保。员工还可以根据劳动法享受带薪假期。

该公司推出了股权激励计划，如CEO奖励和RGM限制性股票单位(RSU)。该计划是百胜中国长期致力于其RGM 1号企业文化的一部分。该公司认为，其RGM是最重要的领导者，是其长期成功的关键贡献者。2016年，百胜中国宣布向每个符合条件的RGM发放价值2,000美元的RSU。截至2023年底，该计划已允许13,900多名RGM成为百胜中国的股东。此外，从2021年2月开始，该公司向所有符合条件的RGM发放了价值3,000美元的RSU，覆盖约4,800个RGM。2023年RGM的流动率约为9%。

同时，公司还建立了全面的福利和关怀体系，为员工提供根据其人生阶段和个人需求量身定做的福利。例如，公司为每个RGM提供100万元的医疗保险，为餐厅管理团队提供家庭护理计划，为服务团队负责人提供危重疾病保险。对于办公室工作人员，该公司运营其灵活的福利平台，覆盖7000多名员工。该平台允许员工根据个人需求选择福利，包括家庭医疗保险、体检和娱乐活动。该公司的住房补贴计划涵盖办公室工作人员和区域政府官员。

健康与安全

保护员工的健康和安全是公司的首要任务。借助百胜中国职业健康与安全管理体系，我们提供必要的教育、培训、设备和资源，以帮助确保我们的员工、客户和合作伙伴充分了解并遵守相关法规、政策和程序。我们还明确了百胜中国对职业健康安全和S有效管理的结构和责任。公司定期检查和升级员工的防护装备，进行工作场所安全审查，并对所有员工进行操作程序和安全预防措施的培训。

此外，百胜中国的员工援助计划继续提供专业的咨询和教育课程，促进员工的身心健康。例如，通过利用EAP计划，该公司能够在员工在疫情期间接受隔离时向他们提供压力管理技巧。

参与度和幸福感

最佳雇主协会连续第六年将公司评为最佳雇主中国。2023年，我们保持了餐饮业最佳雇主的领先地位，并首次被评为中国在所有行业的五大工作场所之一，展示了我们的卓越和承诺。

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公司与员工保持多种沟通渠道，包括组织论坛，如RGM大会和创办人日。公司还通过企业微信、应用程序和企业内部门户网站等各种数字平台，确保业务战略和企业信息的有效沟通。

环境问题

我们努力通过将可持续发展纳入我们餐厅的日常运营，以及将我们的努力集中在气候行动、供应链合作和循环经济上，来减少我们的商业活动对环境的影响。

气候行动

我们致力于加强气候行动，这是我们环境可持续性优先事项的首要任务。我们承诺到2050年实现价值链温室气体净零排放，并制定了到2035年的近期科学目标(SBTS)。

我们的近期SBTS是：

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到2035年将绝对范围1和2的温室气体排放量在2020年基准年的基础上减少63%。

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到2035年，在2020年基准年的基础上，将采购货物每吨货物的温室气体排放量减少66.3%。

我们还制定了2025年的减排目标，目标是到2025年，每个公司拥有的门店的能源间接温室气体排放量在2020年的基础上减少20%。这一目标是我们2023年业绩分享单位(PSU)奖的业绩指标之一，适用于我们的领导团队成员。

我们已经制定了与1.5°C一致的脱碳战略和路线图，重点放在提高能效、可再生能源投资和供应商合作上。我们已根据气候相关财务披露特别工作组(“TCFD”)的建议，在我们的业务和价值链中识别和评估与气候相关的风险和机会。我们通过我们的可持续发展报告、TCFD报告和CDP问卷(包括气候变化、水安全和森林)不断提高披露透明度。

供应链协作

我们将供应链协作作为实现2050年净零目标的关键战略。通过与供应商接触、教育和赋权，我们与他们密切合作，共同努力推动整个价值链的低碳转型。此外，我们还制定了一个雄心勃勃的目标，以实现零砍伐森林的供应链，目的是减少上游砍伐森林造成的碳排放。通过不断加强上游供应链的可追溯性，我们努力以可持续的方式进行采购，承诺到2025年采购100%RSPO认证的棕榈油，以及100%FSC认证的纸质包装。

循环经济

食物损失和浪费

与2020年的基线相比，我们正在努力实现到2030年将每家餐厅的食物浪费减少10%的目标，通过探索跨价值链不同阶段减少食物损失的创新举措。例如，我们使用AI/IoT技术来提高销售预测的准确性和库存管理，增加冷链运输的比例，使用更小的油炸锅来避免烹饪过多的食物。我们继续推动我们的食品库项目，在更多品牌下的更多餐厅建立提货站，免费为有需要的居民提供多余的食物。我们还努力探索废物回收和再利用的解决方案，例如通过与各利益攸关方合作，将使用过的食用油、咖啡渣和包装废物作为公司价值链中的资源进行回收利用。

可持续包装

我们继续通过设计优化、材料更换和创新应用方法来减少包装的使用。我们致力于确保100%面向客户的塑料包装是可回收的，并拒绝从供应商那里购买故意导致森林砍伐的纸制品。我们正在努力实现到2025年将不可降解塑料包装重量比2019年基线减少30%的目标。

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营养

我们通过产品创新、产品多样化、行业沟通、公众教育等相关措施，倡导均衡饮食和健康饮食习惯。我们致力于减少盐和糖的使用，作为我们营养和健康倡议的一部分。我们增加了菜单中谷物、水果、蔬菜和豆类的供应，以促进均衡的食物选择。我们与科学机构合作促进饮食健康已有16年之久。中国营养学会-百胜中国膳食健康基金会现已成为中国在健康与营养领域规模最大、最具影响力的专项研究基金会之一。我们还与中国农村发展基金会合作，鼓励公众捐款改善农村地区的儿童营养。

关于我们的执行官员的信息

截至2024年2月29日，公司高管及其年龄和现任职位如下：


名字	年龄		标题
Joey Wat		52	首席执行官
杨德华		51	首席财务官
王华顿		49	肯德基总经理
Jeff Kuai		43	必胜客总经理
多多(霍华德)Huang		51	首席供应链官
张蕾拉		55	首席技术官
刘平平		51	首席法务官
Jerry·丁		38	首席人事官
Lu学灵		50	主计长兼首席会计官

Joey Wat自2018年3月以来一直担任我们的首席执行官，并自2017年7月以来担任我们的董事会成员。2017年2月至2018年2月担任我们的总裁兼首席运营官，2016年10月至2017年2月担任肯德基首席执行官，她在百胜担任过这个职位！餐厅中国，从2015年8月到2016年10月。Wat女士加入了百胜！餐饮业中国于2014年9月出任肯德基总裁中国，并于2015年8月晋升为肯德基首席执行官中国。在加入百胜之前，Wat女士于2004年至2014年在英国的国际健康、美容和生活方式零售商屈臣氏集团(“屈臣氏”)担任管理和战略职位。2012年至2014年，她在屈臣氏的最后一个职位是管理屈臣氏健康美容英国公司的董事，该公司经营着超级药品和储蓄，这是两家专门销售医药和保健美容产品的零售连锁店。2007年，她从屈臣氏欧洲战略主管过渡到管理董事储户业务。在加入屈臣氏之前，Wat女士在管理咨询方面工作了七年，包括2000年至2003年在麦肯锡公司香港办事处工作。沃特女士在2020年福布斯全球最具影响力女性排行榜上排名第34位，被《财富》杂志评为2017年、2018年和2020年中国最具影响力商界女性25强之一，以及2018、2019、2020年国际商界最具影响力女性50强之一。她还入选了2020年Business Insider 100人转型商业亚洲榜单。

杨德华自2019年10月以来一直担任我们的首席财务官。在加入百胜中国之前，杨先生曾于2017年4月至2019年8月担任金融科技公司智慧金融国际有限公司的首席财务官。2014年1月至2017年3月，他担任在纽约证券交易所上市的移动互联网公司猎豹移动的首席财务官，领导该公司成功进行首次公开募股，并建立了财务、内部控制和投资者关系职能。2009年至2013年，杨致远在奥本海默公司工作，先后担任董事、董事和董事的高管，负责对互联网和媒体行业的研究报道。2004年至2009年，杨家诚在Thomas Weisel Partners担任股票研究助理。自2001年以来，他一直是特许金融分析师的特许持有人。

王华顿自2022年5月以来一直担任肯德基总经理。Mr.Wang于2020年7月至2022年6月担任我们的首席发展官。Mr.Wang于1998年以运营管理实习生的身份加入肯德基。2007年晋升为肯德基市场经理，2015年被任命为肯德基现场运营区域副总裁总裁。

Jeff Kuai自2017年11月以来一直担任必胜客总经理。奎先生此前曾在2016年10月至2017年10月担任必胜客家政服务总经理，他曾在百胜担任过该职位！2015年1月至2016年10月，中国在餐厅就餐。2012年3月至2013年8月，快先生担任百胜送餐支持中心董事！中国在餐厅工作，他在那里帮助建立了在线订购和电子商务能力。在此之前，快先生在百胜餐饮集团的信息技术部工作了九年！中国餐饮集团，提升了其信息化基础设施和生产力。

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多多(霍华德)Huang自2021年11月以来一直担任我们的首席供应链官。2018年6月至2021年11月，Mr.Huang担任必胜客区域运营副总裁总裁。在调任必胜客之前，Mr.Huang在肯德基担任过多个领导职务，包括南京和无锡市场总经理。Mr.Huang加入了百胜！1995年，中国就餐。

张蕾拉自2018年3月以来一直担任我们的首席技术官。2016年10月至2018年3月，Zhang女士担任信息技术部副总裁，她在百胜担任过这个职位！2014年至2016年10月，中国在餐厅就餐。Zhang女士于1996年加入百胜，在信息技术部门担任过多个职位，2017年2月开始领导该部门。在加入百胜之前，Zhang女士于1992年至1996年在英业达电子(上海)担任工程师。

刘平平自2024年1月以来一直担任我们的首席法务官。Ms.Liu于2016年5月加入本公司，担任本公司高级法律董事。Ms.Liu自2019年5月起担任企业秘书。Ms.Liu在法律和合规方面有20年的经验。2005年7月至2013年7月，Ms.Liu在Searman&Sterling LLP工作。2002年9月至2005年6月，Ms.Liu在阿诺德·波特律师事务所工作。Ms.Liu被哥伦比亚特区律师协会和纽约州律师协会录取。

Jerry·丁自2024年1月以来一直担任我们的首席人事官。Mr.Ding于2019年11月至2023年5月担任企业战略主管，2021年11月至2023年5月担任塔可钟品牌负责人。在加入百胜中国之前，Mr.Ding在麦肯锡公司工作了六年多，专门从事企业层面的战略开发。

Lu学灵自2018年1月以来一直担任我们的财务总监和首席会计官。Lu女士此前曾任董事高级财务总监百胜中国，自2016年11月加入本公司以来一直担任该职位。在加入本公司之前，Lu女士于2013年至2016年担任李尔公司亚太区总监。在加入李尔之前，Lu女士在安永会计师事务所工作了10年，擅长于在美国上市公司的审计和首次公开募股、美国证券交易委员会报告以及萨班斯-奥克斯利法案的合规。Lu女士是美国加利福尼亚州注册会计师，美国注册会计师协会会员。

可执行性

我们的高管，包括首席执行官和首席财务官，以及我们的大多数董事都居住在内地中国和/或香港，或在内地中国和/或香港呆了大量时间。因此，可能无法向这些人送达法律程序文件，无法从这些人那里获得调查或诉讼所需的信息，也可能无法对这些人提起诉讼或执行诉讼或执行判决。如需了解更多信息，请参阅“第1A项。风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据美国或其他外国法律在中国对我们和我们的管理层进行法律程序服务、进行调查、收集证据、执行外国判决或提起原创诉讼可能会有困难。

我们的历史

百胜中国于2016年4月1日在特拉华州注册成立。本公司于2016年10月31日与百胜分拆(“分立”)，按比例将百胜中国所有已发行普通股分派(“分派”)予百胜股东，成为一间独立上市公司。2016年10月31日，百胜截至2016年10月19日登记在册的股东每持有1股百胜普通股，即可获得1股百胜中国普通股。百胜中国的普通股于2016年11月1日在纽约证券交易所开始交易，股票代码为“YUMC”。于2020年9月10日，本公司于香港联合交易所(“香港交易所”)完成第二上市，股份代号为“9987”，与其普通股的全球发售(“全球发售”)有关。2022年10月24日，本公司自愿将其第二上市地位转换为香港交易所第一上市地位的决定生效，本公司成为纽交所和港交所的双重第一上市公司。同日，公司在港交所交易的普通股股票被纳入沪港通和深港通。

可用信息

有关百胜中国的重要新闻和信息，包括我们向美国证券交易委员会和香港交易所提交的文件，请访问百胜中国的投资者关系网站：http://ir.yumchina.com.百胜中国将该网站作为向其投资者披露关键信息的主要渠道，其中一些可能包含重大信息和以前未公开的信息。

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本公司在以电子方式向美国证券交易委员会提交有关材料后，在合理可行的范围内尽快透过投资者关系网站提供其年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及根据交易所法案第13(A)或15(D)节提交或提交的对该等报告的修订。这些报告也可以通过访问美国证券交易委员会的网站获得Http://www.sec.gov.

对公司网站地址和美国证券交易委员会网站地址的引用仅供参考，并不构成通过引用网站上包含的信息并入，也不应被视为本10-K表格的一部分。这些文件以及我们提交给美国证券交易委员会的文件都是免费的印刷版，任何股东如果想向我们的投资者关系部索要一份，请联系百胜中国，地址：德克萨斯州普莱诺805室东公园大道101号，邮编：75074，邮编：

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第1A项。RISK因子。

在决定投资我们的普通股或与评估我们的业务相关的其他方面之前，您应该仔细考虑以下每一种风险以及本报告中其他部分包含的信息。根据我们目前已知的信息，我们认为以下信息确定了在这些风险类别中影响我们的最重要的风险因素。然而，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果下列任何风险和不确定性演变为实际事件，这些事件可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。

风险因素摘要

我们面临着各种各样的风险，这些风险大致分为五类：

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与我们的商业和行业相关的风险，包括(A)食品安全和食源性疾病问题，(B)我们的餐厅未能保持有效的质量保证体系，(C)重大责任索赔，我们的客户对食品污染的投诉或食品篡改事件的报告，(D)病毒或其他疾病的爆发引起的健康问题，(E)我们餐厅的经营受与百胜餐饮集团的总许可协议条款的约束，(F)我们几乎所有的收入都来自我们在中国的经营，(G)我们的成功与百胜的品牌实力、营销活动和产品创新的成功息息相关，(H)食品和其他用品的供应和交付出现短缺或中断，(I)原材料价格波动，(J)我们无法实现目标发展目标，(J)积极发展可能蚕食现有销售额，以及新餐厅将无利可图的可能性，(K)与租赁房地产相关的风险，(L)无法以商业合理的条件获得理想的餐厅位置，(M)劳动力短缺或劳动力成本增加，(N)我们的成功在很大程度上取决于我们的公司声誉以及我们品牌的价值和认知，(O)安全漏洞和网络攻击的发生，(P)未能保护我们的客户或员工个人、财务或其他数据或我们的专有或机密信息的完整性和安全性，这些信息存储在我们的信息系统中或由第三方代表我们，(Q)我们的信息技术系统中的服务故障或中断或安全漏洞，(R)我们的业务依赖于第三方移动支付处理器的性能和我们的长期关系，互联网基础设施运营商、互联网服务提供商、送货聚合器和第三方电子商务平台，(S)我们的餐厅未能提供及时可靠的送货服务，(T)我们关于Lavazza的增长战略可能不成功，(U)我们收购的预期好处可能无法及时实现或根本无法实现，(V)与我们新的零售和电子商务业务相关的挑战和风险，(W)GenAI技术的使用，(X)我们无法识别、应对和有效管理社交媒体的影响，(Y)未能遵守反贿赂或反腐败法，(Z)美国联邦所得税，税率的变化，与税务机关的分歧和征收新税，(Aa)消费者可自由支配支出和一般经济条件的变化，(Bb)我们经营的餐饮业竞争激烈，(Cc)丢失或未能获得或未能获得或更新任何或所有经营业务的批准、许可证和许可，(Dd)我们无法充分保护我们拥有或有权使用的知识产权，(Ee)我们的许可方未能保护其知识产权，(Ff)季节性和中国的某些重大事件，(G)我们未能发现、阻止和阻止我们的员工、客户或其他第三方实施的所有欺诈或其他不当行为，(Hh)我们的成功取决于我们的关键管理层和经验丰富且有能力的人员的持续努力，以及我们招募新人才的能力，(Ii)我们的战略投资或收购可能不成功；(Jj)我们对科技和创新的投资可能不会产生预期的回报水平，(Kk)我们对股权证券投资的公允价值变化，我们短期投资的较低收益率或我们未来长期银行存款和票据的较低回报可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，以及(11)我们对权益法被投资人的投资可能会对我们的经营业绩产生不利影响；

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与在中国开展业务相关的风险，包括(A)中国政治政策、经济和社会政策或条件的变化，(B)中国法律、规则和法规的解释和执行可能会在不事先通知的情况下不时发生变化，以及中国政府可能干预或影响我们的运营，从而导致我们的运营发生重大变化和/或我们的证券价值下降的风险，(C)本10-K表格中包含的审计报告由位于中国的审计师编写，如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会受到以下因素的影响：(A)我们的普通股可能在纽约证券交易所退市；(D)美国与中国之间的政治、商业、经济和贸易关系的变化；(E)人民币币值的波动；(F)我们面临越来越多对环境可持续性问题的关注；(G)我们有效利用现金余额的能力受到限制，包括由于中华人民共和国政府干预或对外币和人民币在中国大陆以外的兑换和支付施加限制和限制，中国无法在中国大陆以外的地方使用我们在中国的子公司持有的资金；(H)中国的法律法规的变化或不符合适用的法律法规，(I)依赖我们在中国的主要子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金需求提供资金，(J)出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业可能导致的不利税收后果，(K)间接转让中国居民企业的股权的不确定性和中国税务机关加强审查，(L)在完成法律程序、进行调查、收集证据、执行外国判决或在中国对我们提起原创诉讼方面的困难，(M)中国政府可能认定，道佳的可变利益实体结构不符合中国关于限制行业外商投资的法律，(N)因某些物业的租赁协议未登记而导致的缺陷而无法使用物业，(O)与意外土地收购、建筑关闭或拆除有关的风险，(P)因未能遵守中国关于我们的员工股权激励计划和各种员工福利计划的法规而可能被罚款和其他法律或行政处罚，(Q)美国证券交易委员会对某些中国会计师事务所提起的诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致我们的财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，(R)由于中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资以及政府对货币兑换的管理，(R)对我们向中国子公司提供贷款或额外出资的能力的限制，(S)由于有关收购的规定而难以通过收购实现增长，以及(T)中国政府对在中国以外进行的证券发行以及对以中国为基础的发行人的外国投资拥有重要的监督权和自由裁量权，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力。或导致我们的证券价值大幅缩水；这些风险在《中国做生意相关的风险》一节中都有详细论述。

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与分拆及相关交易有关的风险，包括：(A)如果分派不符合美国联邦所得税的一般免税交易资格，且本公司可能被要求根据税务协议下的赔偿义务向百胜赔偿物质税和其他相关金额，则产生重大税务责任；(B)如果百胜因分销而须缴纳中国间接转让税，则有义务根据税务协议向百胜赔偿物质税和相关金额；(C)根据分拆与分销协议，百胜有可能承担赔偿责任。(D)百胜就与分离相关的某些责任向我们提供的赔偿可能不足以为我们提供全额此类责任的保险，(E)法院要求我们对根据分离和分销协议分配给百胜的义务承担责任的可能性，以及(F)由于欺诈性转移考虑而可能产生的责任；

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与我们普通股相关的风险，包括(A)我们不能保证普通股的分红或回购的时间或金额，(B)由于香港和美国资本市场的不同特点对我们普通股交易价格的影响，(C)Primavera和我们普通股的其他持有人之间的不同利益，以及(D)存在可能阻止或推迟您认为有利的收购尝试的反收购条款；以及

•

一般风险因素。

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与我们的商业和工业有关的风险

食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

食源性疾病，如大肠杆菌、甲型肝炎和沙门氏菌，已经发生，并可能在我们的系统内不时重复发生。此外，在我们的系统内，食品篡改、污染和掺假等食品安全问题时有发生或可能发生。任何将我们、我们的竞争对手、我们的餐厅，包括我们或我们的特许经营商经营的餐厅与食源性疾病或食品安全问题联系起来的任何报道或宣传，都可能对我们餐厅的品牌和声誉以及我们的收入和利润产生不利影响，并可能导致产品责任索赔、诉讼和损害赔偿。如果我们餐厅的顾客因食源性疾病或食品安全问题而生病，我们系统中的餐厅可能会暂时关闭，这将减少我们的收入。此外，涉及我们或百胜的餐厅、竞争对手的餐厅或供应商或分销商(无论我们是否使用或曾经使用这些供应商或分销商)的食源性疾病或食品安全问题的实例或指控，或涉及我们餐厅提供的食品类型的情况或指控，可能会导致负面宣传，从而对我们的销售产生不利影响。食源性疾病或食品安全问题的发生也可能对受影响成分的价格和供应产生不利影响，这可能会导致我们的供应链中断和/或我们和我们的特许经营商的利润率下降。

2019年10月，中国国务院修改了《食品安全法实施条例》(《食品安全法条例》)，自2019年12月1日起施行。《食品安全法条例》对食品安全风险监测评估、食品安全标准、食品生产经营、食品检验等事项作出了详细规定。根据《食品安全法》的规定，某些违反食品安全法的行为可能导致对公司及其法定代表人、高级管理人员和其他员工进行严厉的行政和刑事处罚。如果对我们的高级管理人员施加惩罚，他们可能会被阻止在公司履行他们的职责，这反过来可能会对我们的业务运营产生负面影响。此类处罚也可能对公司的声誉产生重大不利影响。

任何未能为我们的餐厅维持有效的质量保证体系的重大失误，都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们提供的食物的质量和安全对我们的成功至关重要。保持一致的食品质量在很大程度上取决于我们和我们的加盟商的质量保证体系的有效性，而这又取决于许多因素，包括我们质量控制体系的设计和员工的实施以及对这些质量控制政策和指南的遵守。我们的质量保证体系包括但不限于供应商/食品加工厂质量保证、物流质量保证和餐厅质量保证。我们不能保证我们和我们的专营者的质量保证系统将被证明是有效的。这些质量保证体系的任何重大故障或偏离都可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

2023表格10-K

任何重大的责任索赔、客户的食品污染投诉或食品篡改事件的报告都可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为餐饮业的一员，我们面临着固有的食品污染风险和责任索赔。我们的食品质量在一定程度上取决于我们供应商提供的食品配料和原材料的质量，我们可能无法检测到我们供应的所有缺陷。在我们供应商的食品加工厂的原材料中或从食品加工厂到我们餐厅的运输过程中发生的任何食品污染，如果我们未能发现或预防，可能会对我们餐厅提供的食品质量产生不利影响。由于我们和我们的特许经营商的经营规模，我们还面临着我们和我们的特许经营商的某些员工可能不遵守我们规定的质量程序和要求的风险。在我们的经营中，任何未能发现有缺陷的食品供应，或未能遵守适当的卫生、清洁和其他质量控制要求或标准，都可能对我们餐厅提供的食品质量造成不利影响，这可能会导致责任索赔、投诉和相关的负面宣传、我们餐厅的客流量减少、相关当局对我们或我们的特许经营商施加处罚，以及法院做出赔偿裁决。在过去的十年里，我们的销售受到了与供应商行为相关的负面宣传的严重影响。例如，我们的销售和对我们品牌的看法在2012年底因某些上游家禽供应商未能达到我们的标准而受到负面宣传，以及在2014年年中因另一家供应商的不当食品处理做法而受到负面宣传影响。我们不能保证未来不会再发生类似事件，也不能保证我们将来不会从供应商那里收到任何食品污染索赔或有缺陷的产品。任何此类事件都可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况造成实质性损害。

病毒或其他疾病爆发引起的健康问题可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到一场大范围爆发的卫生流行性疾病，如新冠肺炎、禽流感或非洲猪流感。传染病的爆发在世界各地时有发生，包括在中国，我们几乎所有的餐厅都位于那里。如果中国发生这样的疫情或其他不利的公共卫生事态发展，可能会实质性地扰乱我们的业务和运营，包括如果政府当局强制关闭、寻求自愿关闭或对餐厅的经营施加限制。此外，感染病毒或其他可能通过人际接触传播的疾病的风险可能会导致员工或客人避免在公共场所聚集或与其他人互动，这可能会对餐厅的客人流量或餐厅配备足够员工的能力造成重大和不利的影响。一个疫情还可能导致这可能会增加我们的供应链，增加我们的原材料成本，增加运营复杂性，并对我们提供安全措施保护员工和客户的能力产生不利影响，这可能会对我们的持续运营产生实质性的不利影响。在疫情爆发期间采取预防措施保护客户和员工的健康和福祉，也可能增加我们的运营成本。如果疫情达到大流行水平，也可能对受影响国家的经济产生长期影响。中国内部的任何上述情况都将严重扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。例如，从2020年第一季度开始，到2021年和2022年，新冠肺炎疫情严重影响了公司的运营，对我们的财务业绩造成了严重影响，并导致我们的运营出现显著波动。

即使病毒或其他疾病没有显著传播，感知到的感染风险或健康风险也可能影响我们的业务。如果我们的任何员工或我们业务合作伙伴的任何员工被怀疑患有传染病或容易感染传染病，我们的运营也可能中断，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴对部分或所有此类员工进行筛查和/或隔离，或对我们的餐厅设施进行消毒。

在禽流感方面，公众对禽流感爆发的关注，可能会令市民对食用鸡只、鸡蛋和其他家禽衍生产品产生恐惧，从而导致顾客减少食用家禽及相关产品。这可能会导致收入和利润下降。禽流感爆发也可能对家禽的价格和供应造成不利影响，这可能会对我们的利润率和收入造成负面影响。

2023表格10-K

我们餐厅的经营受总许可证协议条款的约束，如果终止或受到限制，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

根据与百胜签订的主许可协议，我们必须满足销售增长指标，该指标要求肯德基、必胜客和塔可钟品牌在主许可协议期限内(自2017年1月1日开始)的每个滚动五(5)个日历年期间(“测算期”)的平均年毛收入超过紧接相应测算期(“基准年”)之前的一个日历年的年毛收入(“基准年”)，除非双方另有约定。例如，第一个测算期为2017年1月1日至2021年12月31日(对应于2016年1月1日至2016年12月31日)，第二个测算期为2018年1月1日至2022年12月31日(对应于第二个基准年2017年1月1日至2017年12月31日)。

有关销售增长指标的要求始于2021年12月31日第一个测量期结束时。在2021年12月31日之后的每个日历年开始后的商定期限内，以及在主许可协议期限内，我们必须向百胜餐饮集团提供一份包含销售增长指标计算的书面声明。如果我们的计算表明，这些餐厅品牌中的任何一个未能达到销售增长指标(“SGM违规”)，总许可协议下有一个机制，让我们真诚地解释和补救此类违规行为。如果SGM违规，百胜有权终止主许可协议。如果肯德基、必胜客或塔可钟连续两次违反特别提款权，百胜有权行使其权利，取消或修改授予我们的许可的排他性，并在我们许可的区域内经营和进一步发展相关餐厅品牌，或许可一个或多个第三方这样做。由于公司无法控制的因素，即新冠肺炎疫情的严重影响，必胜客违反了截至2022年12月31日的测算期的销售增长指标要求，而百胜放弃了这一要求。

主许可协议也可以在某些事件发生时终止。我们不认为存在任何重大违反主许可协议的情况，我们积极监测我们对主许可协议条款的持续遵守情况。根据主许可协议，我们有权纠正任何违反协议的行为，但公司解散、清算、资不抵债或破产，或发生未经授权的控制权转移或变更，或百胜认定不会或无法补救的其他违规行为除外。一旦发生不可修复的违规行为，百胜有权在收到书面通知后终止主许可协议(或我们对特定品牌的权利)。在发生可纠正的违规行为时，百胜将提供违约通知，其中规定了针对适用违规行为合理定制的补救期限。如果我们不纠正违规行为，百胜将有权终止主许可协议(或我们对特定品牌的权利)。主许可协议还考虑了除终止之外的补救措施，百胜可能会酌情使用。这些补救措施包括：要求强制令和/或声明救济(包括具体履行)和/或损害赔偿的诉讼；对我们未来发展权利的限制或在治愈之前暂停餐厅运营；修改或取消我们的地区独家经营权；以及百胜有权以公平市场价值从我们手中回购以受影响品牌运营的业务，减去百胜的损害赔偿。

如果主许可协议终止，或我们的任何许可权受到限制，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们几乎所有的收入都来自我们在中国的业务，因此，我们的业务面临着在中国开展业务的高度风险。

事实上，我们所有的餐厅都位于中国，我们的收入和利润都来自这里。因此，我们的财务业绩取决于我们在中国的业绩，我们的业务高度暴露于在那里开展业务的所有风险。这些风险在“与中国做生意有关的风险”一节中有进一步描述。

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我们的成功与百胜的品牌实力、营销活动和产品创新的成功息息相关。

肯德基、必胜客和塔可钟的商标和相关知识产权由百胜所有，并在中国授权给我们，香港、澳门和台湾除外。这些标志的价值取决于百胜商标和知识产权的执行情况，以及百胜品牌的实力。由于授权的性质以及我们与百胜的协议，我们的成功在很大程度上直接关系到百胜品牌实力的成功，包括百胜的管理、营销和产品创新的成功。此外，如果百胜从肯德基、必胜客或塔可钟品牌中重新分配资源，这些品牌和授予我们的许可权可能会在全球或地区受到损害，这可能会对我们的运营结果和我们在中国的竞争力产生实质性的不利影响。此外，百胜管理层做出的与其品牌、营销和餐饮系统相关的战略决策可能不符合我们的最佳利益，并可能与我们的战略计划相冲突。

食品和其他供应品的供应和交付出现短缺或中断，可能会增加成本或减少收入。

我们餐厅运营中使用的产品来自中国内外的各种供应商。我们还依赖第三方以具有竞争力的价格频繁交付符合我们规格的食品和其他用品。向我们餐厅供应食品和其他用品的短缺或中断可能会对我们使用的物品的供应、质量和成本以及我们餐厅的运营产生不利影响。此类短缺或中断可能由以下因素引起：恶劣天气、自然灾害(如洪水、干旱和飓风)、需求增加、劳动力短缺、生产或分销问题、进出口限制、政府征税、供应商和分销商所在国家的政治不稳定、供应商和分销商的财务不稳定、供应商或分销商未能达到我们的标准、产品质量问题、通货膨胀、与供应商和分销商及其所在国家相关的其他因素、食品安全警告或建议、此类声明的前景或其他我们无法控制的情况。尽管我们努力在可能的情况下为同一产品发展多个供应商，但某些食品或用品的供应短缺或中断仍可能增加成本，限制对餐厅运营至关重要的产品的供应，这反过来可能导致餐厅关闭和/或销售额下降。此外，如果我们和/或我们的特许经营商的主要供应商或分销商未能满足其服务要求，可能会导致服务或供应中断，直到聘用新的供应商或分销商，任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们集中采购绝大多数食品和纸制品，然后将其出售并交付给我们的大多数餐厅。我们相信，这种中央采购模式使我们能够保持质量控制，并通过批量采购获得更好的价格和条款。然而，我们可能无法准确估计加盟商和未合并的附属公司的需求，这可能会导致库存过多。我们也可能无法及时从特许经营商和未合并的附属公司收取款项，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

原材料价格起伏不定，这可能对我们的利润率产生不利影响。

我们的餐饮业务依赖于可靠的大量原材料来源，如蛋白质(包括家禽、猪肉、牛肉和海鲜)、奶酪、油、面粉和蔬菜(包括土豆和生菜)。我们的原材料受到总供求波动或其他外部条件引起的价格波动的影响，例如国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化、贸易战的出现、天气条件或自然事件或灾难可能影响这些原材料的预期收成的气候和环境条件，以及病毒和疾病的爆发。例如，2019年，由于非洲猪流感，包括家禽在内的蛋白质价格在中国大幅上涨。我们不能保证我们将继续以合理的价格购买原材料，或者我们的原材料价格在未来将保持稳定。此外，由于我们和我们的加盟商提供价格有竞争力的食品，我们将商品价格上涨转嫁给客户的能力有限。当大宗商品价格上涨时，我们可能无法通过提高产品价格来收回增加的成本。如果我们无法控制原材料成本或提高产品价格，可能会对我们未来的利润率产生不利影响。

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我们可能无法实现我们的目标发展目标；激进的发展可能会蚕食现有的销售额；新开的餐厅可能无法盈利。

我们的增长战略取决于我们在中国建设新餐厅的能力。我们正在加快门店网络扩张，以达到20,000家门店的里程碑。新单位的成功发展，在很大程度上有赖於我们有能力开设新的食肆，并以有利可图的方式经营这些食肆。我们不能保证我们或我们的特许经营商能够实现我们的扩张目标，也不能保证新餐厅的经营将有利可图。此外，不能保证任何新的餐厅将产生与我们现有餐厅类似的经营业绩。其他可能影响我们增加餐厅数量的风险包括当前的经济条件以及我们或我们的特许经营商有能力获得合适的餐厅位置、就这些位置谈判可接受的租赁或购买条款、及时获得所需的许可和批准、雇用和培训合格的餐厅工作人员以及满足施工进度。

此外，新餐厅可能会影响我们附近现有餐厅的销售。不能保证随着我们增加在中国现有市场的存在，销售蚕食不会发生或在未来变得更加严重。

我们的增长战略包括通过开发符合我们投资目标的新餐厅，通过有机增长扩大我们对餐厅部门的所有权和运营。我们可能无法实现我们的增长目标，这些新餐厅可能无法盈利。新餐厅的开业和成功取决于各种因素，包括：

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我们获得或自筹充足发展资金的能力；

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当前和未来市场的竞争；

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我们在现有市场的渗透程度；

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确定和提供合适和经济上可行的地点；

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现有餐厅的销售额和利润水平；

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就新地点可接受的租赁或购买条件进行谈判；

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遵守有关餐厅开业和经营的监管规定；

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满足施工进度的能力；

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我们有能力聘用和留住合资格的食肆员工；以及

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一般经济和商业状况。

我们受制于与租赁房地产相关的所有风险，任何不利的发展都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

由于我们有相当多的餐厅是在租赁物业上经营，我们面临着零售租赁市场的状况。截至2023年年底，我们在中国租赁了超过12,500处物业，用于我们公司拥有的餐厅。有关我们租赁物业的信息，请参阅项目2。“属性。”因此，我们受制于与租赁房地产相关的所有风险，包括房地产投资环境的变化、人口趋势、贸易区转移、中央商务区搬迁、餐厅的供应或需求，以及潜在的环境污染责任。

我们签订的租赁协议的初始期限一般为10至20年。我们现有的租赁协议约有6%将在2024年底之前到期。我们的大多数租赁协议都包含提前终止条款，允许我们在餐厅利润在指定时间内为负的情况下提前终止租赁协议。我们一般没有租赁的续期选择，需要与出租人谈判续期条款，出租人可能会坚持对租赁协议的条款和条件进行重大修改。

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根据我们现行的大部分食肆租约，租金一般以以下三种方式之一支付：(I)固定租金；(Ii)固定基本租金或食肆每年销售收入的某个百分率较高者；或(Iii)食肆每年销售收入的一个百分比。除了因年度销售收入波动而导致租金上涨外，我们的某些租赁协议还包括条款，规定租金支付在租赁协议各自条款中的固定增长。虽然此等条款已经磋商并于租赁协议中列明，但若我们不能将增加的成本转嫁至客户，将会增加我们的营运成本，因此可能会对我们的营运业绩及财务状况造成重大不利影响。我们的某些租赁协议还规定按相关租赁物业每平方米的固定费率或固定金额支付管理费。

如果我们没有续订租赁协议的选择，我们必须与出租人谈判续签条款，出租人可能会坚持对租赁协议的条款和条件进行重大修改。如果租赁协议的续期费率大大高于现有费率，或出租人授予的任何现有优惠条款未获延长，我们必须确定是否适宜以该等修改后的条款续签。如果我们无法以可接受的条款续签餐厅用地的租约，或根本无法续约，我们将不得不关闭或搬迁相关餐厅，这将使这些餐厅在关闭期间为我们带来收入的销售额减少，并可能使我们面临建设、翻新和其他成本和风险。此外，搬迁后产生的收入和任何利润可能少于搬迁前之前产生的收入和利润。因此，任何无法获得理想餐厅地点的租约或以商业合理条款续签现有租约的情况，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法以商业上合理的条件获得理想的餐厅地点。

我们与其他零售商和餐馆竞争合适的地点，而中国的零售场所市场竞争非常激烈。我们的竞争对手可能会协商出比我们的租赁条款更优惠的租赁条款，一些房东和开发商可能会出于我们无法控制的各种原因，向我们的一些竞争对手提供优先或授予专营权，以获得理想的地点。我们不能保证我们将能够以商业上合理的条款签订黄金地段的新租赁协议，如果有的话。如果我们不能以商业上合理的条件获得理想的餐厅位置，我们的业务、运营结果和实施我们增长战略的能力可能会受到重大和不利的影响。

劳动力短缺或劳动力成本增加可能会减缓我们的增长，损害我们的业务和运营结果。

餐厅的经营是高度以服务为导向的，我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引、留住和激励足够数量的合格员工，包括餐厅经理和其他船员。我们行业对合格员工的需求市场竞争非常激烈。如果未来无法招聘和留住合格的人员，可能会推迟新餐厅的开业计划，并可能对我们现有的餐厅造成不利影响。任何此类延误、现有餐厅员工流失率大幅上升或员工普遍不满，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。对合格员工的竞争也可能迫使我们支付更高的工资来吸引或留住关键船员，这可能会导致更高的劳动力成本。

我们还可能面临与工作人员暂时短缺有关的挑战，包括我们无法控制的事件造成的挑战。例如，由于中国放宽COVID限制后出现大范围感染，我们在2022年12月经历了餐厅工作人员短缺。

2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》正式规定了劳动者在加班时间、养老金、裁员、雇佣合同和工会作用等方面的权利，并对员工保护的具体标准和程序作出了规定。此外，中国的最低工资要求已经提高，并可能在未来继续增加我们的劳动力成本。过去几年，中国餐饮业员工的工资水平一直在提高。我们可能无法将产品价格提高到足以将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，在这种情况下，我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响。

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此外，我们的快递业务需要大量的骑手，这些骑手要么与我们签约，要么与聚合器的平台签约，为肯德基或必胜客门店递送订单。乘客短缺可能会扰乱我们的送货业务，并导致更高的乘客成本。此外，第三方乘客公司收取的费率增加也可能导致更高的运输成本。监管部门最近发布的指导方针加强了对骑手安全和福利的保护，遵守这些要求的成本可以转嫁给我们。

我们的成功在很大程度上取决于我们的企业声誉以及我们品牌的价值和认知。

我们的主要资产之一是在中国的餐厅独家使用肯德基、必胜客和塔可钟商标。我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的特许经营商保持和提升这些品牌价值的能力，以及我们的客户在中国对这些品牌的忠诚度。品牌价值在一定程度上取决于消费者对各种主观品质的认知。中国之外的商业事件，无论是孤立的还是反复发生的，无论是源于我们、我们的加盟商、竞争对手、供应商和分销商，还是百胜及其其他被许可人或加盟商、竞争对手、供应商和分销商，都会显著降低品牌价值和消费者信任，特别是当事件引起大量宣传或导致诉讼时。例如，我们的品牌可能会因为对我们产品的质量或安全或我们供应商和分销商的质量的声称或看法而受到损害，无论这种说法或看法是否属实。任何此类事件(即使是由竞争对手的行为引起)都可能直接或间接地导致消费者对我们的品牌和/或产品的信心或认知下降，并减少消费者对我们产品的需求，这可能会导致收入和利润下降。此外，我们的公司声誉可能会因公司高管、员工或代表的公司治理失败或不当行为而受到损害。

安全漏洞和网络攻击的发生可能会对我们的业务产生负面影响。

信息技术系统，包括我们的移动或在线平台、移动支付和订购系统、忠诚度计划以及各种其他在线流程和功能，对我们的业务和运营至关重要。例如，截至2023年底，肯德基拥有超过4.4亿忠诚计划会员，必胜客拥有超过1.55亿忠诚计划会员。2023年，肯德基和必胜客的系统销售额中，会员占比达到65%。2023年，数字订购占公司总销售额的89%。随着我们继续扩大我们的数字计划，与安全漏洞和针对我们内部和外包系统的网络攻击有关的风险可能会增加。

由于我们在中国的品牌知名度，我们的安全和信息系统一直受到破坏，包括拒绝服务攻击、病毒、恶意软件或勒索软件，以及利用系统缺陷或弱点。错误或渎职或其他违规行为也可能导致我们或我们的第三方服务提供商的网络安全措施失效，并可能引发网络安全事件。用于进行安全漏洞和网络攻击的技术以及这些攻击的来源和目标经常变化，并且在针对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前可能无法识别。我们或我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟度来预测或防止快速演变的网络攻击类型。我们过去和将来都可能再次受到此类攻击，尽管迄今为止没有攻击造成任何物质损失或补救费用。发生安全漏洞和网络攻击可能直接导致的主要风险包括运营中断、财务损失、个人信息泄露和违规。发生此类事件可能对我们的业务运营以及我们与客户、特许经营商和员工的关系产生负面影响，并损害我们的声誉。如果我们或我们的第三方服务提供商无法避免安全漏洞和网络攻击，我们可能会承担更高的成本，包括修复漏洞造成的损害的补救成本（包括与受影响客户和特许经营商进行赔偿的商业激励措施）、部署额外人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本，以及因该事件而产生的诉讼费用。这些成本可能是重大的，可能会对我们在发生期间的经营业绩产生不利影响，并且可能不会对未来试图破坏我们的信息技术系统的成功造成重大限制。

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未经授权访问或不当使用、披露、盗窃或破坏我们的客户或员工的个人、财务或其他数据，或存储在我们信息系统中或由第三方代表我们的专有或机密信息，可能会导致巨额成本，使我们面临诉讼，并损害我们的声誉。

我们一直在使用，并计划继续使用数字技术来改善客户体验和推动销售增长。我们直接或间接地在我们维护的各种信息系统以及第三方服务提供商维护的信息系统中接收和维护有关客户的某些个人、财务和其他信息，例如，通过移动或在线平台接收订单、接受数字支付、运营忠诚度计划和进行数字营销计划。我们的信息技术系统，例如我们用于行政职能的系统，包括人力资源、工资、会计以及内部和外部通信，可以包含超过43万名员工的个人、财务或其他信息。我们还保留与我们的运营相关的重要的专有和其他机密信息，以及关于我们的特许经营商的可识别信息。因此，我们在处理和保护大量信息时面临固有的风险。

如果我们的安全和信息系统或第三方服务提供商的安全和信息系统因任何原因受到危害，包括数据损坏或丢失、安全漏洞、网络攻击或其他外部或内部方法的结果，或者如果我们的员工、加盟商或服务提供商未能遵守法律、法规和实践标准，而这些信息被未经授权的人获取、不当使用或披露或销毁，可能会使我们面临诉讼和政府执法行动，导致我们产生巨额成本、责任和罚款，和/或导致失去客户信心，所有这些都可能对我们的业务、声誉、吸引新客户的能力、经营业绩和财务状况。

此外，这些信息的使用和处理受到不断演变和日益苛刻的法律和法规的规范。中国政府越来越重视信息安全和保护领域的监管，包括通过实施2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》，该法对数据隐私和网络安全实践提出了更严格的要求。在某些情况下，网络安全法的适用存在不确定性。此外，2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》对实施数据活动(包括在中国境外的活动)的实体和个人施加了数据安全和隐私义务，要求对可能影响国家安全的数据活动进行国家安全审查，并对数据传输施加限制。此外，2021年11月1日生效的《中华人民共和国个人信息保护法》规定了处理和保护个人信息以及个人信息传输的监管框架，该法律的许多具体要求仍有待CAC和其他监管部门的明确。修订后的《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效，要求采购网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，必须按照其中的规定进行网络安全审查。2022年9月1日生效的《出境数据传输安全评估办法》要求CAC在某些跨境数据传输活动之前进行强制性的政府安全审查。我们已经建立了一个专业团队来制定和实施内部数据安全政策，以遵守CAC发布的法规和政策，监控我们的合规实践，并评估任何违规问题。我们相信，到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守CAC发布的适用法规和政策。截至本10-K表格日期，(I)我们尚未收到任何中国网络安全监管机构的任何正式通知，该通知将我们确定为“关键信息基础设施运营商”，或要求我们根据修订后的网络安全审查办法进行网络安全审查程序；及(Ii)我们不知道CAC根据修订后的网络安全审查措施对我们发起的任何调查。目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围尚不清楚，中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们未来是否会被视为关键的信息基础设施运营商，目前还不确定。如果根据中国网络安全法律和法规，我们被视为关键信息基础设施运营商，我们可能除了履行中国网络安全法律和法规规定的义务外，还必须承担其他义务。

这些法律、规则和条例的解释、适用和执行不时发生变化，其范围可能通过新的立法、对现有立法的修正或执行的变化而不断变化。我们一直并将继续采取合理措施，以遵守适用的网络安全、数据隐私和安全法律。我们不能保证我们采取的措施的有效性，这些措施仍然可能被有关当局认定为不充分、不适当，甚至是侵犯用户隐私，这可能会导致对我们的处罚。

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遵守这些法律，以及中国监管机构未来可能颁布的关于数据隐私、数据收集和信息安全的额外法规和标准，可能会导致我们的额外费用，因为我们可能需要升级我们现有的信息技术系统。此外，由于立法和监管规定，我们可能需要通知信息所有者他们的信息的任何违反、被盗或丢失，这可能会损害我们的声誉，并使我们受到监管机构的诉讼或行动，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们预计网络安全、数据隐私和安全将继续成为监管机构的重点，并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与信息安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到惩罚，包括罚款、暂停营业、关闭网站和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的运营高度依赖我们的信息技术系统，系统中的故障、服务中断或安全漏洞可能会中断我们的运营并损害我们的业务。

我们的运作有赖于我们的计算机和信息技术系统的成功和不间断运作。我们在整个业务中严重依赖信息技术系统，包括我们用于财务和会计功能、供应链管理、销售点处理、在线和移动平台、移动支付处理、忠诚度计划和各种其他流程和功能的系统，其中许多系统的功能相互依赖。此外，我们推动增长的几项计划的成功，包括我们优先扩大与客户的数字接触，高度依赖于我们信息技术系统的可靠性、可用性、完整性、可扩展性和容量。我们还依赖第三方供应商和平台提供其中一些信息技术系统和支持。

我们的运营保障措施可能无法有效防止这些系统无法有效运行并持续可用于运营我们的业务。此类故障可能由各种因素引起，包括火灾、自然灾害、停电、电信故障、向升级或更换系统的过渡问题、物理侵入、编程错误、第三方软件或服务的缺陷、第三方提供的技术基础设施(如存储服务器)中断或服务故障、我们的员工或第三方服务提供商的错误或不当行为、或这些系统或平台的安全漏洞，包括未经授权的进入和计算机病毒。我们不能向您保证，我们将解决这些系统故障，并以有效和及时的方式恢复我们的系统和运营。此类系统故障和任何延迟的恢复过程都可能导致：

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额外的计算机和信息安全及系统开发费用；

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转移技术和其他资源；

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客户和销售额的流失；

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客户、员工或其他数据丢失或被盗；

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负面宣传；

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损害我们的业务和声誉；

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对食肆的供应和效率造成负面影响；以及

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面临诉讼索赔、政府调查和执法行动、欺诈损失或其他责任。

我们将继续升级和完善我们的信息技术系统，以支持我们的业务增长。然而，我们不能向您保证我们将成功执行这些系统升级和改进策略，在我们执行这些升级和改进时，前述风险可能会加剧。特别是，我们的系统在升级过程中可能会遇到中断，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，或者根本不能。如果我们不能成功地升级和改进我们的系统，我们增加可比门店销售额、改善运营、实施成本控制和发展业务的能力可能会受到限制。

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我们的业务依赖于第三方的表现以及我们与第三方的长期关系移动支付加工商、互联网基础设施运营商、互联网服务提供商、配送聚合器和第三方电子商务平台。

2023年，包括移动支付在内的数字支付约占百胜中国公司销售额的99%。接受移动支付的能力对我们的业务至关重要。我们接受通过第三方移动支付处理商，如微信支付，支付宝和银联支付。我们还在2019年第一季度与银联支付合作开发并推出了YUMC Pay，为用户在单一App内提供了便捷的支付选项。如果我们未能按照可接受的条款与这些移动支付处理商续签或续签协议，如果这些移动支付处理商不愿意或无法向我们提供支付处理服务，或者为了使用他们的服务而对我们提出繁重的要求，或者如果他们增加向我们收取这些服务的费用，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。

我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。中国几乎所有的互联网接入都是通过行政控制下的国有电信运营商维护的，我们获得了这些电信运营商和互联网服务提供商运营的最终用户网络的访问权，让客户能够访问我们的网站。我们的网站、在线平台和应用程序的令人满意的性能、可用性和可靠性取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些提供商签订和续签协议，如果我们与这些提供商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，或者如果这些提供商的系统或平台的功能和有效性出现问题，我们向客户提供服务的能力可能会受到不利影响。电信运营商未能为我们提供所需的带宽也可能干扰我们网站和应用程序的速度和可用性。频繁的中断可能会让客户感到沮丧，并阻止他们尝试下订单，这可能会导致我们失去客户并损害我们的经营业绩。

此外，就我们在移动支付处理、在线和移动交付订购、电信和无线网络等领域对第三方系统的依赖程度而言，他们的系统中的任何缺陷、故障和中断都可能对我们的业务造成类似的不利影响。持续或反复出现的系统缺陷、故障或中断可能会对我们的运营和运营结果产生重大影响。

此外，我们无法控制电讯营办商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的利润率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会显著减少我们的收入。

我们的快递业务取决于第三方快递聚合器的表现以及我们与第三方快递聚合器的长期关系。我们允许我们的产品在他们的移动或在线平台上列出和订购。此外，我们还在第三方电子商务平台上销售和推广我们的产品。如果我们未能以可接受的条款延长或续签与这些交付聚合商或电子商务平台的协议，或根本没有，我们的业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。这些配送聚合器或电子商务平台收取的任何费用的增加都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的餐厅提供送货服务。我们未能提供及时可靠的交货服务的重大失误可能会对我们的业务和声誉造成重大不利影响。

截至2023年年底，大约90%的肯德基餐厅和超过95%的必胜客餐厅提供送货服务。2023年，快递贡献了肯德基和必胜客公司约36%的销售额。顾客可以通过肯德基和必胜客的网站和应用程序订购送货服务。肯德基和必胜客也与第三方配送聚合器合作，允许我们的产品在他们的移动或在线平台上列出和订购。

我们的送货服务中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功送货。这些中断可能是由于我们无法控制或第三方聚合器和外包骑手无法控制的意外事件，如恶劣天气、自然灾害、交通中断或劳工骚乱。食品安全或产品质量问题的发生也可能导致我们的送货服务中断或失败。如果我们的产品不能及时和适当地交付，客户可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务失去信心，在这种情况下，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

2023表格10-K

我们关于Lavazza的增长战略可能不会成功。

我们致力于让咖啡成为我们业务中有意义的一部分。作为我们进军不断增长的中国咖啡市场战略的一部分，我们从2018年开始将COFFii&喜悦发展为我们独立的特色咖啡概念。然而，该公司决定结束COFFii&喜悦的业务，并于2022年关闭了所有门店。

2020年4月，我们与拉瓦扎集团成立了一家合资企业，探索和开发中国的拉瓦扎咖啡概念。2021年9月，本公司与拉瓦扎集团达成协议，加快拉瓦扎咖啡店的扩张，为中国提供优质正宗的意大利咖啡体验。截至2023年12月31日，中国的拉瓦扎门店已达122家。我们的目标是在未来几年开设1000家Lavazza门店，这可能需要大量的资金和管理层的关注。

Lavazza的成功在很大程度上取决于我们能否确保最佳位置，引入新的独特的门店模式，并以盈利的方式运营这些门店。我们供应链管理的有效性，确保以具有竞争力的价格提供可靠的咖啡供应，是Lavazza成功的关键因素之一。

我们不能保证我们关于Lavazza的增长战略会成功，或者在短期内或根本不能产生预期的回报。如果我们不能成功地执行这一增长战略，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们收购的预期收益可能无法及时实现，甚至根本无法实现。

2017年5月，我们收购了道佳的控股权，预计此次收购将进一步增强我们的数字和交付能力，并通过在不断扩大的交付市场建立技术诀窍和专业知识来加速增长。2018年和2019年，由于交付聚合器之间竞争加剧导致销售额下降，我们记录了2300万美元的减值费用，并将道佳报告单位商誉和无形资产减记为零。于2020年4月，我们完成以现金代价1.85亿美元收购领先的中式休闲餐饮特许经营企业Huang记Huang 93.3%的权益。通过此次收购，我们的目标是在中式餐饮领域获得更强大的立足点和更高的技术诀窍，并创造协同效应。实现这些预期效益受到许多不确定因素的影响。被收购企业的运营还可能涉及更多意想不到的成本，并将管理层的注意力从日常业务上转移开。我们不能向您保证，我们将能够实现任何业务收购的预期收益。有关本公司收购所得商誉及无形资产的其他资料载于综合财务报表第II部分第8项附注8。我们每年或更频繁地评估存续不定的无形资产及商誉的减值，如发生事件或情况变化显示可能存在减值。

我们的新零售和电子商务业务可能会使我们面临新的挑战和风险，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

作为我们从非现场场合推动增长的战略的一部分，我们推出了包装食品，以满足家庭消费需求。我们还运营着一个移动电子商务平台--V-Gold Mall，销售我们自己的产品。

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我们的新零售和电子商务业务使我们面临新的挑战和风险，例如，预测客户需求和偏好、管理库存和处理更复杂的供应、产品退货和送货服务问题。我们对这些业务相对较新，缺乏经验可能会使我们更难跟上不断变化的客户需求和偏好的步伐。我们可能会误判客户需求，导致库存堆积以及可能的库存冲销和冲销。我们还可能体验到这些产品更高的退货率，收到更多客户对它们的投诉，并因销售这些产品而面临代价高昂的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。此外，我们将不得不投资、维护和升级必要的网络基础设施、系统基础设施和安全，以管理和处理客户订单，如果未能及时和准确地处理订单，也可能导致投诉并使我们承担责任。此外，我们依靠第三方快递公司来交付电子商务产品和部分新零售产品。与送货服务相关的风险在上文“-我们的餐厅提供送货服务”一节中有更详细的描述。我们未能提供及时可靠的送货服务，可能会对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。如果我们不能成功应对新零售和电子商务业务特有的新挑战并有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们使用GenAI技术给我们的业务带来了新的风险和挑战。

我们使用GenAI技术创新新的业务场景和解决方案，如媒体创意生成、数字化身、客户反馈分析和客户服务。GenAI的使用可能会受到全球趋势和适用法律的影响。我们可能会受到由于人工智能对知识产权、隐私和就业等问题的感知或实际影响而产生的新的或更严重的法律、道德或其他挑战，我们可能会经历品牌或声誉损害，受到法律责任或与这些问题相关的成本增加。此外，如果我们不能像我们的同行那样有效或快速地利用GenAI技术，我们的竞争力可能会受到实质性的不利影响。

我们无法识别、应对和有效管理社交媒体的影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

作为一个面向客户的行业，该公司严重依赖其品牌，其品牌认知可能会受到社交媒体的重大影响。近年来，社交媒体平台的使用显著增加，包括博客(博客)、微博、微信等聊天平台、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的受众。许多社交媒体平台会立即发布订阅者和参与者发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。任何时候在此类平台上发布的信息可能不利于我们的利益和/或可能不准确。在网上传播对我们的品牌和业务的负面评论，包括不准确或不负责任的信息，可能会损害我们的业务、声誉、前景、运营结果和财务状况。损害可能是直接和强烈的，没有给我们一个补救或纠正的机会，我们可能无法及时或根本无法从任何负面宣传中恢复过来。如果我们不能认识到、应对和有效管理社交媒体的加速影响，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与使用社交媒体相关的其他风险包括不适当地披露专有信息、暴露个人身份信息、欺诈、恶作剧或恶意曝光虚假信息。我们的客户或员工不适当地使用社交媒体可能会增加我们的成本，导致诉讼或导致负面宣传，可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生不利影响。

不遵守反贿赂或反腐败法律可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

美国《反海外腐败法》和类似的中国法律以及其他类似的适用法律禁止贿赂政府官员和其他腐败行为，是世界各地日益重视和执行的主题。尽管我们继续执行旨在适当遵守这些法律的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商、代理商或其他第三方不会采取违反我们的政策或适用法律的行动，特别是在我们通过有机增长和收购扩大我们的业务时。任何此类违规或涉嫌违规行为都可能使我们受到民事或刑事处罚，包括巨额罚款和巨额调查费用，还可能对我们的品牌以及我们的声誉和前景、业务和运营结果造成实质性损害。与任何不遵守或被指控的不遵守有关的宣传也可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

2023表格10-K

作为一家业务集中在中国的美国公司，我们同时需要缴纳美国联邦所得税和中国企业所得税，这可能导致与主要在美国运营的公司相比，我们的税收相对较高。

百胜中国是特拉华州的一家公司，间接拥有在中国开展业务的子公司，需缴纳美国联邦所得税和中国企业所得税。虽然美国税法一般豁免支付给主要在中国经营的美国母公司的所有外国来源股息，但我们仍需缴纳中国企业所得税，税率一般为25%，并对中国税务机关汇回中国以外的任何收益额外征收10%的预提税，但须遵守相关税收协定或税收安排中规定的任何减免。这可能会使百胜中国与主要在美国运营的公司相比处于相对劣势，目前美国公司所得税税率为21%。

此外，美国税法还规定了反延期、反税基侵蚀等条款，这些条款可能会在某些情况下让美国母公司缴纳额外的美国税款。我们根据某些外国子公司赚取的GILTI收入对我们进行纳税评估，这会导致我们的实际税率增加，并影响我们股东可获得的任何分配的金额。

税务问题，包括税率的变化、与税务机关的分歧以及征收新税可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

在中国，我们既要缴纳所得税，也要缴纳增值税、关税、财产税、印花税、环境保护税、预提税和债务、地方附加费等非所得税，在美国和其他司法管辖区也要缴纳所得税和其他税。我们还接受中国税务机关、美国国税局和其他税务机关关于所得税和非所得税的审查、审查和审计，包括转让定价。我们在各自司法管辖区的业务一般都要接受早在2006年的纳税年度的审查，其中一些年度目前正在接受当地税务机关的审计。如果中国税务机关、美国国税局或其他税务机关不同意我们的纳税立场，我们可能面临额外的纳税义务，包括利息和罚款。在最终解决或裁决任何纠纷时支付此类额外金额可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们还直接和间接地受到新的税收法规和世界范围内对税收法律法规的解释的影响。例如，2017年，美国税法对美国企业所得税制度进行了广泛的改革，并显著改变了美国跨国公司对海外收益征税的方式。2022年8月16日，美国签署了2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)。该法案包含了一些税收措施，包括对某些大公司征收公司替代最低税，以及对股票净回购征收消费税。此外，经合组织的第二支柱倡议引入了15%的全球最低税率，适用于每个国家，许多司法管辖区(包括我们在其中有业务或存在的司法管辖区)现已承诺从2024年1月1日起生效。这些税种的计算细节将以各自国家税务机关发布的规定为准。税率的任何增加或税法的变化或其解释都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，中国的税制正在迅速演变，中国的纳税人可能面临重大不确定性，因为中国税法可能会发生重大变化或受到不确定解释的影响。自2016年5月1日起，增值税改革已全面覆盖全国所有行业，全面取代历史上适用于某些行业的增值税。新增值税制度的解释和适用在一些地方政府层面没有得到解决。此外，中国正在将现行增值税条例制定为增值税法律。然而，制定增值税法的时间表并不明确。在我们征税的美国、中国和其他司法管辖区，法律、法规或对现有法律法规的解释的变化可能会增加我们的税收，并对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

2023表格10-K

我们的经营业绩可能会受到消费者可自由支配支出和总体经济状况变化的不利影响。

在我们餐厅的购买对消费者来说是可自由支配的，因此，我们的经营业绩容易受到经济放缓和经济衰退的影响。我们的经营结果取决于消费者的可自由支配支出，这可能会受到中国总体经济状况的影响。影响可自由支配消费者支出的一些因素包括失业率、可支配收入水平的波动、汽油价格、股市表现以及消费者信心水平的变化。这些和其他宏观经济因素可能会对我们的销售、盈利能力或发展计划产生不利影响，这可能会损害我们的运营业绩和财务状况。

我们经营的餐饮业竞争激烈。

我们经营的餐饮业在食品价格和质量、新产品开发、广告水平和促销活动、客户服务、声誉、餐厅位置以及酒店的吸引力和维护方面都具有很强的竞争力。我们不能向您保证，我们将继续开发新产品并保持有吸引力的菜单，以适应不断变化的客户口味、营养趋势、在家就餐或在家消费模式以及中国的一般客户需求。我们未能预测、识别、解释和应对这些变化，可能会导致客流量减少，对我们餐厅的需求也会减少。即使我们确实正确地预测、识别、解释和应对这些变化，也不能保证我们的餐厅能够在新的和现有的市场上成功地与其他餐厅竞争。因此，我们的业务可能会受到不利影响。由于杂货店、便利店、熟食店和餐饮服务的融合，包括杂货业提供的方便餐饮，包括披萨和主菜以及配菜，我们还面临着日益激烈的竞争。近年来，来自中国的外卖聚合器、其他外卖服务和共享厨房的竞争也越来越激烈，所有这些都提供不同品牌的各种各样的烹饪类型，特别是在城市化地区。竞争加剧可能会对我们的销售、盈利能力或发展计划产生不利影响，这可能会损害我们的运营业绩和财务状况。

此外，对营养和健康生活方式的认识的提高可能会导致消费者对更多健康食品的需求。如果我们无法及时或根本不能对消费者品味和偏好的这种变化做出反应，或者如果我们的竞争对手能够更有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

任何无法与其他餐厅竞争的能力，送餐聚合器、其他送餐服务和共享厨房在我们的市场中，可能会影响我们增加或维持我们的收入和盈利能力，并可能对我们的业务、经营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。我们可能还需要修改或改进我们的餐厅系统的元素，以便与流行的新餐厅风格或概念竞争，包括不时发展的送货聚合器。不能保证我们将成功实施任何此类修改，或此类修改不会降低我们的盈利能力。

我们需要各种审批、执照和许可才能经营我们的业务，而这些审批、执照和许可中的任何一项或全部丢失或未能获得或续期可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

根据中国的法律法规，我们需要保存各种审批、许可证、许可证、登记和备案，才能经营我们的餐厅业务。我们在中国的每一家餐厅都需要获得(1)相关食品经营许可证；(2)环境保护评估和检验登记或批准；(3)消防安全检查验收批准或其他替代方案。我们一些出售酒精饮料的餐厅需要进一步注册或获得额外的批准。这些许可证和注册是在令人满意地遵守适用的食品安全、卫生、环境保护、消防安全和酒精法律和法规的情况下取得的。这些许可证大多要接受有关当局的定期检查或核查，有效期只有固定的一段时间，需要续签和认证。

2023表格10-K

我们过去没有及时为我们的有限数量的餐厅获得这些许可证或批准，也不能保证我们或我们的特许经营商将来能够获得或保留任何这些许可证。快速发展的法律法规以及不一致的解释和执行可能会阻碍我们获得或维护在中国开展业务所需的许可证、执照和证书的能力。在获得所需许可证、执照和证书方面的困难或失败可能会导致我们无法按照过去的做法继续我们在中国的业务。在这种情况下，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。如果(I)我们无意中得出结论认为这些许可、批准、许可或许可已经获得或不需要，或者(Ii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们需要在未来获得这些许可、批准、许可或许可，则我们可能不得不花费时间和成本来获取它们。如果我们不能以商业上合理的条款或及时这样做，可能会对我们的业务运营造成重大干扰，损害我们的声誉，进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法充分保护我们拥有或有权使用的知识产权，这可能会损害我们品牌的价值，并对我们的业务和运营产生不利影响。

我们相信，我们的品牌对我们的成功和我们的竞争地位至关重要。我们的商标被正式注册的事实可能不足以保护这些知识产权。此外，第三方可能侵犯我们拥有的知识产权，或有权使用或盗用我们在业务中使用的专有知识，主要是我们的专有配方，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

根据与百胜签订的主许可协议，我们必须对我们使用的商标和其他知识产权进行监管、保护和执行，并保护商业机密。这种监管、保护或执行的行动可能会导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的销售、盈利能力和前景产生负面影响。此外，中国案中有关知识产权的法律正在演变，有待解释，可能会给我们带来重大风险。即使采取对我们有利的监管、保护或强制执行行动，我们也可能无法成功执行法院的判决和补救措施，这些补救措施可能不足以补偿我们的实际或预期损失。

此外，我们可能面临侵权索赔，这可能会干扰我们在业务中使用的专有技术、概念、配方或商业机密的使用。针对此类索赔进行辩护可能代价高昂，如果我们不成功，我们可能会被禁止在未来继续使用此类专有信息，或被迫为使用此类专有信息支付损害赔偿、版税或其他费用，任何这些都可能对我们的销售、盈利能力和前景产生负面影响。

我们的许可方可能无法充分保护其知识产权，这可能会损害肯德基、必胜客和塔可钟品牌和品牌产品的价值，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们继续使用肯德基、必胜客和塔可钟品牌系统的商标、服务标志、食谱和其他组件，这些系统是我们根据我们与分离达成的主许可协议从百胜获得许可的。

我们不知道有任何声称我们从百胜授权的商标、菜单产品或其他知识产权侵犯了第三方的专有权利，但第三方可能会在未来要求我们或百胜侵权。任何此类索赔，无论是否具有可取之处，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，导致未来推迟推出新的菜单项目，或者要求我们与第三方签订额外的版税或许可协议。因此，任何此类索赔都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的经营结果可能会因季节性和中国的某些重大事件而波动。

我们的销售受季节性因素影响。例如，我们通常在中国的节日、假日和夏季产生较高的销售额，但在第二和第四季度的销售额相对较低，营业利润较低。由于这些波动，在我们历史上经历过较高销售额的时期(如新冠肺炎疫情造成的运营中断)，销售疲软将对我们的全年业绩产生不成比例的负面影响，而财政年度内的销售额和运营业绩的比较可能无法作为我们未来业绩的指标。未来报告的任何季节性波动都可能与我们投资者的预期不同。

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我们可能无法发现、阻止和阻止我们的员工、客户或其他第三方实施的所有欺诈或其他不当行为。

由于我们经营的是餐饮业，我们在日常经营中通常会收到和处理相对较大的现金。与现金有关的欺诈、盗窃或其他不当行为很难发现、威慑和预防，并可能使我们蒙受经济损失并损害我们的声誉。

我们可能无法预防、发现或阻止所有此类不当行为。任何此类违反我们利益的不当行为，可能包括过去未被发现的行为或未来的行为，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功有赖于我们的关键管理层和经验丰富且有能力的人员的持续努力，以及我们招聘新人才的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要管理层以及有经验和有能力的人员的持续服务。如果我们失去任何Key管理层成员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。如果我们的任何关键管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的快速增长还要求我们雇佣、培训和留住广泛的人才，他们能够适应充满活力、竞争激烈和具有挑战性的商业环境，并能够帮助我们进行有效的营销和管理。在扩大业务和运营的同时，我们需要继续吸引、培训和留住各级人才。我们可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利方案，包括基于股份的薪酬，以吸引和留住他们。我们还需要为员工提供足够的培训，帮助他们实现职业发展，与我们一起成长。任何未能吸引、培训、留住或激励关键管理层以及经验丰富和有能力的人员都可能严重扰乱我们的业务和增长。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这些投资或收购可能不成功，并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

为了补充我们的业务，加强我们的市场领先地位，我们可能会不时组成战略联盟或进行战略投资和收购。可能导致实际结果大相径庭的一些风险和不确定性包括但不限于，目标公司的整合可能需要大量的时间、注意力和资源，可能会分散管理层对我们业务开展的注意力，以及可能无法实现收购带来的预期协同效应。我们可能会在将我们的业务与新投资或收购的业务整合、实施我们的战略或实现预期的净收入、盈利能力、生产率或其他好处方面遇到困难。因此，我们不能向您保证我们的投资或收购将有利于我们的业务战略，产生足够的净收入来抵消相关投资或收购成本，或以其他方式产生预期的好处。

我们对科技和创新的投资可能不会产生预期的回报水平。

我们已经并打算继续在技术系统和创新方面投入大量资金，以增强数字化和客户体验，并提高我们的运营效率。我们不能向您保证，我们在技术和创新方面的投资将产生足够的回报，或者对我们的业务运营产生预期的影响(如果有的话)。如果我们的技术和创新投资因上述或其他原因而未能达到预期，我们的前景和股价可能会受到实质性和不利的影响。

2023表格10-K

我们对股权证券投资的公允价值变化、我们短期投资的较低收益率或我们未来长期银行存款和票据的较低回报可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会不时投资于股权证券。2018年9月，我们投资了美团点评的股权证券，其公允价值是根据股票在每个报告期末的收盘价确定的，随后的公允价值变化记录在我们的综合收益表中。在截至2023年、2022年和2021年的财年，我们分别录得5000万美元、2700万美元和3800万美元的税前亏损。我们还投资短期投资，如定期存款、长期银行存款和纸币。截至2023年12月31日，我们的短期投资和长期银行存款和票据分别达到14.72亿美元和12.65亿美元。我们不能保证我们在股权证券上的投资不会遭受公允价值损失，这可能会对我们的期间收益、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的短期投资收益可能会低于预期，我们未来的长期银行存款和票据回报可能会因为利率下降而下降。如果不能实现我们从这些投资中获得的预期收益，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们对权益法被投资人的投资可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们采用权益法来核算我们对权益法被投资人有重大影响但不受控制的投资。我们承担的收益或亏损份额以及其他综合收益或亏损的变动份额其中权益法被投资人包括在我们综合损益表的净收益中。和其他综合收益或亏损。即使在收到股息之前没有权益法被投资人的现金流，权益法被投资人的业绩也可能通过我们的权益法会计影响我们的经营结果。此外，当事件或情况显示投资的公允价值出现非暂时性的减少时，我们会评估我们在权益法投资中的投资以计提减值。此外，当我们在权益法被投资人中收购额外的股权以获得控制权时，可能会导致重新计量我们之前持有的股权的损益，从而对我们的经营业绩产生重大影响。

在中国做生意的相关风险

我们几乎所有的长期资产和业务运营都位于中国。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况、中国整体经济持续增长以及该地区地缘政治稳定的影响。例如，我们2016年第三季度的运营业绩受到了国际法院2016年7月关于南中国海主权主张的裁决的不利影响，这在中国引发了一系列地区抗议和抵制，社交媒体加剧了对几家拥有西方知名品牌的国际公司的抗议。

中国经济、市场和消费者支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响，包括当前和未来的经济状况、政治不确定性、失业率、通货膨胀、可支配收入水平的波动、税收、外汇管理以及利率和货币汇率的变化。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管理和财政措施以及资源配置。尽管自20世纪70年代末以来，中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，对国有资产和国有企业进行重组，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍由中国政府拥有或控制。中国政府还通过配置资源、管理外币债务的支付、制定货币和财政政策、监管金融服务和机构以及对特定行业或公司提供差别待遇来控制或影响中国的经济增长。

2023表格10-K

尽管近几十年来中国经济经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的经营业绩和财务状况可能会因政府对资本投资的管理或适用于我们的税务法规的变化而受到重大不利影响。此外，中国政府实施了包括加息在内的某些措施，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少。自2012年以来，中国经济增长放缓，中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品的需求，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。餐馆用餐，特别是休闲用餐，对顾客来说是可自由支配的，在有利的经济条件占优势的时期往往会更高。由于经济放缓或可支配收入减少，客户倾向于更加注重成本，这可能会减少我们的客户流量或每位客户的平均收入，这可能会对我们的收入产生不利影响。

中国法律、规则和法规的解释和执行可能会不时发生变化，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，受中国法律、法规和法规的约束。我们的子公司受适用于外商投资中国的法律、法规的约束。中国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同的是，它是一种可以引用法律案例作为参考的制度，但作为先例的价值有限。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去40年来，立法的总体效果显著增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。然而，由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释都会不时发生变化。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来解释和/或执行我们的法律权利。然而，由于中国的行政和法院当局在其权力范围内有权解释和实施法定和合同条款，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果，以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。

本10-K表格中包含的审计报告是由中国的审计师编写的，如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股将可能被从纽约证券交易所退市。

作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律，我们的独立注册会计师事务所必须接受PCAOB的定期检查。然而，由于我们几乎所有的业务都是在中国内部进行的，因此我们的独立注册会计师事务所在本10-K表格中包含的与其审计报告相关的审计文件位于中国。在2022年之前，PCAOB在未经中国当局批准的情况下，无法对中国进行全面检查，也无法审查中国内部的审计文件，而这一批准并未获得批准。因此，在2022年之前，PCAOB没有检查过我们的独立注册会计师事务所，也没有审查过与我们财务报表审计有关的文件。

审计委员会对中国以外的其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。此前PCAOB没有对中国的审计工作进行检查，这使得PCAOB无法评估我们审计师的审计及其质量控制程序。如果没有PCAOB检查的好处，股东可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。此外，根据HFCAA和相关立法，如果一家公司的审计师连续两年无法接受检查，其证券可能会从美国国家证券交易所退市。

2023表格10-K

2022年，PCAOB宣布与中国证监会和财政部签署了一份议定书声明，称这是开放PCAOB检查和调查内地中国和香港完全注册会计师事务所的第一步，随后撤销了2021年关于内地中国和香港当局的立场阻止其检查和调查总部位于这些司法管辖区的完全注册会计师事务所的裁定。

倘若审计委员会日后再次认定其不能全面检查及调查内地中国及香港的注册会计师事务所，本公司将再次成为证监会认可的发行人，并可能根据《香港会计师公会条例》被摘牌。这样的退市将限制我们普通股的流动性和我们进入美国资本市场的机会，并可能增加我们股票交易价格的波动性，因此我们普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

美国与中国之间政治、商业、经贸关系的变化可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们无法预测美国和中国的经济、监管、社会和政治环境可能发生的变化，也无法预测它们对美国和中国之间的政治、经贸关系和我们业务的潜在影响。

2019年，美国和中国对从对方进口的商品征收新的或更高的关税。如果美国或中国继续征收此类关税，或者如果美国或中国实施额外的关税或贸易限制，由此产生的贸易壁垒可能会对我们的业务产生重大不利影响。采用和扩展贸易限制和关税、配额和禁运、制裁、贸易战或其他与关税或贸易协议或政策有关的政府行动，有可能对成本、我们的供应商和整个世界经济产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

2020年，美国和中国之间的政治紧张局势升级，美国政府为回应被认为来自中国相关实体的威胁采取了一系列行动，例如2020年8月5日宣布的保护美国电信和技术基础设施的清洁网络计划，以及2020年8月6日前总裁·特朗普发布的两项行政命令，禁止任何人或任何人与字节跳动进行任何交易，以及禁止任何人或任何涉及美国司法管辖权的财产进行任何交易。任何此类交易被商务部长确定为受行政命令所述禁令约束的范围内。此外，2021年1月5日，前总裁·特朗普签署了一项行政命令，禁止任何人或就任何受美国司法管辖的财产与开发或控制以下中国互联软件应用程序的人进行交易：支付宝、CamScanner、QQ钱包、ShAREit、腾讯控股QQ、VMate、微信支付和WPS Office，其中一些对我们的业务运营至关重要。2021年6月9日，总裁·拜登撤销了这些行政命令，他随后签署了一项行政命令，指示商务部对链接到外国对手的应用程序(定义包括中国)进行国家安全审查，并发布监管和立法行动建议，以应对相关风险。2023年，包括送货、移动订单和售货亭订单在内的数字订单约占公司总销售额的89%，包括移动支付在内的数字支付约占2023年百胜中国公司销售额的99%。因此，这项行政命令的执行可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们无法预见类似政策行动或美国或中国政府采取的任何其他政策行动的发展是否以及如何影响我们的业务和财务表现。此外，美国与中国之间政治、商业、经贸关系的变化可能会在中国引发客户对西方品牌的负面情绪，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。

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人民币币值波动可能造成外汇汇兑损失。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行中国银行制定的汇率计算的。从历史上看，人民币兑美元汇率在某些年份表现出较高的波动性，而在其他年份则保持在窄幅区间内。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。作为一家特拉华州的控股公司，我们可能会依赖我们在中国的子公司向我们支付的股息和其他费用。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、净收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和任何应付股息产生重大影响。例如，人民币对美元的升值将使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要将美元转换为人民币。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少相当于我们收益的美元，这反过来可能对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国几乎没有可用的对冲选择，以减少我们对汇率波动的敞口。此外，中国外汇管理规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。因此，汇率的波动和外汇法规可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

对环境可持续性问题的日益关注可能会给我们的运营带来挑战，增加我们的成本，并损害我们的声誉。

政府和非政府组织及其他利益攸关方越来越关注环境可持续性问题，包括气候变化和循环经济。2021年，我们承诺到2050年实现温室气体净减排目标，符合SBTI标准，将全球气温上升控制在1.5%以内o高于工业化前水平。2022年，我们制定了近期科学目标（SBT），承诺到2035年将范围1和范围2温室气体排放量的绝对值从2020年的基准年减少63%，到2035年将采购货物的范围3温室气体排放量从2020年的基准年减少66. 3%。我们面临相关风险，包括设定适当目标及采取行动以履行我们作出的承诺，以及作出新的可持续发展承诺的压力增加，这可能使我们面临额外的营运挑战、执行成本及声誉风险。为配合中国减少塑料废弃物的国家标准及地方要求，我们已在旗下品牌推出一系列减塑及环保包装措施。我们致力于逐步以纸吸管、木制餐具、纸袋和可生物降解塑料袋取代现有塑料包装，并致力于到2025年将不可降解塑料包装重量减少30%。我们在采购合适的替代包装材料时可能面临营运挑战。此外，我们可能因使用替代包装材料而产生重大成本，从而可能对我们的利润率产生不利影响。

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中国政府对人民币兑换外币实施管制，并在若干情况下对将外币及人民币汇出中国大陆实施管制。在我们目前作为特拉华州控股公司的公司结构下，我们的收入主要来自中国子公司的收益。我们中国附属公司的绝大部分收入均以人民币计值。外汇供应短缺及中国大陆境外付款的管理可能会限制我们的中国附属公司汇出足够外币及╱或人民币以向我们支付股息或作出其他付款或以其他方式履行其责任的能力。根据现行中国外汇管理规定，经常项目的支付，包括利润分配、许可费支付和贸易相关交易的支出，一般可以以外币或人民币进行，而无需遵守某些程序要求，事先获得国家外汇管理局和中国人民银行的批准。然而，对于任何中国公司，根据中国法律，股息只能从该公司的留存收益中宣布和支付。此外，若将人民币兑换为外币，则可能需要获得国家外汇管理局或其当地分支机构的批准，而若将外币及╱或人民币汇出中国内地，则可能需要获得国家外汇管理局及中国人民银行或其分支机构的批准。具体而言，根据现有限制，未经国家外汇管理局及中国人民银行事先批准，我们于中国的附属公司营运所产生的现金不得用于向百胜中国支付股息、向百胜支付牌照费、向位于中国大陆以外的雇员支付薪酬、偿还我们的附属公司欠中国大陆以外实体的债务或在中国大陆以外作出资本开支。

中国政府亦可能于未来酌情限制人民币兑换外币，或进一步限制人民币及外币在中国内地境外的支付。如果外汇管理制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，或限制我们向百胜支付许可费，我们可能无法向股东支付股息，履行我们的许可费支付义务，向供应商支付服务费，并偿还我们到期的债务，并且在我们进行此类活动的范围内，在中国境外进行投资或收购。

此外，由于汇回资金和支付许可证费用可能需要国家外汇管理局和中国人民银行的事先批准，因此此类汇回和支付可能会被延迟、限制或受限。无法保证国家外汇管理局和中国人民银行授予或拒绝批准所依据的规则和法规不会发生变化，从而对我们的中国子公司从中国大陆汇回资金或支付许可费的能力产生不利影响。任何此类限制可能会对我们支付股息或以其他方式提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

中国的法律法规的变更或不遵守适用的法律法规可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响，并可能导致我们证券的价值下降。

我们的业务及营运受中国法律及法规规限，该等法律及法规持续演变，并会不时更改。中国政府可能会干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营发生重大变化。最近，中国政府加大了对反垄断和不正当竞争规则、网络安全和可变利益实体监管等事项的监管力度，并在几乎没有提前通知的情况下启动了各种监管行动、声明和执法程序，以规范在中国的业务运营。

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例如，中国的监管机构，包括廉政公署，越来越关注数据安全和数据保护领域的监管，并通过中央和地方层面的规则制定和执法行动，加强对隐私和数据安全的保护。我们预计这些领域将得到监管机构和公众的更多和持续关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更大风险和挑战。有关网络安全风险及相关监管的更多信息，请参阅“-中国政府对我们在中国境外进行的证券发售及外国投资中国发行人有重大监督和酌情权，并可能限制或完全阻碍我们向投资者发售证券的能力，可能导致此类证券的价值大幅下降”和“-与我们的业务和行业相关的风险-未经授权访问或不当使用、披露、盗窃或破坏我们的客户或员工个人，存储在我们的信息系统中或由第三方代表我们存储的财务或其他数据或我们的专有或机密信息可能会导致巨额成本，使我们面临诉讼并损害我们的声誉。

中国监管机构最近还关注反垄断和不公平竞争规则的执行，这可能会影响我们实施投资和收购战略的能力，并关注对可变利益实体的监管。有关更多信息，请参阅“-与在中国开展业务有关的风险-有关收购的法规可能会施加重要的监管批准和审查要求，这可能会使我们更难以通过收购实现增长”和“-中国政府可能会确定Daojia的可变利益实体结构不符合中国关于限制行业外商投资的法律。

此外，2021年1月9日，商务部发布了《关于阻止外国立法等措施不正当域外适用的规则》（“阻止规则”），在中国建立了阻止机制，以应对外国制裁对中国人员的影响。《阻止规则》自发布之日起生效，但只是建立了一个实施框架，在中国政府明确该规则将适用于哪些具体类型的域外措施之前，该规则的效力尚不明确。目前，我们还不知道封锁规则将在多大程度上影响我们的运营。

我们的业务能否持续亦取决于是否遵守（其中包括）适用的中国环境、健康、安全、劳动、社会保障、养老金及其他法律法规。概不保证我们将能够完全遵守现有或未来适用的法律及法规。此外，许多法律法规的解释以及这些法律法规的执行可能会不时发生变化。不断变化的法律和监管要求可能会迫使我们对我们的运营做出重大改变。此外，未能遵守此类法律法规可能导致罚款、处罚或诉讼。在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，这可能导致我们的证券价值下降。

我们在很大程度上依赖我们在中国的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足离岸现金需求。

我们是一家控股公司，通过我们的运营子公司开展所有业务。我们的现金需求在很大程度上依赖主要营运附属公司支付的股息及其他权益分派。如上文所述，我们的子公司向我们作出的分派可能导致增加税务成本。

适用于我们中国附属公司的法律、规则及法规仅允许从根据适用中国会计准则及法规厘定的累计溢利（如有）中支付股息。此外，根据中国法律，于中国注册成立的企业须于弥补过往年度的累计亏损（如有）后，每年提取至少10%的除税后溢利作为若干法定储备基金，直至有关基金的总额达到其注册资本的50%为止。因此，我们的中国子公司以股息形式向我们转让部分净资产的能力受到限制。根据董事会的酌情决定，作为一家在中国注册成立的企业，我们的各中国子公司可根据中国会计准则将其部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。该等储备基金及员工福利及花红基金不可作为现金股息分派。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能限制我们在中国境外进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

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此外，企业所得税法及其实施细则规定，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排，中国公司向非中国居民企业的公司支付的股息将适用10%的预扣税。香港与中国内地订有税务安排，规定向香港居民企业分派股息时，倘符合若干条件及规定，包括（其中包括）香港居民企业直接拥有中国企业最少25%的股权及为股息的“实益拥有人”，则须缴纳5%的预扣税。我们相信，我们的主要香港附属公司（即经营我们绝大部分肯德基及必胜客餐厅的中国附属公司的股权持有人）已于二零一八年符合中国内地与香港之间税务安排的相关规定，并预期将于随后年度符合规定，因此，自2018年起，我们预期汇回主要香港附属公司的股息或盈利极有可能须缴纳5%的减免预扣税。然而，倘香港附属公司不被中国当地税务机关视为股息的“实益拥有人”，则我们的中国附属公司向其支付的任何股息将须按10%的预扣税税率缴纳，并具有追溯效力，这将增加我们的税务责任及减少本公司可动用的现金金额。

我们或我们的附属公司日后可能订立的银行信贷融资、合营协议或其他安排中的限制性契诺亦可能限制我们的附属公司向我们支付股息或作出分派或汇款的能力。这些限制可能会减少我们从子公司获得的股息或其他分配金额，这反过来又可能限制我们未来向股东返还资本的能力。

根据企业所得税法及其实施细则，就中国企业所得税而言，在中国境外成立而“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为中国居民企业。中国居民企业一般须履行若干中国税务申报责任，并就其全球收入按统一25%企业所得税税率缴税。此外，根据企业所得税法，如果我们是中国居民企业，（i）我们向非中国股东支付的股息将须缴纳10%的股息预扣税，如果股东为个人，则须缴纳20%的个人所得税，以及（ii）该等非中国股东可能须缴纳中国税收和申报义务，以及就我们股票的任何处置进行预扣税，但须遵守某些条约或其他豁免或削减规定。

百胜中国及百胜中国在中国境外设立的各子公司拟以不使其成为中国居民企业的方式履行其管理职能，包括在中国境外开展其日常管理活动和维护其关键记录，如董事会决议和股东决议。因此，我们认为，就企业所得税法而言，百胜中国或其任何非中国子公司不应被视为中国居民企业。然而，鉴于企业所得税法对我们及我们未来业务的适用存在不确定性，无法保证我们或我们的任何非中国附属公司现在或将来不会就中国税法而言被视为中国居民企业。

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2015年2月，国家税务总局发布了第7号公告，根据该公告，非居民企业“间接转让”中国应税资产，包括中国居民企业的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且转让方逃避缴纳中国企业所得税，则可以重新定性，并将其视为中国应税资产的直接转让。非居民企业通过处置直接或间接拥有中方权益的境外控股公司的股权，进行中方权益的“间接转移”的，转让方、受让方和(或)中国居民企业可以向中国有关税务机关报告，由税务机关上报国家税务总局。根据一般反避税规定，如果这种间接转让是通过没有合理商业目的的安排来避税的，则STA可以将其视为中国利益的直接转让。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人将有义务预扣适用的税款，如果是间接转让中国居民企业的股权，目前的税率最高为资本利得的10%。如果转让方未缴纳税款，且有义务扣缴适用税款的一方未扣缴税款，则转让人和有义务代扣代缴税款的当事人都可能受到中国税法的处罚。然而，在下列情况下，上述规定不适用：(I)出售非居民企业通过在公开市场上买卖同一上市企业的股权而确认相关收益(“上市企业例外”)；或(Ii)出售非居民企业如果直接持有并转让该等间接转让的中国权益，根据适用的税收条约或税收安排，将可在中国免征企业所得税。中国间接转让规则不适用于个人股东确认的收益。然而，在实践中，据报道有一些个人因间接转移中国利益而被征税的案例，法律可以修改，以适用于个人股东，可能具有追溯力。此外，自2019年1月1日起生效的《中华人民共和国个人所得税法及相关条例》(以下简称《个人所得税法》)对个人进行的交易实施了一般反避税规则(简称GAAR)。因此，如果中国税务机关援引公认会计准则，认为个人股东进行的间接转让缺乏合理的商业目的，则该等转让所确认的任何收益，在中国可按20%的标准税率缴纳个人所得税。

目前尚不清楚通过分配或全球发售购买我们股票的股东是否会被视为在公开市场购买此类股票。如果此类股票不被视为在公开市场购买中获得的，则上市交易例外将不适用于此类股票的转让。我们预计，由于上市企业例外，在公开市场交易中购买我们股票的公司或其他非个人股东在公开市场交易中转让我们的股票将不会根据中国间接转让规则征税。在分销或全球发售或非公开市场交易中购买我们股票的公司及其他非个人股东转让我们的股票（无论是在公开市场还是其他市场），可能根据中国间接转让规则征税，我们的中国子公司可能有义务应相关中国税务机关的要求就此类转让进行申报。公司和其他非个人股东在非公开市场交易中转让我们的股票可能根据中国间接转让规则征税，无论该股票是否在公开市场交易中获得，我们的中国子公司可能有义务应相关中国税务机关的要求就此类转让进行申报。如果公司和其他非个人股东是与中国有税收协定或安排的国家或地区的税务居民，并且符合资本利得税豁免的条件，则他们可以根据中国间接转让规则就我们的股票转让免税。

此外，在未来通过出售非中国控股公司出售中国居民企业或通过购买非中国控股公司购买中国居民企业的情况下，我们可能会遵守这些间接转让规则。如果我公司和本集团其他非居民企业是此类交易的受让人，我公司和本集团其他非居民企业可能需要承担申报义务或纳税；如果我公司和本集团其他非居民企业是此类交易的受让人，我公司和其他非居民企业可能需要承担扣缴义务。

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在中国履行法律程序、进行调查、收集证据、执行外国判决或根据美国或其他外国法律对我们和我们的管理层提起原创诉讼可能会有困难。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的长期资产都位于中国。我们的高管，包括首席执行官和首席财务官，以及我们的大多数董事都居住在内地中国和/或香港，或在内地中国和/或香港呆了大量时间。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向这些人送达法律程序文件，包括适用的美国联邦和州证券法规定的事项。此外，中国在提供监管调查或监管机构在中国以外提起的诉讼所需的信息方面存在重大法律和其他障碍。海外监管机构在对中国进行调查或取证时可能会遇到困难。投资者可能也很难根据美国联邦证券法向中国法院提起针对我们或我们的董事或高管的原始诉讼。此外，中国与美国没有条约规定相互承认和执行法院的判决。因此，即使根据美国联邦或州证券法或其他适用的美国联邦或州法律做出了对我们或我们的管理层不利的判决，也可能很难执行这样的判决。

中国政府可能认定，道佳的可变利益实体结构不符合中国关于外商投资限制行业的法律。

透过收购道佳，吾等亦收购了道佳实际控制的中国的可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司。

中国法律法规对某些互联网业务的外国投资进行了限制和施加条件，例如互联网内容服务。例如，外国投资者一般不允许在互联网内容提供商或其他增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权。因此，包括道佳在内的许多总部位于中国的公司都采用了VIE结构，以获得目前受中国外商投资限制的行业的必要许可证和许可证。道佳通过其合并的关联实体在中国经营这些业务。道佳已与其合并关联实体及其合并关联实体的指定股东订立一系列合约安排。这些合同安排使道佳可以：

•

从合并的附属实体获得几乎所有的经济利益，并承担所有预期的损失；

•

对其合并的附属实体实施有效控制；以及

•

在中国法律允许的范围内，持有购买其合并关联实体全部或部分股权的独家选择权。

然而，上述VIE结构和合同安排在提供对Daojia合并关联实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。VIE结构可能导致未经授权地使用公司权力或权威的标记，例如印章和印章。如果持有合并关联实体股权的股东违反合同协议的条款，对道佳合并关联实体的控制权也可能受到损害。

此外，对与VIE结构相关的中国现行法律、规则和法规的解释和适用可能会不时发生变化。此外，还不确定中国是否会通过任何与VIE结构有关的新法律、规则或法规，或者如果通过，它们将对道佳产生什么影响。若VIE架构被发现违反任何中国现有或未来的法律、规则或法规，中国相关监管机构将在其职权范围内酌情采取行动，包括吊销道佳合并关联实体的业务和经营许可证、要求道佳重组业务或对道佳采取其他监管或执法行动。合同安排也可能(I)被中国税务机关忽视并导致税收责任增加；或(Ii)被中国政府机关、法院或仲裁庭认定为不可执行。上述任何事项均可能对道佳的业务运作造成重大不利影响。

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因吾等在中国占用的若干物业的租赁协议未予登记而导致的某些缺陷，可能会对吾等使用该等物业的能力造成重大不利影响。

截至2023年12月31日，我们在中国租赁了超过12,500套物业，据我们所知，我们租赁的大部分物业的出租人尚未向中国政府部门登记租赁协议，其中大部分用于我们的餐厅。

根据中国法律，租赁协议一般需要向相关国土房地产管理局登记。然而，这一法律要求的执行情况取决于当地的法规和做法，在我们经营大量餐厅的城市，当地土地和房地产管理局不再要求登记，也不再因未登记租赁协议而征收罚款。此外，我们的标准租赁协议要求出租人进行登记，尽管我们已主动要求适用的出租人及时完成登记或与我们合作完成登记，但我们无法控制该等出租人是否以及何时会这样做。

不登记租赁协议不会使租赁协议无效，但可能会对当事人处以罚款。根据当地规定，出租人单独或出租人和承租人都有义务向相关土地和房地产管理局登记租赁协议。如果出租人和承租人都被处以罚款，如果我们不能向出租人追回我们根据租赁协议条款支付的任何罚款，该罚款将由我们承担。

到目前为止，我们的餐厅的经营并没有因为我们的租赁协议没有注册而受到实质性的干扰。我们或据我们所知，出租人没有因我们的租赁协议未登记而被处以罚款、诉讼或索赔。然而，我们不能向您保证，我们与我们的物业有关的租赁协议以及我们使用和占用我们的物业的权利在未来不会受到挑战。

我们的餐厅容易受到与意外土地收购、建筑关闭或拆除有关的风险的影响。

中国政府有法定权力，以公共利益为目的，依照一定的法律程序，取得中国地块及其上的建筑物的任何土地使用权。根据2011年1月21日起施行的国务院发布的《国有土地上房屋征收补偿条例》，没有法律规定被征收财产的承租人有权获得补偿。一般来说，只有这些财产的所有者才有权从政府那里获得补偿。租客对房东的索赔将以租赁协议的条款为准。如果强制收购、关闭或拆除我们的餐厅或设施所在的任何物业，我们可能不会从政府或房东那里获得任何补偿。在这种情况下，我们可能会被迫关闭受影响的餐厅(S)或搬迁到其他地点，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

任何不遵守有关我们员工股权激励计划的中国法规的行为，可能会使中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据外汇局第37号通知，中国居民参与境外非上市公司股权激励计划，可向外汇局或其所在地分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。本公司及本公司董事、高管及其他在中国连续居住满一年并已获得限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或股票期权(统称为股票奖励)的董事、高管和其他员工，适用外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据通知，员工、董事、参与境外上市公司股票激励计划的监事和其他管理人员，凡在中国居住连续一年以上的中国公民或非中国公民，除有限的例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。未能完成安全登记可能会导致罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股权激励计划支付或收取股息或与此相关的销售收益的能力，或者我们向中国的外商独资企业注入额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工实施额外的股权激励计划的能力。

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此外，国家统计局还发布了关于员工股票奖励的通告。根据这些通知，在中国工作的员工行使股票期权和SARS，或其限制性股票、RSU或PSU归属，将缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关备案与员工股票奖励有关的文件，并扣缴与其股票奖励相关的员工个人所得税。虽然我们目前打算就中国员工行使期权和SARS以及授予他们的限售股、RSU和PSU扣缴所得税，但如果员工没有按照相关法律、规则和法规缴纳或扣缴所得税，我们的中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献，我们可能会受到惩罚。

在中国经营的公司被要求参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高限额由当地政府在其经营地点不时规定。虽然我们相信我们遵守了相关法规的所有实质性方面，但由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并没有始终如一地执行员工福利计划的要求。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

美国证券交易委员会对中国的某些会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能会导致我们的财务报表被确定为不符合交易所法案的要求。

2012年底，美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对四大会计师事务所的中国成员所提起行政诉讼，其中包括我们的独立注册会计师事务所。美国证券交易委员会提起的第102(E)条诉讼涉及这些事务所未能应美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第106条提出的要求提供包括审计工作底稿在内的某些文件。驻中国的审计师声称，由于中国法律和中国证监会发布的具体指示的限制，他们无法合法地向美国证券交易委员会直接出具此类文件。诉讼程序提出的问题并不是我们的审计师或我们所特有的，而是可能对所有在中国注册的PCAOB会计师事务所以及所有在中国(或在中国有大量业务)的在美国上市的证券公司产生同等的影响。此外，根据中国法律和中国证监会的指令，驻在中国以外的审计师在中国开展的审计工作也受到类似的限制，这些审计工作支持对具有大量中国业务的实体的财务报表出具的审计意见。

2014年1月，行政法官初裁决定，禁止四大会计师事务所中国成员所在美国证券交易委员会前执业6个月。2015年2月，四大会计师事务所中国成员所与美国证券交易委员会达成和解。作为和解协议的一部分，四大会计师事务所各自同意谴责并向美国证券交易委员会支付罚款，以了结与美国证券交易委员会的纠纷，并将诉讼程序暂停四年；根据和解条款，诉讼程序于2019年2月被视为有损于驳回。目前尚不清楚美国证券交易委员会是否会对这四家公司提起新的行政诉讼。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前的执业能力，并且我们无法及时找到另一家独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市。此外，有关针对这些审计公司的诉讼的任何负面消息，都可能对投资者对在美国证券交易所拥有大量中国业务的公司的信心产生不利影响。所有这些因素都可能对我们普通股的市场价格和我们进入资本市场的能力产生实质性的不利影响。

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我们是特拉华州的一家控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司发放贷款，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可以建立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款，为它们的活动提供资金，不能超过法定限额，必须向中国外管局的当地同行登记。如果我们决定通过出资的方式为我们的全资中国子公司融资，在实践中，我们可能仍然需要获得商务部或其他监管部门的批准。

2015年4月8日，国家外汇管理局发布了《关于改革外商投资企业外币资本金结汇管理办法的通知》，即19号文，自2015年6月1日起施行。其中，根据第19号文，外商投资企业可继续遵循以支付为基础的外币结算系统，或选择遵循外币结算系统的自由兑换。外商投资企业实行外币自由兑换结算制度的，可以随时将资本项目中的部分或全部外币兑换成人民币。兑换后的人民币将存放在指定的“已结待付账户”，外商投资企业如需从该指定账户继续支付，仍需提供证明文件并经银行审核。在特殊情况下，外商投资企业不能及时提供证明文件的，19号文授权银行给予企业宽限期，在收到证明文件前付款。外商投资企业需要在付款后20个工作日内提交证明文件。此外，根据第19号通知，外商投资企业现在可以使用其兑换的人民币在中国进行股权投资。但仍要求外商投资企业在真实性和自用性原则下，在批准的经营范围内，在指定账户内使用兑换后的人民币。除控股公司、风险投资公司、私募股权投资公司等特殊类型的企业外，一般外商投资企业在不属于经批准经营范围的股权投资或类似活动的情况下，是否可以使用指定账户内的折算人民币进行股权投资，目前尚不明确。

鉴于上述中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，或完全能够完成我们未来对我们中国子公司的贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们利用资本或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。

有关收购的法规可能会施加大量的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

根据《中国反垄断法》，在中国进行若干与业务有关的投资及收购的公司，如任何交易被视为集中，且各方在中国市场的收入超过《国务院关于申报经营者集中的资格的规定》所订明的若干门槛，则须事先通知反垄断执法机构。此外，经营者集中虽未达到国务院规定的申报门槛，但有证据证明经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，反垄断机构仍可以要求经营者申报。此外，2006年8月8日，商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、中华人民共和国国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局等六家中国监管机构联合通过了《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定（《并购规则”），于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。根据《并购规则》，中国企业或居民设立或控制的境外公司收购与中国企业或居民有关联的境内公司，必须获得商务部的批准。适用的中国法律、法规及规例亦要求若干并购交易须接受证券审查。

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由于我们的收入水平，我们拟收购任何于任何建议收购前一年在中国境内收入超过人民币8亿元的公司的控制权或对其具有决定性影响力，均须接受国家市场监督管理总局（“国家市场监督管理总局”）的合并控制审查。由于我们的规模，我们可能进行的许多交易可能会受到SAMR合并审查。遵守相关法规的要求以完成这些交易可能是耗时的，并且任何所需的批准流程（包括SAMR的批准）可能是不确定的，可能会延迟或抑制我们完成这些交易的能力，这可能会影响我们扩大业务、保持市场份额或以其他方式实现我们收购战略目标的能力。

我们执行投资和收购战略的能力可能会受到监管机构当前做法的重大不利影响，这带来了关于收到相关批准的时间、我们可能进行的交易是否会受到罚款或其他行政处罚和负面宣传以及我们是否能够在未来及时或根本不能完成投资和收购的重大不确定性。

中国政府最近寻求对在中国境外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对中国公司的外国投资施加更多监督和监督。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于加大打击非法证券活动的意见》。这些意见呼吁加强对境外上市公司以及中国企业海外股权融资和上市的监管，并提出了构建监管体系等措施，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行管理办法》)及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行管理办法，吾等须于本公司证券目前挂牌的海外市场完成任何后续证券发行后三个营业日内向中国证监会备案。未能履行我们的申报义务可能会导致对公司和负责人员的处罚。此外，我们将在发生某些重大事件时向中国证监会报告，包括控制权变更、海外证券监管机构的调查或处罚、上市地位的变更或上市分部的转移，以及自愿或强制退市。

2023年2月24日，中国证监会等政府部门联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《保密规定》)，并于2023年3月31日起施行。保密条款概述了在中国有业务的海外市场上市的发行人向其证券服务提供商(如审计师)和海外监管机构提供涉及国家秘密或敏感信息的信息时的义务。此外，根据保密条款，此类发行人在接受海外监管机构的任何调查或检查之前，还必须获得中国证监会和其他中国当局的批准。由于保密规定是最近颁布的，在解释和执行方面存在不确定性。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例草案》(《网络数据安全条例草案》)，其中要求，处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市，以及影响或可能影响国家安全的数据处理商在港上市，必须经过网络安全审查办公室进行网络安全审查。此外，2021年12月28日，国家发展和改革委员会、中国工业和信息化部等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，其中要求持有超过100万用户个人信息的网络平台运营商在中国内地和香港以外的地区公开上市或上市前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。

由于网络数据安全条例草案正在制定过程中，目前尚不清楚这些规则草案是否以及如何最终获得通过、解释和实施。此外，目前尚不清楚修订后的网络安全审查措施将如何解读和实施。因此，我们仍不确定我们是否需要获得CAC或任何其他中国政府部门的监管批准，才能在内地以外的地方发行中国。

2023表格10-K

如果中国证监会、中国工商总局或其他中国政府部门后来颁布新的规则或解释，要求我们未来在内地以外的地方发行或上市中国，或者外国投资我们的证券，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得批准。任何此类情况都可能显著或完全限制我们通过证券发行筹集资金的能力，阻碍我们及时或根本执行战略计划的能力，并可能导致我们证券的价值大幅下降。

与分居和关联交易有关的风险

如果该分销不符合美国联邦所得税的一般免税交易的要求，本公司可能会承担巨额税务责任，在某些情况下，本公司可能需要根据税务事项协议下的赔偿义务，赔偿百胜餐饮集团的实质性税款和其他相关金额。

分配的条件是百胜收到外部顾问关于美国联邦所得税目的免税处理分配的意见。该等意见乃基于百胜餐饮及吾等就事实事项所作的多项假设及陈述，倘该等假设及陈述在任何重大方面不准确或不完整，将危及该等顾问于其意见中所达致的结论。这些意见对国税局或法院没有约束力，不能保证国税局或法院不会质疑意见中所述的结论，也不能保证任何此类质疑不会占上风。

如果尽管收到意见，但分配被确定为应纳税交易，百胜将被视为在应纳税交易中出售本公司股份，可能导致重大应纳税收益。根据税务事宜协议，本公司及YCCL同意就任何违反有关维持分销、若干收购本公司股本证券或资产或若干联属公司或附属公司的免税地位的契诺而产生的任何税项及相关损失向百胜作出弥偿，以及本公司或本集团任何成员违反本公司就分销而交付的文件中的某些陈述。因此，如果由于这些行动或事件之一，分销不符合一般免税交易的资格，我们可能需要根据本弥偿向百胜支付重大款项。

百胜可能需要缴纳中国的间接转让税，在这种情况下，我们可能需要根据税务协议下的赔偿义务，赔偿百胜的物质税和相关金额。

如上所述，公告7规定，在某些情况下，非居民企业可能需要对中国利益的“间接转让”缴纳中国企业所得税。百胜的结论是，我们同意，它认为分销具有合理的商业目的，而且百胜很可能不会就分销缴纳此税。然而，有关税项将适用的情况存在不确定性，且无法保证中国税务机关不会寻求向百胜征收此税项。

根据税务事宜协议，本公司及YCCL已同意就因应用公告7进行分派而产生的任何税项及相关损失向百胜作出部分弥偿（与百胜及本公司于分派后30个交易日的相对市值挂钩）。或者，如果公告7适用于因本公司或本公司集团成员违反某些声明或契约，或因本公司或本公司集团成员在分发后采取某些行动而导致的分发，则本公司和YCCL通常将赔偿百胜所有此类税款和相关损失。因此，倘百胜须就分派缴纳该等中国税项，则吾等或须根据本弥偿向百胜支付重大款项。该等付款可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

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根据分拆及分销协议应付百胜的潜在弥偿责任可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们于2016年10月31日从百胜分离，于2016年11月1日在纽约证券交易所成为一家独立的上市公司，股票代码为“YUMC”。作为分拆及分销协议的一部分，我们同意就百胜在2016年分拆前就百胜中国业务向百胜提出的申索及其他负债向百胜作出弥偿。该等负债包括（其中包括）（i）我们未能于分派前、分派时或分派后，根据有关条款支付、履行或以其他方式迅速解除与本公司业务有关的任何负债或合约;（ii）百胜为我们的利益而作出的任何担保、赔偿义务、担保债券或其他信贷支持协议、安排、承诺或谅解，（iii）根据中国税法，与公告7有关的若干税务负债，该公告规定，在若干情况下，非居民企业可能须就“间接转让”中国权益缴纳中国企业所得税;（iv）我们违反分拆及分销协议或任何附属协议，或我们违反经修订及重列的公司注册证书或经修订及重列的公司细则的任何行动;及（v）任何有关重要事实的不真实陈述或指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏述明须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明的重要事实，关于信息声明中包含的与分配有关的所有信息，或描述公司及其子公司的分离或分配或主要涉及的任何其他披露文件，除某些例外情况外，分离和分销协议预期的交易。如果我们被要求在分离和分销协议中规定的情况下对百胜作出赔偿，我们可能会承担重大责任。

就分拆而言，百胜已同意就若干责任向我们作出弥偿。然而，不能保证赔偿将足以确保我们免受该等负债的全部金额，或百胜满足其赔偿责任的能力不会在未来受到损害。

根据分拆及分销协议及我们与百胜订立的若干其他协议，百胜已同意就分拆及分销协议所载的若干责任向我们作出弥偿。然而，第三方亦可能要求我们就百胜同意保留的任何责任承担责任，且不能保证百胜的弥偿将足以保障我们免受该等责任的全部金额，或百胜将能够完全履行其弥偿责任。此外，百胜餐饮的保险公司可能会试图拒绝为我们承保与分离前发生的某些不确定性责任相关的责任。此外，即使我们最终成功从百胜或该等保险供应商收回我们须承担责任的任何款项，我们亦可能暂时须承担该等损失。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生负面影响。

法院可以要求我们承担根据分离和分销协议分配给百胜的义务。

根据分拆及分销协议及相关附属协议，在分拆开始及分拆后，百胜及本公司将普遍负责分拆完成后与其拥有及经营的一项或多项业务有关的债务、负债及其他义务。尽管我们预计不会对根据分离和分配协议分配给我们的任何义务负责，但法院可以无视双方之间商定的分配，并要求我们对分配给百胜的义务承担责任(例如，税收和/或环境责任)，特别是如果百胜拒绝或无法支付或履行分配的义务。

2023表格10-K

由于欺诈性的转让考虑，可能会产生潜在的责任，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

在分离和分配方面，百胜完成了几笔涉及其子公司的公司重组交易，这些交易与分离和分配一起，可能受到联邦和州欺诈性转让和转让法律的约束。如果根据这些法律，法院裁定在分离和分配时，参与这些重组交易或分离和分配的任何实体：

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无力偿债；

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因分拆分派或关联交易而破产的；

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剩余资产构成不合理的小资本；或

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意图招致或相信将招致超出其到期偿付能力的债务的，

然后，法院可以宣布分离和分配全部或部分无效，作为欺诈性的转让或转移。然后，法院可以要求我们的股东将在分销中发行的部分或全部公司普通股返还百胜，或要求百胜或本公司(视情况而定)为另一家公司的债务提供资金，以使债权人受益。破产程度将因适用其法律的法域而有所不同。不过，一般而言，如果一个实体的资产公允价值低于其负债额，或者在负债到期时无力偿还债务，则该实体将被视为破产。

与我们普通股相关的风险

该公司不能保证其普通股分红或回购的时间或金额。

我们打算保留我们收益的很大一部分，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。我们的董事会于2017年10月开始按季度派发现金股利，由于新冠肺炎疫情的影响，2020年部分时间暂停派发现金股利。未来宣布和支付现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、实际或预期的现金需求、税务考虑、合同或法规限制以及董事会认为相关的其他因素。我们的董事会还批准了一项价值34亿美元的股票回购计划(包括最近一次在2023年11月2日增加授权)，由于新冠肺炎疫情的影响，该计划在2020年和2021年的部分时间内被暂停。该计划下的回购将由管理层酌情决定，我们不能保证任何股票回购的时间或金额。有关更多信息，请参见第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们同时受制于纽约证券交易所和香港证券交易所的上市及监管规定。香港交易所和纽约证券交易所的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同水平的散户和机构参与)不同。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们普通股在两个交易所的交易价格也可能不相同。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们股票在香港联交所的交易价格下跌，尽管该等事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们股票的历史市场价格可能不能反映股票未来的交易表现。

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Primavera的利益可能与公司普通股的其他持有者的利益不同。

关于分拆和分派，春华资本集团(“春华资本”)的联属公司Pollos Investment L.P.收购了约1,600万股百胜中国普通股。Primavera的利益可能在重大方面与公司普通股的其他持有者不同。例如，Primavera可能有兴趣进行收购、资产剥离、融资或其他可能增强各自股权投资组合的交易，即使此类交易可能会给公司普通股持有者带来风险。未来，Primavera可能会不时收购直接或间接与公司业务的某些部分构成竞争的业务的权益，或者是公司的供应商或客户。此外，在出售他们在公司的部分或全部权益可能会对公司普通股的其他持有者不利的时候，Primavera可能会决定这种处置对Primavera有利。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟您可能认为对我们有利的收购尝试。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程细则包含以下条款，这些条款可能会使通过要约收购、代理权争夺或其他方式获得公司控制权或罢免现任高管和董事变得更加困难。此外，作为特拉华州的一家公司，我们受到特拉华州法律规定的约束，这可能会损害我们的股东可能会发现有益的收购尝试。这些规定可能会阻止某些类型的强制收购行为和收购出价，我们的董事会可能会认为这些收购要约不充分，或者推迟公司普通股持有人可能会认为有利的收购尝试。

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我们修订和重述的章程规定，这些章程可以由我们的董事会或有权投票的大多数股东的赞成票来修订。

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我们修改和重述的公司注册证书明确取消了我们的股东通过书面同意采取行动的权利。因此，股东行动必须在我们的股东年度会议或特别会议上进行。

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我们修订和重述的章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示进行的提名除外。

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我们修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票权，这意味着股东被剥夺了在选举董事时累积投票权。

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根据适用的法规要求，我们的董事会有权发行优先股，这可能会被用来阻止第三方通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式试图通过使此类尝试变得更加困难或成本更高来获得对我们公司的控制权。

一般风险因素

我们可能会成为诉讼的一方，这些诉讼可能会通过增加我们的费用、转移管理层的注意力或使我们遭受重大金钱损失和其他补救措施来对我们产生不利影响。

我们时不时地卷入法律诉讼。这些诉讼包括或可能包括与消费者、就业、房地产、侵权、知识产权、违约和其他诉讼有关的诉讼。作为一家上市公司，我们未来还可能卷入指控违反证券法的法律诉讼或衍生品诉讼。在这些类型的诉讼中，原告通常要求追回非常大的或不确定的金额，与此类诉讼有关的潜在损失的大小可能无法准确估计。无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们最终是否被追究责任，此类诉讼的辩护成本可能都很高，可能会转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对报告的收益产生负面影响。对于保险索赔，超过任何保险承保范围的金钱损失的判断可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。这些指控造成的任何负面宣传也可能对我们的声誉造成不利影响，进而可能对我们的运营结果产生不利影响。

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此外，世界各地的餐饮业一直受到与食品营养含量有关的指控，以及连锁餐厅的菜单和做法导致客户健康问题的指控，包括体重增加和其他不利影响。我们未来可能也会受到这类索赔的影响，即使我们不会，对这些事情的宣传(特别是针对餐饮业的快速服务和快速休闲领域)可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

会计准则的改变以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

与本公司业务相关的广泛事项，包括收入确认、长期资产减值、商誉减值及其他无形资产减值、租赁会计、以股份为基础的补偿及递延税项资产的可回收性等事项的公认会计原则及相关会计声明、实施指引及解释极为复杂，涉及许多主观假设、估计及判断。这些规则的变化或它们的解释或潜在假设、估计或判断的变化可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩或财务状况。新的会计准则可能需要系统和其他变化，这可能会增加我们的运营成本和/或改变我们的财务报表。例如，实施财务会计准则委员会发布的新租赁准则要求我们对我们的租赁管理系统和其他会计系统进行重大改变，并导致我们的财务报表发生变化。

我们的保险单可能不会为与我们的业务运营相关的所有索赔提供足够的保险。

我们已经获得了我们认为对我们这样的规模和类型的企业来说是惯例和合适的保单，至少符合中国的标准商业惯例。然而，我们可能会招致一些无法投保或我们认为投保不划算的损失，例如声誉损失。如果我们被要求对未投保的损失或超出投保范围的投保损失金额或索赔承担责任，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

不可预见的业务中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务很容易受到自然灾害的干扰，如火灾、洪水和地震、战争、恐怖主义、停电和电力短缺、硬件和软件故障、计算机病毒和其他我们无法控制的事件。特别是，我们的业务依赖于我们的物流合作伙伴及时交付和可靠的食品运输。不可预见的事件，如恶劣的天气条件、自然灾害、严重的交通事故和延误、物流合作伙伴的不合作以及劳工罢工，可能会导致延迟或丢失给我们餐厅的送货，这可能会导致收入损失或客户索赔。我们的物流合作伙伴在运输过程中，由于交货延误、冷藏设施故障或运输过程中处理不当，新鲜、冷藏或冷冻食品等易腐烂食品的状况可能会恶化。这可能导致我们无法向客户提供优质的食品和服务，从而影响我们的业务，并可能损害我们的声誉。我们所经历的任何此类事件都可能扰乱我们的运营。此外，由于公共卫生问题造成的业务中断，可能无法获得保险来弥补损失。

如果我们未能按照美国证券交易委员会规则对财务报告保持有效的披露控制程序和内部控制程序，可能会损害我们的业务和经营结果，和/或导致投资者对我们的财务报告失去信心，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

根据《交易法》，我们在向美国证券交易委员会提交定期报告时，必须保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的有效内部控制。

我们可能无法维持对财务报告的有效披露控制和程序以及内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，认为我们在合理保证水平下对财务报告进行了有效的内部控制。这反过来可能导致投资者对我们的财务报表失去信心，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们已经产生了巨大的成本，可能需要产生额外的成本，并使用额外的管理和其他资源，以满足未来的这些要求。

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如果我们不能弥补任何重大弱点，我们的财务报表可能不准确，我们可能面临进入资本市场的限制，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

该公司的股票价格可能会有很大波动。

我们普通股的股票交易价格可能会波动，可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，业务主要位于中国的其他在香港和/或美国上市的公司的市场价格的表现和波动可能会影响我们股票的价格和交易量的波动。其中一些公司经历了显著的波动。这些公司的证券在发行时或上市后的交易表现可能会影响投资者对其他业务主要位于中国并在香港和/或美国上市的公司的整体情绪，从而可能影响我们股票的交易表现。除了市场和行业因素外，出于特定的商业原因，我们股票的价格和交易量可能会非常不稳定，包括：

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我们经营结果的实际或预期波动；

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重大责任索赔、健康问题、客户对食品污染的投诉、食品或其他供应的短缺或中断，或食品篡改事件的报告；

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外汇问题；

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我们经营的市场的地缘政治不稳定、冲突或社会动荡，无论是在香港、美国还是世界各地；

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我们在香港、美国或世界各地的监管、法律和政治环境的变化；

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国内和世界经济作为一个整体；或

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我们的普通股从纽约证券交易所退市。见“-与在中国做生意相关的风险-本10-K表格中包含的审计报告是由中国的审计师准备的，如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股将可能从纽约证券交易所退市。”

这些因素中的任何一个都可能导致我们股票的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。

未来我们股票在公开市场上的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的股票价格大幅下跌。

在公开市场上出售我们普通股的股票，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们股票的市场价格大幅下跌。股东对我们股票未来的撤资，任何剥离我们股票的计划的宣布，或者第三方金融机构与股东达成的类似衍生品或其他融资安排相关的对冲活动，都可能导致我们的股票价格下跌。

你在该公司的持股比例将来可能会被稀释。

未来，由于我们授予董事、高级管理人员和员工的股权奖励，或由于收购或资本市场交易的股权发行，您在公司的持股比例可能会被稀释。由于百胜的股权奖励(全部或部分)转换为与分配相关的公司股权奖励，本公司和某些百胜员工可获得与公司普通股相关的股权奖励。根据公司的员工福利计划，公司会不时向员工发放额外的股票奖励。这种奖励将对公司的每股收益产生稀释效应，这可能会对公司普通股的市场价格产生不利影响。

此外，根据适用的法规要求，我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有我们董事会一般可能决定的指定、权力、优先和相对、参与、选择和其他特殊权利，包括关于股息和分配的相对于公司普通股的优先。一个或多个类别或系列优先股的条款可能稀释投票权或降低公司普通股的价值。同样，我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

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项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目1C。网络安全。

信息技术系统，包括我们的移动或在线平台、移动支付和订购系统、忠诚度计划和各种其他在线流程和功能，对我们的业务和运营至关重要。该公司面临与网络安全相关的风险，包括运营中断、财务损失、个人信息泄露和不合规风险。关于网络安全威胁风险的更多细节，请参阅“项目1A”。风险因素--安全漏洞和网络攻击的发生可能会对我们的业务造成负面影响。-未经授权访问或不当使用、披露、盗窃或破坏我们的客户或员工的个人、财务或其他数据或我们的专有或机密信息，这些信息存储在我们的信息技术系统中或由第三方代表我们进行，可能会导致巨额成本，使我们面临诉讼并损害我们的声誉。

我们的信息技术系统通过技术保障和管理措施得到保护。我们通过采用标准的风险管理方法来检测、识别、评估和缓解网络安全风险，这些方法是根据国际网络安全管理系统标准ISO 27001以及面向资产的风险评估框架制定的。为了最大限度地减少网络安全事件对业务运营的潜在影响，我们制定了事件响应计划，并定期进行测试。我们还建立了数据安全和个人信息保护框架，包括防止数据丢失、检测和阻止异常账户和活动的措施，以及预防、检测和缓解漏洞的系统和流程。我们的员工定期参加网络安全培训，以增强他们对网络安全风险的认识。我们定期评估这些旨在应对网络安全威胁和事件的进程和做法。

我们定期聘请外部顾问评估和独立验证我们的网络安全风险管理，努力不断优化我们的网络安全政策、网络安全风险管理流程和技术措施。这些活动有助于我们确保我们的网络安全管理实践和技术措施符合适用的法律、法规、行业标准和公司政策。本公司自2018年起对部分网上业务保持国际标准化组织/国际电工委员会27001：2013年认证。

我们已经建立了旨在管理与使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的流程。这些程序包括第三方进入之前的安全评估、对其安全状况的持续监督和评估，以及在服务终止时采取必要的安全措施。

我们的董事会对监督公司的风险管理框架负有全面责任，网络安全是公司整体风险管理框架的重要组成部分。董事会定期检讨可能对本公司构成重大影响的风险。审计委员会协助审计委员会监督网络安全和其他技术风险。通过接收首席技术官(“CTO”)和首席法务官的定期报告，审计委员会与管理层讨论网络安全风险缓解和事件管理，并审查有关公司网络安全治理流程、事件响应系统和适用的网络安全法律、法规和标准、加强内部网络安全管理的项目状况、不断变化的威胁环境、漏洞评估、特定网络安全事件以及管理层监测、检测和预防网络安全威胁的努力的管理报告。最重要的是，重大网络安全事件将根据公司的事件应对计划立即报告董事会。

百胜中国合规监督委员会(“合规委员会”)主要由信息技术、供应链、法律、财务、人力资源和公共事务部门以及内部审计小组的领导和代表组成，负责协助董事会和审计委员会监督公司的网络安全风险。合规委员会定期开会，讨论网络安全方面的法律和法规发展，评估公司正在出现的网络安全风险和缓解计划，并确定促进网络安全合规的战略。通过持续的通信，合规委员会了解并监测网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救情况。我们的CTO作为合规委员会的成员，在公司的信息技术部担任了20多年的各种职位，并于2017年开始领导该部门。

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据其所知，该公司在过去三年内没有经历过重大的网络安全漏洞，也没有发现任何对我们产生重大影响的网络安全威胁的风险，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。该公司将网络安全保险作为其整体保险计划的一部分。

项目2.财产

截至2023年底，本公司在中国拥有12,648个公司所有单位。在这些公司拥有的单位中，12,589个单位是租赁物业，59个单位是自有物业。租赁的公司自有单位进一步明细如下：

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肯德基以9194套的价格出租物业。

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必胜客以3140套的价格出租了物业。

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其他餐厅概念租赁了255个单位的物业。

中国的公司所有餐厅的初始租期一般为10到20年，通常没有续约选项。

我们还租赁了在上海和美国德克萨斯州达拉斯的公司总部，以及在中国的地区办事处和创新中心，并拥有14处非商店物业的建筑、土地使用权或两者兼有，这些物业主要包括小肥羊和Huang季军Huang的物流中心、调味品设施和办公楼。我们将150多处房产转租给特许经营商和其他第三方。有关本公司租赁物业的其他资料载于综合财务报表第II部分第8项附注11。吾等相信本公司物业整体经营状况良好，适合其用途。

项目3.法律诉讼

我们不时会受到涉及各种指控的各种诉讼。吾等相信，最终负债(如有)超出综合财务报表已就该等事项拨备的金额，不太可能对本公司的年度营运业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。公司不时面临的问题包括但不限于房东、员工、客人和其他与运营、合同或雇佣问题有关的索赔。截至2023年12月31日，我们没有参与任何实质性的法律程序。

第四项：地雷安全TY披露。

不适用。

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部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关股票持股人重要和发行人购买股票证券。

百胜中国普通股行情

百胜中国的普通股于纽约证券交易所(“纽交所”)及香港证券交易所(“港交所”)买卖，股份代号分别为YUMC及9987。2016年10月17日，百胜中国普通股在纽约证券交易所开始以“时发行”方式交易，并于2016年11月1日开始“常规”交易。2020年9月10日，公司完成其普通股在港交所主板的二次上市。2022年10月24日，本公司自愿将其第二上市地位转换为香港交易所第一上市地位的决定生效，本公司成为纽交所和港交所的双重第一上市公司。同日，公司在港交所交易的普通股股票被纳入沪港通和深港通。该公司在纽约证券交易所和香港交易所上市的普通股仍然可以完全互换。

截至2024年2月22日，共有34,506名百胜中国普通股登记持有人。登记持有人的数量不包括作为实益所有者的持有人，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。

股息和股份回购

我们打算保留我们收益的很大一部分，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。自2017年第四季度以来，除了2020年第二季度和第三季度之外，由于新冠肺炎疫情的影响前所未有，我们已经对百胜中国普通股进行了季度现金分红。2023年，公司宣布并支付季度现金股息每股0.13美元。我们的董事会于2024年2月宣布将百胜中国普通股的现金股息增加到每股0.16美元。宣布和支付未来现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、实际或预期的现金需求、合同或法规限制、税务考虑以及董事会认为相关的其他因素。

此外，根据适用的中国法律，我们宣布和支付股票股息的能力可能会受到可供分配的收益的限制。适用于我们中国子公司的法律、规则和法规只允许从其根据适用的中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。根据中国法律，在中国注册的企业必须每年至少提取其税后利润的10%，在弥补前几年的累计亏损后，用于支付一定的法定公积金，直到此类基金的总额达到注册资本的50%。因此，我们的中国子公司以股息的形式将一部分净资产转移给我们的能力受到限制。董事会可酌情决定，作为在中国注册成立的企业，我们的每一家中国子公司都可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

2023表格10-K

我们的董事会已经批准了总计34亿美元的股票回购计划，包括最近一次在2023年11月2日增加的授权。百胜中国可根据本计划不时在公开市场回购股份，或在符合适用监管要求的情况下，通过私下协商的交易、大宗交易、加速股份回购交易和使用规则10b5-1交易计划。下表提供了截至2023年12月31日百胜中国在当时结束的季度内根据授权回购的普通股股份的信息：


期间	总人数购入的股份 (千人)		平均支付价格每股		股份总数作为以下项目的一部分购买公开宣布计划或计划 (千人)		可能尚未购买的股份的大约美元价值计划或计划 (百万)

10/1/23-10/31/23		601	$	53.24		601	$	838
11/1/23-11/30/23		5,519	$	44.84		5,519	$	1,590
12/1/23-12/31/23		1,369	$	41.23		1,369	$	1,534

累计合计		7,489	$	44.86		7,489	$	1,534

股票表现图表

该图表将2018年12月31日至2023年12月31日我们普通股的累计总回报与S中国指数、摩根士丹利资本国际亚太指数50、摩根士丹利资本国际中国指数和摩根士丹利资本国际中国消费者可自由支配指数的可比累计总回报进行了比较。该图假设在2018年12月31日，我们普通股和每个指数的投资价值为100美元，所有股息都进行了再投资。我们选择了S&P中国BMI指数和摩根士丹利资本国际亚洲指数50进行比较，因为联华电子是这两个指数的指数成员。我们选择了摩根士丹利资本国际中国指数作为我们相对于该指数的相对股东总回报，这是确定某些PSU奖励支付的指标之一。我们还选择了摩根士丹利资本国际中国消费者可自由支配指数，这是一个包括餐饮业和其他相关行业上市公司的行业指数。


	12/31/2018		12/31/2019		12/31/2020		12/31/2021		12/31/2022		12/31/2023
YUMC	$	100	$	145	$	173	$	152	$	169	$	132
S&P中国体重指数	$	100	$	122	$	159	$	128	$	100	$	90
MSCI亚洲APEX 50	$	100	$	126	$	169	$	150	$	114	$	122
摩根士丹利资本国际中国	$	100	$	123	$	159	$	125	$	98	$	87
摩根士丹利资本国际中国消费者可自由支配	$	100	$	152	$	227	$	147	$	113	$	96

第六项。[R已保存].

2023表格10-K

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

以下管理层的讨论和分析(“MD&A”)应与第8项中的综合财务报表、本表格10-K开头的“前瞻性报表”部分和第1A项中的“风险因素”部分一并阅读。

本管理层讨论与分析中所有附注均指第8项中的合并财务报表附注。这份10-K表格表格金额以百万美元显示，每股和单位计数金额除外，或以其他方式具体说明。由于四舍五入的原因，数字可能不会重新计算。在本表格10-K中，当我们提到“财务报表”时，我们指的是“合并财务报表”，除非上下文另有说明。本管理层讨论及分析包括我们截至2023年12月31日止年度的经营业绩与截至2022年12月31日止年度的比较。有关我们截至2022年12月31日止年度的经营业绩与截至2021年12月31日止年度相比的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”。

概述

百胜中国控股有限公司就2023年系统销售额而言，是中国最大的餐饮公司，2023年收入为110亿美元，截至2023年底拥有14，644家餐厅。我们不断增长的餐厅网络包括我们的旗舰肯德基和必胜客品牌，以及新兴品牌，如Lavazza，黄记煌，小肥羊和塔可钟。我们拥有在中国（不包括香港、澳门和台湾）经营肯德基、必胜客和塔可钟品牌的独家经营权和转授权权，并完全拥有小肥羊和黄记煌概念的知识产权。我们还与世界知名的意大利家族咖啡公司Lavazza Group成立了合资企业，在中国探索和发展Lavazza咖啡概念。肯德基是1987年第一个进入中国的全球主要餐饮品牌。凭借超过35年的运营经验，我们在中国市场积累了丰富的运营经验。截至2023年12月31日，我们已发展成为中国2023年系统销售额最大的餐饮公司，拥有14，644家餐厅，覆盖2，000多个城市，主要位于中国。我们相信，在中国有进一步扩张的重大机遇，我们打算集中精力扩大我们在现有和新城市的地理足迹。

就系统销售而言，肯德基为中国领先及最大的快餐厅（“快餐厅”）品牌。截至2023年12月31日，肯德基在中国2，000多个城市经营10，296家餐厅。肯德基在中国主要与麦当劳、德克士和汉堡王等西方QSR品牌竞争，我们认为截至2023年底，肯德基在门店数量方面领先于最接近的竞争对手约2比1。

必胜客在系统销售及餐厅数目方面为中国领先及最大的休闲餐厅（“CDR”）品牌。截至2023年12月31日，必胜客在700多个城市经营3，312家餐厅。以餐厅数目计算，我们相信截至2023年底，必胜客在中国与其最接近的西方CDR竞争对手的领先优势约为四比一。

我们有两个可报告分部：肯德基和必胜客。我们的非可呈报经营分部（包括Lavazza、黄记煌、小肥羊及Taco Bell的业务（于2022年亦包括COFFii & JOY及East Dawning）、我们的外送经营分部及我们的电子商务业务）被合并并称为所有其他分部，原因为该等经营分部无论个别或整体而言均不重大。本公司决定于2021年结束东方曙光品牌的运营，并于2022年3月前关闭所有门店。此外，本公司决定于2022年结束COFFii & JOY的营运，并关闭所有店铺。本公司将利用其在COFFii & JOY的经验，更好地把握中国不断增长的咖啡市场机遇。有关可呈报经营分部的其他详情载于附注17。

2023表格10-K

我们打算让这份MD&A为读者提供有助于理解我们的运营结果的信息，包括管理层用来评估公司业绩的指标。在整个MD&A中，我们将讨论以下绩效指标：

•

若干业绩指标及非公认会计原则指标已撇除外币换算（“F/X”）的影响。该等金额乃按过往年度平均汇率换算本年度业绩得出。我们认为，消除F/X影响可以提供更好的年度可比性，而不会扭曲外汇波动。

•

系统销售额增长反映了所有餐厅的业绩，无论所有权如何，包括公司所有和特许经营餐厅，但非公司所有餐厅的销售额除外，我们不收取基于销售额的特许权使用费。特许经营餐厅的销售通常会为公司产生持续的特许经营费，平均约为系统销售额的6%。特许经营餐厅的销售额不包括在合并收益表中的公司销售额中;但是，特许经营费包括在公司的收入中。我们相信系统销售增长对投资者来说是有用的，因为它是我们业务整体实力的重要指标，因为它包含了我们所有的收入驱动因素，公司和特许经营同店销售以及净单位增长。

•

自2018年1月1日起，公司修改了同店销售增长的定义，以代表公司系统中在上一财年第一天之前已开业的所有餐厅食品销售额的估计百分比变化，不包括暂时关闭门店的期间。我们称这些为我们的“基本”商店。此前，同店销售额增长是指公司系统中所有开业一年或更长时间的餐厅(包括暂时关闭的门店)的销售额估计百分比变化，基本门店每月滚动变化。这一修订是为了与管理层衡量内部业绩的方式保持一致，并侧重于更稳定的门店基础的趋势。

•

公司销售额代表来自公司拥有的餐厅的收入。在对公司销售额、总收入和餐厅利润的分析中，门店组合行动代表了新单位开设、收购、再融资和门店关闭的净影响。净新单位贡献代表净收入增长，主要来自商店投资组合行动，不包括临时关闭商店。其他主要指同店销售的影响以及餐厅经营成本变化的影响，如通货膨胀/通货紧缩。

经营成果

摘要

此摘要中的所有比较都是与一年前同期相比。关于我们业务的季节性的讨论，请参阅项目1.业务。该公司有两个需要报告的部门：肯德基和必胜客。我们的非可报告运营部门，包括拉瓦扎、Huang、Huang、小肥羊和塔可钟(2022年还包括COFFii&喜悦和东方曙光)、我们的送货运营部门和我们的电子商务业务，被合并并称为所有其他部门，因为这些运营部门无论是单独还是总体上都是微不足道的。关于我们的可报告经营部门的更多细节包括在附注17中。

从2020年到2022年，新冠肺炎疫情严重影响了公司的运营和财务业绩，并导致我们的运营大幅波动。2023年，公司抓住了中国重新开业带来的机遇，推动了收入、营业利润和净收入的显著增长。

2023年，公司总收入增长15%，扣除5.89亿美元的F/X影响后增长21%，主要归因于新单位贡献净额的9%，肯德基和必胜客的同店销售额分别增长7%和6%，以及因2022年新冠肺炎疫情的影响而减少临时关闭门店。营业利润增长了76%，不包括6100万美元的F/X影响增长了86%，这主要是由于公司销售额的增加和有利的大宗商品价格，但部分被增加的价值促销、较低的临时救济和较低的个位数工资通胀所抵消。2023年的净收入增长87%，或97%，不包括4600万美元的F/X影响，主要是由于营业利润的增加和利息收入的增加，扣除所得税费用的净额与税前收入的增加一致。

2023表格10-K

2023年财务亮点如下：


						%/ppt变化
	2023		2022			已报告		Ex F/X
系统销售增长(a) (%)		21		(5	)	NM		NM
同店销售额增长(a) (%)		7		(7	)	NM		NM
营业利润		1,106		629			+76		+86
调整后的营业利润(b)		1,121		633			+77		+87
核心营业利润(b)		1,121		627		NM			+79
净收入		827		442			+87		+97
调整后净收益(b)		842		446			+89		+99
稀释后每股普通股收益		1.97		1.04			+89		+100
调整后稀释每股普通股收益(b)		2.00		1.05			+90		+101

(a)

2023年财务摘要中显示的系统销售额和同店销售额增长百分比不包括F/X的影响。从2018年1月1日起，临时关闭门店在同店销售计算中正常化，不包括临时关闭门店的期间。

(b)

关于最直接可比的GAAP财务计量与非GAAP计量的定义和对账，见下文“非GAAP计量”。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度业务综合结果和其他数据如下：


							%B/(W)(a)
	2023			2022			已报告				Ex F/X
公司销售额	$	10,391		$	9,110			14				20
特许经营费和收入		89			81			11				17
与特许经营商的交易收入		372			287			30				36
其他收入		126			91			39				45
总收入	$	10,978		$	9,569			15				21
公司餐饮费	$	8,701		$	7,829			(11	)			(17	)
营业利润	$	1,106		$	629			76				86
利息收入，净额		169			84			101				103
投资损失		(49	)		(26	)		(91	)			(91	)
所得税拨备		(329	)		(207	)		(59	)			(66	)
净收益(亏损)中的权益支持权益法投资		4			(2	)	NM				NM
净收入--包括 *收购非控制性权益		901			478			88				99
净收入--非控制性权益		74			36			(106	)			(116	)
净收入-百胜中国控股有限公司	$	827		$	442			87				97
稀释后每股普通股收益	$	1.97		$	1.04			89				100
实际税率		26.9	%		30.1	%
补充资料 - 非GAAP措施(b)
餐厅利润	$	1,690		$	1,281			32				38
餐厅利润率%		16.3	%		14.1	%		2.2		Ppts。		2.2		Ppts。
调整后的营业利润	$	1,121		$	633
核心营业利润	$	1,121		$	627
调整后净利润-百胜中国控股有限公司	$	842		$	446
调整后稀释每股普通股收益	$	2.00		$	1.05
调整后的实际税率		26.5	%		29.9	%
调整后的EBITDA	$	1,611		$	1,286

NM指的是没有意义。

2023表格10-K

(a)

表示百分比的同比变化。

(b)

关于最直接可比的GAAP财务计量与非GAAP计量的定义和对账，见下文“非GAAP计量”。

绩效指标


	2023
	更改百分比
系统销售增长		14	%
系统销售增长，不包括F/X		21	%
同店销售额增长		7	%


单元数	2023		2022		增加百分比
公司所有		12,648		11,161		13
加盟商		1,996		1,786		12
		14,644		12,947		13

非GAAP衡量标准

除了在整个MD&A中根据GAAP提供的结果外，公司还提供以下非GAAP衡量标准：

•

对特殊项目进行调整的措施，包括调整后的营业利润、调整后的净收入、调整后的每股普通股收益(“EPS”)、调整后的有效税率和调整后的EBITDA；

•

公司餐厅利润(“餐厅利润”)和餐厅利润率；

•

不包括特殊项目的核心营业利润，并根据影响可比性和F/X影响的项目进行进一步调整；

这些非公认会计原则的衡量标准并不是为了取代按照公认会计原则对财务结果的表述。相反，公司认为，这些非GAAP衡量标准的公布为投资者提供了更多信息，以便于比较过去和现在的业绩，不包括公司认为不能反映我们核心业务的项目。

对于经特殊项目调整的非公认会计准则计量，公司将特殊项目的影响排除在内部绩效评估之列，并将其用作确定某些员工薪酬的因素。特殊项目不包括在我们的任何部门业绩中。

经调整EBITDA定义为净收益，包括经权益法投资、所得税、利息收入、净收益、投资损益、折旧及摊销、商店减值费用及特殊项目的权益调整后的非控股权益。在经调整EBITDA中作为调整项目计入的商店减值费用主要来自我们对个别餐厅长期资产的半年度减值评估，以及当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行的额外减值评估。如果这些餐饮级资产没有减值，资产的折旧就会被记录并计入EBITDA。因此，商店减值费用是一个非现金项目，类似于我们长期使用的餐厅资产的折旧和摊销。该公司认为，投资者和分析师可能会发现，在不考虑此类非现金项目的情况下衡量经营业绩是有用的。

餐厅利润(“餐厅利润”)被定义为公司销售额减去本公司所有餐厅在产生公司销售额时直接发生的费用，包括食品和纸张成本、餐厅层面的工资和员工福利、餐厅层面资产的租金、折旧和摊销、广告费用和其他运营费用。公司餐厅利润率定义为餐厅利润除以公司销售额。我们也使用餐厅利润和餐厅保证金来内部评估我们公司拥有的餐厅的业绩，我们相信它们为投资者提供了关于我们公司拥有的餐厅的盈利能力的有用信息。

2023表格10-K

核心营业利润被定义为经特殊项目调整后的营业利润，并进一步剔除影响可比性和F/X影响的项目。我们在评估是否针对可能显著或可能影响对我们持续财务和业务业绩或趋势的理解的项目的影响进行调整时，会考虑定量和定性因素。由于政策或其他外部因素的变化，管理层认为对当期或可比期间有重大影响的费用、收益和会计变动等项目，或与我们的核心业务不同或无关的与基本活动有关的非现金项目，通常被视为“影响可比性的项目”。影响可比性的项目包括但不限于：房东和政府机构的临时救济；税收政策变化导致的增值税扣减；以及在收购时确认的重新获得的特许经营权的摊销。我们相信，列报核心营业利润可提供更多信息，以进一步增强我们经营业绩的可比性，我们使用这一衡量标准来评估我们核心业务的表现。

下表列出了最直接可比的公认会计准则财务计量与非公认会计准则财务计量的对账情况。



非公认会计准则调整	2023			2022

营业利润与调整后营业利润的对账
营业利润	$	1,106		$	629
特殊项目、营业利润		(15	)		(4	)
调整后的营业利润	$	1,121		$	633
净收益与调整后净收益的对账
净收入-百胜中国控股有限公司	$	827		$	442
特殊项目，净收益-百胜中国控股有限公司。		(15	)		(4	)
调整后净利润-百胜中国控股有限公司	$	842		$	446
每股收益与调整后每股收益的对账
普通股基本每股收益	$	1.99		$	1.05
特殊项目，普通股基本每股收益		(0.03	)		(0.01	)
调整后的基本每股普通股收益	$	2.02		$	1.06
稀释后每股普通股收益	$	1.97		$	1.04
特殊项目，稀释后每股普通股收益		(0.03	)		(0.01	)
调整后稀释每股普通股收益	$	2.00		$	1.05
调整后的实际税率与实际税率的对账
实际税率(见附注16)		26.9	%		30.1	%
特殊项目对实际税率的影响		0.4	%		0.2	%
调整后的实际税率		26.5	%		29.9	%

净收入以及调整后EBITDA的对账如下：


	2023			2022
净收入与调整后EBITDA的对账
净收入-百胜中国控股有限公司	$	827		$	442
净收入--非控制性权益		74			36
净（收益）损失中的权益支持权益法投资		(4	)		2
所得税拨备		329			207
利息收入，净额		(169	)		(84	)
投资损失		49			26
营业利润		1,106			629
特殊项目、营业利润		15			4
调整后的营业利润		1,121			633
折旧及摊销		453			602
商店减值费用		37			51
调整后的EBITDA	$	1,611		$	1,286

2023表格10-K

特别项目详情如下：



特殊物品详情	2023			2022
合作伙伴PSU奖励的基于股份的薪酬支出(a)	$	(15	)	$	(4	)
特殊项目、营业利润		(15	)		(4	)
对特殊项目的征税效果(b)		—			—
特殊项目，净收入-包括非控股权益		(15	)		(4	)
特殊项目，净收入-非控股权益		—			—
特殊项目，净收益-百胜中国控股有限公司。	$	(15	)	$	(4	)
加权平均摊薄发行在外股份（百万股）		420			425
特殊项目，稀释后每股普通股收益	$	(0.03	)	$	(0.01	)

(a)

于2020年2月，本公司授予Partner PSU Awards，以甄选被视为对本公司执行其战略营运计划至关重要的雇员。该等PSU奖励仅于四年表现期内达到阈值表现目标时方会归属，派付金额介乎受PSU奖励规限的目标股份数目的0%至200%。合作伙伴PSU奖的授予旨在应对日益激烈的高管人才竞争，激励转型绩效并鼓励管理层留任。鉴于该等补助的独特性质，薪酬委员会不拟于表现期间向相同雇员授出类似的特别补助。这些特别奖项的影响不包括在管理层用于评估公司业绩的指标中。

(b)

税务影响乃根据各特殊项目之性质及司法权区按适用税率厘定。

GAAP营业利润与餐厅利润的对账


	2023
	肯德基			必胜客			所有其他细分市场			公司和未分配			淘汰			总计
公认会计准则营业利润(亏损)	$	1,202		$	142		$	(31	)	$	(207	)	$	—		$	1,106
更少：
特许经营费和收入		62			7			20			—			—			89
与特许经营商的交易收入		45			4			74			249			—			372
其他收入		17			21			624			44			(580	)		126
添加：
一般和行政费用		263			118			43			214			—			638
特许经营权费用		31			4			1			—			—			36
与特许经营商进行交易的费用		39			4			67			246			—			356
其他营运成本及开支		15			19			614			42			(578	)		112
结账和减值费用，净额		12			8			9			—			—			29
其他费用(收入)，净额		2			—			—			(2	)		—			—
餐饮利润(亏损)	$	1,440		$	263		$	(15	)	$	—		$	2		$	1,690
公司销售额		8,116			2,214			61			—			—			10,391
餐厅利润率%		17.7	%		11.8	%		(25.1	)%	不适用			不适用				16.3	%

2023表格10-K


	2022
	肯德基			必胜客			所有其他细分市场			公司和未分配			淘汰			总计
公认会计准则营业利润(亏损)	$	787		$	70		$	(50	)	$	(178	)	$	—		$	629
更少：
特许经营费和收入		56			7			18			—			—			81
与特许经营商的交易收入		33			4			39			211			—			287
其他收入		10			10			563			42			(534	)		91
添加：
一般和行政费用		254			110			46			184			—			594
特许经营权费用		29			4			1			—			—			34
与特许经营商进行交易的费用		30			3			35			211			—			279
其他营运成本及开支		7			8			557			39			(533	)		78
结账和减值费用，净额		16			4			12			—			—			32
其他费用(收入)，净额		97			—			—			(3	)		—			94
餐饮利润(亏损)	$	1,121		$	178		$	(19	)	$	—		$	1		$	1,281
公司销售额		7,120			1,939			51			—			—			9,110
餐厅利润率%		15.7	%		9.2	%		(37.6	)%	不适用			不适用				14.1	%

GAAP营业利润与核心营业利润的对账


	2023
	肯德基			必胜客			所有其他细分市场			公司和未分配			淘汰		总计
公认会计准则营业利润(亏损)	$	1,202		$	142		$	(31	)	$	(207	)	$	—	$	1,106
特殊项目、营业利润		—			—			—			15			—		15
调整后的营业利润	$	1,202		$	142		$	(31	)	$	(192	)	$	—	$	1,121
影响可比性的项目
暂时免除房东的负担(a)		(9	)		(2	)		—			—			—		(11	)
政府机构的临时救济(b)		(5	)		(2	)		—			—			—		(7	)
增值税扣除额(c)		(36	)		(6	)		(2	)		—			—		(44	)
摊销重新获得的特许经营权(d)		2			—			—			—			—		2
F/X影响		57			11			(2	)		(6	)		—		60
核心营业利润(亏损)	$	1,211		$	143		$	(35	)	$	(198	)	$	—	$	1,121


	2022
	肯德基			必胜客			所有其他细分市场			公司和未分配			淘汰		总计
公认会计准则营业利润(亏损)	$	787		$	70		$	(50	)	$	(178	)	$	—	$	629
特殊项目、营业利润		—			—			—			4			—		4
调整后的营业利润	$	787		$	70		$	(50	)	$	(174	)	$	—	$	633
影响可比性的项目
暂时免除房东的负担(a)		(32	)		(6	)		(1	)		—			—		(39	)
政府机构的临时救济(b)		(34	)		(14	)		—			—			—		(48	)
增值税扣除额(c)		(12	)		(2	)		(2	)		—			—		(16	)
摊销重新获得的特许经营权(d)		97			—			—			—			—		97
F/X影响		—			—			—			—			—		—
核心营业利润(亏损)	$	806		$	48		$	(53	)	$	(174	)	$	—	$	627

影响可比性的项目详情如下：

(a)

关于新冠肺炎疫情的影响，该公司从业主那里获得了租赁特许权。租赁优惠主要以在本公司的餐饮业务受到不利影响的一段时间内减租的形式进行。这类特许权主要被确认为在特许权被授予期间，在综合收益表中包括的公司内部餐饮费用的占用和其他运营费用的减少。有关其他信息，请参阅附注11。

2023表格10-K

(b)

针对COVID-19疫情的影响，政府于2020年颁布了降低企业社保缴费的政策，据此，本公司于2022年录得一次性减免33百万元。此外，此亦包括就雇员福利及向雇员提供培训而收取的政府补贴，而二零二二年所收取的金额因COVID-19疫情而有所增加。暂时性缓解主要确认为计入综合收益表的公司餐厅开支内的工资及雇员福利减少。有关其他资料，请参阅附注2政府补助。

(c)

根据相关政府部门颁布的税收政策，若干行业的增值税一般纳税人如符合若干条件，可额外申索10%或15%的增值税，以抵销其增值税应付款项。该增值税政策进一步延长至2023年12月31日，但附加扣除分别降至5%或10%。增值税扣除主要记录为减少食品和纸张和占用和其他经营费用内的公司餐厅费用包括在综合收益表。根据本公司现有资料，该优惠政策预期不会延长。有关增值税抵扣的更多信息，请参见MD&A中的“重大已知事件、趋势或预计会影响未来业绩的不可预测因素”部分。

(d)

由于收购我们先前未合并的合营企业杭州肯德基、苏州肯德基及无锡肯德基，购买价中的6，600万元、6，100万元及6，100万元分别分配至与重新收购特许经营权有关的无形资产，并分别于余下特许经营合约期1年、2. 4年及5年内摊销。重新收购的特许经营权已于二零二三年三月三十一日悉数摊销。摊销计入综合收益表之其他开支（收入）净额。有关其他信息，请参见附注6。

细分结果

肯德基

2023年，肯德基通过加速门店扩张并带来可观回报，实现了稳健的同店销售增长和盈利能力的扩大，实现了强劲的业绩。肯德基继续专注于创新产品，为我们的客户创造丰富的价值，更新食材和口味以满足中国消费者的需求，并推出入门级价格的产品。肯德基亦继续推行数码化及交付计划，以提升顾客体验。截至2023年底，肯德基的忠诚计划会员超过4.4亿，并贡献了2023年肯德基约64%的系统销售额。于二零二三年，外送销售占本公司肯德基销售额约36%，截至二零二三年底，店铺及城市覆盖率分别为89%及98%。


							%B/(W)
	2023			2022			已报告				Ex F/X
公司销售额	$	8,116		$	7,120			14				20
特许经营费和收入		62			56			10				16
与特许经营商的交易收入		45			33			37				44
其他收入		17			10			60				67
总收入	$	8,240		$	7,219			14				20
公司餐饮费	$	6,676		$	5,999			(11	)			(17	)
并购费用	$	263		$	254			(4	)			(9	)
特许经营权费用	$	31		$	29			(2	)			(7	)
与特许经营商进行交易的费用	$	39		$	30			(33	)			(40	)
其他营运成本及开支	$	15		$	7			(91	)			(98	)
结账和减值费用，净额	$	12		$	16			28				25
其他费用，净额	$	2		$	97			98				98
营业利润	$	1,202		$	787			53				60
餐厅利润	$	1,440		$	1,121			29				35
餐厅利润率%		17.7	%		15.7	%		2.0		Ppts。		2.0		Ppts。


	2023
	更改百分比
系统销售增长		14	%
系统销售增长，不包括F/X		20	%
同店销售额增长		7	%

2023表格10-K


单元数	2023		2022		增加百分比
公司所有		9,237		8,214		12
加盟商		1,059		880		20
		10,296		9,094		13


	2022		新的构建		后天			闭包			重新安排			2023
公司所有		8,214		1,246		2			(222	)		(3	)		9,237
加盟商		880		193		(2	)		(15	)		3			1,059
总计		9,094		1,439		—			(237	)		—			10,296

公司销售额和餐厅利润

公司销售额和餐厅利润的变化如下：


收入(费用)	2022			储物投资组合行为			其他			F/X			2023
公司销售额	$	7,120		$	902		$	529		$	(435	)	$	8,116
销售成本		(2,208	)		(302	)		(138	)		136			(2,512	)
人工成本		(1,797	)		(219	)		(153	)		112			(2,057	)
入住率和其他运营费用		(1,994	)		(168	)		(61	)		116			(2,107	)
餐厅利润	$	1,121		$	213		$	177		$	(71	)	$	1,440

2023年，不包括F/X的影响，公司销售额的增长主要是由净单位增长、同店销售增长和减少临时门店关闭推动的。餐厅利润的增长，不包括F/X的影响，主要是由于公司销售额的增加和有利的商品价格，但部分被增加的价值促销、个位数中位数的工资通胀和较低的临时救济所抵消。

特许经营费和与特许经营商交易的收入/收入

2023年，不包括F/X的影响，特许经营费以及与特许经营商的交易收入和收入的增长主要是由净单位增长和同店销售增长推动的。

G&A费用

2023年，不包括F/X的影响，G&A费用的增加主要是由于薪酬费用增加和商务旅行恢复导致的差旅费用增加。

其他费用，净额

2023年，扣除F/X影响的其他费用净额减少，主要是由于与杭州肯德基、苏州肯德基和无锡肯德基重新获得的特许经营权相关的无形资产于2022年12月31日大幅摊销。详情见附注6。

营业利润

2023年，不包括F/X的影响，营业利润的增长主要是由于餐厅利润的增加和其他费用的净减少，但G&A费用的增加部分抵消了这一增长。

2023表格10-K

必胜客

必胜客在2023年通过加速门店扩张和健康回报、实现稳健的同店销售增长和扩大盈利能力，实现了强劲的业绩。在2023年，我们继续专注于创新产品，投资于性价比战略，加强数字能力，加强交付，扩展到新的场合和消费细分市场，并加强我们的资产组合以推动增长。必胜客的忠诚度计划成员在2023年年底超过1.5亿人，2023年贡献了必胜客系统销售额的约66%。2023年，快递销售额约占必胜客公司销售额的37%，2023年底，门店和城市覆盖率分别为96%和99%。


							%B/(W)
	2023			2022			已报告				Ex F/X
公司销售额	$	2,214		$	1,939			14				20
特许经营费和收入		7			7			9				15
与特许经营商的交易收入		4			4			11				17
其他收入		21			10			114				123
总收入	$	2,246		$	1,960			15				21
公司餐饮费	$	1,951		$	1,761			(11	)			(17	)
并购费用	$	118		$	110			(7	)			(13	)
特许经营权费用	$	4		$	4			(8	)			(14	)
与特许经营商进行交易的费用	$	4		$	3			(11	)			(17	)
其他营运成本及开支	$	19		$	8			(124	)			(134	)
结账和减值费用，净额	$	8		$	4			(135	)			(142	)
营业利润	$	142		$	70			102				117
餐厅利润	$	263		$	178			46				55
餐厅利润率%		11.8	%		9.2	%		2.6		Ppts。		2.6		Ppts。


	2023
	更改百分比
系统销售增长		14	%
系统销售增长，不包括F/X		20	%
同店销售额增长		6	%


单元数	2023		2022		增加百分比
公司所有		3,155		2,760		14
加盟商		157		143		10
		3,312		2,903		14


	2022		新的构建		闭包			重新安排			2023
公司所有		2,760		515		(118	)		(2	)		3,155
加盟商		143		16		(4	)		2			157
总计		2,903		531		(122	)		—			3,312

公司销售额和餐厅利润

公司销售额和餐厅利润的变化如下：


收入(费用)	2022			储物投资组合行为			其他			F/X			2023
公司销售额	$	1,939		$	277		$	118		$	(120	)	$	2,214
销售成本		(612	)		(88	)		(29	)		37			(692	)
人工成本		(572	)		(70	)		(42	)		35			(649	)
入住率和其他运营费用		(577	)		(60	)		(7	)		34			(610	)
餐厅利润	$	178		$	59		$	40		$	(14	)	$	263

2023表格10-K

2023年，不包括F/X的影响，公司销售额的增长主要是由净单位增长、同店销售增长和减少临时门店关闭推动的。餐厅利润的增长，不包括F/X的影响，主要是由于公司销售额的增加和有利的大宗商品价格，但被较低的临时救济、较低的个位数工资通胀和更高的价值促销所部分抵消。

G&A费用

2023年，不包括F/X的影响，G&A费用的增加主要是由于薪酬费用增加和商务旅行恢复导致的差旅费用增加。

营业利润

于2023年，经营溢利增加（不包括F/X的影响）主要是由于餐厅溢利增加所致，惟部分被G&A开支增加所抵销。

所有其他细分市场

所有其他分部反映Lavazza、黄记煌、小肥羊及Taco Bell（及二零二二年，亦包括COFFii & JOY及东方曙光）、我们的外送经营分部及我们的电子商务业务的业绩。


							%B/(W)
	2023			2022			已报告				Ex F/X
公司销售额	$	61		$	51			20				26
特许经营费和收入		20			18			14				21
与特许经营商的交易收入		74			39			89				99
其他收入		624			563			11				16
总收入	$	779		$	671			16				22
公司餐饮费	$	76		$	70			(9	)			(15	)
并购费用	$	43		$	46			8				3
特许经营权费用	$	1		$	1			9				4
与特许经营商进行交易的费用	$	67		$	35			(93	)			(102	)
其他营运成本及开支	$	614		$	557			(10	)			(16	)
关闭和减值费用，净额	$	9		$	12			25				21
营业亏损	$	(31	)	$	(50	)		39				36
餐厅亏损	$	(15	)	$	(19	)		20				15
餐厅利润率%		(25.1	)%		(37.6	)%		12.5		Ppts。		12.5		Ppts。

总收入

2023年，不包括F/X的影响，总收入的增长主要是由于我们的送货团队为公司所有的餐厅提供的服务产生的部门间收入，以及向特许经营商提供的送货服务产生的收入。

营业亏损

2023年，不包括F/X的影响，营业亏损的减少主要是由于某些新兴品牌的营业亏损减少所致。

2023表格10-K

公司和未分配


							%B/(W)
	2023			2022			已报告				Ex F/X
与特许经营商的交易收入(a)	$	249		$	211			18				24
其他收入	$	44		$	42			7				12
与特许经营商进行交易的费用(a)	$	246		$	211			(17	)			(23	)
其他营运成本及开支	$	42		$	39			(10	)			(16	)
公司一般事务和行政费用	$	214		$	184			(17	)			(20	)
其他未分配收入，净额	$	2		$	3			(6	)			(1	)
利息收入，净额	$	169		$	84			101				103
投资损失	$	(49	)	$	(26	)		(91	)			(91	)
所得税拨备(见附注16)	$	(329	)	$	(207	)		(59	)			(66	)
净收益(亏损)中的权益支持权益法投资	$	4		$	(2	)	NM				NM
实际税率(见附注16)		26.9	%		30.1	%		3.2		PPTs		3.2		PPTs

(a)

优先权包括与特许经营商交易的收入和相关费用，这些收入和费用来自公司的集中采购模式，即集中采购食品和纸制品，然后主要销售给肯德基和必胜客特许经营商。由于该等交易属公司收入及开支性质，故并无就作出经营决策或评估财务表现而将金额分配至任何分部。

与特许经营商交易的收入

于2023年，与加盟商的交易收入增加（不包括F/X的影响）主要是由于向加盟商销售系统增加所致。

企业并购费用

于2023年，企业一般及行政开支增加（不包括F/X的影响）主要是由于薪酬成本上升所致。

利息收入，净额

于二零二三年，利息收入增加（不包括F/X的影响）主要是由于年内利率上升及投资结余增加所致。

投资损失

投资亏损主要与我们于美团点评（“美团”）的投资的公平值变动有关。有关其他信息，请参见注释3。

所得税拨备

我们的所得税拨备主要包括我们盈利的税项（一般按中国法定税率25%计算，而若干中国附属公司符合优惠税率）、计划或实际汇回中国境外盈利的预扣税、香港利得税及美国企业所得税（如有）。我们于二零二三年及二零二二年的实际税率分别为26. 9%及30. 1%。2023年的实际税率较2022年低，主要由于若干附属公司的业绩改善导致估值拨备减少、合资格附属公司的税务优惠待遇带来的利益增加，以及税前收入增加的影响。

2023表格10-K

重大已知事件、趋势或预期影响未来业绩的不确定因素

转让定价的税务审查

我们接受中国税务机关、美国国税局和其他税务机关关于所得税和非所得税的审查、审查和审计。自2016年以来，本公司于2006年至2015年期间一直接受中国国家统计局对本公司关联方交易的转让定价全国审计。目前与税务部门交换的信息和意见集中在我们与百胜的特许经营安排上。在本公司可获得的范围内，我们会继续提供税务机关所要求的资料。在接下来的12个月内，有可能会有重大的发展，包括国家技术评估机构的专家审查和评估。STA的最终评估和决定将取决于对所提供信息的进一步审查，以及与STA和主管地方税务机关的持续技术和其他讨论，因此目前无法合理估计潜在影响。我们将继续捍卫我们的转让定价立场。然而，如果STA根据其裁决在评估应缴额外税款时获胜，则评估的税款、利息和罚款(如果有的话)可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

中华人民共和国增值税(增值税)

从2016年5月1日起，6%的销项增值税取代了之前对某些餐厅销售征收的5%的营业税。进项增值税将计入上述6%的进项增值税。我们的新零售业务一般按9%或13%的税率征收增值税。最新对我们购买材料和服务征收的增值税税率包括13%、9%和6%，自2017年以来逐渐从17%、13%、11%和6%变化。这些税率的变化影响到我们对所有材料和某些服务的进项增值税，主要包括建筑、运输和租赁。然而，预计对我们的经营业绩的影响不会很大。

允许属于增值税一般纳税人的实体在收到适当的供应商增值税发票后，逐个实体地将支付给供应商的合格进项增值税抵销其销项增值税。当销项增值税超过进项增值税时，差额通常按月汇给税务机关；而当进项增值税超过进项增值税时，差额被视为增值税资产，可以无限期结转，以抵销未来的增值税应付款净额。与资产负债表日尚未结清的购进和销售相关的增值税在合并资产负债表中分别作为资产和负债披露。于每个资产负债表日，本公司会审核任何增值税资产的未偿还余额是否可收回，并考虑增值税资产的无限期寿命及其预测的经营业绩和资本开支，而该等预测经营业绩和资本开支本身包括可能会改变的重大假设。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司尚未计入增值税资产的可回收性，因为余额预计将用于抵销增值税应付款项或在未来退还。

2022年6月7日，中国财政部和国家统计局联合发布通知[2022]第21条，将增值税全额抵免退还扩大到更多行业，增加纳税人申请的受理频率。自2022年7月1日起，允许中国境内从事餐饮服务的主体申请一次性退还2019年3月31日之前积累的增值税资产。此外，2019年3月31日以后积累的增值税资产可按月退还。

由于某些增值税资产的收益预计将在一年内实现，根据通知[2022]第21条，截至2022年6月30日的3.03亿美元增值税资产从其他资产重新分类为预付费用和其他流动资产。截至2023年12月31日，增值税资产9100万美元、增值税资产600万美元和应付增值税净额500万美元分别计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产、其他资产和应付账款以及其他流动负债。

本公司将继续于每个资产负债表日检讨增值税资产的分类，并考虑退还增值税资产的不同本地实施做法及可能的行政覆核结果。

2023表格10-K

根据通告[2019]通告第39号[2019]第87号及通告[2022]第11号由财政部和国家统计局等有关政府部门联合发布，自2019年4月1日至2022年12月31日，对符合一定条件的某些行业的增值税一般纳税人，允许额外申领10%或15%的进项增值税，用于抵扣其应缴增值税。根据通告[2023]财政部和国家统计局于2023年1月联合发布的第1号增值税政策，进一步延长至2023年12月31日，但加计扣除比例分别降至5%和10%。根据公司目前掌握的信息，预计此类优惠政策不会延长。根据《通知》规定，自2022年7月1日起一次性退还增值税资产[2022]第21条，符合增值税额外扣除标准的子公司数量增加。相应地，我们在2023年和2022年分别确认了4400万美元和1600万美元的增值税扣减。增值税扣除被记录为相关费用项目的减少额，主要是在合并损益表中包括的公司餐厅费用。

零售税结构改革自2016年5月1日实施以来，我们一直受益。然而，我们从增值税制度中获得的预期收益取决于许多因素，其中一些因素不在我们的控制范围之内。新增值税制度的解释和适用在一些地方政府层面没有得到解决。此外，中国正在将现行增值税条例制定为国家增值税法律。然而，制定国家增值税法律的时间表并不明确。因此，在可预见的未来，这一重大而复杂的增值税改革的好处可能会随着季度的变化而波动。

外币汇率

本公司的报告货币为美元。本公司大部分收入、成本、资产及负债均以人民币(“人民币”)计价。美元对人民币汇率的任何重大变动都可能对本公司的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大影响，这取决于人民币对美元的走弱或走强。见“项目7A。关于市场风险的定量和定性披露“供进一步讨论。

合并现金流

经营活动提供的净现金2023年为14.73亿美元，而2022年为14.13亿美元。这一增长主要是由净收入的增长推动的，但2022年增值税资产退款的重叠部分抵消了这一增长。

用于投资活动的现金净额2023年为7.43亿美元，而2022年为5.22亿美元。货币基础增加，主要是由于购买和到期短期投资以及长期银行存款和票据对现金流产生净影响。

用于融资活动的现金净额2023年为7.16亿美元，而2022年为8.44亿美元。减少主要是由于短期银行借款所得款项净额及于2022年为收购苏州肯德基额外20%股权而支付的现金代价重叠所致，但因股份回购增加而部分抵销。

流动性与资本资源

从历史上看，我们通过经营公司自营门店和特许经营所产生的现金为我们的运营提供资金。我们在2020年9月的全球发行为我们提供了22亿美元的净收益。

我们为未来的运营和资本需求提供资金的能力将主要取决于我们从运营中产生现金的持续能力。我们相信，未来现金的主要用途将主要是为我们的运营和资本支出提供资金，以加快门店网络扩张和门店改造，加强对数字化、自动化和物流基础设施的投资，为我们的股东提供回报，以及探索建立和支持我们生态系统的收购或投资机会。我们相信，我们未来的运营现金，加上我们手头的资金和进入资本市场的机会，将提供足够的资源来为这些现金的使用提供资金，我们现有的现金、运营净现金和信贷安排将足以为我们的运营和未来12个月的预期资本支出提供资金。我们目前预计2024财年的资本支出约为7亿至8.5亿美元。

2023表格10-K

如果我们的运营现金流低于我们的需求，我们可能需要进入资本市场获得融资。我们在未来或根本无法以可接受的条款和条件获得融资，将受到许多因素的影响，包括但不限于：

•

我们的财务业绩；

•

我们的信用评级；

•

整体资本市场的流动性以及我们进入美国资本市场的机会；以及

•

中国、美国和全球经济的状况，以及中美政府之间的关系。

我们不能保证我们将以我们可以接受的条件进入资本市场，或者根本不能。

一般来说，我们的收入要缴纳中国法定税率25%。然而，如果我们的运营现金流超过我们的中国现金要求，超出的现金可能需要中国税务机关额外征收10%的预扣税，受相关税收条约或税务安排规定的任何减免税的限制。

股份回购和分红

2023年11月2日，我们的董事会将股份回购授权增加了10亿美元，总额达到34亿美元。百胜中国可根据本计划不时在公开市场回购股份，或在符合适用监管要求的情况下，通过私下协商的交易、大宗交易、加速股份回购交易和使用规则10b5-1交易计划。在截至2023年和2022年12月31日的年度内，公司根据回购计划分别回购了6.17亿美元或1240万股普通股和4.66亿美元或1050万股普通股。该公司计划在2024年通过在美国和香港的公开市场交易回购12.5亿美元的普通股。这包括两个主要组成部分：(I)根据美国1934年《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)第10b5-1条在2024年进行的总额7.5亿美元的回购，以及香港的类似计划；以及(Ii)根据美国《交易法》第10b-18条在香港进行的类似交易，2024年第一季度的总额为5亿美元的回购。

2023年和2022年每个季度，该公司分别支付每股0.13美元和0.12美元的现金股息。2023年和2022年分别向股东支付了总计2.16亿美元和2.02亿美元的现金股息。

2024年2月6日，董事会宣布将于2024年3月26日向截至2024年3月5日收盘时登记在册的股东支付每股0.16美元的现金股息。

根据适用的中国法律，我们宣布和支付股票股息的能力可能会受到我们可供分配的收益的限制。适用于我们中国子公司的法律、规则和法规只允许从其根据适用的中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。根据中国法律，在中国注册的企业必须每年至少提取其税后利润的10%，在弥补前几年的累计亏损后，用于支付一定的法定公积金，直到此类基金的总额达到注册资本的50%。因此，我们的中国子公司以股息的形式将一部分净资产转移给我们的能力受到限制。董事会可酌情决定，作为在中国注册成立的企业，我们的每一家中国子公司都可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

借款能力

截至2023年12月31日，本公司的信贷额度为人民币71.12亿元(约合10.02亿美元)，其中在岸信贷额度为人民币55.5亿元(约合7.82亿美元)，离岸信贷额度为2.2亿美元。

2023表格10-K

截至2023年12月31日，信贷安排的剩余期限从不到一年到三年不等。我们的信贷业务主要包括定期贷款、透支、信用证、银行承兑汇票和银行担保。信贷安排一般按中国国家银行同业拆借中心公布的贷款最优惠利率(“LPR”)或纽约联邦储备银行公布的有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)计息。每项信贷安排都包含一个交叉违约条款，据此，我们未能从任何信贷安排中支付本金，将构成对其他信贷安排的违约。其中一些信贷安排包含契约，除其他事项外，限制某些额外债务和留置权，以及各自协议中规定的某些其他交易。截至2023年12月31日，我们有11.89亿元人民币(约合1.68亿美元)的未偿还短期银行借款，主要用于管理我们运营子公司的营运资金。这类银行借款由7,900万美元的短期投资担保，自发行之日起一年内到期。截至2023年12月31日，我们还有2.22亿元人民币(约合3100万美元)的未偿还银行担保，主要用于确保我们向房东支付某些公司拥有的餐厅的租金。因此，我们的信贷安排因未偿还的短期银行借款(经未摊销利息和抵押品调整后)以及未偿还担保而减少。截至2023年12月31日，该公司有大约8.81亿美元的未使用信贷安排。

材料现金需求

截至2023年12月31日，我们的重大短期和长期现金需求包括：


	总计		少于 1年		1-3年		3-5年		多过 5年
融资租赁(a)	$	63	$	7	$	12	$	12	$	32
经营租约(a)		2,757		525		844		625		763
短期借款(b)		169		169		—		—		—
购买义务(c)		417		151		198		32		36
过渡税(d)		27		12		15		—		—
总计	$	3,433	$	864	$	1,069	$	669	$	831

(a)

这些债务是名义上显示的，主要涉及12,500多家公司所有的餐厅。有关其他信息，请参阅附注11。

(b)

这是指短期借款的未偿还本金，不包括截至2023年12月31日的债务贴现的影响。有关更多信息，请参见注释9。

(c)

采购义务主要涉及基础设施的资本支出承诺以及供应和服务协议。我们排除了可以不受处罚地取消或剩余期限不超过一年的协议。此类承诺通常是短期性质的，资金将来自运营现金流，对公司的整体财务状况并不重要。

(d)

这一数额是在利用现有的合格外国税收抵免后被视为汇回累积的未分配外国收入时应缴纳的过渡税，从2018年开始最多在八年内缴纳。

我们没有在上表中计入约2,400万美元的未确认税收优惠负债，这些负债与某些业务支出的扣除以及相关的应计利息和罚款的不确定性有关。这些负债可能会因税务审查而随着时间的推移而增加或减少，鉴于审查的状况，我们无法可靠地估计与相关税务机关进行任何现金结算的期限。这些负债不包括临时性的金额，我们预计随着时间的推移，不会出现现金净流出。

截至2023年12月31日，我们没有重大或有债务。请参阅附注18以作进一步讨论。

新会计公告

最近采用的会计公告

最近采用的会计声明详情见附注2。

2023表格10-K

尚未采用的新会计公告

2023年3月，FASB发布了ASU 2023-01，租赁(主题842)--共同管制安排(“ASU 2023-01”)。它要求所有承租人，包括公共商业实体，在其使用年限内将与共同控制租赁相关的租赁改进摊销给共同控制集团，并在承租人不再控制基础资产的使用时，将其作为在共同控制下的实体之间通过权益调整进行的资产转移入账。ASU 2023-01从2024年1月1日起对公司生效，允许提前采用。我们将在2024年第一季度采用这一标准，预计这一标准的采用不会对我们的财务报表产生实质性影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)--对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)，要求公共业务实体提供重大支出和其他细分项目的披露。指导意见还要求公共实体在过渡期内提供目前每年需要披露的有关可报告部门的损益和资产的所有信息。对本公司而言，ASU 2023-07在2024年1月1日起的年度有效期间和2025年1月1日起的过渡期内有效，并允许提前采用。我们目前正在评估采用这一标准可能对我们的财务报表产生的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)--所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)，要求公共企业实体在税率调节和关于已支付所得税的额外披露中提供更多信息。ASU 2023-09从2025年1月1日起对公司生效，允许提前采用。我们目前正在评估采用这一标准可能对我们的财务报表产生的影响。

关键会计政策和估算

我们报告的结果受到某些会计政策应用的影响，这些政策要求我们做出主观或复杂的判断。这些判断涉及对本质上不确定的事项的影响的估计，这些事项可能会对我们的季度或年度运营业绩或财务状况产生重大影响。估计和判断的变化可能会对我们未来几年的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响。以下是我们认为最重要的关键会计政策和估计的说明。

忠诚度计划

该公司的肯德基和必胜客每一个可申报的细分市场都有一个忠诚度计划，允许注册会员为每一次合格的购买赚取积分。积分通常在获得积分后18个月到期，以后购买肯德基或必胜客品牌产品或其他产品时，可以免费或以折扣价兑换。积分不能兑换或兑换现金。忠诚度计划成员赚取的积分的估计价值根据预计兑换的积分百分比记为赚取积分时的收入减少额，相应的递延收入负债包括在综合资产负债表的应付账款和其他流动负债中，并在积分兑换或到期时确认为收入。本公司根据预期将赎回积分的产品的估计价值和历史赎回模式估计未来赎回债务的价值，并根据有关赎回和到期模式的最新资料定期检讨该等估计。

分项收入

我们确认预付储值产品的收入，包括礼品卡和产品代金券，当它们被客户兑换时。在任何给定时间点销售的预付礼品卡通常在接下来的36个月内到期，产品代金券通常在长达12个月的时间内到期。我们确认破损收入，即预计不会赎回的预付储值产品的金额，或者(1)在公司预计有权获得破损金额的情况下，在赎回发生时按比例在收益中确认，或(2)当赎回可能性很小时，在公司预计没有资格获得破损的情况下，前提是根据无人认领的财产法，没有要求将余额汇回政府机构。该公司至少每年根据可获得的有关赎回和到期模式的最新信息来审查其损坏估计。

2023表格10-K

长期资产的减值或处置

我们每半年检讨一次食肆的长期资产(主要是经营租约使用权资产及物业、厂房及设备(“PP&E”))的减值，或当事件或情况变化显示食肆的账面价值可能无法收回时。我们根据餐厅预测的未贴现现金流对此类资产的账面价值进行评估，该现金流基于我们特定于实体的假设。预测的未贴现现金流包含了我们基于我们对该部门的运营计划和可比餐厅的实际结果对销售增长的最佳估计。对于被认为不可收回的餐厅资产，我们将减值餐厅减记为其估计公允价值。在厘定餐厅层面资产的公允价值时，我们会从市场参与者的角度考虑资产的最高及最佳用途，即市场参与者为分租经营租赁使用权资产及收购剩余餐厅资产而支付的价格(即使该用途与本公司现时的用途不同)中较高者。确定公允价值的主要假设包括：产生税后现金流的合理销售增长假设，特许经营商将用于确定餐厅的收购价格；以及市场租金假设，用于估计市场参与者将为分租经营租赁使用权资产支付的价格。对经营餐厅的预测现金流的估计是高度主观的判断，可能会受到业务或经济状况变化的重大影响。市场参与者将为分租经营租赁使用权资产而支付的价格的估计是基于可为该物业合理获得的可比市场租金信息。在从市场参与者的角度来看，餐厅层面资产的最高和最佳利用是通过分租经营租赁使用权资产并收购剩余餐厅资产的情况下，公司将继续使用这些资产来运营其餐厅业务，这与其通过运营餐厅概念来增加收入的长期战略相一致。

当我们认为一家或多家餐厅很可能会以低于账面价值的价格进行重新配置，但不相信该餐厅(S)已符合被归类为持有出售的标准时，我们将审查餐厅的减值情况。预期净销售收益一般基于买家的实际出价。

在公允价值计算中使用的贴现率是我们对特许经营商在购买类似的一家或多家餐厅及相关的长期资产时预期获得的所需回报率的估计。贴现率计入了历史再融资市场交易的回报率，并与预测现金流中固有的风险和不确定性相称。

我们每年评估无限期无形资产的减值，如果事件发生或情况变化表明可能存在减值，我们会更频繁地评估减值。我们在第四季度初对我们的无限期无形资产进行年度减值测试。当我们评估这些资产的减值时，我们可以选择首先进行定性评估，以确定无形资产组是否减值。如果我们认为，由于定性评估的结果，无形资产组的公允价值很可能少于其账面价值，我们将进行量化评估。公允价值是对有意愿的买家为无形资产支付的价格的估计，一般通过对与无形资产相关的预期未来税后现金流量进行贴现来估计。贴现率是我们对第三方买家预期获得的所需回报率的估计。这些估计是高度主观的，我们实现预测现金的能力受到诸如我们经营业绩和业务战略的变化以及经济状况变化等因素的影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的无限生命无形资产的账面价值分别为1.27亿美元和1.3亿美元，代表两项实质性的无限生命无形资产，即我们的小肥羊和Huang冀Huang的商标。

于截至2023年12月31日止年度，吾等选择通过评估所有相关因素，包括但不限于宏观经济状况、行业及市场状况及财务表现，对小肥羊及Huang冀Huang商标进行定性减值评估，并得出结论，该等资产极有可能并未减值。2023年和2022年，与小肥羊和Huang冀Huang相关的商标没有记录任何减值费用。

我们没有分配给个别餐厅的有限年限无形资产在发生事件或环境变化表明无形资产的账面价值可能无法收回时进行减值评估。按未贴现基准被视为不可收回的无形资产减记至其估计公允价值，该估计公允价值是我们根据预期未来税后现金流贴现后对有意愿的买家为该无形资产支付的价格的估计。就我们的减值分析而言，我们更新最初用于评估有限寿命无形资产的现金流量，以反映我们对资产未来剩余寿命的当前估计和假设。

2023表格10-K

商誉减值

我们在第四季度初每年评估减值商誉，如果发生事件或情况变化表明可能存在减值，我们会更频繁地评估减值商誉。当我们评估商誉减值时，我们可以选择首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果我们认为，作为定性评估的结果，报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，我们将进行量化评估。我们的报告单位是我们各自的运营部门。公允价值是有意愿的买家将为报告单位支付的价格，通常使用报告单位业务运营的贴现预期未来税后现金流量进行估计。

未来现金流估计和贴现率是估计报告单位公允价值时的主要假设。未来现金流基于相对于最近历史业绩的增长预期，并包含我们认为第三方买家在确定报告单位的收购价格时将假定的销售增长和利润率改善假设。考虑到贴现现金流的销售增长和利润率改善假设高度相关，因为现金流增长可以通过各种相互关联的策略实现，例如产品定价和餐厅生产率计划。贴现率是我们对第三方买家从我们手中购买构成报告单位的业务时预期获得的所需回报率的估计。我们认为贴现率与预测现金流中固有的风险和不确定性是相称的。这些估计是高度主观的，我们实现预测现金的能力受到诸如我们经营业绩和业务战略的变化以及经济状况变化等因素的影响。

截至2023年12月31日，我们的商誉为19.32亿美元，与肯德基、必胜客、Huang、Huang和Lavazza报告单位有关。在截至2023年12月31日的年度内，我们选择对肯德基、必胜客、Huang、吉利、Huang和拉瓦扎的每个报告单位进行定性减值评估。根据吾等的定性评估，本公司的结论是，事件或情况并无发生显示可能存在减值的变化，报告单位的公允价值很可能超过其账面值，因此不需要进行量化评估。于2023年及2022年均未录得商誉减值费用。

基于股份的薪酬

我们根据会计准则编码主题718(“ASC 718”)向员工发放股票奖励，薪酬--股票薪酬。股份补偿成本于授出日期以奖励的公允价值计量，并于必需的服务期间(一般为归属期间)确认为扣除估计没收后的开支。我们使用直线法确认授予员工和非员工董事的奖励的基于股份的薪酬支出。

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(“BS模型”)估计了股票期权和SARS在授予日的公允价值。应该指出的是，期权定价模型需要输入高度主观的假设。主观投入假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响，从而影响我们的营业利润和净收入。PSU的市场状况是基于百胜中国股票的收盘价或相对于选定指数或在业绩期间衡量的指数成分的相对总股东回报。PSU的公允价值是根据蒙特卡罗模拟模型(“MCS模型”)的结果确定的。

在BS和MCS模型下，我们对以股份为基础的奖励的公允价值做出了一些假设，包括：

•

百胜中国普通股股价未来预期波动率；

•

无风险利率；

•

预期股息收益率；以及

•

预期期限。

2023表格10-K

我们根据与百胜中国同业务的可比公司普通股上市交易价格的历史波动率以及本公司普通股的历史波动率，估计了百胜中国普通股股价的预期未来波动率。无风险利率基于有效的美国国债零息收益率，到期期限等于奖励的预期期限或业绩测量期。股息率是根据公司的股息政策估计的。我们使用历史营业额数据来估计预期的罚没率。

所得税

不确定的税收状况

我们接受中国税务机关、美国国税局和其他税务机关关于所得税和非所得税的审查、审查和审计。我们确认在我们的纳税申报单中采取或预期采取的立场的好处，当这些税务机关审查后，该立场更有可能得到维持。然后，确认的税收状况按结算时实现可能性大于50%的最大利润额计量。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别有2,000万美元和2,100万美元的未确认税收优惠，与某些已发生的业务费用可扣除的不确定性有关。在税务审计结束之前，以及在某些情况下，上诉或诉讼程序结束之前，特定税务状况的最终结果可能无法确定。最终实现的实际收益可能与公司的估计不同。我们每季度评估未确认的税收优惠，包括利息，以确保它们已根据事件进行适当调整，包括税务审计、审计和解和诉讼时效到期方面的变化或发展，这些变化或发展可能会影响我们对此类风险敞口的最终支付。

自2016年以来，本公司于2006年至2015年期间一直接受中国国家统计局对本公司关联方交易的转让定价全国审计。目前与税务部门交换的信息和意见集中在我们与百胜的特许经营安排上。在本公司可获得的范围内，我们会继续提供税务机关所要求的资料。在接下来的12个月内，有可能会有重大的发展，包括国家技术评估机构的专家审查和评估。STA的最终评估和决定将取决于对所提供信息的进一步审查，以及与STA和主管地方税务机关的持续技术和其他讨论，因此目前无法合理估计潜在影响。我们将继续捍卫我们的转让定价立场。然而，如果STA根据其裁决在评估应缴额外税款时获胜，则评估的税款、利息和罚款(如果有的话)可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

境外子公司未汇出收益

我们在海外子公司的投资中，财务报告的账面价值超过了纳税基础。除了计划但尚未分配的收益外，我们没有为我们认为是无限期再投资的超额部分提供递延税项，因为我们有能力和意图无限期推迟基差，不会因此而产生税收后果。本公司从百胜分离的目的是为了符合美国所得税的免税重组资格，导致我们在中国业务的投资中的财务报告基础超过纳税基础，并继续进行无限期再投资。截至2017年12月31日，财务报告基数超过税基的部分应根据税法缴纳一次性过渡税，作为从外国子公司累计未分配收益的视为汇回。然而，我们仍然相信，超出税基的财务报告基础部分(包括应缴纳一次性过渡税的收益和利润)将无限期地再投资于我们的海外子公司，用于外国预扣税目的。我们估计，截至2023年12月31日，我们尚未提供外国预扣税的临时总差额约为30亿美元。这一数额的外国预扣税率为5%或10%，具体取决于汇回方式和适用的税收条约或税收安排。

有关所得税的进一步讨论，请参见附注16。

2023表格10-K

第7A项。定量和合格关于市场风险的披露。

关于市场风险的定量和定性披露

外币汇率风险

外币汇率的变化影响了我们报告的外币计价收益、现金流和对外业务净投资的换算，这些几乎都是以人民币计价的。虽然我们的几乎所有供应采购都以人民币计价，但我们不时与第三方订立协议，购买一定数量的源自海外的商品和服务，并在可行时按预定汇率以相应的当地货币付款，以尽量减少对我们财务报表有重大影响的相关外币风险。

由于本公司几乎所有业务均位于中国，本公司受人民币外币汇率变动的影响。在截至2023年12月31日的年度内，如果人民币兑美元贬值10%，公司的营业利润将减少约1.06亿美元。这一估计降幅假设销售量、当地货币销售额或投入价格不变。

商品价格风险

由于与商品价格相关的市场风险，我们容易受到食品价格波动的影响。我们通过更高的价格收回增加的成本的能力，有时会受到我们所处的竞争环境的限制。我们主要通过与供应商的定价协议来管理对这种风险的敞口。

投资风险

2018年9月，我们投资7,400万美元购买了美团840万股普通股。本公司于2020年第二季度出售了420万股美团普通股，所得款项约为5,400万美元。对美团的股权投资按公允价值入账，公允价值按经常性原则计量，并受市场价格波动的影响。关于我们对美团的投资的进一步讨论见附注3。

2023表格10-K

项目8.财务状况TS和补充数据。

财务信息索引


		页面参考
合并财务报表

独立注册会计师事务所报告		86
(毕马威华振律师事务所, 上海，中国，审计师事务所ID：1186)

截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的综合损益表		89

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面收益表		90

截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表		91

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表		92

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合权益报表		93

合并财务报表附注		94

财务报表明细表

不需要明细表，因为所需资料不存在或数额不足以要求提交明细表，或者因为所需信息已列入上述财务报表或附注。

2023表格10-K

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
百胜中国控股有限公司：

关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见

我们审计了百胜中国控股公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日、2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合收益表、全面收益表、权益和现金流量表，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发.

我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。我们还认为，截至2023年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

意见基础

本公司管理层负责编制这些综合财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

2023表格10-K

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

食肆长期资产减值评估

如合并财务报表附注2、7和11所述，不动产、厂房和设备、净和经营租赁使用权资产为2,310美元截至2023年12月31日，分别为22.17亿美元和22.17亿美元，其中包括本公司餐厅的长期资产。对于账面价值可能无法收回的指标的餐厅资产，本公司通过比较餐厅经营的预测未贴现现金流与该等资产的账面价值来评估该等资产的可回收性。对于被视为不可收回的餐厅资产，本公司将餐厅资产减记为估计公允价值。本公司根据餐厅经营的预测贴现现金流与市场参与者分租经营租赁使用权资产及收购剩余餐厅资产所支付的价格中较高者，厘定餐厅资产的公允价值。

我们将餐馆长期资产的减值评估确定为一项重要的审计事项。在评估用于估计餐厅经营的预测未贴现现金流的销售增长率时，需要审计师高度的判断力。此外，还需要专业技能和知识来评估公司的市场租金假设，以估计经营租赁使用权资产的公允价值。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了与本公司餐厅长期资产减值评估程序相关的某些内部控制的设计和运行效果。这包括与确定销售增长率和市场租金有关的控制。为了评估销售增长率，我们将样本餐厅的销售增长率与各自餐厅的历史销售增长率和公司的运营计划进行了比较。我们对一些餐厅的销售增长率进行了敏感性分析，以评估它们对餐厅预测的未贴现现金流的影响。我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员，他们在以下方面提供了帮助：

•

将样本食肆的市值租金与我们利用外部数据独立开发的各自市值租金区间进行比较；以及

•

根据市场参与者为样本餐厅分租使用权资产所支付的价格，对经营租赁使用权资产的公允价值进行独立估计，并将我们的估计结果与本公司的估计进行比较。

2023表格10-K

不确定税收头寸的评估

正如综合财务报表附注2及附注16所述，本公司于财务报表中确认已持有或预期持有的仓位的利益，而该等仓位经税务机关审核后极有可能(超过50%的可能性)得以维持。自二零一六年起，本公司于二零零六年至二零一五年期间一直接受中国国家税务总局驻中国就关联方交易进行的转让定价国家审计。

吾等确认，对本公司在接受STA审核的关联方交易中使用的转让定价所涉及的不确定税务状况的评估是一项重要的审计事项。在评估本公司对适用税务法律及法规的诠释，以及对税务机关审核中维持税务状况的可能性评估的估计时，需要高度的核数师判断力及专业技能及知识。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了与本公司转让定价审计评估流程相关的内部控制的设计和运行有效性，包括与适用税收法律法规解释和税务机关审查中的不确定税收状况评估相关的控制。由于税法很复杂，而且经常受到解释的影响，我们邀请了具有专门技能和知识的税务专业人员，他们协助：

•

阅读公司从税务机关收到的与国家税务总局转让定价审计有关的函件，以及公司向税务机关提交的答复和资料；

•

评估本公司对可能对不确定税务状况的确认和计量有重大影响的信息的识别和考虑；以及

•

评估本公司对适用税务法律法规的解释、技术分析和会计准则的应用，以评估对不确定税收状况的潜在影响的确认和计量。

/s/毕马威华振律师事务所

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

上海，中国
2024年2月29日

2023表格10-K

整合状态收入构成要素

百胜中国控股有限公司

截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度

(单位：百万美元，不包括每股数据)


	2023			2022			2021
收入
公司销售额	$	10,391		$	9,110		$	8,961
特许经营费和收入		89			81			153
与特许经营商的交易收入		372			287			663
其他收入		126			91			76
总收入		10,978			9,569			9,853
成本和费用(净额)
公司餐厅
食物和纸张		3,224			2,836			2,812
工资总额和员工福利		2,725			2,389			2,258
入住率和其他运营费用		2,752			2,604			2,664
公司餐饮费		8,701			7,829			7,734
一般和行政费用		638			594			564
特许经营权费用		36			34			64
与特许经营商进行交易的费用		356			279			649
其他营运成本及开支		112			78			65
结账和减值费用，净额		29			32			34
其他费用(收入)，净额		—			94			(643	)
总成本和费用(净额)		9,872			8,940			8,467
营业利润		1,106			629			1,386
利息收入，净额		169			84			60
投资损失		(49	)		(26	)		(54	)
年所得税和权益前收入权益法投资净收益（亏损）		1,226			687			1,392
所得税拨备		(329	)		(207	)		(369	)
净收益(亏损)中的权益支持权益法投资		4			(2	)		—
净收入--包括非控股权益		901			478			1,023
净收入--非控制性权益		74			36			33
净收入-百胜中国控股有限公司	$	827		$	442		$	990
加权平均已发行普通股(百万股)：
基本信息		416			421			422
稀释		420			425			434
普通股基本每股收益	$	1.99		$	1.05		$	2.34
稀释后每股普通股收益	$	1.97		$	1.04		$	2.28

请参阅合并财务报表附注。

2023表格10-K

合并报表综合收入的比例

百胜中国控股有限公司

截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度

(单位：百万美元)


	2023			2022			2021
净收入--包括非控股权益	$	901		$	478		$	1,023
其他综合(亏损)收入，税后净额为零
外币折算调整		(146	)		(431	)		108
全面收益--包括非控制性权益		755			47			1,131
综合收益(亏损)--非控股权益		54			(24	)		40
综合收益-百胜中国控股有限公司。	$	701		$	71		$	1,091

请参阅合并财务报表附注。

2023表格10-K

合并状态现金流项目

百胜中国控股有限公司

截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度

(单位：百万美元)


	2023			2022			2021
现金流--经营活动
净收入--包括非控股权益	$	901		$	478		$	1,023
折旧及摊销		453			602			516
非现金经营租赁成本		404			435			424
结业和减值费用		29			32			34
收购时重新计量股权的收益		—			—			(628	)
投资损失		49			26			53
权益法投资的净(收益)损失中的权益		(4	)		2			—
投资于未合并关联公司的股权收益		—			—			(44	)
权益法投资收益的分配		11			7			32
递延所得税		(10	)		(20	)		160
基于股份的薪酬费用		64			42			41
应收账款的变动		(6	)		(1	)		(5	)
库存变动情况		(19	)		(19	)		(16	)
预付费用、其他流动资产和增值税资产变动		(35	)		207			(72	)
应付帐款和其他流动负债的变动		84			16			118
应付所得税的变动		25			25			(26	)
非流动经营租赁负债变动		(407	)		(396	)		(461	)
其他，净额		(66	)		(23	)		(18	)
经营活动提供的净现金		1,473			1,413			1,131
现金流--投资活动
资本支出		(710	)		(679	)		(689	)
购买短期投资、长期银行存款和票据		(3,517	)		(5,189	)		(6,139	)
短期投资、长期银行存款和票据的到期日		3,499			5,365			6,383
收购业务，扣除收购现金后的净额		—			(23	)		(115	)
收购股权投资		(20	)		—			(300	)
其他，净额		5			4			5
用于投资活动的现金净额		(743	)		(522	)		(855	)
现金流--融资活动
短期借款收益		264			2			—
偿还短期借款		(100	)		—			—
普通股股份回购		(613	)		(466	)		(75	)
普通股支付的现金股利		(216	)		(202	)		(203	)
支付给非控股权益的股息		(77	)		(72	)		(57	)
收购非控股权益		—			(113	)		—
非控制性权益的贡献		35			18			37
支付与收购相关的保留		(3	)		(7	)		(8	)
其他，净额		(6	)		(4	)		(7	)
用于融资活动的现金净额		(716	)		(844	)		(313	)
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(16	)		(53	)		15
现金、现金等价物和限制性现金净减少		(2	)		(6	)		(22	)
现金、现金等价物和受限制现金-年初		1,130			1,136			1,158
现金、现金等价物和受限制现金-年终	$	1,128		$	1,130		$	1,136

补充现金流数据
缴纳所得税的现金		324			204			255
支付利息的现金		3			—			—
非现金投融资活动
计入应付账款和其他流动负债的资本支出		226			181			269

请参阅合并财务报表附注。

2023表格10-K

合并B配额单

百胜中国控股有限公司

2023年12月31日和2022年12月31日

(单位：百万美元)


	2023			2022
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	1,128		$	1,130
短期投资		1,472			2,022
应收账款净额		68			64
库存，净额		424			417
预付费用和其他流动资产		339			307
流动资产总额		3,431			3,940
财产、厂房和设备、净值		2,310			2,118
经营性租赁使用权资产		2,217			2,219
商誉		1,932			1,988
无形资产，净额		150			159
长期银行存款和票据		1,265			680
股权投资		332			361
递延所得税资产		129			113
其他资产		265			248
总资产		12,031			11,826
负债、可赎回非控股权益和公平
流动负债
应付帐款和其他流动负债		2,164			2,096
短期借款		168			2
应付所得税		90			68
流动负债总额		2,422			2,166
非流动经营租赁负债		1,899			1,906
非流动融资租赁负债		44			42
递延所得税负债		390			390
其他负债		157			162
总负债		4,912			4,666

可赎回的非控股权益		13			12

权益
普通股，$0.01票面价值；1,000授权发行股份1.8亿股； 407 万股和 419截至12月31日，已发行和已发行股票1.8亿股，分别是2023年和2022年。		4			4
额外实收资本		4,320			4,390
留存收益		2,310			2,191
累计其他综合损失		(229	)		(103	)
百胜中国控股有限公司股东权益总额		6,405			6,482
非控制性权益		701			666
总股本		7,106			7,148
总负债、可赎回的非控股权益和股权	$	12,031		$	11,826

请参阅合并财务报表附注。

2023表格10-K

综合备注财务报表

(除另有说明外，表格金额以百万美元为单位)

注1-业务描述

百胜中国控股有限公司(“百胜中国”及其子公司，“公司”、“我们”)成立于特拉华州在……上面2016年4月1日.

本公司拥有、特许经营或拥有肯德基、必胜客、拉瓦扎、Huang、Huang、小肥羊、肯德基、必胜客、拉瓦扎、小肥羊和塔可钟的概念(统称为“概念”)。关于该公司于2016年与其前母公司百胜餐饮集团分离！百胜餐饮咨询(上海)有限公司(“百胜餐饮咨询(上海)有限公司”)是百胜餐饮咨询(上海)有限公司(“百胜餐饮咨询(上海)有限公司”)的子公司，百胜餐饮咨询(上海)有限公司(“百胜餐饮咨询(上海)有限公司”)与百胜餐饮咨询(上海)有限公司(“百胜餐饮咨询(上海)有限公司”)通过百胜的子公司中国特许经营有限责任公司签订了主许可协议，自2020年1月1日起生效，之前通过百胜餐饮咨询(上海)有限公司！亚洲餐饮私人有限公司。百胜旗下另一家附属公司百胜餐饮集团有限公司，由2016年10月31日至2019年12月31日，就百胜及其附属公司拥有的知识产权，用于肯德基、必胜客的发展及营运，以及在达成若干协定里程碑的情况下，在中国(“中国”或“中国”除外)的人民(“中国”或“中国”)拥有的餐饮服务方面独家使用及再许可使用该等知识产权。许可证的期限是50年从2016年10月31日起，肯德基和必胜客品牌，并在实现某些商定的里程碑的情况下，50年从2022年4月15日起，Taco Bell品牌将自动续订，以获得更多连续续订期限50年除非我们发出不续期意向的通知，否则不得续期。作为交换，我们向百胜支付等同于3我们公司和特许经营餐厅系统净销售额的百分比。我们拥有Huang、纪万昌、Huang和小肥羊的知识产权，不支付与这些概念相关的许可费。

1987年，肯德基是第一个进入中国的全球主要餐饮品牌。截至2023年12月31日，有10,296中国的肯德基门店。我们拥有以下控股权58%, 70%, 83%, 92%和约 60分别在上海、北京、无锡、苏州和杭州拥有和经营肯德基的实体中占%。

中国的第一家必胜客于1990年开业。截至2023年12月31日，有3,312中国的必胜客餐厅。

2020年第二季度，本公司与世界知名的意大利家族咖啡公司Luigi Lavazza S.p.A.(“Lavazza Group”)合作，成立合资企业，在中国探索和开发Lavazza咖啡概念。2021年9月，本公司与拉瓦扎集团就此前成立的合资公司(“拉瓦扎合资公司”)达成协议，以加快拉瓦扎咖啡店在中国的扩张。在签署这些协议后，本公司控制并合并该合资企业及其65%的股权。这笔收购被认为是无关紧要的。

2017年，本公司收购了位于中国的在线外卖服务商道家网(“道家”)控股公司的控股权。这项业务扩展到还包括一个管理餐厅送货服务的团队，包括我们系统中的餐厅，他们的结果在我们的送货运营部门中报告。

作为我们从非现场场合推动增长的战略的一部分，我们还开发了自己的零售品牌业务--邵凡纳，通过线上和线下渠道销售包装食品。邵凡尔的经营成果包含在我们的电子商务业务运营细分中。

该公司有两个需要报告的部门：肯德基和必胜客。我们的非报告业务部门，包括拉瓦扎、Huang、Huang、小肥羊和塔可钟的业务，我们的送货业务部门和我们的电子商务业务，都是合并在一起的，称为所有其他部门，因为这些业务部门对个人和整体来说都是微不足道的。2022年和2021年，所有其他细分市场还包括COFFii&喜悦和东方曙光。该公司决定在2021年结束东方曙光品牌的运营，并在2022年3月之前关闭所有门店。此外，公司决定清盘COFFii&喜悦的业务，并于2022年关闭了所有门店。有关我们分部报告的更多详情载于附注17。

2023表格10-K

公司的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“YUMC”。于二零二零年九月十日，本公司完成其普通股于香港联合交易所(“香港交易所”)主板的第二上市，股份代号为“9987”，与全球发售的41,910,700其普通股的股份。扣除承销费及发售开支后，本公司从全球发售所得款项净额为$2.2十亿美元。于2022年10月24日，本公司自愿将其第二上市地位转换为香港交易所第一上市地位的决定生效(“第一上市”)，本公司成为纽交所及香港交易所的双重第一上市公司。同日，公司在港交所交易的普通股股票被纳入沪港通和深港通。该公司在纽约证券交易所和香港交易所上市的普通股仍然可以完全互换。

附注2--主要会计政策摘要

吾等根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制随附的综合财务报表，要求吾等作出影响报告期内已呈报资产及负债额、或有资产及负债披露及已呈报收入及开支金额的估计及假设。实际结果可能与这些估计不同。

准备的基础和巩固的原则。公司间账户和交易已在合并中取消。我们合并我们拥有控股权的实体，通常的条件是拥有多数有表决权的权益。我们还考虑合并一个我们在其中拥有某些权益的实体，在该实体中，可以通过不涉及有表决权的权益的安排来实现控制财务权益。这种实体称为可变利益实体(“VIE”)，需要由其主要受益人合并。主要受益者是有权指导VIE的活动的实体，这些活动对VIE的经济表现影响最大，并有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得对其重要的利益。

我们最重要的可变利益是在特许经营安排下经营餐厅的实体。我们通常在我们的特许经营业务中没有股权。此外，我们通常不会向我们的特许经营商提供重要的财务支持，如贷款或担保。我们在某些实体中拥有不同的权益，这些实体通过与我们参与的房地产和物业、厂房及设备(“PP&E”)租赁安排，根据特许经营协议经营餐厅。2023年12月31日，公司有加盟商未来应支付的租金，名义上约为#美元。34百万美元。由于我们的特许经营安排赋予我们的特许经营商实体指导对其经济表现影响最大的活动的权力，我们不认为自己是任何此类实体的主要受益者，否则可能被视为VIE。

通过收购道佳，本公司还收购了道佳实际控制的VIE及其子公司。由于某些排他性协议要求道佳合并其VIE及VIE的子公司，道佳与VIE之间存在母子公司关系，因为道佳是主要受益人，有权指挥VIE的活动对其经济表现产生最重大影响，并有权获得VIE的几乎所有利润，并有义务承担VIE的所有预期亏损。被收购的VIE及其子公司被认为是无关紧要的，无论是单独的还是总体的。自收购日起，道佳的经营业绩已计入公司的综合财务报表。

吾等合并于上海、北京、无锡、苏州及杭州及其周边地区经营肯德基的实体，以及自各自收购日期起我们拥有控股权的Lavazza合营公司(详情见附注3)。我们将这些经营我们概念的合资企业称为收购前未合并的附属公司。由于于2021年12月前收购所有前非合并联属公司，本公司自其各自的收购日期起合并其业绩，因此我们不再拥有截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的特许经营费及与前非合并附属公司交易的收入及开支.

比较信息。综合财务报表中的某些可比项目已重新分类，以符合本年度的列报方式，以便于进行比较。

财政日历。我们的财政年度将于12月31日结束，每个季度由三个月组成。

2023表格10-K

外币。我们在中国经营实体的功能货币是中国人民币(“人民币”)，这是他们经营所在的主要经济环境的货币。然后，我们业务的收入和费用账户按期间的平均汇率换算成美元。然后，资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元。外币换算调整计入综合资产负债表的累计其他全面收益。外币汇率波动对外币交易产生的影响所产生的损益，在一定程度上计入其他费用(收入)，净额一在我们的综合收益表中。

特许经营部。我们执行协议，其中规定了我们与特许经营商的安排条款。我们的特许经营协议通常要求特许经营商根据销售额的一定比例支付不可退还的初始费用和继续费用。根据我们的批准和他们支付的续约费，加盟商通常可以在特许协议期满时续签。

这个3我们为将肯德基、必胜客和塔可钟知识产权再许可给特许经营商和使用我们的概念的前未合并附属公司的权利而向百胜支付的%许可费记录在特许经营费用中。百胜集团为我们公司自营门店支付的许可费包括在入住率和其他运营费用中。支付给百胜餐饮集团的许可费总额为$317百万，$277百万美元和美元298百万分别于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内。

我们特许经营业务的某些直接成本被计入特许经营费用。这些成本包括预计无法收回的费用、与我们转租给特许经营商的餐厅相关的租金或折旧费用，以及某些其他直接增加的特许经营支持成本。

我们还与经营我们的概念的特许经营商和前未合并的附属公司进行了某些交易，主要包括食品和纸制品的销售、广告服务、交付服务和其他服务。相关费用包括在与特许经营商的交易费用中。

收入确认。该公司的收入包括公司销售额、特许经营费和收入、与特许经营商交易的收入以及其他收入。

公司销售额

公司拥有的餐厅的收入在客户获得食物并支付价款时确认，这是我们履行义务的时候。本公司列报与销售有关的税项后的销售净额。我们还通过我们自己的移动应用程序和第三方聚合器的平台为我们的客户提供送货服务，我们主要使用我们的专用乘客来递送订单。当我们的专职乘客完成订单时，我们控制和确定送货服务的价格，并在客户获得食物时一般确认收入，包括送货费。当订单由第三方聚合器的送货人员完成时，他们控制并决定送货服务的价格，当食品的控制权转移到第三方聚合器的送货人员时，我们确认不包括送货费用的收入。有关这些销售的付款条件本质上是短期的。

我们确认预付储值产品的收入，包括礼品卡和产品代金券，当它们被客户兑换时。在任何给定时间点销售的预付礼品卡通常在下一个时间点到期36几个月，而产品代金券的有效期通常长达12月份。我们确认破损收入，即预计不会赎回的预付储值产品的金额，或者(1)在公司预计有权获得破损金额的情况下，在赎回发生时按比例在收益中确认，或(2)当赎回可能性很小时，在公司预计没有资格获得破损的情况下，前提是根据无人认领的财产法，没有要求将余额汇回政府机构。该公司至少每年根据可获得的有关赎回和到期模式的最新信息来审查其损坏估计。

我们的特权会员计划为特权会员提供多种福利，如免费送货和某些产品的折扣。对于某些提供预定义金额的福利的特权会员计划，可以在会员期间按比例兑换收入，收入将根据时间的流逝按比例确认。对于为会员提供不同福利组合的特权会员计划，包括欢迎礼物和具有预定数量的各种折扣券，收取的对价将根据其相对独立的销售价格分配给所提供的福利，收入将在食物或服务交付或福利到期时确认。在厘定利益的相对独立售价时，本公司会根据历史赎回模式考虑未来赎回的可能性，并根据有关赎回及到期模式的最新资料定期检讨该等估计。

2023表格10-K

特许经营费和收入

特许经营费和收入主要包括前期特许经营费，如起始费和续期费，以及延续费。我们已确定，我们为换取预付特许经营费和连续性费用而提供的服务与特许经营权高度相关。我们将从特许经营商收到的预付特许经营费确认为特许经营协议或续订协议期限内的收入，因为特许经营权被视为访问我们象征性知识产权的权利。特许经营权协议期限一般为10肯德基和必胜客的年份，总体来说五年为了小绵羊和三至10年为了Huang，季羡林，Huang。我们确认持续费用，这是基于特许经营商销售额的百分比，因为这些销售发生。2021年期间，它还包括特许经营费和前未合并附属公司的收入，这些附属公司在收购前运营我们的概念。

与特许经营商交易的收入

与特许经营商的交易收入主要包括食品和纸制品的销售、广告服务、交付服务和向特许经营商提供的其他服务。2021年期间，它还包括与前未合并附属公司的交易收入，这些附属公司在收购前运营我们的概念。

该公司为我们几乎所有的餐厅(包括加盟商)从供应商那里集中采购几乎所有的食品和纸制品，然后将其出售并交付给餐厅。此外，公司还拥有中国餐饮业务部门的调味品设施，该部门生产和销售调味品给Huang、Huang和小肥羊加盟商。该公司还为加盟商提供送货服务。这种交易产生的履约义务被认为有别于特许经营协议，因为它不是高度依赖特许经营协议，客户可以自己从这种服务中受益。我们认为自己是这一安排中的委托人，因为我们有能力在将承诺的商品或服务转移给特许经营商之前控制该商品或服务。收入在转让对订购项目或服务的控制权时确认，通常在交付给特许经营商时确认。

对于广告服务，公司经常聘请第三方提供服务，并根据我们的特许经营协议的规定，根据我们定义服务性质以及管理和指导所有营销和广告计划的责任，在交易中担任委托人。该公司收取广告费用，通常基于我们几乎所有餐厅(包括特许经营商)销售额的一定百分比。向特许经营商提供的其他服务主要包括客户和技术支持服务。广告服务和所提供的其他服务与特许经营权高度相关，并不被认为是独立的。我们在发生相关销售时确认收入。

其他收入

其他收入主要包括i)通过电子商务渠道向客户销售产品，在Lavazza咖啡店以外销售Lavazza咖啡零售产品，以及向分销商销售我们的调味品，以及ii)通过我们的供应链网络向第三方提供物流和仓储服务的收入。我们的部门披露还包括与向我们公司所有的餐厅提供送货服务有关的收入，因此出于合并目的而被剔除。

其他收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们预期用这些产品或服务换取的对价。

忠诚度计划

该公司的肯德基和必胜客每一个可申报的细分市场都有一个忠诚度计划，允许注册会员为每一次合格的购买赚取积分。积分，通常到期18在赚了几个月后，可以免费或以折扣价兑换以后购买肯德基或必胜客品牌产品或其他产品时使用。积分不能兑换或兑换现金。忠诚度计划成员赚取的积分的估计价值根据预计兑换的积分百分比记为赚取积分时的收入减少额，相应的递延收入负债包括在综合资产负债表上的应付账款和其他流动负债中，并在积分兑换或到期时确认为收入。本公司根据预期将赎回积分的产品的估计价值和历史赎回模式估计未来赎回债务的价值，并根据有关赎回和到期模式的最新资料定期检讨该等估计。

2023表格10-K

直接营销成本。我们将直接营销成本按发生年度的收入和首次播放广告的年度的广告制作成本按比例计入支出。递延直接营销成本被归类为预付费用，包括媒体和相关广告制作成本，这些成本通常将在下一财年首次使用，从历史上看并不显著。我们为公司所有的餐厅产生的直接营销费用是$374百万，$343百万美元和美元368百万分别在2023年、2022年和2021年，并计入入住率和其他业务费用。此外，特许经营商和前未合并附属公司产生的直接营销成本为$25百万，$23百万美元和美元55百万2023年、2022年和2021年分别记入与特许经营商的交易费用中。

研究和开发费用。与我们的食品创新活动相关的研究和开发费用在发生时计入一般费用和行政(“G&A”)费用。研发费用为$6百万在2023年、2022年和2021年分别.

基于股份的薪酬。吾等于综合财务报表内确认所有以股份为基础向雇员及董事支付的款项，包括授予购股权、限制性股票单位(“RSU”)、股票增值权(“SARS”)及绩效股份单位(“PSU”)，作为服务期内的补偿成本，以授出日期的公允价值为基准。这一补偿成本是在服务期内以直线方式确认的，扣除假设的罚没率，对于实际授予的奖励和在可能达到业绩条件时(如果适用)。罚没率在授权日根据历史经验估计，补偿成本在以后期间根据实际没收与先前估计的差额进行调整。我们在薪资和员工福利或G&A费用中将此薪酬成本与员工接受者的其他薪酬成本一致。

减值或处置长期资产。只要发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回，长期资产，主要是PP&E和经营租赁使用权(“ROU”)资产就会进行减值测试。如果该等资产的账面价值高于我们预期从该等资产产生的未贴现现金流，则该等资产不可收回。如该等资产被视为不可收回，则减值乃根据其账面值超出其公允价值而计量。

为了对我们的餐厅进行减值测试，我们得出的结论是，除非我们打算将餐厅作为一个整体重新安排，否则单个餐厅是独立现金流的最低水平。我们审查了这些餐厅的长期资产(主要是经营租赁ROU资产和对于减值，或当发生的事件或情况变化表明餐厅的账面价值可能无法追回时，每半年一次。我们对这些餐厅资产进行半年度减值测试的主要潜在减值指标包括二一家餐厅开业三年后连续几年出现经营亏损。我们通过比较餐厅经营的预测未贴现现金流(基于我们的实体特定假设)与该等资产的账面价值来评估这些餐厅资产的可回收率。预测的未贴现现金流包含了我们基于我们对该部门的运营计划和可比餐厅的实际结果对销售增长的最佳估计。对于不被视为可收回的餐厅资产，我们将减值餐厅减记为其估计公允价值，这将成为其新的成本基础。公允价值是对市场参与者为餐厅及其相关资产支付的价格的估计。在厘定餐厅层面资产的公允价值时，我们从市场参与者的角度考虑该等资产的最高及最佳用途，即从经营餐厅的预测贴现现金流及市场参与者为分租营运租赁ROU资产及收购剩余餐厅资产而支付的价格中较高者为代表，即使该用途与本公司现时的用途不同。税后现金流包含了我们认为特许经营商将做出的合理假设，如销售额增长，并包括对我们根据特许经营协议将获得的特许权使用费的扣除，条款基本上在市场上。在公允价值计算中使用的贴现率是我们对特许经营商在购买类似餐厅和相关长期资产时预期获得的所需回报率的估计。贴现率计入了历史再融资市场交易的回报率，并与预测现金流中固有的风险和不确定性相称。对市场参与者将为分租经营租赁ROU资产支付的价格的估计是基于可以为该物业合理获得的可比市场租金信息。在从市场参与者的角度来看，餐厅层面资产的最高和最佳利用是通过分租经营租赁ROU资产并收购剩余餐厅资产的情况下，公司将继续使用这些资产来运营其餐厅业务，这与其通过运营餐厅概念来增加收入的长期战略一致。

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当我们认为一家或多家餐厅很可能会以低于账面价值的价格进行重新配置，但不相信该餐厅(S)已符合被归类为持有出售的标准时，我们将审查餐厅的减值情况。我们通过比较估计销售收入加上持有期现金流(如果有)与餐厅或餐厅集团的账面价值来评估这些餐厅资产的可回收性。对于不可收回的餐饮资产，我们确认账面价值超过餐厅公允价值的任何减值，这是基于预期销售收益净额。由于在进行再融资的同时与特许经营商订立的持续协议预计会包含诸如特许权使用费等条款，而不是按照现行的市场费率，我们在减值评估中考虑了场外条款。我们在对收益进行再融资时确认任何此类减值费用。再融资收益包括将我们的餐厅出售给新的和现有的特许经营商的收益或亏损，包括上文讨论的任何减值费用。当销售交易完成时，我们确认餐厅再融资的收益，加盟商拥有风险股本中最低金额的购买价格，我们对加盟商能够履行其财务义务感到满意。

当我们决定关闭一家餐厅时，会对其进行减值审查，并根据预期的处置日期调整折旧寿命。关闭餐馆时发生的其他费用，如处置资产的费用以及其他与设施有关的费用，一般在发生时计入费用。此外，在我们决定关闭一家餐厅时，我们会重新评估是否合理地确定我们将行使终止选择权，并重新衡量租赁负债，以反映租赁期限的变化和基于计划的退出日期的剩余租赁付款(如果适用)。租赁负债的重新计量金额首先作为对经营租赁ROU资产的调整入账，如果经营租赁ROU资产的账面金额减少到零，则任何剩余金额都记录在关闭和减值费用中。门店关闭时记录的任何成本，以及因租赁终止而对剩余经营租赁ROU资产和租赁负债进行的任何后续调整，均计入关闭和减值费用。如果我们被迫关闭一家门店并获得此类关闭的补偿，该补偿将记录在关闭和减值费用中。就我们出售与关闭的商店相关的资产而言，出售所产生的任何收益或损失也记录在关闭和减值费用中。

相当大的管理层判断对于估计未来现金流是必要的，包括持续使用的现金流、终端价值、租赁期和再融资收益。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。

政府补贴。政府补贴一般包括从省级和地方获得的财政补贴政府在其管辖范围内经营企业并促进对具体政策的遵守由地方政府。领取该等福利的资格及将予发放的财政资助金额由下列人士酌情厘定：相关政府部门。政府补助在本公司很可能满足补助所附条件并收到补助时确认。倘补贴与开支项目有关，则确认为相关开支的扣减，以使补贴与拟补偿的成本相匹配。倘补贴与资产有关，则予以递延并计入其他负债，然后于综合收益表内按相关资产之预期可使用年期按比例确认。于2023年及2022年12月31日，计入其他负债的递延政府补贴结余并不重大。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，概无已收政府补贴的重大承担或或然事项。

以现金形式提供的政府补贴在我们的综合收益表中确认为以下支出项目的减少如下：


成本和费用(净额)	2023		2022		2021
公司餐厅
工资总额和员工福利(a)	$	7	$	15	$	14
入住率和其他运营费用		1		3		3
公司餐饮费		8		18		17
一般和行政费用		22		26		28
总计	$	30	$	44	$	45

(a)

此主要指就雇员福利及向雇员提供培训而收取的政府补贴，于二零二二年及二零二一年（受COVID-19疫情影响的年度）收取的金额较高。

根据2020年发布的新冠肺炎相关政策，降低企业社保缴费，本公司亦录得一次性减免$332022年，本公司的餐饮开支及G&A开支减少了100万元。

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所得税。由于现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损、资本亏损和税项抵免结转，我们记录了递延税项资产和负债作为未来税项后果。递延税项资产及负债采用制定税率计量，预期适用于预计收回或结转该等差额或结转的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。此外，在决定是否需要就递延税项资产的账面金额记录估值准备时，我们会考虑应课税收入的金额及其必须赚取的期间、过往应课税收入的实际水平，以及预期会影响未来应课税收入水平的已知趋势及事件或交易。如果我们确定一项资产的全部或部分更有可能无法变现，我们将计入估值拨备。

我们接受中国税务机关、美国国税局和其他税务机关关于所得税和非所得税的审查、审查和审计。我们确认在我们的纳税申报单中采取或预期采取的立场的好处，当这些税务机关审查后，该立场更有可能得到维持。然后，确认的税收头寸以大于50在结算时变现的可能性为%。我们每季度评估未确认的税收优惠，包括其利息，以确保它们已根据事件进行适当调整，包括税务审计、审计结算方面的变化或发展。以及诉讼时效到期，这可能会影响我们对此类风险的最终支付。

我们在海外子公司的投资中，财务报告的账面价值超过了纳税基础。除了计划但尚未分配的收益外，我们没有为我们认为是无限期再投资的超额部分提供递延税项，因为我们有能力和意图无限期推迟基差，不会因此而产生税收后果。本公司从百胜分离的目的是为了符合美国所得税的免税重组资格，从而导致我们在中国业务的投资中的财务报告基础超过纳税基础，并继续进行无限期再投资。截至2017年12月31日，财务报告基数超过税基的部分应缴纳《减税和就业法案》(以下简称《税法》)下的一次性过渡税，视为从外国子公司汇回累计未分配收益。然而，我们仍然相信，超出税基的财务报告基础部分(包括应缴纳一次性过渡税的收益和利润)将无限期地再投资于我们的海外子公司，用于外国预扣税目的。

根据《中国企业所得税法》(《企业所得税法》)，a10%中国预提税金一般对中国公司向其非居民企业投资者申报的股息征收，除非根据中国中央政府与中国非居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有减免。香港与内地中国订有税务安排，规定5对分配给香港居民企业的股息，在满足某些条件和要求时预缴税款，其中包括香港居民企业至少拥有25中国企业的%股权，并且是股息的“实益拥有人”。我们相信，我们的主要香港子公司，即经营我们几乎所有肯德基和必胜客餐厅的中国子公司的股权持有人，符合2018年内地中国与香港之间的税务安排的相关要求，并预计将在随后的几年达到要求；因此，我们预期自2018年起汇回香港主要子公司的股息或收益很可能需要缴纳减少的预扣税。5%.

有关所得税的进一步讨论，请参见附注16。

公允价值计量。公允价值是我们在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格(退出价格)。对于我们按公允价值记录或披露的资产和负债，我们根据报价市场价格(如果有)确定公允价值。如无相同资产的报价市价，吾等将根据类似资产的报价市价或预期未来现金流量的现值厘定公允价值，并考虑所涉及的风险(如适用，包括交易对手履约风险)，并使用适用于存续期的贴现率。公允价值被分配到公允价值层次结构中的一个级别，这取决于计算中的投入来源。


1级		基于相同资产在活跃市场上的报价的投入。

2级		直接或间接可观察到的、第1级所包括的报价以外的投入。

3级		资产无法观察到的输入。

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此外，当吾等收购未合并联营公司的额外股权以取得控制权时，可能会因采用折现现金流量估值方法并纳入属于第3级投入的假设及估计而按公允价值重新计量我们先前持有的股权而产生损益。在估计未来现金流时使用的主要假设包括基于内部预测、门店扩张计划、门店历史业绩和商业环境的预计收入增长和成本支出，以及基于包括公司特定风险溢价的加权平均资本成本选择适当的贴现率。

现金和现金等价物。现金等价物是指原始到期日不超过三个月的高流动性投资，主要包括定期存款、固定收益债务证券和货币市场基金。符合抵销权标准的现金和透支余额在我们的综合资产负债表中净列示。关于我们的现金等价物的详细讨论见附注12。

短期投资。所购买的短期投资主要指i)购买时原始到期日超过三个月但不足一年的固定收益债务证券；ii)原始到期日超过一年但预计在未来12个月内以现金变现的定期存款；iii)金融机构提供的按公允价值计量的可变回报投资；及iv)某些受本金保护并以固定和可变利息形式提供回报且原始到期日少于一年的结构性存款。这种与黄金价格或汇率挂钩的浮动利率被认为是嵌入的衍生品，从宿主合同中分离出来，并以公允价值经常性地计量。嵌入衍生工具的公允价值变动计入综合收益表的投资损益。收到担保本金和固定利息的其余主机合同按摊销成本计量，利息增加记入利息收入，净额记入综合收益表。截至2023年12月31日和2022年12月31日因此，包含在短期投资中的嵌入衍生品的公允价值无关紧要。有关我们短期投资的详细讨论，请参阅附注12。

长期银行存款和票据。长期银行存款和票据是指本公司有持有一年以上的积极意向，剩余期限超过一年的固定利率定期存款和银行票据。关于我们的长期银行存款和票据的详细讨论见附注12。

应收账款。应收账款主要由贸易应收账款和特许经营商支付的特许权使用费组成，一般应在30发生相应销售的期间的天数。我们为应收账款计提的信贷损失准备是基于当前预期信贷损失(“CECL”)模式。CECL模型要求估计自初始确认以来在应收账款寿命内预期的信贷损失，并在估计CECL时将具有相似风险特征的应收账款归类在一起。在评估CECL时，本公司同时考虑合理和可支持的定量和定性信息，包括根据影响可收集性的相关因素进行调整的历史信用损失经验，以及表明外部市场状况的前瞻性信息。虽然我们使用现有的最佳信息来确定我们的决定，但最终收回已记录应收账款也取决于未来的经济事件和其他可能超出我们控制范围的条件。最终被认为无法收回的应收账款，其催收努力已用尽的应收账款，将从坏账准备中注销。自.起2023年12月31日和2022年12月31日应收账款准备金期末余额为$1百万美元和美元2百万应收账款的逾期金额并不重要.

来自支付处理商或汇总商的应收款。来自微信和支付宝等支付处理商或包括交付聚合器和第三方电子商务平台在内的聚合器的应收账款，是它们用于清算交易的现金，计入预付费用和其他流动资产。现金是由客户通过这些支付处理机或聚合器支付的，用于购买公司提供的食品或出售的优惠券。本公司考虑及监控所使用的第三方支付处理器和聚合器的信用。我们采用了与上述CECL模型相同的估计预期信贷损失的方法。应收账款余额在所有收款努力耗尽后予以注销。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不是津贴为此类应收款计提了坏账拨备。

库存。我们以成本(按先进先出法计算)或可变现净值中较低者来评估我们的存货。

房地产、厂房和设备。我们称PP&E为成本减去累计折旧和摊销。我们以直线方式计算资产估计使用年限内的折旧和摊销，具体如下：20至50年对于建筑物，估计使用寿命较短(通常5至12年)和租赁改进的剩余租赁期，3至10年用于餐厅机械和设备以及3至5年用于资本化的软件成本。我们暂停与待售餐厅相关的资产的折旧和摊销。对PP&E的使用寿命进行了定期评估。

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我们利用与在该网站上收购和建设公司单位相关的直接成本，包括直接内部工资和工资相关成本。只有在场地收购被认为可能发生之后发生的场地特定成本才被资本化。若吾等其后确定内部开发成本已资本化的土地很可能不会被收购或开发，则任何先前资本化的内部开发成本将被支出并计入G&A费用。

我们将与开发或获取供内部使用的计算机软件相关的软件成本资本化。我们利用员工的工资和工资相关成本，这些成本直接归因于我们内部使用软件的开发。在软件应用程序开发阶段发生的内部成本将在软件的预计使用寿命内资本化和摊销。与规划和实施后操作和软件维护费用相关的费用计入G&A费用。

租约。营运租赁的ROU资产及租赁负债于租赁开始时根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于租赁中隐含的利率无法轻易确定，我们使用租赁开始日的递增借款利率来确定估算利息和租赁付款的现值。增量借款利率是使用投资组合方法确定的，该利率基于利率，即我们必须在类似期限内以抵押为基础借入相当于租赁付款的金额。增量借款利率主要受中国无风险利率、本公司信用评级和租赁期限的影响，并按季度更新以计量新的租赁负债。

就经营租赁而言，本公司按直线原则确认剩余租赁期内的单一租赁成本。对于融资租赁，公司确认ROU资产的直线摊销和租赁负债的利息。对于根据超过固定基数的餐厅销售额的百分比支付的租金，或仅根据餐厅销售额的百分比支付的租金，在发生时被确认为可变租赁费用。

本公司已选择不确认初始期限为12个月或以下的租赁的ROU资产或租赁负债；我们以直线方式在租赁期限内确认这些租赁的租赁费用。此外，公司选择不将非租赁部分(如公共区域维护费)与租赁部分分开。

我们不定期购买政府所有的土地使用权和占用土地的建筑物。在通过会计准则更新第2016-02号之前，租赁(主题842)根据资产负债表(“ASC 842”)，该等土地使用权及相关建筑物于本公司综合资产负债表的其他资产及物业、厂房及设备中入账，并于土地使用权年期内按直线摊销。于2019年1月1日采纳ASC 842后，所取得的土地使用权将根据ASC 842进行评估，并在符合租赁定义的情况下在ROU资产中确认。

有关我们租赁的进一步讨论，请参阅附注11。

商誉和无形资产。本公司不时从我们现有的特许经营商手中收购餐厅或收购其他业务，包括经营我们概念的未合并附属公司的餐厅业务。这些收购的商誉是指收购企业的成本扣除分配给收购资产的金额后的超额部分，包括可识别的无形资产和承担的负债。商誉未摊销，已分配给报告单位进行减值测试。我们的报告单位是我们各自的运营部门。

我们每年评估商誉减值，如果发生事件或情况变化表明可能存在减值，我们会更频繁地评估商誉减值。我们已选择第四季度初作为执行正在进行的商誉年度减值测试的日期。我们可以选择对我们的报告单位进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能大于其账面价值。如果没有进行定性评估，或者如果定性评估的结果是报告单位的公允价值不太可能超过其账面价值，则将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。公允价值是有意愿的买家为报告单位支付的价格，一般使用报告单位业务运营的贴现预期未来税后现金流量进行估计。贴现率是我们对第三方买家从我们手中购买构成报告单位的业务时预期获得的所需回报率的估计。我们认为贴现率与预测现金流中固有的风险和不确定性是相称的。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，我们将根据该差额计入减值费用。减值费用将限于分配给该报告单位的商誉金额。

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如果我们在从加盟商手中收购一家餐厅(S)时记录了商誉，然后该餐厅(S)在两年在收购过程中，与被收购餐厅(S)相关的商誉被全部注销。如果餐厅改建了两年或于收购后，吾等根据于重组中出售的报告单位部分及将保留的报告单位部分的相对公允价值，将商誉计入出售餐厅的账面价值。

我们在厘定无形资产的使用年限时，会考虑多项因素，包括资产的预期使用年限、与无形资产的使用年限有关的另一项资产或一组资产的预期使用年限、任何可能限制使用年限的法律、法规或合约规定、我们在更新或延长类似安排方面的历史经验、过时、需求、竞争及其他经济因素的影响，以及从该等资产取得预期未来现金流量所需的维修开支水平。我们在每个报告期评估未摊销的无形资产的剩余使用寿命，以确定事件和情况是否继续支持无限期的使用寿命。如果一项未摊销的无形资产随后被确定具有有限的使用寿命，我们将在其预计剩余使用寿命内对该无形资产进行预期摊销。本公司的无限期无形资产代表小肥羊和Huang冀Huang商标，因吾等打算无限期使用小肥羊和Huang冀Huang商标，故彼等认为该等商标的使用年期为无限期，且并无任何法律、法规或合同规定可能限制该等商标的使用年期。被认为具有有限寿命的无形资产一般按其剩余价值按直线摊销其估计使用寿命如下：


重新获得特许经营权		1从现在开始10五年
Huang冀Huang特许经营相关资产		19五年
道甲站台		8五年
与客户相关的资产		2从现在开始15五年
其他		最高可达20五年

重新获得的特许经营权的使用年限是根据合同期限确定的，而在评估Huang冀Huang特许经营相关资产的使用期限时，同时考虑了合同期限和特许经营协议续签的历史模式。与客户相关的资产主要代表获得的客户关系和用户基础，使用年限的估计是基于延长类似安排和用户流失率的历史模式。其他人则主要代表小肥羊的秘密食谱。道佳平台和小肥羊秘方的使用寿命是根据我们对利用此类资产产生现金流的时期的估计得出的。

我们每年评估我们的无限期无形资产的减值，如果事件发生或情况变化表明可能存在减值，我们会更频繁地评估减值。我们在第四季度初对我们的无限期无形资产进行年度减值测试。我们可以选择进行定性评估，以确定一项无限期无形资产的公允价值是否更有可能大于其账面价值。如果没有进行定性评估，或者如果由于定性评估的结果，无限期无形资产的公允价值超过其账面价值的可能性不大，则该资产的公允价值与其账面价值进行比较。公允价值是对有意愿的买家为无形资产支付的价格的估计，一般通过对与无形资产相关的预期未来税后现金流量进行贴现来估计。

我们没有分配给个别餐厅的有限年限无形资产在发生事件或环境变化表明无形资产的账面价值可能无法收回时进行减值评估。根据预测的未贴现未来现金流量被视为不可收回的无形资产减记至其估计公允价值，这是我们根据贴现的预期未来税后现金流量对有意愿的买家为该无形资产支付的价格的估计。就我们的减值分析而言，我们更新最初用于评估有限寿命无形资产的现金流量，以反映我们对资产未来剩余寿命的当前估计和假设。

股权投资。本公司的权益投资包括权益法投资和公允价值易于厘定的权益证券投资。

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本公司对其有重大影响但不受控制的权益法投资，适用权益法核算。本公司应占损益和权益法投资其他全面收益或亏损的变动份额分别计入净收益和其他全面收益或亏损。当事件或情况显示一项投资的公允价值出现了非暂时性的减少时，我们就会记录与权益法投资有关的减值费用。管理层对公允价值下跌性质的评估是基于(其中包括)市值低于我们的成本基础的时间长度和程度；被投资权益法的财务状况和短期前景；以及我们将投资保留一段时间的意图和能力，以实现任何预期的市值回升。

对于本公司对公允价值易于确定的股权证券的投资，本公司对其并无重大影响或控制，它们按公允价值计量，随后的变化在净收益中确认。

有关我们股权投资的进一步讨论，请参阅附注3及附注7。

短期借款。借贷初步按公平值扣除债务折让或溢价及债务发行成本（如适用）确认。债务折价或溢价及债务发行成本入账为对本金额的调整，而相关增值则按借款年期以实际利率法于综合收益表内摊销为利息开支。借贷其后按摊销成本计量。利息开支于借贷期内确认，并于综合收益表入账。有关其他信息，请参见附注9。

金融工具。我们在综合资产负债表中将衍生工具作为资产或负债入账。金融工具按发行当日厘定之各自公平值入账，其后于各报告日期调整至公平值。金融工具之公平值变动定期于综合收益表确认。衍生工具之估计公平值乃采用标准估值技术于不连续时间点厘定。

非控制性利益。我们在综合收益表中单独报告归属于非控股权益的净收益。归属于非控制性权益的权益部分在合并资产负债表中的权益中与本公司股东权益分开列报。

倘非控股权益可由非控股股东选择赎回，或于发生并非本公司完全控制的有条件事件时可或然赎回，则非控股权益独立分类为夹层权益。就收购黄记煌及道家而言，由于赎回权由非控股股东持有，可赎回非控股权益初步按公平值确认，并于综合资产负债表中分类为永久权益以外。可赎回非控股权益赎回价值的其后变动于发生时即时确认，并调整至可赎回非控股权益的账面值。

保证。我们根据ASC主题460(“ASC 460”)对担保进行核算，担保。因此，本公司对其担保进行评估，以确定(A)担保被明确排除在ASC 460的范围之外，(B)担保仅受ASC 460的披露要求，但不受初始确认和计量规定的约束，或(C)担保需要按公允价值记录在财务报表中。本公司规定：(I)就受补偿方因第三方索赔而遭受或发生的某些损失向某些投资者和其他方提供赔偿；以及(Ii)高级管理人员和董事因其向公司提供的服务而产生的第三方索赔而向其提供的赔偿。到目前为止，公司还没有因为这些义务而产生成本，预计未来也不会产生材料成本。因此，本公司并无在综合资产负债表中计提任何与该等赔偿有关的负债。

资产报废义务。当产生所需资产报废债务(“ARO”)时，我们按该债务的公允价值确认资产和负债。公司的ARO主要与租赁改进有关，在租赁结束时，公司有合同义务拆除这些改进，以遵守租赁协议。因此，我们在租赁期内按直线原则摊销资产，并使用租赁期内的实际利息法将负债累加至其面值。

意外情况。当可能会产生债务时，公司将记录其某些未决法律程序或索赔的应计费用，以及损失是可以合理估计的。本公司按季度评估可能影响以下金额的法律程序或索赔的发展任何应计项目，以及任何使或有损失可能发生且可合理估计的事态发展。本公司披露以下金额应计项目，如果它是重要的。

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退休计划。本公司部分员工于2016年10月31日前参加由百胜赞助的非供款式固定福利计划及退休后医疗计划。离职后，参加百胜餐饮集团计划的员工参加了百胜中国控股有限公司领导力退休计划，这是一项无资金、无担保的基于账户的退休计划，将薪酬的某个百分比分配到高管离职或年满55岁后应支付给高管的账户中。

该公司还向员工提供其他固定缴款计划。这类雇员福利的总供款在发生时计入费用。除已支付和应计的金额外，公司对福利不承担任何额外的法律义务或责任。有关其他信息，请参阅附注13。

中华人民共和国增值税(“增值税”)。该公司自2016年5月1日起在全国范围内的正常餐饮业务范围内缴纳增值税。

允许增值税一般纳税人的实体在收到适当的供应商增值税发票后，逐个实体地将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵销其销项增值税。当销项增值税超过进项增值税时，差额通常按月汇给税务机关；而当进项增值税超过进项增值税时，差额被视为增值税资产，可以无限期结转，以抵销未来的增值税应付款净额。与资产负债表日尚未结清的购进和销售相关的增值税在合并资产负债表中分别作为资产和负债披露。如果增值税资产预计在一年内使用，则将其归类为预付费用和其他流动资产。在每个资产负债表日，本公司都会审核增值税资产的未偿还余额，以进行可收回评估。

根据政府有关部门出台的税收政策，某些行业的增值税一般纳税人符合一定条件的，可以额外申领10%或15%进项增值税，用于抵销其增值税应付款。这项增值税政策进一步延长至2023年12月31日，但额外扣除减少到5%或10%。因此，本公司确认此类增值税扣减金额为#美元。44百万美元和美元162023年和2022年分别为100万人。增值税扣除被记录为相关费用项目的减少额，主要是在合并损益表中包括的公司餐厅费用。

每股收益。基本每股收益代表普通股股东的净收益除以年度已发行普通股的加权平均数句号。稀释后每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的稀释。见附注5 以获取更多信息。

普通股回购。我们可以根据董事会不时授权的计划在公开市场回购百胜中国普通股，或者在符合适用法规要求的情况下，通过私下谈判交易、大宗交易、加速股份回购交易和使用规则10b5-1交易计划。回购的股份在财务报表中包括在库存股中，直到它们被注销。当回购股份注销时，本公司的会计政策是将回购价格超出所收购股份面值的部分在额外实收资本和留存收益之间分配。分配给额外实收资本的金额是根据退休时已发行每股额外实收资本的价值和待注销的股份数量计算的。任何剩余金额都将分配给留存收益。关于初级转换，所有回购并包括在库存股中的股份立即作废。有关详细信息，请参阅附注15。

最近采用的会计公告

2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-08企业合并(主题805)--从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”)。它要求发行人申请ASC 606与客户签订合同的收入确认和计量在企业合并中获得的与客户的合同的合同资产和合同负债。我们于2023年1月1日采用了这一标准，这种采用并没有对我们的财务报表产生实质性影响。

2022年3月，FASB发布了ASU 2022-01公允价值套期保值-投资组合分层法(“ASU 2022-01”)，允许实体扩大使用组合层法进行利率风险的公允价值对冲。在指导下，实体可以对冲组合层法下的所有金融资产，并在单个封闭投资组合内指定多个对冲层。该指引还澄清了投资组合层对冲中公允价值对冲基础调整的会计处理，以及这些调整应如何披露。我们于2023年1月1日采用了这一标准，这种采用并没有对我们的财务报表产生实质性影响.

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2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02金融工具--信贷损失(“ASU 2022-02”)，修订ASC 310，取消对采用ASC 326的债权人的不良债务重组的确认和计量指引，并要求他们就遇到财务困难的借款人的贷款修改作出更多披露。指导意见还要求各实体在其葡萄酒披露中按年份列出注销总额。我们于2023年1月1日采用了这一标准，这种采用并没有对我们的财务报表产生实质性影响。

2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03公允价值计量--受合同销售限制的股权证券的公允价值计量(“ASU 2022-03”)，澄清对股权证券销售的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不考虑。指导意见还澄清，合同销售限制不应被视为单独的记账单位。我们于2023年1月1日采用了这一标准，这种采用并没有对我们的财务报表产生实质性影响。

2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04负债--供应商财务计划义务的披露(“ASU 2022-04”)，要求在购买商品和服务时使用供应商融资方案的实体披露方案的关键条款及其在报告期结束时的未清债务信息。我们于2023年1月1日采用了这一标准，这种采用并没有对我们的财务报表产生实质性影响。

附注3--企业收购和股权投资

杭州肯德基合并入股杭州餐饮

2021年第四季度，本公司完成了对28杭州餐饮的%股权，现金对价为$255百万美元。杭州餐饮举办45%的杭州肯德基股权，该公司此前持有该股权47%的股权。除了这笔投资，该公司还在杭州肯德基获得了额外的两个董事会席位。交易完成后，本公司直接及间接持有约60于收购日起，本公司已取得杭州肯德基2%股权，并于董事会拥有多数席位，从而取得对杭州肯德基的控制权，并开始合并其业绩。

作为杭州肯德基合并的结果，该公司还确认了一项收益$6182021年第四季度我们之前持有的股权按公允价值重新计量后产生了100万欧元。收益记在其他收入净额中，没有分配给任何部门用于执行情况报告。此外，$66购入价中的100万分配给重新获得的特许经营权，并在剩余的特许经营权合同期内摊销1年。

除了在杭州肯德基的股权外，杭州餐饮还经营着大约70四大老字号旗下的中餐餐厅和一家食品加工企业。本公司采用权益会计方法核算28%股权，不包括杭州肯德基业务，并根据当时的公允价值计入股权投资。公司选择报告杭州餐饮的财务业绩份额有一个季度的滞后，因为公司没有及时获得业绩，以便公司在同时期间记录这些业绩。本公司来自杭州餐饮的权益收入(亏损)在截至该年度止年度的税项净额中并不重要2023年12月31日和2022年12月31日，并在我们的综合损益表中计入权益法投资的净收益(亏损)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在杭州餐饮的权益法投资的账面金额为$41百万美元和美元37百万美元，分别比本公司在杭州餐饮相关净资产中的权益高出$24百万美元和美元26分别为100万美元。这一差额几乎全部归因于其自有物业以及在收购时确定的相关递延税项负债的影响，这些负债将在加权平均剩余使用年限内折旧。20好几年了。

该公司购买了#美元的库存。6于截至二零二三年十二月三十一日止年度来自杭州餐饮的购入金额为百万元，而购入金额分别于截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度并不重要。于2023年12月31日及2022年12月31日，本公司应付杭州餐饮的应付帐款及其他流动负债均属非重大。

苏州肯德基的整合

于2020年第三季度，本公司完成了对另一家25苏州肯德基%股权，现金对价为$149百万，将其股权增加到72%，因此，公司获得了苏州肯德基的控制权，并开始整合其自收购日期起的业绩。

作为苏州肯德基整合的结果，$61购买价格的100万分配给了2020年重新获得的特许经营权，并在剩余的特许经营合同期内摊销2.4好几年了。

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2022年12月，公司收购了另一家20苏州肯德基%股权现金代价为$115百万，使其总所有权达到92%。由于本公司此前已取得苏州肯德基的控制权，本次交易作为股权交易入账。于交易完成时，购买代价超出非控股权益账面值为$。15100万美元，计入额外的实收资本。

Lavazza合资企业的整合

2020年4月，本公司与拉瓦扎集团成立了拉瓦扎合资公司，以探索和开发中国的拉瓦扎咖啡概念，该合资公司拥有65%和35%的股权。由于Lavazza集团在某些重大财务和经营决策上拥有实质性的参与权，该公司按照股权会计方法对Lavazza合资企业进行了会计处理。于2021年9月，本公司与Lavazza Group订立合资协议，解除Lavazza Group先前持有的实质性参股权利，从而获得对合资企业的控制权，并开始合并自收购之日起的业绩。

由于合并了Lavazza合资企业，该公司还确认了#美元的收益。10在2021年第三季度，我们之前持有的股权按公允价值重新计量，产生了100万欧元的收入。收益记入其他费用(收入)，净额而且没有为执行情况报告目的分配给任何部门。

福建森纳发展有限公司(“森纳”)投资

2021年第一季度，本公司收购了5%的深圳证券交易所上市公司Sunner的股权，总代价约为$261百万美元。森纳是中国最大的白羽鸡生产商，也是公司最大的家禽供应商。

本公司按权益证券于各计量日期的收市价按公允价值入账，其后的公允价值变动记录于综合收益表中。未实现亏损#美元22在截至2021年12月31日的年度内，我们的综合收益表的投资损益中包含了100万美元，这是在采用权益会计方法之前的公允价值变化。

2021年5月，经Sunner股东批准，公司一名高级管理人员被提名并任命为Sunner董事会成员。通过这一代表，公司参与了Sunner的政策制定过程。董事会的代表以及本公司是Sunner的重要股东之一，使本公司有能力对Sunner的运营和财务政策施加重大影响。因此，本公司于2021年5月开始根据当时的公允价值对投资采用权益会计方法。该公司选择报告其在Sunner的财务业绩中的份额有一个季度的滞后，因为Sunner的业绩不能及时获得，使公司无法在同时期间记录这些业绩。该公司从Sunner获得的扣除税收的股权收入为$6截至2023年12月31日的年度的净收益(亏损)，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的非实质性收益，并计入综合损益表中权益法投资的净收益(亏损)中的权益。

自2021年5月Sunner成为本公司的权益法被投资人以来，本公司购买了#美元的库存。318截至2021年12月31日的一年，来自Sunner的100万美元。该公司购买了#美元的库存。507百万美元和美元433截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。公司欠桑纳的应付帐款和其他流动负债为#美元。51百万美元和美元53分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司对Sunner的投资的账面价值为$225百万美元和美元227分别为100万美元，即152百万美元和美元157分别高于本公司在Sunner相关净资产中的权益。在这一基差中，美元16百万美元和美元18百万美元与有限寿命的无形资产有关，这些资产将在预计使用年限内摊销20分别是几年。其余差额与商誉和不定期无形资产有关，这些资产不受摊销影响，以及递延税项负债的影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司对Sunner的投资市值为$151百万美元和美元214百万美元，分别基于其报价的收盘价。

美团点评(“美团”)投资

于2018年第三季度，本公司认购了8.4百万，或少于1%，总代价约为美元，收购中国的集团公司美团普通股742018年9月，该公司在港交所进行首次公开募股(IPO)。在2020年第二季度，公司出售了4.2万股美团普通股。

107

2023表格10-K

本公司按公允价值计入权益证券，随后的公允价值变动计入综合收益表。对美团的投资的公允价值是根据股份在每个报告期结束时的收盘价确定的。如果美团股票在报告期末的收盘价高于我们的成本，则公允价值变动需缴纳美国税。

一份总结F美团确认的股权证券投资税前亏损计入本公司综合收益表的投资损益如下：


	2023			2022			2021
计入权益证券的未实现亏损截至年底，他们仍被扣留	$	(50	)	$	(27	)	$	(38	)

注4--收入

下表按安排类型和部门分列的收入：


	2023
收入	肯德基		必胜客		所有其他细分市场		公司和未分配		组合在一起		淘汰			已整合
公司销售额	$	8,116	$	2,214	$	61	$	—	$	10,391	$	—		$	10,391
特许经营费和收入		62		7		20		—		89		—			89
交易收入与加盟商合作		45		4		74		249		372		—			372
其他收入		17		21		624		44		706		(580	)		126
总收入	$	8,240	$	2,246	$	779	$	293	$	11,558	$	(580	)	$	10,978


	2022
收入	肯德基		必胜客		所有其他细分市场		公司和未分配		组合在一起		淘汰			已整合
公司销售额	$	7,120	$	1,939	$	51	$	—	$	9,110	$	—		$	9,110
特许经营费和收入		56		7		18		—		81		—			81
交易收入与加盟商合作		33		4		39		211		287		—			287
其他收入		10		10		563		42		625		(534	)		91
总收入	$	7,219	$	1,960	$	671	$	253	$	10,103	$	(534	)	$	9,569


	2021
收入	肯德基		必胜客		所有其他细分市场		公司和未分配		组合在一起		淘汰			已整合
公司销售额	$	6,816	$	2,092	$	53	$	—	$	8,961	$	—		$	8,961
特许经营费和收入		120		8		25		—		153		—			153
交易收入与加盟商合作		59		6		98		500		663		—			663
其他收入		8		3		297		20		328		(252	)		76
总收入	$	7,003	$	2,109	$	473	$	520	$	10,105	$	(252	)	$	9,853

108

2023表格10-K

特许经营费和收入


	2023		2022		2021
首期费用，包括续期费	$	6	$	6	$	8
延续费和租金收入		83		75		145
特许经营费和收入	$	89	$	81	$	153

取得合约的费用

获得合同的成本包括我们在分离之前支付给百胜的预付特许经营费，以及与我们的预付费储值产品、特权会员计划和客户忠诚度计划的递延收入相关的应支付给百胜的许可费。它们符合资本化的要求，因为它们是与客户签订合同的增量成本，公司预计这些成本将产生未来的经济利益。该等取得合约的成本已包括在综合资产负债表的其他资产内，并按照与资产有关的货品或服务转移至客户的方式按系统摊销。分离后，我们不再需要支付百胜从加盟商那里获得的初始或续订费用。《公司》做到了不是在列示的任何期间内，不会产生任何与获得合同的成本相关的减值损失。获得合同的成本是$6百万2023年12月31日和2022年12月31日。

合同责任

合同责任为2023年12月31日和2022年12月31日如下：


	2023		2022
合同责任
-与预付储值产品相关的递延收入	$	142	$	139
-与前期特许经营费相关的递延收入		37		32
-与客户忠诚度计划相关的递延收入		24		23
-与特权会员计划相关的递延收入		24		16
--其他		1		—
总计	$	228	$	210

合同负债主要包括与预付储值产品、特权会员计划、客户忠诚度计划和预付特许经营费有关的递延收入。与预付储值产品、特权会员计划和客户忠诚度计划相关的递延收入包括在综合资产负债表中的应付账款和其他流动负债中。与预付特许经营费相关的递延收入，我们预计将在未来12个月确认为收入，包括在应付账款和其他流动负债中，剩余余额包括在综合资产负债表中的其他负债中。年初列入合同负债余额的已确认收入为$106百万美元和美元110百万分别在2023年和2022年。于所列任何年度内，合约负债余额的变动并无受到业务收购、交易价格估计变动或任何其他因素的重大影响。

作为实际的权宜之计，该公司选择不披露与向特许经营商承诺的基于销售的特许权使用费相关的剩余履约义务的价值，以换取特许经营权和其他相关服务。履约义务的剩余期限是每份特许经营协议的剩余合同期限。我们确认持续的特许经营商费用以及根据销售发生时向特许经营商提供的广告服务和其他服务的一定百分比的收入。

109

2023表格10-K

附注5-每股普通股收益(“EPS”)

下表汇总了基本每股收益和稀释每股收益的组成部分(单位为百万，每股数据除外)：


	2023		2022		2021
净收入-百胜中国控股有限公司	$	827	$	442	$	990
加权平均已发行普通股 *(用于基本计算)(a)		416		421		422
稀释性股票奖励的效果(a)		4		4		6
稀释权证的效力(b)		—		—		6
加权平均普通股和稀释潜在普通股未偿还债务(用于稀释计算)		420		425		434
普通股基本每股收益	$	1.99	$	1.05	$	2.34
稀释后每股普通股收益	$	1.97	$	1.04	$	2.28
以股份为基础的奖励不包括在稀释每股收益计算中(c)		3		4		2

(a)

作为分离的结果，截至2016年10月19日，百胜中国普通股被分配给百胜集团登记在册的股东，并计入计算的加权平均已发行普通股。百胜杰出股权奖的持有者通常同时获得调整后的百胜奖和百胜中国奖，或整体获得百胜或百胜中国的调整后奖。任何随后行使这些奖励的行为，无论是由公司员工还是百胜员工持有，都将增加已发行普通股的数量。如有摊薄效应，由已发行股本奖励产生的增持股份计入摊薄每股收益。有关股份薪酬的进一步讨论，请参阅附注14。

(b)

根据日期为2016年9月1日的投资协议(注10)，百胜中国向战略投资者发行二于2017年1月9日发行认股权证，每份认股权证最初提供购买权8,200,405百胜中国普通股，初始行权价为$31.40及$39.25每股，分别受惯例的反稀释调整。这些认股权证可在2021年10月31日之前的任何时间行使。若百胜中国普通股的年内平均市价超过认股权证的适用行使价而产生摊薄效应，则由已发行认股权证产生的增量股份计入摊薄每股收益。在2021年期间，7,534,316普通股是由于以无现金方式行使所有已发行认股权证而发行的，在行使时，这些认股权证不包括在稀释权证的计算中，而计入加权平均已发行普通股。

(c)

这些未偿还的SARS、RSU和PSU被排除在稀释每股收益的计算之外，因为这样做在所列年度将是反稀释的，或者因为某些PSU是基于业绩和市场状况的或有发行的，而这些业绩和市场状况在二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日.

附注6--其他费用(收入)，净额


	2023			2022			2021
摊销重新获得的特许经营权(a)	$	2		$	97		$	43
收购时重新计量股权的收益(b)		—			—			(628	)
投资于未合并关联公司的股权收益(c)		—			—			(43	)
外汇和其他		(2	)		(3	)		(15	)
其他费用(收入)，净额	$	—		$	94		$	(643	)

(a)

作为收购杭州肯德基、苏州肯德基和无锡肯德基的结果，66百万，$61百万美元和美元61收购价格中的100万美元分别分配给与重新获得的特许经营权有关的无形资产，这些无形资产将在剩余的特许经营权合同期内摊销。1年,2.4年和5好几年了。(有关更多信息，请参阅注3)。上述重新获得的特许经营权已于2022年12月31日大幅摊销，并导致2023年摊销费用减少。

(b)

在2021年第四季度和第三季度，由于杭州肯德基和拉瓦扎合资企业的合并，该公司确认了一项收益$618百万美元和美元10分别来自按公允价值重新计量我们以前持有的股权的百万美元。(有关更多信息，请参阅注3)。

(c)

包括我们在杭州肯德基和Lavazza合资企业的投资的股权收入，然后我们在完成收购后合并这些实体的结果。(有关更多信息，请参阅注3)。

110

2023表格10-K

附注7-补充资产负债表资料


应收账款净额	2023			2022
应收账款，毛额	$	69		$	66
坏账准备		(1	)		(2	)
应收账款净额	$	68		$	64


预付费用和其他流动资产	2023		2022
增值税资产	$	91	$	88
来自支付处理商和汇总商的应收款		78		53
应收利息		46		31
押金，主要是租赁押金		25		24
其他预付费用和流动资产		99		111
预付费用和其他流动资产	$	339	$	307


PP&E	2023			2022
建筑和改善，以及正在进行的建设	$	3,073		$	2,912
融资租赁，主要是建筑物		68			62
机器和设备		1,742			1,612
PP&E，毛收入		4,883			4,586
累计折旧		(2,573	)		(2,468	)
PP&E，网络	$	2,310		$	2,118

与财产、厂房和设备有关的折旧和摊销费用$442百万，$497百万美元和美元465百万分别在2023年、2022年和2021年。


股权投资	2023		2022
权益法投资被投资人	$	287	$	266
股权证券投资		45		95
股权投资	$	332	$	361


其他资产	2023		2022
土地使用权(a)	$	115	$	123
长期存款，主要是租赁存款		94		90
收购PP&E的预付款(b)		28		6
取得合约的费用		6		6
增值税资产		6		5
其他		16		18
其他资产	$	265	$	248

(a)

与土地使用权有关的摊销费用为#美元。4百万，$5百万美元和$5百万2023年、2022年和2021年，分别为。

(b)

增加的主要原因是就收购位于上海的一幢大楼以容纳本公司总部及旗舰店而支付的预付款，该大楼目前预计于2026年左右交付给本公司。


应付帐款和其他流动负债	2023		2022
应付帐款	$	786	$	727
经营租赁负债		426		448
应计薪酬和福利		299		285
应计资本支出		226		181
合同责任		196		182
应计营销费用		51		72
应付股息		40		51
其他流动负债		140		150
应付帐款和其他流动负债	$	2,164	$	2,096

111

2023表格10-K


其他负债	2023		2022
应计应缴所得税	$	39	$	52
合同责任		32		28
其他非流动负债		86		82
其他负债	$	157	$	162

附注8--商誉和无形资产

商誉账面金额变动情况如下：


	公司总数			肯德基			必胜客			所有其他细分市场
截至2021年12月31日的余额
商誉，毛利	$	2,533		$	2,040		$	20		$	473
累计减值损失(a)		(391	)		—			—			(391	)
商誉，净额	$	2,142		$	2,040		$	20		$	82
获得的商誉(b)		16			15			1			—
货币换算调整的影响		(170	)		(162	)		(2	)		(6	)
截至2022年12月31日的余额
商誉，毛利		2,379			1,893			19			467
累计减值损失(a)		(391	)		—			—			(391	)
商誉，净额	$	1,988		$	1,893		$	19		$	76
获得的商誉(b)		1			1			—			—
货币换算调整的影响		(57	)		(54	)		(1	)		(2	)
截至2023年12月31日的余额
商誉，毛利		2,323			1,840			18			465
累计减值损失(a)		(391	)		—			—			(391	)
商誉，净额	$	1,932		$	1,840		$	18		$	74

(a)

累计减值亏损为小肥羊及道佳报告单位应占商誉减值。

(b)

获得的商誉是在2022年至2023年期间从我们现有的特许经营商手中收购餐厅而获得的，这是无关紧要的。

无形资产，截至净额2023年12月31日和2022年12月31日情况如下：


	2023										2022
	总运载量金额(a)		累计摊销(a)			累计减值损失(b)			账面净额		总运载量金额		累计摊销			累计减值损失(b)			账面净额
有限寿命无形资产
重新获得特许经营权	$	268	$	(265	)	$	—		$	3	$	276	$	(271	)	$	—		$	5
Huang记Huang专营权 **相关资产		21		(4	)		—			17		22		(3	)		—			19
道甲站台		16		(4	)		(12	)		—		16		(4	)		(12	)		—
与客户相关的资产		12		(10	)		(2	)		—		12		(9	)		(2	)		1
其他		9		(6	)		—			3		9		(5	)		—			4
	$	326	$	(289	)	$	(14	)	$	23	$	335	$	(292	)	$	(14	)	$	29
活生生的无限无形资产
小肥羊商标	$	51	$	—		$	—		$	51	$	52	$	—		$	—		$	52
Huang冀Huang商标		76		—			—			76		78		—			—			78
	$	127	$	—		$	—		$	127	$	130	$	—		$	—		$	130

无形资产总额	$	453	$	(289	)	$	(14	)	$	150	$	465	$	(292	)	$	(14	)	$	159

(a)

账面总额和累计摊销的变化包括货币换算调整的影响。

(b)

累计减值损失指从道佳收购的无形资产的减值费用，主要应归因于道佳平台。

112

2023表格10-K

有限年限无形资产的摊销费用为#美元。42023年，百万美元992022年为100万美元，452021年将达到100万。2023年有限年限无形资产摊销费用的减少主要是由于某些重新获得的特许经营权于2022年12月31日大幅摊销(详情见附注6)。有限寿命无形资产的摊销费用预计约为#美元。22024年、2025年、2026年、2027年和2028年各为100万。

附注9--信贷安排和短期借款

截至2023年12月31日，公司拥有人民币授信额度7,112百万(约合美元)1,002百万美元)，包括总金额为人民币的在岸信贷安排5,550百万(约合美元)782百万美元)和离岸信贷安排，总额为#美元。220百万美元。

信贷安排的剩余条款范围为不到一年至三年截至2023年12月31日。我们的信贷业务主要包括定期贷款、透支、信用证、银行承兑汇票和银行担保。信贷安排一般按中国国家银行同业拆借中心公布的贷款最优惠利率(“LPR”)或纽约联邦储备银行公布的有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)计息。每项信贷安排都包含一个交叉违约条款，据此，我们未能从任何信贷安排中支付本金，将构成对其他信贷安排的违约。其中一些信贷安排包含契约，除其他事项外，限制某些额外债务和留置权，以及各自协议中规定的某些其他交易。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们有未偿还的短期银行借款#美元。168百万美元和美元2分别为100万美元，主要用于管理我们运营子公司的营运资本，这些资金是由#美元的短期投资担保的79百万美元和美元1分别为100万美元。以人民币计价的银行借款加权平均利率为1.7%，并在以下时间内到期一年从它们的发行日期开始。截至2023年12月31日，我们也有未偿还的人民币银行担保222百万(约合美元)31百万美元)主要是为了确保我们向房东支付某些公司拥有的餐厅的租金。因此，我们的信贷安排因未偿还的短期银行借款(经未摊销利息和抵押品调整后)以及未偿还担保而减少。截至2023年12月31日，公司的未使用信贷额度约为$881百万美元。

附注10-与战略投资者签订投资协议

于2016年9月1日，百胜及本公司分别与Primavera Capital Group(“Primavera”)的联属公司Pollos Investment L.P.及蚂蚁集团有限公司(前称“蚂蚁”)的联属公司API(Hong Kong)Investment Limited订立投资协议(“投资协议”)浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司，简称“蚂蚁金服”)。根据投资协议，于2016年11月1日(“截止日期”)，春华资本和蚂蚁金服投资了美元。410百万美元和美元50分别为100万美元，合计460向公司投资(下称“投资”)，以换取：(I)超过18百胜中国普通股百万股及(二)二各批认股权证(“认股权证”)。在行使时，第一批认股权证最初向Primavera和蚂蚁金服提供了购买权7,309,057和891,348百胜中国普通股，初始行权价为1美元。31.40每股。第二批认股权证最初赋予春华资本和蚂蚁金服购买第一批认股权证项下同等数量的百胜中国普通股的权利，初始行权价为#美元。39.25每股。认股权证可随时通过以下方式行使2021年10月31日并包含惯常的反稀释保护，这些保护在2016年12月以来公布的综合资产负债表中被归类为股权并记录在额外的实收资本中，当时将发行的权证数量变得固定。

截至2020年12月31日，春华资本和蚂蚁金服已分别与多家金融机构就其所有认股权证达成预付远期销售交易，据此，春华资本和蚂蚁金服将在适用的结算日期交付各自的权证。

在2021年，7,534,316百胜中国普通股是由于所有认股权证的无现金行使而发行的，相当于大约1.8截至2021年12月31日，已发行并已发行的百胜中国普通股的百分比。

113

2023表格10-K

附注11-租约

截至2023年12月31日，我们租赁了完毕12,500物业位于中国，为我公司自营餐厅。我们通常与我们的餐厅签订租赁协议，最初的条款是10至20好几年了。我们的大多数租赁协议都包含终止选项，允许我们在餐厅盈利的情况下提前终止租赁协议在指定的时间段内为负值。我们的租约通常没有续签选项。只有当我们合理地确定我们将行使这些期权时，才会考虑这些期权。根据我们现行的大部分食肆租约，租金一般以以下三种方式之一缴付：(I)固定租金；(Ii)固定基本租金或食肆销售额的某个百分率较高者；或(Iii)食肆销售额的一个百分比。大多数租约要求我们为租赁的物业支付公共区域维护费。除了餐厅租赁外，我们还租赁办公场所、物流中心和设备。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

在有限的情况下，我们将某些餐厅转租给特许经营商，以进行再融资交易，或将我们的物业出租给其他第三方。根据这些租约支付的租金一般是根据固定基本租金或餐厅年销售额的某个百分比中较高的一个来支付的。与特许经营商的分租协议或与其他第三方的租赁协议的收入分别计入特许经营费以及收入和其他收入，在我们的综合收益表中。


补充资产负债表
	2023/12/31		2022/12/31		科目分类
资产
经营性租赁使用权资产	$	2,217	$	2,219	经营性租赁使用权资产
融资租赁使用权资产		41		38	PP&E
租赁资产总额	$	2,258	$	2,257

负债
当前
经营租赁负债	$	426	$	448	应付帐款和其他流动负债
融资租赁负债		5		5	应付帐款和其他流动负债
非当前
经营租赁负债		1,899		1,906	非流动经营租赁负债
融资租赁负债		44		42	非流动融资租赁负债
租赁总负债	$	2,374	$	2,401


租赁成本汇总表										科目分类
	2023			2022			2021

经营租赁成本	$	517		$	564		$	564		入住率和其他运营费用， *G&A或特许经营费用
融资租赁成本
**租赁资产摊销		5			4			3		入住率和其他运营费用
租赁负债利息		2			2			2		利息支出，净额
可变租赁成本(a)		402			303			346		入住率和其他运营费用销售或特许经营权费用
短期租赁成本		15			12			9		入住率和其他运营费用或 *G&A
分租收入		(21	)		(23	)		(26	)	特许经营费和收入或其他收入
总租赁成本	$	920		$	862		$	898

(a)

该公司被授予$11百万，$39百万美元和美元12百万分别于截至2023年、2022年、2022年及2021年12月31日止年度，就新冠肺炎疫情的影响向业主提供租赁特许权。租赁优惠主要以在本公司的餐饮业务受到不利影响的一段时间内减租的形式进行。公司在FASB工作人员问答中应用了解释性指导该文件于2020年4月印发，经推选：(1)不评估因应对新冠肺炎疫情而获得的特许权是否为租约修改；(2)考虑将这种特许权作为现有租赁合同的一部分，而不修改合同。在授予特许权期间，这种特许权被确认为负的可变租赁成本。

114

2023表格10-K


补充现金流信息
	2023		2022		2021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流	$	531	$	549	$	573
融资租赁的营运现金流		2		2		2
融资租赁产生的现金流		5		4		2
以租赁负债换取的使用权资产(b):
经营租约	$	456	$	191	$	541
融资租赁		7		10		11

(b)

为换取租赁负债而获得的ROU资产的这一补充非现金披露包括与获得新ROU资产相关的租赁负债增加#美元。451百万，$344百万美元和美元557分别为2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的100万美元，以及因修改或其他重估事件对租赁负债或净收益资产进行的调整，导致增加#美元12100万美元，减少了1美元143百万美元和美元5截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的租赁负债分别为100万欧元。


租赁期限和贴现率	2023			2022
加权平均剩余租赁年限(年)
经营租约		7.1			7.1
融资租赁		10.9			11.2

加权平均贴现率
经营租约		4.9	%		5.1	%
融资租赁		5.0	%		5.1	%

未来租赁付款和租赁负债摘要

截至2011年12月31日的租赁负债到期日 2023年12月31日的情况如下：


	数额：经营租约		数额：融资租赁		总计
2024	$	525	$	7	$	532
2025		445		6		451
2026		399		6		405
2027		345		6		351
2028		280		6		286
此后		763		32		795
未贴现租赁付款总额		2,757		63		2,820
减去：推定利息(c)		432		14		446
租赁负债现值	$	2,325	$	49	$	2,374

(c)

由于租赁中隐含的利率不能轻易确定，我们使用基于租赁开始日可获得的信息的递增借款利率来确定估算利息和租赁付款的现值。我们在2019年1月1日对在该日期之前开始的运营租赁使用了增量借款利率。

截至2023年12月31日，我们还有其他已签署但尚未开始的租赁协议，全部未打折最低租赁费为$110百万美元。这些租约将在2024年至2026年之间开始，租期为1年份至20好几年了。

附注12--公允价值计量和披露

本公司的金融资产和负债主要包括现金和现金等价物、短期投资、长期银行存款和票据、应收账款、应付账款、短期借款和租赁负债，这些资产和负债的账面价值总体上接近其公允价值。

本公司的金融资产还包括其对美团股权证券的投资，该投资是根据股票在每个报告期末的收盘价按公允价值计量的，随后的公允价值变动记录在我们的综合收益表中。

115

2023表格10-K

下表概述了我们按经常性基础计量或按公允价值披露的金融资产，以及计量所属的公允价值层次中的水平。该公司将其现金等价物、短期投资、长期银行存款和票据以及对股权证券的投资归类于公允价值等级中的第一级或第二级，因为它使用报价市场价格或替代定价来源和利用市场可观察到的投入的模型来分别确定其公允价值。不是公允价值层次结构内各级别之间的转移发生在#年2023年和2022年。


			公允价值计量或披露 2023年12月31日
	余额为 2023年12月31日		1级		2级		3级
现金等价物：
定期存款	$	293			$	293
固定收益债务证券(a)		14		14
货币市场基金		11		11
现金等价物合计		318		25		293		—
短期投资：
定期存款		1,113				1,113
固定收益债务证券(a)		200				200
结构性存款		138				138
可变收益投资		21		21
短期投资总额		1,472		21		1,451		—
长期银行存款和票据
定期存款		903				903
固定收益银行票据		362				362
长期银行存款和票据共计		1,265				1,265
股权投资：
股权证券投资		45		45
总计	$	3,100	$	91	$	3,009	$	—


			公允价值计量或披露 2022年12月31日
	余额为 2022年12月31日		1级		2级		3级
现金等价物：
定期存款	$	355			$	355
固定收益债务证券(a)		129		29		100
货币市场基金		59		59
现金等价物合计		543		88		455		—
短期投资：
定期存款		1,434				1,434
固定收益债务证券(a)		500				500
结构性存款		88				88
短期投资总额		2,022		—		2,022		—
长期银行存款和票据
定期存款		680				680
股权投资：
股权证券投资		95		95
总计	$	3,340	$	183	$	3,157	$	—

(a)

归类为持有至到期投资，按摊销成本计量。

根据监管要求，公司必须存入银行存款或购买保险，以确保公司发行的预付储值卡的余额。 $21百万美元的短期投资定期存款和28百万自2023年12月31日起，长期银行存款和纸币中的定期存款被限制使用、和$81截至2022年12月31日，银行长期存款和纸币中的100万定期存款被限制使用。减少的主要原因是该公司购买了保险，以确保部分预付储值卡的安全。

116

2023表格10-K

非经常性公允价值计量

此外，公司的某些餐饮级资产(包括经营租赁ROU资产、PP&E资产)、商誉和无形资产，如果被确定为减值，则基于不可观察到的投入(第3级)在非经常性基础上按公允价值计量。于每个相关计量日期，餐厅层面资产的公允价值(如被确定为减值)主要由市场参与者为分租经营租赁ROU资产及收购剩余餐厅资产而支付的价格表示，该价格反映了资产的最高及最佳用途。在公允价值计量中使用的重大不可观察的输入包括市场租金价格，该价格是在独立估值专家的协助下确定的。直接比较法被用作估值技术，假设每个物业在其现有状态下有空置物业的分租。通过参考相关市场的租赁交易，已选择邻近的可比物业，并进行了调整，以计入位置和物业规模等因素的任何差异。

下表为截至年度的所有非经常性公允价值计量确认的金额，这些计量是基于不可观察的投入(第三级)。2023年12月31日、2022年和2021年。该等金额不包括对其后于该等年终日期前关闭或改建的餐厅所作的公允价值计量。


	2023		2022		2021		科目分类

药物水平损伤(a)		20		24		32	结账和减值费用，净额

(a)

清除级减值支出记录在停业和减值支出净额中，主要是由于我们对个别餐厅的长期资产进行了半年度减值评估，这些餐厅在减值时正在经营，并且没有被提议重新特许经营。经考虑于相应年度记录之减值支出后，该等资产于相关计量日期之公平值为 $68百万，$97百万美元和美元112百万截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，分别为。

附注13 -退休计划

对于在2001年9月30日之后被聘用或重新聘用的高管，百胜已经实施了YUM LRP。这是一个无资金、无担保的基于账户的退休计划，在高管从百胜离职或年满55岁后，将一定比例的薪酬分配给应付高管的账户。本公司于离职时采纳YCHLRP，而YUM LRP项下与该等雇员相关的资产及负债已转移至YCHLRP。YCHLRP将继续有效，直到公司董事会终止。YCHLRP的条款与YUM LRP的条款大致相似。根据YCHLRP，若干年满21岁、薪金级别为12级、不符合资格参与符合税务资格的界定福利计划及符合有关工作地点及任务的若干额外规定的行政人员，如获本公司挑选参与，则符合资格参与YCHLRP。YCHLRP是一项无资金、无担保的基于账户的退休计划，在高管从公司离职或年满55岁后，将一定比例的薪酬分配给应付高管的账户。根据YCHLRP，55岁或55岁以上的参与者有权在其离职时或离职后的日历季度的最后一天一次性分配其账户余额。于2023年及2022年12月31日，我们的雇员根据YCHLRP应占的负债并不重大。

百胜餐饮集团根据百胜餐饮中国控股有限公司退休计划（前称百胜餐饮（香港）有限公司退休计划）为在中国工作的公司高管提供退休福利。根据这一固定缴款计划，百胜提供了一个公司资助的贡献，从 5%至10高管基本工资的%。终止时，参与者将获得一笔相当于公司缴费的百分比(包括投资回报)的款项。此百分比基于为参与者提供既得利益的归属时间表30完成最低金额后的利息3服务年限，以及额外的10每一额外完成年度的既得利息百分比，最高可达100%.本公司于离职后采纳相同计划，截至2013年12月31日止年度对该计划的供款金额二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日并不重大。

117

2023表格10-K

根据中国国家法规的规定，本公司参加政府资助的固定缴款退休计划。几乎所有雇员在退休之日都有权领取相当于其上一份工作所在地理区域平均基本工资数额的固定比例的年度养恤金。我们被要求在以下时间向当地社会保障局缴费13%和20员工所在地区上一年度平均基本工资金额的百分比。缴款在应付时记入综合损益表。除上述年度缴款外，本公司并无义务支付退休金。2022年，由于新冠肺炎疫情的影响，本公司还将一次性减免企业社保缴费记录为相关费用的减少(更多信息见附注2)。该公司贡献了$230百万，$183百万美元和美元183百万截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度政府资助计划，分别为。

附注14--基于股份的薪酬

概述

分离后，百胜未偿还股权奖的持有人一般同时获得经调整的百胜奖和百胜中国奖，或获得百胜或百胜中国的整体经调整奖，以维持该等奖项分离前的内在价值。根据就业所在国家的税法，使用股东法或雇主法修改奖励。百胜员工持有的百胜中国奖股票发行将由百胜中国负责。公司员工持有的百胜奖股票发行将由百胜满足。股东法的前提是，在分拆前持有百胜餐饮奖励的员工应获得百胜和百胜中国同等数量的奖励。根据雇主法，在离职前持有百胜奖励的员工将其奖励转换为他们在离职后为公司工作的奖励。因此，在行使或授予各种奖励时，百胜中国可能会向百胜员工发行普通股，这些奖励包括股票期权、非典、RSU和高管收入递延计划的奖励。

修改后的股权奖励的条款和条件与紧接分拆前举行的奖励相同，只是股份数量和价格有所调整。本公司员工的股份薪酬是以百胜奖和百胜中国奖为基础的。

自2016年10月31日起，本公司通过了百胜中国控股有限公司长期激励计划(“2016计划”)。本公司已根据2016年计划预留发行45,000,000我们普通股的股份。根据该计划，授予的股票期权和特别提款权的行权价格必须等于或大于授予日公司股票的公平市值。

在初步转换方面，本公司股东批准了百胜中国控股有限公司2022年长期激励计划(“2022年计划”)，其中包括31,000,000授权授予的公司普通股。2022年规划取代了2016年规划，并于2022年10月24日生效。2016年计划继续管理在2022年计划生效之前颁发的奖励。根据2022计划，授予的股票期权和特别提款权的行权价必须高于1)公司股票在授予日的公平市值和(Ii)公司股票的平均公平市值五紧接授权日之前的交易日。2022年计划在很大程度上基于2016年计划，但进行了更新，以符合港交所的要求，删除不再适用的与我们剥离相关的条款，并进行某些其他行政改革。

与2016年计划类似，2022计划对员工和非员工董事的潜在奖励包括股票期权、激励期权、SARS、限制性股票、股票单位、RSU、绩效股票、绩效单位和现金激励奖励。虽然2016和2022年计划下的奖励可以有不同的归属条款和行使期限，但未完成的奖励授予的期限包括三至五年。股票期权和SARS即将到期10年在授予之后。

本公司于综合财务报表中确认支付予雇员及非雇员董事的所有以股份为基础的付款为服务期间内的补偿成本，按授予日期的公平价值、实际归属的奖励及可能达到的表现条件(如适用)计算。如果不存在实质性服务条件，授予日的公允价值在授予时完全确认为费用。

118

2023表格10-K

奖品估价

股票期权与SARS

该公司使用BS模型估计了授予公司员工的每个股票期权和SAR奖励在授予之日的公允价值，其中包括以下假设：


	2023			2022			2021
无风险利率		3.9	%		1.6	%		0.4	%
预期期限(年)		6.50			6.25			6.25
预期波动率		36.3	%		32.4	%		33.9	%
预期股息收益率		0.8	%		1.0	%		0.8	%

授予员工的股票期权和特别提款权奖励通常有一个分级的归属时间表25每年超过%四年并且到期了10在授予之后的几年里。本公司对具有分级归属时间表和基于对历史行使和归属后终止行为的分析确定的平均行使期限的奖励使用单一加权平均期限。没收是根据历史经验估计的。用于估计预期期限和罚没率的历史数据包括与公司员工相关的数据，这些员工在分拆前获得百胜集团基于股票的奖励。

对于本公司在分拆后授予的奖励，本公司考虑了与本公司业务相同的可比公司普通股的波动性，以及本公司股票的历史波动性。股息率是根据公司在授予时的股息政策估计的。

RSU

RSU奖项通常授予三至四年，其中任何一个悬崖都属于100在第三个授予周年日或在周年日分级归属时的%。RSU奖励的公允价值以授予之日公司股票的收盘价为基础。

PSU

2020年2月，公司董事会批准了一项新的PSU特别奖(“合作伙伴PSU奖”)，以挑选对公司执行2016年计划的战略运营计划至关重要的员工。这些合作伙伴PSU奖受市场和绩效条件的影响，只有在达到门槛绩效目标超过四年制表演期，分红从0%至200目标股数的%。

此外，自2020年以来，公司还每年颁发PSU奖。这些年度PSU奖励是基于公司实现一个或多个业绩目标的情况，包括相对于选定指数或指数，并且只有在达到阈值性能目标超过三年制演出期。

PSU奖励的公允价值是根据公司股票在授予之日的收盘价和MCS模型的结果确定的，并有以下假设：



	2023			2022			2021
无风险利率		4.2	%		1.8	%		0.2	%
预期波动率		39.3	%		30.8	%		35.7	%

与年度和合作伙伴PSU奖励相关的薪酬成本在绩效期间以直线方式确认，当绩效条件可能达到时，根据估计的罚没率进行调整。

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2023表格10-K

其他

自2016年11月11日起，百胜中国还向在百胜中国董事会任职的非雇员董事颁发年度普通股奖励。这些奖励的公允价值以授予之日公司普通股的收盘价为基础。股份于授出日直接向董事发行，不附带任何条件。因此，奖励的公允价值在授予时被完全确认为费用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，45,843, 47,820和31,182百胜中国普通股股份分别授予非雇员董事和授出日公允价值#美元。2.7百万，$2.1百万美元和美元2.1分别为百万，立即在合并损益表中全额确认。

颁奖活动

股票期权与SARS


	股票 (在数千人)				加权平均锻炼价格		加权平均剩余合同条款 (年)		集料固有的价值 (单位：百万)
2023年初的未偿还债务		9,605				34.71
授与		345				62.14
已锻炼		(1,367	)			24.98
没收或过期		(112	)			52.81
2023年底未清偿债务		8,471		(a)		37.16		4.52		73
可在2023年底行使		6,766				33.09		3.71		73

(a)

未完成的奖项包括87,077股票期权和8,384,079SARS加权平均行权价格为$21.66及$37.32，分别。杰出奖项是指本公司和百胜员工共同持有的百胜中国奖。

在2023年、2022年和2021年批出的SARS的加权平均批出日期公允价值为$24.67, $15.55及$17.44，分别为。本公司雇员于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度行使的股票期权及SARS的总内在价值为$25百万，$22百万美元和美元22百万，分别为。

截至2023年12月31日，美元18与未归属SARS有关的未确认补偿成本，将通过发生的任何没收而减少，预计将在剩余的加权平均归属期间确认，加权平均归属期间约为1.53好几年了。 2023年、2022年和2021年期间，公司员工持有的奖励在授予日的公允价值总额为$15百万，$16百万美元和美元15分别为100万美元。

RSU


	股票 (在数千人)			加权的- 平均值授予日期公允价值
2023年初的未归属		875			54.13
授与		503			61.17
既得		(154	)		51.31
没收或过期		(57	)		56.06
2023年底未归属		1,167			57.44

2023年、2022年和2021年授予的RSU的加权平均授予日期公允价值为#美元61.17, $50.11及$58.77，分别为。截至2023年12月31日，美元34与以下项目相关的未确认赔偿成本1,166,863未归属的RSU将因发生的任何没收而减少，预计将在剩余的加权平均归属期间内得到确认，时间约为1.65好几年了。 2023年、2022年和2021年期间授予的奖励在授予日的公允价值总额为$8百万，$7百万美元和美元11分别为100万美元。

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2023表格10-K

PSU


	股票 (在数千人)			加权的- 平均值授予日期公允价值
2023年初的未归属		1,076			44.04
授与		189			71.01
既得		(963	)		42.23
没收或过期		(34	)		47.91
2023年底未归属		268			69.05

2023年、2022年和2021年批出的承建单位的加权平均批出日期公允价值为#美元71.01, $61.33及$68.04，分别为。截至2023年12月31日，美元13与以下项目相关的未确认赔偿成本268,435未归属PSU预计将在剩余的加权平均归属期间内确认，该未归属PSU将通过发生的任何没收减少，并根据公司实现业绩目标的情况进行调整1.88好几年了。 2023年、2022年和2021年期间授予的奖励在授予日的公允价值总额为$41百万，$5百万美元和美元3分别为100万美元。

2022年12月30日，考虑到新冠肺炎疫情的广泛影响以及本公司在2020年度PSU奖项三年绩效期内的表现，董事会薪酬委员会决定调整2020年度PSU奖项适用的业绩目标的权重。这一修改涉及该奖项的所有获奖者，并导致增加赔偿支出#美元。6在截至2022年12月31日的年度内确认的百万美元。

对净收入的影响

以股份为基础的薪酬支出为$64百万，$42百万美元和美元412023年、2022年和2021年分别为100万。在2023年、2022年和2021年，与股票薪酬相关的税收减免在我们的纳税申报表上实现的递延税收优惠和税收优惠都是无关紧要的。

附注15--股权

2016年10月31日分居后，百胜中国立即授权股本包括1,000百万股普通股，面值$0.01每股，以及364发行流通股百胜中国普通股100万股。截至2023年12月31日，407发行流通股百胜中国普通股100万股。

股份回购与退休

公司回购12.4百万股普通股，价格为$617百万，10.5百万股普通股，价格为$466百万美元和1.3百万股普通股，价格为$75截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。2023年的总回购成本包括1美元42023年12月31日及之前的交易日期回购的股票，在2023年12月31日后结算。2023年11月2日，我们的董事会将股份回购授权增加了$1从10亿美元增加到10亿美元3.4亿美元，其中1.5截至2023年12月31日，仍有10亿可用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，回购的所有股份均已注销，恢复普通股授权和未发行股份的状态。

《2022年通货膨胀率降低法案》(下称《爱尔兰共和军》)在附注16中作了进一步讨论，该法案征收12022年12月31日之后发生的净股票回购的百分比。估计消费税净回购股份，已确认为回购股份成本的一部分，为#美元。6在截至2023年12月31日的一年中，

现金股利

在……上面2017年10月4日，董事会批准了定期的季度现金股利方案，我们已经向百胜中国支付了季度现金股利自2017年第四季度以来，除2020年第二季度和第三季度外，由于新冠肺炎疫情的前所未有的影响，该公司的普通股。现金股利共计$216百万，$202百万美元和美元203分别于2023年、2022年及2021年向股东支付人民币100万元。

121

2023表格10-K

累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)

本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的其他全面收益（亏损）及截至2023年及2022年12月31日的AOCI结余仅包括外币换算调整。其他综合亏损为$146百万美元和美元431截至2023年及2022年12月31日止年度，其他全面收益分别为$108百万截至2021年12月31日止年度。在综合资产负债表中以AOCI呈报的货币换算调整累计结余为净亏损$229百万美元和美元103百万，截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为。曾经有过不是与所有呈列年度其他全面收益（亏损）组成部分有关的税务影响。

受限净资产

本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得资金分配。相关的中国法律及法规只准许本公司的中国附属公司从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中反映的经营结果与公司子公司的法定财务报表中反映的结果不同。

根据《中华人民共和国外商投资企业条例》和《本公司中国子公司章程》，在中国设立的外商投资企业必须提供若干法定储备，即从企业中国法定账目报告的净利润中拨付的一般储备基金、企业发展基金和员工福利及奖金基金。外商投资企业至少要配置10将其年度税后利润的%拨入一般准备金，直至达到该准备金为止50以企业在中国的法定账户为基础的注册资本的%。外商投资企业的企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。

由于该等中国法律及法规须受上文讨论的限制所规限，规定在派发股息作为一般储备基金前，须预留每年税后收入的10%，因此本公司的中国附属公司以派息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转移至本公司的能力受到限制。中国附属公司的受限制净资产约为$1十亿截至2023年12月31日。

此外，本公司中国附属公司向中国以外的附属公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。外币供应短缺可能会限制中国附属公司汇出足够外币向本公司支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。

附注16--所得税

2017年12月，美国颁布了税法，其中包括广泛的税收改革。税法要求美国股东对某些外国子公司赚取的全球无形低税收入(“GILTI”)征税。我们选择了将本年度GILTI税作为发生的期间成本进行会计处理的选项。

2022年8月，爱尔兰共和军在美国签署成为法律，其中包含某些税收措施，包括公司替代最低税(CAMT)15对某些大公司收取%的费用。2022年12月27日，美国财政部和美国国税局(IRS)发布了2023-7号公告，宣布他们打算发布针对新CAMT应用的拟议法规。2023年，发布了更多通知，在拟议的法规公布之前，继续就某些CAMT问题提供临时指导。公司将关注监管发展，并继续评估对我们财务报表的影响(如果有的话)。

2022年12月，香港公布了完善的境外来源地收入豁免制度，并于2023年1月1日起生效。在FSIE的新制度下，如收受实体未能符合订明的例外规定，某些海外来源的收入将被视为来自香港，并须在香港征收利得税。吾等及其香港附属公司收取的若干股息、利息及出售收益(如有)可能须按新税制缴税。根据我们的初步分析，这项立法对我们的财务报表没有实质性影响。公司将监测事态发展，并继续评估影响(如果有的话)。

122

2023表格10-K

经济合作与发展组织(“经合组织”)、欧洲联盟和其他司法管辖区(包括我们有业务或存在的司法管辖区)已承诺对影响大型跨国企业征税方式的许多长期存在的税收原则进行重大改革。特别是，经合组织的第二支柱倡议引入了一个15全球最低税率适用于各个国家，许多司法管辖区现在已承诺从2024年1月1日起生效。本公司将监测监管发展，并继续评估影响(如果有的话)。

美国和外国税前收入(亏损)如下：


	2023		2022			2021
美国	$	42	$	7		$	(1	)
内地中国		1,165		686			1,424
其他外国		19		(6	)		(31	)
	$	1,226	$	687		$	1,392

我们的所得税规定的详细内容如下：


		2023			2022			2021
当前：	联邦制	$	14		$	5		$	—
	外国		325			222			209
		$	339		$	227		$	209

延期：	联邦制	$	(11	)	$	(6	)	$	(8	)
	外国		1			(14	)		168
		$	(10	)	$	(20	)	$	160
		$	329		$	207		$	369

按美国联邦法定税率计算的所得税与我们的有效税率的对账如下：


	2023					2022					2021
美国联邦法定利率	$	257		21.0	%	$	144		21.0	%	$	292		21.0	%
法定差额可归因于 **海外业务		49		4.0			31		4.5			50		3.6
可分配收益预扣税		36		2.9			28		4.1			25		1.8
税收优惠的效果		(15	)	(1.2	)		(5	)	(0.7	)		(2	)	(0.2	)
对准备金和前几年的调整		(3	)	(0.3	)		(3	)	(0.6	)		(4	)	(0.3	)
更改估值免税额		4		0.3			9		1.3			9		0.7
其他，净额		1		0.2			3		0.5			(1	)	(0.1	)
有效所得税率	$	329		26.9	%	$	207		30.1	%	$	369		26.5	%

可归因于外国业务的法定税率差异。本项目包括扣除外国税收抵免后的地方税和股东税。我们的大部分收入是在中国挣的，这通常是要缴纳25%税率。对中国的负面影响2023年、2022年和2021年主要是由于美国联邦法定利率 21%，低于中国法定所得税率。

可分配利润预扣税。此项目表示预扣税对计划或实际遣返的影响在中国境外的盈利，按预扣税税率 5%或10%取决于遣返方式和适用的税务条约或税务安排。

税收优惠的影响。此项目指若干合资格中国附属公司所适用优惠税率的利益。

对准备金和前几年的调整。本项目包括：（1）如果税务机关对与我们的立场相反的事项采取立场，我们可能会招致的潜在风险而建立的税收储备的变化，包括其利息;以及（2）将我们的综合收益表中记录的所得税金额与我们的纳税申报表中反映的金额进行对账的影响，包括对综合资产负债表的任何调整。某些影响或变化的影响可能会影响反映在“可归因于海外业务的法定税率差异’.

123

2023表格10-K

更改估值免税额。本项目与本年度产生或使用的递延所得税资产的变化以及我们对年初存在的使用递延所得税资产的可能性的判断的变化有关。某些变化的影响可能会影响反映在'可归因于海外业务的法定税率差异’.

其他。本项目主要包括与本年度收益、股本证券投资损益以及美国税收抵免和扣减有关的永久性差异的影响。

的细节 2023年和2022年递延税项资产(负债)列示如下：


	2023									2022
	资产			负债			总计			资产			负债			总计
营业亏损和税收抵免结转	$	42		$	—		$	42		$	47		$	—		$	47
小肥羊重组的税收优惠		14			—			14			15			—			15
雇员补偿及福利		12			—			12			12			—			12
递延收入和其他		112			—			112			94			—			94
租赁		600			(556	)		44			605			(556	)		49
财产、厂房和设备		—			(144	)		(144	)		—			(136	)		(136	)
无形资产		—			(38	)		(38	)		—			(40	)		(40	)
收购时重新计量股权的收益		—			(219	)		(219	)		—			(226	)		(226	)
可分配收益预扣税		—			(33	)		(33	)		—			(34	)		(34	)
股权证券的未实现收益		—			(1	)		(1	)		—			(12	)		(12	)
其他		8			—			8			11			—			11
评税免税额		(58	)		—			(58	)		(57	)		—			(57	)
递延税项净资产(负债)	$	730			(991	)	$	(261	)	$	727			(1,004	)	$	(277	)

我们在海外子公司的投资中，财务报告的账面价值超过了纳税基础。除了计划但尚未分配的收益外，我们没有为我们认为是无限期再投资的超额部分提供递延税项，因为我们有能力和意图无限期推迟基差，不会因此而产生税收后果。本公司从百胜分离的目的是为了符合美国所得税的免税重组资格，从而导致我们在中国业务的投资中的财务报告基础超过纳税基础，并继续进行无限期再投资。截至2017年12月31日，财务报告基数超过税基的部分应根据税法缴纳一次性过渡税，作为从外国子公司累计未分配收益的视为汇回。然而，我们仍然相信，超出税基的财务报告基础部分(包括应缴纳一次性过渡税的收益和利润)将无限期地再投资于我们的海外子公司，用于外国预扣税目的。我们估计，我们没有提供外国预扣税的临时差额总额大约为$3十亿2023年12月31日。这笔款项的外国预扣税税率为5%或10%取决于遣返方式和适用的税务条约或税务安排。

于2023年12月31日，本公司的营业亏损结转如下$177百万，主要与某些表现不佳的实体有关，其中大部分将在2028。这些损失正在司法管辖区结转，在这些司法管辖区，我们被允许使用以前期间的税收损失来减少未来的应税收入。

已提交的所得税报税表上的纳税义务的现金支付是$324百万，$204百万美元和美元255百万分别在2023年、2022年和2021年。

我们确认在财务报表的纳税申报表中采取或预期采取的立场的好处，当税务机关审查后该立场更有可能得到维持时。已确认的税务头寸是以大于50在结算时变现的可能性为%。

124

2023表格10-K

未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下：


	2023			2022
年初	$	21		$	20
关于税务头寸的补充		5			6
因法规到期而减少		(6	)		(5	)
年终	$	20		$	21

在2023年和2022年，我们未确认的税收优惠是增加了$5百万美元和美元6百万，分别为。未确认的税收优惠余额$20百万截至2023年12月31日，由于发生的某些业务费用可扣除的不确定性，所有这些费用如果在审计结算或法规到期时确认，都将影响有效税率。本公司认为，其未确认的税收优惠有合理的可能性$20百万截至2023年12月31日，已列入综合资产负债表上的其他负债，可能会减少约$5如果确认，这将影响2024年的有效税率。2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日与所得税有关的应计利息和罚金如下：


	2023		2022
累算利息及罚款	$	4	$	4

2023年、2022年和2021年，净收益为零, $1百万美元和零利息和罚款分别作为所得税准备金的组成部分在我们的综合收益表中确认。

作为百胜和我们自己所得税申报的一部分，该公司的业绩将在美国联邦司法管辖区和美国各州司法管辖区接受审查，并分别在外国司法管辖区接受审查。本公司、YCCL及百胜集团将根据我们就分拆订立的税务事宜协议，就分拆前的期间所产生的任何债务进行清偿。

我们须接受中国税务机关、国税局及其他税务机关就所得税及非所得税进行的审查、检查及审计。自2016年以来，我们一直在接受中国STA对我们2006年至2015年期间关联方交易的转让定价的国家审计。目前与税务机关交换的资料及意见集中于我们与百胜的特许经营安排。我们继续在本公司可获得的范围内提供税务机关要求的信息。在未来12个月内，有合理的可能性出现重大进展，包括科技咨询机构的专家审查和评估。STA的最终评估和决定将取决于对所提供信息的进一步审查，以及与STA和当地主管税务机关进行的持续技术和其他讨论，因此，目前无法合理估计潜在影响。我们将继续捍卫我们的转让定价立场。然而，倘税务局根据其裁决在评估应付额外税项时占上风，则所评估的税项、利息及罚款（如有）可能对我们的财务状况、经营业绩及现金流量产生重大不利影响。

附注17- 分部报告

该公司拥有二可报告分部：肯德基和必胜客。我们的非可报告经营分部，包括Lavazza、黄记煌、小肥羊及Taco Bell的业务、我们的送货经营分部及我们的电子商务业务，均被合并并被称为所有其他分部，因为这些经营分部无论是单独还是整体而言均不重大。于二零二二年及二零二一年，所有其他分部亦包括COFFii & JOY及东方曙光。


	2023
	肯德基		必胜客		所有其他细分市场		公司和未分配(a)		组合在一起		淘汰			已整合
收入
来自外部客户的收入	$	8,240	$	2,246	$	199	$	293	$	10,978	$	—		$	10,978
部门间收入		—		—		580		—		580		(580	)		—
总计	$	8,240	$	2,246	$	779	$	293	$	11,558	$	(580	)	$	10,978

125

2023表格10-K


	2022
	肯德基		必胜客		所有其他细分市场		公司和未分配(a)		组合在一起		淘汰			已整合
收入
来自外部客户的收入	$	7,219	$	1,960	$	155	$	235	$	9,569	$	—		$	9,569
部门间收入		—		—		516		18		534		(534	)		—
总计	$	7,219	$	1,960	$	671	$	253	$	10,103	$	(534	)	$	9,569


	2021
	肯德基		必胜客		所有其他细分市场		公司和未分配(a)		组合在一起		淘汰			已整合
收入
来自外部客户的收入	$	7,003	$	2,109	$	227	$	514	$	9,853	$	—		$	9,853
部门间收入		—		—		246		6		252		(252	)		—
总计	$	7,003	$	2,109	$	473	$	520	$	10,105	$	(252	)	$	9,853


营业利润(亏损)	2023			2022			2021
肯德基(b)	$	1,202		$	787		$	827
必胜客		142			70			111
所有其他细分市场		(31	)		(50	)		(29	)
与特许经营商交易的未分配收入(c)		249			211			500
未分配的其他收入		44			42			20
与特许经营商交易的未分配费用(c)		(246	)		(211	)		(497	)
未分配的其他运营成本和支出		(42	)		(39	)		(17	)
未分配和公司并购费用		(214	)		(184	)		(171	)
未分配的其他收入(d)		2			3			642
营业利润	$	1,106		$	629		$	1,386
利息收入，净额(a)		169			84			60
投资损失(a)		(49	)		(26	)		(54	)
年所得税和权益前收入权益法投资净收益（亏损）	$	1,226		$	687		$	1,392


	折旧及摊销
	2023		2022		2021
肯德基	$	319	$	460	$	378
必胜客		93		108		111
所有其他细分市场		9		10		9
公司和未分配		32		24		18
	$	453	$	602	$	516


	减值费用
	2023		2022		2021
肯德基(e)	$	18	$	31	$	30
必胜客(e)		10		9		13
所有其他细分市场(e)		9		11		5
	$	37	$	51	$	48


	资本支出
	2023		2022		2021
肯德基	$	358	$	327	$	398
必胜客		113		116		98
所有其他细分市场		18		16		16
公司和未分配		221		220		177
	$	710	$	679	$	689

126

2023表格10-K


	总资产
	2023		2022
肯德基	$	5,371	$	5,296
必胜客		904		880
所有其他细分市场		347		381
公司和未分配(f)		5,409		5,269
	$	12,031	$	11,826

(a)

为执行情况报告的目的，尚未将数额分配给任何部分。

(b)

包括股权收入的$50百万来自我们在杭州肯德基的投资于截至2021年底止年度，于完成收购后综合其业绩。详情见注3。

(c)

主要包括与加盟商交易的收入及相关开支，来自本公司的中央采购模式，即本公司从供应商集中采购几乎所有食品及纸质产品，然后出售及交付予肯德基及必胜客餐厅，包括加盟商和前未合并的附属公司。由于交易本质上被视为公司收入和支出，因此没有为作出经营决定或评估财务业绩的目的而将金额分配给任何分部。

(d)

于2021年，未分配其他收入主要包括与收购杭州肯德基和Lavazza合资企业有关的先前持有的股权的重新计量收益。有关更多信息，请参见注释3。

(e)

主要包括我们半年度减值评估产生的门店关闭减值费用和餐厅层面的减值费用。有关更多信息，请参见注释12。

(f)

主要包括现金及现金等价物、短期投资、长期银行存款及票据、股权投资，以及集中管理的存货及不能在每一分部内明确确认的盈亏平衡及利润。

由于本公司几乎所有收入均来自中国，而本公司几乎所有长期资产均位于中国，故并无呈列地理位置资料。此外，来自公司注册国美国的收入和长期资产并不重要。

附注18--或有事项

中国税对间接转让资产的保障

2015年2月，国家统计局发布了《关于非居民企业间接转让资产所得收入的公告7》。根据公告7，非居民企业“间接转让”中国应税资产，包括中国居民企业的股权(“中国权益”)，如果这种安排没有合理的商业目的，且转让人逃避缴纳中国企业所得税，则可重新定性并将其视为中国应税资产的直接转让。因此，从这种间接转移中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，税率为10%.

百胜的结论是，我们一致认为，百胜更有可能不会在分销方面征收这一税。然而，关于什么构成合理的商业目的、如何解释集团重组的避风港条款以及税务当局最终将如何看待分配，仍存在很大的不确定性。因此，百胜的地位可能会受到中国税务机关的挑战，导致10按分开的中国业务的公平市价与课税基准之间的差额课税的百分比。由于百胜在中国业务中的课税基础很小，这样的税额可能会很大。

因公告7适用于分销而产生的任何税务责任，预计将根据本公司与百胜之间的税务协议予以解决。根据税务事宜协议，只要根据公告7征收任何中国间接转让税，该等税项及相关亏损将于分拆后的30个交易日内，按百胜与本公司各自占百胜与本公司合并市值的比例分摊。这样的和解可能是重大的，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。在开始向百胜提供税务赔偿时，随时准备履行的非或有债务的公允价值微不足道，或有债务的付款责任不可能或不可估量。

127

2023表格10-K

高级人员及董事的弥偿

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例包括规定，本公司须就作为董事或本公司高级职员或应本公司要求而作为董事或高级职员或其他公司或企业的其他职位(视乎情况而定)而采取的行动，向董事或高级职员作出金钱上的损害赔偿。本公司购买标准的董事和高级管理人员保险，以涵盖针对其董事和高级管理人员的索赔或部分索赔。由于本公司的章程或赔偿协议中并无明文规定最高责任，并将视乎未来任何索偿所产生的事实及情况而定，因此无法合理估计该等责任的总最高金额。公司没有被要求支付与这些债务相关的款项，这些债务的公允价值为零截至2023年12月31日。

法律诉讼

该公司不时面临涉及各种指控的各种诉讼。本公司相信，最终负债(如有)超出综合财务报表中已就该等事项拨备的金额，不太可能对本公司的年度经营业绩、财务状况或现金流量造成重大不利影响。公司不时面临的问题包括但不限于业主、员工、客户和其他与运营、合同或雇佣问题有关的索赔。

附注19--后续活动

现金股利

在……上面2024年2月6日，公司宣布董事会宣布现金股息为#美元。0.16每股百胜中国普通股，应于2024年3月26日，致截至交易结束时登记在册的股东2024年3月5日。估计应付现金股息总额约为#美元。64百万美元。

128

2023表格10-K

项目9.与Acco的变更和分歧《会计与财务披露》杂志。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

公司已根据1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条评估了截至本报告所述期间结束时其披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据在公司管理层，包括首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)的参与下进行的评估，包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年证券交易法下的规则13a-15(F)中定义。在包括行政总裁和财务总监在内的管理层的监督下，我们根据#年的框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据我们在#年框架下的评估内部控制--综合框架(2013)，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

毕马威华振会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，已审计了本10-K表中包含的合并财务报表以及截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，并已发布了他们的报告，包括在此。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度内，本公司对财务报告的内部控制或对财务报告内部控制有重大影响或合理可能产生重大影响的其他因素没有变化。

项目9B。其他信息。

在截至2023年12月31日的季度内，本公司的高级管理人员(定义见修订后的《交易法》第16a-1(F)条)或董事通过, 改型，或已终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(各自定义见《交易所法》S-K条例第408项)。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。详情见“项目1.中国的经商活动--追究外国公司的责任法案”和“项目1A”。风险因素-与在中国做生意相关的风险-本10-K表格中包含的审计报告是由位于中国的审计师准备的，如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股将可能被从纽约证券交易所退市。

129

2023表格10-K

第三部分

项目10.董事、执行董事非营利组织与公司治理。

有关本公司审计委员会及审计委员会财务专家的资料、本公司的行为守则及在“本公司管治”及“董事选举”标题下出现的董事的背景，于此参考2024年委托书并入本文件。

有关公司高管的信息从本表格10-K的第I部分以参考方式并入。

第11项.执行五、补偿。

有关高管薪酬和董事薪酬以及公司薪酬委员会的信息出现在“高管薪酬”、“2023年董事薪酬”和“公司治理”标题下，通过引用2024年委托书纳入本文。

项目12.某些受益所有者的担保所有权业主和管理层及相关股东事宜。

有关股权补偿计划和某些实益所有者和管理层的证券所有权的信息出现在“高管薪酬”和“股权信息”标题下，通过引用2024年委托书并入本文。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立。

有关某些关系和相关交易的信息以及有关董事独立性的信息出现在“公司治理”的标题下，通过引用2024年委托书纳入本文。

第14项.本金账户律师费和服务费。

关于总会计师费用和服务以及审计委员会预先批准政策和程序的信息出现在“批准和批准独立审计师”的标题下，通过参考2024年委托书并入本文。

130

2023表格10-K

部分IV

项目15.展品和展品社会报表明细表。


(a)	(1)	财务报表：作为本报告一部分提交的合并财务报表列于本表格10-K第二部分第8项之下。

	(2)	财务报表明细表：不需要明细表，因为所需信息不存在，或所需信息的数额不足以要求提交明细表，或者所需信息已包括在作为本表格10-K一部分提交的合并财务报表中。

	(3)	展品：随附的展品索引中列出的展品作为本10-K表格的一部分进行了归档。展品索引具体列出了作为本10-K表展品提交的每一份管理合同或补偿计划。

131

2023表格10-K

百胜中国控股有限公司

展品索引

(第15项)


展品数		展品的描述

2.1**		分离和分销协议，日期为2016年10月31日，由百胜餐饮集团和百胜餐饮集团共同签署！Brands，Inc.、百胜餐饮咨询(上海)有限公司和百胜中国控股有限公司(通过引用附件2.1注册成立，百胜中国控股有限公司于2016年11月1日提交的S最新8-K报表)。

3.1		修订重订《百胜中国控股公司注册证书》(于2021年6月2日提交的百胜中国控股公司S当期8-K报表，参照附件3.1并入)。

3.2		修订并重新制定《百胜中国控股公司章程》，自2022年10月24日起生效(通过引用附件3.1并入百胜中国控股有限公司于2022年10月19日提交的S最新8-K报表)。

4.1		根据1934年证券交易法第12条登记的证券说明(通过引用附件4.1并入百胜中国控股有限公司于2022年2月28日提交的S年报10-K表)。

10.1		主许可协议，日期为2016年10月31日，由百胜餐饮集团和百胜餐饮集团之间签署！亚洲餐饮私人有限公司。和百胜餐饮咨询(上海)有限公司(注册成立于2016年11月1日提交的百胜中国控股有限公司S当期8-K报表，通过引用附件10.1注册成立)。

10.2		税收事项协议，日期为2016年10月31日，由百胜餐饮集团签署，并在百胜餐饮集团之间签署！Brands，Inc.、百胜中国控股有限公司和百胜餐饮咨询(上海)有限公司(通过引用附件10.2注册成立为百胜中国控股有限公司S于2016年11月1日提交的最新8-K报表)。

10.3		员工事项协议，日期为2016年10月31日，由百胜餐饮集团签署，并在百胜餐饮集团之间签署！Brands，Inc.和百胜中国控股有限公司(通过引用百胜中国控股有限公司于2016年11月1日提交的S当前8-K报表的附件10.3合并)。

10.4		名称许可协议，日期为2016年10月31日，由百胜餐饮集团和百胜餐饮集团之间签署！Brands，Inc.和百胜中国控股有限公司(通过引用百胜中国控股有限公司于2016年11月1日提交的S当前8-K报表的附件10.5合并)。

10.5		主许可协议担保，日期为2016年10月31日，由百胜中国控股有限公司(通过引用附件10.6并入百胜中国控股有限公司于2016年11月1日提交的S当前8-K报表)。

10.6		投资协议，日期为2016年9月1日，由百胜餐饮集团和百胜餐饮集团签署！Brands，Inc.、百胜中国控股有限公司和Pollos Investment L.P.(参考2016年9月16日提交的百胜中国控股有限公司S注册说明书第5号修正案附件10.11注册成立)。

10.7		信件协议，日期为2016年10月7日，由百胜餐饮集团和百胜餐饮集团共同签署！Brands，Inc.，百胜中国控股有限公司，API(香港)Investment Limited和Pollos Investment L.P.(通过引用附件10.9注册为百胜中国控股有限公司于2017年3月8日提交的S 10-K年报)。

10.8		股东协议，日期为2016年11月1日，由百胜中国控股有限公司、Pollos Investment L.P.和API(Hong Kong)Investment Limited签订(通过引用附件10.7注册成立，提交给百胜中国控股有限公司于2016年11月1日提交的S目前的8-K报表)。

132

2023表格10-K



10.9		百胜中国控股有限公司赔偿协议表(2016年11月1日提交的百胜中国控股公司S当期8-K报表通过引用附件10.10并入)。

10.10		百胜中国控股股份有限公司长期激励计划(参照2016年9月16日提交的百胜中国控股股份有限公司S登记说明书第5号修正案附件10.7)。安特卫普

10.11		百胜中国控股有限公司领导班子退休计划(于2016年9月16日提交的百胜中国控股有限公司S登记说明书第5号修正案附件10.8)。安特卫普

10.12		限制性股票单位协议表(于2016年9月16日提交的百胜中国控股股份有限公司S注册书第5号修正案附件10.10)。安特卫普

10.13		股票增值权协议表(参照百胜中国控股股份有限公司2016年9月16日提交的《S登记表》第5号修正案附件10.9)。安特卫普

10.14		百胜中国控股有限公司于2017年2月6日向强生Huang出具的谅解函(通过引用附件10.21并入百胜中国控股有限公司于2017年3月8日提交的S年报10-K表格)。安特卫普

10.15		百胜中国控股有限公司与卓悦控股之间的谅解备忘录，日期为2017年9月29日(通过引用附件10.2并入百胜中国控股有限公司于2017年10月5日提交的S目前的8-K表格报告)。安特卫普

10.16		百胜中国控股股份有限公司业绩单位计划(参看百胜中国控股股份有限公司2018年5月4日提交的S 10-Q季报附件10.1)。安特卫普

10.17		百胜中国控股有限公司和杨安迪之间的聘书，于2019年9月16日生效(通过引用附件10.2并入百胜中国控股有限公司于2019年9月6日提交的S当前8-K报表报告)。安特卫普

10.18		百胜中国控股有限公司控制权变更让渡计划(通过引用附件10.1并入百胜中国控股有限公司于2019年10月2日提交的S当期8-K报表)。安特卫普

10.19		由百胜餐饮咨询(上海)有限公司与YRI中国特许经营有限公司签订和之间的验证性许可协议，日期为2020年1月1日。(引用附件10.24并入百胜中国控股有限公司于2021年2月26日提交的S年报10-K表)。

10.20		百胜中国控股有限公司长期激励计划业绩单位协议表格(百胜中国控股公司于2020年5月8日提交的S 10-Q季报，参照附件10.1并入)。安特卫普

10.21		百胜中国控股有限公司长期激励计划业绩单位协议(合作伙伴PSU奖)表格(通过引用附件10.2并入百胜中国控股公司于2020年5月8日提交的S 10-Q季度报告)。安特卫普

10.22		百胜中国控股有限公司长期激励计划限制性股票单位协议表格(参照附件10.3并入百胜中国控股公司于2020年5月8日提交的S 10-Q季度报告)。安特卫普

10.23		百胜中国控股股份有限公司股票增值权协议表(参看百胜中国控股股份有限公司2020年5月8日提交的S 10-Q季度报告附件10.4)。安特卫普

10.24		百胜中国控股有限公司高管离职计划(通过引用附件10.1并入百胜中国控股有限公司于2021年9月27日提交的S当期8-K报表)。安特卫普

133

2023表格10-K


10.25		Y&L咖啡有限公司长期激励计划I(通过引用附件10.1并入百胜中国控股有限公司于2022年2月11日提交的S当前8-K报表)。安特卫普

10.26		业绩分享协议表(适用于美国纳税人)(通过引用附件10.2并入百胜中国控股有限公司于2022年2月11日提交的S当期8-K报表)。安特卫普

10.27		业绩分享协议表(适用于非美国纳税人)(通过引用附件10.3并入百胜中国控股有限公司于2022年2月11日提交的S当期8-K报表)。安特卫普

10.28		百胜中国控股有限公司2022年长期激励计划(通过引用附件10.1并入百胜中国控股有限公司于2022年10月12日提交的S当前8-K报表)。安特卫普

10.29***		对总许可协议的第1号修正案，日期为2022年4月15日，由YRI中国特许经营有限公司和百胜餐饮咨询(上海)有限公司之间的协议(通过引用附件10.1注册成立为百胜中国控股有限公司，S于2022年5月6日提交的当前10-Q报表)。

10.30		百胜中国控股有限公司2022年长期激励计划限制性股票单位协议表格(通过引用附件10.1并入百胜中国控股有限公司于2023年5月8日提交的S 10-Q季度报告)。安特卫普

10.31		百胜中国控股股份有限公司2022年长期激励计划股票增值权协议表格(通过引用附件10.2并入百胜中国控股有限公司2023年5月8日提交的S 10-Q表格季度报告)。安特卫普

10.32		百胜中国控股有限公司2022年长期激励计划业绩单位协议表格(参照附件10.3并入百胜中国控股有限公司于2023年5月8日提交的S 10-Q季度报告)。安特卫普

10.33		百胜中国控股有限公司和袁爱肯之间于2023年7月13日签署的过渡协议(通过引用附件10.1并入百胜中国控股有限公司于2023年7月17日提交的S目前的8-K表格报告)。安特卫普

10.34		过渡和顾问协议，日期为2023年12月13日，由百胜中国控股有限公司和强生Huang签署(通过引用附件10.1并入百胜中国控股有限公司于2023年12月15日提交的S目前的8-K表格报告)。安特卫普

10.35		过渡和顾问协议，日期为2023年12月13日，由百胜中国控股有限公司和陈祖泽签署(通过引用附件10.2并入百胜中国控股有限公司于2023年12月15日提交的S目前的8-K表格报告)。安特卫普

21.1		百胜中国控股有限公司的子公司*

23.1		独立注册会计师事务所同意。*

31.1		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条对首席执行官的证明。

31.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明。

134

2023表格10-K



32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。

97.1		百胜中国控股有限公司的回补政策。*

101.INS		XBRL实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 *

101.SCH		内嵌式XBRL分类扩展架构，带有嵌入式Linkbases文档 *

101.LAB		内联XBRL分类扩展标签链接库文档 *

101.PRE		内联XBRL分类扩展演示链接库文档 *

101.DEF		内联XBRL分类扩展定义链接库文档 *

104		封面交互式数据文件-封面XBRL标签嵌入内联XBRL文档 *

* 随函提交或提供的

** 根据法规S-K第601（b）（2）条，本协议的某些附表和附件已被省略。任何遗漏的附表和/或附件的副本将根据要求提供给证券交易委员会。

* 本附件的部分内容已根据法规S-K第601（b）（10）（iv）项进行编辑。

表示管理合同或补偿计划。

项目16.表格10-K摘要。

不适用。

135

2023表格10-K

登录解决方案

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。


	百胜中国控股有限公司

	发信人：	/s/Joey Wat
		Joey Wat
		首席执行官
日期：2024年2月29日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。


签名	标题	日期

/s/Joey Wat	董事首席执行官兼首席执行官	2024年2月29日
Joey Wat	(首席行政官)

/S/杨德华	首席财务官	2024年2月29日
杨德华	(首席财务官)

/发稿S/Lu	控制器	2024年2月29日
Lu学灵	(主计长兼首席会计官)

/S/彼得·A·巴西	董事	2024年2月29日
彼得·A·巴西

撰稿S/爱德华·埃特吉	董事	2024年2月29日
爱德华·埃特吉

撰稿S/David·霍夫曼	董事	2024年2月29日
David·霍夫曼

/s/弗雷德·胡	董事	2024年2月29日
胡

/发稿S/Lu	董事	2024年2月29日
Lu红宝石

/发稿S/邵子莉	董事	2024年2月29日
邵子力

/发稿S/王威廉	董事	2024年2月29日
王威廉

/S/张敏(珍妮)	董事	2024年2月29日
张敏(Jenny)

/发稿S/朱晓静	董事	2024年2月29日
朱晓静

136

2023表格10-K


	百胜中国控股有限公司
												累计
	普普通通					其他内容						其他															可赎回
	库存					已缴费			保留			全面			库存股						非控制性			总计			非控制性
	股票*			金额		资本			收益			收入(亏损)			股票*			金额			利益			权益			利息
2020年12月31日余额		440		$	4	$	4,658		$	2,105		$	167			(20	)	$	(728	)	$	253		$	6,459		$	12
净收入										990												32			1,022			1
外币折算调整													101									7			108			—
综合收益																									1,130			1
宣布的现金股利 ($0.48每股普通股收益)										(203	)														(203	)
收购业务																						562			562
分配给非控股权益/来自非控股权益的贡献																						(2	)		(2	)
普通股股份回购																(1	)		(75	)					(75	)
基于股份的奖励的行使和归属		2			—		(3	)																	(3	)
认股权证的行使		8			—		—																		—
基于股份的薪酬							41																		41
可赎回非控股权益的重估							(1	)																	(1	)		1
2021年12月31日的余额		449		$	4	$	4,695		$	2,892		$	268			(21	)	$	(803	)	$	852		$	7,908		$	14
净收益(亏损)										442												37			479			(1	)
外币折算调整													(371	)								(60	)		(431	)		—
综合收益(亏损)																									48			(1	)
宣布的现金股利 ($0.48每股普通股收益)										(202	)														(202	)
分配给非控股权益/来自非控股权益的贡献																						(63	)		(63	)
股份回购及退回		(31	)		—		(328	)		(941	)					21			803						(466	)
基于股份的奖励的行使和归属		1			—		(3	)																	(3	)
基于股份的薪酬							41																		41
收购非控制性权益							(15	)														(100	)		(115	)		(1	)
2022年12月31日的余额		419		$	4	$	4,390		$	2,191		$	(103	)		—		$	—		$	666		$	7,148		$	12
净收入										827												73			900			1
外币折算调整													(126	)								(20	)		(146	)		—
综合收益																									754			1
宣布的现金股利 ($0.52每股普通股收益)										(216	)														(216	)
分配给非控股权益/来自非控股权益的贡献																						(19	)		(19	)
股份回购及退回		(12	)		—		(131	)		(492	)					—			—						(623	)
基于股份的奖励的行使和归属		1			—		(2	)																	(2	)
基于股份的薪酬							63															1			64
2023年12月31日的余额		407		$	4	$	4,320		$	2,310		$	(229	)		—		$	—		$	701		$	7,106		$	13