发行人：

ReElement科技公司，印第安纳州的一家公司（“公司”）。

投资者：

根据美国证券交易委员会的定义，一个或多个合格投资者或合格购买者。

金额：

最低700万美元至2000万美元，最多可增加到5000万美元。

截止日期：

Rolling Close，预计将于 2024 年 Q1-Q2 完成。

配售代理：

公司目前没有聘请任何人参与本轮融资，但如果需要，公司保留选择配售代理的权利。

资本化：

公司的当前资本包括面值0.0001美元的普通股（“普通股”），授权的3亿股股票以及100股已发行和流通的股票，所有这些股票目前均由美国资源公司持有。没有优先股获得授权。

分拆后，最初将发行约3,000,000股股票。

提供的证券：

公司普通股

盘前估值：

$300,000,000

管理层参与：

创始人和管理层将参与本轮融资。

所得款项的用途：

生产和培训设施建设、生产和研究实验室、增长资本以及公司管理层确定的其他资本用途。所得款项的初步预期用途包括（可能会发生变化）：

ReElement Marion（IN）校区：600 万美元

ReElement 肯塔基州加工设施：500 万美元

ReElement 诺布尔斯维尔设施：150 万美元

企业和国际发展：750万美元

优先拒绝权：

任何参与本轮投资超过100万美元的投资者都有权优先拒绝参与下一轮超过500万美元的ReElement融资。

注册权：

如果公司在本轮融资之后提交任何其他股票发行的注册声明，则根据本次融资向投资者发行的普通股将包含 “搭便车” 注册权。

防稀释：

如果公司的下一轮股权融资（或股权衍生融资），筹资额为500万美元或以上（“后续融资”），其每股价格低于该盘前估值，则投资者将获得相同的估值。

文档：

普通股购买协议，包括此类证券发行的标准陈述、担保和承诺。

保密：

接受本条款表的交付，即表示公司和投资者均同意本条款表供双方保密使用，其不会向双方各自的高级职员、董事、员工、会计师、律师和其他顾问以外的任何人披露本条款表的存在和条款，然后仅在与交易相关的机密和 “需要知道” 的基础上披露；但是，前提是公司可以披露其存在和本协议条款 (i) 致本公司及其外部审计师子公司，以及 (ii) 在适用的法律、法规或上市要求要求的范围内，或与任何传票或诉讼有关的，或者由于公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、会计师、律师和其他顾问违规以外的原因而使公众知道此类存在或条款的范围。

免责声明

本文件可能包含预测、估计或其他可能被视为前瞻性的信息。尽管这些前瞻性陈述代表了我们目前对未来前景的判断，但它们受到风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩出现重大差异。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们截至本条款表发布之日的观点。请记住，我们没有义务根据新信息或未来事件修改或公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果。在本文档中，我们将尝试介绍一些与我们的业务有关的重要因素，这些因素可能会影响我们的预测。您还应查看每家公司向美国证券交易委员会提交的所有文件，以便更全面地讨论这些因素和其他风险，特别是 “风险因素” 标题下。本条款表中的某些陈述和财务预测构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于管理层当前的预期，通常可以通过使用 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述来识别。可能导致实际业绩与本文所表达或暗示的结果存在重大差异的潜在风险和不确定性包括公司筹集额外债务或股权融资的能力、公司与当前和未来客户和业务合作伙伴的关系、公司通过收购实现预期结果的能力，以及有机增长和发展以及整体业务扩张等。

订阅金额：

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条款表-第 2 页

REELEMENT 技术公司

投资者

来自：

来自：

姓名：

马克·詹森

姓名：

标题：

首席执行官

标题：

条款表-第 3 页