美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 |
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或 |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
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截至本财政年度止 |
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或 |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期：
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(法团或组织的司法管辖权)
(主要行政办公室地址)
电话：(
电邮：
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
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无 |
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(班级名称) |
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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
每个班级的标题 |
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交易符号 |
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* |
不是用于交易，而是仅与美国存托股票在场外交易市场的报价有关。 |
根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。
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无 |
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(班级名称) |
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注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：
截至2021年12月31日，有
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ |
加速的文件服务器☐ |
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新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
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国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐ |
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其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
项目17☐项目18☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐ 不是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
是☐不是☐
标记目录表
引言 |
3 |
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前瞻性陈述 |
5 |
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第一部分 |
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第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
6 |
第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 |
6 |
第三项。 |
关键信息 |
6 |
项目4. |
关于该公司的信息 |
60 |
第4A项. |
未解决的员工意见 |
86 |
第五项。 |
经营和财务回顾与展望 |
86 |
项目6. |
董事、高级管理人员和员工 |
110 |
第7项。 |
大股东及关联方交易 |
121 |
第八项。 |
财务信息 |
124 |
第九项。 |
报价和挂牌 |
126 |
第10项。 |
附加信息 |
126 |
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
133 |
项目12. |
除股权证券外的其他证券说明 |
134 |
第II部 |
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第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
137 |
第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
137 |
第15项。 |
控制和程序 |
137 |
项目16A. |
审计委员会财务专家 |
139 |
项目16B。 |
道德准则 |
139 |
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
139 |
项目16D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 |
139 |
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
139 |
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
140 |
项目16G. |
公司治理 |
141 |
第16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
141 |
项目16I。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
141 |
项目16J。 |
内幕交易政策 |
141 |
项目16K。 |
网络安全 |
141 |
第三部分 |
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第17项。 |
财务报表 |
142 |
第18项。 |
财务报表 |
142 |
项目19. |
展品 |
142 |
展品索引 |
142 |
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合并财务报表索引 |
F-1 |
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1
解释性说明
本公司截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的综合财务报表已由方舟会计师事务所(前称HKCM CPA&Co.)按照美国上市公司会计监督委员会(美国)或PCAOB的标准进行审计。有关详情，请参阅“第16.f项.变更注册人的认证会计师”。
重述
本年报所载截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的综合财务报表已予重述。对截至2019年12月31日及截至2020年12月31日的年度的财务报表的重述导致我们先前发布的综合财务报表发生了某些变化。有关截至2019年12月31日及截至2020年12月31日的财务报表重述的影响的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注3。
除了上一段所述的重述外，我们没有也不打算修改我们之前提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的20-F表格年度报告或我们的季度财务报表，这些报告作为证物附在我们之前提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的6-K表格报告中。我们以前提交或提供的报告中包含的财务信息将被本年度报告中适用的信息所取代。
内部调查
我们的董事会成立了一个由独立董事组成的独立特别委员会，以监督对潜在的员工不当行为和交易违规行为的独立内部调查，或独立调查，这些行为是毕马威华振律师事务所或毕马威(我们之前的独立注册会计师事务所)在审计我们截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表时提请董事会注意的。在毕马威辞职前，毕马威还建议我们，不应依赖其对截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的九个月期间的综合财务报表的审计意见。特别委员会聘请White&Case LLP为独立法律顾问，并由BDO Limited作为独立法务会计专家提供协助。
2022年9月6日，我们宣布基本完成独立调查，调查范围大致涵盖2021财年。根据独立调查的评估，特别委员会发现，我们之前报告的收入在2021财年第二季度被夸大了约1,160万元人民币(未经审计)，在2021财年第三季度被夸大了约人民币1,780万元(未经审计)，分别占我们同期报告总收入的约4%和6%。我们之前报告的成本和支出在2021财年第二季度被夸大了约920万元人民币(未经审计)，在2021财年第三季度被夸大了约人民币180万元(未经审计)。我们还宣布，在2021财年第四季度，我们的收入将大幅低于之前宣布的收入指引。
我们向美国证券交易委员会通报了特别委员会的独立调查，美国证券交易委员会随后启动了调查。此后，我们与美国证券交易委员会合作，自愿提供信息。2024年2月6日，我们与美国证券交易委员会就员工不当行为和交易违规行为达成和解。根据和解条款，我们在不承认或否认美国证券交易委员会调查结果的情况下，同意美国证券交易委员会输入一项命令，即我们将停止并停止实施或导致任何违反或导致某些联邦证券法的行为，以及未来对某些联邦证券法的任何违反，包括1934年修订的证券交易法第10(B)条或交易法。美国证券交易委员会没有对我们进行民事处罚，是因为我们的自我举报、合作和补救。
2
引言
除非我们另有说明，且仅为本年度报告的目的：
3
自2023年3月15日起，我们将美国存托凭证与A类普通股的比率从当时的美国存托股份1股美国存托股份代表2股A类普通股调整为新的美国存托股份比率1美国存托股份代表6股A类普通股。除非另有说明，本年度报告中的美国存托凭证和美国存托股份金额已进行追溯调整，以反映所有呈报期间的比率变化。
我们已经做了四舍五入的调整，以达到本年度报告中包括的一些数字。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。
我们的报告货币是人民币。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率均为6.3726元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据公布的2021年12月30日中午买入汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以以任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。2024年2月23日，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10统计数据显示，中午的买入汇率为7.1970元人民币兑1.00美元。
4
前弧圈球国王声明
这份年度报告包含前瞻性陈述，包括我们目前对未来事件的期望和看法。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的大不相同。
你可以通过诸如“可能”、“将会”、“可能”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“提议”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的运营结果、财务状况、业务战略和财务需求。本年度报告中包含的前瞻性陈述涉及除其他事项外：
你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。此外，新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
您不应过度依赖这些前瞻性陈述。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。对本期间和以往任何期间的结果进行比较，不是为了表示任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非特别说明，而应仅将其视为历史数据。
5
标准杆T I
项目1.董事的身份、高级管理人员和顾问
不适用。
第2项：报价统计和经验选定的时间表
不适用。
项目3.关键信息RMATION
我们的控股公司结构和与VIE及其股东的合同安排
VIE结构及其相关风险
吾等最终的开曼群岛控股公司容联云控股有限公司并无任何实质业务，但(1)直接控制我们的全资中国附属公司及中国法律所指的外商投资企业安讯冠通，透过若干合约安排而非直接股权控制VIE及其附属公司，及(2)直接控制进行吾等海外业务经营的海外附属公司。美国存托凭证的投资者正在购买我们最终的开曼群岛控股公司的股权证券，而不是购买关联实体的股权证券。
我们与我们的外商独资企业及其关联实体受中国法律的约束，其中包括商务部、国家发展和改革委员会或国家发改委发布的负面清单(2021年版)中对从事增值电信服务的公司的外商投资限制。因此，我们通过关联实体在中国经营增值电信业务，并依靠外商独资企业、VIE及其股东之间的一系列合同安排来控制和获得关联实体业务运营的经济利益。我们的VIE结构用于复制外国对中国公司的投资，因为中国法律禁止外国对运营公司的直接投资。合同协议使吾等能够(1)对关联实体行使有效控制；(2)获得关联实体的几乎所有经济利益；及(3)在中国法律允许的范围内，拥有购买关联实体全部或部分股权的独家选择权。见“项目4.关于公司--C.组织结构--合同安排的信息”。由于我们在外商独资企业中的直接所有权以及与VIE的合同协议，我们被视为VIE的主要受益人，VIE及其子公司被视为我们在美国公认会计准则下的合并关联实体。然而，我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资，中国监管机构可以随时禁止我们的公司结构。
VIE结构涉及美国存托凭证投资者面临的独特风险。在向我们提供对VIE或其附属公司的运营控制权方面，它可能不如直接所有权有效，而且我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。例如，VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。如果我们直接拥有中国的VIE，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变化，进而可以在任何适用的受信义务的约束下，在管理层和运营层面实施变化。然而，根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务来指导VIE的活动。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。
由于司法管辖权和法律限制，我们在执行合同安排方面可能面临挑战。关于开曼群岛控股公司与VIE及其股东通过我们的WFOE的合同安排的权利状况，目前和未来中国法律、规则和法规的解释和应用存在并将继续存在重大不确定性。截至本年度报告日期，我们的外商独资企业、VIE及其股东之间的合同安排下的协议尚未在法庭上接受测试。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或
6
保留任何所需的许可证、许可、备案或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，可采取行动处理此类违规或失败行为。中国监管当局可能在未来的任何时候禁止VIE结构。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚，并可能产生执行安排条款的巨额成本，或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、关联实体和我们证券(包括美国存托股份)的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们公司和关联实体的整体财务业绩。有关详细信息，请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险”。
2019年、2020年和2021年，关联实体贡献的收入几乎占我们总收入的全部。关于描述本公司及其关联实体的经营结果、财务状况和现金流的综合时间表，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源--与VIE有关的财务信息”。
现金和资产在我们组织中的流动
鉴于我们的控股公司结构和VIE结构，我们向股东(包括美国存托凭证的投资者)支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务的能力可能在很大程度上取决于我们的WFOE向我们支付的股息以及关联实体向我们的WFOE支付的服务费，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资。例如，如果我们的任何外商独资企业或VIE在未来本身产生债务，管理这类债务的工具可能会限制其向我们和美国存托股份投资者支付股息的能力，以及结算根据合同安排所欠金额的能力。截至本年报日期，容联云控股有限公司、我们的外商独资企业和VIE均未向各自的股东(包括任何美国投资者)支付任何股息或进行任何分配。在2019年、2020年和2021年，VIE没有根据合同安排向我们的WFOE支付任何服务费。我们希望应我们的外商独资企业的要求，根据我们的业务需求，根据合同安排分配收益和结清所欠服务费，在可预见的未来不会宣布分红。我们目前并无维持任何现金管理政策，具体规定容联云控股有限公司、容联云控股有限公司的附属公司(包括我们的外商独资企业)、关联实体和投资者之间的资金转移方式。我们将根据自己的具体业务需求，根据适用的法律法规，确定分红和资金转移的支付方式。
根据中国法律和法规，我们的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中支付股息。此外，我们的WFOE和关联实体被要求向某些法定储备基金拨款或向某些可自由支配基金拨款，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。我们的外商独资企业从中国汇出股息，也要在国家外汇管理局指定的银行办理一定的手续。这些限制是以我们的外商独资企业的实收资本和法定准备金以及我们没有合法所有权的VIE的净资产为基准的。此外，虽然目前对容联云控股有限公司与香港附属公司之间的外汇及我们转移现金或资产的能力并无该等限制，但倘若若干中国法律及法规，包括现行法律及法规及日后制定或颁布的法律及法规，日后适用于我们的香港附属公司，且我们的现金或资产位于香港或香港实体，则该等资金或资产可能因中国政府干预或对我们转移资金或资产的能力施加限制而无法动用。此外，我们不能向您保证，中国政府不会干预或限制容联云控股有限公司、其子公司和关联实体在组织内转移或分配现金，这可能导致我们无法或禁止向内地和香港以外的实体转移或分配现金。
根据中国法律和法规，我们开曼群岛控股公司只能通过出资或贷款为我们的WFOE提供资金，并且只能通过贷款为关联实体提供资金，但必须满足适用的政府注册和批准要求。见“-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务和向我们普通股持有人(包括美国存托凭证代表的股东)支付股息的能力产生实质性的不利影响“，以及”-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。“
7
我们在中国的业务以及我们的业务需要获得中国当局的许可
我们通过我们的外商独资企业和附属实体在中国开展业务。本公司亦控股安讯舒志(深圳)科技有限公司，该公司是我们的全资中国附属公司及根据中国法律成立的外商投资企业，于本年报日期并无重大业务经营。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们及其关联实体需要获得中国相关政府部门的某些许可证、许可、备案或批准，才能经营我们的业务。于本年报日期，根据吾等中国法律顾问的意见，CM律师事务所、我们的中国附属公司及中国的联营实体已从中国政府当局取得在中国经营业务所需的重要牌照、许可证、备案及批准，包括(其中包括)增值电信业务经营许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，以及新法律法规的颁布和对现有法律法规的修订，我们未来可能需要获得额外的许可证、许可证、备案或批准。我们不能向您保证，我们或关联实体将能够及时或完全获得或保留此类许可证、许可、备案或批准，并且我们或关联实体也可能无意中得出不需要此类许可或批准的结论。任何缺乏或未能保持适用于我们或关联实体的必要许可证、许可证、备案或批准，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响，并导致我们提供的任何证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关详细信息，请参阅“-D.风险因素--与监管合规相关的风险--我们的业务受到广泛的监管，如果我们未能获得并保持所需的许可证和许可，我们可能面临政府执法行动、罚款，以及我们运营或提供某些解决方案的能力可能受到的限制。”
2021年12月28日，中国网信办等12家监管部门联合发布了《网络安全审查办法》修正案，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，(1)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，接受网络安全审查办公室的网络安全审查；(2)持有百万以上寻求在境外上市的用户个人信息的网络平台经营者，必须申请网络安全审查。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与网络安全和隐私保护相关的规章-网络安全”。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。然而，如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府的执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们不合规的业务，以及其他制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。见-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们不遵守与数据隐私和保护以及网络安全相关的法律和合同义务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行办法》或《境外上市试行办法》及相关指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》全面完善和改革了现行中国境内公司境外发行上市的监管制度，采用备案监管制度，对中国境内公司境外直接和间接发行上市证券进行监管。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行和上市证券，必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。中国证监会就《境外上市试行办法》提供了进一步通知，2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司，不要求其立即进行上市备案，但须按照《境外上市试行办法》进行后续发行备案，即在后续发行结束后三个工作日内向中国证监会备案。由于我们在2023年3月31日之前已在海外证券交易所上市，因此我们不需要立即向中国证监会提交与该上市相关的文件。然而，如果我们进行后续发行，我们可能会受到中国证监会的备案要求。见“第4项.本公司资料-B.业务概览-规例-有关在中国的并购规则及海外上市规则”。
我们不能向您保证，我们可以及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或者根本不能保证任何完成的备案或批准或其他合规程序不会被撤销。任何此类失败都将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管部门可能会对中国的业务施加限制和处罚，显著限制或完全阻碍我们发行任何新证券的能力，限制我们在中国境外支付股息的能力，推迟或限制汇回
8
或采取其他可能对本公司的业务、经营业绩、财务状况及前景，以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，中国政府当局可进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或完全阻碍我们向投资者提供美国存托凭证和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见“-D.风险因素-在中国经营业务的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”
《追究外国公司责任法案》
《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCAA及相关规定，若吾等已提交注册会计师事务所出具的审计报告，表明PCAOB已确定其无法进行全面检查和调查，美国证券交易委员会将认定吾等为“委员会认定的发行人”，并且如果吾等连续两年被认定为证监会认定的发行人，则将禁止在任何美国全国性证券交易所进行我们的证券交易，以及禁止在美国进行任何场外交易或场外交易。2022年8月26日，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，为PCAOB对内地和香港由PCAOB管理的会计师事务所中国进行检查和调查建立了一个具体和负责任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保完全进入2022年PCAOB注册的会计师事务所检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了此前2021年的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地、中国和香港的完整注册会计师事务所。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并正在制定计划，恢复定期检查，以及继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。如果PCAOB无法检查和调查位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，或者如果我们未能满足PCAOB的要求，包括保留PCAOB认为它能够全面检查和调查的注册会计师事务所，并且在连续两年没有根据HFCAA进行检查的情况下，根据HFCAA和相关法规，我们的股票和ADS将不被允许在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易。相关的风险和不确定性可能导致美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。有关详细信息，请参阅“-D.风险因素-与中国做生意相关的风险--根据《美国证券交易协会法案》，美国存托凭证可能被从美国交易所摘牌，并被禁止在美国场外交易，前提是美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由审计委员会无法全面检查或调查的审计师执行的。美国存托凭证被摘牌并被禁止交易，或其被摘牌或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
A. [已保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：
9
与独立调查和重报合并财务报表有关的风险
与我们的商业和行业相关的风险
10
与合规相关的风险
在中国做生意的相关风险
与我们的公司结构相关的风险
与公司治理相关的风险
与美国存托股份相关的风险
11
与合并财务报表独立调查和重报有关的风险
之前披露的员工不当行为和交易违规行为使我们面临许多法律诉讼、调查和询问，导致巨额法律和其他费用，需要我们的高级管理层投入大量时间和注意力，以及其他不利影响。
正如之前在2022年5月3日和2022年9月6日的新闻稿中披露的那样，特别委员会在独立顾问的协助下，于2022年对某些员工不当行为和交易违规行为进行了独立调查。
员工不当行为和交易违规行为已经并可能继续对我们产生重大不利影响。2024年2月6日，我们与美国证券交易委员会就员工不当行为和交易违规行为达成和解，根据该协议，我们将停止并停止实施或导致任何违反或导致某些联邦证券法的行为。与美国证券交易委员会达成和解也会导致我们失去联邦证券法规定的某些豁免或保护。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律和其他程序”。我们产生了大量成本，包括法律费用以及与重述和调整财务报表相关的成本。我们还可能产生与我们与现任和前任董事、某些官员以及其他受赔者的赔偿安排相关的物质成本。此外，上述任何事项的不利结果可能导致对我们和/或我们现任或前任董事或高级管理人员施加重大损害赔偿、额外处罚或其他补救措施，这可能会损害我们的声誉、业务、运营结果、财务状况或流动性。此外，这些事项中任何一项的不利结果都可能超过潜在适用保单提供的保险范围(如果有的话)，这是有限的。在员工不当行为和交易违规行为被披露后，我们在获得理想的保险范围或任何保险范围方面遇到了困难，涉及法律程序、调查和询问，我们不能向您保证我们将来能够获得此类保险。员工不当行为和交易违规行为也对我们的运营、我们的声誉和我们与业务合作伙伴的关系造成了重大不利影响，并对我们的财务状况产生了重大不利影响，包括发生的成本和支出以及我们未来筹集新资本的能力。此外，我们的高级管理团队投入了大量时间协助独立调查，并预计将继续投入大量时间和努力解决与员工不当行为和交易违规相关或引起的影响。
我们无法预测与员工不当行为和交易违规行为相关或由其引起的对我们的所有影响。任何未知或新的风险都可能对我们造成实质性的不利影响。
在证券购买者提起的多起诉讼中，我们被列为被告，包括可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流以及我们的声誉产生重大不利影响的集体诉讼。我们是，也可能继续是政府机构就员工不当行为和交易违规行为进行的一些法律程序、调查和调查的对象。
在证券购买者提起的多起诉讼中，我们被列为被告，包括“第8项.财务信息-A.合并报表和其他财务信息--”所述的集体诉讼。 法律程序和其他程序。我们是，也可能继续是政府机构就员工不当行为和交易违规行为进行的一些法律程序、调查和调查的对象。
导致独立调查和重报合并财务报表的事项使我们面临更大的诉讼、监管程序和政府执法行动的风险。我们以及我们的现任和前任董事和高级管理人员未来可能会受到与此类事项有关的额外程序的影响。无论结果如何，任何针对我们或我们现任或前任董事和高级管理人员的诉讼或其他诉讼都可能耗费时间，导致巨额费用，并分散我们管理层和其他关键员工的注意力和资源。上述任何事项的不利结果可能导致对我们、我们的现任或前任董事或高级管理人员施加的重大损害赔偿、罚款、额外处罚、行政制裁或其他补救措施，这可能会损害我们的声誉、业务、运营结果、财务状况或现金流。在某些限制的限制下，我们有义务赔偿与此类诉讼和任何相关诉讼或和解金额相关的我们的现任和前任董事和高级管理人员。此外，这些事项中任何一项的不利结果都可能超过潜在适用保单提供的保险范围(如果有的话)，这是有限的。
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有关独立调查及重述综合财务报表的事宜，包括客户及其他业务伙伴的负面宣传及潜在疑虑，已经并可能继续对我们的业务及财务状况产生重大不利影响。
我们一直是，也可能继续成为负面宣传的对象，重点是对我们的财务报表进行独立调查和重述，我们可能会受到客户、供应商或与我们有业务往来的其他人的负面反应的实质性和不利影响。关注的问题包括对解决我们的会计和控制环境所需努力的看法，以及我们作为客户的长期供应商的能力。持续的负面宣传和来自我们客户和业务合作伙伴的潜在担忧可能会损害我们的业务，并对我们的财务状况产生不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。
在编制截至2021年12月31日的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了截至2021年12月31日的财务报告内部控制中的某些重大弱点。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。
被发现的重大弱点涉及：(1)缺乏具备适当美国公认会计准则知识的会计人员，无法根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求对复杂交易进行会计处理、列报和披露财务报表，(2)缺乏充分的书面财务结算政策和程序，(3)缺乏按毛额或净额确认收入的充分程序，(4)没有足够的控制程序和报告程序来监测客户的逾期状况，以评估应收账款的确认和拨备情况，(5)对收入和采购过程的授权或审查控制不足。(6)对买卖协议的备案和登记缺乏系统的流程控制；(7)对与一般信息技术控制有关的某些数据库日志和系统用户授权的审批、文件和及时审查不当。为了弥补已发现的重大弱点，我们已经开始并将继续改善我们对财务报告的内部控制。有关我们补救措施的详情，请参阅“项目15.控制和程序--管理层财务报告内部控制年度报告”。
此外，毕马威在辞职前告知我们以下重大弱点：(1)缺乏具备适当美国公认会计准则知识的会计人员，无法对复杂交易进行会计处理，以及根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求列报和披露财务报表；(2)缺乏足够的书面财务结算政策和程序，以及(3)对收入和采购流程的授权或审查控制不足。我们的董事会成立了特别委员会，以监督对毕马威提请董事会注意的员工不当行为和交易违规行为的独立调查。针对特别委员会的调查结果和建议，我们采取了重大补救措施，其中包括：(1)停止某些涉案业务部门，以及(2)终止、要求相关员工辞职或给予纪律警告。此外，我们还在实施一些额外的补救措施，以加强内部控制和财务审查政策和程序，其中包括改善各种相关的内部政策和提供相关的员工培训。
然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点，我们也不能得出这些弱点已得到完全补救的结论。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。
根据美国证券法，我们有报告义务。作为一家上市公司，我们还必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。从我们截至2021年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以便管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的要求，在该年度的Form 20-F年度报告中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。见“第15项.控制和程序”。此外，一旦我们不再是一个“新兴国家”
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成长型公司“正如《就业法案》中所定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。作为一家上市公司，我们的报告义务也可能在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。鉴于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，也可能会削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景，以及美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
导致我们未能按时提交年度报告的情况，以及我们为调查、评估和补救这些问题所做的努力，已经并可能继续导致我们提交美国证券交易委员会的文件出现大幅延迟。
我们恢复及时提交美国证券交易委员会报告的能力受到许多意外情况的影响，包括我们是否能够以及以多快的速度有效补救我们财务报告内部控制中发现的重大弱点。我们提交这份年度报告的时间已经推迟，我们不能向您保证，我们将能够及时提交我们未来的文件。
如果我们延迟提交文件，投资者可能需要根据我们缺乏当前财务信息的情况评估有关ADS的某些决定。此外，于2022年6月，我们获存托银行通知，由于我们未能及时遵守向美国证券交易委员会申报的责任，存托银行决定停止将我们的普通股转换为美国存托股份。我们无法向您保证我们的ADR设施何时或是否会重新开放进行转换。托管人账簿的关闭不影响先前发行的ADS的交易。因此，对我们的股票和/或ADS的任何投资都涉及更大程度的风险。我们缺乏最新的公开信息可能对投资者的信心产生不利影响，这可能导致我们的股价下跌或限制我们在公开市场获得融资的能力等。
与我们的商业和工业有关的风险
倘我们未能吸引新客户或挽留现有客户，我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
为了增加我们的收入并保持未来的增长，我们必须吸引新客户，并鼓励现有客户继续订阅，增加他们的使用量，并向我们购买额外的功能和解决方案。
为了满足客户的需求并使我们的解决方案得到更广泛的采用，这些解决方案的质量、成本和功能必须优于竞争产品和服务。为此，我们必须继续以具有竞争力的价格提供高质量的解决方案和功能。随着我们的目标市场成熟，或随着竞争对手以更低的成本推出与我们竞争或被认为与我们竞争的更具差异化的产品或服务，我们可能无法以优惠的条款吸引新客户或保留现有客户，这可能对我们的收入和未来增长产生不利影响。我们现有客户购买我们可能提供的任何新功能或增强功能和解决方案的速度也取决于许多因素，
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包括这些附加功能和解决方案对我们客户的重要性、质量和性能、我们提供的价格以及与我们客户相关的总体经济状况和特定行业格局。如果我们的客户对我们新的和增强的功能和解决方案反应消极，或者我们的交叉销售和追加销售的努力没有我们预期的那么成功，我们可能无法保持或增加我们的收入和客户群。
我们的销售和营销策略也必须不断发展和适应，包括通过各种线上和线下渠道以及直接和间接的销售工作。此外，营销和销售新的和增强的功能和解决方案可能需要越来越复杂和昂贵的营销活动。如果我们不能以成本效益的方式做到这一点，我们可能无法以成本效益的方式吸引新客户或向现有客户销售额外的功能和解决方案。
我们还必须继续提供高质量的培训、实施和其他客户支持服务，以吸引新客户并留住现有客户。这些服务需要具有特定行业技术知识和专业知识的客户支持人员，这可能很难找到和雇用，而且成本很高。我们还需要为客户支持人员提供有关我们的解决方案及其功能的广泛培训，这可能会使我们难以快速或有效地扩大运营规模，特别是当我们在不同的地理市场或行业扩展业务时。如果我们未能提供有效的持续支持并帮助客户及时解决产品问题，我们吸引新客户和留住现有客户的能力可能会受到负面影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们未来的业务增长和扩张取决于我们解决方案的持续发展以及我们解决方案的目标市场。
我们为各种规模的企业提供全面的基于云的通信解决方案组合，我们的大部分收入都来自这些解决方案。我们的目标市场正在迅速发展，并受到许多风险和不确定性的影响。我们的成功将在很大程度上取决于这些市场的增长，特别是基于云的通信解决方案的广泛采用，以取代传统的内部部署系统和其他传统形式的通信。
这些可寻址市场的增长还取决于许多其他因素，包括传统内部部署系统的更新率，与基于云的通信解决方案相关的成本，性能和感知价值，以及它们解决安全性，稳定性和隐私问题的能力。为了发展我们的业务并扩大我们的市场地位，我们打算向现有和潜在客户介绍我们解决方案的优势，并不断增强和创新我们的解决方案和功能，以提高市场认可度。然而，如果基于云的通信技术未能以满足客户不断增长的需求的方式发展，或者发展速度比我们预期的要慢，这可能会严重损害我们的业务。此外，基于云的通信行业可能无法显著增长或根本无法增长，或者由于缺乏公众接受度、技术挑战、竞争产品和服务、现有和潜在客户的IT支出减少、经济状况减弱和其他原因，需求可能会减少。发生上述任何情况可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的经营历史有限，这可能使我们难以预测我们的收入和评估我们的业务和前景。
我们于2014年开始提供基于云的通信解决方案，近年来经历了强劲的增长。然而，由于我们有限的经营历史，我们预测未来经营业绩的能力有限，并受到许多不确定因素的影响。我们已经遇到并预计将继续遇到快速发展行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性，例如与技术发展和监管环境相关的风险和不确定性。我们的收入中有很大一部分来自主要针对大型企业的基于项目的解决方案，而这些项目和客户的持续可用性是不确定的，这可能会严重影响我们预测的准确性和我们的财务业绩。对于我们经常性提供的解决方案，我们短暂的运营历史也限制了我们预测未来定价能力和销量的能力。如果我们不能成功应对这些风险和不确定性，我们的经营业绩和财务状况可能与我们的估计和预测存在重大差异，这可能对我们的业务和ADS的交易价格产生重大不利影响。
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自成立以来，我们已产生重大净亏损和负经营现金流，因此，我们可能无法在未来实现或维持盈利能力。
自成立以来，我们遭受了巨大的净亏损。于二零一九年、二零二零年及二零二一年，我们的亏损净额分别为人民币233. 5百万元、人民币425. 2百万元及人民币904. 5百万元（141. 9百万美元），我们的经营现金流出分别为人民币161. 6百万元、人民币216. 5百万元及人民币238. 1百万元（37. 4百万美元）。在过去几年中，我们花费了大量的时间和财务资源来开发新的基于云的通信解决方案，并增强或升级我们现有的解决方案，以使我们在未来的增长中处于有利地位。此外，我们已在前期投入大量资源，透过各种直接及间接渠道推广及销售我们的解决方案，并预期未来会继续如此。我们的积极投资继续推动我们的负现金流，我们预计将继续投资于业务运营，技术改进，营销活动和国际扩张。我们作为上市公司的地位也可能产生大量额外的会计、法律和其他费用。
实现盈利将需要我们增加收入，管理我们的成本结构，并避免重大负债。然而，我们不能保证我们可以实现任何这些目标，因为我们继续积极投资于持续收入增长的愿望。我们未能产生更多的收入来支付这些各种支出的预期增长，可能会阻止我们实现盈利或经营活动的正现金流。
我们的业务依赖中国主要移动网络运营商提供的通信基础设施和电信资源。倘我们未能维持与该等移动网络营办商的合作，我们为客户提供服务的能力可能会受到重大不利影响。
我们与中国和其他国家的移动网络运营商互联，使客户能够使用我们的解决方案。具体而言，我们从移动网络运营商获得电信资源，并提供我们的CPaaS和其他解决方案，让我们的客户以适合其特定通信需求的方式访问和利用这些资源。我们目前与中国三大移动网络运营商合作。由于中国的所有电信资源均由这些移动网络运营商及其省级分公司分配和管理，我们预计我们将继续严重依赖与他们的合作来提供我们的解决方案。终止与中国任何主要移动网络运营商的合作将对我们的业务产生负面影响。
我们对流动网络营办商的依赖，削弱了我们的营运灵活性，以及我们控制质素和作出纠正的能力。如果我们的客户遇到错误或性能缺陷，无论是否由移动网络运营商或其他原因引起，我们可能会发现很难确定问题的根源，无法及时或有效地进行纠正，这可能会对客户满意度产生负面影响，并导致现有客户流失或潜在客户推迟采用我们的解决方案。
此外，移动网络运营商收取的费用波动可能比我们向客户收取的转嫁增加成本的费用更频繁，这可能会对我们的利润率和业务造成不利影响。由于监管、竞争或其他原因，移动网络运营商有时也会征收额外费用。我们历来通过与移动网络运营商谈判商定的费用安排，将增加的成本转嫁给我们的客户，或接受较低的利润率来应对此类费用上涨。如果某一特定市场的所有移动网络运营商都实施了类似的加费，如果与我们向客户收取的基本价格相比，费用的幅度过大，或者如果市场状况和竞争格局限制了我们提高向客户收取的价格的能力，我们对移动网络运营商收取的任何增加的费用的反应能力可能会受到限制。如果我们不能以保持我们解决方案的竞争力或盈利能力的方式应对这种费用增加，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
此外，虽然我们历史上与中国的多家移动网络运营商及其当地分支机构有密切合作，但我们与他们的合同通常有一到五年的固定期限，他们可能会在到期时终止我们的合作。过去，我们一般可以与流动网络营办商及其本地分支机构续约。然而，如果大部分该等流动网络营办商及其本地分支机构不再向我们提供使用其电讯资源的途径，或未能以优惠条款向我们提供服务，则以商业合理条款或完全不按商业合理条款转用受影响地区内其他合资格的流动网络营办商，可能会耗费大量时间及成本，从而对我们的业务、营运业绩及财务状况造成重大不利影响。
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如果我们不能改进或升级我们现有的解决方案，并推出被市场广泛接受的新解决方案，并以及时和具有成本效益的方式满足客户不断变化的需求，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们吸引新客户并从现有客户那里增加收入的能力在一定程度上取决于我们增强和改进现有解决方案并推出新解决方案的能力。任何改进或新解决方案的成功取决于许多因素，包括及时完成、充分的质量测试、始终如一的高实际性能、市场可接受的定价水平和整体市场接受度。我们开发的增强功能和新解决方案可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，可能包含错误或缺陷，可能存在互操作性困难，或者可能无法获得产生大量收入所需的广泛市场接受度。我们还已经并可能继续投资于收购互补性业务、技术、服务、产品和其他有利于我们的创新和整体业务运营的资产。我们的投资可能不会带来现有或潜在客户会接受的增强功能或新解决方案。如果我们无法改进或升级我们现有的解决方案，以满足不断变化的客户需求，或者以及时或具有成本效益的方式开发新的解决方案，我们可能无法保持或增加我们的收入或收回我们的投资，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大和不利的影响。
如果我们不能保持我们的解决方案在我们无法控制的设备、业务系统和应用程序以及物理基础设施之间的兼容性，可能会导致集成成本增加并降低客户满意度。
我们的解决方案最重要的价值主张之一是与各种设备、业务系统和应用程序以及物理基础设施的兼容性。我们客户的体验在一定程度上取决于我们与他们现有业务系统和应用程序集成的能力，其中许多系统和应用程序可能是由第三方提供商开发的。此外，我们解决方案的功能依赖于与客户遗留的内部硬件和通信基础设施(如第三方视频会议系统)的无缝集成。第三方服务和产品在不断发展，我们可能无法修改我们的解决方案，以确保在开发变化后与其他第三方的解决方案兼容。此外，第三方提供商或制造商可能会在未经事先通知的情况下更改其服务和产品的配置或功能，限制我们的访问，或以相反的方式更改使用条款和条件。任何这些变化都可能在功能上限制或终止我们与我们的第三方产品和服务一起使用的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。如果我们未能将我们的解决方案与客户现有的业务系统和应用程序以及物理基础设施(无论是内部开发的还是由第三方开发的)恰当地集成在一起，我们可能无法提供客户期望的、对我们的解决方案至关重要的功能，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的客户还可以在多个终端上使用和管理我们的解决方案，包括PC以及智能手机和平板电脑等移动设备。随着新的智能设备和操作系统的发布，我们可能会遇到支持这些设备和操作系统的困难，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和升级我们的解决方案。如果我们在将我们的解决方案集成到PC、智能手机、平板电脑或其他设备上遇到困难，我们的声誉、运营结果和未来的增长可能会受到实质性的不利影响。
我们在一个竞争激烈的市场中运营。如果我们不能有效地竞争，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
中国的云通信行业发展迅速，竞争激烈。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来竞争将继续加剧。我们市场的主要竞争因素包括业务组合的全面性、创新能力、品牌知名度和美誉度、销售和营销努力的实力以及客户覆盖面。
我们的一些竞争对手拥有更多的资金、技术和其他资源，更高的品牌认知度，更大的销售和营销预算，以及更大的知识产权组合。因此，我们的某些竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断发展的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供满足一项或有限数量功能的产品或服务，比我们的解决方案更具深度，或者在我们没有运营或不太成熟的地区或行业垂直市场。我们现有的和潜在的竞争对手可能会开发和营销功能与我们相当的新产品或服务，这可能会导致更大的定价压力。此外，我们的一些竞争对手的价格较低，这可能对某些客户具有吸引力，即使这些产品或服务具有不同或更少的功能。此外，随着我们业务范围的扩大，我们可能会面临额外的竞争。如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化也可能对我们有效竞争的能力产生不利影响。
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如果我们不能有效竞争或保持有利的定价，可能会导致收入减少、利润率下降、亏损增加，或者我们的解决方案无法获得或保持广泛的市场接受度，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能及时从客户那里收回合同资产和应收账款，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的合同资产代表我们有权对已完成但未开发票的工作进行对价。当我们的对价权变得无条件时，我们将合同资产重新分类为应收账款。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我们的合同资产分别为人民币1,560万元、人民币1,830万元和人民币2,110万元(330万美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别记录了100万元、670万元和1060万元(170万美元)的合同资产拨备。我们通常在向客户开具账单后60至180天内向客户延长付款期限，从而产生应收账款。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，我们的应收账款净额分别为人民币1.874亿元、人民币2.146亿元及人民币1.59亿元(2,500万美元)，其中包括应付第三方及关联方的账款。截至2019年、2020年及2021年12月31日，我们分别就应收账款计提坏账准备人民币1,610万元、人民币4,440万元及人民币5,740万元(900万美元)。
我们不能保证我们能够收到全部的合同资产，因为我们的作品可能不会被我们的客户完全接受。我们还面临客户可能延迟或甚至无法按照我们与他们达成的协议中包含的付款条件向我们付款的风险。在与客户达成协议之前，我们会对他们进行信用评估。然而，我们不能向您保证我们能够或将能够准确地评估每个客户的信誉。特别是，属于大型企业的客户一般付款周期较长，这可能导致合同资产和应收账款增加。此外，我们还为某些快速发展和竞争激烈的行业的客户提供服务，其中一些行业也受到了严格的监管。这类客户的财务稳健会受到行业趋势或相关法律法规的变化，这是我们无法控制的。特别是，由于新冠肺炎疫情的爆发，我们经历了交货过程延长、付款周期延长和应收账款收款延迟。我们客户业务和财务状况的任何变化都可能影响我们对合同资产的重新分类和应收账款的收回。任何延迟付款或未能付款可能会对我们的流动资金和现金流产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，随着我们的业务规模不断扩大，我们的合同资产和应收账款可能会继续增长，这可能会增加我们的信用风险敞口。
如果我们不能保持和提升我们的品牌形象，并产生积极的宣传，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们相信，维护和提升我们的品牌，包括荣联,” “7摩尔云“和”RongVideo市场对我们公司和解决方案的认识不断提高，在获得广泛接受以及加强我们与现有客户的关系和我们吸引新客户的能力方面发挥了重要作用。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们持续的营销努力、我们继续提供高质量解决方案的能力、我们成功地将我们的解决方案与竞争产品和服务区分开来的能力，以及我们保持市场领导地位的能力。如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的定价能力可能会相对于竞争对手下降，我们可能会失去现有或潜在的客户，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们开展了各种线上线下的品牌推广和客户获取活动。然而，这些活动可能不会成功，也可能不会增加收入。推广我们的品牌还需要我们进行大量支出，随着我们所面向的市场竞争变得更加激烈，以及我们向新市场扩张，我们预计这些支出将会增加。就这些营销活动带来的收入增加而言，产生的额外收入可能不足以抵消我们所产生的增加的费用。
此外，我们的客户可能会不时抱怨我们的解决方案，例如对我们解决方案的质量、我们的定价和客户支持的投诉。如果我们不能有效地处理客户投诉，我们的品牌和声誉可能会受到影响，我们的客户可能会对我们失去信心，他们可能会减少或停止使用我们的解决方案。此外，我们的许多客户在社交媒体上发布和讨论他们对基于互联网的产品和服务的体验，包括我们的产品和服务。我们的成功在一定程度上取决于我们能否在现有和潜在客户寻求和分享信息的社交媒体渠道上产生积极的客户反馈，并将负面反馈降至最低。如果我们的客户对我们在解决方案中采取的任何行动或实施的任何更改感到不满，他们对此的在线评论可能会对我们的品牌和
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声誉。对我们或我们的解决方案的投诉或负面宣传可能会对我们的声誉以及吸引和留住客户的能力产生实质性的不利影响，从而影响我们的业务、运营结果和财务状况。
我们可能无法优化解决方案的价格，任何不利的定价趋势都将影响我们的收入和运营结果。
我们根据客户使用的解决方案类型，对多种定价方法进行收费。例如，对于我们的CPaaS解决方案，我们通常向客户收取发送文本消息和拨打语音电话的使用费。对于我们基于云的CC解决方案，我们通常向客户收取订阅和使用费用或项目费用的组合。我们主要按项目提供基于云的UC&C解决方案。我们可能无法优化定价，这主要是由竞争格局和市场状况决定的。在过去，我们有时会根据长期协议或特定解决方案或项目降低个别客户的价格，有时也无法提高定价水平以弥补增加的成本和费用，或达到理想的利润率。
我们定价面临的挑战之一是，我们向移动网络运营商支付的费用可能会频繁变化，并受到流量和其他因素的影响，这些因素可能超出我们的控制范围，难以预测。这可能会导致我们无法或不愿意转嫁给客户的成本增加，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，随着竞争对手推出与我们竞争或降低价格的新产品或服务，我们可能无法根据我们的历史定价吸引新客户或留住现有客户。此外，大型企业是我们业务的主要焦点，它们可能会利用其强大的讨价还价能力要求大幅降价。此外，如果销售的解决方案组合发生变化，我们可能需要或选择修改我们的定价。因此，未来我们可能无法提高我们的定价水平，甚至可能被要求或选择降低我们的价格或改变我们的定价模式，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的销售周期可能很长且不可预测，当我们寻求为大型企业服务时，需要相当长的时间和费用，我们可能会遇到配置、集成、实施和客户支持方面的挑战，这可能会导致收入确认的延迟。
我们目前很大一部分收入来自向大型企业销售我们的解决方案。2019年、2020年和2021年，我们来自大企业客户的收入分别占总收入的72.2%、73.9%和72.1%。我们相信，增加对这些客户的销售是我们未来增长的关键。我们销售周期的长度，即从最初与潜在客户接触到最终向该客户销售的时间，平均约为四个月，并根据潜在客户和项目的规模而有所不同。根据我们的经验，大型企业的销售周期通常从四个月到一年不等，通常是漫长和不可预测的，特别是当我们为他们提供基于项目的解决方案时。我们的许多潜在客户之前没有基于云的通信经验，因此在向我们购买之前，他们通常会花费大量时间和资源来评估我们的解决方案。同样，我们通常会花费更多的时间和精力来确定他们的需求，并对这些客户进行有关我们解决方案的好处和用途的教育。与规模较小的企业相比，大型企业往往需要更多的定制、集成和附加功能。因此，我们可能需要将更多的销售和研发资源转移到大型企业，可用于支持其他客户的人员将减少，或者我们将需要招聘额外的人员，这将增加我们的运营成本。我们通常很难预测潜在的企业销售何时结束、客户的初始服务订单的规模以及实施的期限，任何这些都可能影响我们确认的收入金额或收入确认的时间。大型企业可能会推迟购买，因为它们会评估预算限制，与现有供应商谈判提前终止合同，或者等待我们开发新功能。在特定时期或年份，任何延迟或未能关闭大型企业销售机会都可能严重损害我们的预期增长率，并导致我们的新销售额在不同时期有很大差异。我们还可能不得不推迟其中一些交易的收入确认，直到客户的技术或实施要求得到满足。
此外，我们在配置、集成和实施我们的解决方案以及在为大型企业提供持续支持方面遇到了挑战，我们可能还会继续经历这些挑战。大型企业的网络和运营系统往往比小客户的网络和运营系统更复杂，我们为这些客户提供的解决方案的配置、集成和实施通常需要客户的IT团队付出更多努力和参与。不能保证客户会为我们提供成功配置所需的人员和其他资源。本地资源的缺乏可能会阻止我们进行正确的配置，这反过来可能会对我们通过客户网络交付的解决方案的质量产生不利影响，和/或可能导致我们的
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解决办法。这可能会造成公众认为我们无法向客户提供高质量的解决方案，这可能会损害我们的声誉，并使吸引新客户和留住现有客户变得更加困难。此外，大型企业往往需要更高水平的客户支持和个人关注，包括定期业务审查和培训课程，这可能会增加我们的成本。如果客户对我们提供的解决方案和客户支持的质量不满意，我们可能会决定产生超出我们与客户合同范围的成本，以解决这种情况并保护我们的声誉，这反过来可能会减少或消除我们与客户合同的盈利能力。此外，与我们的客户关系相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能损害我们的声誉，并使我们更难与现有和潜在客户竞争新业务。
如果我们不能有效地向大型企业销售、配置、集成、实施和持续支持我们的解决方案，我们的运营结果和我们扩大客户基础的整体能力可能会受到实质性的不利影响。
我们为中国各级各类国有企业提供服务。与国有企业开展业务可能涉及复杂性，需要投入额外的财务和管理资源才能遵守相关法律法规。
我们已经并将继续瞄准中国所在的国有企业进行更多的销售努力。在许多方面，国有企业的采购流程比私营部门的合同更具挑战性。要遵守与国有企业合同形成、管理、履行、定价等方面的法律法规。这些法律法规可能会给我们的业务带来额外的成本，或者延长我们的销售努力或使我们的销售工作复杂化，如果不遵守这些法律法规或其他适用的要求，可能会导致我们的客户要求损害赔偿、罚款、终止合同和其他不利后果。我们与国有企业开展业务的能力受到任何此类损害、处罚、中断或限制，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，对中国的国有企业的销售往往涉及公开招标过程，我们面临激烈的竞争和定价压力，因此可能会增加运营费用，降低利润率。如果我们不能在竞争性招标中获胜，我们的客户基础可能会减少，我们的品牌形象和声誉可能会受到不利影响。
国有企业往往要求高度专业化的合同条款，这些条款可能与我们的标准安排不同，并且往往要求遵守复杂的要求，需要优惠的价格、条款和条件，或者满足其他方面既耗时又昂贵的要求。遵守这些特殊标准或满足这些要求可能会使我们获得业务的努力复杂化，或增加这样做的成本。即使我们确实达到了这些特殊标准或要求，向国有企业提供我们的解决方案所带来的成本增加也可能损害我们的利润率。
我们解决方案中的实际或感知错误、缺陷、故障、漏洞或漏洞可能会降低客户需求，损害我们的业务和运营结果，并使我们承担责任。
我们的客户使用我们的解决方案来管理其业务的重要方面，我们解决方案的任何错误、缺陷、故障、漏洞、漏洞或其他性能问题都可能损害我们的声誉，并可能损害我们客户的业务。我们的解决方案和底层基础设施具有高度的技术性和复杂性。我们无法保证我们的解决方案现在或将来不会包含未检测到的错误、缺陷、漏洞或漏洞，这些可能会导致某些客户的临时服务中断。我们软件代码中的某些错误可能在代码发布后才能被发现。发布后在我们的代码中发现的任何错误、缺陷、漏洞或漏洞都可能导致我们的声誉受损、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们实施错误修复和升级作为我们定期计划的运营维护的一部分，这可能导致系统停机。即使我们能够及时实施漏洞修复和升级，任何缺陷历史记录，或机密客户数据的丢失，损坏或无意中泄露，都可能导致我们的声誉受到损害，客户可能选择不购买或更新与我们的协议，并使我们承担保修索赔或其他责任。与我们的解决方案中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题相关的成本可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
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我们可能无法成功整合所收购的业务和技术，或实现此类收购的预期收益。我们可能会在未来收购或投资公司，这可能会分散我们管理层的注意力，并导致我们的股东负债或稀释。
近年来，我们收购了几家企业，如北京荣联奇摩科技有限公司，有限公司，或者荣莲祁墨。此外，2021年3月，我们收购了上海国和冰软件技术有限公司，有限公司，或领先的客户关系管理软件供应商EliteCRM，并以限制性股份形式发行2，411，177股A类普通股，作为向EliteCRM若干管理层成员的股权奖励。2021年12月，我们收购了诸葛股份有限公司，或者诸葛亮，一个以用户为中心的智能数据解决方案提供商。就收购事项而言，我们以限制性股份形式向诸葛若干管理层成员发行722，926股A类普通股作为股权奖励，并预留最多461，642股A类普通股供日后发行，惟须符合若干业绩目标。该等受限制股份乃根据证券法豁免或豁免登记规定以私人配售方式发行，惟须遵守若干归属时间表，并于提早终止雇用时没收任何股份（以尚未归属者为限）。我们可能会在未来进行更多的收购。
尽管我们在整合所收购业务方面并无遇到任何困难，但不能保证我们将能够成功地将所收购业务及（如有需要）彼等的业务组合整合至我们的业务组合中，以实现未来的预期利益。如果我们未能成功整合所收购的业务或其业务组合，或者如果它们未能按我们预期的方式运作，我们现有的业务以及我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们和第三方代表我们对所收购业务的运营和客户安排进行的尽职调查不充分或存在缺陷，或者如果我们后来发现不可预见的财务或业务负债，所收购的业务及其资产可能无法按预期运行，或者我们可能会意识到我们的初始投资过大或不合理。此外，收购可能导致难以整合收购的业务，并在认为合适的情况下，将重叠的产品和服务过渡到单一的业务线，从而导致资本转移，管理层和其他关键人员的注意力从其他业务问题和机会转移。我们可能无法留住通过收购获得的员工，这可能会对我们的整合工作产生负面影响。因此，未能有效整合所收购的业务可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能会进行额外的收购或投资，或与其他公司建立合资企业或战略联盟。此类计划可能会转移我们管理层的注意力，导致我们的股东负债或稀释，或使我们面临其他不利后果。
我们一直是，并可能在未来成为知识产权索赔和其他诉讼事项的一方，这些诉讼事项的支持成本很高，如果得到不利的解决，可能会损害我们的业务。
在基于云的通信和相关行业中，已经有大量关于知识产权的诉讼。第三方可能会不时声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，包括专利、软件著作权和其他知识产权。第三方也可能声称我们的员工挪用或泄露了他们前雇主的商业秘密或机密信息。我们已经被发现，并可能在未来被发现侵犯了第三方的专有权。例如，由于关联实体前首席执行官荣联奇摩与其前雇主在竞业禁止事项上的纠纷，荣联奇摩及其此类高管于2016年被起诉，罪名是在荣联奇摩之前销售的呼叫中心软件中未经授权应用源代码。我们认为，这些源代码是根据他与前雇主的协议合法地由该官员拥有和使用的；然而，当地法院在2019年认定我们对侵犯软件版权负有责任。我们从2016年起停止在我们的解决方案中部署此类源代码，并充分履行了法院判决规定的义务。
我们广泛的专有技术增加了第三方可能要求我们侵犯其知识产权的可能性。事实上，我们业务所需的某些技术现在或将来可能会被其他方申请专利。如果这些技术是由第三方在有效专利下持有的，我们将不得不就使用该技术的许可进行谈判，而我们可能无法以商业上合理的条款进行谈判，甚至根本无法谈判。此类专利的存在，或者我们无法以合理的条款就任何此类技术的许可进行谈判，都可能迫使我们停止使用此类技术并提供包含此类技术的解决方案。此外，即使我们成功获得继续使用相关技术的许可，我们也可能会产生巨额许可费，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们被发现在针对我们的法律或其他程序中侵犯了任何第三方的知识产权，我们可能会为这种侵权行为承担重大的金钱责任。我们还可能被要求
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避免使用、开发或销售某些包含受影响知识产权的解决方案，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们未来可能会继续收到关于侵犯、挪用或滥用其他各方专有权的索赔通知。不能保证我们会在抗辩这些索赔时获胜，也不能保证指控我们侵犯第三方知识产权的诉讼不会被主张或起诉。此外，涉及侵犯知识产权的法律或其他诉讼可能需要大量时间和费用进行辩护，可能会分散管理层对我们业务其他方面的注意力，一旦解决，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。任何关于我们声称侵犯第三方专有权的负面宣传也可能损害我们的业务。
我们可能会在保护或捍卫我们的知识产权方面产生巨额成本，而任何未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在一定程度上依靠专利、商标、著作权和商业秘密法来保护我们在中国国内外的知识产权。我们获得的知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，可能会受到挑战、无效、侵犯或挪用。此外，我们不能向您保证，我们正在进行的任何知识产权注册申请最终都会成功，或者会导致注册具有足够的业务范围，或者根本不会。如果我们的申请不成功，我们可能不得不对受影响的技术或解决方案使用不同的知识产权，或者寻求与任何可能拥有先前注册、申请或权利的第三方达成安排，而这些可能是以商业合理的条款无法获得的。我们可能无法保护我们在中国或国际上的专有权利，竞争对手可能会独立开发类似或优于我们技术的技术，复制我们的技术或围绕我们的任何专利进行设计。
我们通过要求我们的员工签订保密协议并要求业务合作伙伴签订带有保密条款的协议来进一步保护我们的专有技术和解决方案。这些协议和条款可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露的情况下提供足够的补救措施。
未来可能有必要提起诉讼，以执行我们的知识产权，确定我们的专有权利或他人权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行辩护。此类诉讼可能导致巨额成本和管理时间和资源的转移，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。在这类诉讼中的任何和解或不利裁决也将使我们承担重大责任。
随着我们在国际上扩展业务，我们可能还需要在越来越多的司法管辖区保护我们的专有技术和解决方案，这一过程成本高昂，可能不会成功，或者我们可能不会在每个地方都进行。此外，有效的知识产权保护可能不是每个国家都能提供给我们，国外一些国家的法律可能与中国的法律不同。中国和其他地方颁布的知识产权立法的变化，以及适用法院和机构对知识产权法律的解释，可能会导致更多的不确定性。因此，尽管我们努力，我们可能无法获得和维护为我们提供竞争优势所需的知识产权。
如果我们未能遵守与数据隐私和保护以及网络安全相关的法律和合同义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们可以访问使用我们解决方案的企业的某些数据和信息。我们还可能访问我们客户的最终用户的某些个人数据和信息。我们面临着处理和保护如此大量数据的固有风险。特别是，我们面临着与数据保护有关的许多挑战，包括：
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任何导致我们客户或其最终用户数据泄露的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，此外还可能使我们承担潜在的法律责任。此外，我们的客户和业务合作伙伴以及他们的员工可能会不正当地使用或披露我们为我们的运营向他们披露的数据，我们对此类行为的控制有限。我们、我们的员工、我们的客户和业务合作伙伴或他们的员工未能或被认为未能遵守隐私政策或任何监管要求或与隐私保护相关的法律、规则、法规和对我们客户和其他第三方的合同义务，可能会导致监管机构或私人机构对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的商业做法，增加我们的成本，并严重扰乱我们的业务。
我们在机密数据的使用、保留、转移、披露和安全方面的做法可能成为未来加强监管和加强公众监督的主题。在许多司法管辖区，有关隐私问题的监管框架正在不断演变，可能会不时发生重大变化。例如，越来越多的立法和监管机构在未经授权访问或获取某些类型的数据时采用了用户通知要求。包括工业和信息化部在内的中国监管机构和CAC越来越关注网络安全和数据保护领域的监管，政府当局制定了一系列法律法规来加强对隐私和数据的保护，这些法律法规要求用户在收集、使用或披露其个人数据之前获得一定的授权或同意，并保护此类用户的个人数据的安全。工信部于2013年7月16日发布了《电信和互联网用户个人信息保护令》，要求互联网服务提供商制定并公布收集或使用个人信息的相关协议，对收集的任何信息严格保密，并采取技术等措施维护此类信息的安全。禁止机构及其员工出售或以其他方式非法披露在履行职责或提供服务过程中获得的个人信息。根据2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》，网络运营商必须履行维护网络安全、加强网络信息管理的一定义务。
此外，中国现有的隐私、网络安全和数据保护相关法律法规正在演变，并可能受到不同解释的影响，各种立法和监管机构可能会扩大现有法律法规或制定与隐私、网络安全和数据保护相关事项的新法律法规。此外，《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国网络安全法》、《个人信息保护法》和《中华人民共和国数据安全法》对互联网服务提供商保护个人隐私和个人数据安全提出了一般性要求。互联网服务提供商在收集、使用或披露互联网用户的个人数据之前，必须依法并以适当的方式收集数据，并征得互联网用户的同意。这些事态发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们、我们的产品或我们的平台未能或被认为未能遵守新的或现有的中国隐私、网络安全或数据保护法律、法规、政策、行业标准或法律义务，我们的供应商和承包商未能遵守适当的协议或管理他们的做法，或任何系统故障或安全事件导致未经授权访问或获取、发布或转移与客户或个人有关的个人身份信息或其他数据，可能会导致政府调查、调查、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼、罚款和处罚、不良宣传或潜在的业务损失。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与网络安全和隐私保护有关的规章”。例如，2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务，并根据数据的重要性以及当此类数据被操纵、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益的影响程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动引入了国家安全审查程序，并对某些数据信息实施了出口限制。此外，随着《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》的出台，境外上市的中国公司正在接受中国监管部门关于数据安全、跨境数据流动和机密信息管理方面的法律法规的严格审查。
2021年8月20日，全国人大常委会发布了自2021年11月1日起施行的《个人信息保护法》，重申了个人信息处理者可以处理个人信息的情况和对这种情况的要求。《个人信息保护法》明确了适用范围、个人信息和敏感个人信息的定义、个人信息处理的法律依据、通知和同意的基本要求。
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2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，或《网络数据安全条例草案》。这个网络数据安全条例草案就个人信息保护、重要数据安全、跨境数据传输安全管理、互联网平台运营商的义务、监督管理和法律责任等多项事项制定一般性指导方针。具体来说，《网络数据安全条例》草案规定，数据处理者对互联网平台经营者进行合并、重组或分离，获取了大量相关数据资源 对国家安全、经济发展或者公共利益影响或者可能影响国家安全的，应当申请网络安全审查。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与网络安全和隐私保护相关的规章-网络安全”。然而，我们不确定这些措施草案是否适用于我们公司，或者受这些措施草案约束的融资活动的范围未来是否可能发生变化。此外，如果这些措施草案在未来成为法律，我们可能会受到加强的网络安全审查。
2021年12月28日，民航委等12个政府部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，某些购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者或开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查，持有100万以上寻求在外国上市的用户个人信息的网络平台经营者必须申请网络安全审查。然而，在现行监管制度下，“关键信息基础设施”运营商的范围以及对“影响或可能影响国家安全”的解释仍不明确，并受中国主管监管机构的决定。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。如果我们被认定为“关键信息基础设施”的经营者，我们将被要求履行中国网络安全法律和其他适用法律对该等“关键信息基础设施”经营者的各项义务，因此目前不适用于我们，其中包括成立专门的安全管理组织、定期组织网络安全教育和培训、制定网络安全事件应急预案和定期进行紧急演习，我们可能需要遵循网络安全审查程序并向网络安全审查办公室申请，然后才能购买某些网络产品和服务。在网络安全审查期间，我们可能被要求对我们的业务做法进行重大改变，暂停某些业务，甚至被禁止在我们目前开展业务或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。未能通过网络安全审查也可能导致负面宣传，转移我们管理层和其他资源的时间和注意力。对我们来说，准备申请材料和进行申请可能既昂贵又耗时。此外，不能保证我们会及时或根本不从网络安全审查办公室和相关监管机构获得这些申请的批准或批准。如果我们被发现违反了适用的网络安全要求，相关政府当局可以酌情进行调查、征收罚款或要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的业务做法。任何这些行动都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
2022年7月7日，中国民航总局颁布了《数据出口安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《数据输出安全评估办法》要求数据处理者申请数据输出安全评估。2023年2月24日，证监会、财政部、国家保密局、国家档案局发布了修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《保密规定》，自2023年3月31日起施行。
民航局于2023年7月10日发布了《AIGC服务暂行管理办法》，并于2023年8月15日起施行。根据AIGC管理办法，AIGC服务提供商必须遵守与AIGC内容、个人数据、隐私保护和知识产权有关的一些规则和备案。对违反规则或不符合备案要求的，监管部门将给予警告、罚款等处罚。如果不能纠正违规或不遵守规定，可能会导致暂停运营。我们可能会因遵守AIGC管理措施以及建立和维护相关的内部合规政策而产生巨额成本。
鉴于上述法律、法规和政策是最近颁布或颁布的，其解释、适用和执行存在很大的不确定性。我们可能需要进一步调整我们的业务做法，以符合制定的法律形式，这可能会增加我们的合规成本，并对我们的业务表现产生不利影响。我们预计中国将继续有新的拟议法律、自律机构规则、法规和关于隐私、数据保护和信息安全的行业标准，我们还无法确定该等未来的法律、规则、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。尽管我们努力遵守与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和政策，但我们不能向您保证我们的做法、产品、服务或平台将满足这些法律、法规或政策对我们施加的所有要求。任何不遵守或被认为不遵守适用法律、法规或政策的行为都可能导致
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在政府当局、用户、消费者或其他各方对我们提出的查询或其他诉讼、决定或制裁中，包括但不限于警告、罚款、整改指示、暂停相关业务和终止我们的应用程序，以及对我们的负面宣传和我们的声誉损害，任何这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
此外，我们不得披露任何个人数据或信息，除非中国主管当局通过法律规定的某些程序要求披露任何个人数据或信息，目的包括维护国家安全、调查犯罪、调查侵犯信息网络通信权的行为或配合电信监管部门的监督和检查。如果不遵守这些要求，我们可能会受到罚款和处罚。
我们也可能受到与我们收集、使用和披露个人、财务和其他数据有关的合同义务的约束，或者可能认为有必要或需要加入行业或其他自律机构或其他与隐私、网络安全或数据保护相关的组织，这些组织要求遵守其关于隐私和数据保护的规则。
此外，在许多情况下，我们依赖我们的供应商和承包商的数据处理、隐私、数据保护和网络安全做法，包括维护数据的机密性、安全性和完整性。如果我们未能管理我们的供应商或承包商或他们的相关做法，或者如果我们的供应商或承包商未能满足我们面临的适用法律或合同义务(包括我们客户的任何适用要求)所要求的数据处理、隐私、数据保护或网络安全方面的任何要求，我们可能在某些情况下承担责任。与隐私、网络安全和数据保护相关的法律义务可能要求我们管理我们的供应商及其做法，并在某些情况下与他们达成协议。我们在约束我们的供应商和承包商遵守这些协议以及以其他方式管理他们的相关做法方面可能面临困难，这可能会使我们面临索赔、诉讼和责任。
安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或我们客户的数据或对我们系统的其他网络攻击可能会导致诉讼和监管风险，并损害我们的声誉和业务。
我们的业务包括存储和传输客户及其最终用户的专有数据和其他敏感数据，包括财务信息和个人身份信息。虽然我们采取了安全措施来保护我们的客户及其最终用户的数据，但我们的解决方案和底层基础设施在未来可能会因以下原因而受到严重破坏或损害：
我们有能力维护和改进业务和数据治理政策、增强的流程和内部安全控制，包括我们上报和应对已知和潜在风险的能力，从而尽可能地减轻了这些风险。尽管我们开发了旨在保护我们客户及其最终用户的专有和其他敏感数据的系统和流程，但我们不能保证此类措施将提供绝对安全。例如，我们缓解这些风险的能力可能会受到以下因素的影响：
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在正常的业务过程中，我们一直是恶意网络攻击的目标，例如分布式拒绝服务攻击。到目前为止，这类已确定的安全事件对我们来说并不是实质性的或重大的事件，包括对我们的声誉或业务运营，也没有产生重大的财务影响。我们已经实施了旨在保护我们免受潜在网络攻击的程序。然而，不能保证未来的网络攻击不会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。
任何灾难，包括卫生大流行和其他非常事件的爆发，都可能对我们的业务运营产生负面影响。
我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。我们的业务还可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、2019年冠状病毒病(新冠肺炎)或其他流行病的影响。我们不能向您保证，我们的备份系统或其他缓解措施将足以保护我们免受任何此类事件的影响，这些事件可能会导致服务器中断、系统故障或网络故障，并可能导致无法提供我们的服务。任何此类事件的持续下去都可能增加与我们的运营相关的成本，并降低我们以预期能力运营业务的能力，从而减少收入和盈利。
例如，新冠肺炎的爆发对中国和全球经济造成了实质性和不利影响。为了应对大流行，各国政府不时实施缓解措施，以遏制大流行的蔓延。在新冠肺炎疫情期间，由于全国性的隔离措施导致许多企业要求员工在家工作并通过基于云的通信渠道进行远程协作，新冠肺炎爆发后，我们对我们的解决方案的需求增加。然而，由于疫情的爆发，我们仍然经历了严重的业务中断。具体地说，我们在疫情爆发期间经历了客户流失，主要是由于较小规模的企业客户数量减少，这些客户缺乏抵御新冠肺炎影响的能力。我们还经历了服务交付延迟、付款周期延长和应收账款延迟收回的情况。此外，由于疫情期间线下销售和营销活动中断，我们在与客户，特别是大型企业客户建立合作关系方面遇到了延误。新冠肺炎疫情未来造成的任何影响，都将取决于其后续发展。我们不能完全肯定它的影响是否会完全减轻。如果未来一波又一波的新冠肺炎感染扰乱正常的商业运营和世界各国的旅行，我们可能会面临扰乱的市场需求和运营挑战。我们正在密切关注疫情的发展，并不断评估对我们的业务、运营结果和财务状况的任何潜在影响。
我们很大程度上依赖于我们的高级管理层、核心技术人员和合格员工的持续服务。我们无法保留他们的服务，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层和其他关键员工的持续服务。特别是，我们依赖我们的创始人兼首席执行官孙长训先生以及我们高级管理团队的其他成员的专业知识、经验和远见。我们还依赖于我们核心研发人员的技术诀窍和技能。如果我们的任何高级管理人员或核心技术人员不能或不愿意继续为我们提供服务，我们可能无法轻易或根本无法更换他们。因此，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响，我们可能会在招聘、培训和留住关键员工方面产生额外的费用。
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我们现有的业务和未来的增长需要一支规模可观、合格的员工队伍。例如，我们的解决方案和基础设施的有效运行在一定程度上取决于我们的专业员工。我们还依靠经验丰富的人员进行技术和解决方案设计和开发方面的业务，以预测并有效地响应不断变化的客户偏好和市场趋势。然而，我们的行业的特点是对人才的需求高，竞争激烈。为了吸引和留住人才，我们可能需要为员工提供更高的薪酬、更好的培训、更有吸引力的职业轨迹和其他福利，这可能是昂贵和繁重的。我们不能向您保证，我们将能够吸引或留住支持我们未来增长所需的合格劳动力。我们可能无法管理与员工的关系，我们与员工之间的任何纠纷，或任何与劳工有关的监管或法律程序可能会转移管理和财务资源，负面影响员工士气，降低我们的生产率，或损害我们的声誉和未来的招聘努力。此外，随着我们业务的快速增长，我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能无法满足我们日益增长的业务需求。上述任何与员工队伍相关的问题都可能对我们的经营业绩和未来增长产生实质性的不利影响。
我们经历了快速增长，我们最近的增长率可能并不预示着我们未来的增长。
近年来，我们经历了快速的增长。我们的总收入从2019年的5.928亿元人民币增长到2020年的7.235亿元人民币，增长了22.0%；2021年增长了4.0%，达到7.527亿元人民币(1.181亿美元)。在未来，我们可能无法保持与近期历史一致的收入增长，甚至根本无法保持。此外，随着我们在一个新的、快速变化的行业中运营，对我们解决方案的广泛接受和使用对我们未来的增长和成功至关重要。我们认为我们的收入增长取决于许多因素，包括我们的能力：
如果我们无法完成这些任务中的任何一项，我们的收入增长都将受到损害。我们还预计随着规模的扩大，我们的运营费用的绝对值将会增加，如果我们的收入增长不能抵消这些预期的运营费用增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害，我们可能无法实现或保持盈利。我们过去也遇到过，预计未来也会遇到快速发展行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对我们的预期增长以及我们用来规划和运营业务的相关风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险和不确定性，我们的成本可能会上升，增长率可能会放缓，我们的业务将受到影响。此外，我们的快速增长可能会使我们难以评估未来的前景。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的快速增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大需求。例如，截至2018年1月1日，我们的员工人数已从806人增加到1,424人
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2021年12月31日。我们还经历了客户数量和我们的解决方案支持的数据量的强劲增长。此外，随着我们扩大我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序，我们的组织结构正变得更加复杂。例如，我们收购了几项业务，并将国际业务扩展到日本、菲律宾、马来西亚、韩国、新加坡和墨西哥等某些地区和中国以外的地区。我们计划加强在日本和东南亚的存在，并进一步扩展到中东和中南美洲的某些地区和国家。
为了管理我们业务和人员的增长，我们将需要继续发展和改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序，这将需要大量投资和宝贵的管理资源的分配。我们的扩张已经给我们的管理、客户体验、研发、销售和营销、行政、财务和其他资源带来了巨大的压力，我们预期的未来增长将继续给我们带来巨大的压力。如果我们不能管理好我们预期的增长和变化，我们的解决方案的质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌、声誉和运营结果产生负面影响。
此外，随着我们业务的扩大，我们继续保持高水平的客户支持和满意度是很重要的。我们目前很大一部分收入来自向大型企业销售我们的解决方案。随着我们的客户群持续增长，我们更加专注于为大型企业提供服务，我们将需要扩大我们的客户支持和其他人员，并创新我们的解决方案，以提供个性化服务以及个性化的功能、集成和功能。如果我们不能继续提供高水平的客户支持，我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
如果我们不能保持和扩大销售渠道，可能会限制我们服务的客户数量，并对我们的增长和扩张能力产生不利影响。
我们的部分收入来自我们的销售和营销团队。我们未来的成功需要继续发展和保持一支成功的销售和营销团队，以发现并关闭很大一部分新的销售机会。我们还需要增强向现有客户交叉销售和追加销售其他功能和解决方案的能力。如果我们的直销努力没有预期的那么成功，或者我们的任何促销或营销活动违反了某些适用的法律或法规，我们可能无法实现我们的收入增长目标。
我们的部分收入是通过间接销售渠道产生的。我们合作的渠道伙伴主要由移动网络运营商、分销商和系统集成商组成。我们通常与他们有安排，将我们的解决方案分发给他们自己的客户，我们不会与他们签订合同或仅在有限范围内签订合同。我们预计，未来这些渠道将继续为我们带来相当大一部分收入。我们的持续成功需要继续努力发展和保持与这些渠道合作伙伴的成功关系，以增加他们向我们提供的销售机会的比例。如果我们做不到这一点，或者如果我们的渠道合作伙伴的销售努力不成功，我们可能无法增长和扩大我们的业务，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能提供高质量的客户支持，可能会对我们与当前和潜在客户的关系产生不利影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们开发了一套客户支持和成功系统，旨在提高客户满意度，扩大交叉销售和追加销售机会。我们的许多客户依赖我们的客户支持团队来帮助他们有效地部署或使用我们的解决方案，帮助他们快速解决部署后问题，并提供持续支持。如果我们没有投入足够的资源或在其他方面未能有效地帮助我们的客户，可能会对我们留住现有客户的能力产生不利影响，并可能阻止潜在客户采用我们的解决方案。我们可能无法足够快地做出反应，无法适应客户支持需求的短期增长。我们也可能无法修改客户支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，对客户支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的业务高度依赖于我们的声誉和现有客户的积极推荐。未能提供和维持高质量的客户支持，或市场认为我们没有维持高质量的客户支持，都可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，从而影响我们的业务、运营结果和财务状况。
我们根据与客户的协议提供服务水平承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为未来的服务提供积分，或者面临合同终止并退还预付金额，这可能会损害我们的业务和声誉。
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我们与客户的大多数协议都包含服务水平承诺。如果我们无法履行声明的服务水平承诺，包括未能满足协议下的正常运行时间和其他要求，我们可能有合同义务向受影响的客户提供服务积分，这可能会严重影响正常运行时间或交付失败发生期间的收入，并应用这些积分。我们还可能面临客户终止，这可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。任何服务级别故障都可能损害我们的业务和声誉。
我们的收入集中在有限数量的企业客户中。
2019年、2020年和2021年，我们的十大收入客户分别贡献了我们同年总收入的29.2%、24.8%和37.0%。我们高质量的服务以及切换到其他合格的基于云的通信解决方案提供商所需的时间和费用帮助我们留住了客户。由于我们通常没有与客户签订长期合同，客户可以随时减少使用我们的解决方案，或在原始条款到期时终止采用我们的解决方案。尽管我们已经做出了相当大的努力来使我们的客户基础多样化并吸引新客户，但如果我们的任何大客户停止或减少使用我们的解决方案，或以不太优惠的条款使用我们的解决方案，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的有形基础设施支持我们提供解决方案的能力，集中在几个设施中。这些设施中的任何中断或系统故障都可能对我们提供可靠通信解决方案的能力产生不利影响。
我们的有形基础设施容易出现各种故障。服务器、路由器、交换机、冷却设备、发电机、不间断电源或其他设备的问题，无论是否在我们的控制范围内，都可能导致我们客户的服务中断以及设备损坏。由于我们利用云基础设施的解决方案不需要我们的物理基础设施在地理上接近我们的客户，因此它们被整合到几个设施中。此类设施中的任何一个发生故障或停机都可能影响到我们的相当大比例的客户。如果我们的任何设施遭到完全破坏或严重损坏，都可能导致我们的解决方案严重停机，并导致客户数据丢失。因为我们吸引和留住客户的能力取决于我们为客户提供高度可靠的解决方案的能力，所以即使是轻微的中断也可能损害我们的声誉。此外，随着我们现有设施的扩展或合并，由于服务器搬迁或其他与施工相关的意外问题，服务中断的风险增加。
我们已经并将继续采取措施改善我们的基础设施，以防止业务中断，包括持续的维护和升级。然而，业务中断仍然是我们面临的重大风险，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。未来的任何中断都可能：
这些事件中的任何一项都可能大幅增加我们的支出或减少我们的收入，这将对我们的运营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法以可接受的条款续签租约，或者根本不能续约，或者设施的所有者决定关闭他们的设施或拒绝与我们签订租赁协议，我们可能会被要求将我们的服务器转移到新的设施，而我们可能会因此而招致巨额成本和可能的服务中断。此外，我们的第三方设施运营商或与我们或他们签约的任何服务提供商面临的任何财务困难，如破产或丧失抵押品赎回权，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。
我们依赖由第三方运营的云基础设施，任何对我们使用此类第三方服务的中断或干扰都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们与第三方云服务提供商合作托管我们的通信解决方案。因此，我们很容易受到这些供应商遇到的问题的影响。我们预计会遇到以下方面的中断、延迟或停机
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由于各种因素，包括基础设施变化、人为、硬件或软件错误、托管中断和容量限制，第三方云基础设施在未来将会受到影响。这些问题可能是由一些原因引起的，例如技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。这些提供商提供的服务级别，或服务中的定期或长期中断，也可能影响我们解决方案的使用和客户对我们解决方案的满意度，并可能损害我们的业务和声誉。此外，托管成本将随着我们客户群的增长而增加，如果我们无法充分增长收入来抵消这种增长，这可能会损害我们的业务。
此外，我们的提供商拥有广泛的自由裁量权，可以更改和解释与我们有关的服务条款和其他政策，这些行为可能不利于我们的业务运营。我们的提供商还可能采取超出我们控制范围的行动，严重损害我们的业务，包括停止或限制我们使用一项或多项服务、增加定价条款、终止或寻求完全终止我们的合同关系，或改变我们以对我们不利或代价高昂的方式处理数据的方式。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与当前提供商的协议终止，我们向客户提供我们的解决方案的能力可能会受到中断，以及在安排替代云基础设施服务方面的延迟和额外费用。
因此，我们可能会产生额外的成本，无法吸引或留住客户，或承担潜在的责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能没有足够的传输带宽，这可能会导致我们的解决方案中断和收入损失。
我们的运营在一定程度上依赖于第三方网络或云提供商提供的传输带宽。不能保证我们已经为客户带宽需求的意外增长做好了充分准备。企业越来越倾向于采用基于云的通信解决方案，尤其是由于新冠肺炎疫情引发的远程协作驻留需求，我们可能会不时遇到使用量激增的情况。尽管我们相信我们能够相应地扩展我们的网络基础设施，但如果我们不能经济高效地维护和扩展我们的网络基础设施，我们的业务和运营可能会严重中断，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们签约购买的带宽可能会因为各种原因而变得不可用，包括服务中断、支付纠纷、网络提供商停业、自然灾害、流行病、网络流量限制，或者政府采取影响网络运营的法规。我们也可能无法足够快地采取行动来增加容量，以反映不断增长的流量或安全需求。如果不能提供我们所需的容量，可能会导致对客户的服务减少或中断，需要我们发放信用，最终导致这些客户的流失。这样的失败还可能导致我们无法获得需要不可用容量的新客户。
对于我们的一些解决方案，我们确认订阅期限内的收入，因此新销售和续订的下降或上升不会立即完全反映在我们的运营结果中。
我们提供一些解决方案，例如主要部署在公共云上的基于云的CC解决方案，并在从我们的解决方案向客户提供之日起的订阅期内按比例确认相关收入。因此，我们每个时期报告的大部分收入都是对前几个时期订阅产生的收入的确认。因此，在任何一个时期，新订阅量或续订订阅量的下降可能会对我们在该时期确认的收入产生轻微影响。然而，这种下降将对我们未来的收入产生负面影响。因此，销售大幅下滑的影响，以及我们定价政策或客户扩张或留存速度的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果中。此外，我们的很大一部分成本是作为已发生的费用支出的，而收入则在订阅期限内确认。因此，新客户数量的增长可能会继续导致我们认识到订阅的早期阶段成本更高，收入更低。
我们的业务可能会受到季节性影响，任何特定季节的业务中断都可能对我们的流动性和运营结果产生不利影响。
我们已经经历了，并预计未来将继续经历我们业务、运营结果和财务状况的季节性。我们认为，我们的季度销售额受到行业购买模式的影响。我们的客户，特别是大型企业，往往在每年下半年根据他们的预算周期与我们签订合同。因此，我们通常在这段时间内录得较高的收入。此外，我们通常在第一季度春节假期期间或前后产生较低的收入。我们的收入也可能因其他因素而波动，例如大的经济环境。季节性变化可能会导致我们财务结果的波动，以及任何扰乱
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我们在任何特定季节的业务都可能对我们的流动性和运营结果产生不成比例的实质性不利影响。
我们外包某些非核心的软件开发活动。如果外包服务提供商未能达到我们的标准，可能会对我们的业务、声誉和与客户的关系产生不利影响。
虽然我们独立开发了我们基于云的通信解决方案的所有核心功能和技术，但我们外包了与基于云的UC&C解决方案相关的某些非核心软件开发活动，以提高生产率并降低劳动力成本。通常，我们以项目为基础与这些外包服务提供商签订协议，根据这些协议，他们将根据我们的规范交付软件。由于我们的外包服务提供商未能遵守软件规范、产能减少、质量控制不足和未能在最后期限前完成，我们可能会遇到操作上的困难。因此，我们可能无法及时提供令客户满意的通信解决方案，这可能会对我们的声誉和与客户的关系产生不利影响。此外，如果我们的一个或多个外包服务提供商遇到业务中断或无法或不愿意履行与我们的协议，我们可能会在安排满足我们要求的替代服务提供商时遇到延误和额外费用，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们已经产生并可能继续产生大量的基于股票的薪酬支出。
我们已经通过了2016年的股票激励计划，或2016年计划，允许向董事、高级管理人员、员工和外部顾问授予一些与股权挂钩的奖励，包括股票期权和限制性股票。2016年计划旨在通过奖励吸引、激励和留住选定的员工和其他符合条件的参与者，从而促进我们的成功和股东价值。根据2016年计划下的所有奖励可发行的普通股最高总数为29,525,465股。于本年报日期，2016年度计划已授予合共26,385,975股A类普通股的购股权(不包括已购回的A类普通股)，其中(1)购回18,839,902股A类普通股的期权已于2021年1月行使，该等股份于2021年2月发行，但须受若干转让及回购限制所限；(2)其后已行使购入3,645,942股A类普通股的购股权，及(3)2016年度计划下3,900,131股A类普通股的购股权仍未行使。
2021年1月，我们通过了2021年股票激励计划，根据该计划，根据该计划下的所有奖励，可以发行的A类普通股的最高总数为15,144,221股。截至本年报日期，2021年度计划已授予限购股份单位共4,433,619股A类普通股，其中(1)限购A类普通股已行使190,656股，(2)限购A类普通股4,242,963股仍未行使。更多信息见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。
于2019年、2020年及2021年，我们分别录得股份薪酬开支人民币2,710万元、人民币1.342亿元及人民币2.776亿元(4,360万美元)。有关我们基于股份的薪酬的衡量细节，请参阅“第5项.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩--关键会计政策和估计--基于股份的薪酬”。截至2021年12月31日，与购股权和限售股相关的未确认股份薪酬支出总额分别为人民币8730万元(合1370万美元)和人民币1.339亿元(合2100万美元)。相关购股权和限售股预计将分别在2.84年和2.88年的加权平均期间内确认。我们预计未来将进一步确认大量基于股票的薪酬支出，我们预计这将对我们的运营业绩产生重大影响。此外，如果我们未来授予额外的购股权或其他与股权挂钩的奖励，例如根据我们的股票激励计划或与未来收购相关的奖励，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会大幅增加，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们正在进行国际扩张，这可能使我们面临重大风险。
我们于2016年在日本成立了第一家海外子公司--容联云日本有限公司，最近开始从国际业务中产生收入。截至本年度报告之日，我们在菲律宾、马来西亚、韩国、新加坡和墨西哥也有海外子公司。我们计划加强在日本和东南亚的存在，并进一步扩展到中东和中南美洲的某些地区和国家。我们试图向其销售我们的解决方案的任何新市场或国家可能都不会接受。例如，如果我们不能满足某些政府和行业的特定要求，我们可能无法扩展到某些市场。此外，我们有能力
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未来在国际上管理我们的业务和开展我们的业务可能需要相当大的管理层的关注和资源，并面临着在多语言、文化、习俗、法律和监管系统、替代纠纷系统和商业市场的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。未来的国际扩张将需要投入大量资金和其他资源。国际化经营使我们面临新的风险，并可能增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：
遵守适用于我们国际业务的法律和法规大大增加了我们在国际司法管辖区开展业务的成本。当法律法规发生变化时，我们可能无法跟上潮流。尽管我们在业务合同中加入了相关条款，以支持遵守我们所在司法管辖区的法律和法规，但不能保证我们将始终遵守或我们的所有员工和业务合作伙伴都将遵守。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害、禁令或声誉损害。如果我们不能遵守这些法律法规或成功管理我们国际业务的复杂性，我们可能需要停止在某些外国司法管辖区的业务。
涉及我们、我们的股东、董事、高级管理人员和员工的负面宣传和指控可能会影响我们的声誉，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。
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我们、我们的股东、董事、高管和员工在我们的日常业务过程中可能会不时受到媒体的负面报道和宣传，这可能会威胁到我们作为值得信赖的基于云的通信解决方案提供商的声誉。
此外，如果我们、我们的股东、董事、高级管理人员和员工卷入任何法律或行政程序，或违反或涉嫌违反任何法律或法规，我们的声誉可能会受到重大不利影响，进而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。例如，一名前我们高级管理团队成员的员工在加入我们之前被他的一名前雇主起诉窃取源代码，并于2010年被中国当地一家法院判定犯有窃取商业机密罪。他在加入我们之前向我们透露了他的定罪，并承诺对他在受雇于我们期间获得的所有信息保密，如果他被解雇，他将退还或永久销毁他在受雇于我们期间获得的所有文件和材料。他还同意我们保留对他在终止与我们的雇佣关系的一年期间或之前单独或共同开发或拥有的工作产品、设计、发明或其他知识产权的所有权利的所有权。我们已经通过了内部政策和道德准则来帮助保护我们的知识产权。然而，与我们员工相关的负面宣传可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。此外，我们的首席财务官Li先生被列为正在进行的证券集体诉讼的被告之一，该诉讼最初于2019年6月27日向美国纽约东区地区法院提起，起诉尚德机构(当时的首席财务官)以及该公司的若干当时的董事和高管(案件编号1：19-cv-03744-fb-smg)。这起集体诉讼指控注册声明中包含与该公司首次公开募股有关的虚假陈述。阳光之地事件已结束，并未就任何被告的责任作出任何裁定，包括一鹏Li先生。
任何负面宣传或指控都可能导致我们花费大量时间和产生大量成本，我们可能无法将其传播到我们的客户和投资者满意的程度，这可能会对我们的声誉、业务、运营业绩和财务状况以及美国存托凭证的交易价格造成重大不利影响。
我们可能需要额外的资本，而我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得这些资本。
我们可能需要在首次公开募股所产生的资本以外的额外资本来发展我们的业务，包括更好地服务我们的客户、开发新的功能和解决方案、改善我们的运营和技术基础设施或进行补充业务和技术的收购。因此，我们可能需要出售额外的股权或债务证券，或者获得信贷安排。未来发行的股权或与股权挂钩的证券可能会大大稀释我们现有的股东，我们发行的任何新的股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。例如，我们可以发行股权证券作为收购交易的对价。此类发行将稀释我们当时的现有股东，如果股权证券的发行价格低于我们当时现有股东支付的投资对价，情况更是如此。债务融资将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。
我们获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：
我们可能无法及时或以可接受的条款或根本无法获得额外资本，我们的融资也可能受到监管要求的约束。如果我们不能在未来需要时以令我们满意的条款获得足够的融资，我们继续支持我们业务增长的能力可能会严重受损，我们的业务和前景可能会受到不利影响。
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我们使用的某些软件利用开放源代码，在某些情况下，这可能会导致意想不到的后果，因此，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的解决方案整合了开源软件，我们预计未来还会继续整合开源软件。适用于开源软件的许可证很少被法院解释，这些许可证的解释方式可能会对我们将解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，尽管我们实施了政策来规范开源软件的使用和纳入我们的解决方案，但我们不能确定我们没有以与此类政策不一致的方式纳入开源软件。如果我们不遵守开源许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括我们免费提供包含开源软件的解决方案，我们为基于、合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或衍生作品。如果作者或分发此类开源软件的其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止使用包含开源软件的解决方案从客户那里获得收入，并被要求遵守对这些解决方案的繁琐条件或限制。在这些情况下，我们和我们的客户可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的解决方案，并在无法及时完成重新设计时重新设计甚至停止提供我们的解决方案。上述任何情况都可能需要我们投入额外的研发资源，可能导致客户不满，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的某些客户，如互联网金融公司，可能会受到更严格的法律和法规的约束，这可能会对他们的运营和IT支出水平产生不利影响，进而可能导致我们的客户群萎缩。
在业务运营中部署我们解决方案的某些企业是互联网金融公司，它们在2019年、2020年和2021年分别占我们总收入的8.0%至10.0%。由于中国在线消费金融行业的历史相对较短，中国政府正在制定一个全面的监管框架。自2015年年中以来，中国政府和相关监管部门发布了多项法律法规，包括2020年11月公布的《互联网小额信贷业务暂行办法(征求意见稿)》，寻求收紧网络消费金融行业。这些法律法规对P2P网络借贷平台的运营提出了严格的要求。虽然这些要求将如何解释和实施仍不清楚，但很可能会出台并通过更严格的法律法规来进一步规范相关业务。由于监管环境的严格和不断变化，在线消费金融行业正面临着巨大的挑战和规模的萎缩，这已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。例如，中国有关部门于2019年采取严格的政府措施监管P2P网上借贷平台的运作，吾等在评估潜在风险后，选择自愿终止与在线消费金融行业现有客户的某些交易，以确保遵守相关法律法规，这导致我们现有客户基础减少，我们的收入主要与我们在该年度定期提供的基于云的CC解决方案有关。此外，如果我们的客户在在线消费金融行业的做法被认为违反了任何规则、法律或法规，他们可能会被迫大幅修改他们的商业模式，面临禁令，包括停止非法活动的命令、停止运营和改正令、罚款和刑事责任，并可能面临相关政府当局确定的其他处罚，这可能会严重损害他们的业务运营和IT支出水平。因此，我们的客户群可能会萎缩，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
本年度报告中包含的对市场机会的估计、对市场增长的预测可能被证明是不准确的，任何真实或预期的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
本年度报告中包含的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计覆盖的任何特定数量或百分比的可定位公司或市场将部署我们的解决方案或为我们创造任何特定水平的收入。即使我们竞争的市场达到本年度预计的规模和增长
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报告称，我们的业务可能会因为各种原因而无法增长，包括我们无法控制的原因，例如我们行业的竞争。
与合规相关的风险
我们的业务受到广泛的监管，如果我们无法获得和维护所需的许可证和许可，我们可能面临政府执法行动、罚款，以及我们运营或提供某些解决方案的能力可能受到限制。
中国的云通信行业受到广泛的监管。相关法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。我们需要获得并维护适用于我们基于云的通信解决方案和我们在中国的业务运营的所有必要的运营许可证和许可证。我们可能需要申请和获得额外的许可证和许可证，因为适用的现行法律法规的解释和执行正在演变，新的法律法规可能会继续颁布。
大部分关联实体已获得工信部和/或工信部和/或工信部颁发的使用电信网络代码资源和提供互联网内容的许可证，以及提供国内多方通信服务、国内呼叫中心服务、非互联网信息服务和互联网信息服务的增值电信业务经营许可证。我们的某些电信网络代码实践可能被发现不完全符合相关法律法规，因此，我们可能会受到相关收入的没收、处罚和撤回电信网络代码资源等行政措施的影响。例如，关联实体可以被认为正在使用在其他关联实体的名称下注册的电信网络代码资源。截至本年度报告日期，关联实体尚未因未能获得、续签或更新此类许可证而受到任何法律或监管制裁。然而，我们不能向您保证，关联实体能够及时或完全成功地获得或维护所需的许可证和许可证，因此，我们可能会受到罚款、没收收入以及停止或限制某些业务的影响。此外，如果我们未能按照商业上合理的条款及时续签或更新我们现有的任何许可证和许可证，或根本不续期或更新，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
随着法规要求的发展或我们扩展解决方案产品和业务运营，我们可能需要获得额外的许可证和许可。例如，虽然我们不认为我们目前的业务符合部署交互式语音应答(IVR)的许可要求，因此我们不认为我们需要获得相关的许可，但我们不能向您保证监管机构不会采取相反的立场，或者监管制度不会以扩大许可要求的方式发展。因此，我们可能会产生更高的合规成本，并且不能保证我们能够获得与IVR相关的许可证或任何额外的必要许可证和许可，或者我们不会被发现违反任何现有或新的法律。如果我们的经营不再符合现有或新的法律和法规，或如果我们未能获得该等法律和法规所要求的任何许可证，我们可能会受到各种处罚，包括罚款和停止或限制我们的经营，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。
我们的品牌形象、业务和运营结果可能会受到第三方不当行为和滥用我们的解决方案的不利影响，其中许多都不是我们所能控制的。
我们在正常业务过程中存储、处理和传输大量数据和通信，这些数据和通信可能会被我们的员工、业务合作伙伴和其他第三方不当披露和挪用。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的品牌形象、业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。我们面临着其他类型的员工不当行为的风险，包括故意不遵守政府规定、从事未经授权的活动以及在营销活动中进行虚假陈述，这可能会损害我们的声誉。并非总是能够阻止第三方的不当行为，我们为防止和发现不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这些风险或损失可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，在业务通信中部署我们的解决方案的客户可能会滥用我们的解决方案拨打未经授权的电话，发送未经授权的短信和其他内容。例如，某些客户利用我们的7摩尔云在电话营销环境中打未经授权的电话，这让我们受到了媒体的负面报道和宣传。这种滥用也可能使我们面临潜在的风险，包括与消费者权益保护法有关的责任或索赔。作为短信服务提供商，我们必须遵守与互联网信息相关的法律法规
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保护措施。例如，2015年5月19日，工信部发布了《短信服务管理规定》，并于2015年6月30日起施行，禁止在未经消费者适当请求和同意的情况下，在电话营销或其他商业场合使用短信。此外，CAC还发布了《AIGC管理办法》，根据该办法，AIGC服务提供商必须遵守与AIGC内容、个人数据、隐私保护和知识产权有关的一系列规则和备案要求。对违反规则或不符合备案要求的，监管部门将给予警告、罚款等处罚。如果不能纠正违规或不遵守规定，可能会导致暂停运营。此外，我们还可以被要求遵守有关控制和管理未经授权呼叫的相关法律和法规，其中包括建立禁止呼叫列表，以防止电话销售呼叫到达以前明确拒绝通过特定行业或业务的电话销售呼叫的最终用户，以及提高防止和监控未经授权呼叫的技术能力和风险预防措施。适用于或可能适用于短信、通话和其他内容传递的相关法律法规的范围和解释正在不断演变。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与网络安全和隐私保护相关的法规-未经授权的电话和短信”。我们已经采取了某些措施来减少未经授权的短信和电话，例如我们与客户达成的协议中的合同限制。针对过去某些客户的滥用行为，我们也更加积极主动地筛选业务合作伙伴，禁止不合规行为，并进行严格的实时质量检查。然而，由于在实践中我们几乎无法控制我们的客户向其最终用户提供的短信、电话和其他内容，我们不能向您保证我们目前的系统和行为在适用的法律和法规下是足够或有效的。如果我们不遵守相关法律法规或如果我们根据这些法律法规承担责任，我们可能面临直接责任和客户信心的丧失，这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
终止任何可供我们使用的税收优惠可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
根据中国税务法规，企业一般按25%的法定税率缴纳企业所得税，基于云的通信服务和通信设备的收入一般按6%和13%的税率缴纳增值税。某些企业、行业和地区可以享受税收优惠。例如，某些附属实体被认定为“高新技术企业”，并享受15%的优惠企业所得税税率。HNTE地位必须每三年重新申请一次。在三年期间，HNTE必须每年进行一次自我审查，以确保它们符合HNTE标准。我们已经续期，并打算在三年期满后继续续签我们的HNTE证书。此外，如果我们为销售我们的合格专有软件实际支付的增值税超过了我们从此类软件获得的收入的3%，我们有资格获得多付金额的退款。然而，如果中国政府改变其支持新技术和软件开发的税收政策，或如果我们不再有资格享受任何此类税收优惠，我们必须按标准税率纳税，这将对我们的盈利能力造成不利影响。
吾等于中国租赁物业的大部分租赁协议并未按中国法律规定向相关中国政府当局登记，这可能令吾等面临潜在的罚款。
根据中国法律，所有物业租赁协议都必须向当地土地和房地产管理局登记。尽管未能这样做本身不会使租约失效，但承租人可能无法针对真正的第三方为这些租约辩护，如果承租人在收到中国相关政府当局的通知后未能在规定的时间框架内纠正该等违规行为，也可能面临罚款。对于每份未登记的租约，罚款从人民币1000元到人民币1万元不等，由相关部门酌情决定。截至本年报日期，我们在中国租赁物业的大部分租赁协议尚未向中国政府有关部门登记。截至同一日期，我们没有受到任何这方面的行政罚款或处分，也没有收到任何整改令。然而，不能保证有关当局未来不会实施要求我们登记租约的措施。如果我们因未能登记租赁协议而被罚款，我们可能无法向出租人追回损失。
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我们租赁物业的使用权可能会受到业主或其他第三方的挑战，这可能会扰乱我们的运营，并导致我们产生搬迁费用。
我们在正常业务过程中出租物业作为办公场所。如果我们在中国租赁物业的任何出租人没有相关的物业所有权证书或向我们出租或转租该等物业的权利，相关的租赁协议可能被视为无效，我们可能会被迫腾出这些物业，这可能会中断我们的业务运营，并导致我们产生搬迁成本。此外，如果第三方挑战我们的租赁协议，可能会分散管理层的注意力，并导致我们产生与辩护此类行动相关的成本，即使此类挑战最终决定对我们有利。
没有按照中国法规的要求缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们将受到处罚。
根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等相关法律法规，用人单位必须按照有关规定的费率向指定的政府机构缴纳养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等各种法定职工福利，并扣缴本应由职工承担的职工福利。
我们没有按照中国法律法规为部分员工缴纳足够的社会保险和住房公积金。因此，我们可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。截至本年度报告日期，我们尚未收到相关政府部门的任何通知，也没有收到这些员工在这方面的任何索赔或要求。对于社会保险和住房基金缴款不足的问题，我们在财务报表中也做了足够的拨备。然而，我们不能向您保证，有关政府当局不会要求我们支付欠款，并对我们施加滞纳金、罚款和/或其他处罚，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能对我们网站上显示、检索或链接到我们的网站或由我们在第三方平台上发布的信息和内容承担责任，这些信息和内容可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
中国政府已经通过了管理互联网上信息传播的法律法规。鉴于这些法律法规的广泛范围及其解释的不确定性，不能保证我们网站上显示、检索或链接到我们的网站或我们在第三方平台上发布的所有信息和内容始终符合或将始终符合这些法律和法规的要求。根据适用的中国法律和法规，在我们的网站或第三方平台上营销我们的解决方案可能被视为互联网广告，这可能会使我们承担法律或监管责任。如果我们被发现违反了管理我们网站上显示、检索或链接到我们网站或我们在其他平台上发布的信息和内容的法律或法规，包括但不限于《中华人民共和国广告法》和《中华人民共和国反不正当竞争法》，我们可能会受到罚款和处罚，并可能被要求从我们的网站上删除不合规内容或禁止在第三方平台上发布不合规内容，这可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生重大和不利影响。例如，我们被勒令删除不合规的广告，并于2018年被处以人民币10,000元的罚款，原因是我们在解决方案中使用了某些不准确和不明确的措辞，违反了《中华人民共和国广告法》。
此外，我们还可能因诽谤、侵犯版权或商标、侵犯隐私、人身伤害或其他与我们创建或发布的信息或内容相关的法律理论而被私人当事人起诉。我们可能会在调查和辩护此类索赔时产生巨额成本，即使我们最终不会被追究责任。如果发生这些事件中的任何一种，我们可能会产生巨额费用，我们的收入可能会受到不利影响。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁等法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
在我们开展业务或销售解决方案的各个司法管辖区，我们都受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括中国反腐败法律法规、美国《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止我们以及代表我们行事的官员、董事、雇员和商业伙伴，包括代理人，
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向“外国官员”腐败地提供、许诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。中国反腐败法律法规禁止向政府机构、国有或政府所有或控制的企业或实体行贿，禁止向政府官员或为国有或国有企业或实体工作的官员行贿，也禁止向非政府实体或个人行贿。中国反腐败法律法规的实施存在不确定性。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。
在正常的业务过程中，我们与中国所在政府机构和国有企业的官员和员工有直接或间接的互动。这些互动使我们受到越来越多与合规相关的担忧。我们已经实施了政策和程序，旨在确保我们和我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律和法规。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。
不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们在美国存托凭证的业务和投资产生不利影响。
我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险，以及为员工提供住房公积金。我们还购买了额外的商业健康保险，以增加员工的保险覆盖面。但是，由于中国的保险业还处于发展的早期阶段，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们不为我们的设备、系统和对我们的业务运营至关重要的其他财产提供财产保险单。我们不投保业务中断险或一般第三者责任险，也不投保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围与中国同行业中类似规模的其他公司的保险范围一致，但我们不能向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们能够在现有保单下及时成功索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们的保单没有承保任何损失，或者赔偿的金额远远低于我们的实际损失，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
我们和我们的某些董事和高级管理人员已被列为某些据称的股东集体诉讼的被告，这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和声誉产生重大不利影响。
2021年4月19日和2021年12月10日，纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院分别对我们、我们的某些现任和前任董事和高级管理人员、我们首次公开募股的承销商和我们在美国的法律程序文件送达代理人提出了两项假定的证券集体诉讼。详情见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律和其他程序”。我们预计，未来我们将继续成为诉讼的目标，包括可能由股东提起的集体诉讼。不能保证我们能够在辩护中获胜或在上诉时推翻任何不利的判决，我们可能会决定以不利的条件解决诉讼。诉讼的任何不利结果，包括任何原告对判决的上诉，都可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或改变我们的业务做法，从而对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，不能保证我们的保险公司将承担全部或部分国防费用，或可能因这些问题而产生的任何责任。诉讼过程可能会利用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
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在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的收入都来自我们在中国的业务。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。尽管中国政府在过去几十年里一直推行经济改革政策，但不能保证中国政府将继续推行这些政策，或者这些政策可能不会发生重大变化。因此，尽管中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长仍然不平衡。
虽然中国政府在监管工业发展、自然及其他资源的分配、生产、定价、货币管理、制定货币政策及向特定行业或公司提供优惠待遇方面拥有重大控制权，但其中一些措施可能对中国整体经济有利，但对我们未必有利。例如，我们的经营业绩和财务状况可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，全球对社会、道德和环境问题的日益关注可能会导致中国在这些领域采取更严格的标准，这可能会对包括我们在内的中国公司的运营产生不利影响。我们无法预测中国的经济或社会状况或政府政策的变化是否会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，导致对我们解决方案的需求减少，或对我们的竞争地位产生不利影响。
此外，我们、VIE及其子公司和我们的投资者可能面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对VIE及其子公司的财务业绩和运营产生重大影响，包括合同安排的可执行性。截至本年度报告之日，我们和VIE均未获得或拒绝中国当局在美国交易所上市的许可。然而，不能保证我们或VIE未来会获得或不会被相关当局拒绝在美国交易所上市。
我们受到广泛和不断变化的法律发展的影响，不遵守或改变法律可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，并可能导致我们的运营发生重大变化。
中国的法律体系是以成文法规和法院判决为基础的，这些法律和判决的先例价值有限。中国的法律制度正在迅速演变，因此，许多法律、法规和规则的解释和执行可能会有进一步的发展和变化。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，而先前法院的裁决具有有限的先例价值，因此可能更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策为基础，其中一些政策没有及时公布，甚至根本没有公布。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。这些不确定性可能会阻碍我们的合同、财产和程序权利，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的中国子公司或联营实体的运营，或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加监督和控制的任何决定，都可能导致我们对我们中国子公司或联营实体的业务做出重大改变，限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证和/或其他证券的能力，并可能导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。
中国政府继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施重要的监督和控制。我们的中国附属公司及联营实体在中国经营的能力可能会因其法律及法规的变化而受损，包括有关增值电讯服务行业、税务、土地使用权、外商投资限制及其他事宜的法律及法规的变动。
中国的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们在中国的子公司和关联实体的
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遵守这样的规则或解释。因此，我们的中国子公司和关联实体可能会在其运营所在的省份受到各种政府行动和监管干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会招致遵守现有和新通过的法律和条例所需的更多费用，或任何不遵守的惩罚。此外，我们未来在美国交易所上市时，何时以及是否需要获得中国政府的许可还不确定，即使获得了许可，以后是否会被拒绝或撤销也是不确定的。
未来的政府行为，包括任何在任何时间干预或影响我们的中国子公司或关联实体的运营的决定，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加监督和控制的任何决定，可能会导致我们对我们中国子公司或关联实体的业务做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见“-根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
根据中国法律，吾等未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准并向其备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得批准或完成备案。
由六个中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》包括多项条文，其中包括旨在要求离岸特别目的载体在境外上市的规定，该离岸特别目的载体是为收购中国境内企业或资产而成立，并由中国企业或个人控制，须在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市及交易前取得中国证监会的批准。2006年9月21日，根据并购规则等中国法律，中国证监会在其官方网站上公布了关于批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，包括申请材料清单。然而，并购规则可能会受到进一步解释和适用的影响。如果我们未来的离岸发行或上市需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被合法地撤销。任何未能取得或延迟取得中国证监会批准吾等未来的任何境外发行或上市，或如获得撤销该项批准，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的惩罚，包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款，限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和即将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。我们不能保证我们将继续完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新的监管要求，或者根本不会。
2023年2月17日，证监会公布了《境外上市试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司直接或间接寻求在境外发行或上市其证券，必须向中国证监会履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。在2023年2月17日举行的境外上市试行办法新闻发布会上，证监会官员澄清，境外上市试行办法生效日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的中国境内公司，视为现有发行人，或视为现有发行人。现有发行人不需要立即完成备案程序，但进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况时，应按要求履行备案程序。证监会官员还证实，对于寻求以VIE结构在海外上市的中国境内公司，证监会将征求相关监管部门的意见，并补充符合合规要求的VIE结构公司境外上市的备案要求。见“第4项.本公司资料-B.业务概览-规例-有关在中国的并购规则及海外上市规则”。由于我们在2023年3月31日之前已在海外证券交易所上市，因此我们不需要立即向中国证监会提交与该上市相关的文件。然而，如果我们进行后续发行，我们可能会受到中国证监会的备案要求。鉴于《海外上市试行办法》最近才颁布，市场前景仍不明朗。
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执行和解释，以及它们将如何影响我们未来的融资。如果我们未能及时完成或根本不能完成向中国证监会提交的任何未来发行或任何其他受海外上市试行办法备案要求的融资活动，我们筹集或使用资金的能力和我们的运营可能会受到重大和不利的影响。
我们不能向您保证，我们可以及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或者根本不能保证任何完成的备案或批准或其他合规程序不会被撤销。任何此类失败都将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对中国的业务施加限制和处罚，大幅限制或完全阻碍我们发行任何新证券的能力，限制我们在中国以外派息的能力，推迟或限制未来融资活动所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。
此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的未来发行或其他融资活动需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查和中国证监会根据《海外上市试行办法》进行的备案，我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等备案程序，任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。如吾等未能取得或延迟就吾等未来的发售或其他融资活动取得该等批准或完成该等备案程序，或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销，吾等可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，从而可能对吾等的业务、经营业绩、财务状况及前景，以及吾等证券的交易价格造成重大不利影响。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在完成之前停止未来的发行或其他融资活动。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们证券的交易价格产生重大不利影响。
如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由PCAOB无法彻底检查或调查的审计师执行的，则根据HFCAA的规定，ADS可能会从美国交易所退市，并禁止在美国的场外交易。美国存托凭证的退市和禁止交易，或其被退市的威胁 或被禁止交易，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
HFCAA于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续两年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。
2022年8月26日，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，为PCAOB对内地和香港由PCAOB管理的会计师事务所中国进行检查和调查建立了一个具体和负责任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保完全进入2022年PCAOB注册的会计师事务所检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了此前2021年的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地、中国和香港的完整注册会计师事务所。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并正在制定计划，恢复定期检查，以及继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。如果PCAOB无法检查和调查位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，或者如果我们未能满足PCAOB的要求，包括保留PCAOB认为它能够全面检查和调查的注册会计师事务所，并且在连续两年没有根据HFCAA进行检查的情况下，根据HFCAA和相关法规，我们的股票和ADS将不被允许在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易。在这种情况下，我们不能向您保证我们将能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场将在美国以外的地方发展。这样的禁令将大大削弱您出售或购买美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将产生负面影响。
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美国存托凭证的价格。此外，HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。此外，保密规定规定，海外监管机构提出的进行调查的请求，包括为调查目的收集证据，以及在中国大陆进行检查的请求，应通过跨境监管合作机制进行。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则或保密规定尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，主要在新兴市场开展业务。”
我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，须使用签署实体的印章或盖章，或由指定的法定代表人签署，而法定代表人的指定已向中国相关市场监管行政机关登记和备案。
为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的，负责人员将提交正式申请，并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们在中国的子公司或关联实体。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量的时间和资源来解决和转移我们运营中的管理层，如果第三方依赖这些员工的表面权力并真诚行事，我们可能无法追回因此类滥用或挪用而造成的损失。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件和相关外汇政策等变化的影响。2005年，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止，在这一年时间里，人民币对美元升值了约7%。2018年，在强势美元和中美关系的影响下，人民币出现了新一轮贬值。
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贸易摩擦。2019年8月，人民币兑美元汇率一度跌至十多年来的最低水平，这引发了人们对中美贸易摩擦进一步升级的担忧。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或相关政府政策将如何影响人民币对美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，限制我们将人民币兑换成外币的相关外汇管制规定，可能会放大我们的货币汇兑损失。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用外币收入的能力 汇率的波动可能会影响你的投资价值。
中华人民共和国政府制定了具体的法律法规，规定人民币可兑换为外币，在某些情况下，还可将外币汇出中国。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司可能会依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下，通过遵守某些程序要求，以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司和关联实体的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。
因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和关联实体的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。
外管局设置了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，或者如果我们使用外币进行经常账户交易受到监管，我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有人在内的股东支付股息。
某些中国法律法规对外国投资者收购中国公司的某些类型设立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
多项中国法律法规规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易事先通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了一定的门槛，应在业务集中之前通知商务部。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查办法》明确，外国投资者进行的具有国防安全顾虑的并购，以及外国投资者可以通过其进行的并购。事实对提出“国家安全”顾虑的国内企业的控制受到商务部的严格审查，
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规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会影响我们将中国业务资本化或以其他方式为其提供资金的能力。
我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和联营实体在中国开展业务。吾等可向我们的中国附属公司及联营实体发放贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资，或设立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司出资，或透过离岸交易收购在中国有业务营运的离岸实体。
该等活动大部分须遵守中国法规及获得批准。例如，我们向全资拥有的中国附属公司提供贷款以资助其活动，不得超过法定限额，且必须向当地国家外汇管理局登记。倘我们决定以出资方式为我们的全资中国附属公司提供资金，则该等出资须遵守在外商投资综合管理系统中进行必要备案及向中国其他政府机关登记的规定。由于对中国境内公司的外币贷款施加限制，我们不大可能向中国境内公司的联属实体提供此类贷款。此外，由于有关外商投资从事增值电信服务及若干其他业务的中国国内企业的监管限制，我们不大可能透过注资方式为联属实体的活动提供资金。
国家外汇管理局发布《关于改革外商投资企业外币资本金结汇管理办法的通知》（外汇局第19号文），自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结汇管理有关操作问题的通知》，《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据国家外汇管理局第19号通知，外商投资公司以外币计值的注册资本转换为人民币资本的流动和使用受到管制，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。国家外汇管理局第19号通知虽然允许外商投资企业以外币注册资本折合的人民币资本用于境内股权投资，但同时重申了外商投资公司以外币注册资本折合的人民币资本不得直接或间接用于经营范围以外的用途的原则。尽管国家外汇管理局于2019年10月发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即国家外汇管理局28号文，允许非投资性外商投资企业在投资项目真实、合规且不违反现行《特别管理办法》的情况下，以外汇结汇资金进行境内股权投资根据《外商投资准入负面清单》或《负面清单》，目前尚不清楚国家外汇管理局是否会允许此类资本在实际操作中用于中国的股权投资。国家外汇管理局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即国家外汇管理局第16号文，自2016年6月9日起生效，重申了国家外汇管理局第19号文规定的部分规则，但改变了禁止使用外国公司以外币计价的注册资本折合成人民币的规定，禁止被投资企业向非关联企业发放人民币委托贷款。违反国家外汇管理局19号文和16号文的行为可能会受到行政处罚。国家外汇管理局第19号通告及第16号通告可能会严重限制我们向中国附属公司转让所持任何外币（包括首次公开发售所得款项净额）的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，或者根本无法完成。就我们向中国附属公司提供的未来贷款或就我们向中国附属公司提供的未来资本出资而言。如果我们未能完成该等注册或获得该等批准，我们使用首次公开募股所得款项以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
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有关中国居民成立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国附属公司注资的能力，限制我们的中国附属公司增加其注册资本或向我们分派利润的能力，或可能对我们产生不利影响。
外汇局于2014年7月发布了《国家外汇管理局关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，取代了外汇局2005年10月发布的《关于境内居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。中国外管局第37号通函要求中国居民或实体就其设立或控制境外实体与该等中国居民或实体在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权进行境外投资或融资的事宜，向外管局或其当地分支机构进行登记。2015年2月13日，外汇局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇局直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，将接受外汇局登记的权力从当地外汇局下放给境内实体资产或利益所在地的符合条件的地方银行。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。
如果我们的股东是中国居民或实体，而没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。此外，我们的股东是中国实体的，应根据适用的法律法规完成其海外直接投资备案，包括根据投资金额、被投资行业或其他因素向商务部、国家发改委或商务部和国家发改委当地分局备案。
吾等已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记或海外直接投资备案。然而，我们可能不会在任何时候完全了解或告知需要进行或更新此类登记或备案的所有股东或受益所有人的身份，我们不能强迫他们遵守外管局、商务部和发改委规定的外管局登记和备案要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有其他股东或实益所有人都是中国居民或实体，并将在未来根据外管局、商务部和国家发改委的规定进行、获得或更新任何适用的登记、备案或批准。上述股东或实益拥有人未能遵守外管局、商务部和国家发改委的规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司向我们进行分配或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
此外，根据现行外汇管理条例，禁止外币在中国境内流通，除国家有关部门另有规定外，不得在中国境内以外币计价和结算。例如，使用外汇支付应以人民币进行的支付违反了各种外汇监管要求，这可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任，并被解释为套汇。因此，有关外汇监管部门可以责令违规单位折算外汇，并处以非法套利金额30%以下的罚款；情节严重的，可以处以30%以上非法套利金额以下的罚款。如果违法实体的行为构成刑事犯罪，也可能被追究刑事责任。吾等已于中国进行若干收购，作为代价，吾等已于海外向被收购实体的中国居民直接或间接股东发行新股，严重时可能会对该等股东及吾等处以上述罚款或刑事责任。此外，吾等不能向阁下保证该等股东已完成外管局第37号通函及其他相关外管局法规及规则所要求的必要登记，否则可能会对该等股东处以罚款及制裁，并对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
若吾等未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，则吾等或吾等或吾等可能会被处以罚款及其他法律或行政处分。
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2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，即《外汇局第7号通知》。根据《外汇局第7号通知》等相关规章制度，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，必须向外汇局或其所在地分支机构登记，并完成若干其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股份奖励、买卖相应股份或权益以及资金转移的有关事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化，或者发生其他重大变化，中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。本公司及本公司已获授予以股份为基础的奖励的中国居民雇员将受外管局通告7及其他相关规章制度约束。我们的中国股票奖励持有人未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东或美国存托凭证持有人造成不利的税务后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的企业.事实中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》界定了术语“事实管理机构“是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面、实质性的控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照《组织管理事实标准》认定中国控制的境外注册企业为居民企业有关问题的通知，即《国家税务总局第82号通知》，其中为确定中国控制的境外注册企业是否为居民企业提供了一定的具体标准。事实一家在境外注册成立的中国控股企业的“管理机构”位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，但不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局对如何处理离岸企业的总体立场。事实在确定所有离岸企业的税务居民身份时，应采用“管理机构”测试。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将被视为中国税务居民，因为其“事实(2)企业的财务和人力资源决策由中国境内的机构或人员作出，或须经中国境内的机构或人员批准；(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或维持在中国；(4)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，对该术语的解释仍存在不确定性。事实管理机构”。如果中国税务机关确定我们在中国境外的任何实体就企业所得税而言为中国居民企业，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括美国存托股份持有人）可能须就出售或以其他方式处置美国存托股份或普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税项，前提是有关收入被视为源自中国境内。此外，倘中国税务机关就企业所得税而言确定我们为中国居民企业，则向非中国个人股东派付的股息（包括美国存托股份持有人）及该等股东转让美国存托股份或普通股所变现的任何收益可能须按20%的税率缴纳中国税项（就股息而言，我们可在来源处预扣），前提是该等收益被视为来自中国。该等税率可能会因适用税务条约而降低，惟倘Cloopen Group Holding Limited被视为中国居民企业，则尚不清楚Cloopen Group Holding Limited的非中国股东能否申索其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益。任何此类税收都可能降低您在ADS中的投资回报。
我们面临有关非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
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我们面临着有关非居民投资者转让和交换本公司股份的先前私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局第7号公告）。根据国家税务总局第7号公告，非中国居民企业“间接转让”中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可被重新定性并视为直接转让相关中国资产，如果该安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，该等间接转让所产生的收益可能须缴纳中国企业所得税，而承让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用税项，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》，简称《37号公告》，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号公告进一步明确了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。
在适用沙特德士古公司第37号公告或沙特德士古公司第7号公告以前的规则方面存在不确定性。我们面临非中国居民企业投资者转让本公司股份的私募股权融资交易、股份交换或其他交易的报告和后果的不确定性。根据SAT公告37和SAT公告7，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要履行申报义务或纳税义务，如果本公司是此类交易的受让方，则可能需要履行预扣税义务。
中国劳工成本上升可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
中国劳动合同法加强了对雇员的保障，根据中国劳动合同法，雇员有权（其中包括）订立书面雇佣合同、在若干情况下订立无固定期限雇佣合同、收取加班工资及终止或变更劳动合同条款。此外，《中国劳动合同法》规定了额外的限制，并增加了解雇员工的成本。在我们需要大幅削减员工的情况下，中国劳动合同法可能会对我们及时及具成本效益地削减员工的能力产生不利影响，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。
此外，根据中国法律及法规，我们须向相关政府机构办理社会保险登记及开立住房公积金账户，并向指定政府机构支付各项法定雇员福利，包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险及住房公积金，以保障雇员的利益。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利，未能支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款及/或其他处罚。我们的社会保险及╱或住房公积金政策及惯例可能被发现违反相关法律及法规。请参阅“-与监管合规相关的风险-未能按照中国法规的要求缴纳足够的社会保险和住房公积金可能会使我们受到处罚。”例如，部分联属实体并未根据中国法律法规作出足够的社会保险及住房公积金供款，或未进行社会保险登记及开立住房公积金账户。因此，我们可能会受到滞纳金，罚款和/或其他处罚，我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
最近围绕中国在美国上市的公司的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
我们认为，围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传已经对这类公司的股价产生了负面影响。美国某些政界人士公开警告投资者，要避开在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和PCAOB还在2020年4月21日发布了一份联合声明，重申了投资于新兴市场公司的披露、财务报告和其他风险，以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可以获得的补救措施有限。此外，各种股权研究机构在审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等导致全国交易所进行专项调查和股票停牌的情况后，发布了关于这些公司的报告。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致管理资源转移，为自己抵御谣言的潜在成本，美国存托股份交易价格的下降和波动，董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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全球经济衰退的严重或长期低迷以及中国经济的放缓可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
新冠肺炎对全球和中国经济产生了严重的负面影响，对全球和中国经济的长期影响仍然不确定。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着挑战，包括美国联邦储备委员会(美联储/FED)结束量化宽松政策、2014年以来欧元区经济放缓以及英国退欧影响的不确定性 以及中国与美国之间正在进行的贸易和关税争端。自2012年以来，与前十年相比，中国经济增长放缓，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。此外，贸易摩擦造成的紧张局势、油价大幅下跌以及美国联邦储备委员会(美联储，FED)在2020年初出台的加强市场的财政政策，也给全球经济状况的发展带来了不确定性和挑战。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对个人可支配收入产生负面影响，进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际资本市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场满足流动性需求产生不利影响。
国际贸易的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务可能会受到近年来国际贸易紧张局势的实质性和不利影响。国际贸易政策的变化可能会对全球经济状况产生不利影响。此外，由于贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部实施的制裁以及美国政府发布的行政命令可能禁止与某些选定的中国公司及其产品和服务进行交易，地缘政治紧张局势已经升级。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，而任何此类紧张局势或此类紧张局势的任何升级，都可能对贸易和商业环境产生负面影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
中国政府可能会发现，为经营我们的业务建立我们公司结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规。
中国现行法律和法规对从事某些业务的公司的外资所有权施加了某些限制，例如增值电信服务。2019年6月，商务部、发改委公布了《负面清单》，自2019年7月30日起施行，对《外商投资产业指导目录》进行修订。负面清单于2020年6月23日进一步修订并于2020年7月23日生效，现行负面清单版本于2021年修订并于2022年1月1日生效。根据《负面清单》(2021年版)，外商投资增值电信服务业(电子商务、国内多方通信业务、存转业务、国内呼叫中心业务除外)均纳入负面清单。因此，外国投资者只能在有一定持股要求和主管部门批准的情况下，通过股权或合作企业进行投资活动。合营企业的设立和经营必须由中方合作者持有合营企业的多数股权，并经商务部和工信部批准。主要外国投资者还必须具有运营经验，并在海外提供增值电信服务方面有良好的记录。
中国现行法律和法规对从事增值电信服务的公司的外资所有权和投资施加了限制。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。安讯冠通是我们在中国的全资子公司，也是中国法律规定的外商投资企业。根据安讯管通、荣联益通及其股东之间的一系列合同安排，我们通过荣联益通及其附属公司或中国的联营实体在中国开展业务。我们的合同安排使我们能够(1)对关联实体行使有效控制，(2)获得关联实体的几乎所有经济利益，以及(3)在中国法律允许的范围内，拥有购买关联实体全部或部分股权的独家选择权。我们一直并预期将继续依赖关联实体在中国经营我们的业务。由于这些合同安排，我们控制并成为主要受益者。
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并根据美国公认会计准则合并其财务业绩。详情见“项目4.公司信息-公司历史和结构-C.组织结构-合同安排”。
吾等的中国法律顾问CM律师事务所认为，(1)中国的外商独资企业及VIE的股权结构并无违反任何现行适用的中国法律或法规；及(2)受中国法律及法规管限的外企、VIE及其股东之间的合约安排目前有效、具约束力及可强制执行，且不会导致任何违反中国现行适用法律或法规的情况，惟有关VIE中股东股权的质押须在国家市场监管总局相关地方分局登记后方可视为有效设定。然而，我们的中国律师进一步告知我们，目前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国法律顾问相反或不同的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：
任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果上述任何事件的发生导致我们无法指导关联实体在中国的活动，和/或我们无法从关联实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。
我们一直依赖并预计将继续依靠与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。关于这些合同安排的说明，见“项目4.公司信息--公司历史和结构--C.组织结构--合同安排”。
然而，在为我们提供对关联实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。任何关联实体，包括VIE及其股东，可能会违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于关联实体持有的资产，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们几乎所有的业务都是通过我们的外商独资企业、VIE及其在中国的子公司进行的。我们通过某些合同安排控制和获得VIE及其子公司的业务运营的经济利益。在场外交易市场上市的美国存托凭证代表我们的离岸控股公司的股份，而不是
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VIE或其在中国的子公司。我们可能无法继续满足与这种结构有关的适用要求和规则。
如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任，我们可能要招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。我们的合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些协议将根据中国法律进行解释，任何纠纷将根据相关法律程序解决，这可能会耗费时间和成本，并可能限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对关联实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“-与在中国做生意相关的风险-我们受到广泛和不断变化的法律发展的影响，不遵守或改变这些法律可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，并可能导致我们的运营发生实质性变化。”
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制关联实体并从其获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或关联实体欠下额外的税款，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对其进行合理调整。倘若中国税务机关认定吾等的合约安排并非在一定范围内订立，以致根据适用的中国法律、规则及法规导致不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整联营实体的收入，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致关联实体为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少我们的外商独资企业的税费支出。此外，如果我们的外商独资企业要求关联实体的股东根据合同安排以象征性或无名义价值转让其股权，则此类转让可被视为赠与，并要求外商独资企业缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用规定，就调整后的未缴税款向关联实体征收滞纳金等处罚。如果关联实体的纳税义务增加，或如果它们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。
关于新颁布的外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理、业务、经营结果、财务状况和前景的可行性，存在不确定性。
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2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。现行外商投资法没有提到以前草案中所包括的“实际控制”和“以合同或信托控制中国公司”等概念，也没有具体规定通过合同安排进行控制的规定。因此，根据《外商投资法》，这一监管话题仍然不确定。然而，由于外商投资法是相对较新的，其解释和实施仍然存在不确定性，如果不及时采取适当措施应对监管合规挑战，可能会对我们造成实质性的不利影响。例如，外商投资法虽然没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，条例草案仍留有余地，让日后的法律、行政法规或陈旧的议会所颁布的条文，将合约安排规定为一种形式的外商投资，届时我们的合约安排会否被视为违反外商在中国投资的市场准入规定，以及如有，我们的合约安排应如何处理，仍属未知之数。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，即我们是否能够及时或根本不能完成此类行动。在最坏的情况下，我们可能被要求解除现有的合同安排和/或处置相关的业务运营，这可能会对我们目前的公司结构、公司治理、业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务和向我们普通股持有人(包括美国存托凭证代表的持有人)支付股息的能力产生重大不利影响。
吾等为控股公司，吾等可依赖中国附属公司支付股息以满足吾等的现金及融资需求，包括向吾等普通股持有人(包括美国存托凭证所代表的持有人)支付股息及其他现金分配所需的资金，以及偿还吾等可能产生的任何债务。倘若我们的中国附属公司日后自行招致债务，管理该等债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分配的能力。
根据中国法律及法规，中国外商独资企业（如外商独资企业）仅可从根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利中派付股息。此外，外商独资企业须于弥补过往年度之累计亏损（如有）后，每年提取其除税后溢利之最少10%作为若干法定储备金，直至该等储备金总额达其注册资本之50%为止。该等储备金不可作为现金股息分派。对我们的中国附属公司向我们支付股息或作出其他分派的能力的任何限制，均可能严重及不利地限制我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金及开展业务的能力。
与公司治理相关的风险
我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
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我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，我们需要向SEC提交或提供的信息将不如美国国内发行人向SEC提交的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我们仍然是新兴成长型公司，就不需要遵守第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。《就业法》还规定，在私营公司被要求遵守任何新的或修订的财务会计准则之前，新兴增长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则。此外，作为一家新兴成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。我们无法预测投资者是否会发现ADS的吸引力下降，因为我们可能会依赖这些条款。倘部分投资者因此认为美国存托股份的吸引力下降，美国存托股份的交易市场可能会较不活跃，而美国存托股份的交易价格可能会较波动。
作为一家上市公司，我们承担了巨大的成本，特别是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由证券交易委员会实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合JOBS法案中的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作，以确保遵守第404条的要求和美国证券交易委员会的其他规则和法规。
作为上市公司的结果，我们增加了独立董事的数量，并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策。上市公司的经营也使我们更难获得和维护董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。另见“-与我们的业务和行业相关的风险-我们和我们的某些董事和高级管理人员已被列为某些据称的股东集体诉讼的被告，这可能对我们的业务、经营结果、财务状况、现金流和声誉产生实质性的不利影响。”
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。
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我们授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者将有权每股一票，而B类普通股的持有者将有权每股十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于本年报日期，孙长训先生实益拥有2,000,000股A类普通股及本公司全部25,649,839股B类普通股，约占本公司当时已发行及已发行股本总额的8.28%及本公司当时总投票权的45.77%。
由于双重股权结构和所有权集中，孙长训先生对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
我们普通股的双层结构可能会对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
一些股东咨询公司已宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法，都可能导致美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人的权利和美国存托凭证产生重大不利影响。
我们的组织章程大纲和章程包含的条款可能会限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有或任何这些权利可能大于与本公司普通股相关的权利，以美国存托股份或其他方式为代表。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
与ADSS相关的风险
美国存托凭证从纽约证券交易所退市可能会继续对美国存托凭证的交易和价格产生重大不利影响。
2023年10月25日，当纽约证券交易所的工作人员提交了Form 25退市通知时，我们被从纽约证券交易所退市。美国存托凭证从纽约证券交易所退市已经并可能继续对我们产生重大不利影响，其中包括导致投资者处置该等美国存托凭证，并限制：
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缺乏活跃的交易市场可能会限制美国存托凭证投资的流动性，这意味着你可能无法在某些时候出售你拥有的美国存托凭证，或者以对你有吸引力的价格出售。这些因素中的任何一个都可能对美国存托凭证的价格产生重大不利影响。
美国存托凭证的交易价格一直在波动，而且很可能继续波动，这可能会给投资者带来巨大损失。
这些美国存托凭证自2021年2月8日起在纽约证交所挂牌交易，交易代码为“RAAS”。2023年5月17日，纽约证交所暂停了美国存托凭证的交易，并启动了退市程序。停牌后，这些美国存托凭证已在美国场外交易市场以“RAASY”的代码进行报价。2023年10月25日，当纽交所工作人员提交了一份Form 25退市通知时，我们被从纽交所退市。与纽约证交所相比，场外交易市场的规模要有限得多。美国存托凭证在场外交易市场的报价可能导致现有和潜在股东交易美国存托凭证的市场流动性较差，可能压低美国存托凭证的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。
由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，并可能大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营表现无关的重大价格和成交量波动，这可能会对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：
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这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
此外，最近出现了一些股价暴涨、随后股价快速下跌和股价剧烈波动的例子，最近进行了多宗首次公开募股，尤其是在上市规模相对较小的公司。由于我们目前的上市规模相对较小，与上市规模较大的公司相比，我们可能会经历更大的股价波动，包括激进的价格涨跌、较低的交易量和较少的流动性。特别是，美国存托凭证可能会受到价格快速大幅波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。此类波动，包括任何股价上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景，以及行业、市场或经济因素无关，这使得潜在投资者难以评估美国存托凭证的如此迅速变化的价值。此外，如果美国存托凭证的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响美国存托凭证的价格。这种低交易量还可能导致美国存托凭证的价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大的百分比变动。美国存托凭证的持有者也可能无法随时清算他们的投资，或者由于交易量如此之低，可能被迫以低价出售。由于这种波动，投资者在美国存托凭证上的投资可能会遭受损失。这种波动还可能对我们发行额外美国存托凭证或其他证券的能力、我们未来获得额外融资的能力以及我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中许多员工已获得股权激励。此外，潜在的极端波动可能会混淆公众投资者对美国存托凭证的价值，扭曲市场对美国存托凭证价格、我们的财务业绩和公众形象的看法，并对美国存托凭证的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。
在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。美国存托凭证可自由交易，不受限制，也可根据1933年证券法修订本或证券法进行进一步登记，我们现有股东持有的股票未来也可在公开市场出售，但须受证券法第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议的限制。截至本年报日期，已发行的美国存托凭证有20,972,233股(经追溯调整以反映于2023年3月15日生效的美国存托股份比率变动后)，相当于125,833,398股A类普通股。我们的董事、高管和当时的现有股东与我们首次公开募股的承销商签署的锁定协议已经到期，这些股东和剩余的A类普通股可以出售，但受证券法第144条和第701条规定的成交量和其他限制的限制。到目前为止，美国存托凭证的交易量相对较低，因此，即使在公开市场上销售相对少量的美国存托凭证，也可能对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传都集中在缺乏有效内部控制的指控上
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财务报告导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或不遵守，以及在许多情况下对欺诈的指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
我们未来可能成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会出现一段时间的不稳定，以及负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对美国存托凭证的任何投资价值可能会大幅缩水或变得一文不值。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
本公司董事会有完全酌情权决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的若干限制所规限，即本公司只可从利润或股份溢价账中支付股息，且在任何情况下，如股息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去在美国存托凭证上的全部投资。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，主要在新兴市场开展业务。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、经修订的《开曼群岛公司法》及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
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开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记以及我们股东的特别决议除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
此外，我们几乎所有的业务运营都在新兴市场进行，包括中国，我们的董事和高级管理人员几乎所有都驻在中国。美国证券交易委员会、美国司法部和其他机构在对某些新兴市场的非美国公司和非美国人(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时往往存在重大困难。虽然美国常见的股东索赔包括基于证券法的集体诉讼和欺诈索赔，但由于缺乏国际合作机制，跨境直接索赔或监管调查可能很难在中国内部进行。即使中国主管部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果缺乏相互的、务实的合作机制，与美国证券监管机构的监管合作也可能达不到理想的效果。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，任何外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。
由于上述原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们、我们的资产、我们的董事和高级管理人员或他们的资产的判决。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。
作为美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定，对您的美国存托凭证所代表的A类普通股行使投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。如果我们要求托管人征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管人将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。如果我们不要求托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据我们的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为十个历日。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的预先通知以撤回阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，使阁下可就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人不对未能携带
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投票指示或他们执行您的投票指示的方式。这意味着，如果您的美国存托凭证所代表的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律救济。
如果您不给出投票指示，托管机构可能会授权我们酌情委托我们投票您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，这可能会对您的利益和我们的股东作为一个集团影响我们公司管理层的能力产生不利影响。
根据美国存托凭证的存托协议，如果阁下不向托管银行发出投票指示，指示如何投票表决阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，则应吾等的要求，托管银行将给予吾等(或我们的代名人)酌情委托书，在下列情况下在股东大会上投票表决阁下的美国存托凭证相关的A类普通股：
这一全权委托的效果是，如果您不向托管银行发出投票指示，指示如何投票您的美国存托凭证相关的A类普通股，则在上述情况下，您无法阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股被投票。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际，你可能得不到现金股息。
美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和开支后，向阁下支付其或托管人从我们的A类普通股或其他美国存托凭证相关证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向美国存托凭证的任何持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。
吾等与存托机构有权修订存入协议及更改存托凭证持有人根据该协议的条款所享有的权利，而吾等可无须事先征得存托凭证持有人的同意而终止存入协议。
吾等与存托机构有权修订存款协议及更改美国存托凭证持有人根据该协议条款所享有的权利，而无须事先征得美国存托凭证持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。倘若修订条款对美国存托凭证持有人不利，美国存托凭证持有人只会在30天前收到有关修订的通知，而存款协议并无规定须事先征得美国存托凭证持有人的同意。此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续为美国存托股份机制提供担保时，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，可能会发生终止交易。如果美国存托股份融资终止，美国存托凭证持有人将至少收到90天前的通知，但不需要事先征得他们的同意。在吾等决定对存托协议作出对存托凭证持有人不利的修订或终止存托协议的情况下，存托凭证持有人可选择出售其存托凭证或交出其存托凭证，成为相关A类普通股的直接持有人，但无权获得任何补偿。
由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利和证券的分配和出售
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对于所有美国存托凭证持有者而言，这些权利所涉及的资产不是根据《证券法》免于登记，就是根据《证券法》的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭其账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在其账面上保持一定数量的美国存托凭证持有人的确切数量。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项向我们或托管银行提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他美国存托凭证持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼，并导致您作为美国存托股份持有人与我们之间获取信息受到限制，以及其他资源失衡。如果根据存款协议对我们和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何规定。
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我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会给拥有美国存托凭证或我们普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司，如我们公司，在任何纳税年度，如果(1)该纳税年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(2)其资产价值的50%或以上(通常基于资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则在任何纳税年度将被视为被动外国投资公司或PFIC。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE(及其子公司)视为由我们所有，因为我们控制着它的管理决策，并有权获得几乎所有与它相关的经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了其运营结果。然而，如果为了美国联邦所得税的目的，我们被确定不是VIE(及其子公司)的所有者，我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设我们是美国联邦所得税VIE(及其子公司)的所有者，根据我们目前和预计的收入和资产以及对美国存托凭证和普通股价值的预测，我们预计在截至2021年12月31日的纳税年度内不会成为PFIC，但在随后的几年中我们将面临非常大的风险。然而，在这方面不能作出保证，因为相关规则的应用存在不确定性，而我们将成为或成为PFIC的决定是每年作出的事实决定，部分将取决于我们的收入(可能与我们的历史结果和当前预测不同)和资产的构成以及我们资产的价值，特别是我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(可能取决于不时的美国存托凭证或普通股的市值，可能是不稳定的)。如果我们的市值随后下降，我们可能被归类为或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和首次公开募股筹集的现金的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果在任何纳税年度，如果美国投资者持有美国存托股份或普通股，我们都被视为PFIC，那么美国联邦所得税的某些不利后果可能会适用于美国持有者。见“附加信息-E.税收-美国联邦所得税-被动型外国投资公司规则”。
项目4.信息公司的组织结构
A.公司的历史和发展
我们从2014年开始提供基于云的通信解决方案，主要通过北京荣联亿通信息技术有限公司或荣联亿通运营我们的业务。2014年1月，我们在开曼群岛注册成立了容联云控股有限公司(我们目前的最终控股公司)，作为一家获得豁免的有限责任公司，以促进我们的离岸融资。
2014年2月，容联云控股有限公司全资子公司容联云有限公司在香港注册成立。2014年4月，容联云有限公司全资子公司安迅冠通(北京)科技有限公司在中国成立。
于二零一四年七月，由于中国现行法律法规对从事增值电信服务公司的外资持股及投资施加限制，安讯冠通与荣联益通及其股东订立一系列合约安排，据此，吾等对联营实体行使控制权，并成为联营实体的主要受益人，并根据美国公认会计原则或美国公认会计原则综合其财务业绩。与荣联亿通的合同安排随后在2018年、2019年和2020年进行了修改和重述。详情见“-合同安排”。
这些美国存托凭证自2021年2月8日起在纽约证交所挂牌交易，交易代码为“RAAS”。在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们通过发行新股为首次公开募股筹集了约3.402亿美元的净收益。
2021年3月，我们收购了领先的客户关系管理软件提供商EliteCRM的全部股权。
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2021年9月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，从2021年11月22日开始的12个月内，以美国存托凭证的形式回购最多4,000万美元的A类普通股。股份回购计划于2022年11月21日到期，截至该日期，吾等已根据股份回购计划回购9,041,386份美国存托凭证(或3,013,795份美国存托凭证，若追溯调整以反映2023年3月15日生效的美国存托股份比率变动)，总回购价格为1,760万美元。
2021年12月，我们收购了以用户为中心的智能数据解决方案提供商诸葛的全部股权。
自2023年3月15日起，我们将美国存托凭证与A类普通股的比率从当时的美国存托股份1股美国存托股份代表2股A类普通股调整为新的美国存托股份比率1美国存托股份代表6股A类普通股。
2023年5月17日，纽约证券交易所启动了美国存托凭证的退市程序，理由是由于我们未能在2023年5月17日之前向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日和2022年12月31日的20-F表格年度报告以及截至2022年6月30日的半年的当前表格6-K报告，因此美国存托凭证不适合上市，这是纽约证券交易所上市公司手册802.01E节允许的最长时间。纽约证券交易所同一天暂停了美国存托凭证的交易。停牌后，这些美国存托凭证已在美国场外交易市场以“RAASY”的代码进行报价。我们要求纽交所董事会委员会对退市决定进行审查，2023年10月25日，我们收到了该委员会的最终退市决定。同一天，当纽约证券交易所的工作人员提交了一份Form 25退市通知时，我们被从纽约证券交易所退市。
我们的主要行政办公室位于中国北京市朝阳区广顺北大街33号费尔蒙大厦A座16楼。我们这个地址的电话号码是(86)10-6477-5680。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。
我们的网站是Yuntongxun.com。本公司网站所载资料并非本年度报告的一部分，亦不会以参考方式纳入本年度报告。
B.业务概述
我们是中国领先的多功能云通信解决方案提供商，提供全套基于云的通信解决方案，涵盖通信平台即服务(CPaaS)、基于云的联系中心(或基于云的CC)、基于云的统一通信与协作(或基于云的UC&C)。我们为包括互联网、电信、金融服务、工业制造和能源在内的各种行业的各种规模的企业提供多样化和忠诚的客户群。
相对于全球更成熟的市场，中国的云通信行业仍处于发展的早期阶段，在云和人工智能技术快速进步的推动下，该行业正在经历重大变革。中国的企业越来越注重数字化解决方案，并正在采用新技术来提高组织内外沟通的效率和质量。我们相信，我们处于有利地位，能够充分利用新兴中国市场的这一巨大机遇，并继续为这一市场的增长做出贡献。作为行业先驱，我们积累了广泛的专业知识，并开发了各种以质量和可靠性为特征的专有产品和服务，以实现跨电信网络的无缝连接。
我们相信，凭借我们在中国云通信行业的深厚经验和对国内企业特定通信需求的洞察力，我们能够很好地适应中国独特的市场动态。凭借我们全面的业务组合和功能丰富的解决方案，我们可以满足从中小型企业到大型企业的各种公共云和私有云客户的不同需求。我们开发了一个高效的产品开发生态系统，使我们能够捕获复杂和不断变化的客户需求，并开发新的和增强的功能和产品，这些功能和产品继续代表着我们客户群中令人信服的价值主张。此外，我们还为多个行业的参与者开发了具有针对性的特性和功能的行业特定解决方案，使我们能够高效地在相同行业内的企业之间进行扩展。
近年来，我们经历了强劲的增长。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我们的活跃客户群分别为11358家、12632家和11406家企业，其中大企业客户分别为132家、144家和142家。2019年、2020年和2021年，与我们定期提供的解决方案相比，以美元计算的净客户保留率分别为89.2%、87.3%和90.2%。2020年和2021年，我们对活跃客户的美元净客户保留率分别为92.1%和94.2%。我们为100、224和274个客户提供基于项目的解决方案
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分别在2019年、2020年和2021年。我们的收入从2019年的5.928亿元人民币增长到2020年的7.235亿元人民币，增长了22.0%，2021年增长了4.0%，达到7.527亿元人民币(1.181亿美元)，其中同年的经常性收入分别为77.3%，74.4%和71.2%。于2019年、2020年及2021年，我们分别录得净亏损人民币2.335亿元、人民币4.252亿元及人民币9.045亿元(1.419亿美元)，经调整EBITDA分别为人民币1.948亿元、人民币2.277亿元及人民币4.23亿元(合6,640万美元)。有关我们如何定义和计算非GAAP财务计量以及非GAAP调整后EBITDA与净亏损的对账的信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营结果--非GAAP财务计量”。
对客户的价值主张
我们基于云的通信解决方案使企业能够通过智能、高效和有效的组织内和组织外通信来转变其业务运营。我们的基于云的通信解决方案为我们的客户提供以下主要优势。
方便地按需访问电信资源。电信网络传统上是独立于互联网运行的。企业因其业务运营而产生大量通信需求，往往缺乏对电信资源的高效和便捷访问，这些资源由各种移动网络运营商管理，每个运营商服务于中国的不同地理区域。我们的解决方案旨在通过将基于云的基础设施中的电信资源集中起来、集中管理并按需分配给企业来集成这些网络，从而使企业能够以更低的成本和更高的效率访问这些资源。
一站式通信解决方案。我们的解决方案旨在满足客户的各种通信需求，从文本消息到高质量音频和视频会议，从专为有效的客户服务和采购而设计的基于云的联系中心，到分散在不同工作地点的大规模、多格式统一通信。我们相信，我们全面的产品组合使我们的客户省去了为不同的通信需求寻找多个提供商的麻烦，使我们成为满足各种规模、行业和云采用阶段的企业的不同需求的一站式目的地。
智能通信。利用我们强大的人工智能能力，我们能够实现智能通信，以帮助节省人力成本，提高通信效率，并实现更高的客户服务质量和满意度。特别是，我们的人工智能解决方案通过自动化联系中心代理的某些任务、监控服务质量和提供实时帮助，极大地提高了客户服务效率。我们的人工智能技术还帮助我们的客户建立内部知识库，并提供智能内部服务台服务，以简化他们的业务运营。
轻松、快速且可扩展的部署。我们的解决方案基于软件和云，允许在多个位置和多个设备上轻松部署和管理，无需对硬件和基础设施进行大量前期投资。这种基于软件和云的特性还使可扩展的部署和升级成为可能，因为我们的客户扩展了他们的运营和通信需求。
无缝集成、灵活配置。我们的解决方案具有各种API和SDK，以支持语音、消息传递和其他通信功能，这些功能可以作为构建块轻松嵌入到我们客户的业务系统和应用程序和物理基础设施中。我们还允许定制选项，客户可以根据其特定需求选择通信功能，而无需购买预打包的解决方案。
可靠的客户体验。我们独立开发了许多支撑我们解决方案的核心技术，我们相信这些技术能够实现始终如一的高服务水平。特别是，我们的解决方案能够保持稳定和安全的连接，即使在同时通信量突然激增的情况下，也能保证99.95%以上的正常运行时间服务级别承诺。此外，我们强大的研发能力和积累的行业经验使我们能够推出新的和增强的特性和功能，以满足不断变化的市场条件下不断变化的客户需求。我们还提供持续的客户支持和运营维护服务，以确保卓越的客户体验。
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我们的解决方案
我们的全面解决方案产品主要包括CPaaS、基于云的CC和基于云的UC&C。下图展示了我们的多功能解决方案产品的简化演示。
CPaaS解决方案
我们的CPaaS解决方案致力于让企业能够轻松、高效和灵活地访问和使用电信资源，并以适合其定制通信需求的方式。我们的客户通常有大量的组织内和组织外通信需求，在他们与中国的移动网络运营商的传统安排下，这些需求往往得不到有效解决。中国主要移动网络运营商的省级分支机构通常作为独立实体开展业务，这意味着在全国范围内有业务运营和通信需求的企业往往必须同时与多个这样的省级分支机构合作。我们与流动网络营办商订立书面协议，以使用他们的电讯资源。这些协议通常有一年的固定期限，除非另有说明，否则在原始期限届满时可自动续签。这些协议通常要求根据固定单价和我们使用或提供预捆绑电信资源的固定单价和短信和语音通话分钟数计算每月付款，并设置费用上限。数量较少的此类协议还包含最低使用量承诺。
利用我们与中国各移动网络运营商的紧密合作，我们汇聚了他们的电信资源，并以API和SDK的形式为客户提供了具有广泛模块的CPaaS平台，以将语音、消息传递和其他通信功能嵌入到他们的业务系统和应用中。我们的CPaaS平台为客户节省了建立和维护自己的网络基础设施的成本，并通过我们功能丰富的功能模块支持高度可定制的通信体验。
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语音模块
我们提供各种语音模块，可以很容易地集成到客户的业务系统和应用程序中，或者直接通过网页使用，每个模块都可以实现特定的语音功能。例如，通过将语音模块集成到联系中心中，我们的客户可以在不离开内部业务平台的情况下拨打和接听大量呼出和呼入电话。我们的语音模块还支持各种常用的语音功能，如呼叫路由、呼叫转接、回叫、静音和三方通话。我们还提供电话菜单和IVR，以实现某些联系中心服务的自动化。此外，我们的客户可以利用我们的语音模块进行有效的绩效管理和成本控制，具有呼叫历史下载、呼叫录音、呼叫监控、坐席在线状态查询和话费计算等功能。此外，我们的客户还可以使用我们的语音模块，该模块具有“虚拟中介电话号码”功能，在不影响高效通信的情况下保护用户隐私。例如，外卖平台可以将此语音模块集成到其移动应用程序中，从而使外卖乘客和消费者能够在不透露真实电话号码的情况下相互呼叫。
消息传递模块
我们的消息收发模块还可以方便地集成到客户的业务系统和应用程序中，使他们能够根据需要向大量客户发送即时验证码、营销消息、文本通知和其他形式的消息。我们的消息传递模块支持多种语言，并提供多种通信格式，具有国际文本消息传递和视频消息传递等功能。
我们相信，我们的消息传送模块可以显著提高我们客户的营销和客户服务活动的有效性。
根据我们与移动网络运营商的合作安排，我们有时会协助和支持他们建立和运营通信服务平台，并与他们分享收入。
物联网相关服务
我们致力于将设备、设备和设施与我们的物联网相关服务连接起来。我们的客户可以集中管理中国的主要移动网络运营商提供的SIM卡，监控使用情况，并利用我们的服务修改使用计划。我们的物联网相关服务也在各行业拥有广泛的应用。例如，我们的客户可以将我们的服务集成到智能手表中，以实现连接，允许父母与孩子交流并实时跟踪他们的位置。我们的物联网相关服务还可以在最少人为干扰的情况下实现各种互联设备之间的协作。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我们的CPaaS解决方案分别拥有约6600、6600和5900名活跃客户。2019年、2020年和2021年，我们的CPaaS解决方案分别实现了82.3%、82.2%和85.3%的美元净客户保留率。我们在2021年经历了以美元计算的净客户保留率的增加，这主要是由于我们的短信服务的回购率增加。2020年和2021年，我们与CPaaS解决方案相关的活跃客户以美元计算的净客户保留率分别为86.9%和86.5%。我们通常根据通过我们的CPaaS解决方案提供的短信数量和通话时间向客户收费。
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基于云的CC解决方案
我们基于云的CC解决方案为企业提供高效、高效的客户服务和获取能力。我们基于云的CC解决方案包括RongCC和7摩尔云.
RongCC
RongCC旨在用基于云的联系中心解决方案取代大型企业的传统内部联系中心，该解决方案具有更高的敏捷性、效率和兼容性。除了适应多样化的客户服务和收购互动之外，RongCC作为企业整体业务管理能力的组成部分，在人工智能和大数据技术的支持下，简化人力以及收集和分析运营数据，以实现明智的决策。
RongCC使企业从与配置、集成、维护和升级联系中心相关的繁琐任务中解脱出来，专注于对他们来说最重要的事情-客户和业务运营。我们提供RongCC以预置的随时可用的功能模块的形式，可以根据客户的需求进行配置，实现轻松交付和快速部署。RongCC通过以下方式改善企业的客户服务。
随着市场需求和竞争格局的不断发展，企业需要能够同时处理客户服务和营销任务的集成解决方案。 我们已经开发 RongCC凭借数据智能、多渠道联系中心、客户关系管理或客户关系管理等功能模块组合，形成闭环客户服务和营销解决方案，使企业能够优化营销策略，推动销售，提高运营效率。
利用产生式AI的大模型能力，我们赋能多渠道联系中心和客户关系管理，以提高销售业绩和客户体验。在与用户的实时沟通中，我们为客户服务或销售代理提供了各种智能增值功能，如AI生成的话点建议、自动提取大量的
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模型标签、基于知识的推荐、客户意图识别、客户情绪识别和实时质量检测，提高了运营效率，同时加快了新代理的试错过程。利用大数据挖掘和分析能力，我们还帮助企业通过每次互动了解客户。具体地说，我们帮助创建客户概况、分析客户需求和收集客户反馈，通过有针对性和知情的营销、产品优化和客户体验改进战略来识别变化和把握商机。
我们提供一定的优惠RongCC以项目为基础部署在私有云上的解决方案，客户根据商定的项目里程碑分期付款。2019年、2020年和2021年，RongCC按项目分别为14家、111家和141家企业提供服务。我们还提供某些RongCC定期提供订阅和使用相结合的解决方案。我们根据容量和嵌入的功能模块数量提供不同的订阅费用包。我们还根据促进的通话分钟数向客户收费。截至2019年12月31日、2020年和2021年，RongCC在经常性的基础上，分别拥有99、65和154个活跃客户。
7摩尔云
7摩尔云是一种标准化的基于云的联系中心解决方案，在战略上专注于为中小型企业服务，其中许多企业没有维护良好的联系中心系统。集中托管在公共云上，我们的7摩尔云只需最少的前期投资，并且可以方便地部署，为中小型企业配备现成的联系中心功能，而不会产生过高的成本。
主要由标准功能模块组成，7摩尔云通过其直观的用户界面实现全渠道访问和多格式通信，该界面提供各种功能的统一显示，包括个人工作记录、票证跟踪、客户简档和知识库，使企业的联系中心工程师能够轻松导航解决各种客户服务和电话营销问题。7摩尔云还提供各种可组合的功能模块，如商业智能系统和基于文本的客服AI机器人，其中包括通用X机器人和E-Bots专为电子商务环境量身定做。
7摩尔云，面向往往缺乏独立业务流程管理系统的企业，也是一个功能超越联系中心服务的综合解决方案。例如，企业可以对客户关系和销售采购杠杆进行有效管理7摩尔云。为了迎合通常不聘请编程专家的中小型企业的需求，我们投资了应用平台即服务版本7摩尔云，使非专业人员能够定制开发他们自己的7摩尔云使用预置的工具包。
我们主要提供7摩尔云在订阅和使用相结合的循环基础上。截至2019年12月31日、2020年和2021年，7摩尔云在经常性的基础上，分别拥有约4,800、6,000和5,400个活跃客户。
2019年、2020年和2021年，对于我们定期提供的基于云的CC解决方案，即主要部署在公有云上并收取席位订阅费和相关资源使用费的解决方案，我们分别实现了85.5%、80.8%和100.1的美元净客户保留率。我们定期提供的云CC解决方案以美元计算的净客户保留率从2019年的85.5%下降到2020年的80.8%，这主要是由于我们努力管理渠道合作伙伴和优化运营稳定性，导致规模较小、抵御新冠肺炎影响能力较差的小型企业客户数量减少，以及2020年第四季度通过销售渠道获得的客户数量减少。基于美元的净客户保留率在2021年增加到100.1%，这主要是因为我们在基于云的CC解决方案上投入了更多的资源，特别是通过我们加强的交叉销售和追加销售努力。在2020年和2021年，我们定期提供的基于云的CC解决方案的活跃客户以美元计算的净客户保留率分别为85.4%和102.4%。
基于云的UC&C解决方案
我们基于云的UC&C解决方案主要包括RongVideo适用于各种环境和用例，旨在满足通过即时消息和视频会议进行可靠、交互的组织内通信和协作的需求。利用我们的企业级视频功能，RongVideo即使在网络连接较弱的偏远地区，也可以支持稳定、流畅、高质量的视频体验，支持跨行业的新用例。
除了嵌入基本功能的标准化解决方案之外，RongVideo支持定制化和私有云部署，更好地服务大型企业对兼容性、稳定性和信息安全的更高要求。
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我们的RongVideo主要是基于项目，客户根据商定的项目里程碑分期付款。2019年、2020年和2021年，RongVideo分别服务57家、75家、94家企业。基于项目的交付周期RongVideo由于配置、集成和额外定制所需的工作量，通常需要3到12个月的时间。定制化程度较高的项目通常需要我们进行更大量的前期投资，利润率较低。然而，一旦我们为特定行业的企业完成了一个项目，同一行业其他企业的后续项目通常需要较少的投资，因为我们能够通过复制某些特定于行业的基本特征来实现更大的规模经济。
我们还为电信和金融服务行业的大型企业提供软件开发和其他技术支持服务，使我们能够启动与潜在客户的业务合作，并与现有客户保持稳定的业务融洽。
我们的客户
我们为互联网、电信、金融服务、工业制造和能源等各种行业的各种规模的企业组成的多样化和忠诚的客户群提供服务。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我们的活跃客户群分别为11358家、12632家和11406家企业，其中大企业客户分别为132家、144家和142家。我们相信，我们吸引和留住这些大企业客户的能力取决于我们开发和提供特定于行业的特性和功能的能力，以满足他们的不同需求和复杂的内部部署和集成要求。我们还利用我们全面的业务组合和现成的解决方案部署为中小型企业提供服务。
我们实施了“土地和扩展”战略，鼓励现有客户利用我们的多功能产品组合探索和扩展到其他解决方案。在2019年、2020年和2021年，我们大约30%的大型企业客户使用了不止一个类别的我们的解决方案。例如，我们通过满足金融机构客户的基本即时消息需求启动了我们的业务协作，随着我们关系的加深，我们追加销售了我们的视频解决方案，为他们提供了多格式内部通信功能和实时金融交易监控的新用例。对于我们提供的周期性解决方案，如CPaaS和主要部署在公有云上的云CC解决方案，我们在2019年、2020年和2021年分别实现了89.2%、87.3%和90.2%的美元净客户保留率。2020年和2021年，我们对活跃客户的美元净客户保留率分别为92.1%和94.2%。我们相信这些解决方案呈现出巨大的交叉销售和追加销售潜力，因为由于我们的解决方案在他们的业务运营中发挥着关键作用，客户往往会留在我们身边。
我们为大型企业开发了全面的客户支持和成功系统，旨在提高客户满意度，扩大交叉销售和向上销售的机会。我们非常重视在每一步改善客户体验。我们在初始阶段提供售前咨询、入职实施支持和培训。凭借持续的全天候实时聊天和电话支持，我们帮助客户配置和使用我们的解决方案。我们还提供运行维护服务，以确保可靠的性能。对于较小的客户，我们直观的用户界面有助于减少客户对人工支持的需求，我们在网站上提供各种自助服务选项，包括带有详细文档和示例代码的免费知识库。我们相信，高客户满意度和密切的客户关系可以让我们随时了解他们的诚实反馈和不断变化的沟通需求，这将推动创新并促进更有针对性的服务，以进一步提高客户忠诚度。
我们还能够在同一行业的客户中快速扩展我们的业务。对于某些特定于行业的解决方案，随着我们为来自同一行业的更多客户提供服务，我们能够最大限度地降低边际成本，并利用可复制的技术基础设施和经验实现更大的规模经济。例如，自从我们第一次申请RongVideo为了在2019年为中国的一家区域银行客户建设一个“虚拟柜台”，我们已经向几家金融机构提供了类似的解决方案。随着我们在金融机构的业务流程和合规要求方面积累知识，随着时间的推移，我们已经标准化了RongVideo在这个用例中，我们已经将交付周期从六个多月缩短到大约两个月，并将我们的覆盖范围从地区性银行扩大到大型全国性银行。到目前为止，我们已经积累了丰富的经验，服务于互联网、电信、金融服务、工业制造、能源等各个行业的企业。
研究与开发
我们在内部开发了许多基于云的通信解决方案的核心技术。除了北京总部的主要研发中心外，我们还在武汉建立了第二个研发中心--中国。截至2021年12月31日，我们拥有一支稳定敬业的研发团队
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会员538人，占员工总数的37.8%。近年来，我们的研发能力获得了许多奖项和认可。2018年，我们被中国电气电子工程师学会认定为《人工智能创新型企业》。2019年，我们被iFenxi评为《十大企业云技术厂商》，在云通信领域排名第一。2020年，我们自主研发的基于语音的AI机器人被中国信息通信技术研究院认定为《值得信赖的AI产品》。2021年，我们被中国信息产业发展中心评为中国行业数字化百强企业、云计算大数据企业20强、金融领域智能通信领军企业，被北京市统战部、北京市工商联评为科技创新百强民营企业。
我们致力于不断创新我们的技术和解决方案，以保持领先地位，以满足客户快速发展的通信需求。我们开发了一个高效的产品开发生态系统，使我们能够捕获复杂和不断变化的客户需求，并开发新的和增强的功能和产品，这些功能和产品继续代表着我们客户群中令人信服的价值主张。具体地说，我们的研发团队与面向客户的销售团队密切合作，收集和分析最新的客户反馈，并设计新的特性和功能，以满足不断变化的客户需求。我们还积极与来自各种行业垂直市场的客户进行沟通，以确定和满足特定行业的通信需求，并提供有针对性的服务。我们的研发团队也致力于完善我们的解决方案和技术基础设施，以确保始终提供高质量的服务。
销售和市场营销
我们的各种销售和营销努力在获得和留住客户方面发挥了关键作用。
品牌塑造和客户获取
我们投资建立了全面的在线存在，并开发了各种在线品牌和客户获取渠道，如搜索引擎营销、定制新闻馈送广告和广告。我们相信，我们的在线品牌和客户获取努力为我们的品牌知名度和美誉度做出了贡献，并为我们的网站产生了稳定的用户流量，通过这些流量，我们的潜在客户，特别是寻求相对标准化产品的中小型企业，可以了解我们的解决方案产品，并根据他们的特定需求进行知情购买，所有这些都是在自助的基础上进行的。
我们还组织或参与了各种行业活动，以建立品牌和获取客户。例如，2019年4月，我们在上海组织了“中国云通信”活动，邀请了百多家现有客户和渠道合作伙伴发起和加强业务合作。此外，我们还积极参与以金融服务业为重点的第三方举办的行业活动。2019年、2020年和2021年，我们参加了100多场线上线下行业活动，与广泛的企业探索商机。这些活动拓宽了我们接触潜在客户的渠道，并为我们提供了宝贵的面对面交流机会。
我们相信，我们的线上和线下品牌推广和客户获取努力为我们的品牌知名度和声誉做出了贡献，并有效地推动了我们的业务增长。
直销
我们已经建立了一支精通中国云通信行业的销售和营销团队。截至2021年12月31日，我们拥有一支由462名成员组成的销售和营销团队，平均拥有约11年的相关经验。我们的销售和营销团队通常负责联系潜在客户、续订现有订阅以及维护客户关系。凭借他们的销售专长、对我们业务的全面了解和对客户支持的奉献精神，我们的销售和营销团队主要专注于具有复杂通信要求的关键行业垂直市场的大型企业，并拥有强大的交叉销售和追加销售记录。我们提供了有竞争力的薪酬计划来激励我们的销售和营销人员，根据该计划，当他们的销售额达到财务目标时，我们会向他们发放奖金。
作为我们走向市场战略的一部分，截至2021年12月31日，我们已经在24个城市设立了销售代表处，分布在中国各地，以扩大我们的销售网络。我们相信，这样的办事处使我们能够与潜在客户保持更紧密的联系，并更有效地捕捉和适应不同地区的特定需求和海关。此外，利用这样的
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通过设立销售代表处，我们能够在当地招聘拥有第一手客户资源的经验丰富的销售人员，并与移动网络运营商的当地分支机构建立合作关系，这两者都将有助于我们建立全国范围内的业务网络。
间接销售
我们利用移动网络运营商、分销商和系统集成商进入更广泛的市场，而不会产生重大成本。我们与中国所有三大移动网络运营商合作，并与这些运营商的多个省级分支机构签订了业务协议，其业务运营覆盖了中国的所有地理区域。通过我们的合作，我们可以利用他们在全国范围内的销售和营销能力。此外，我们销售需要最少定制的某些解决方案，例如7摩尔云，通过分销商，并与各种系统集成商合作，这些集成商将我们的解决方案整合到他们的解决方案中，以更好地服务最终客户。
数据隐私和保护
我们可以访问使用我们解决方案的企业的某些数据和信息。我们还可能访问我们客户的最终用户的某些个人数据和信息。具体地说，对于部署在公共云上的我们的解决方案，数据和信息被安全地加密并存储在云服务器中，客户只有在获得适当授权的情况下才能按需访问。我们无法访问使用我们部署在私有云上的解决方案的客户的数据和信息。
我们致力于保护客户的数据和隐私，并就数据的收集、传输、存储和使用制定了严格的协议，以确保遵守适用的法律和法规。此外，我们与客户的协议一般包括保密条款，根据该条款，我们有义务不披露或以其他方式挪用我们客户或其最终用户的数据和信息。
我们采取安全措施来维护我们的技术基础设施并保护我们的数据和信息。我们在系统运维、信息安全和管理、数据备份和容灾等方面实施了详细的政策。我们的技术基础设施采用Web应用程序防火墙等安全措施来确保数据安全。根据一般原则，只有拥有指定授权级别的员工才能访问与我们的业务运营相关的数据和信息。我们与有权访问我们的数据和信息的员工签订保密协议。保密协议规定，除其他外，这些雇员有法律义务不得披露或以其他方式挪用因受雇而拥有的机密数据和信息。这些雇员还有法律义务在辞职后交出所有拥有的机密数据和信息，并在辞职后继续履行保密义务。如果他们违反保密义务或以其他方式做出不当行为，导致我们的机密数据和信息泄露，他们将承担赔偿责任。此外，我们与商业伙伴的协议一般包括保密条款，根据该条款，他们有法律义务不披露或挪用由于他们与我们的关系而拥有的机密数据和信息。
截至本年报日期，吾等并未收到任何第三方就中国及其他司法管辖区适用法律法规所规定的侵犯该第三方资料保护权而向吾等提出的任何索赔，吾等亦未发生任何重大资料遗失或泄露事件。
竞争
由于快速增长的市场和技术发展，中国的云通信行业竞争激烈，发展迅速。我们成功竞争的能力取决于许多因素，包括：
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作为一家提供全套基于云的通信解决方案并为各种行业的各种规模企业组成的多样化和忠诚客户群提供服务的多功能提供商，我们相信在上述因素的基础上我们能够取得有利的竞争优势。
我们直接和间接地与各种行业参与者竞争，包括专注于SMS的供应商，专注于CC的供应商，专注于VC的供应商，基于AI的供应商，ICT供应商，互联网公司和其他通信供应商。我们的一些竞争对手拥有更大的财务、技术和其他资源，更大的品牌知名度，更大的销售和营销预算以及更大的知识产权组合。因此，我们的某些竞争对手可能能够比我们更快、更有效地响应新的或不断发展的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供解决一个或有限数量功能的产品或服务，其深度超过我们的解决方案或在我们没有运营的地区。随着新产品及服务的推出，以及市场进入者的加入，我们预期未来的竞争将会加剧。此外，随着我们业务范围的扩大，我们可能会面临额外的竞争。
知识产权
为了保护我们在软件、专利、商标和其他知识产权方面的所有权，我们依赖于商业秘密、盗用、版权、商标、计算机欺诈和其他法律的组合;专利、版权和商标的注册;与员工的不披露、不竞争和其他合同条款;以及技术措施。
于本年报日期，我们于中国拥有120个商标、74项专利、504项软件版权及32个域名的注册持有人。截至同日，我们亦持有12项在中国的待决软件版权申请。
保险
我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险，以及住房公积金。我们还购买了额外的商业健康保险，以增加员工的保险覆盖面。但是，我们对社会保障保险和住房公积金的缴纳却不够。关键信息- D.风险因素-与监管合规相关的风险-未能按照中国法规的要求缴纳足够的社会保险和住房公积金可能会使我们受到处罚。”
我们并无为业务营运所必需的设备、系统及其他财产购买财产保险，以防范风险及突发事件。我们没有购买业务中断保险或一般第三方责任保险，也没有购买产品责任保险或关键人员保险。我们认为我们的保险保障足以应付我们的业务营运。见“第3项。关键信息- D.风险因素-与监管合规相关的风险-我们的保险范围有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。”
条例
与外商投资有关的规定
《公司法》
2023年12月29日修订的《中华人民共和国公司法》将于2024年7月1日起生效，规定全体股东的出资额应当自公司成立之日起五年内全部缴足，股东可以没收未缴足的股权。上述新版本还对公司的组织机构和董事、监事的勤勉义务作了具体规定。
外商投资法
全国人民代表大会于2019年3月15日颁布的《外商投资法》已于2020年1月1日生效，取代了中国现行的主要外商投资法律法规，包括《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》、《外商投资企业法》、《外商投资企业法及其实施细则和配套规定。根据外国投资
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根据《外商投资法》的规定，在《外商投资法》实施前已设立的外商投资企业，在《外商投资法》实施后五年内，在该外商投资企业依照《公司法》、《合伙企业法》和其他法律的规定改变外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动之前，可以保留其公司组织形式。根据《外商投资法》，其中的“外商投资企业”是指外国投资者全部或部分投资并根据中国法律在中国境内注册的企业，其中的“外商投资”是指任何外国投资者在中国境内的直接或间接投资，包括：（1）单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业;（二）取得中国境内企业的股份、股权、财产权及其他类似权益;（三）单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目;（四）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资。
外国投资者在中国境内进行投资，适用国家发改委和商务部联合发布的《鼓励外商投资产业目录》或《目录》和《负面清单》。现行目录版本于2022年修订并于2023年1月1日生效，现行负面清单版本于2021年修订并于2022年1月1日生效，均进一步减少了对外商投资的限制。《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》或《2022年鼓励类目录》取代了2020年颁布的《目录》。根据《2022年鼓励目录》，外商投资项目分为鼓励、限制和禁止三类。未列入负面清单的外商投资项目为允许外商投资项目。根据负面清单，增值电信服务等行业(不包括电子商务、国内多方通信服务、存储转发服务、联系中心服务)属于限制类，外资在合资企业中的持股比例不得超过50%。
2019年12月26日，国务院发布外商投资法实施条例，或于2020年1月1日起施行的实施条例。根据实施条例，2020年1月1日前颁布的外商投资法、实施条例与外商投资有关规定如有抵触，以外商投资法与实施条例为准。实施条例还表示，外国投资者投资负面清单上限制外商投资的部门，应遵守负面清单中有关持股、高级管理人员等事项的特别管理措施。2019年12月30日，商务部和商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》，简称《外商投资信息申报办法》，于2020年1月1日起施行，取代了《外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法》。自2020年1月1日起，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，外国投资者或外商投资企业应当通过国家工商行政管理总局运行的企业登记系统和国家企业信用信息公示系统报送投资信息。外国投资者、外商投资企业应当按照《外商投资信息管理办法》的规定，报送设立、变更、注销报告和年度报告，披露投资信息。在中国境内投资的外商投资企业已报送设立、变更、注销报告和年度报告的，由市场监管主管部门向商务主管部门共享有关信息，该外商投资企业无需分别向这两个部门报送报告。
增值电信业的外商投资
2001年12月11日国务院公布，2008年9月10日和2016年2月6日修订，2022年3月29日修订的《外商投资电信企业管理条例(2022年修订)》要求，在中国设立外商投资增值电信企业，外国投资者持有该企业不超过50%的股权， 国家另有规定的除外。此外，《外商投资电信企业管理条例(2022年修订)》取消了前一版规定的对外商投资增值电信企业的外国一级投资者具有良好业绩记录和良好经验的资格要求。但外国主要投资者仍应从其注册国或地区获得基本电信服务许可证。
2015年1月13日，工信部发布《关于放宽境外投资者在中国(上海)自由贸易试验区内从事在线数据处理和交易处理业务(营利性电子商务)持股限制的通知》，允许境外投资者持有中国(上海)自由贸易试验区内提供在线数据处理和交易处理服务(营利性电子商务)的中国实体的100%股权。2015年6月19日，工信部印发《通知》
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关于放宽网上数据处理和交易处理业务(营利性电子商务)外资持股限制，将指定片区由中国(上海)自由贸易试验区扩大到全国。
2016年6月，工信部发布《工信部关于港澳服务提供商在内地从事电信业务有关问题的通知》中国或第222号通知，规定：(1)允许港澳服务提供商在内地设立独资企业或合资企业，提供网上数据处理和交易处理(限于营利性电子商务)、国内多方通信服务(《电信服务分类目录》)、存转服务、联系中心服务等增值电信业务，不受持股比例限制。互联网接入服务业务(限于为在线用户提供互联网接入服务)和信息服务业务(限于应用商店)；(2)允许港澳服务提供商在内地设立中国合资企业，港澳投资者持股比例不超过50%，提供在线数据处理和交易处理增值电信业务(不包括盈利电子商务)、国内互联网虚拟专用网业务(《电信服务分类目录》下的)、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务(为在线用户提供互联网接入服务除外)，和信息服务业务(应用商店除外)。上述第222号通知所称港澳服务提供者，适用《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》或《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》及其相关补充文件的有关规定。
由于缺乏相关中国政府当局的释义指引，有关中国政府当局会否考虑我们的公司架构及合约安排以构成外资拥有增值电讯业务存在不确定性。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。如果我们目前的所有权结构被发现违反了中国现行或未来关于外国投资增值电信服务和其他类型的限制或禁止外国投资的业务的合法性的法律、规则或法规，我们可能会受到严厉的惩罚。
有关增值电讯服务的规例
增值电信业务
包括增值电信业务和基础设施电信业务在内的电信业务管理办法由国务院、工信部等有关部门发布。增值电信业务经营者可能被要求在其目前已给予的许可证和许可证之外获得额外的许可证和许可证，可能会不时采用新的法律法规。此外，在解释和实施适用于电信活动的现行和任何未来中国法律和法规方面存在很大的不确定性。
2000年9月25日，国务院颁布了《人民Republic of China电信条例》，或称《电信条例》，上一次修订是在2016年2月6日，以规范中国的电信活动。根据《电讯条例》，电讯活动分为两类，即“基建电讯服务”和“增值电讯服务”。根据《电信条例》，增值电信业务经营者应经工信部或省级主管部门批准，并取得增值电信业务许可证或增值税许可证。2009年3月1日发布的《电信经营许可管理办法》，最近一次修订是在2017年7月3日，目的是加强电信经营许可管理，对经营增值税所需许可证的类型以及电信经营许可证的申请、审批、使用和管理做出了更具体的规定。根据《许可证办法》和《电信条例》，未取得增值税许可证擅自经营增值税或者超出增值税许可证授权范围经营业务的，可以予以改正，没收违法所得，处以违法所得三倍以上五倍以下的罚款(没有违法所得的，或者违法所得不足5万元的，罚款10万元以上100万元以下)，停业经营。
根据《许可办法》，增值税经营单位在增值税许可证有效期内变更名称、法定代表人或注册资本的，应当在向国家市场监管总局登记或备案后30日内立即向主管机关申请更新增值税许可证。任何经营增值税的实体如果没有遵守规定的程序，可能会被责令改正，警告
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或者被有关部门处以五千元以上三万元以下的罚款。工信部于2001年1月11日发布了《电信服务质量监督管理暂行办法》，该办法于2014年9月23日修订，适用于对中华人民共和国境内持牌电信运营商的监督管理。根据《电信服务质量监督管理暂行办法》，工信部依据适用的法律法规，对电信服务提供者提供的电信服务质量进行监督管理。电信运营商违反电信服务标准，损害用户合法权益的，可以责令改正、警告或者处以500元以上1万元以下的罚款。
上一次于2019年6月6日修订的《电信业务分类目录(2015版)》将(1)国内多方通信业务定义为两点之间或多点之间借助多方通信平台、公共通信网络或互联网在国内实现的实时交互或按需点播的语音和图像通信业务；(2)“联络中心服务”，即通过公共通信网络，利用数据库技术和与公共通信网络或互联网相连的呼叫中心系统，建立信息采集、处理和存储后的信息库，向用户提供的业务咨询、信息咨询和数据查询服务；(3)“信息服务”，即通过公共通信网络或互联网，通过信息采集、开发、加工和信息平台建设，为用户提供的信息服务，包括互联网信息服务和非互联网信息服务等；(四)互联网数据中心服务，是指利用相应的机房设备，以外包租赁的方式，为用户的服务器或其他与互联网/网络有关的设备提供的安置、代理维护、系统配置和管理服务，数据库系统或服务器等设备的租赁及其存储空间的租赁，电信线路和出口带宽的租赁代理服务，以及其他应用服务；存储转发服务是基于存储转发机制为用户提供的消息发送服务，包括语音邮件、电子邮件、传真存储转发等服务。
互联网信息服务
中国国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》对互联网信息服务的提供作出了更具体的规定。根据《互联网信息服务办法》，互联网信息服务分为营利性互联网信息服务和非营利性互联网信息服务两大类，其中营利性互联网信息服务一般是指以营利为目的，通过互联网提供特定信息内容、在线广告、网页建设等在线应用服务。根据《互联网内容提供商管理办法》，营利性互联网信息服务提供者应当申请并取得互联网信息服务增值电信服务经营许可证，非营利性互联网信息服务提供者应当申请并获得相关备案。未取得许可或者未办理备案手续的互联网信息服务提供者，不得从事互联网信息服务业务。
电信网络信息服务
《电信网码号资源管理办法》和《电信网码号资源分类管理目录》于2003年1月29日发布，并于2014年9月23日修订；《电信网码号资源管理办法》规定，码号资源归国家所有，需要使用电信网码号的电信网信息服务提供商和呼叫中心服务提供商，应当经工信部或者省级批准使用电信网码号提供相关服务，审批期限和范围应当与增值税许可证或者其取得的其他相关审批文件一致。经批准的电信网络代号用户应与基础设施电信业务主管部门签订协议，并向工信部主管部门备案。电信网码号用户应当在规定的期限内开始使用分配给其的电信网码号，达到最低规模的，没有最低规模要求的，达到预期的业务能力。此外，电信网码号用户不得转让或租赁电信网码号，不得超范围使用或在多个本地网络中使用。未经批准或者超出授权范围、期限擅自使用电信网码号，或者擅自转让、出租电信网码号的，可以予以改正，没收违法所得，处以违法所得三倍以上五倍以下的罚款(没有违法所得或者违法所得不足五万元的，处以五万元以上一百万元以下的罚款)。2005年1月1日，国家发改委、财政部、工信部联合颁布的《电信网码号资源占用费暂行管理办法》和《电信网码号资源占用费标准》施行。根据
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根据《电信网络码号资源占用费暂行管理办法》，电信网络码号属于国家财产，电信业务经营者占用、使用电信码号应当向政府有关部门缴纳相应的占用费。
2015年5月19日，工信部发布了《短信服务管理规定》。根据《短信规定》，短信运营商应当与我们一样，依法取得电信业务许可证。
虽然大多数关联实体已经从工信部和/或其地方当局获得了必要的许可证，但某些关联实体正在获得、续签或更新许可证，其中包括增值税许可证。我们不能向您保证，这些关联实体能够及时或完全成功地获得或维护所需的许可证和许可。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与监管合规相关的风险-我们的业务受到广泛的监管，如果我们未能获得并保持所需的许可证和许可，我们可能面临政府执法行动、罚款，以及我们运营或提供某些解决方案的能力可能受到的限制。”
与网络安全和隐私保护有关的法规
网络安全
2000年12月28日，全国人大常委会制定了2009年8月27日修订的《关于保护互联网安全的决定》，其中规定，通过互联网进行的下列活动将受到刑事责任：(一)不正当进入涉及国家事务、国防事务和尖端科学技术的计算机信息网络；(二)违反国家有关规定，擅自中断计算机网络或者通信服务，致使计算机网络或者通信系统无法正常运行的；(三)以煽动颠覆国家政权为目的，利用互联网散布谣言、诽谤或者其他有害信息的；(四)利用互联网窃取、泄露国家秘密、情报或者军事秘密的；(五)传播虚假或者不当商业信息的；(六)侵犯知识产权的。
2005年12月13日，公安部发布了《互联网安全防护技术措施规定》，自2006年3月1日起施行。这些规定要求互联网服务提供商采取适当的措施，包括防病毒、数据备份，对用户的登录和退出时间等某些信息进行记录，并对其用户的某些信息进行至少60天的记录。2007年6月22日，公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院新闻办公室联合发布了《信息安全多级保护管理办法》，将信息系统的安全防护等级分为五级。运营和使用信息系统的公司应当保护信息系统以及按照本办法确定的等于或超过II级的系统，并须向主管机关备案。
2016年11月7日全国人民代表大会通过的《网络安全法》已于2017年6月1日起施行。《网络安全法》被中国视为网络安全领域的根本法，它从网络空间主权原则、网络运营商和网络产品与服务提供者的安全义务、个人信息保护、关键信息基础设施保护、数据使用与跨境转移、网络互通与标准化等方面对网络运营商等进行了规范。网络运营者应当按照网络安全分级保护规则的要求，履行安全保护义务，确保网络不受干扰、不受破坏、不受未经授权的访问，防止网络数据被泄露、被盗、被篡改。此外，网络运营商收集个人信息应遵循合法性、合理性和必要性原则，未经收集个人信息的人应有授权，不得收集或使用任何个人信息。个人发现网络运营商收集和使用个人信息违反法律、行政法规或者网络运营商与个人之间的协议的，有权要求网络运营商删除其个人信息；如果发现网络运营商收集和存储的此类信息有误，有权要求网络运营商改正。
2021年12月28日，民航委等12个监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代了2020年颁布的《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定，(1)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，接受网络安全审查办公室的网络安全审查；(2)网络平台经营者
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持有100多万寻求在外国上市的用户的个人信息必须申请网络安全审查。此外，中国有关政府当局如认为该等营运者的网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可对该等营运者进行网络安全审查。
SCNPC于2021年6月10日公布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。根据《中华人民共和国数据安全法》，数据收集应合法、正当进行，禁止窃取或非法收集数据。此外，开展数据处理活动的企业应当建立健全数据安全管理制度，组织数据安全培训，采取相应的技术措施和其他必要措施，守护数据安全。国家建立数据安全制度，分级分类管理数据保护，对重要数据的处理者规定具体的合规义务，包括明确数据安全保护责任人和机构，定期进行风险评估，履行重要数据境外传输的监管要求。实施违反《中华人民共和国数据安全法》的数据处理活动的组织和个人，视具体情况承担相应的民事、行政、刑事责任。违反国家核心数据管理制度，危害国家主权、安全和发展利益的，由有关主管部门处以200万元以上1000万元以下罚款，并视情节责令停业整顿、吊销相关营业执照或营业执照。
2021年11月14日，中国民航总局发布《网络数据安全条例草案》，规定数据处理商有下列行为的，应申请网络安全审查：(1)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的；(2)处理百万用户以上个人信息并拟在境外上市的数据处理商；(3)影响或可能影响国家安全的香港上市；(4)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。境外上市的重要数据处理人或数据处理人每年应自行或委托数据安全服务机构进行数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地民航局。
AIGC服务
2022年11月25日，民航局、工信部、公安部联合发布了《互联网信息服务深度合成管理规定》，简称《深度合成服务规定》，自2023年1月10日起施行。根据深度合成服务的规定，深度合成技术是指利用深度学习、虚拟现实或任何其他生成性或合成算法来产生文本、图像、音频、视频、虚拟场景或其他网络信息的技术。《深度合成服务规定》强调，深度合成服务提供者作为信息安全的主要责任主体，不得利用深度合成服务从事法律法规禁止的活动。
2023年7月10日，CAC发布了《AIGC管理办法》，并于2023年8月15日起生效，对生成性人工智能服务提供商提出了合规要求。《AIGC管理办法》规定，提供文本、图像、声音等生成性人工智能服务的个人或组织，应承担该等人工智能生成内容生产者的责任，并应在向公众提供此类服务之前，根据适用的法律法规申请安全评估并完成算法的备案手续。
隐私保护
2011年12月29日，工信部发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，自2012年3月15日起施行。2012年12月28日，全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》，加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。工信部于2013年7月16日发布的《电信和互联网用户个人信息保护规定》对使用和收集个人信息以及互联网服务提供商应采取的安全措施做出了详细规定。具体来说，(1)未经事先同意，不得收集用户的个人信息；(2)除互联网服务提供商提供服务所必需的信息外，不得收集其他个人信息；(3)对个人信息应当严格保密；(4)应采取一系列详细措施，防止用户个人信息的泄露、损坏、篡改或丢失。
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根据2013年4月发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》，下列行为可以构成侵犯公民个人信息罪：(一)违反国家有关规定，向特定人员提供公民个人信息或者通过网络或者其他方式发布公民个人信息的；(2)未经公民同意，向他人提供合法收集的公民个人信息(除非该信息经过处理，无法追溯到特定个人，且无法恢复)；(3)在履行职责或提供服务时，违反适用的规章制度收集公民的个人信息；(4)违反适用的规章制度，通过购买、接受或交换公民的个人信息来收集公民的个人信息。此外，2020年5月28日，中华人民共和国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》，并于2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》，个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露应遵循合法性、适当性和必要性原则。
2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。该法旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，促进个人信息合理使用。关于个人信息处理，个人信息保护法对某些重要概念进行了界定。第一，个人信息是指通过电子或其他方式记录的与已识别或可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名信息。第二，个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露、删除等。 个人信息处理应为明确和合理的目的，与处理目的直接相关，并以对个人权益影响最小的方式进行。 收集个人信息的范围应限于达到处理目的所需的最小范围，并且不得过度。个人信息处理者委托他人处理个人信息的，个人信息处理者应当与代理人就目的、委托处理方式、信息种类、保护措施等重大事项达成一致，并监督代理人的处理活动。此外，法律还规定了跨境提供个人信息的规则。特别是，规定处理个人信息的个人信息处理器应存储在中华人民共和国境内收集和生成的个人信息，数量不超过国家网信办规定的数量。需要在境外提供此类个人信息的，应当通过国家网信办组织的安全评估，但法律、行政法规和国家网信办另有规定的除外。违反本法的经营者可能会受到行政处罚，包括改正、警告、罚款、没收违法所得、暂停非法处理个人信息的APP或暂停相关业务、吊销营业执照或营业执照、民事责任甚至刑事责任。
未经授权的电话和短信
我们还可以被要求遵守有关控制和管理未经授权电话的规章制度，包括2018年7月18日发布的《关于开展打击未经授权电话综合行动专项行动的通知》和工信部于2018年10月27日发布并生效的《关于推进打击未经授权电话综合行动专项行动工作计划》。根据上述规定，包括基础电信服务提供商和呼叫中心服务提供商在内的企业应与工信部及其地方协调，控制和整治未经授权的呼叫，我们这样的呼叫中心服务提供商应严格控制未经授权的呼叫的渠道，包括但不限于：(1)建立禁止呼叫名单，使电话营销呼叫无法到达特定行业或业务的明确拒绝接通的最终用户；(2)严格控制主动呼出的时间和频率，并在一定时间内(一般不少于30天)保留此类呼叫的记录。(3)提高对未经授权呼叫的防范、监控和风险防范的技术能力。
此外，短信规定也对短信服务提供商和短信内容提供商提出了类似的要求，未经消费者同意或请求，不得向消费者发送商业短信或在消费者提前同意后明确提出拒绝时停止向消费者发送此类短信。消费者明确拒绝接收商业短信或者不回复的，短信服务提供者或者短信内容提供者不得再次向其发送相同或者相似内容的短信。此外，还要求短信服务提供商和短信内容提供商在商业短信中明确标明相应内容提供商的名称。
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虽然我们已经建立了某些系统并采取了某些行动来控制未经授权的电话和短信，但我们不能向您保证我们目前的系统和行动在适用的法律和法规下是否足够或有效。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与监管合规相关的风险-我们的品牌形象、业务和运营结果可能会受到第三方不当行为和滥用我们的解决方案的不利影响，其中许多都不是我们所能控制的。”
在许多司法管辖区，有关隐私问题的监管框架正在不断演变，可能会不时发生重大变化。任何不遵守适用法规的行为都可能导致针对我们的监管执法行动，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--如果我们未能遵守与数据隐私和保护相关的法律和合同义务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。”根据《中华人民共和国民法典》，故意侵犯他人知识产权，情节严重的，被侵权人有权请求相应的惩罚性赔偿。
与知识产权有关的规定
专利
中国的专利主要受中国全国人大常委会1984年颁布的《中华人民共和国专利法》保护，其后分别于1992年、2000年、2008年和2020年10月17日进行修订，最新修订自2021年6月1日起生效及其实施细则。新颖性、创造性和实用性是中国专利的三大要素。发明专利的保护期为二十年，实用新型专利和外观设计专利的保护期为十年，自申请之日起计算。
版权所有
1990年颁布、2001年和2010年修订的《中华人民共和国著作权法》或2002年颁布的《著作权法》及其相关实施条例，分别于2013年和2020年11月11日修订，最新修正案自2021年6月1日起生效，是有关著作权相关事项的主要法律法规。著作权法规定，中国公民、法人或者其他组织的作品，无论是否出版，都享有著作权，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等。根据著作权法，著作权软件的保护期为50年。最近一次修订的《保护通过信息网络向公众传播作品的权利条例》于2013年1月30日修订，对合理使用、法定许可以及版权和版权管理技术的使用安全港提供了具体规则，并规定了包括著作权人、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体对侵权行为的责任。
商标
《中华人民共和国商标法》于1982年通过，随后分别于1993年、2001年、2013年和2019年进行修订。《中华人民共和国商标法实施细则》于2002年通过，2014年修订。注册商标受《中华人民共和国商标法》和相关规章的保护。国家知识产权局商标局办理商标注册，给予注册商标十年的保护期。申请注册的商标与已经注册或者初步审批用于同类商品或者服务的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为可续展的十年，除非另行撤销。
域名
工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》，即《域名管理办法》，以保护域名。根据《域名管理办法》，域名申请者需向域名注册服务机构正式注册其域名。注册程序完成后，申请者将成为此类域名的持有者。注册域名许可证的有效期为五年，可以续签、取消或吊销。
商业秘密
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根据全国人大常委会1993年9月颁布的《中华人民共和国反不正当竞争法》，分别于2017年11月4日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》规定，商业秘密是指不为公众所知、具有效用、可能为其合法所有人或所有者创造商业利益或利润，并由其合法所有人或持有人保密的技术和商业信息。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》，禁止商人通过下列方式侵犯他人的商业秘密：(1)以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子入侵等不正当手段从合法所有人或者持有者手中获取商业秘密；(2)披露、使用或者允许他人使用前款第(1)项非法获得的商业秘密；或者(3)违反合同约定或者合法拥有人或者持有者对商业秘密保密的要求，泄露、使用或者允许他人使用商业秘密。根据《中华人民共和国民法典》，故意侵犯他人知识产权，情节严重的，被侵权人有权请求相应的惩罚性赔偿。
与雇用有关的规例
根据1994年7月5日公布并于2009年8月27日和2018年12月29日修订的劳动法，2007年6月29日公布并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》，以及2008年9月18日国务院颁布的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的员工签订无固定期限劳动合同。此外，所有雇主都必须遵守当地的最低工资标准。用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规定和标准，对职工进行劳动安全卫生教育，按照国家规定为职工提供劳动安全卫生条件和必要的防护用品，对从事职业病危害作业的职工定期进行健康检查。
根据全国人大常委会于2010年10月28日公布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》，以及1999年4月3日国务院公布并于2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，中国的用人单位必须为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利计划。企业必须向当地社会保险主管部门或者经办机构办理社会保险登记，为职工或者代表职工缴纳或者代扣代缴有关社会保险费。2018年7月20日，国务院办公厅发布了《国家和地方税征管体制改革方案》，规定国家税务总局统一负责征收社会保险费。
与股息分配有关的规例
规范外商投资企业在中国的股息分配的主要法律法规包括：2004年8月、2005年10月、2013年12月、2018年10月和2023年12月修订的《中华人民共和国公司法》；1986年4月颁布、2000年10月和2016年9月修订的《外商独资企业法》及其实施条例；1979年7月颁布、1990年4月、2001年3月和2016年9月修订的《中华人民共和国中外合资经营企业法》；1983年9月颁布、1986年1月、1987年12月、2001年7月修订的《中华人民共和国外商投资企业法》及其实施条例。2011年1月、2014年2月和2019年3月，1988年4月颁布并于2000年10月、2016年9月和2017年11月修订的《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施条例，分别于2014年3月、2017年3月和2017年11月修订。将《外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》改为
2020年1月1日外商投资法。根据中国现行监管制度，在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投资法律另有规定外，中国公司应至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
根据外汇局发布的《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，2017年1月26日，(1)在真实交易原则下，银行应对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表进行核查；(2)境内机构在汇出利润之前，应对前几年的亏损进行收入核算。此外，国内
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各单位在办理对外投资登记手续时，应当详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。
有关外汇的规定
外币兑换条例
中国外汇管理的主要规定是2008年8月1日修订的《外汇管理条例》或《外汇局条例》。根据FEA规定，经常项目下的国际外汇支付和外汇转移，在遵守某些程序要求时，不受任何国家管制或限制。相比之下，为了直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目的目的，将人民币兑换成外币和将兑换后的外币汇出中国境外，需要事先获得外管局或其当地分支机构的批准。
根据2012年11月19日公布并于2015年5月4日修订的《外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇政策的通知》及其附录《资本项下直接投资外汇问题操作规程》，完善了与外商直接投资有关的外汇管理措施，如：(1)与直接投资有关的外汇账户的开立和支付不再由外汇局批准；(2)外国投资者以合法收入对中国进行再投资，不再由外汇局批准；(三)与外商直接投资有关的购汇和对外支付不再由外汇局批准。随后，2015年2月13日，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，规定银行可以直接办理外商直接投资的外汇登记审批，外管局及其分支机构可以直接办理。
2015年3月30日，外管局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理方式的通知》(第19号通知)，自2015年6月1日起施行。根据《第十九号通知》，在注册经营范围内的外商投资企业，可根据经营实际需要，酌情按照真实原则结汇，转换后的人民币资本可用于境内股权投资，视为外商投资企业的再投资，但该外商投资企业不得登记为主要从事投资业务的企业，包括外商投资公司、外资创业投资企业和外资股权投资企业。外汇资本转换成的人民币将保留在指定账户，不得直接或间接用于超出其业务范围的用途，不得用于提供人民币委托贷款(在其登记的业务范围内除外)、偿还公司间贷款(包括第三方垫款)、偿还已转贷给第三方的银行人民币贷款，以及第19号通知明令禁止的其他用途。
《外汇局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或外汇局第16号通知，于2016年6月9日发布施行，2023年12月4日修订。根据外管局第16号通告，在中国注册的企业也可以自行将其外债由外币兑换成人民币。外管局第16号通函规定了自主决定的资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下外汇兑换的综合标准，适用于所有在中国注册的企业。外汇局第16号通知重申，除非另有特别规定，公司外币资本折算成的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的，不得用于证券投资或除银行本金担保融资产品以外的其他投资。此外，折算后的人民币除在经营范围内被允许用于非关联企业贷款外，不得用于建造、购买非企业自用的房地产，除非是房地产企业。
2019年10月23日，外汇局发布了外管局第28号通知，并于2023年12月4日进行了修订。外汇局第28号通知取消了非投资性外商投资企业资本金投资境内股权的限制，允许非投资性外商投资企业利用资本金合法对中国进行股权投资，条件是此类投资不违反负面清单，且目标投资项目真实合法。由于第28号通告是一项新发布的条例，因此在实践中的解释和执行仍存在很大的不确定性。
中国境内居民境外投资外汇登记管理规定
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2014年7月4日，外汇局发布《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，规范境内居民或单位利用特殊目的载体(SPV)寻求境外投融资或进行中国往返投资的外汇事宜。
根据外管局第37号通知，特殊目的企业是指境内居民(境内机构或境内个人)以其在境外或境内企业的合法持有的资产或权益，为投融资目的直接组建或间接控制的境外企业；而“往返投资”是指境内居民通过特殊目的机构直接或间接对中国进行的直接投资，即以设立、收购、兼并或其他方式在中国设立外商投资企业或项目、外商投资企业，并取得其所有权、控制权、经营权等权益的行为。外管局第37号通函规定，中国居民在向特殊目的机构出资前，必须根据外管局第37号通函及现行有效的外管局法规(包括《境外投资者境外直接投资外汇管理规定》)，在外汇局或其当地分支机构办理外汇登记。根据《通知13》，境外直接投资外汇登记将由地方银行代替外汇局进行审核和办理，包括初始外汇登记和变更登记。
不遵守国家外管局第37号通函及随后的通知规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未予披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或联营公司支付减资、股份转让或清算所得款项，以及从离岸母公司流入的资本，并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民或实体进行处罚。
吾等已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民(境内机构或境内个人居民)完成外汇登记。然而，我们可能不会在任何时候完全了解或告知我们所有股东或实益所有人的身份，我们不能强迫他们遵守安全注册要求。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定，可能使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。”
关于股票激励计划的规定
根据国家外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》，境外上市公司参与境外上市公司股权激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员，如属中国公民或非中国公民，在中国连续居住满一年，除少数情况外，须通过该境外上市公司在中国境内的合格代理人向外汇局登记，并完成若干其他手续。未能完成外管局登记可能会对它们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国的外商独资子公司注入额外资本的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。中国代理人应代表有权行使员工股票期权的中国居民，向国家外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理人在中国设立的银行账户。此外，中国境内代理机构应每季度向外汇局或其境内分支机构报送境内个人参与境外上市公司股票激励计划信息备案表。本公司及已获授予购股权的中国公民雇员或中国购股权受让人须遵守股票期权规则。若吾等或吾等的中国期权持有人未能遵守《个人外汇规则》或《股票期权规则》，吾等及吾等的中国期权持有人可能会被处以罚款及其他法律制裁。此外，如果股票激励计划发生重大变化，中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。此外，外管局第37号通函规定，中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股权激励计划，可在行使权利前向外汇局当地分支机构登记。
此外，财政部和国家税务总局联合发布了关于员工股票期权个人所得税的通知，根据该通知，我们在中国工作的员工行使股票期权将缴纳中国个人所得税。
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所得税。我们的中国子公司和联营实体有义务向相关税务机关提交与员工购股权有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规的要求扣缴他们的所得税，我们可能面临中国税务机关或其他中国政府机关施加的制裁。
关于在中国境内并购规则和境外上市的规定
商务部、中国、证监会、外汇局等三个中国政府和监管机构于2006年8月8日发布了经2009年6月22日修订的《外国投资者收购境内企业规则》，或发布了管理外国投资者并购境内企业的并购规则。并购规则规定，境内公司、境内企业或境内个人通过其设立或控制的境外公司收购与其有关联的境内公司的，须经商务部批准。并购规则进一步规定，由中国公司或个人直接或间接控制并为境外上市目的而通过收购该中国公司或个人持有的中国境内权益而组建的特殊目的机构，在境外上市和在海外证券交易所交易该特殊目的机构的证券，必须获得中国证监会的批准。此外，外国投资者并购境内企业取得企业实际控制权，涉及关键行业，影响或可能影响国民经济安全，或者导致拥有驰名商标或者中华人民共和国老字号的境内企业实际控制权发生转移的，应当向商务部提出申请。
证监会于2023年2月17日公布了《境外上市试行办法》及五份相关指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》规定，中国企业在境外市场直接或间接上市后，必须在三个工作日内向中国证监会申报其后续发行的证券。上市公司还必须在发生并公开披露其中规定的任何特定情况后三个工作日内遵守相关报告要求，包括(1)控制权变更、(2)境外证券监管机构或其他相关主管部门的调查或处罚、(3)变更上市地位或转移上市分部、(4)自愿或强制退市。此外，发行人境外发行上市后主营业务发生重大变化，超出备案文件规定的业务范围的，应当在变更发生后三个工作日内向中国证监会提交境内律师事务所出具的临时报告和相关法律意见。违反上述要求的，中国主管部门可以采取责令改正、警告、罚款等行政管理措施，并依法追究法律责任。
中国证监会等三家相关政府部门公布了《保密规定》，自2023年3月31日起施行。根据保密规定，中国公司直接或间接进行境外发行上市，直接或通过境外上市主体向证券公司、证券服务机构、境外监管机构等证券服务提供者提供或者公开披露其境外发行上市过程中的文件和资料，应当严格遵守有关保密法律法规。含有国家秘密或者政府机关工作秘密的，中国公司应当依法报经主管机关批准，并报批准机关同级保密行政主管部门备案。如果此类文件或材料被泄露，将损害国家安全或公共利益，中国公司应严格履行国家有关法规规定的相关程序。中国公司还应当提供向证券公司和证券服务提供者提供的文件和资料中包含的具体国家秘密和敏感信息的书面陈述，证券公司和证券服务提供者应当妥善保存该书面陈述以供查阅。为中国公司境外上市提供相关服务的证券公司和证券服务机构在中华人民共和国境内形成的工作底稿，应当保存在中华人民共和国境内。此类工作底稿的跨境调拨，应当按照有关规定办理审批手续。
与税务有关的规例
股息预提税金
全国人大制定了企业所得税法，自2008年1月1日起施行，最后一次修改于2018年12月29日。根据2008年1月1日起施行并于2019年4月23日进一步修订的《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》或《实施细则》，外商投资企业在中国境内发生的2008年1月1日后支付给外商投资企业的股息
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企业投资者应缴纳10%的预扣税，除非此类外国企业投资者的注册管辖权与中国签订了税收协定，规定了优惠的预提安排。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排或双重避税安排，内地企业向香港企业支付股息的预提税率，可从10%的标准税率降至5%，条件是香港企业直接持有该企业至少25%的股份，并满足其他条件，包括：(1)香港企业必须直接拥有中国居民企业规定的一定比例的股权和投票权；(2)在收取股息前的12个月内，香港企业必须在中国居民企业中直接持有该规定比例。但是，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于以税收驱动为主的结构或安排而降低的所得税税率，该中国税务机关可以调整税收优惠；并根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起生效的税收条约中关于“实益所有人”若干问题的公告，如果申请人的经营活动不构成实质性经营活动，可能导致对其“实益所有人”地位的否定认定，从而使申请人被排除在双重避税安排下享受上述5%的减税所得税率。
企业所得税
《企业所得税法》和《实施细则》对外商投资企业和内资企业统一实行25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。在其他税收优惠中，只要企业能够保留其“高新技术企业”地位，税收优惠就继续有效。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，在中国境外设立的企业事实就中国企业所得税而言，中国的“管理机构”被视为“居民企业”，其全球收入一般按统一的25%税率缴纳企业所得税。国家税务总局于2009年4月发布并于2017年修订的一份通知，关于用于将中国以外设立的由中国企业或中国企业集团控制的某些中资企业归类为“居民企业”的标准，该通知还澄清，该等中国“居民企业”支付的股息和其他收入将被视为来自中国的收入，并在支付给非中国企业股东时缴纳中国预扣税，目前税率为10%。本通知还要求该等中国“居民企业”向中国税务机关作出各种申报要求。根据《实施细则》，a事实管理机构“被定义为对企业的生产和商业运营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。
2017年10月17日，国家统计局发布了第37号公报，取代了2009年12月10日国家统计局发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，并由国家统计局2015年2月3日发布的第7号公报中的规则部分取代和补充。根据SAT Bullet 7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是该等安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。就间接离岸转移中国机构的资产而言，有关收益将被视为与中国机构有效关联，并因此计入其企业所得税申报，因此应按25%的税率缴纳中国企业所得税。如标的转让涉及中国的不动产或中国居民企业的股权投资，而该转让与中国设立的非居民企业并无实际关连，则在适用税务条约或类似安排下可享有的税务优惠下，按10%征收中国企业所得税，而有责任支付转让款项的一方须承担预扣责任。根据《国税局第37号公告》，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳扣缴税款。SAT公告37和SAT公告7都不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。
增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布，并于1994年1月1日起施行，随后于2008年、2016年和2017年进行了修订，即《增值税条例》。
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《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年修订)于1993年12月25日由财政部公布，并于2008年12月15日和2011年10月28日与增值税条例或增值税法一起修订。中华人民共和国国务院批准，国家统计局、财政部自2012年1月1日起正式启动增值税改革试点方案，适用于特定行业的企业。试点企业将缴纳增值税，而不是营业税。该试点计划首先在上海启动，然后进一步推广到北京和广东省等另外十个地区。2017年11月19日，国务院公布《关于废止的决定》，修改或第691号令。
根据增值税法和第691号令，所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人都是增值税的纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。
2018年4月4日，财政部和国家税务总局发布的增值税税率调整，于2018年5月1日起施行，或公告32。根据第32号公报，17%和11%的增值税税率分别改为16%和10%。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革政策的公告》或第39号通知，自2019年4月1日起施行。第三十九号通知将增值税16%、10%的税率进一步调整为13%、9%。
C.组织结构
我们是一家控股公司，没有任何实质性的业务。我们主要通过我们在中国的子公司和关联实体开展业务。有关更多信息，请参阅“-合同安排”。
下图显示了截至本年度报告之日，我们简化的公司结构，包括我们的主要子公司、VIE和中国的其他主要关联实体。
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合同安排
中国现行法律和法规对从事增值电信服务的公司的外资所有权和投资施加了限制。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。安讯冠通，或WFOE，是我们在中国的全资子公司，也是中国法律规定的外商投资企业。根据外商独资企业、VIE及其股东之间的一系列合同安排，我们通过荣联亿通(VIE)及其子公司或联属实体在中国开展业务。
我们的合同安排使我们能够(1)对关联实体行使有效控制，(2)获得关联实体的几乎所有经济利益，以及(3)在中国法律允许的范围内，拥有购买关联实体全部或部分股权的独家选择权。
由于我们在外商独资企业中的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们拥有对关联实体的控制权，并且是VIE的主要受益者，因此，我们已根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中综合了VIE及其子公司的财务业绩。
以下是WFOE、VIE及其股东之间目前有效的合同安排的摘要。
为我们提供对VIE的有效控制的协议
授权书。根据VIE各自股东于2019年3月28日、2019年8月28日或2020年11月3日签署及签发的每份授权书，彼等各自不可撤销地委任及授权WFOE或其指定人士(S)在中国法律许可的范围内，代表各自作为独家代理及代理人，处理与VIE各股东持有的所有股权有关的所有事宜，包括但不限于：(1)出席股东大会；(2)行使根据中国有关法律法规及本公司章程所享有的所有股东权利及股东投票权，包括但不限于出售、转让、质押或处置本公司部分或全部持有的所有股权的权利；(3)向公司登记处签署会议纪要及决议案及备案文件；及(4)代表各自指定及委任本公司的法定代表人、董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。每份委托书协议自签署之日起不可撤销并持续有效。
股票质押协议。根据WFOE、VIE及其各股东于2019年3月28日或2020年11月3日订立的每份股份质押协议，VIE的各股东须将其于VIE的所有股权质押予WFOE，作为履行VIE及其各股东在本协议项下及独家期权协议、授权书及独家业务合作协议项下各自义务的抵押，以及支付因VIE或其股东违约而蒙受的所有预期利润损失及损失。如果任何VIE或其股东违反其合同义务，WFOE作为质权人，可在发出书面通知后行使某些补救措施，包括但不限于根据货币评估或拍卖或出售所得优先支付所有质押股权。未经外商独资企业事先书面同意，VIE股东不得转让质押股权，不得在质押股权上放置或允许存在任何担保权益或其他产权负担。外商独资企业可以随时将其在任何股权质押协议下的全部或任何权利和义务转让给其指定人(S)。质押将于质押股权在国家市场监管总局相关地方分局登记之日起生效，并将一直有效，直至履行本协议及独家期权协议、授权书和独家业务合作协议项下的所有义务，并全额支付因VIE或其股东违约而使外商独资企业蒙受的所有损失和预期利润损失。截至本年度报告之日，我司已在国家市场监管总局相关地方分局完成了VIE中所有质押股权的登记工作。
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配偶同意书。根据VIE最大股东的配偶于2019年8月28日签署并提供的配偶同意书，签署配偶(1)无条件和不可撤销地同意执行股份质押协议、独家期权协议和授权书，并同意按照这些协议处置VIE的个人股东的股权，以及(2)确认VIE的个人股东可以在没有她的授权或同意的情况下履行、进一步修改或终止这些协议，并且他的股权不构成她的共同财产或可继承财产，以及(3)承诺不会就个人股东在VIE中的股权作出任何断言。配偶还承诺签署所有必要的文件并采取一切必要的行动，以确保适当履行本文所述的协议，并同意在VIE中的任何股权由其持有的情况下，履行合同安排下的义务。
允许我们从VIE中获得经济利益的协议
独家商业合作协议。根据WFOE与VIE于2020年11月3日签订的独家业务合作协议，在独家业务合作协议期限内，WFOE有权向VIE提供或指定其关联公司向VIE提供完整的业务支持以及技术和咨询服务，这可能包括由WFOE不时决定的VIE业务范围内的全部或部分服务。作为交换，VIE应按月向WFOE支付相当于其净收入100%的服务费，该费用可由WFOE自行调整。WFOE对本协议履行过程中产生或产生的所有权利、所有权、利益和知识产权拥有专有和专有的权利和利益。本协议自签署之日起十年内有效，如以书面形式确认，WFOE可自行决定延期。
允许我们选择购买VIE的股权和资产的协议
独家期权协议。根据外商独资企业、VIE及其股东于2019年3月28日、2019年8月28日或2020年11月3日订立的各项独家期权协议，VIE的每一位股东都被授予外商独资企业或其指定人员在中国允许的范围内，外商独资企业可全权酌情随时部分或全部购买其在VIE中的所有股权法，并以人民币10元的收购价。此外，VIE合理地授予外商独资企业或其指定人独家权利，在中国法律允许的范围内，在满足所需程序后，外商独资企业可自行全权酌情决定以人民币10元的购买价随时购买其全部或部分资产。未经外商独资企业事先书面同意，股东及/或VIE不得（其中包括）（1）出售、转让、抵押或以任何其他方式处置该等股东于VIE的股权中的任何法定或实益权益，或允许对其进行任何抵押，但根据股份质押协议及授权书放置的权益除外，（2）修改VIE的组织章程，（3）出售、转让、抵押或以任何其他方式处置VIE的任何重大资产或VIE的重大业务或收入中超过人民币50万元的任何法定或受益权益，或允许任何担保权益的任何抵押，（4）允许VIE招致，继承、担保或允许任何债务，但在正常或日常业务过程中发生但不是通过借款方式发生的应付款项除外;（5）促使VIE签订任何重大合同或终止VIE作为一方的任何价值超过人民币50万元的重大合同，但在正常业务过程中发生的合同除外;（6）允许VIE向任何人提供贷款或信贷，（7）与任何人合并、合并、收购或投资于任何人，（8）宣布或分配股息，或（9）解散或清算或终止VIE。VIE的股东及VIE亦同意（其中包括）委任WFOE指定的董事及监事为其董事或监事。如果VIE的股东将从VIE获得任何利润、利息、股息或清算所得，或者如果该等股东将获得与转让其在VIE中的股权有关的任何款项，则他们应在适用的中国法律允许的范围内立即向外商独资企业或其指定人捐赠。本协议将于执行日期生效，并在VIE的所有股权转让或分配给WFOE或其指定人员之前一直有效。
我们的中国律师CM律师事务所认为：
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然而，我们的中国律师进一步告知我们，目前中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国法律顾问相反或不同的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-中国政府可能会发现建立我们的公司结构以运营我们的业务的合同安排不符合适用的中国法律和法规。”
D.财产、厂房和设备
我们的主要执行办公室在北京，中国，我们在那里租赁了大约2,768平方米的办公空间，目前正在使用。我们还在中国各地的城市保留了目前正在使用的总计约5,197平方米的其他租赁办公室。我们于2020年12月在马来西亚开设了办事处，拥有约181平方米的办公面积。我们在日本的办公室有大约274平方米的办公空间，我们在韩国的办公室有大约84平方米的办公空间。此外，我们在上海拥有约394平方米的写字楼。我们相信我们现有的物业足以应付我们目前的业务运作，并可按商业上合理的条款取得更多空间，以配合我们未来的扩展计划。
项目4A。使用无解决方案员工评论
没有。
项目5.业务ATT和财务回顾与展望
你应该阅读以下对我们的经营结果和财务状况的讨论和分析，以及本年度报告中其他部分的综合财务报表和相关附注。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本年度报告标题为“第3项.主要信息-D.风险因素”部分以及本年度报告其他部分所阐述的那些因素。我们的财政年度将于12月31日结束。
A.经营业绩
概述
我们是中国领先的多能力云通信解决方案提供商，提供全套基于云的通信解决方案，涵盖CPaaS、基于云的CC和基于云的UC&C。我们为包括互联网、电信、金融服务、工业制造和能源在内的各种行业的各种规模的企业提供多样化和忠诚的客户群。
我们的收入主要来自我们的CPaaS、基于云的CC和基于云的UC&C解决方案。我们通常根据每月的短信数量和通话时间向使用我们的CPaaS解决方案的客户定期收费。我们定期向使用部署在公有云上的云CC解决方案的客户收取席位订阅费和相关资源使用费。我们通常使用部署在私有云和基于云的UC&C解决方案上的云CC解决方案按项目向客户收费。我们计划推广我们定期提供的解决方案，以降低客户获取成本，我们预计这将有利于我们的利润率。
近年来，我们经历了强劲的增长。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我们的活跃客户群分别为11358家、12632家和11406家企业，其中大企业客户分别为132家、144家和142家。在2019年、2020年和2021年，与我们定期提供的解决方案相比，以美元计算的净客户保留率分别为89.2%、87.3%和90.2%。2020年和2021年，我们对活跃客户的美元净客户保留率分别为92.1%和94.2%。2019年、2020年和2021年，我们分别为100、224和274个客户提供了基于项目的解决方案。我们的收入从2019年的5.928亿元人民币增长到2020年的7.235亿元人民币，增长了22.0%，2021年增长了4.0%，达到7.527亿元人民币(1.181亿美元)，其中同年的经常性收入分别为77.3%，74.4%和71.2%。于2019年、2020年及2021年，本公司净亏损人民币2.335亿元、人民币425.2元
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经调整后的EBITDA分别为人民币1.948亿元、人民币2.277亿元及人民币4.23亿元(合6,640万美元)。有关我们如何定义和计算非GAAP财务指标以及非GAAP调整后的EBITDA与净亏损的对账的信息，请参阅“-非GAAP财务指标”。
影响我们经营业绩的因素
我们的业务和经营业绩受到中国整体经济状况和结构转型的影响，特别是电信业和云通信产业的发展，以及以下行业和公司的具体因素。
抓住市场机遇
我们把握市场机遇的能力对我们的增长前景至关重要。与北美和西欧等较发达地区相比，中国的企业仍处于采用基于云的技术的早期阶段，这带来了巨大的增长机会。中国云计算的网络和相关基础设施的成熟水平也为中国迅速采用云技术提供了坚实的基础。
此外，中国的通信行业高度分散，主要由许多本土公司组成。基于软件的通信解决方案的软件性质和可扩展性非常适合跨不同地理位置和行业轻松部署。我们专注于将基于云的技术应用于企业通信，利用我们与多个地区性移动网络运营商建立的合作伙伴关系。凭借这些已建立的业务关系以及我们在人工智能和视频通信领域的解决方案和专有技术，我们相信我们处于有利地位，能够抓住重要的市场机遇，整合中国基于云的通信行业。同时，为了获得更大的市场份额，我们需要投入更多的管理注意力和财务和其他资源，以应对在不断发展的行业中快速增长的业务所面临的潜在挑战。
提高客户获取、留存和终身价值
我们的运营结果高度依赖于我们客户的总数和终身价值。我们培育了互联网、电信、金融服务、工业制造、能源等大大小小、各行各业的庞大而多样的客户基础。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我们的活跃客户群分别为11358家、12632家和11406家企业，其中大企业客户分别为132家、144家和142家。为了留住和壮大我们的客户基础，我们需要预测未来的市场接受度和客户需求，并继续投资于销售和营销，以渗透到更多的行业垂直和二三线城市，进一步提升我们在中国所在的云通信行业的品牌形象和认知度。我们还计划将交叉销售和追加销售的努力扩大到现有客户。
介绍新功能和解决方案
为了利用中国所在的各种规模企业快速发展的通信需求带来的机遇，我们认为，不断开发和推出新功能和解决方案，以优化通信效率和效果，提高运营生产率，是至关重要的。我们相信，我们有能力开发和提供全面的行业特定解决方案组合，以满足不同的需求和复杂的内部集成和部署要求，这有助于我们业务运营的成功。我们必须继续投资于研发，重点是人工智能和视频技术，并将这些技术纳入其中，以开发更多创新功能和解决方案。我们还需要加强产品开发和销售活动的互动，积极寻求和分析客户的反馈，以设计迎合客户需求的新功能和解决方案。
优化产品组合
我们管理产品组合的能力会影响我们的运营结果，特别是我们的整体利润率。例如，我们的基于云的CC和基于云的UC&C解决方案通常具有更高的毛利率，因为这些解决方案在技术上更先进，因此赋予我们更大的定价权。为了提高整体利润率并实现更高的财务可扩展性，我们需要继续将重点转向提供利润率更高的解决方案。我们还计划有选择地推广我们定期提供的解决方案，以降低客户获取成本，我们预计这将有利于我们的利润率。此外，我们需要在目标市场为更多的客户提供服务
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降低行业定制的增量成本，并从我们更广泛的服务行业中实现更大的规模经济和更高的利润率。
控制成本和费用
我们在业务运营中产生的最大成本之一，特别是我们定期提供的CPaaS解决方案和基于云的CC解决方案，是为电信资源支付的服务费。2019年、2020年和2021年，电信资源成本分别占我们总收入的78.8%、72.2%和65.3%。中国的移动网络运营商通常会根据政府的建议，每隔几年调整一次短信和语音通话等资源的单价。主要移动网络运营商的突然调整可能会对我们在当前合同期的运营结果产生负面影响，因为我们可能无法将影响转嫁给我们的客户，因为在当前合同期内，固定的单位资源价格可能会导致影响。另一方面，由于我们的合同期相对较短，我们通常能够较快地将这种单价调整的影响转嫁给客户，使我们能够不时调整资源使用费。此外，从长远来看，我们也可能受益于单位资源价格的上涨，因为这样的价格上涨可以淘汰较弱的市场参与者，并加强我们的市场领导地位。
此外，员工成本和为吸引和留住一支有才华的员工团队而产生的支出是我们总成本和支出的主要组成部分。在我们努力优化薪酬和激励结构的同时，我们仍然牢记，人力资源投资在保持我们的竞争地位方面发挥着重要作用。作为我们总成本和支出的重要组成部分，我们在不影响竞争力的情况下控制员工成本和支出的能力对我们的运营结果至关重要。
管理开发周期
我们管理基于项目的解决方案的整体开发周期的能力会影响我们在特定时期的收入和利润率。我们通常会在开发新解决方案和为新行业的客户提供服务方面投入大量的前期投资和成本，以满足他们复杂的通信需求、实施要求和特定行业的定制要求。我们过去也曾承接利润率较低的小型项目，以进入基于项目的解决方案市场，例如我们基于云的UC&C解决方案。这些初始开发成本和投资可能会增加我们的成本和费用，并在某些时期降低我们的整体利润率。在我们向更多同行业客户交付特定行业项目或在现有项目的基础上为更多其他行业客户开发类似解决方案后，我们通常能够复制我们的初始解决方案开发并迅速实现规模经济。随着我们继续为不同行业的更多客户标准化我们的行业特定解决方案，我们期望将前期投资管理在合理的水平，并优化我们的开发周期。
战略投资和收购
我们已经并打算继续进行战略性收购，以巩固我们目前的市场地位并扩展到新的行业。例如，我们于2021年3月收购领先的客户关系管理软件供应商EliteCRM的全部股权，并于2021年12月收购以用户为中心的智能数据解决方案供应商诸葛的全部股权。我们打算有选择地寻求战略联盟和投资，以进一步加强我们的竞争力。我们希望评估和执行联盟、投资和收购机会，以补充和扩大我们的业务，优化我们的盈利能力，帮助我们扩展到邻近行业，并为我们的云解决方案增加新的功能。我们的战略联盟、投资和收购可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。
季节性
我们的生意会受到季节性波动的影响。我们认为，我们的季度销售额受到行业购买模式的影响。我们的客户，尤其是大型企业，倾向于根据其预算周期，于每年下半年与我们订立合约。因此，我们通常在这些期间录得较高的收入。此外，我们通常在第一季度春节期间或前后产生较低的收入。季节性趋势的变化可能会导致我们的经营业绩和财务状况波动。
关键运营指标
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截至12月31日止年度， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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活跃客户数量 |
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11,358 |
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12,632 |
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11,406 |
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大型企业客户数量 |
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132 |
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144 |
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142 |
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大型企业客户对收入的贡献百分比 |
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72.2 |
% |
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73.9 |
% |
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72.1 |
% |
基于美元的净客户保留率 |
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89.2 |
% |
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87.3 |
% |
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90.2 |
% |
*包括我们于2021年3月收购的EliteCRM自2021年第二季度以来的运营指标。然而，我们在2021年12月收购的诸葛资本的运营指标并不包括在内。
我们基于美元的净客户保留率从2019年的89.2%下降到2020年的87.3%，这主要是由于较小规模的企业客户数量减少，这些客户更难抵御新冠肺炎的影响。我们基于美元的净客户保留率在2021年增加到90.2%，主要是因为(1)我们在基于云的CC解决方案上投入了更多资源，(2)我们的海外业务快速增长。2020年和2021年，我们对活跃客户的美元净客户保留率分别为92.1%和94.2%。
我们预计，随着适用的监管框架变得更加成熟，中国的经济从新冠肺炎疫情中复苏，随着我们不断优化现有解决方案，开发新功能和解决方案，我们基于美元的净客户保有率将保持稳定在相对较高的水平。
非GAAP财务衡量标准
为了补充我们根据美国公认会计原则提出的综合财务报表，我们还使用非公认会计原则净亏损和调整后的EBITDA作为额外的非公认会计原则财务衡量标准。我们提出非公认会计准则财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩。我们还认为，非GAAP财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们管理层相同的方式理解和评估我们的综合经营结果，并比较不同会计期间的财务结果和我们同行公司的财务结果。
我们将非公认会计原则净亏损定义为不包括基于股份的补偿的净亏损、认股权证负债的公允价值变动、长期投资的公允价值变动、(收益)/出售子公司的亏损、长期投资的净亏损、长期投资的减值损失、商誉的减值损失和其他运营费用。我们将调整后的EBITDA定义为不包括折旧和摊销的净亏损、利息支出、净额、所得税支出、基于股份的薪酬、投资收入、长期投资的减值损失、商誉减值损失、其他运营费用、出售子公司的(损益)/亏损、权益法投资的净额、权益法投资的亏损份额、认股权证负债的公允价值变动、长期投资的公允价值变动，以及外币兑换(收益)/亏损，净额。我们相信，非GAAP财务指标为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。非公认会计准则财务措施对我们认为不能反映我们业务经营业绩的项目的影响进行了调整，不应单独考虑或解释为净亏损或任何其他业绩指标的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行比较。这里提出的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司提出的类似名称的指标相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。
下表列出了我们的非公认会计准则财务指标与所示年度净亏损的对账。
89
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||
|
|
重述 |
|
|
重述 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
净亏损 |
|
|
(233,459 |
) |
|
|
(425,237 |
) |
|
|
(904,452 |
) |
|
|
(141,928 |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬 |
|
|
27,151 |
|
|
|
134,263 |
|
|
|
277,616 |
|
|
|
43,564 |
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
(499 |
) |
|
|
61,454 |
|
|
|
29,011 |
|
|
|
4,552 |
|
长期投资的公允价值变动 |
|
|
(900 |
) |
|
|
(11,614 |
) |
|
|
(47,247 |
) |
|
|
(7,414 |
) |
(收益)/出售子公司的亏损，净额 |
|
|
(21 |
) |
|
|
7,275 |
|
|
|
(2,899 |
) |
|
|
(455 |
) |
长期投资减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,603 |
|
|
|
1,036 |
|
商誉减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
149,092 |
|
|
|
23,396 |
|
其他运营费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,354 |
|
|
|
8,059 |
|
非公认会计准则净亏损 |
|
|
(207,728 |
) |
|
|
(233,859 |
) |
|
|
(440,922 |
) |
|
|
(69,190 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
|
(233,459 |
) |
|
|
(425,237 |
) |
|
|
(904,452 |
) |
|
|
(141,928 |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧及摊销 |
|
|
8,790 |
|
|
|
8,616 |
|
|
|
10,504 |
|
|
|
1,648 |
|
利息支出，净额 |
|
|
1,085 |
|
|
|
2,499 |
|
|
|
(10,978 |
) |
|
|
(1,723 |
) |
所得税费用 |
|
|
549 |
|
|
|
1,127 |
|
|
|
11,120 |
|
|
|
1,745 |
|
EBITDA： |
|
|
(223,035 |
) |
|
|
(412,995 |
) |
|
|
(893,806 |
) |
|
|
(140,258 |
) |
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬 |
|
|
27,151 |
|
|
|
134,263 |
|
|
|
277,616 |
|
|
|
43,564 |
|
投资收益 |
|
|
(114 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
长期投资减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,603 |
|
|
|
1,036 |
|
商誉减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
149,092 |
|
|
|
23,396 |
|
其他运营费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,354 |
|
|
|
8,059 |
|
(收益)/出售子公司的亏损，净额 |
|
|
(21 |
) |
|
|
7,275 |
|
|
|
(2,899 |
) |
|
|
(455 |
) |
权益法投资的亏损份额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
596 |
|
|
|
94 |
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
(499 |
) |
|
|
61,454 |
|
|
|
29,011 |
|
|
|
4,552 |
|
长期投资的公允价值变动 |
|
|
(900 |
) |
|
|
(11,614 |
) |
|
|
(47,247 |
) |
|
|
(7,414 |
) |
外币兑换(收益)/损失，净额 |
|
|
2,582 |
|
|
|
(6,115 |
) |
|
|
6,696 |
|
|
|
1,051 |
|
调整后的EBITDA |
|
|
(194,836 |
) |
|
|
(227,744 |
) |
|
|
(422,984 |
) |
|
|
(66,375 |
) |
我们运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入主要来自CPaaS、基于云的CC和基于云的UC&C解决方案的销售。于二零一九年、二零二零年及二零二一年，我们的收入分别为人民币592. 8百万元、人民币723. 5百万元及人民币752. 7百万元（118. 1百万美元）。下表载列所示年度我们总收入的绝对金额及占总收入的百分比。
90
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
重述 |
|
|
重述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
CPaaS |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
短信 |
|
|
224,703 |
|
|
|
37.9 |
|
|
|
244,445 |
|
|
|
33.8 |
|
|
|
235,842 |
|
|
|
37,009 |
|
|
|
31.3 |
|
语音呼叫 |
|
|
60,331 |
|
|
|
10.2 |
|
|
|
81,574 |
|
|
|
11.3 |
|
|
|
56,892 |
|
|
|
8,928 |
|
|
|
7.6 |
|
联合运营的CPaaS |
|
|
20,431 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
22,919 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
22,546 |
|
|
|
3,538 |
|
|
|
3.0 |
|
IoT |
|
|
15,549 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
35,902 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
30,467 |
|
|
|
4,781 |
|
|
|
4.0 |
|
其他 |
|
|
720 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
598 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
3,122 |
|
|
|
489 |
|
|
|
0.4 |
|
小计 |
|
|
321,734 |
|
|
|
54.3 |
|
|
|
385,438 |
|
|
|
53.3 |
|
|
|
348,869 |
|
|
|
54,745 |
|
|
|
46.3 |
|
基于云的CC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
|||||||
经常性(%1) |
|
|
136,315 |
|
|
|
23.0 |
|
|
|
152,872 |
|
|
|
21.1 |
|
|
|
186,684 |
|
|
|
29,295 |
|
|
|
24.8 |
|
项目 |
|
|
14,169 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
74,678 |
|
|
|
10.3 |
|
|
|
89,442 |
|
|
|
14,035 |
|
|
|
11.9 |
|
小计 |
|
|
150,484 |
|
|
|
25.4 |
|
|
|
227,550 |
|
|
|
31.5 |
|
|
|
276,126 |
|
|
|
43,330 |
|
|
|
36.7 |
|
基于云的UC&C |
|
|
111,994 |
|
|
|
18.9 |
|
|
|
107,378 |
|
|
|
14.8 |
|
|
|
125,358 |
|
|
|
19,672 |
|
|
|
16.7 |
|
其他服务 |
|
|
8,586 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
3,087 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
2,335 |
|
|
|
366 |
|
|
|
0.3 |
|
总收入 |
|
|
592,798 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
723,453 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
752,688 |
|
|
|
118,113 |
|
|
|
100.0 |
|
我们来自CPaaS解决方案的收入主要包括发送文本消息和拨打语音电话的基于使用情况的费用。我们通常根据通过我们的CPaaS解决方案提供的每月短信数量和通话时间向客户收取重复性费用。我们还协助和支持移动网络运营商建立和运营通信服务平台，并根据收入分享安排确认收入。此外，我们还按净额确认物联网相关服务的收入。
我们来自云CC解决方案的收入主要包括席位订阅费和相关资源使用费，其次是软件许可费和相关服务费。我们向使用我们部署在公有云上的云CC解决方案的客户收取席位订阅费和相关资源使用费的组合，这些费用是根据我们的解决方案所嵌入的功能模块的容量和数量以及通过我们的解决方案提供的短信和通话分钟数来确定的。在2019年、2020年和2021年，我们定期提供的解决方案分别有90.6%、67.2%和67.6%的收入来自基于云的CC解决方案。我们通常向使用我们部署在私有云上的解决方案的客户收取软件许可费和相关定制服务费用，这些费用是根据项目谈判达成的，并根据商定的项目里程碑确认收入。我们基于项目、基于云的CC解决方案的交付周期通常从3个月到12个月不等。
我们来自基于云的UC&C解决方案的收入主要包括来自单个项目的软件许可费和相关服务费，其次是与维护和升级服务相关的服务费。我们以项目为基础与客户谈判这些费用，并根据商定的项目里程碑向他们收取费用。我们基于项目、基于云的UC&C解决方案的交付周期通常为3至12个月。此外，我们还从软件开发和其他按项目收取的技术支持服务费中获得收入。
我们来自其他服务的收入主要包括移动网络运营商服务和基于云的增值服务产生的收入。
我们相信，我们拥有强大的客户获取能力，同时保持着来自回头客的稳定收入来源。
收入成本
我们的收入成本主要包括(1)为电信资源支付的成本，(2)外包成本，(3)基础设施和设备成本，以及(4)与解决方案交付相关的员工成本。2019年、2020年和2021年，我们的收入成本分别为3.78亿元人民币、4.781亿元人民币和4.808亿元人民币(7540万美元)。以下表格集
91
第四，我们的收入成本按性质细分的绝对额和所示年度收入成本总额的百分比。
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
重述 |
|
|
重述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
电信资源成本 |
|
|
298,074 |
|
|
|
78.8 |
|
|
|
344,999 |
|
|
|
72.2 |
|
|
|
313,912 |
|
|
|
49,260 |
|
|
|
65.3 |
|
外包成本 |
|
|
35,375 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
60,876 |
|
|
|
12.7 |
|
|
|
85,174 |
|
|
|
13,366 |
|
|
|
17.7 |
|
基础设施和设备成本 |
|
|
22,277 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
39,183 |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
40,633 |
|
|
|
6,376 |
|
|
|
8.5 |
|
员工成本 |
|
|
19,332 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
28,390 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
35,415 |
|
|
|
5,557 |
|
|
|
7.4 |
|
租金及其他 |
|
|
2,972 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
4,670 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
5,621 |
|
|
|
882 |
|
|
|
1.2 |
|
收入总成本 |
|
|
378,030 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
478,118 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
480,755 |
|
|
|
75,441 |
|
|
|
100.0 |
|
电信资源成本是指我们支付给移动网络运营商的费用，这些费用是根据我们订阅的文本和语音通话的分钟数来计算的。我们通常与移动网络运营商签订年度合同，规定每条短信和每分钟语音通话的单价。2019年、2020年和2021年，电信资源成本占我们收入成本的最大比例，分别占我们总收入成本的78.8%、72.2%和65.3%。我们还外包了解决方案交付的某些部分，并产生了外包成本。基础设施和设备成本与我们使用服务器以及购买硬件和设备以支持我们的解决方案相关。员工成本是指支付给主要向客户提供解决方案定制和执行其他服务的员工的薪酬。租金和其他主要包括与我们的租赁相关的租金成本。
下表列出了按服务类型分列的收入成本，包括绝对额和占收入总成本的百分比。
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
重述 |
|
|
重述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
CPaaS |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
短信 |
|
|
200,245 |
|
|
|
53.0 |
|
|
|
232,857 |
|
|
|
48.7 |
|
|
|
221,065 |
|
|
|
34,690 |
|
|
|
46.0 |
|
语音呼叫 |
|
|
45,828 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
62,146 |
|
|
|
13.0 |
|
|
|
44,872 |
|
|
|
7,041 |
|
|
|
9.3 |
|
联合运营的CPaaS |
|
|
3,075 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
928 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
572 |
|
|
|
90 |
|
|
|
0.1 |
|
IoT |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
291 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
3,935 |
|
|
|
618 |
|
|
|
0.8 |
|
小计 |
|
|
249,439 |
|
|
|
66.0 |
|
|
|
295,931 |
|
|
|
61.9 |
|
|
|
270,444 |
|
|
|
42,439 |
|
|
|
56.3 |
|
基于云的CC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
经常性(%1) |
|
|
59,306 |
|
|
|
15.7 |
|
|
|
73,910 |
|
|
|
15.5 |
|
|
|
88,843 |
|
|
|
13,941 |
|
|
|
18.5 |
|
项目 |
|
|
5,286 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
39,585 |
|
|
|
8.3 |
|
|
|
47,337 |
|
|
|
7,428 |
|
|
|
9.8 |
|
小计 |
|
|
64,592 |
|
|
|
17.1 |
|
|
|
113,495 |
|
|
|
23.7 |
|
|
|
136,180 |
|
|
|
21,369 |
|
|
|
28.3 |
|
基于云的UC&C |
|
|
57,369 |
|
|
|
15.2 |
|
|
|
66,264 |
|
|
|
13.9 |
|
|
|
73,346 |
|
|
|
11,510 |
|
|
|
15.3 |
|
其他服务 |
|
|
6,630 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
2,428 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
785 |
|
|
|
123 |
|
|
|
0.2 |
|
收入总成本 |
|
|
378,030 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
478,118 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
480,755 |
|
|
|
75,441 |
|
|
|
100.0 |
|
毛利
我们在2019年、2020年和2021年的毛利润分别为人民币2.148亿元、人民币2.453亿元和人民币2.719亿元(合4270万美元)。我们的整体毛利率分别为36.2%、33.9%和36.1%。下表列出了我们的毛利和毛利率的细目。
92
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
重述 |
|
|
重述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
CPaaS |
|
|
72,295 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
89,507 |
|
|
|
12.4 |
|
|
|
78,425 |
|
|
|
12,306 |
|
|
|
10.4 |
|
云端CC(1) |
|
|
85,892 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
114,055 |
|
|
|
15.8 |
|
|
|
139,946 |
|
|
|
21,961 |
|
|
|
18.6 |
|
基于云的UC&C |
|
|
54,625 |
|
|
|
9.2 |
|
|
|
41,114 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
52,012 |
|
|
|
8,162 |
|
|
|
6.9 |
|
其他服务 |
|
|
1,956 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
659 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
1,550 |
|
|
|
243 |
|
|
|
0.2 |
|
总计 |
|
|
214,768 |
|
|
|
36.2 |
|
|
|
245,335 |
|
|
|
33.9 |
|
|
|
271,933 |
|
|
|
42,672 |
|
|
|
36.1 |
|
我们定期提供的CPaaS解决方案和基于云的CC解决方案的毛利率主要受到我们支付给移动网络运营商的电信资源成本的影响，这些资源在2019年、2020年和2021年占这些解决方案成本的大部分。有关影响的详情，请参阅“--影响我们业务成果的因素--控制成本和费用”。
我们基于项目的云CC解决方案和基于云的UC&C解决方案的毛利率主要受特定项目的成熟度和复杂性的影响。有关影响的详细信息，请参阅“--影响我们业务成果的因素--管理开发周期”。
运营费用
下表列出了我们的运营费用，包括绝对额和占我们总运营费用的百分比。
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
重述 |
|
|
重述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
研发 |
|
|
167,484 |
|
|
|
37.6 |
|
|
|
174,192 |
|
|
|
28.3 |
|
|
|
297,360 |
|
|
|
46,662 |
|
|
|
30.3 |
|
销售和营销费用 |
|
|
176,009 |
|
|
|
39.5 |
|
|
|
200,410 |
|
|
|
32.5 |
|
|
|
300,043 |
|
|
|
47,083 |
|
|
|
30.5 |
|
一般和行政 |
|
|
102,052 |
|
|
|
22.9 |
|
|
|
241,356 |
|
|
|
39.2 |
|
|
|
385,498 |
|
|
|
60,493 |
|
|
|
39.2 |
|
总计 |
|
|
445,545 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
615,958 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
982,901 |
|
|
|
154,238 |
|
|
|
100.0 |
|
研发费用
我们在2019年、2020年和2021年的研发费用分别为人民币1.675亿元、人民币1.742亿元和人民币2.974亿元(约合4670万美元)，主要用于(1)支付给研发人员的薪酬和(2)支付给外包服务提供商的技术服务费用，用于开发基于云的UC&C解决方案中的某些非核心特性和功能。
销售和营销费用
我们在2019年、2020年和2021年的销售和营销费用分别为1.76亿元、2.04亿元和3.0亿元人民币(4710万美元)，主要用于(1)支付给销售和营销人员的薪酬，(2)为了接触更多客户而在网上广告和其他网上促销活动上的支出，以及(3)参与和组织线下活动以提升我们的品牌形象。
93
一般和行政费用
本公司于2019年、2020年及2021年的一般及行政开支分别为人民币1.021亿元、人民币2.414亿元及人民币3.855亿元(6,050万美元)，主要包括(1)支付予行政人员及管理团队的薪酬，包括按股份计算的薪酬开支；(2)专业服务费、租金及若干行政开支；及(3)坏账准备。
经营成果
下表列出了我们在所示年度的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占我们收入的百分比。您应将此信息与本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关附注一起阅读。任何时期的业务成果不一定代表未来任何时期可能取得的成果。
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
重述 |
|
|
重述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
|
592,798 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
723,453 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
752,688 |
|
|
|
118,113 |
|
|
|
100.0 |
|
收入成本 |
|
|
(378,030 |
) |
|
|
(63.8 |
) |
|
|
(478,118 |
) |
|
|
(66.1 |
) |
|
|
(480,755 |
) |
|
|
(75,441 |
) |
|
|
(63.9 |
) |
毛利 |
|
|
214,768 |
|
|
|
36.2 |
|
|
|
245,335 |
|
|
|
33.9 |
|
|
|
271,933 |
|
|
|
42,672 |
|
|
|
36.1 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
销售和营销费用 |
|
|
(176,009 |
) |
|
|
(29.7 |
) |
|
|
(200,410 |
) |
|
|
(27.7 |
) |
|
|
(300,043 |
) |
|
|
(47,083 |
) |
|
|
(39.9 |
) |
一般和行政费用 |
|
|
(102,052 |
) |
|
|
(17.2 |
) |
|
|
(241,356 |
) |
|
|
(33.4 |
) |
|
|
(385,498 |
) |
|
|
(60,493 |
) |
|
|
(51.2 |
) |
商誉减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(149,092 |
) |
|
|
(23,396 |
) |
|
|
(19.8 |
) |
无形资产减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(136 |
) |
|
|
(21 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
其他运营费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(51,354 |
) |
|
|
(8,059 |
) |
|
|
(6.8 |
) |
研发费用 |
|
|
(167,484 |
) |
|
|
(28.3 |
) |
|
|
(174,192 |
) |
|
|
(24.1 |
) |
|
|
(297,360 |
) |
|
|
(46,662 |
) |
|
|
(39.5 |
) |
总运营费用 |
|
|
(445,545 |
) |
|
|
(75.2 |
) |
|
|
(615,958 |
) |
|
|
(85.1 |
) |
|
|
(1,183,483 |
) |
|
|
(185,714 |
) |
|
|
(157.2 |
) |
营业亏损 |
|
|
(230,777 |
) |
|
|
(38.9 |
) |
|
|
(370,623 |
) |
|
|
(51.2 |
) |
|
|
(911,550 |
) |
|
|
(143,042 |
) |
|
|
(121.1 |
) |
利息支出 |
|
|
(2,077 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(3,477 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(366 |
) |
|
|
(57 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
利息收入 |
|
|
992 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
978 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
11,344 |
|
|
|
1,780 |
|
|
|
1.5 |
|
投资收益/(亏损) |
|
|
114 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
12 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
权益法投资的亏损份额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(596 |
) |
|
|
(94 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
长期投资公允价值变动 |
|
|
900 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
11,614 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
47,247 |
|
|
|
7,414 |
|
|
|
6.28 |
|
长期投资减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,603 |
) |
|
|
(1,036 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
499 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(61,454 |
) |
|
|
(8.5 |
) |
|
|
(29,011 |
) |
|
|
(4,552 |
) |
|
|
(4 |
) |
出售子公司的收益/(亏损)，净额 |
|
|
21 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
(7,275 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
2,899 |
|
|
|
455 |
|
|
|
0.4 |
|
外汇汇兑收益/(亏损)，净额 |
|
|
(2,582 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
6,115 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
(6,696 |
) |
|
|
(1,051 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(232,910 |
) |
|
|
(39.3 |
) |
|
|
(424,110 |
) |
|
|
(58.6 |
) |
|
|
(893,332 |
) |
|
|
(140,183 |
) |
|
|
(118.7 |
) |
所得税费用 |
|
|
(549 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(1,127 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(11,120 |
) |
|
|
(1,745 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
净亏损 |
|
|
(233,459 |
) |
|
|
(39.4 |
) |
|
|
(425,237 |
) |
|
|
(58.8 |
) |
|
|
(904,452 |
) |
|
|
(141,928 |
) |
|
|
(120.2 |
) |
94
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
收入
我们的收入增长了4.0%，从2020年的人民币7.235亿元增长到2021年的人民币7.527亿元(1.181亿美元)，主要原因如下。
收入成本
我们的收入成本在2020年和2021年保持相对稳定，分别为人民币4.781亿元和人民币4.808亿元(7540万美元)，主要原因如下。
毛利
如上所述，我们的毛利由2020年的人民币2.453亿元增加至2021年的人民币2.719亿元(4,270万美元)，增幅达10.8%。我们的毛利率从2020年的33.9%上升到2021年的36.1%，这主要是因为我们基于云的CC解决方案产生了更大比例的收入，与CPaaS解决方案相比，这些解决方案的利润率通常更高。
95
运营费用
营业亏损
由于上述原因，我们的经营亏损由2020年的人民币3.706亿元大幅增加至2021年的人民币9.116亿元(1.43亿美元)。
其他收入和支出
96
所得税费用
我们在2020年和2021年分别产生了110万元人民币和1110万元人民币(170万美元)的所得税支出。
净亏损
由于上述原因，我们的净亏损由2020年的人民币4.252亿元大幅增加至2021年的人民币9.045亿元(1.419亿美元)。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
收入
我们的收入增长了22.0%，从2019年的人民币5.928亿元增长到2020年的人民币7.235亿元，主要原因如下。
收入成本
我们的收入成本由2019年的人民币3.78亿元增加至2020年的人民币4.781亿元，增幅达26.5%，主要原因如下。
97
毛利
如上所述，我们的毛利由2019年的人民币2.148亿元增长至2020年的人民币2.453亿元，增幅为14.2%。我们的毛利率从2019年的36.2%下降到2020年的33.9%，主要是由于我们基于云的UC&C解决方案的毛利率下降，以及新冠肺炎爆发的负面影响。
运营费用
营业亏损
由于上述原因，本公司的经营亏损由2019年的人民币2.308亿元增加至2020年的人民币3.706亿元，增幅为60.6%。
其他费用
98
所得税费用
我们在2019年和2020年分别产生了50万元和110万元的所得税支出。
净亏损
由于上述原因，本公司的净亏损由2019年的人民币2.335亿元大幅增加至2020年的人民币4.252亿元。
B.流动资金和资本资源
于2019年、2020年及2021年，本公司分别录得净亏损人民币2.335亿元、人民币4.252亿元及人民币9.045亿元(1.419亿美元)，于经营活动中使用的现金净额分别为人民币1.616亿元、人民币2.165亿元及人民币2.381亿元(合3740万美元)。在2019年、2020年和2021年，来自融资活动的现金流，如发行优先股和长期借款产生的现金，以及我们首次公开募股的收益，一直是我们的主要流动性来源。2019年、2020年和2021年，融资活动提供的现金净额分别为人民币3.254亿元、人民币4.576亿元和人民币24.447亿元(3.836亿美元)。于2019年、2020年及2021年，我们分别录得用于投资活动的现金净额人民币8,540万元、人民币9,580万元及人民币18.146亿元(2.847亿美元)。
根据服务类型以及我们对客户信用和持续关系的评估，我们的付款期限通常为客户开具账单后60至180天。2019年、2020年和2021年的销售未付天数分别为128天、130天和105天，计算方法为截至年底的未付应收账款总额除以当年的收入，再乘以当年的天数。我们的未偿还天数从2020年的130天减少到2021年的105天，这主要是由于我们加强了应收账款的收回工作。我们将密切关注我们的应收账款，并与相关客户持续跟踪，以追回逾期余额。
2017年12月，信用额度从4000万元人民币降至2000万元，荣联亿通与SPD达成另一项一年期信贷安排，最高借款2000万元。这些贷款由荣联一通的应收账款第三方质押。于2019年12月31日，荣联一通的应收账款-第三方及其他应收账款分别为人民币1.243亿元及人民币850万元，因在该等信贷安排下作为该等银行借款的质押证券而受到限制。2020年6月，中国的关联实体北京荣联广汇科技有限公司、荣联启摩和北京荣联汇通科技信息有限公司与北京银行签订了为期一年的信贷安排，分别借款300万元、400万元和300万元。2021年，北京银行的此类银行借款得到了全额偿还。截至2021年12月31日，我们有短期银行
99
借款人民币550万元(合90万美元)，将在一年内不同日期到期，不含续期期限。截至本年报之日，此类短期银行借款已全部偿还。
截至2021年12月31日，我们52.8%的现金及现金等价物在中国持有，29.5%由VIE持有并以人民币计价。虽然我们合并了关联实体的业绩，但我们无法直接获得关联实体的现金和现金等价物或未来收益。然而，根据我们与关联实体的合同安排，关联实体的部分现金余额将支付给我们。关于我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅“第5项.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源-控股公司结构”。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及来自运营和融资活动的预期现金流量将足以满足我们预期的营运资本需求，以及未来12个月正常业务过程中的资本支出。然而，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，包括我们可能决定选择性地进行的收购或投资，我们可能需要额外的现金资源。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的要求，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。增发股本证券将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，我们将提供所需金额的资金，或我们可以接受的条款(如果有的话)。如果我们无法获得所需的额外股本或债务融资，我们的业务运营和前景可能会受到影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们可能需要额外的资本，而我们可能无法以及时的方式或可接受的条件获得此类资本，或者根本无法获得此类资本。”
下表列出了我们所示年度的现金流摘要。
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
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|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||
|
|
重述 |
|
|
重述 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(161,581 |
) |
|
|
(216,521 |
) |
|
|
(238,079 |
) |
|
|
(37,359 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(85,389 |
) |
|
|
(95,800 |
) |
|
|
(1,814,560 |
) |
|
|
(284,746 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
325,410 |
|
|
|
457,641 |
|
|
|
2,444,749 |
|
|
|
383,635 |
|
外币汇率变动对现金的影响 |
|
|
(2,243 |
) |
|
|
(10,719 |
) |
|
|
(36,235 |
) |
|
|
(5,686 |
) |
现金和限制性现金净增加 |
|
|
76,197 |
|
|
|
134,601 |
|
|
|
355,875 |
|
|
|
55,844 |
|
年初现金和限制性现金 |
|
|
90,204 |
|
|
|
166,401 |
|
|
|
301,002 |
|
|
|
47,234 |
|
年终现金和限制性现金 |
|
|
166,401 |
|
|
|
301,002 |
|
|
|
656,877 |
|
|
|
103,078 |
|
经营活动
2021年用于经营活动的现金净额为2.381亿元人民币(3740万美元)，主要是由于净亏损9.045亿元人民币(1.419亿美元)，主要由(1)非现金项目调整，包括基于股份的薪酬人民币2.776亿元人民币(4360万美元)，商誉减值1.491亿元人民币(2340万美元)，其他股权投资公允价值变动4720万元人民币(740万美元)，以及认股权证负债公允价值变动2900万元人民币(460万美元)，(2)对经营现金流产生负面影响的营运资本变化，包括主要与支付给移动网络运营商的电信资源预付款有关的预付款和其他流动资产增加人民币1,550万元(240万美元)，以及(3)对经营现金流产生积极影响的营运资本变化，包括主要由于从客户收到的现金增加而增加的合同负债人民币9,500万元(1,490万美元)、主要与开户银行的费用补偿和收到个人期权行使付款有关的应计支出和其他流动负债人民币5,930万元(930万美元)；应收第三方账款减少人民币3,430万元(540万美元)，主要是由于向客户收取的款项增加，应收账款增加人民币2,820万元(4,440万美元)。
于2020年经营活动所用现金净额为人民币2.165亿元，主要是由于净亏损人民币4.252亿元，主要受(1)非现金项目调整，包括股份补偿人民币1.343亿元、认股权证负债公允价值变动人民币6,150万元、坏账准备人民币3,410万元及其他股权投资公允价值变动人民币1,160万元；(2)营运资金变动对营运现金流产生负面影响，包括主要因业务增长而增加应收第三方账款人民币5,290万元。
100
预付款及其他流动资产人民币23,500,000元，主要与支付予移动网络营运商的电讯资源预付款及合同资产增加人民币8,500,000元有关，以及(3)营运资金变动对营运现金流产生正面影响，包括主要由于从客户收取的现金增加而导致合同负债增加人民币55,600,000元，以及应计开支及其他流动负债增加人民币16,500,000元。
2019年经营活动使用现金净额为人民币1.616亿元，主要是由于净亏损人民币2.335亿元，主要受(1)非现金项目调整，包括基于股份的薪酬人民币2,720万元、折旧及摊销人民币880万元、坏账准备人民币280万元，(2)营运资金变动对营运现金流产生负面影响，包括第三方应收账款增加人民币6,220万元，与业务增长大致一致，以及(3)营运资金变动对营运现金流产生正面影响。其中，应付账款增加人民币3,680万元，主要由于业务增长导致我们的电信资源成本增加，合同负债增加人民币3,610万元，主要由于从客户收到的现金增加，以及应计费用和其他流动负债增加人民币1,850万元。
投资活动
投资活动所用现金净额为人民币1，814. 6百万元（284.7百万美元），主要由于支付定期存款的现金人民币3，375.9百万元（5.298亿美元），就业务合并支付的现金人民币2.031亿元（31.9百万美元），购买短期投资支付的现金人民币127.5百万元（2 000万美元），购买权益法投资支付的现金人民币21.9百万元（3.4百万美元）及购买其他股权投资支付的现金人民币20.0百万元（310万美元），部分被定期存款到期收到的现金人民币1，926. 4百万元（302. 3百万美元）及合并附属公司所得现金人民币10. 9百万元（1. 7百万美元）。
于二零二零年，投资活动所用现金净额为人民币95. 8百万元，主要由于就定期存款支付的现金人民币160. 3百万元，部分被定期存款到期收取的现金人民币69. 8百万元所抵销。
于二零一九年，投资活动所用现金净额为人民币85. 4百万元，主要由于定期存款支付的现金人民币69. 8百万元及购买短期投资支付的现金人民币34. 0百万元，部分被出售短期投资收到的现金人民币34. 6百万元所抵销。
融资活动
融资活动所用现金净额为人民币2，444. 7百万元（383.6百万美元），主要由于我们首次公开发售所得款项人民币2，195.8百万元（3.446亿美元），C系列及E系列可赎回可换股优先股已收认购金额人民币336. 2百万元（52.8百万美元）及行使F系列认股权证所得款项人民币219.7百万元（3 450万美元），部分被应付VIE股东款项人民币230.1百万元所抵销（36.1百万美元）及回购库存股份人民币68.9百万元（10.8百万美元）。
2020年融资活动提供的现金净额为人民币457. 6百万元，主要由于发行F系列可赎回可转换优先股所得款项人民币598. 7百万元及短期银行借款所得款项人民币20. 0百万元，部分被偿还长期借款人民币106. 1百万元所抵销，偿还短期银行借款人民币26.8百万元及为收购非控股股东持有的附属公司股权支付的现金人民币16.1百万元。
2019年融资活动提供的现金净额为人民币325. 4百万元，主要是由于发行E系列可赎回可转换优先股所得款项人民币226. 6百万元、长期借款所得款项人民币106. 1百万元及短期银行借款所得款项人民币19. 9百万元，部分被偿还短期银行借款人民币13. 0百万元及支付发行成本人民币12. 4百万元所抵销。
资本支出
我们的资本开支主要与购买物业及设备（如计算机、软件及办公室设备）及购买无形资产（包括软件版权及电信业务）有关
101
许可证于二零一九年、二零二零年及二零二一年，我们的资本开支分别为人民币11. 4百万元、人民币6. 1百万元及人民币8. 7百万元（1. 4百万美元）。我们打算用现有的现金余额为未来的资本支出提供资金。
控股公司结构
我们主要通过我们在中国的子公司和附属实体开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息和附属实体支付的费用。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。
此外，我们的中国附属公司仅可从其根据财政部颁布的企业会计准则或中国公认会计原则厘定的保留盈利（如有）中向我们派付股息。根据中国法律，我们的各中国附属公司及联属实体须每年提取至少10%的税后溢利（如有）作为法定盈余储备，直至该储备达到其注册资本的50%为止。此外，我们的中国附属公司可酌情将其根据中国公认会计原则计算的部分税后利润分配至企业发展基金以及员工奖金及福利基金，而联属实体可酌情将其根据中国公认会计原则计算的部分税后利润分配至酌情盈余基金。尽管法定储备可用于（其中包括）增加注册资本及消除各公司未来超过保留盈利的亏损，但法定储备基金不可作为现金股息分派。
作为一家离岸控股公司，根据中国法律及法规，我们仅可通过贷款或出资向我们的中国附属公司及仅可通过贷款向联属实体提供来自离岸集资活动所得款项的资金，在每种情况下均须符合适用的政府注册及批准规定。见“第3项。关键信息- D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会影响我们对中国业务进行资本化或以其他方式融资的能力。因此，我们是否有能力在需要时向中国附属公司及中国联属实体提供即时财务支援存在不确定性。
与VIE相关的财务信息
下表呈列有关Cloopen Group Holding Limited或母公司、并表联属实体及非VIE并表实体于截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之财务资料综合附表。
综合损失数据精选合并报表
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
父级 |
|
|
合并的附属实体 |
|
|
非VIE合并实体 |
|
|
公司间淘汰 |
|
|
集团合并 |
|
|||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||
总收入 |
|
|
— |
|
|
|
583,463 |
|
|
|
68,070 |
|
|
|
(58,735 |
) |
|
|
592,798 |
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
(391,865 |
) |
|
|
(44,081 |
) |
|
|
57,916 |
|
|
|
(378,030 |
) |
毛利 |
|
|
— |
|
|
|
191,598 |
|
|
|
23,989 |
|
|
|
(819 |
) |
|
|
214,768 |
|
运营费用 |
|
|
(39,989 |
) |
|
|
(402,721 |
) |
|
|
(3,654 |
) |
|
|
819 |
|
|
|
(445,545 |
) |
营业亏损 |
|
|
(39,989 |
) |
|
|
(211,123 |
) |
|
|
20,335 |
|
|
|
— |
|
|
|
(230,777 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(39,989 |
) |
|
|
(217,061 |
) |
|
|
10,570 |
|
|
|
13,570 |
|
|
|
(232,910 |
) |
净亏损 |
|
|
(39,989 |
) |
|
|
(217,609 |
) |
|
|
10,570 |
|
|
|
13,569 |
|
|
|
(233,459 |
) |
102
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
父级 |
|
|
合并的附属实体 |
|
|
非VIE合并实体 |
|
|
公司间淘汰 |
|
|
集团合并 |
|
|||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||
总收入 |
|
|
— |
|
|
|
699,218 |
|
|
|
198,289 |
|
|
|
(174,054 |
) |
|
|
723,453 |
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
(481,800 |
) |
|
|
(71,298 |
) |
|
|
74,980 |
|
|
|
(478,118 |
) |
毛利 |
|
|
— |
|
|
|
217,418 |
|
|
|
126,991 |
|
|
|
(99,074 |
) |
|
|
245,335 |
|
运营费用 |
|
|
(120,816 |
) |
|
|
(450,107 |
) |
|
|
(147,662 |
) |
|
|
102,627 |
|
|
|
(615,958 |
) |
营业亏损 |
|
|
(120,816 |
) |
|
|
(232,689 |
) |
|
|
(20,671 |
) |
|
|
3,553 |
|
|
|
(370,623 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(181,267 |
) |
|
|
(226,543 |
) |
|
|
(19,807 |
) |
|
|
3,507 |
|
|
|
(424,110 |
) |
净亏损 |
|
|
(181,267 |
) |
|
|
(227,670 |
) |
|
|
(19,806 |
) |
|
|
3,506 |
|
|
|
(425,237 |
) |
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
父级 |
|
|
合并的附属实体 |
|
|
非VIE合并实体 |
|
|
公司间淘汰 |
|
|
集团合并 |
|
|||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||
总收入 |
|
|
— |
|
|
|
639,139 |
|
|
|
156,521 |
|
|
|
(42,972 |
) |
|
|
752,688 |
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
(427,786 |
) |
|
|
(72,085 |
) |
|
|
19,116 |
|
|
|
(480,755 |
) |
毛利 |
|
|
— |
|
|
|
211,353 |
|
|
|
84,436 |
|
|
|
(23,856 |
) |
|
|
271,933 |
|
运营费用 |
|
|
(280,773 |
) |
|
|
(819,753 |
) |
|
|
(122,756 |
) |
|
|
39,799 |
|
|
|
(1,183,483 |
) |
营业亏损 |
|
|
(280,773 |
) |
|
|
(608,400 |
) |
|
|
(38,320 |
) |
|
|
15,943 |
|
|
|
(911,550 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(280,773 |
) |
|
|
(692,550 |
) |
|
|
(12,371 |
) |
|
|
92,363 |
|
|
|
(893,331 |
) |
净亏损 |
|
|
(280,773 |
) |
|
|
(699,152 |
) |
|
|
(16,905 |
) |
|
|
92,379 |
|
|
|
(904,451 |
) |
选定的合并资产负债表数据
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
父级 |
|
|
合并的附属实体 |
|
|
非VIE合并实体 |
|
|
公司间淘汰 |
|
|
集团合并 |
|
|||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||
流动资产总额 |
|
|
370 |
|
|
|
463,218 |
|
|
|
542,441 |
|
|
|
(490,130 |
) |
|
|
515,899 |
|
非流动资产总额 |
|
|
159,658 |
|
|
|
53,132 |
|
|
|
11,569 |
|
|
|
(164,818 |
) |
|
|
59,541 |
|
总资产 |
|
|
160,028 |
|
|
|
516,350 |
|
|
|
554,010 |
|
|
|
(654,948 |
) |
|
|
575,440 |
|
流动负债总额 |
|
|
3 |
|
|
|
978,518 |
|
|
|
101,898 |
|
|
|
(743,184 |
) |
|
|
337,235 |
|
非流动负债总额 |
|
|
4,709 |
|
|
|
96,449 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,008 |
|
|
|
109,166 |
|
总负债 |
|
|
4,712 |
|
|
|
1,074,967 |
|
|
|
101,898 |
|
|
|
(735,176 |
) |
|
|
446,401 |
|
夹层总股本 |
|
|
1,424,129 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,424,129 |
|
股东应占亏损总额 |
|
|
(1,268,813 |
) |
|
|
(530,973 |
) |
|
|
450,745 |
|
|
|
80,228 |
|
|
|
(1,268,813 |
) |
非控制性权益 |
|
|
— |
|
|
|
(27,644 |
) |
|
|
1,367 |
|
|
|
— |
|
|
|
(26,277 |
) |
总负债、夹层权益和 |
|
|
160,028 |
|
|
|
516,350 |
|
|
|
554,010 |
|
|
|
(654,948 |
) |
|
|
575,440 |
|
103
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
父级 |
|
|
合并的附属实体 |
|
|
非VIE合并实体 |
|
|
公司间淘汰 |
|
|
集团合并 |
|
|||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||
流动资产总额 |
|
|
161,852 |
|
|
|
376,751 |
|
|
|
903,024 |
|
|
|
(644,626 |
) |
|
|
797,001 |
|
非流动资产总额 |
|
|
305,094 |
|
|
|
65,000 |
|
|
|
9,380 |
|
|
|
(309,653 |
) |
|
|
69,821 |
|
总资产 |
|
|
466,946 |
|
|
|
441,751 |
|
|
|
912,404 |
|
|
|
(954,279 |
) |
|
|
866,822 |
|
流动负债总额 |
|
|
273,738 |
|
|
|
1,249,590 |
|
|
|
129,515 |
|
|
|
(981,933 |
) |
|
|
670,910 |
|
非流动负债总额 |
|
|
9,644 |
|
|
|
185 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
9,835 |
|
总负债 |
|
|
283,382 |
|
|
|
1,249,775 |
|
|
|
129,515 |
|
|
|
(981,927 |
) |
|
|
680,745 |
|
夹层总股本 |
|
|
2,789,401 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,789,401 |
|
股东应占亏损总额 |
|
|
(2,605,837 |
) |
|
|
(804,670 |
) |
|
|
777,022 |
|
|
|
27,648 |
|
|
|
(2,605,837 |
) |
非控制性权益 |
|
|
— |
|
|
|
(3,354 |
) |
|
|
5,867 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,513 |
|
总负债、夹层权益和 |
|
|
466,946 |
|
|
|
441,751 |
|
|
|
912,404 |
|
|
|
(954,279 |
) |
|
|
866,822 |
|
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
父级 |
|
|
合并的附属实体 |
|
|
非VIE合并实体 |
|
|
公司间淘汰 |
|
|
集团合并 |
|
|||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||
流动资产总额 |
|
|
1,512,815 |
|
|
|
776,119 |
|
|
|
2,287,193 |
|
|
|
(1,865,062 |
) |
|
|
2,711,065 |
|
非流动资产总额 |
|
|
850,554 |
|
|
|
312,531 |
|
|
|
1,350 |
|
|
|
(849,261 |
) |
|
|
315,174 |
|
总资产 |
|
|
2,363,369 |
|
|
|
1,088,650 |
|
|
|
2,288,543 |
|
|
|
(2,714,323 |
) |
|
|
3,026,239 |
|
流动负债总额 |
|
|
57,033 |
|
|
|
1,977,013 |
|
|
|
1,215,603 |
|
|
|
(2,548,902 |
) |
|
|
700,747 |
|
非流动负债总额 |
|
|
— |
|
|
|
14,883 |
|
|
|
2,004 |
|
|
|
3,334 |
|
|
|
20,221 |
|
总负债 |
|
|
57,033 |
|
|
|
1,991,896 |
|
|
|
1,217,607 |
|
|
|
(2,545,568 |
) |
|
|
720,968 |
|
夹层总股本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股东应占亏损总额 |
|
|
2,306,336 |
|
|
|
(902,181 |
) |
|
|
1,070,936 |
|
|
|
(168,755 |
) |
|
|
2,306,336 |
|
非控制性权益 |
|
|
— |
|
|
|
(1,065 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,065 |
) |
总负债、夹层权益和 |
|
|
2,363,369 |
|
|
|
1,088,650 |
|
|
|
2,288,543 |
|
|
|
(2,714,323 |
) |
|
|
3,026,239 |
|
现金流量数据合并报表精选
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
父级 |
|
|
合并的附属实体 |
|
|
非VIE合并实体 |
|
|
公司间淘汰 |
|
|
集团合并 |
|
|||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(3,038 |
) |
|
|
(30,655 |
) |
|
|
(134,662 |
) |
|
|
6,774 |
|
|
|
(161,581 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(218,538 |
) |
|
|
(14,055 |
) |
|
|
— |
|
|
|
147,204 |
|
|
|
(85,389 |
) |
融资提供的现金净额 |
|
|
215,232 |
|
|
|
113,045 |
|
|
|
221,477 |
|
|
|
(224,344 |
) |
|
|
325,410 |
|
104
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
父级 |
|
|
合并的附属实体 |
|
|
非VIE合并实体 |
|
|
公司间淘汰 |
|
|
集团合并 |
|
|||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(1,574 |
) |
|
|
(20,582 |
) |
|
|
(315,020 |
) |
|
|
120,655 |
|
|
|
(216,521 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(598,404 |
) |
|
|
(32,260 |
) |
|
|
— |
|
|
|
534,864 |
|
|
|
(95,800 |
) |
融资提供的现金净额 |
|
|
602,202 |
|
|
|
(6,838 |
) |
|
|
438,749 |
|
|
|
(576,472 |
) |
|
|
457,641 |
|
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
父级 |
|
|
合并的附属实体 |
|
|
非VIE合并实体 |
|
|
公司间淘汰 |
|
|
集团合并 |
|
|||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(13,099 |
) |
|
|
(174,049 |
) |
|
|
(644,927 |
) |
|
|
593,998 |
|
|
|
(238,077 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(1,397,584 |
) |
|
|
(275,719 |
) |
|
|
(267,779 |
) |
|
|
126,520 |
|
|
|
(1,814,562 |
) |
融资提供的现金净额 |
|
|
2,685,674 |
|
|
|
579,690 |
|
|
|
1,371,923 |
|
|
|
(2,192,537 |
) |
|
|
2,444,750 |
|
表外安排
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
承付款
下表列出了我们截至2021年12月31日的合同义务。
|
|
|
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||||
|
|
总计 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
||||||||
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||||||
经营租赁承诺额* |
|
|
38,684 |
|
|
|
6,070 |
|
|
|
26,263 |
|
|
|
9,615 |
|
|
|
2,806 |
|
*代表根据与办公室和设施有关的不可取消的经营租赁协议支付的最低付款。
除上文所披露外，截至2021年12月31日，我们并无任何重大资本或其他承诺、长期债务或担保。
C.研发、专利和许可证等。
见“项目4.公司信息--B.业务概述--研发”和“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。
D.趋势信息
除本年报所披露者外，吾等并不知悉2021年有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定能显示未来的经营业绩或财务状况。
105
E.关键会计估计数
我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。在审核我们的财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、我们的判断和其他影响我们应用这些政策的不确定性，以及报告结果对这些政策、判断和不确定性变化的敏感性。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应结合本年度报告中包含的综合财务报表和其他披露内容，阅读以下对关键会计政策、判断和估计的描述。
收入确认
我们根据ASC主题606，与客户的合同收入(ASC 606)对我们的收入合同进行会计处理。根据ASC 606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们通过以下步骤确定收入确认：(1)确定与客户的合同(S)，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)当实体履行履约义务时确认收入。
我们几乎所有的收入都来自以下服务和产品：
我们在向客户提供承诺产品或服务的控制权转移时确认收入，金额为我们预期就该等产品或服务收取的代价（不包括代表政府机关收取的销售税）。我们的收入合约一般不包括与已交付产品或服务有关的退货权。
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当收入于开具发票前确认时，我们记录合约资产;当收入于确认前收到客户付款时，我们记录合约负债。我们一般根据合约条款发出发票，合约条款可能为服务完成时、客户接受我们的交付成果时或预设里程碑时。付款按标准付款期到期，一般不超过发票发出后90日。
CPaaS收入
我们将客户在CPaaS平台上使用短信和语音通话服务的收入作为两项独立的履约责任入账。我们的服务费乃按合约单价乘以每月发送的短信使用量或拨打的语音通话分钟数，以及每名用户的合约每月固定收费乘以CPaaS平台记录的用户数量（如适用）厘定。发送短信及拨打语音电话的云端服务以可观察的独立售价单独出售予客户。
我们还作为代理向客户提供CPaaS平台。我们已识别一项履约责任，并按月按向客户收取的金额与电信运营商收取的金额之间的差额确认收入。
服务合约一般为期三至十二个月，并可于合约重续日期按重续合约服务的最新费率重续。重续选择权并不向客户提供其在不订立该合约的情况下无法获得的重大权利，因此，重续选择权并未于合约中确认为单独履约责任。服务合约并无授予我们或客户于完成前终止合约的单方面权利。
106
基于云的CC收入
客户以固定月费订阅我们的基本云端CC服务，并按使用量支付其他增值服务。我们在合约期内按比例确认每月服务费，在合约期内，我们有责任授予客户持续使用该等基本云端CC服务。除基本服务外的其他增值服务收入按每月使用量计算合约单价，并于向客户提供相关服务时确认。基本认购以相同价格（包括或不包括增值服务）出售予客户，故交易价格按可观察独立售价分配。
服务合约一般为期三至十二个月，并可于合约重续日期按重续合约服务的最新费率重续。重续选择权并不向客户提供其在不订立该合约的情况下无法获得的重大权利，因此，重续选择权并未于合约中确认为单独履约责任。服务合约并无授予我们或客户于完成前终止合约的单方面权利。
我们还为客户提供定制的基于云的CC解决方案，提供适合其复杂IT环境的定制功能和接口功能。我们已识别出我们对客户的整体承诺的性质为提供适当定制和接口的软件解决方案，包括定制CC许可证和其他高度相互依赖和相互关联的服务，并将该承诺作为一项合并履约责任入账。我们采用迭代流程在客户的IT环境中设计、测试和实施软件，并在一段时间内确认该履约责任的收入，在此期间，定制的云计算CC解决方案的控制权逐步转移给客户。我们使用输入法根据已产生的人工时数相对于估计总人工时数的比例估计进度。我们还向客户提供标准或非复杂的基于云的CC解决方案，并在协议中确定了一项履约义务，并在交付标准软件时确认收入。我们基于云的CC合同通常包括标准保证类型的保修。
基于云的UC&C收入
我们为客户提供定制的基于云的UC&C解决方案，具有适合其复杂IT环境的定制功能和接口能力。我们已经确定，我们对客户的总体承诺的性质是提供适当定制和接口的软件解决方案，包括定制的UC&C许可证和其他高度相互依赖和相互关联的服务，并将该承诺视为一项综合履行义务。我们应用迭代流程在客户的IT环境中设计、测试和实施软件，并在一段时间内确认这一性能义务的收入，在此期间，定制UC&C解决方案的控制权逐渐转移到客户手中。我们使用一种输入法来估计进度，其基础是所产生的工作时数相对于估计的总工作时数的比例。我们还向客户提供标准或非复杂的基于云的UC&C解决方案，并在协议中确定了一项性能义务，并在交付标准软件时确认了收入。我们基于云的UC&C合同通常包括标准保修类型的保修。
基于股份的薪酬
以限制性股份形式授予创办人及雇员的股份奖励于授出日期以奖励的公允价值计量，并在奖励的每一单独归属部分(或部分)的必需服务期内使用分级归属时间表确认为补偿开支。我们选择在补偿成本发生时确认没收的影响。若未能符合所需归属条件而导致以股份为基础的奖励被没收，则先前确认的与该等奖励有关的补偿开支将被拨回。
有关受限制普通股的股份补偿乃根据本公司普通股于授出日期的公允价值计算，并采用收益法及权益分配法估计。估计我们普通股的公允价值涉及市场上可能无法观察到的重大假设，以及许多复杂和主观的变量、折现率、无风险利率以及对我们的预期财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们普通股的流动性以及我们在授出时的经营历史和前景的主观判断。与股票期权相关的基于股票的薪酬是使用二项式期权定价模型估计的。购股权公允价值的厘定受本公司普通股价格以及有关若干复杂及主观变量的假设影响，这些变量包括预期股价波动、无风险利率、行使倍数及预期股息率。这些奖励的公允价值是由我们的管理层在独立评估公司根据我们管理层的估计和假设编制的估值报告的协助下确定的。
107
2017年1月，我们通过了2016年规划。根据2016年的计划，我们分别向董事、高级管理人员和员工授予了2019年、2020年和2021年的2,750,000，7,700,228和5,355,499份股票期权。2021年1月，我们通过了2021年计划，截至本年度报告日期，已授予限售股单位购买589.85万股A类普通股。关于2016年计划和2021年计划的关键条款以及截至本年度报告之日在这类计划下授予的未完成期权的更多信息，见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份奖励计划”。此外，关于于2021年3月收购EliteCRM，我们以限制性股份的形式发行了2,411,177股A类普通股，作为对EliteCRM某些管理层成员的股权奖励。此外，关于收购诸葛的交易，我们于2021年12月以限售股的形式向诸葛的若干管理层成员发行了722,926股A类普通股作为股权奖励，并预留了多达461,642股A类普通股以供未来根据某些业绩目标进行发行。该等受限制股份乃根据证券法豁免或豁免登记规定而以私募方式发行，惟须受若干归属时间表及在提早终止雇佣情况下任何股份仍未归属的范围内的没收所规限。
于二零一九年、二零二零年及二零二一年，已授出购股权之加权平均授出日公平价值分别为1.00美元、2.24美元及6.19美元。已授出期权的公允价值于授出日以二项式期权定价模型估计，并采用以下假设。
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
无风险收益率(1) |
|
1.37%-2.67% |
|
|
0.61%-1.88% |
|
|
1.06%-1.57% |
|
|||
波动性(2) |
|
48.21%-53.09% |
|
|
48.21%-49.36% |
|
|
48.76%-49.21% |
|
|||
预期股息收益率(3) |
|
0% |
|
|
0% |
|
|
0% |
|
|||
锻炼多次(4) |
|
|
2.20 |
|
|
|
2.20 |
|
|
|
2.20 |
|
相关普通股的公允价值 |
|
1.20-1.30美元 |
|
|
1.30-3.12美元 |
|
|
1.45-16.70美元 |
|
|||
到期日(5) |
|
10年 |
|
|
10年 |
|
|
10年 |
|
|||
于二零一九年、二零二零年及二零二一年，本集团录得股份薪酬开支人民币2,710万元、人民币1,342百万元及人民币27,760万元(4,360万美元)，涉及本公司购股权、限制性股份、向管理层雇员发行普通股以取得彼等于多数股权附属公司的股权及豁免应收孙长训先生的认购款项。下表列出了我们的股份薪酬支出的绝对额和占所示年度股票薪酬支出总额的百分比。
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
|
|
707 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
761 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
507 |
|
|
|
80 |
|
|
|
0.2 |
|
研发 |
|
|
671 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
909 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
18,564 |
|
|
|
2,913 |
|
|
|
6.7 |
|
销售和营销费用 |
|
|
5,547 |
|
|
|
20.4 |
|
|
|
3,467 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
21,150 |
|
|
|
3,319 |
|
|
|
7.6 |
|
一般和行政 |
|
|
20,226 |
|
|
|
74.5 |
|
|
|
129,126 |
|
|
|
96.2 |
|
|
|
237,395 |
|
|
|
37,252 |
|
|
|
85.5 |
|
总计 |
|
|
27,151 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
134,263 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
277,616 |
|
|
|
43,564 |
|
|
|
100.0 |
|
108
近期会计公告
有关近期会计声明的详细讨论，请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注2(Kk)。
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
根据现行的《香港税务条例》，我们的香港附属公司在香港的业务所得的应课税收入，须按16.5%的税率缴纳香港特别行政区利得税。香港附属公司向本公司支付股息，在香港无须缴交预扣税。香港于2018年引入两级利得税率制度，公司赚取的首200万港元应课税利润将按现行税率的一半按8.25%征税，其余利润则继续按16.5%的税率征税。有一项反碎片化措施，每个集团只需提名集团中的一家公司，就可以从累进税率中受益。由于香港附属公司于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度并无应评税溢利，因此财务报表并无就香港利得税作出拨备。
日本
我们的日本子公司容联云日本有限公司，其全球收入需缴纳日本公司税(包括国家公司税、当地企业税和其他基于收入的税收)。法定有效税率约为30%至34%，具体取决于公司规模。
日本公司支付的股息通常要缴纳日本预扣税。如果支付股息的日本公司是非上市公司，收款人是非日本居民，根据日本税法，此类预扣税的税率为20.42%。根据日中中国税收协定，我们享受10%的预提税率优惠。
中华人民共和国
除非另有说明，我们在中国的附属公司及联营实体须遵守企业所得税法，并按25%的法定所得税率缴税。某些关联实体被确认为HNTE，有权享受15%的优惠企业所得税税率。HNTE地位须接受年度评估，并要求相关实体每三年重新申请HNTE地位。
我们在中国的子公司和关联实体需缴纳增值税。提供云通信服务和通信设备销售的收入一般自2019年4月1日起按6%和13%的税率征收增值税，或在2018年5月1日至2019年4月1日期间按6%和16%的税率征收增值税，或在2018年5月1日之前按6%和17%的税率缴纳增值税，并在对购买商品计入进项增值税后向中国税务机关缴纳。超过进项增值税的部分反映在应计费用和其他流动负债中，超过进项增值税的部分反映在合并资产负债表中的预付款和其他流动资产中。
外商投资企业向其在中国境外的直属控股公司发放的股息，如果被视为非居民企业，在中国境内没有设立或地点，或者收到的股息与中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国有不同的扣缴安排，否则企业所得税法将对该公司向其在中国以外的直属控股公司发放的股息征收10%的预提所得税。我们注册成立的开曼群岛与中国没有这样的税收条约。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》，中国境内的外商投资企业向其在香港的直属控股公司支付的股息将被征收预扣税。
109
如果香港的直接控股公司直接拥有外商投资企业至少25%的股份，并且从中国税务的角度可以被确认为股息的实益拥有人，则税率不超过5%。我们并无记录任何股息预提税项，因为我们的中国附属公司及联营实体于呈列的任何期间均无留存收益。
企业所得税法还规定，根据外国或地区的法律设立的企业，其“事实管理机构“位于中国境内，就中国税务而言被视为居民企业，因此其全球收入须按25%的税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》明确了企业所得税制度的定位。事实管理机构“实质上是对非中国企业的生产经营、人事、会计、财产等进行全面管理和控制的所在地。”根据对周围事实和情况的回顾，我们认为我们在中国以外的业务不太可能被视为中国税务方面的“居民企业”。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据企业所得税法被视为“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如本公司为中国所得税目的而被分类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东或美国存托凭证持有人造成不利的税务后果。”
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
在2021年12月31日之后，我们的董事会组成经历了一些变化。2022年5月，程超先生和刘云浩先生分别辞任董事独立董事一职。在此期间，Adam J.赵先生和Tim Yimin先生同意接受并被任命为继任独立董事，在我们的董事会任职。于2023年11月，孙长勋先生、Li一鹏先生、熊协刚先生、周奎先生及郑庆生先生辞任本公司董事董事一职，而袁鹏飞先生、叶远先生、雷杜先生、王远启先生、赵明先生及子扬先生则同意出任并获委任为新董事，以便出任本公司董事会成员。
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
|
年龄 |
|
职位/头衔 |
孙长勋 |
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48 |
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首席执行官 |
一鹏Li |
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47 |
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首席财务官 |
熊谢刚 |
|
54 |
|
首席产品官和首席技术官 |
程洛 |
|
41 |
|
董事会主席兼首席执行官助理 |
鹏飞园 |
|
41 |
|
董事与金融董事 |
叶源 |
|
42 |
|
董事 |
雷度 |
|
37 |
|
董事 |
王渊琪 |
|
31 |
|
董事 |
赵明 |
|
49 |
|
董事 |
紫阳 |
|
39 |
|
董事 |
赵亚当. |
|
56 |
|
独立董事 |
刘益民 |
|
48 |
|
独立董事 |
高紫光 |
|
42 |
|
独立董事 |
孙长勋是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的首席执行官。从我们成立到2023年11月，孙先生一直担任我们的董事会主席。在创立我公司之前，孙先生于2000年8月至2013年8月担任北京海信思雷信息技术有限公司研发总工程师、总裁副总工程师。1998年7月至2000年8月，孙先生在新太科技股份有限公司(上海证券交易所代码：600728)研发中心担任软件工程师。孙先生1998年在华中科技大学获得数学学士学位，2009年在清华大学获得工商管理硕士学位。
一鹏Li自2020年5月以来一直担任我们的首席财务官。2021年2月至2023年11月，Mr.Li担任我们的董事。Mr.Li自2020年1月以来一直担任董事的独立董事和荔枝(纳斯达克代码：LIZI)董事会审计委员会主席。在加入我们之前，Mr.Li曾于2017年9月至2020年4月担任尚德机构(纽约证券交易所股票代码：STG)的首席财务官。Mr.Li于2015年9月至2017年9月担任阿里巴巴集团附属公司阿里健康有限公司(香港交易所股票代码：241)的首席财务官。在此之前，他是酒仙网的首席财务官，酒仙网是领先的在线酒类供应平台，从2015年3月到
110
2015年8月。2010年6月至2015年2月，Mr.Li任爱奇艺(纳斯达克：智商)副总裁总裁，分管财务、法务部。Mr.Li于2002年在西蒙弗雷泽大学获得会计学学士学位。Mr.Li是中国注册会计师协会会员。
熊谢刚自2018年11月起担任我们的首席产品官，自2020年5月以来担任我们的首席技术官。熊先生在2021年2月至2023年11月期间担任我们的董事。在加入我们之前，熊先生于2012年4月至2018年10月担任Avaya Greater中国的首席技术官。2000年5月至2012年3月，熊先生在思科公司UC&C产品部担任产品董事中国。1999年4月至2000年4月，熊先生在朗讯科技有限公司担任系统工程经理，1992年7月在成都理工大学获得勘探工程学士学位，1995年7月在中国地质大学获得勘探工程硕士学位。
程洛自2021年2月起担任我们的董事，自2023年11月起担任我们的董事会主席。自2015年6月以来，罗先生一直担任我们的首席执行官助理。在加入我们之前，罗先生曾在金洛集团、Linksus Digiwork、注意力传播集团和ZenithOptimedia担任过各种职位，专注于品牌和公关管理。罗先生于2004年6月在北京大学获得法学学士学位。
鹏飞园自2014年11月起担任我们的财务总监，并自2023年11月起担任我们的董事。在加入我们之前，袁先生担任东田时尚（北京）文化传播有限公司财务部财务经理，2013年12月至2014年11月，袁先生曾担任中国普天信息产业股份有限公司财务部预算总监，2011年10月至2013年11月，袁先生还曾担任CaseWare软件开发（北京）有限公司的高级顾问，自2005年11月至2010年8月担任天职会计师事务所高级审计师。袁先生于2006年7月获得北京林业大学会计学学士学位。袁先生为中国注册会计师协会会员。
叶远 自2023年11月起担任董事。彼自二零一九年十月起担任红山副总裁。在加入鸿山之前，袁先生于2013年10月至2019年10月在中融国际信托有限公司担任董事总经理。自2011年7月至2013年10月，袁先生担任JD Capital的副投资总监。袁先生于2008年获得荷兰鹿特丹伊拉斯谟大学金融经济学硕士学位。
雷度自2023年11月起担任董事。彼自二零一六年四月起担任宏山副总裁。在加入红山之前，杜先生曾在昆吾九鼎投资控股有限公司担任董事，2012年2月至2016年3月，在此之前，杜先生于2009年12月至2011年6月在安永会计师事务所担任会计师，并于2011年6月至2012年2月在学大教育集团担任总裁助理。杜先生于2009年7月获得北京大学会计学学士学位。
王渊琪自2023年11月起担任董事。彼自二零二三年三月起担任湖南海正移动支付信息技术有限公司跨境运营总监。自2021年12月至2023年2月，王先生担任北京海盛思瑞信息技术有限公司产品经理，在此之前，王先生曾担任霍顿街媒体有限公司的研发专家，2021年3月至11月。自2018年7月至2021年3月，王先生担任JIC Huawen Investment Limited的投资联系人。王先生于2015年7月获得北京大学经济学学士学位，并于2018年7月获得清华大学管理学硕士学位。
赵明自2023年11月起担任董事。自2003年1月起，他在Hi Sun Advanced Business Solutions（BJ）Ltd.担任多个职位，目前担任董事会主席。在此之前，赵先生担任奥德计算机系统有限公司深圳分公司总经理，2000年6月至2003年1月。赵先生亦于二零一八年二月至二零二三年二月担任中国科学出版传媒股份有限公司（SHEX：601858）独立董事。赵先生于2000年7月获得安徽大学工学学士学位，2012年7月获得中国科学院管理科学与工程硕士学位，2016年7月获得中国科学院管理科学与工程博士学位。
紫阳自2023年11月起担任董事。彼自二零一八年三月起担任Trustbridge Partners的法律顾问。在加入Trustbridge之前，杨先生于2014年8月至2018年3月担任方达合伙人的高级合伙人。自2013年6月至2014年8月，杨先生担任格林伍兹资产的内部法律顾问。杨先生亦于2011年9月至2013年6月担任君合律师事务所律师。杨先生自2019年7月起担任我们的董事，
111
2021年2月。杨先生于2008年获得华东政法大学法学学士学位，2011年获得法学硕士学位，2010年获得威斯康星大学麦迪逊分校法学硕士学位。
Adam J. Zhao 自2022年5月起担任独立董事。赵先生于2015年1月至2021年2月担任PapayaMobile的首席财务官兼董事会秘书。在加入PapayaMobile之前，赵先生曾担任乡村风味餐饮连锁有限公司的首席财务官兼董事会秘书，有限公司，2012年1月至2014年11月，曾在纽约证券交易所上市。在此之前，赵先生于2007年8月至2011年12月担任九城互联网科技集团有限公司（一家前纳斯达克上市公司）的副总裁。2004年至2007年，赵先生担任数字媒体集团的首席财务官，该集团被华视传媒收购，一家纳斯达克上市公司赵先生的早期经验包括在新希望资本担任投资组合管理职位，并在香港一家投资公司担任投资总监。赵先生亦于2015年至2020年担任聚美国际控股有限公司（一间于纽约证券交易所上市的公司）的独立董事，并于2015年至2018年担任艺龙公司（一间于纳斯达克上市的公司）的独立董事。赵先生于1989年获得北京外国语大学经济学学士学位，并于2003年获得伊利诺伊大学芝加哥分校工商管理硕士学位。
刘益民自2022年5月以来一直作为我们独立的董事。Mr.Liu自2020年7月起担任环球律师事务所合伙人。在加入环球律师事务所之前，Mr.Liu曾于2018年5月至2020年6月担任北京DHH律师事务所合伙人。2013年9月至2018年5月，Mr.Liu担任埃森哲(纽约证券交易所股票代码：ACN)中国子公司的内部法律顾问。Mr.Liu早年曾与莫里森·福斯特律师事务所、高伟绅律师事务所、尼克松·皮博迪律师事务所、森滨田律师事务所和松本森律师事务所合作。1999年，Mr.Liu在四川外国语大学获得英语语言文学学士学位。Mr.Liu于2002年在清华大学获得中国法学学士学位，2007年在纽约大学法学院获得公司法法学硕士学位。Mr.Liu于2011年进入长江商学院攻读金融工商管理硕士课程。
高紫光自2021年5月以来一直作为我们独立的董事。自2014年2月以来，高先生一直在小米集团(香港交易所股票代码：1810)担任多个职位，包括副总经理总裁。在此之前，高先生于2004年8月至2014年1月在腾讯控股(港交所股票代码：700)担任多个职位，包括工程师、专家工程师和项目经理，专注于QQ、搜狗、腾讯控股微博和微信等产品。高先生于2004年7月在xi交通大学获得计算机科学与技术学士学位，并于2010年7月在清华大学获得工商管理硕士学位。
本公司董事及行政总裁的营业地址为中国北京市朝阳区广顺北大街33号费尔蒙大厦A座16楼。我们的任何董事和高管之间都不存在家族关系。
B.补偿
董事及行政人员的薪酬
于二零二一年，董事及行政人员的现金薪酬总额约为人民币7. 5百万元（1. 2百万美元）。该金额仅包括现金，并不包括任何以股份为基础的报酬或实物利益。我们的每名董事及高级职员均有权就其于受雇或服务过程中正当产生的所有必要及合理开支获得补偿。我们并无预留或计提任何款项以向我们的执行人员及董事提供退休金、退休或其他类似福利，惟我们的中国附属公司、VIE及其附属公司须按法律规定按每名雇员薪金的若干百分比为彼等的退休保险、失业保险、生育保险、工伤保险及医疗保险作出供款，以及住房基金。我们的董事会可以决定支付给董事和执行官的报酬。薪酬委员会将协助董事审阅及批准董事及行政人员之薪酬架构。
有关授予董事和高级管理人员的股份奖励的信息，请参阅“-股份激励计划”。
股权激励计划
2016年股权激励计划
2017年1月，我们的董事会批准并通过了2016年股权激励计划，即2016年计划。二零一六年计划旨在透过奖励吸引、激励及挽留经甄选雇员及其他合资格参与者，以促进我们的成功及股东价值。
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根据二零一六年计划项下所有奖励可予发行之A类普通股最高总数为29，525，465股。截至本年报日期，已根据2016年计划授出可购买合共26，385，975股A类普通股的购股权（不包括购回的购股权），其中
于2021年1月25日行使购股权时发行的18，839，902股A类普通股包括授予若干管理层成员以购买6，410，750股A类普通股的购股权，及于其各自的原归属期内受转让限制所规限，并可由本公司按原行使价购回，惟以任何尚未归属于终止雇用的情况。
截至本年报日期，因行使购股权而发行的18，839，902股A类普通股中，（1）326，944股A类普通股仍受限制，并将根据原归属时间表继续有效，及（2）所有余下18，512股，截至本年报日期，958股A类普通股已根据其各自的原归属时间表成为不受限制。
有关我们的会计政策和根据2016年计划授予的奖励估计的讨论，请参见“项目5.营运及财务回顾与展望- A。经营业绩-关键会计政策和估计-以股份为基础的补偿。
以下段落概述二零一六年计划的主要条款。
奖项的类型。二零一六年计划允许授出购股权或受限制股份。
资格。2016年计划规定向（其中包括）本公司的雇员、董事或顾问，或我们的关联实体（如附属公司）的雇员、董事或顾问授出奖励。
行政部门。根据2016年计划的条款，2016年计划将由我们的董事会管理，或由我们的董事会任命的一个或多个委员会管理，这些委员会至少包括一名董事会成员。
授予协议。根据2016计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人的雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
授予时间表和价格。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。计划管理人将拥有批准和修改奖励条款和条件的唯一裁量权，其中包括奖励协议中规定的行使或购买价格、授予的股份数量、授予和行使时间表以及加速条款。
遵守法律。除非行使和发行符合所有适用法律，否则不得行使奖励，也不得根据奖励发行任何股票。
可转让性。除非《2016计划》有规定，否则不得转让裁决，例如通过遗嘱或继承法或分配法转让，或按照相关裁决协议的规定，或由计划管理人以其他方式确定的转让。
更改大小写。如果我们的资本结构发生股份拆分、合并、交换和其他不涉及我们收取对价的特定变化，2016年计划规定按比例调整2016年计划预留的股份数量和类别，以及所有未偿还奖励的股份数量、类别和价格(如果适用)。
113
合并或变更控制权交易。在2016年计划规定的控制权发生变化的情况下，每个未完成和未归属奖励将被视为计划管理人认为适当的，包括奖励可以被假定或替换，或完全取消而不需要对价，并且每个未完成和已归属奖励将由计划管理人酌情以一种或多种方式处理，包括以尚存公司的期权或股票假设或替换，或以现金取消，其金额等于相关股票的公允价值超过行使价，否则，此类未完成的既得奖励将被终止。
修订及终止。2016年计划的有效期为十年，自董事会批准之日起，除非根据其条款提前终止。我们的董事会有权终止、修改或修改2016年的计划。然而，2016计划的任何修订或终止不得影响先前已发行的任何股份或先前授予参与者的任何期权，某些变化可能需要股东批准，包括如果其大幅改变了有资格授予期权或受限股份的人员类别。
2021年股权激励计划
2021年1月，我们的股东和董事会通过了我们的2021年股票激励计划，即2021年计划，以激励、吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据2021计划，根据该计划下所有奖励可发行的A类普通股的最高总数为15,144,221股，或奖励池，占本公司截至通过之日已发行和已发行股份总数的5%。此外，根据计划下的所有奖励可发行的奖励池下的A类普通股的最高数量，不得分别在计划生效日期一周年、两周年、三周年和四周年当日或之前分别大于奖励池的40%、60%、80%和100%。
截至本年报日期，2021年度计划已授予限购股份单位共4,433,619股A类普通股，其中(1)限购A类普通股已行使190,656股，(2)限购A类普通股4,242,963股仍未发行。
以下各段总结了2021年规划的主要条款。
奖项的类型。2021年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或经我们的董事会或董事会薪酬委员会或委员会批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。董事会或委员会决定，除其他事项外，将获得奖项的参与者，将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每一奖项授予的条款和条件。
授奖协议。根据2021年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠者受雇或服务终止时适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以为我们的员工、董事和顾问颁奖。
归属时间表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
裁决的行使。受期权约束的每股行权价格由计划管理人确定，并在授予协议中规定，该价格可以是固定价格，也可以是与股票公平市场价值有关的可变价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，期权的已授予部分将到期。
转让限制。符合资格的参与者不得以任何方式转移奖金，除非符合有限的例外情况，例如转移到我们的公司或我们的子公司、通过赠与转移到参与者的直系亲属、在参与者死亡时指定受益人、允许参与者的正式授权的法定代表代表参与者接受福利、如果参与者有残疾的话，或者在事先得到计划管理人或我们的高管或计划管理人授权的董事的批准的情况下，将奖励转移给一个或多个自然人，他们是参与者的家庭成员或拥有和
114
由参与者和/或参与者的家庭成员控制，包括但不限于受益人或受益者是参与者和/或参与者的家庭成员的信托或其他实体，或计划管理人根据计划管理人可能制定的条件和程序明确批准的其他人或实体。
终止和修订。除非提前终止，否则2021年计划的期限为10年。在适用法律的限制下，我们的董事会可以终止、修改或修改本计划。但是，未经参赛者事先书面同意，此类行动不得对以前授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。
下表汇总了截至本年度报告日期授予我们的董事、高管和其他个人作为一个整体的已发行期权和限制性股份。
名字 |
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A类普通股未偿还期权 |
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行权价格(美元/股) |
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A类普通股作为限制性股份单位的基础 |
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批地日期 |
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失效日期(1) |
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孙长勋 |
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一鹏Li |
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熊谢刚 |
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0.38 |
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2022年11月30日2024年1月29日 |
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2034年1月29日 |
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程洛 |
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《魁洲》(2) |
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清声正(3) |
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鹏飞园 |
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叶源 |
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雷度 |
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王渊琪 |
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赵明 |
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紫阳 |
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赵亚当. |
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刘益民 |
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高紫光 |
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所有董事和行政人员作为 |
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1,000,000 |
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1,000,000 |
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*在转换后的基础上，占我们总流通股的不到1%。
于本年报日期，其他承授人作为一个集团持有认购权，可购买合共2,900,131股A类普通股，行使价由每股0.147美元至0.38美元不等，限售股单位可购买合共3,242,963股A类普通股。
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由十名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事可以就任何合同、拟议的合同或安排投票，尽管他可以
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(1)有关董事已于董事会会议上特别或以一般通知方式申报其利益性质，及(2)如有关合约或安排为与关联方订立的交易，则有关交易已获审计委员会批准。本公司董事可不时酌情行使本公司所有权力，借入款项、将其业务、财产及资产(现时或未来)及未催缴股本或其中任何一方作借贷、按揭或抵押，并发行债权证、债权证、债券或其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方任何责任的附属抵押。我们的董事都没有与我们签订服务合同，规定终止服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会，包括审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会由赵连杰先生、刘益民先生和高子光先生组成。我们的审计委员会主席是亚当·J·赵先生。吾等已确定，赵连杰先生、刘益民先生及高子光先生均符合交易所法令第10A-3条下的独立性标准。我们的董事会还认定，亚当·J·赵先生有资格成为美国证券交易委员会规则意义上的“审计委员会财务专家”。
审核委员会监督我们的会计及财务报告程序以及财务报表的审核。审核委员会负责（其中包括）：
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由罗程先生、叶远先生和赵先生组成。罗成先生是我们薪酬委员会的主席。
薪酬委员会协助董事会审阅及批准与董事及行政人员有关的薪酬架构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：
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提名及企业管治委员会
我们的提名和公司治理委员会由罗成先生、赵先生和刘益民先生组成。罗成先生是我们的提名和公司治理委员会主席。
提名和公司治理委员会协助董事会挑选董事，并确定董事会和董事会委员会的组成。提名及企业管治委员会负责（其中包括）：
董事及高级人员的任期
根据我们公司的组织章程大纲和章程细则，我们的董事可以通过我们的董事会决议或我们股东的普通决议来任命。我们的董事不受任期的限制，除非他们通过股东的普通决议(除非他已提前离任)或因任何特定事件或在本公司与董事之间的书面协议(如果有)中的任何特定期限之后被免职；但如无明文规定，则不应隐含该等任期。董事如(1)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(2)身故或被本公司发现精神不健全；(3)以书面通知本公司辞去其职位；(4)未经本公司特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议而本公司董事会议决罢免其职位；或(5)根据本公司经修订及重述之第三份组织章程大纲及章程细则任何其他条文被免职，则董事将不再是董事。我们的高级职员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定。
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比人们合理期望的水平更高的技能
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知识和经验。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
雇佣协议
我们已经与我们的执行官员签订了雇佣协议。我们的每一名高管都有一段特定的时间段，除非任何一方事先书面通知对方终止雇用，否则这段时间将自动延长连续一年的任期。对于高管的某些行为，包括对重罪、欺诈、挪用或挪用公款、疏忽或不诚实行为的定罪或认罪、不当行为或不履行职责、残疾或死亡，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。如果高管的现有权力和责任大幅减少，或者如果我们的董事会批准终止，高管可以在提前一个月书面通知的情况下随时终止其雇佣关系。
每一位高管都同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密，除非为了我们的利益，否则不会使用任何机密信息。每位高管还同意将他或她的所有发明、改进、设计、原创作品、公式、工艺、物质的组成、计算机软件程序、数据库、面具作品和商业秘密转让给我们。
每一位高管都同意，在他或她的任期内以及终止与我们的雇佣关系后的两年内，该高管在未经我们事先书面同意的情况下，不得(1)接触我们的供应商、客户、客户或联系人或以我们代表身份介绍给高管的其他个人或实体，以便与这些个人或实体进行业务往来，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系；(2)未经我们的明确同意，受雇于我们的任何竞争对手，或向我们的任何竞争对手提供服务，或聘用我们的任何竞争对手，无论是作为委托人、合伙人、许可人或其他身份；或(3)未经我们的明确同意，直接或间接寻求向在高管离职之日或之后，或在离职前一年受雇于我们的任何员工寻求服务，或雇用或聘用我们的任何员工。
赔偿协议
我们已与各董事及行政人员订立弥偿协议。根据这些协议，我们同意在法律允许的最大范围内（某些有限的例外情况除外），向我们的董事和执行官弥偿该等人士因担任本公司董事或高级职员而提出的索赔所产生的所有责任和费用。
D.员工
截至2021年12月31日，我们共有1,424名员工。下表列出了截至2021年12月31日我们的员工按职能划分的细目。
118
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数量 |
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功能 |
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员工 |
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占总数的百分比 |
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研发 |
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538 |
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37.8 |
% |
销售和市场营销 |
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462 |
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32.4 |
% |
项目执行 |
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272 |
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19.1 |
% |
一般行政管理 |
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152 |
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10.7 |
% |
总计 |
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1,424 |
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100.0 |
% |
*包括我们在2021年3月收购的EliteCRM的员工，不包括我们在2021年12月收购的诸葛亮的员工。
我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和充满活力的工作环境，鼓励员工主动进取，并以业绩为基础。因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人才，并保持稳定的核心管理团队。随着我们业务的扩大，我们计划在研发、销售和营销等领域招聘更多有经验和有才华的员工。
我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们的员工中没有一个是工会的代表。
E.股份所有权
下表列出了截至本年度报告日期，我们普通股的实益所有权的信息，用于：
下表实益拥有比例按333,957,986股普通股计算，包括截至本年度报告日期的308,308,147股A类普通股(不包括库存股)和25,649,839股已发行B类普通股。据我们所知，除下表脚注所示外，表内所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有百分比时，我们已将该人士有权在本年度报告日期起计60天内取得的股份计算在内，包括透过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
119
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|
总计 |
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占总数的百分比 |
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普通 |
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普通 |
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上的股票 |
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上的股票 |
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的百分比 |
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A类 |
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B类 |
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A AS- |
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A AS- |
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集料 |
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普通 |
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普通 |
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已转换 |
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已转换 |
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投票 |
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股票 |
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股票 |
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基础 |
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基安塞斯 |
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马力·艾哈迈德 |
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董事及行政人员 |
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孙长勋(1) |
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2,000,000 |
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25,649,839 |
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|
|
27,649,839 |
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|
8.28 |
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45.77 |
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易鹏Li(2) |
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* |
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— |
|
|
* |
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* |
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|
* |
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熊协刚(2) |
|
* |
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— |
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* |
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|
* |
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|
* |
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程洛(2) |
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* |
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— |
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* |
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* |
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* |
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《魁洲》(3) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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郑庆生(4) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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鹏飞园 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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叶源 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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雷度 |
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— |
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— |
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— |
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王渊琪 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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赵明 |
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— |
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— |
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— |
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紫阳 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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赵亚当. |
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* |
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— |
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* |
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* |
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* |
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刘益民 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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高紫光 |
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* |
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— |
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* |
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|
* |
|
|
* |
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||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
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7,644,978 |
|
|
|
25,649,839 |
|
|
33,294,817 |
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9.94 |
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46.68 |
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||||
主要股东： |
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Main Access Limited(5) |
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55,677,341 |
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|
— |
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|
|
55,677,341 |
|
|
|
16.67 |
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9.86 |
|
HSG CV IV Holdco，Ltd和MAX |
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|
53,580,097 |
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|
|
— |
|
|
|
53,580,097 |
|
|
|
16.04 |
|
|
|
9.49 |
|
Trustbridge Partners V，L.P.(7) |
|
|
38,474,611 |
|
|
|
— |
|
|
|
38,474,611 |
|
|
|
11.52 |
|
|
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6.81 |
|
容联云股份有限公司 |
|
|
— |
|
|
|
25,649,839 |
|
|
|
25,649,839 |
|
|
|
7.68 |
|
|
|
45.41 |
|
*在转换后的基础上，占我们总流通股的不到1%。
除下文另有说明外，本公司董事及行政总裁的营业地址为北京市朝阳区广顺北大街33号费尔蒙大厦A座16楼，邮编：Republic of China。
本文披露的受益所有权信息代表根据美国证券交易委员会规则和法规确定的适用持有人所拥有、控制或以其他方式关联的实体的直接或间接持股。
*就本栏所包括的每名人士或集团而言，总投票权的百分比代表该人士或集团所持有的A类及B类普通股相对于作为单一类别的A类及B类普通股的所有已发行股份的投票权。我们A类普通股的每位持有者有权每股一票。我们B类普通股的每位持有者有权每股10票。我们的B类普通股可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
120
据我们所知，截至本年报日期，美国的一名记录持有人（即美国存托股份的存管人纽约梅隆银行）共持有125，833，398股A类普通股，占我们发行在外股份总数约37. 68%。我们的股东没有告诉我们，它是附属于注册经纪交易商或在承销证券的业务。我们并不知悉有任何安排可能于日后导致本公司控制权的变动。
F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动
不适用。
项目7.大股东和关联方交易
A.主要股东
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
B.关联方交易
与某些关联方的交易
与某些管理层的交易
于二零一六年六月，孙昌勋先生与我们订立贷款协议，以取得约6，400，000美元的免息贷款，用于认购27，862，642股普通股。于二零一七年二月，我们购回10，879，664股普通股，令有关贷款金额减少至3，700，000美元。孙昌勋先生已偿还约1，698美元，而我们的股东于2020年11月3日决议放弃偿还余下约3，672，678美元，以表彰其过往表现及对本公司的贡献。
我们通过北京普惠四中科技有限公司（一家由孙昌勋先生控制的公司）为其中一家联属实体租赁办公空间，因此，我们于2019年、2020年及2021年分别向该公司支付租金开支人民币10万元、人民币20万元及零元。
121
于2019年、2020年及2021年，我们向本公司三名管理层成员（包括孙昌勋先生）分别提供零、人民币2. 6百万元及零的若干免息贷款，并分别收取人民币0. 3百万元、人民币4. 2百万元及人民币0. 9百万元（0. 1百万美元）的免息贷款。于二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，应收该等管理层成员款项分别为人民币2. 5百万元、人民币0. 9百万元及零。我们已于二零二一年一月收到未偿还金额的现金全额还款。
与附属于主要股东的实体的过渡
我们向高阳科技（中国）有限公司或高阳科技（与我们的主要股东之一Main Access Limited有关联的实体）的附属公司提供基于云的UC&C解决方案。见“第6项。董事、高级管理人员及雇员- E。股份所有权”。我们于二零一九年、二零二零年及二零二一年分别产生收入人民币38. 3百万元、人民币30. 4百万元及人民币5. 2百万元（0. 8百万美元）。于2019年、2020年及2021年12月31日，应收高阳科技款项（计入应收账款-关联方净额）分别为人民币10. 1百万元、人民币12. 1百万元及零。于二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，我们就履约担保支付的按金分别为人民币3. 9百万元、人民币3. 9百万元及零。
我们亦委聘高阳科技的附属公司就项目开发提供外包服务，并于二零一九年、二零二零年及二零二一年分别确认收入成本人民币7. 1百万元、人民币0. 4百万元及零。我们亦委聘高阳科技的附属公司提供与研发有关的外包服务，并于二零一九年、二零二零年及二零二一年分别确认研发开支零元、人民币5. 7百万元及人民币2. 0百万元（0. 3百万美元）。于二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，应付高阳科技的款项分别为人民币3. 4百万元、人民币3. 4百万元及零。
与某些未合并关联公司的交易
2020年，我们为北京金谷世通科技有限公司提供办公室租赁服务，有限公司，或北京金谷（一间未综合入账的联属公司），并产生租金收入人民币0. 3百万元。于二零二零年，我们亦向北京金谷提供若干免息贷款人民币1. 4百万元，该等贷款已于二零二一年一月偿还。此外，于二零一九年、二零二零年及二零二一年，我们向北京金谷提供的CPaaS服务分别录得零、人民币0. 2百万元及人民币99，000元（16，000美元）的收入。于2019年、2020年及2021年12月31日，应收北京金谷的款项分别为零、人民币38，000元及零，并记录于应收账款-关联方净额。
2019年、2020年和2021年，我们分别向北京联信智汇科技有限公司和北京联信智惠科技有限公司记录了CPaaS服务收入人民币260万元、人民币230万元和人民币20万元(约合3.1万美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，北京联信智汇的应收款项分别为零、人民币30万元及人民币3,000元(500美元)，均记入应收账款关联方项下，净额。
2019年、2020年和2021年，我们分别向沈阳云融信科技有限公司和沈阳云融信记录了CPaaS服务收入人民币90万元、人民币10万元和人民币50万元(合8.3万美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，沈阳云融信的应付金额分别为人民币72,000元、人民币40,000元及人民币10,000元(16,000美元)，均记入应收账款相关款项净额项下。此外，我们还委托沈阳云融信的子公司提供与项目开发相关的外包服务，并于2019年、2020年和2021年分别确认收入成本为零、人民币100万元和零。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，沈阳云融信的应付款项分别为人民币20万元、人民币90万元及人民币70万元(10万美元)，均记入关联方应付款项项下。
2019年、2020年和2021年，我们分别向深圳市云集通科技有限公司或深圳市云集通记录了CPaaS服务收入人民币3,000元、人民币3,000元和人民币5,000元(800美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，应付深圳市云集通的款项分别为人民币6,000元、人民币6,000元及人民币5,000元(800美元)，该等款项为CPaaS服务预收款项，并记入应付关联方款项项下。
2021年11月，我们收购了上海科深信息技术有限公司20%的股权，并通过董事会代表对其产生了重大影响。因此，从那时起，我们将其视为我们的关联方之一。我们为上海科深的子公司提供基于云的UC&C服务。截至2021年12月31日，上海科盛的应付金额为人民币20万元(合30,000美元)，计入应收账款相关款项净额项下。我们从上海科盛购买了项目开发服务。截至2021年12月31日，应付上海科盛的金额为人民币58,000元(合9,000美元)，计入应付关联方款项项下。
122
合同安排
见“项目4.关于公司--C.组织结构--合同安排的信息”。
私募
见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。
股东协议
于二零二零年十一月，吾等与所有现有股东及认股权证持有人或共同订立股东协议(经修订)及优先购买权及联售协议(经修订)。股东协议规定了某些股东权利，包括信息和查阅权、优先购买权、优先购买权和联售权、董事提名权以及公司治理事宜的规定。特别权利及公司管治条款于本公司首次公开发售完成后自动终止。
登记权
我们已经向我们的股东授予了某些登记权。以下是根据股东协议授予的登记权的描述。
要求注册权。在首次公开招股结束后六个月后的任何时间或不时，持有当时尚未发行的至少20%的可登记证券(包括向我们的投资者发行的股票)的持有人有权要求我们提交持有人要求登记的所有应登记证券的登记声明，并通过书面通知将其包括在该登记声明中。除承销商(S)就本公司首次公开招股要求外，承销商不得将持有人要求纳入该等承销及登记的应登记证券的超过75%排除在外，且只有在首先将所有其他股本证券从登记及包销发售中剔除后，且只要代表非排除持有人纳入的股份数目是按该等持有人要求纳入的应登记证券的各自金额比例分配给所有持有人，才可将其剔除。如果吾等向提出登记的持有人提供由吾等行政总裁签署的证明，表明根据吾等董事会的善意判断，在此时提交登记声明将会对吾等及本公司股东造成重大损害，吾等有权在收到发起持有人的要求后，延迟递交登记声明不超过90天。然而，我们不能在任何12个月期间内行使延期权利超过一次。我们有责任完成不超过三次的要求登记，但根据表格F-3的登记声明进行的要求登记除外，为此，要求登记的次数应不受限制。
搭载注册权。如果我们建议为公开发行我们的证券提交登记声明，我们必须为可登记证券的持有人提供机会，在登记声明中包括这些持有人持有的全部或任何部分可登记证券。如果任何承销发行的总承销商真诚地确定营销因素需要限制承销的股份数量，承销商可以排除与首次公开发行有关的所有要求登记的可登记证券，以及与任何其他公开发行有关的要求登记的可登记证券的75%，但在任何情况下，只有在首先排除所有其他股本证券后，（为公司出售的证券除外）从登记和承销开始，只要代表任何非除外持有人列入该登记的可登记证券在所有持有人之间按比例分配，尽可能可行，该等持有人要求包括在内的须登记证券的各别数额。
表格F-3登记权。我们的股东可以书面要求我们在表格F-3上提交无限数量的注册声明。我们将尽快在表格F-3上登记证券，除非在某些情况下。
注册费用。我们将承担所有登记费用（与销售可登记证券有关的承销折扣和佣金除外）以及持有人应我们或承销商的要求就任何要求、附带或表格F-3登记产生的费用。但是，如果注册符合以下条件，我们将不需要支付根据要求注册权开始的任何注册程序的任何费用，无论是否采用表格F-3/S-3，
123
其后，要求登记的可登记证券的投票权不少于过半数的持有人撤回要求，但若干例外情况除外。
登记权利的终止。本公司股东登记权将于下列时间（以较早者为准）终止：（1）合格公开发行完成满五周年，（2）本公司终止、清算、解散或发生清算事件，及（3）对于任何股东，当该股东所持有的受登记权限制的股份可以在任何90-根据《证券法》颁布的第144条规定，
雇佣协议和赔偿协议
见“第6项。董事、高级管理人员及雇员- C。董事会惯例-就业协议和赔偿协议。
股权激励计划
见“第6项。董事、高级管理人员及雇员- B。薪酬-股权激励计划。”
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8. FINANCIAL信息
A.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律和其他诉讼
我们可能会不时成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与知识产权侵权、违约以及劳动和雇佣索赔有关的诉讼。见“第3项。关键信息- D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们已经并可能在未来成为知识产权索赔和其他诉讼事项的当事方，这些诉讼事项的支持成本高昂，如果得到不利解决，可能会损害我们的业务。我们目前并非管理层认为可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成任何重大不利影响的任何法律或行政诉讼的一方，亦不知悉该等诉讼的任何威胁。
于2021年4月19日，我们及我们的若干现任及前任董事及高级职员、我们首次公开发售的包销商及我们在美国的法律程序送达代理人在纽约州纽约县最高法院提起的证券集体诉讼中被列为被告（标题为 Sonny St. John诉Cloopen集团控股有限公司等，索引号652617/2021（N.Y.辅助核算CT. N.Y. Cnty.））。原告声称，我们在F-1表格上与首次公开募股有关的注册声明包含违反美国联邦证券法的重大错误陈述和遗漏，包括与我们对2020年第四季度财务业绩的估计有关的错误陈述和遗漏。于2021年12月10日，我们及我们的若干现任及前任董事及高级职员、我们首次公开发售的包销商及我们在美国的法律程序送达代理人于美国纽约南区地方法院提起的证券集体诉讼（标题为 董诉容联云控股有限公司等人案。，案件编号1：21-cv-10610-jgk-rwl(S.D.N.Y.)，也源于与我们的首次公开募股相关的某些公开披露。2023年6月5日，我们与上述集体诉讼各方签署了一份具有约束力的解决这两起集体诉讼的条款单。2023年6月6日，双方通知法院，他们已就解决集体诉讼中的索赔达成原则协议，同日，美国纽约南区地区法院停止并关闭侗族行动。2023年8月16日，我们与诉讼各方签订了和解规定，反映了和解条款。和解协议要求我们向原告支付总计1200万美元的现金。根据和解条款，我们和其他被告获得了索赔的全部释放。2023年10月5日，纽约州最高法院初步批准集体诉讼和解。2024年1月23日，纽约州最高法院发布命令，最终批准和解并驳回桑尼·圣约翰行动。
124
此外，我们在2022年5月3日发布了关于成立特别委员会调查员工不当行为和交易违规行为的新闻稿。我们也向美国证券交易委员会通报了特别委员会的独立调查，美国证券交易委员会随后启动了调查。此后，我们与美国证券交易委员会合作，自愿提供信息。2024年2月6日，我们与美国证券交易委员会就员工不当行为和交易违规行为达成和解。根据和解条款，我们在不承认或否认美国证券交易委员会调查结果的情况下，同意美国证券交易委员会输入一项命令，即我们将停止并停止实施或导致任何违反或导致某些联邦证券法的行为，以及未来对某些联邦证券法的任何违反，包括交易法第10(B)条。在解决此事时，美国证券交易委员会考虑了我们及时向美国证券交易委员会工作人员自我报告的情况，以及我们在整个调查过程中提供的实质性合作。美国证券交易委员会还考虑了我们采取的迅速补救措施，其中包括终止或处分参与欺诈计划的人员，重组参与不当行为的部门，加强我们的会计控制，以及招聘具有美国公认会计准则专业知识的新财务和会计人员。美国证券交易委员会没有对我们进行民事处罚，是因为我们的自我举报、合作和补救。
有关针对我们的悬而未决的集体诉讼的风险和不确定因素，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们和我们的某些董事和高级管理人员已被列为某些据称的股东集体诉讼的被告，这些诉讼可能对我们的业务、经营结果、财务状况、现金流和声誉产生重大不利影响。”
股利政策
我们没有宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会在决定未来任何股息的支付方面拥有完全的酌处权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。宣布和支付股息将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、我们的财务状况、合同限制、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能限制我们的中国子公司向我们支付股息或关联实体向我们支付现金股息的能力。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务和向我们普通股持有人，包括美国存托凭证代表的持有者支付股息的能力产生重大不利影响。“
倘吾等派发任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为有关A类普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须遵守存款协议的条款，包括据此应付的手续费及开支。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B.重大变化
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
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项目9.《行政命令》FER和Listing
A.优惠和上市详情
美国存托股份自2021年2月8日起在纽约证券交易所上市交易，代码为“RAAS”。自2023年3月15日起，我们将美国存托股份与A类普通股的比率由当时的一股美国存托股份代表两股A类普通股的美国存托股份比率更改为一股美国存托股份代表六股A类普通股的新美国存托股份比率。
2023年5月17日，纽约证交所暂停了美国存托凭证的交易，并启动了退市程序。停牌后，这些美国存托凭证已在美国场外交易市场以“RAASY”的代码进行报价。2023年10月25日，当纽交所工作人员提交了一份Form 25退市通知时，我们被从纽交所退市。
B.配送计划
不适用。
C.市场
这些美国存托凭证已在美国场外交易市场上以“RAASY”的代码进行报价。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
项目10.增列国家信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
吾等将本公司第八份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则纳入本年报，作为本年报的附件1.1，以及作为本年报的附件2.6的证券说明。
C.材料合同
本年度报告中“第四项公司信息”和“第七项主要股东及关联方交易”或其他部分对非正常业务过程中的重大合同进行了说明。
D.外汇管制
见第4项。公司信息- B。业务概述-法规-与外汇有关的法规。”
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E.征税
开曼群岛税收
根据我们的开曼律师Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见，开曼群岛目前不对个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税项，也不征收遗产税或遗产税。除可能适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后带入开曼群岛司法管辖区内的文书的印花税外，开曼群岛政府并无征收可能对本公司构成重大影响的其他税项。开曼群岛并非适用于支付给本公司或由本公司支付的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
就股份支付的股息及资本将毋须缴纳开曼群岛税项，而向任何股份持有人支付股息或资本时亦毋须预扣税，出售股份所产生的收益亦毋须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
根据开曼群岛税务优惠法（经修订）第6条，我们已取得开曼群岛财政司司长的承诺：
上述特许权自2020年4月5日起为期30年。
中华人民共和国税收
根据企业所得税法及其实施条例，在中国境外设立的企业，事实中国境内的“管理机构”被视为居民企业，并将按其全球收入的25%缴纳企业所得税。实施细则定义了“事实管理机构”是指对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，沙特德士古公司发布了沙特德士古公司第82号通知，其中规定了确定“事实境外注册成立的中国控制企业的“管理机构”位于中国境内。虽然国家税务总局第82号通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但国家税务总局第82号通知规定的标准可能反映了国家税务总局关于“事实在确定所有离岸企业的税务居民身份时，应采用“管理机构”测试。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将被视为中国税务居民，因为其“事实中国的“管理机构”须符合下列所有条件：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与企业财务及人力资源事宜有关的决策由中国的机构或人员作出或须经中国的机构或人员批准；(3)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均位于或维持在中国；及(4)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们不相信我们的开曼群岛控股公司符合上述所有条件。就中国税务而言，我们的开曼群岛控股公司并非中国居民企业。作为控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，对该术语的解释仍存在不确定性。事实管理机构。“因此，不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
我们的中国法律顾问CM律师事务所建议我们，如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司是一家中国居民企业，我们可能需要从我们向非居民企业(包括美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能需要缴纳10%的中国所得税。
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在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时变现，如果该等收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。然而，如果我们的开曼群岛控股公司被视为中国居民企业，我们的开曼群岛控股公司的非中国股东是否能够要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。
只要我们的开曼群岛控股公司不被视为中国居民企业，非中国居民的美国存托凭证持有人和普通股持有人将不会因吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等股份或美国存托凭证而获得的收益缴纳中国所得税。然而，根据SAT通告7，如果非居民企业通过转让应纳税资产，尤其是中国居民企业的股权，通过处置海外控股公司的股权间接进行“间接转移”，作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可向有关税务机关报告此类间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。吾等及吾等的非中国居民投资者可能面临被要求提交报税表并根据SAT通告7缴税的风险，而吾等可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT通告7，或确定吾等不应根据该通告缴税。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如本公司为中国所得税目的而被分类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东或美国存托凭证持有人造成不利的税务后果。”
美国联邦所得税
以下讨论是关于美国联邦所得税考虑事项的摘要，涉及美国股东对美国存托凭证或普通股的所有权和处置，如下所述，持有美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)的美国持有者，根据修订后的1986年美国国税法或该法典。
这种讨论是以美国现行联邦所得税法为基础的，该法可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。
本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，鉴于特定投资者的个人情况，这些方面可能对他们很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者，包括：
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此外，本讨论不涉及任何州或地方、替代最低税、或非美国税收考虑因素，或对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税。每个潜在投资者被敦促就投资美国存托凭证或普通股的美国联邦、州或地方和非美国收入以及其他税务考虑向其税务顾问咨询。
一般信息
在本讨论中，“美国持有者”是指美国存托凭证或普通股的实益所有人，即(1)美国公民或居民，(2)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律成立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(3)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，而不论其来源如何。或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式选择被视为《守则》所规定的美国人。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。建议合伙企业及持有美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人就投资美国存托凭证或普通股一事咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应考虑的问题
就美国联邦所得税而言，一家非美国公司，如我们公司，将被归类为“被动外国投资公司”或“被动外国投资公司”，条件是：(1)在该纳税年度，其总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或(2)该纳税年度内其资产价值的50%或更多(通常基于资产的季度价值平均值)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，现金被归类为被动资产，公司与主动业务活动相关的未入账无形资产通常可归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)股票的任何其他非美国公司，我们将被视为拥有我们按比例分配的资产，并获得我们按比例分配的收入。
尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将关联实体视为我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的经营结果合并到我们的合并财务报表中。就美国联邦所得税而言，假设我们是关联实体的所有者，根据我们当前和预计的收入和资产以及美国存托凭证和普通股的价值，我们预计在截至2021年12月31日的纳税年度不会被归类为PFIC，但在随后的几年中，我们将存在非常大的风险，我们将成为PFIC。
我们将成为或成为PFIC的决定是每年作出的事实决定，部分将取决于我们的收入(可能与我们的历史结果和当前预测不同)和资产的构成，以及我们资产的价值，特别是我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(可能取决于不时的美国存托凭证或普通股的市值，可能是不稳定的)。在其他事项中，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会被归类为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。国税局也有可能对我们对商誉的分类或估值提出质疑，
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其他未登记的无形资产，这可能导致我们的公司在本课税年度或未来纳税年度成为或被归类为PFIC。
我们是否会成为或成为PFIC的决定，也可能部分取决于我们如何以及多快地使用我们的流动资产和首次公开募股中筹集的现金。在我们保留大量流动资产的情况下，或者如果关联实体在美国联邦所得税方面未被视为由我们拥有，则我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，并且PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年做出的事实决定，因此无法保证我们不会在当前纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。如果我们在美国持有人持有ADS或普通股的任何年度被归类为PFIC，则我们通常将在该美国持有人持有ADS或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。
以下“-股息”和“-出售或以其他方式处置ADS或普通股”下的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们在当前纳税年度或任何后续纳税年度被归类为PFIC，则适用的美国联邦所得税规则将在下文“-被动外国投资公司规则”中讨论。
分红
根据下文所述的PFIC规则，从美国联邦所得税原则确定的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分派(包括推定分派和预扣的任何中国税额)，在美国存托凭证持有人实际或建设性收到的当天(对于普通股)或由托管银行(对于美国存托凭证)，一般将作为股息收入计入美国持有人的毛收入中。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。根据现行法律，从“合资格外国公司”收取股息的非公司，只要符合某些持有期和其他规定，一般将按较低的适用净资本利得税税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率。
一家非美国公司(在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司除外)一般将被视为合格的外国公司：(1)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换计划，或者(2)关于它支付的任何股票股息(或与该股票有关的美国存托凭证)，该股息可以在美国成熟的证券市场上随时交易。美国存托凭证目前在场外交易市场进行报价和交易，我们不认为场外交易市场在美国是一个成熟的证券市场，因此我们不认为就美国存托凭证支付的股息而言，我们是一家合格的外国公司。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，我们向没有美国存托凭证担保的普通股支付的股息将不符合降低税率所需的条件。然而，倘若吾等根据企业所得税法被视为中国居民企业，吾等可能有资格享有《美国政府与中华人民共和国Republic of China关于避免双重征税及防止偷漏税的所得税协定》或《美中所得税条约》(美国财政部长认为就此目的而言令人满意，并包括一项信息交换计划)的利益，在此情况下，吾等将被视为就吾等普通股或美国存托凭证支付的股息而言符合资格的外国公司。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定的情况下是否可以获得降低的股息税率。在美国存托凭证或普通股上收到的股息将没有资格享受允许美国公司扣除的股息。
出于美国外国税收抵免的目的，美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据企业所得税法，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要就美国存托凭证或普通股支付的股息(如果有的话)缴纳中国预扣税。在受到一些复杂限制的情况下，美国持有者可能有资格就美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。未选择为外国扣缴税额申请外国税收抵免的美国持有者，可以就此类扣缴申请美国联邦所得税扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
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出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据下文讨论的PFIC规则，美国持股人一般将在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期收益或亏损，通常将是用于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。非公司纳税人的长期资本利得目前有资格享受减税。倘若根据企业所得税法，吾等被视为中国居民企业，而出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税，则该等收益可根据美国-中国所得税条约被视为外国税务抵免的中国来源收益。资本损失的扣除可能会受到限制。敦促美国持有者就对美国存托凭证或普通股的处置征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
被动型外商投资公司规则
如果在美国持有者持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，除非美国持有者做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有者将受到具有惩罚性影响的特别税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，(1)吾等向美国持有人作出的任何超额分派(一般指于应课税年度向美国持有人支付的任何分派，超过前三个课税年度支付给美国持有人的平均年度分派的125%，或如较短，则大于美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期)，及(2)出售或其他处置(包括在某些情况下，包括质押)美国存托凭证或普通股而变现的任何收益。根据PFIC规则：
如果在任何课税年度内，我们是美国股东持有美国存托凭证或普通股，并且我们的任何非美国子公司也是美国私人股本公司，则就本规则的适用而言，该美国股东将被视为拥有一定比例的较低级别的美国私人股本公司的股份(按价值计算)。建议每个美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其自己的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，如果美国存托凭证在适用的财政部法规中定义的“合格交易所”“定期交易”，美国持有者可以进行按市值计价的选择，这将导致税收待遇不同于上一段所述的对PFIC的一般税收待遇。然而，由于美国存托凭证的价格目前是在场外交易市场上报价的，我们认为只要美国存托凭证继续从纽约证券交易所或任何其他合格证券交易所退市或不定期交易，就不能对美国存托凭证进行按市值计价的处理。就可供选择的纳税年度进行(或希望进行)按市值计价选择的美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下进行选择的可行性和可行性，以及选择将对他们的美国存托凭证的收入纳入和纳税依据产生的影响。
如果能够做出按市值计价的选择，美国持有者一般将(1)将(1)我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入包括在该纳税年度结束时持有的ADS的公平市场价值超过该ADS的调整后纳税基础的部分(如果有)，以及(2)扣除该ADS的调整纳税基础超过该纳税年度结束时持有的该等ADS的公平市场价值的部分(如果有)作为普通亏损，但仅限于以前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者做出有效的按市值计价的选择，在我们是PFIC的每一年，因出售或以其他方式处置ADS而确认的任何收益将被视为普通收入，而亏损将被视为普通损失，但仅限于先前净额的范围
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计入按市值计价选举产生的收入。由于我们的普通股不在证券交易所上市，美国持有者将不能对我们的普通股进行按市值计价的选择。
如果美国持有人就一家被归类为PFIC的公司做出按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。
由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此，就ADS进行按市值计价选举的美国持有人在我们任何非美国子公司(包括VIE及其任何子公司)的间接权益被归类为PFIC的情况下，可以继续遵守PFIC的一般规则。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以进行合格的选举基金选举，如果有的话，这将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇。
如上文“股息”一节所述，如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC，则我们就美国存托凭证或普通股支付的股息将不符合适用于合格股息收入的降低税率的资格。此外，如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有美国存托凭证或普通股，持有者必须向美国国税局提交年度信息申报表。敦促每个美国持有者就持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，如果我们是或成为PFIC，包括进行按市值计价的选举的可能性，以及没有合格的选举基金选举。
信息报告和备份扣缴
某些美国持有者被要求向美国国税局报告与所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高金额)的任何年度的“特定外国金融资产”的权益有关的信息，包括由非美国公司发行的股票，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开设的托管账户中持有的股票的例外情况)。这些规则还规定，如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，则会受到处罚。
此外，美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的股息和收益的信息和备用预扣。信息报告将适用于美国境内的支付代理向美国持有人支付普通股或美国存托凭证的股息，以及出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证的收益，但豁免信息报告并适当证明其豁免的美国持有人除外。如果美国境内的普通股或美国存托凭证持有人未能提供其正确的纳税人识别码或未能遵守适用的备用预扣要求，则美国境内的支付代理人将被要求就向美国持有人(豁免备用扣缴并适当证明其豁免的美国持有人除外)支付美国境内普通股或美国存托凭证的任何股息和收益，按适用的法定税率(目前为24%)扣缴。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须提供一份正确填写的美国国税局W-9表格。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可能会计入美国持有者的美国联邦所得税义务。美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用扣缴规则扣缴的任何金额的退款。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
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我们此前已向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格登记说明书(文件第333-252205号)以及根据证券法就以美国存托凭证为代表的A类普通股提交的招股说明书。
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他资料的副本在如此存档后，可在美国证券交易委员会维持的公共参考设施免费查阅，并可按规定的费率获取，公共参考设施位于西北地区100 F Street，华盛顿特区20549室。公众可致电美国证券交易委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还设有一个网站：Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统向Tmall进行电子备案的注册人的其他信息。
作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案中关于季度报告和委托书的提供和内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们将向托管银行纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中包括根据美国公认会计原则编制的经营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及所有股东大会通知和向我们的股东普遍提供的其他报告和通讯。托管人向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求将寄存人从吾等收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
一、附属信息
不适用。
J.向证券持有人提交的年度报告
不适用。
项目11.定量和质量保证标准关于市场风险的权威披露
集中风险
在2019、2020和2021年，没有单独的客户占我们总收入的10.0%以上。在2020年和2021年，没有供应商的单独采购量超过我们总采购量的10.0%。一家供应商占我们2019年总采购量的18.2%。
截至2019年12月31日，没有单独代表的客户超过应收账款的10.0%，净额包括关联方金额和合同资产。截至2020年12月31日，一个客户占应收账款总额的11.4%，净额包括关联方金额和合同资产，一个客户占应收账款总额的17.4%，净额包括截至2021年12月31日的关联方金额和合同资产。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，没有单独的供应商占应付账款总额的10.0%以上。截至2021年12月31日，两家供应商分别占应付账款总额的12.7%和10.5%。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，没有单独的客户占合同负债的10.0%以上，截至2021年12月31日，一个客户占合同总负债的11.4%。
截至2019年12月31日，没有供应商单独代表超过10.0%的预付款和不包括关联方金额的其他流动资产。截至2020年12月31日，一个供应商分别占预付款和不包括关联方金额的其他流动资产的19.7%，两个供应商分别占截至2021年12月31日的预付款和不包括关联方金额的其他流动资产的26.2%和13.9%。
信用风险
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可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、限制性现金、定期存款、短期投资和应收账款。我们的投资政策要求将现金、限制性现金、定期存款和短期投资存放在高质量的金融机构，并限制任何一家发行人的信用风险。我们定期评估交易对手或金融机构的信用状况。
我们在货物或服务交付前对客户进行信用评估。对客户信誉的评估主要基于历史收集记录、对公开信息的研究和高级管理人员对客户的实地访问。根据这一分析，我们决定向每个客户单独提供什么信用条款(如果有的话)。如果评估显示可能存在托收风险，我们将不会向客户提供服务或销售产品，也不会要求客户支付现金、邮寄信用证以确保付款或支付重大首付款。
利率风险
我们的短期银行借款按固定利率计息。如果我们续签这些贷款，我们可能会面临利率风险。
外币风险
我们的报告货币是人民币。本公司及其在香港注册的附属公司的功能货币为美元。我们在日本注册的子公司的本位币是日元。我们中国子公司、VIE和VIE子公司的本位币为人民币。
以功能货币以外的货币计价的交易按交易日期的汇率重新计量为功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率重新计量为功能货币。由此产生的汇兑差额在综合全面损失表中记为外币汇兑收益(损失)净额。
吾等、吾等于香港注册成立之附属公司及吾等于日本注册成立之附属公司之财务报表由功能货币折算为人民币。资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为人民币。当期产生的收益(赤字)以外的权益项目使用适当的历史汇率折算为人民币。收入、费用、损益按有关期间的平均汇率换算为人民币。由此产生的外币换算调整在综合全面损失表中计入其他全面亏损的组成部分，累计外币换算调整在合并股东亏损变动表中计入累计其他全面亏损的组成部分。
人民币不是可自由兑换的货币。中华人民共和国国家外汇管理局在中华人民共和国政府的授权下，控制人民币与外币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。
第12项.股权证券以外的证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
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D.美国存托股份
美国存托股份持有者可能需要支付的费用和开支
纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份，也被称为美国存托股份。每股美国存托股份将相当于六股A类普通股(或收取A类普通股的权利)，存放于香港托管人香港上海汇丰银行有限公司。每一个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。
存取人或美国存托股份持有者必须支付： |
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用于： |
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每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元(或以下) |
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发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 |
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每个美国存托股份0.05美元(或更少) |
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对美国存托股份持有者的任何现金分配 |
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一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用 |
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分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 |
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每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) |
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托管服务 |
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注册费或转让费 |
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当您存入或提取股票时，将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 |
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保管人的费用 |
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电传(包括SWIFT)和传真传输(如保证金协议中明确规定) |
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托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 |
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必要时 |
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托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 |
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必要时 |
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托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。
保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
托管人可以自己或通过其任何附属机构或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果保管人自己或通过其任何关联机构兑换货币，则保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易价差，并将为自己的账户保留这些收入。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其关联公司在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最有利汇率，或者该汇率的确定方法将是对美国存托股份持有人最有利的，但托管银行有义务采取无疏忽或恶意行为。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有者最有利的，并且托管人没有表示该利率是最优惠利率，也不会
135
对与费率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，托管人可能会收到我们以美元支付的股息或其他分派，这些红利或其他分派是以我们获得或确定的汇率换算外币的收益，在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不会对任何外币交易负责，它和我们也不会表示我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。2021年，我们从托管机构获得了480万美元的报销。
136
第II部
项目13.过失、拖欠股息和拖欠股息
不适用。
第14项.材料修改与担保持有人的权利和收益的使用有关
对担保持有人权利的实质性修改
关于保持不变的股东权利的说明，见“第10项.补充资料”。
收益的使用
以下“所得款项的使用”资料涉及经修订的F-1表格(文件编号333-252205)的登记声明，内容涉及我们首次公开发售23,000,000股美国存托凭证(反映承销商行使超额配售选择权，额外购买36,000,000股美国存托凭证)，相当于46,000,000股A类普通股，初始发行价为每美国存托股份16.00美元(或7,666,666只美国存托凭证，若追溯调整以反映于2023年3月15日生效的美国存托股份比率变动，则以每美国存托股份48.00美元的初始发行价计算)。注册声明于2021年2月8日被美国证券交易委员会宣布生效。我们的首次公开募股于2021年2月11日结束。高盛(亚洲)有限公司、花旗环球市场有限公司及中金公司香港证券有限公司为本公司首次公开发售的承销商代表。
包括行使超额配售选择权在内，我们从首次公开发售中获得约3.402亿美元的净收益。吾等就发行及分销美国存托凭证而产生及支付予他人的开支合共2,780万美元，其中包括2,580万美元的承销折扣及佣金及200万美元的其他开支。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。我们从首次公开募股中获得的净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。
截至本年度报告日期，我们将首次公开招股所得款项净额中约1.634亿美元用于我们的战略投资和收购、我们现有解决方案的增强和升级以及新解决方案的引入、技术和营运资本投资以及一般企业用途。我们打算使用我们在F-1表格的注册声明中披露的首次公开募股的净收益的剩余部分。
项目15.CON巨魔和程序
披露控制和程序
截至2021年12月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。
基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，由于以下部分详细说明的突出重大弱点，我们的披露控制和程序无效。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性以及我们已公布的综合财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
137
按照美国证券交易委员会发布的第404条和相关规则的要求，我们的管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，由于以下发现的重大弱点，我们对财务报告的内部控制无效。
根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。发现的重大弱点涉及：(1)缺乏具备适当美国公认会计准则知识的会计人员，不能对复杂交易进行会计处理，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求列报和披露财务报表，(2)缺乏充分的书面财务结算政策和程序，(3)缺乏按毛数或净额确认收入的充分程序，(4)没有足够的控制程序和报告程序来监测客户的逾期到期状态，以评估应收账款的确认和拨备，(5)收入和采购过程中授权或审查控制不足。(6)对买卖协议的备案和登记缺乏系统的流程控制；(7)对与一般信息技术控制有关的某些数据库日志和系统用户授权的审批、文件和及时审查不当。这些重大弱点可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。
为了弥补已发现的重大弱点，我们已经开始并将继续改善我们对财务报告的内部控制，其中包括：(1)招聘更多具有美国GAAP和美国证券交易委员会相关报告经验和资格的合格人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架，(2)为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划，(3)加强对非经常性和复杂交易的报告要求的监督和澄清，以确保综合财务报表和相关披露的准确性。完成并遵守美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求，(4)招聘更多具有萨班斯-奥克斯利法案要求经验的合格内控人员，采用美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告的会计和内部控制指南，(5)编制和实施更详细的财务结算政策和程序指南和手册，以提高期末财务结算过程的质量和准确性，特别是在确认毛收入或净收入和监测客户逾期状态方面，以评估收入确认和应收账款拨备情况。(6)加强对买卖协议备案和登记的系统程序控制；(7)加强对收入和采购过程的授权或审查控制，以确保交易的存在、合理和准确；(8)加强对客户和供应商的背景调查控制；(9)要求工作人员每年自我披露利益冲突；(10)加强与数据库有关的审批、文件和定期日志审查程序；以及(11)加强与访问操作系统授权有关的批准和定期审查程序。截至本年度报告日期，我们已完成以下补救措施：(I)招聘具有美国公认会计准则、美国证券交易委员会报告和萨班斯-奥克斯利法案经验和资格的合格人员，(Ii)对相关员工实施美国公认会计准则会计和财务报告培训，(Iii)强调和培训相关员工批准和审查收入和采购流程中的支持文件，(Iv)为新客户和供应商设计和实施背景调查控制，(V)完成员工关于利益冲突的自我披露，(Vi)实施与数据库相关的审批、文件和定期日志审查。以及(Vii)实施与操作系统访问授权有关的批准和定期审查。由于截至2021年12月31日，此类补救措施尚未完全实施，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，重大弱点仍然存在。
此外，毕马威在辞职前告知我们以下重大弱点：(1)缺乏具备适当美国公认会计准则知识的会计人员，无法对复杂交易进行会计处理，以及根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求列报和披露财务报表；(2)缺乏足够的书面财务结算政策和程序，以及(3)对收入和采购流程的授权或审查控制不足。我们的董事会成立了特别委员会，以监督对毕马威提请董事会注意的员工不当行为和交易违规行为的独立调查。针对特别委员会的调查结果和建议，我们采取了重大补救措施，其中包括：(1)停止某些涉案业务部门，以及(2)终止、要求相关员工辞职或给予纪律警告。此外，我们还在实施一些额外的补救措施，以加强内部控制和财务审查政策和程序，其中包括改善各种相关的内部政策和提供相关的员工培训。
然而，我们不能向您保证，我们将及时弥补我们的重大弱点。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与合并财务独立调查和重报有关的风险
138
声明-如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能受到实质性和不利的影响。“
注册会计师事务所认证报告
作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。具体地说，我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前，不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。因此，这份20-F表格的年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，于2021财政年度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会认定，赵亚当J.先生符合“美国证券交易委员会”规则所指的“审计委员会财务专家”的资格，并符合“交易所法案”第10A-3条规定的独立性标准。
项目16B。鳕鱼伦理道德的E
我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已将我们的商业行为和道德准则作为我们登记声明的F-1表格(第333-252205号文件)的附件99.1提交，最初于2021年1月19日提交给美国证券交易委员会，经修订，并在我们的网站上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本：Ir.yuntongxun.com.
项目16C。打印CIPAL会计师费用和服务
下表载列由毕马威会计师事务所、YU会计师事务所或YU CPA会计师事务所及Ark Pro CPA&Co会计师事务所所提供的若干专业服务的费用总额。除以下披露者外，吾等于下述期间并无向本公司独立注册会计师事务所支付任何其他费用。
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(单位：千) |
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审计费* |
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15,103 |
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19,282 |
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3,026 |
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* 审计费用指就我们的主要审计师就审计我们的年度综合财务报表提供的专业服务，以及主要审计师通常就该等财政年度的监管申报或委聘提供的审计服务而于各财政年度收取的费用总额。
我们的审计委员会负责预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。
项目16D.豁免审计委员会的上市标准
不适用。
项目16 E.购买股权SECU发行人及附属买家的责任
于2021年9月，我们的董事会宣布一项股份回购计划，据此，我们将于2021年11月22日起计12个月期间以美国存托股份的形式回购最多40. 0百万美元的A类普通股。股份回购计划于2022年11月21日到期，截至该日，我们已回购9，041，386股ADS
139
(or 3，013，795股美国存托股份（倘追溯调整以反映于二零二三年三月十五日生效的美国存托股份比率变动），总购买价约为17，600，000美元。
下表为我们根据股份回购计划回购的股份概要，其按于2023年3月15日生效的美国存托股份比率变动前一股美国存托股份代表两股A类普通股的当时美国存托股份比率呈列。所有美国存托凭证均根据股票回购计划在公开市场回购。
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购买的美国存托凭证总数 |
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每ADS支付的平均价格（美元） |
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作为公开宣布计划的一部分购买的ADS总数 |
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根据该计划可能购买的ADS的近似美元价值（美元） |
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2021年11月 |
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478,896 |
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4.02 |
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478,896 |
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38,076,220 |
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2021年12月 |
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3,430,327 |
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3.17 |
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3,909,223 |
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27,200,386 |
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2022年1月 |
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— |
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— |
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3,909,223 |
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27,200,386 |
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2022年2月 |
|
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— |
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— |
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3,909,223 |
|
|
|
27,200,386 |
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2022年3月 |
|
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25,873 |
|
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1.49 |
|
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|
3,935,096 |
|
|
|
27,161,947 |
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2022年4月 |
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200,300 |
|
|
|
1.07 |
|
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|
4,135,396 |
|
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|
26,946,673 |
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2022年5月 |
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1,257,654 |
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0.78 |
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5,393,050 |
|
|
|
25,971,532 |
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2022年6月 |
|
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1,021,424 |
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0.98 |
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6,414,474 |
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24,971,669 |
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2022年7月 |
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472,432 |
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|
1.05 |
|
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|
6,886,906 |
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|
24,474,942 |
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2022年8月 |
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664,013 |
|
|
|
1.02 |
|
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|
7,550,919 |
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|
23,796,747 |
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2022年9月 |
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662,771 |
|
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0.93 |
|
|
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8,213,690 |
|
|
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23,177,080 |
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2022年10月 |
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608,539 |
|
|
|
0.96 |
|
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8,822,229 |
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22,592,157 |
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2022年11月 |
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219,157 |
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1.00 |
|
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9,041,386 |
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22,373,663 |
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项目16F。REGIS中的更改川特(氏)认证会计师
2022年7月18日，我们聘请Yu CPA为我们的独立注册会计师事务所。Yu CPA接替了2022年4月29日辞职的毕马威。聘请我们的独立注册会计师事务所是经过仔细的考虑和评估过程，并得到我们的董事会和我们的审计委员会的批准。
在毕马威辞职前，毕马威建议我们不应依赖其对截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的九个月期间的综合财务报表的审计意见。
在截至2020年12月31日及2021年12月31日的两个财政年度及其后截至2022年4月29日的过渡期内，吾等与毕马威之间并无(1)表格20-F第16F(A)(1)(Iv)项及其相关指示所界定的任何有关会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序的不同意见，如不能令毕马威满意地解决，则会导致毕马威参考与其综合财务报表报告有关的不同意见的主题。或(2)须报告的事项如Form 20-F表第16F(A)(1)(V)项所定义，但下列各项除外：(I)毕马威告知我们以下重大弱点：(A)具备适当美国GAAP知识的会计人员不足，无法根据美国GAAP及美国证券交易委员会的报告要求编制及披露财务报表；(B)财务结算政策和程序文件不足；(C)收入和采购流程授权或审查控制不足，以及(Ii)内部调查。毕马威在辞职时尚未完成对截至2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表的审计。
我们向毕马威提供了上述披露的副本，并要求毕马威向我们提供一封致美国证券交易委员会的信，说明它是否同意上述声明，如果不同意，请说明它不同意的方面。毕马威于2024年2月27日发出的这封信的副本作为附件16.1以Form 20-F形式附在本年度报告之后。
于截至2020年12月31日及2021年12月31日的两个财政年度内，以及其后截至2022年7月18日的过渡期内，吾等或任何代表吾等行事的人士均未就20-F表格第16F(A)(2)(I)及(Ii)项所载任何事项或事件征询Yu CPA的意见。
140
2023年2月3日，我们聘请Ark Pro CPA&Co作为我们的独立注册会计师事务所，接替Yu CPA。我们独立注册会计师事务所的变更是经过仔细的考虑和评估过程后做出的，并得到了我们的董事会和审计委员会的批准。
自2022年7月18日（即我们委聘Yu CPA为我们的独立注册会计师事务所之日）至2023年2月3日，概无（1）表格20-F第16 F项所界定的分歧，或（2）表格20-F第16 F项所界定的须予报告事件。
我们向Yu CPA提供了上述段落的副本，并要求Yu CPA向我们提供一封致SEC的信，说明其是否同意上述段落，如果不同意，请说明其不同意的方面。余会计师事务所于2024年2月27日发出的函件副本作为附件16. 2随附于本年度报告的表格20-F。
在聘请ARK Pro CPA & Co之前，我们或任何代表我们行事的人都没有就表格20-F第16 F（a）（2）（i）和（ii）项中规定的任何事项或事件咨询ARK Pro CPA & Co。
项目16G。公司治理
根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内发行人的证券规则和法规的某些规定的约束。此外，与美国国内发行人需要向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。作为一家开曼群岛公司，我们曾在纽约证券交易所上市，因此须遵守纽约证券交易所的企业管治上市标准。然而，我们获准采用与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的某些与公司治理事项有关的母国惯例。如果我们选择在未来遵循母国的做法，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准更少的保护。
2023年5月17日，纽约证交所暂停了美国存托凭证的交易，并启动了退市程序。停牌后，这些美国存托凭证已在美国场外交易市场以“RAASY”的代码进行报价。2023年10月25日，当纽交所工作人员提交了一份Form 25退市通知时，我们被从纽交所退市。
项目16 H. MINE安全披露
不适用。
项目16 I.有关披露G阻止检查的外国司法管辖区
不适用。
项目16 J.内部人员T评级政策
不适用。
项目16K。网络安全
不适用。
141
第三部分
项目17.财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.翅片财务报表
我们的综合财务报表包括在本年度报告的末尾。
项目19. EXHIBITS
证物编号： |
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展品说明 |
1.1 |
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第八次修订和重述的注册人组织章程大纲和细则，目前有效（通过引用我们于2021年5月10日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-40004）的附件1.1合并） |
2.1* |
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注册人的美国存托凭证样本（以反映2023年3月15日生效的ADS比率变化） |
2.2 |
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注册人的A类普通股样本证书（通过引用我们于2021年1月19日最初向SEC提交的表格F-1（文件编号333-252205）注册声明的附件4.2（经修订）） |
2.3 |
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登记人、存托人以及据此发行的美国存托股份的所有人和持有人于2021年2月8日签署的存托协议（通过引用于2021年5月10日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-40004）附件2.3合并） |
2.4 |
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注册人与其他各方于2020年11月13日签订的第六次修订和重述股东协议（通过引用我们于2021年1月19日最初向SEC提交的表格F-1（文件编号333-252205）注册声明的附件10.19，经修订） |
2.5 |
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注册人与其他各方于2020年11月13日签订的第六次修订和重申的优先拒绝权和共同销售协议（通过引用我们于2021年1月19日最初向SEC提交的表格F-1（文件编号333-252205）注册声明的附件10.20，经修订） |
2.6* |
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证券说明 |
4.1 |
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2016年股票激励计划（通过引用我们于2021年1月19日最初向SEC提交的表格F-1（文件编号333-252205）上的注册声明的附件10.1（经修订）） |
4.2 |
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2021年股票激励计划（通过引用我们于2021年1月19日首次向SEC提交的表格F-1（文件编号333-252205）上的注册声明的附件10.2合并，经修订） |
4.3 |
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注册人与其每位董事和执行官之间的赔偿协议格式（通过引用我们于2021年1月19日最初向SEC提交的表格F-1（文件编号333-252205）的注册声明的附件10.3合并，经修订） |
4.4 |
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注册人与其每名高管之间的雇佣协议格式（通过引用我们于2021年1月19日最初向SEC提交的表格F-1（文件编号333-252205）的注册声明的附件10.4合并，经修订） |
4.5 |
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修订并重新签署了安讯冠通(北京)科技有限公司与北京荣联亿通信息技术有限公司于2020年11月3日签订的独家业务合作协议(参考我们于2021年1月19日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(第333-252205号文件)附件10.5，经修订) |
4.6 |
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安讯冠通(北京)科技有限公司、达子和业投资管理有限公司(前身为拉萨和业投资管理有限公司)和北京荣联亿通信息技术有限公司之间的股权质押协议，日期为2019年3月28日(通过引用我们于2021年1月19日向美国证券交易委员会提交的登记说明书第10.6号(第333-252205号文件)，经修订后合并) |
4.7 |
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安讯冠通(北京)科技有限公司、长讯太阳和北京荣联亿通信息技术有限公司的股权质押协议，日期为2019年3月28日(通过引用我们于2021年1月19日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(文件编号333-252205)的附件10.7合并，经修订) |
142
4.8 |
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安讯冠通(北京)科技有限公司、周剑鸿和北京荣联亿通信息技术有限公司之间的股权质押协议，日期为2019年3月28日(通过引用我们于2021年1月19日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(文件编号333-252205)附件10.8而合并，经修订) |
4.9 |
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安讯冠通(北京)科技有限公司、北京宏山盛德股权投资中心(有限合伙)、北京荣联艺通信息技术有限公司之间的股权质押协议，日期为2020年11月3日(参考我们于2021年1月19日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格(文件编号333-252205)第10.9号登记说明，经修订) |
4.10 |
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安讯冠通(北京)科技有限公司、达子和业投资管理有限公司(前身为拉萨和业投资管理有限公司)和北京荣联亿通信息技术有限公司签订的独家期权协议，日期为2019年8月28日(通过参考我们于2021年1月19日向美国证券交易委员会提交的注册说明书(第333-252205号文件)第10.10号附件而合并) |
4.11 |
|
安讯冠通(北京)科技有限公司、长讯太阳和北京荣联亿通信息技术有限公司于2019年8月28日签订的独家期权协议(通过引用我们于2021年1月19日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-252205)第10.11号，经修订并入) |
4.12 |
|
安讯冠通(北京)科技有限公司、周剑鸿和北京荣联亿通信息技术有限公司于2019年3月28日签订的独家期权协议(通过引用我们于2021年1月19日向美国证券交易委员会提交的注册说明书附件10.12(第333-252205号文件)，经修订后合并) |
4.13 |
|
安讯冠通(北京)科技有限公司、北京洪山盛德股权投资中心(有限合伙)、北京荣联艺通信息技术有限公司于2020年11月3日签订的独家期权协议(合并内容参考我们于2021年1月19日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格(第333-252205号文件)登记说明书附件10.13，经修订) |
4.14 |
|
达子和业投资管理有限公司(前身为拉萨和业投资管理有限公司)出具的授权书日期：2019年8月28日(参考我们最初于2021年1月19日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(文件编号333-252205)的附件10.14，经修订) |
4.15 |
|
长讯新出具日期为2019年8月28日的授权书(参考我司于2021年1月19日向美国证券交易委员会提交的登记说明书附件10.15(第333-252205号文件)，经修订) |
4.16 |
|
周剑鸿于2019年3月28日签发的授权书(参考我司于2021年1月19日向美国证券交易委员会初步备案的F-1登记表(第333-252205号文件)附件10.16，经修订) |
4.17 |
|
北京洪山盛德股权投资中心(有限合伙)于2020年11月3日出具的委托书(参考我司于2021年1月19日向美国证券交易委员会提交的登记说明书附件10.17(第333-252205号文件)，经修订) |
4.18 |
|
孙长勋配偶出具的日期为2019年8月28日的配偶同意书(参考我司于2021年1月19日向美国证券交易委员会提交的登记说明书附件10.18(第333-252205号文件)，经修订) |
4.19 |
|
截至2020年11月4日注册人与其他当事人之间的F系列优先股购买协议(通过参考我们于2021年1月19日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-252205号文件)附件10.21并入，经修订) |
4.20 |
|
购买注册人F系列优先股的权证，日期为2020年11月13日(合并内容参考我们于2021年1月19日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-252205号文件)附件10.22，经修订) |
4.21* |
|
关于安讯冠通(北京)科技有限公司、北京宏山盛德股权投资中心(有限合伙)和北京荣联亿通信息技术有限公司现行合同协议的终止协议，日期为2024年1月5日 |
8.1* |
|
注册人的主要附属公司和附属实体名单 |
11.1 |
|
注册人商业行为和道德准则(参考我们最初于2021年1月19日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(第333-252205号文件)附件99.1，经修订) |
12.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证 |
143
12.2* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书 |
13.1** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证 |
13.2** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书 |
15.1* |
|
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 |
15.2* |
|
CM律师事务所同意 |
15.3* |
|
方舟专业会计师事务所同意 |
16.1* |
|
毕马威华振律师事务所致美国证券交易委员会的信 |
16.2* |
|
俞敏洪注册会计师致美国证券交易委员会的信 |
101.INS* |
|
XBRL实例文档 |
101.Sch* |
|
嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
104* |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*以表格20-F与本年度报告一并提交
**以表格20-F提供本年度报告
144
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
|
|
容联云控股有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
发信人： |
/s/孙昌勋 |
|
|
姓名： |
孙长勋 |
|
|
标题： |
首席执行官 |
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|
日期：2024年2月27日 |
|
|
|
145
容联云控股有限公司
合并财务报表索引
目录 |
|
第(S)页 |
|
独立注册会计师事务所（ARK PRO CPA & Co，中国香港，PCAOB ID# |
|
F-2 |
|
截至2019年、2020年及2021年12月31日的综合资产负债表 |
|
F-3 |
F-5 |
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的综合全面亏损报表 |
|
F-6 |
|
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的综合股东（亏损）╱权益变动表 |
|
F-7 |
F-9 |
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的综合现金流量表 |
|
F-10 |
|
合并财务报表附注 |
|
F-12 |
|
F-1
致股东和董事会
容联云控股有限公司：
对合并财务报表的几点看法
本核数师已审核容联云控股有限公司(“贵公司”)、其附属公司及其可变权益实体(统称“本集团”)于二零一零年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日之综合资产负债表、截至二零二一年十二月三十一日止三年内各年度之相关综合全面亏损表、股东(亏损)/权益及现金流量变动表，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年期间的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。
2024年2月27日
F-2
容联云控股有限公司
整合的基础设施喷枪床单
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
|
|
|
|
十二月三十一日， |
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备注 |
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2019 |
|
2020 |
|
2021 |
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|
如上所述，请参见 |
|
如上所述，请参见 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
资产 |
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流动资产 |
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|
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现金 |
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5 |
|
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受限现金 |
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5 |
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||||
定期存款 |
|
2(i) |
|
|
|
|
||||
短期投资 |
|
17 |
|
|
- |
|
|
|||
应收账款--第三方，净额 |
|
6 |
|
|
|
|
||||
应收账款--关联方，净额 |
|
6,22 |
|
|
|
|
||||
合同资产 |
|
20 |
|
|
|
|
||||
关联方应付款项 |
|
22 |
|
|
|
- |
|
- |
||
预付款和其他流动资产 |
|
7 |
|
|
|
|
||||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期投资 |
|
8 |
|
|
|
|
||||
财产和设备，净额 |
|
9 |
|
|
|
|
||||
无形资产，净额 |
|
10 |
|
|
|
|
||||
商誉 |
|
11 |
|
- |
|
- |
|
|
||
其他非流动资产 |
|
|
|
|
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||||
非流动资产总额 |
|
|
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||||
总资产 |
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||||
负债、夹层权益及股东权益 |
|
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|
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|
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|
流动负债 |
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|
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|
短期借款 |
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12 |
|
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||||
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
||||
合同责任 |
|
20 |
|
|
|
|
||||
应付关联方的款项 |
|
22 |
|
|
|
|
||||
向C系列可赎回可转换优先股的关联公司提供担保 |
|
15 |
|
- |
|
|
- |
|
- |
|
应支付的业务收购费用 |
|
4 |
|
- |
|
- |
|
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
13 |
|
|
|
|
||||
认股权证负债，流动部分 |
|
14,17 |
|
- |
|
|
- |
|
- |
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||||
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动认股权证负债 |
|
14, 17 |
|
|
|
- |
|
- |
||
长期借款 |
|
12 |
|
|
- |
|
|
|||
递延所得税负债 |
|
18 |
|
|
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|
||||
其他非流动负债 |
|
|
|
- |
|
- |
|
|
||
非流动负债总额 |
|
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总负债 |
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|
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||||
|
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|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
容联云控股有限公司
合并资产负债表 (续)
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
|
|
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|
|
十二月三十一日， |
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|
注意事项 |
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
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|
|
|
|
如上所述，请参见 |
|
|
如上所述，请参见 |
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|
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|||||
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
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|||||
夹层股权 |
|
|
15 |
|
|
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|
|
|
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||||
A系列可赎回可转换优先股（美元 |
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- |
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- |
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|||
B系列可赎回可转换优先股(美元 |
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|
|
|
|
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|
|
- |
|
|
|
- |
|
|||
C系列可赎回可转换优先股(美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|||
D系列可赎回可转换优先股(美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
- |
|
|
|
- |
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|||
E系列可赎回可转换优先股(美元 |
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|
|
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|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|||
F系列可赎回可转换优先股(美元 |
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|
- |
|
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|
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- |
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||
C系列和E系列可赎回的认购应收账款 |
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- |
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( |
) |
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- |
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夹层总股本 |
|
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|
|
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- |
|
|
|
- |
|
|||
股东权益(亏损)： |
|
|
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|
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|||||
发行前A类普通股(美元 |
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发行前B类普通股(美元 |
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A类普通股(美元 |
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B类普通股(美元 |
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额外实收资本 |
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库存股 |
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( |
) |
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( |
) |
|
应收认购款 |
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|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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累计赤字 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
容联云应占股东权益(亏损)合计 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
非控制性权益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
股东权益合计(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
总负债、夹层权益和股东权益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
F-4
随附的附注是这些合并财务报表的组成部分财务报表。
F-5
容联云控股有限公司
C++合并报表综合损失
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
|
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
备注 |
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||
|
|
|
|
如上所述，请参见 |
|
|
如上所述，请参见 |
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
收入(包括关联方金额 |
|
20,22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本(包括关联方 |
|
22 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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||||
运营费用： |
|
|
|
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|
|
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|
||||
销售和营销费用 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
一般和行政费用 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
商誉减值损失 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
无形资产减值损失 |
|
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|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
( |
) |
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( |
) |
其他运营费用 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
研究和开发费用(包括 |
|
22 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
总运营费用 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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营业亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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利息支出 |
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( |
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利息收入 |
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投资收益 |
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- |
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- |
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权益法投资的亏损份额 |
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8 |
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- |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
其他投资的公允价值变动 |
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8 |
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||||
其他投资减值损失 |
|
8 |
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|
- |
|
|
|
- |
|
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( |
) |
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( |
) |
认股权证负债的公允价值变动 |
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14 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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出售子公司的净收益(亏损) |
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外汇汇兑收益(损失)，净额 |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
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非控股权益应占净亏损 |
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( |
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( |
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容联云控股应占净亏损 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
《可赎回》的增加和修改 |
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15 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
被视为可赎回E系列的股息 |
|
15 |
|
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普通股股东应占净亏损 |
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其他全面收益(亏损)： |
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外币折算调整，净额 |
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可供出售投资未实现亏损，净额 |
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重新分类调整可供出售投资损失计入净收益，净额 |
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其他全面收益(亏损)合计 |
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综合损失 |
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可归属于容联云的全面亏损 |
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每股普通股净亏损 |
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-基本的和稀释的 |
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普通股加权平均数 |
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-基本的和稀释的 |
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||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
容联云控股有限公司
截至2019年12月31日止年度
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
|
|
注意事项 |
|
开课前课程 |
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|
开课前课程 |
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其他内容 |
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订阅 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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非- |
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总计 |
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数量 |
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人民币 |
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数量 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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截至1月1日的余额， |
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所有权权益的变更 |
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( |
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诱导成本 |
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净亏损 |
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基于股份的薪酬 |
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- |
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|||
聚集态和变质态 |
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|
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- |
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外币折算 |
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可供出售证券的未实现持有亏损，净额 |
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||||
减去：对净收入中实现的可供出售证券的收益进行重新分类调整 |
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截至12月31日的余额， |
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( |
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) |
||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
容联云控股有限公司
合并股东亏损变动表
截至2020年12月31日止年度
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
|
|
注意事项 |
|
开课前课程 |
|
|
开课前课程 |
|
|
其他内容 |
|
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订阅 |
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累计 |
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|
累计 |
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总计 |
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非- |
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总计 |
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数量 |
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人民币 |
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数量 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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截至1月1日的余额， |
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) |
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发行普通股至 |
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|
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购买 |
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认购应收账款收据 |
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所有权的变更 |
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净亏损 |
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基于股份的薪酬 |
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|
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可赎回资产的增值 |
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( |
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( |
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|
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- |
|
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( |
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视为股息 |
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外币折算 |
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截至12月31日的余额， |
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) |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
容联云控股有限公司
合并股东权益变动表
截至2021年12月31日止的年度
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
|
|
注意事项 |
|
A股普通股 |
|
|
B类普通股 |
|
|
财务处 |
|
|
预发A类普通股 |
|
预售B类普通股 |
|
其他内容 |
|
订阅 |
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累计 |
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累计 |
|
总计 |
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非- |
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总计 |
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数量 |
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人民币 |
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数量 |
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人民币 |
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人民币 |
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数量 |
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人民币 |
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数量 |
|
人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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截止日期的余额 |
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发行普通股 |
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首次公开招股前行使期权 |
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IPO预售 |
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行使认股权证C |
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所有权的变更 |
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期权的行使 |
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|
- |
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|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|||||
发行受限制债券 |
|
16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
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|
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|
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|
- |
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|
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|
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收购昆仑万维 |
|
|
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|
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|
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|
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普通回购 |
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|
|
- |
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|
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( |
) |
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|
- |
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|
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|
- |
|
|
- |
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|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
( |
) |
收购 |
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4 |
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|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
- |
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|
|
- |
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- |
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|
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|
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|
|
- |
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|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
||||
收到订阅 |
|
15 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
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|
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净亏损 |
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( |
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以股份为基础 |
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16 |
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吸积和 |
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外币 |
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截止日期的余额 |
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截止日期的余额 |
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( |
) |
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|||||||
附注是这些缺点不可分割的一部分过时的财务报表。
F-9
容联云控股有限公司
综合统计员现金流的TS
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
F-10
|
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Year ended December 31, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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如上所述，见注3 |
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|
如上所述，见注3 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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经营活动： |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
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坏账准备 |
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基于股份的薪酬 |
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折旧及摊销 |
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递延税项支出(福利) |
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( |
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权益法投资的亏损份额 |
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其他股权投资的公允价值变动 |
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( |
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( |
) |
其他股权投资减值 |
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- |
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- |
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||
处置财产和设备的损失(收益) |
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( |
) |
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投资收益 |
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( |
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无形资产减值准备 |
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无形资产处置损失 |
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商誉减值 |
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无担保贷款利息支出增加 |
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出售附属公司之亏损（收益），净额 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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未实现汇兑(利得)损失 |
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经营资产及负债变动（扣除出售附属公司之影响）： |
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应收账款-第三方，净额 |
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( |
) |
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应收账款-关联方净额 |
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合同资产 |
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关联方应付款项 |
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预付款和其他流动资产 |
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其他非流动资产 |
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应付帐款 |
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合同责任 |
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应付关联方的款项 |
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) |
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其他非流动负债 |
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应计费用和其他流动负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动： |
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企业合并支付的现金 |
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购买财产和设备所支付的现金 |
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) |
为购买无形资产而支付的现金 |
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) |
购买权益法投资所支付的现金 |
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( |
) |
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( |
) |
购买其他股权投资所支付的现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
出售短期投资所收到的现金 |
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- |
|
|
|
- |
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||
为购买短期投资而支付的现金 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
处置财产和设备收到的现金 |
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从子公司合并中收到的现金 |
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从出售子公司收到的现金 |
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- |
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出售长期投资所收到的现金 |
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出售子公司所得现金 |
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) |
支付向关联方提供的无息贷款 |
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- |
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收取向关联方提供的免息贷款 |
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定期存款支付的现金 |
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定期存款到期收到的现金 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动： |
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首次公开募股收益 |
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发行E系列可赎回可转换优先股所得款项 |
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发行F系列可赎回可转换优先股所得款项 |
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收到C和E系列可赎回可转换优先股的认购应收账款 |
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权证F的行使 |
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发行费用的支付 |
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行使股票期权 |
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长期借款收益 |
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偿还长期借款 |
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应支付给VIE股东的款项 |
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为收购非控股股东持有的子公司股权而支付的现金，净额 |
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支付首次公开发行(“IPO”)成本 |
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从非控股股东的出资中获得的现金 |
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库存股回购 |
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短期银行借款收益 |
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偿还短期银行借款 |
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融资活动提供的现金净额 |
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外币汇率变动对现金的影响 |
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现金和限制性现金净增加 |
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年初现金和限制性现金 |
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年终现金和限制性现金 |
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补充信息 |
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支付的利息 |
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已缴纳所得税 |
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所得税退还 |
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以零代价转让附属公司的股权 |
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发行普通股作为购买非控股权益的代价 |
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IPO成本的应计项目 |
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F系列融资发行成本的应计项目 |
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行使E系列认股权证 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-11
容联云控股有限公司
关于合并的说明D财务报表
截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)
1.业务、组织和提交依据的说明
组织和主要活动
容联云控股有限公司(“本公司”)透过其全资附属公司、综合可变权益实体(“VIE”)及VIE附属公司(统称“本集团”)，主要从事提供基于云计算技术的综合通信服务。本集团的主要业务及地理市场主要位于中国的Republic of China(“中国”)。
随附的合并财务报表包括本公司、其子公司、合并VIE和VIE子公司的财务报表。
VIE安排
本集团透过于二零零九年三月三十一日根据中国法律成立的有限责任公司北京荣联亿通信息技术有限公司(“荣联亿通”，或“VIE”)在中国经营云通信业务。荣联易通及其子公司持有开展在线业务所需的中国经营许可证。荣联一通的股权由公司创始人、董事长兼首席执行官孙昌勋先生、公司董事董事长周建宏先生、拉萨和业投资管理有限公司及北京红山盛德股权投资中心(有限合伙)合法持有，并代表公司全资子公司安讯冠通(北京)科技有限公司(以下简称安讯冠通)担任VIE的代名股权持有人。本公司、安讯管通、荣联亿通及其代名股权持有人订立了一系列合约协议，包括授权书、独家业务合作协议、股权质押协议、独家购股权协议及配偶同意书(统称为“VIE协议”)。
根据VIE协议，本公司能够对VIE行使有效控制、承担VIE的风险、享有VIE的几乎所有经济利益，并拥有独家选择权，在中国法律允许的范围内以可能的最低价格购买VIE的全部或部分股权。本公司管理层认为，荣联亿通为VIE，本公司为其主要受益人。因此，VIE的综合财务报表包括在本公司的综合财务报表中。
VIE协议的主要条款将在下文进一步说明。
1)授权书
本公司与荣联一通各股权持有人订立授权书。根据授权书，荣联伊通的股权持有人不可撤销地委任安讯管通为其事实上的受权人，以行使股权持有人的所有权利，包括但不限于建议、召开及出席股权持有人会议、委任或罢免董事、行政人员及高级管理人员、出售全部或部分股权持有人于荣联伊通的权益、就需要股权持有人批准的事项投票，以及以股权持有人的身份作出荣联伊通的组织章程大纲及章程细则所允许的所有其他行为。此外，本公司有权将其在授权书下的权利及利益转让予任何其他各方，而无须事先通知荣联一通的股权持有人。只要荣联伊通的股权持有人仍为荣联伊通的股权持有人，授权书即继续有效且不可撤销。
F-12
2)独家业务合作协议
安讯管通与荣联伊通订立独家业务合作协议，指定安讯管通为向荣联伊通提供业务支持、技术及咨询服务的独家服务商。除非得到安讯通的书面同意，否则荣联伊通不得聘请第三方提供此类服务，而安讯管通可以指定另一方向荣联伊通提供此类服务。荣联一通按月向安讯管通支付服务费，相当于
3)股权质押协议
安讯管通、荣联伊通及荣联伊通的股权持有人之间订立了股权质押协议。为保证荣联伊通的付款，包括但不限于根据独家业务合作协议支付的服务费，以及荣联伊通履行独家业务合作协议、独家购股权协议及授权书等合同安排项下代名人股权持有人的义务，荣联伊通的股权持有人根据股权质押协议将各自持有的荣联伊通股权质押给安讯关通作为抵押品。若荣联伊通未能向安讯管通支付服务费，安讯管通将有权出售质押股权，并将收到的收益用于支付荣联伊通应向安讯管通支付的任何未付服务费。荣联伊通的股权持有人同意，在股权质押协议期限内，他们不会处置质押股权或对质押股权产生或允许任何产权负担，并同意安讯冠通与股权质押相关的权利不会因荣联伊通的股权持有人、其继承人或其指定人的任何法律行为而受到损害。除了大约有一笔
4)独家期权协议
荣联伊通的各股权持有人分别与安讯管通及荣联伊通订立独家购股权协议，据此，荣联伊通的股权持有人授予安讯管通或经安讯管通指定的其他人士不可撤销及独家购股权，以按中国法律当时允许的最低价格购买荣联伊通的全部或部分权益，除非中国法律规定对股权进行估值。荣联伊通股权持有人承诺，未经安讯通事先书面同意，荣联伊通股权持有人除其他事项外，不得(1)变更或修订公司章程，增加或减少荣联伊通注册资本，以其他方式改变其注册资本结构；(2)出售、转让、抵押或以任何方式处置荣联伊通的任何资产或荣联伊通的业务或收入中的合法或实益权益，或允许任何担保权益在其上的产权负担；(三)产生、继承、担保或者遭受债务的存在，但下列情况除外：(一)在正常经营过程中发生的非借款债务；(二)经安讯管通书面同意向安讯管通披露的债务；(四)以任何形式向任何人提供贷款、信用或者担保；(五)致使或允许荣联伊通兼并、合并、收购、投资于任何人，和/或出售允许荣联伊通出售价值人民币以上的资产。
F-13
5)配偶同意书
根据VIE主要个人股东的配偶签署的配偶同意书，签署配偶确认她不享有与VIE的股权相关的任何权利或利益。配偶还不可撤销地同意，她今后不会要求与其配偶持有的VIE中的股权有关的任何权利或利益。
与VIE结构有关的风险
本公司管理层认为，VIE协议使WFOE有权指导对VIE影响最大的活动，包括任命关键管理层、制定经营政策、实施财务控制以及酌情将利润或资产转移出VIE。本公司认为其有权获得VIE的所有利益和资产。由于VIE乃根据中国法律成立为有限责任公司，其债权人对VIE的责任并无追索权，而本公司亦无义务承担VIE的责任。
本公司已确定VIE协议符合中国法律并可在法律上强制执行。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行VIE协议的能力；如果VIE的股权持有人减少他们在本公司的权益，他们的利益可能会与本公司的利益背道而驰，这可能会增加他们寻求违反合同条款的风险。
本公司控制VIE的能力还取决于授权书赋予本公司在各自VIE中就所有需要股权持有人批准的事项进行投票的权利。如上所述，公司相信这些授权书在法律上是可强制执行的，但它们可能不如直接股权所有权有效。此外，如本集团的公司架构或本公司、安讯管通、VIE及其各自股权持有人之间的合约安排被发现违反任何现行中国法律及法规，中国有关监管当局可：
施加上述任何限制或行动可能会对本集团经营业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些限制导致本公司失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，本公司将不再能够合并VIE。公司管理层认为，根据目前的事实和情况，失去公司目前的所有权结构或与VIE的合同安排的可能性微乎其微。
不存在本公司拥有可变权益但不是主要受益人的VIE。目前，没有任何合同安排要求该公司向VIE提供额外的财务支持。
F-14
本集团VIE截至2019年、2020年和2021年12月31日的综合资产和负债信息，以及截至该日止年度的综合收入、净亏损和现金流量信息已包括在随附的综合财务报表中：
|
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币*(重述) |
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人民币 |
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现金 |
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短期投资 |
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应收账款-第三方，净额 |
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合同资产 |
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关联方应付款项 |
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预付款和其他流动资产 |
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短期借款 |
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应付帐款 |
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合同责任 |
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应付关联方款项 ** |
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向C系列可赎回可转换债券的附属公司发行债券 |
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应支付的业务收购费用 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期借款 |
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递延所得税负债 |
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总负债 |
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*应收账款关联方，净额包括合并后注销的公司及其子公司应收账款净额，以及公司股东及其他关联方应收账款净额人民币
**应付关联方款项包括应付本公司及其子公司合并注销的款项，以及应付本公司股东及其他关联方的款项人民币
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Year ended December 31, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币(重发) |
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人民币(重发) |
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人民币 |
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收入 |
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净亏损 |
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用于经营活动的现金净额 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
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现金和专用现金净增加/（减少）额 |
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年初现金和限制性现金 |
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年终现金和限制性现金 |
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F-15
根据VIE协议，外商独资企业有权指导VIE的活动。因此，本公司认为，除人民币受限制现金外，VIE中没有仅可用于清偿VIE义务的资产
2.主要会计政策摘要
(a)呈列基准
随附之本集团综合财务报表乃根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制。
随附的综合财务报表预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债。在正常业务过程中变现资产及偿还负债取决于（其中包括）本集团的盈利经营能力、从经营中产生现金流量的能力，以及吸引投资者及按合理经济条款借入资金的能力。
(b)合并原则
合并财务报表包括本公司、其子公司、WFOE为主要受益人的VIE以及VIE子公司的财务报表。
附属公司指本公司直接或间接控制过半数投票权或有权监管其财务及营运政策、委任或罢免董事会大多数成员或于董事会会议上投多数票的实体。可变利益实体是指本公司或其附属公司通过合同安排对最能影响经济表现的活动行使有效控制、承担风险并享有通常与实体所有权相关的回报的实体，因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。
本公司、其子公司、VIE和VIE子公司之间的所有公司间交易和余额在合并后已被注销。
下表列出了公司截至2021年12月31日的主要子公司和合并VIE：
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公司的宫殿 |
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百分比 |
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北京荣联易通信息技术有限公司。 |
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北京荣联奇摩科技有限公司。 |
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北京荣联广汇科技有限公司。 |
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北京百益高科技信息技术有限公司。 |
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北京荣联汇通科技信息有限公司。 |
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深圳市中天望京科技有限公司。 |
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容联云日本有限公司 |
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安讯冠通(北京)科技有限公司 |
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容联云有限公司 |
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F-16
(C)预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响综合财务报表及附注中报告的资产和负债额、资产负债表日的或有资产和负债的相关披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同，因此，差异可能对合并财务报表产生重大影响。本集团财务报表所反映的重要会计估计包括但不限于收入确认、在业务合并中取得的资产及负债的公允价值、应收账款及合同资产的呆账准备、物业及设备及无形资产的折旧及可回收、长期资产、无形资产及商誉的减值评估、递延所得税资产的变现、以股份作为基础的补偿奖励的公允价值、可赎回可转换优先股、短期投资、权益法投资、其他股权投资、认股权证负债、普通股的公允价值以确定可赎回可转换优先股是否存在有利的转换功能。管理层的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。
2020年3月，世界卫生组织宣布一种由新型冠状病毒株(新冠肺炎)引起的疾病爆发为大流行。在新冠肺炎最初爆发后，也不时出现一些新冠肺炎感染的案例。新冠肺炎疫情已经并可能继续在宏观经济环境中造成重大不确定性，再加上此次疫情的其他意想不到的影响，可能会对集团的运营业绩产生不利影响。新冠肺炎对行动结果的影响程度取决于疫情的未来发展，包括不断更新有关全球疫情严重程度和控制疫情所需行动的最新情况，这些都是高度不确定和不可预测的。由于新冠肺炎疫情的不确定性和对全球经济状况的经济影响，某些估计和假设可能在短期内发生变化。
(D)方便翻译
将截至2021年12月31日及截至12月31日止年度的综合财务报表由人民币折算为美元仅为方便读者，并按1美元=人民币的汇率计算
(E)承付款和或有事项
在正常业务过程中，本集团会受到或有亏损的影响，例如因其业务而引起的法律诉讼及索偿，涉及的事项包括(其中包括)政府调查、股东诉讼及非所得税事宜。损失或有事项的应计项目在可能发生负债并且损失金额可以合理估计时确认。如果潜在的重大损失或有可能不可能但合理地可能发生，或可能发生但不能估计，则披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。
(F)业务合并
业务合并是根据ASC主题805(“ASC 805”)：业务合并使用会计收购法进行记录的。收购会计方法要求收购方在收购日确定可确认的收购资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益，以其在该日的公允价值计量。转让的收购对价按交换当日的公允价值、所承担的负债、已发行的权益工具以及收购日的或有对价的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购的总成本、非控股权益的公允价值及收购日期被收购方之前持有的任何股权的公允价值超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。
F-17
(G)现金
现金包括手头现金和银行现金。银行现金存放在下列地点的金融机构：
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十二月三十一日， |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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手头现金 |
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现金余额包括在：金融机构的存款 |
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--以人民币计价(“人民币”) |
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-以美元计价 |
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-以香港特别行政区元(“港币”)面值 |
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中国内地金融机构持有的现金余额合计 |
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香港特别行政区的金融机构 |
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-以港币计价 |
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-以美元计价 |
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--以人民币计价 |
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香港特别行政区金融机构持有的现金余额总额 |
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日本的金融机构 |
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-以日元计价 |
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日本金融机构持有的现金余额总额 |
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马来西亚的金融机构 |
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-以马来西亚林吉特计价 |
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-以美元计价 |
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马来西亚金融机构持有的现金余额总额 |
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新加坡的金融机构 |
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-以新元计价 |
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新加坡金融机构持有的现金余额总额 |
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美国的金融机构 |
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-以美元计价 |
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美国金融公司持有的现金余额总额 |
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菲律宾的金融机构 |
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-以PHP计价 |
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菲律宾金融机构持有的现金余额总额 |
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金融机构持有的现金余额总额 |
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现金余额合计 |
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在中国内地和日本的金融机构的银行存款，包括定期存款，由政府当局承保，最高可达人民币
(h)受限制现金
对提取或使用有限制的现金余额被视为受限制现金。将于未来12个月内释放为现金的受限制现金分类为流动资产，而受限制使用期超过一年的结余则分类为综合资产负债表内的非流动资产。
F-18
(i)定期存款
定期存款指原到期日超过三个月但少于一年的银行存款。本集团的定期存款以美元计值，并以美元计值。 中国内地金融机构的贷款利率为
存放在金融机构的定期存款包括下列各项:
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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于中国金融机构以美元计值的银行存款 |
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为限制有关银行存款的信贷风险，本公司主要只将定期存款存放于信贷评级可接受的中国大型金融机构。
(j)短期投资
本集团的短期投资指本集团于中国及开曼群岛金融机构管理的金融产品的投资，本集团可选择于任何工作日赎回该等投资。短期投资归类为可供出售债务证券，按公允价值列报，未实现的持有收益或亏损扣除任何相关所得税影响后不计入收益，并记作累计其他全面亏损，直至实现为止。出售短期投资的已实现损益按特定标识确定，并在赚取时记作投资收入。
(k)应收账款净额
应收账款于本集团向其客户提供服务及其对价权无条件时确认。应收贸易账款收款计入合并现金流量表中经营活动提供的现金净额。管理层在确定特定账户的应收账款时会考虑以下因素：历史经验、客户的信誉、应收账款的账龄以及与该账户相关的其他特定情况。坏账准备是根据应收账款的账龄和任何可能无法收回的具体确定的应收账款计提并计入一般和行政费用。被认为无法收回的应收账款在用尽所有收款手段并认为追回的可能性很小后，从备抵中注销。本集团估计部分或全部账户结余将无法收回，与注销账户结余之间有一段时间相隔。本集团并无任何与其客户相关的表外信贷风险。
(L)长期投资
权益法投资
本集团采用权益法核算本集团对其有重大影响力但并不拥有多数股权或以其他方式控制的被投资公司的股权。
根据权益会计法，本集团应占被投资方经营业绩的份额在综合全面损失表中列为权益法投资的亏损份额。
当被视为非暂时性的权益法投资的价值下降至低于账面值时，本集团确认减值亏损。评估和确定一项投资的减值是否是临时性的过程需要大量的判断。为确定减值是否是暂时性的，管理层会考虑其是否有能力及意图持有该投资直至收回，以及表明该投资的账面价值可收回的证据是否超过相反的证据。本评估考虑的证据包括减值的原因、价值下降的严重程度和持续时间、期末后价值的任何变化以及被投资人的预测业绩。
F-19
其他股权投资
本集团选择ASC 321的计量选择，并按成本计量“股权投资”的投资，并按同一发行人的相同或类似证券的有秩序交易的减值及可见价格变动所导致的变动作出调整。本集团考虑被投资方提供的定期财务报表和其他文件中的信息，以确定是否发生了可观察到的价格变化。
本集团于各报告期内考虑减值指标进行定性评估，以评估公允价值不容易厘定的权益投资是否已减值，若定性评估显示该投资已减值且投资的公允价值低于其账面价值，则减记至其公允价值。如无可随时厘定公允价值的股权投资减值，本集团将计入相当于投资公允价值与其账面值之间差额的净收益减值亏损。
(M)财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧和任何已记录的减值列报。
预计的使用寿命如下：
计算机和办公设备 |
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家具和固定装置 |
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机动车辆 |
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建筑物 |
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租赁权改进 |
物业及设备的折旧按资产的估计可使用年期以直线法计算。
当项目报废或以其他方式处置时，账面净值与已收收益之间的差额计入收入。日常保养及维修于产生时计入开支。
(n)无形资产，净额
向第三方购买的无形资产初始按成本入账，并按估计经济可使用年期以直线法摊销。本集团对业务合并产生的无形资产进行估值，以厘定所收购各项资产的公平值。所收购的无形资产按公允价值确认和计量，并在资产的估计经济使用寿命内采用直线法支销或摊销。
无形资产之估计可使用年期如下：
软件著作权 |
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电信业务经营许可证 |
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技术 |
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竞业禁止安排 |
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客户关系 |
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商标 |
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订单积压 |
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软件 |
(O)商誉
商誉指因本公司收购其附属公司权益而超出收购日期的购买对价、所收购的可辨认有形及无形资产的金额及从被收购实体承担的负债。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则更频繁地进行减值测试。根据美国会计准则第350条，公司可以首先评估定性因素，以确定是否需要进行商誉减值量化测试。在质的方面
F-20
在进行评估时，本公司会考虑宏观经济状况、行业及市场因素、报告单位的整体财务表现等因素，以及与报告单位的营运、业务计划及策略有关的其他具体资料，包括考虑新冠肺炎疫情的影响。基于定性评估，如果报告单位的公允价值很可能小于账面价值，则进行量化减值测试。本公司亦可绕过定性评估，直接进行量化减值测试。
(P)长期资产减值
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法完全收回或使用年期较本集团最初估计为短时，物业及设备等长期资产及寿命有限的无形资产便会评估减值。当该等事件发生时，本集团通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计进行比较，以评估长期资产的减值。如预期未来未贴现现金流量之和少于资产之账面值，本集团将按资产账面值超出资产公允价值确认减值亏损。
(Q)增值税
本公司的中国附属公司须缴交增值税。提供云通信服务和销售通信设备的收入一般按以下税率征收增值税
(R)认股权证责任
于未来日期购买可赎回可转换优先股的独立认股权证被确定为独立工具，并作为负债入账。于初步确认时，本集团于综合资产负债表按其估计公允价值计入认股权证负债，而估计公允价值变动则计入综合全面损益表上认股权证负债的公允价值变动，或按认股权证负债公允价值计入向认股权证发行债务工具所得款项。认股权证负债须于每个报告期重新计量，本集团于每个报告期末采用二名式期权定价模型将认股权证负债的账面价值调整至公允价值，估计公允价值的变动计入综合全面损失表上认股权证负债的公允价值变动。
(S)公允价值计量
公允价值指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收取的价格或为转移负债而支付的价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
会计准则定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。会计准则建立了一个三级公允价值等级，并要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。这三个级别的投入是：
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。 |
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第2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。 |
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3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。 |
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F-21
会计准则还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
本集团的金融资产及负债主要包括现金、限制性现金、定期存款、短期投资、应收账款-第三方、净额、应收账款关联方、净额、预付款及其他流动资产中的其他应收款、长期投资、关联方应付款项、短期借款、长期借款、应付款项、合同负债、应计开支中的其他应收款及其他流动负债及认股权证负债。本集团按公允价值经常性计量短期投资。短期投资包括金融机构发行的金融产品，这些产品根据发行人报价的单位价格进行估值，并归类于公允价值等级的第二级。
认股权证负债按公允价值计量，采用不可观察的投入，并归类于公允价值层次的第3级。截至2019年、2020年和2021年12月31日，由于其他金融工具的短期到期日，该等金融工具的账面价值接近其公允价值。
本集团的非金融资产，例如无形资产及物业及设备，只有在确定已减值的情况下才会按公允价值计量。
(T)收入确认
本集团按照会计准则主题606“与客户的合同收入”(会计准则第606号)对其收入合同进行会计处理。根据ASC 606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了集团预期有权换取该等商品或服务的对价。本集团通过以下步骤确定收入确认：(1)确定与客户的合同(S)，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在实体履行履约义务时确认收入。
该集团的收入几乎全部来自以下服务和产品：
公司确认向公司客户提供的承诺产品或服务的控制权转移后的收入，即公司预期从这些产品或服务中获得的对价金额(不包括代表政府当局征收的销售税)。该公司的收入合同一般不包括与所交付的产品或服务有关的返回权。
确认收入的时间可能与向公司客户开具发票的时间不同。公司在开票前确认收入时记录合同资产，在收入确认之前收到客户付款时记录合同负债。公司通常根据合同条款开具发票，合同条款可能是在服务完成时、客户接受公司交付成果时或在预设的里程碑时开具的。应按标准付款条件付款，一般不超过开具发票之日起90天。
我们确认，如果本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，则在发生时，获得合同的增量成本为销售、一般和行政费用。截至2021年12月31日，确认为获得合同的成本的资产不是实质性的。履行合同的成本被记录为资产，如果它们与合同或特定的预期合同直接相关，则这些成本产生或增加将用于履行合同的资源
F-22
未来的履约义务和费用可望收回。履行被确认为资产的合同的成本主要包括人工和材料成本，通常与履行履行义务之前发生的工程和安装成本有关。确认为履行合同的成本的资产包括在合并资产负债表的“预付费用和其他流动资产”项中，截至2021年12月31日不是实质性资产。当我们将相关商品或服务转移给客户时，此类资产被确认为费用。履行合同的所有其他费用在发生时计入费用。
截至2021年12月31日，没有需要披露的剩余履约义务的实质性金额。在ASC 606允许的情况下，在以下情况下，我们选择不披露剩余履约义务的信息：i)履约义务是原始预期期限为一年或更短的合同的一部分，或者ii)当我们根据发票开票权实际权宜之计确认履行履约义务的收入时。
CPaaS收入
公司将客户在公司CPaaS平台上使用短信和语音呼叫服务的收入核算为
该公司还为客户提供CPaaS平台的代理服务。该公司确定了
服务合同的长度一般在
基于云的CC收入
客户按固定月费订购公司云基础CC服务，其他增值服务按使用付费。本公司在合同期内按比例确认每月服务费，在此期间，本公司有义务让客户持续使用基于云的基本CC服务。在基本订阅之外的其他增值服务的收入是通过将合同单价应用于每月使用量来确定的，并在向客户提供相关服务时确认。基础订阅是以相同的价格向客户出售，无论是否有增值服务，因此交易价格是根据可观察到的单机销售价格分配的。
服务合同的长度一般在
该公司还为客户提供定制的基于云的CC解决方案，具有适合其复杂IT环境的定制功能和接口能力。本公司确认，我们对客户的总体承诺的性质是提供适当定制和接口的软件解决方案，包括定制的CC许可证和其他高度相互依赖和相互关联的服务，并将该承诺视为一项综合履行义务。公司采用迭代流程在客户的IT环境中设计、测试和实施软件，并在一段时间内确认这一性能义务的收入，在此期间，定制的基于云的CC解决方案的控制权逐步移交给客户。该公司使用输入法，根据所产生的工时与估计的总工时的比例来估计进度。该公司还向客户提供标准或非复杂的基于云的CC解决方案，并已确定
F-23
义务在协议中并在交付标准软件时确认收入。该公司的基于云的CC合同通常包括标准担保类型的保修。
基于云的UC&C收入
该公司为客户提供定制的基于云的UC&C解决方案，具有适合其复杂IT环境的定制功能和接口能力。本公司已确定，我们对客户的总体承诺的性质是提供适当定制和接口的软件解决方案，包括定制的UC&C许可证和其他高度相互依赖和相互关联的服务，并将该承诺视为一项综合履行义务。该公司采用迭代流程在客户的IT环境中设计、测试和实施软件，并在一段时间内确认这一业绩义务的收入，在此期间，定制UC&C解决方案的控制权逐步移交给客户。该公司使用输入法，根据所产生的工时与估计的总工时的比例来估计进度。该公司还向客户提供标准或非复杂的基于云的UC&C解决方案，并已确定
(U)收入成本
收入成本主要包括员工工资及相关成本，与员工使用设施和设备相关的通信服务费用，如租金和折旧费用，向电信运营商或其分销商支付的通信服务费用，以及向云服务提供商支付的云服务费用。
(V)研究及发展开支
研发费用主要包括从事云通信领域研究的员工的工资和相关成本，以及外包设计费用，以及与这些设施和设备的功能使用相关的费用，如租金和折旧费用。研究开发费用按照美国会计准则第730条的规定计入人民币
(W)销售和市场推广费用
销售和营销费用主要包括广告费用、促销费用、从事销售和营销活动人员的工资和相关费用以及与使用这些设施和设备相关的费用，如租金和折旧费用。广告费用在发生时计入费用，并计入综合全面损失表中的销售费用。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的广告费用为人民币
(X)一般和行政费用
一般及行政开支主要包括参与一般公司职能的雇员的工资及相关成本、与该等雇员使用设施及设备有关的开支，例如租金及折旧开支、专业费用及其他一般公司开支。
(Y)基于股份的薪酬
集团应用ASC 718，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，以说明其以员工股份为基础的付款。以限制性股份形式授予创办人及雇员的股份奖励于授出日期以奖励的公允价值计量，并在奖励的每一单独归属部分(或部分)的必需服务期内使用分级归属时间表确认为补偿开支。本集团选择在补偿成本发生没收时确认其影响。若未能符合所需归属条件而导致以股份为基础的奖励被没收，则先前确认的与该等奖励有关的补偿开支将被拨回。
有关受限制普通股的股份补偿乃根据授予日本公司普通股的公允价值计算，而该公允价值乃采用收益法及权益分配法估计。本公司普通股的公允价值估计涉及可能在市场上无法观察到的重大假设，以及一些复杂和主观的变量，如贴现率、无风险利率和主观判断
F-24
有关本公司的预期财务及经营业绩、其独特的业务风险、其普通股的流动资金，以及于授出授出时的经营历史及前景。与股票期权相关的基于股票的薪酬是使用二名式期权定价模型估计的。购股权公允价值的厘定受本公司普通股的公允价值以及有关若干复杂和主观变数的假设影响，包括预期股价波动、无风险利率、行使倍数及预期股息率。这些奖励的公允价值由管理层在一家独立评估公司根据管理层的估计和假设编制的估值报告的协助下确定。
以股份为基础的奖励的任何条款或条件的任何变化均被视为对奖励的修改。本公司计算修改的递增补偿成本为修改后的奖励的公允价值超过紧接修改日期其条款被修改之前的原始奖励的公允价值。对于既得奖励，公司确认修改发生期间的增量补偿成本。对于未完全归属的奖励，本公司确认原始奖励在修改后的剩余必需服务期内的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本的总和。
(Z)雇员福利
本公司的附属公司以及VIE和VIE在中国的附属公司参与政府授权的多雇主固定供款计划，根据该计划，向员工提供某些退休、医疗、住房和其他福利。中国劳动法要求在中国注册成立的实体每月向当地劳动局支付按合格员工每月基本薪酬的规定缴费率计算的缴费。该公司还为日本子公司雇用的员工的利益向其他固定缴款计划和固定福利计划支付款项。除每月供款外，本集团并无其他承诺。在合并全面损失表中作为费用计入的职工社会福利为人民币
(aa)所得税
本公司按照ASC第740号“税务”中的资产负债法计算所得税。（“ASC 740”），所得税，根据这种方法，当期所得税是在财务报告目的的所得税前收入的基础上提供的，并对所得税目的不可征税或不可扣除的收入和支出项目进行调整，递延所得税采用负债法计提。根据此方法，递延所得税资产及负债乃就暂时差额之税务影响确认，并按于暂时差额预期拨回财务报表账面值与资产及负债之税基之间之暂时差额之期间将生效之已颁布法定税率厘定。倘根据可得证据之权重，部分或全部递延所得税资产极有可能无法变现，则会计提估值拨备，以减少递延所得税资产之金额。税率变动对递延所得税的影响于变动期间在综合全面亏损表中确认。
本公司采用ASC 740以计及所得税的不确定性。ASC 740澄清了“在评估不确定的税务状况时，“更有可能而不是不可能”的确认门槛。倘根据事实及税务状况之技术优点，税务状况“较有可能”出现，则本集团于其综合财务报表确认税务状况之利益。符合“可能性大于不可能性”确认阈值的税务状况以结算时实现可能性大于50%的最大税收优惠金额进行计量。未确认的税务利益可能会受到法律解释、税务机关裁决、税务审计及法定时效届满的变化的影响。此外，事实、情况及新资料的变动可能要求本集团调整有关个别税务状况的确认及计量估计。因此，未确认的税务利益会定期检讨及重新评估。调整（如有需要）于需要作出调整的变动发生期间计入本集团的综合财务报表。特定税务状况的最终结果可能无法在税务审计结束前确定，在某些情况下，税务上诉或诉讼程序。本集团将与未确认税务利益（如有）相关的利息及罚款分别计入利息开支及一般及行政开支。于2019年、2020年及2021年12月31日，本集团并无任何重大未确认不确定税务状况。
(bb)经营租赁
本集团根据不可撤销经营租赁租赁物业作办公室用途。租金拨备上升的租赁自租期开始时起按直线法确认。
F-25
(cc)外币折算和外币风险
本公司的报告货币为人民币。本公司及其于香港特别行政区注册成立之附属公司之功能货币。是美元。本公司于日本注册成立之附属公司之功能货币为日圆。本公司的中国附属公司、VIE及其附属公司的功能货币为人民币。
以功能货币以外货币计值之交易按交易日期之汇率重新计量为功能货币。以外币计值之货币资产及负债按结算日之适用汇率重新计量为功能货币。所产生之汇兑差额于综合全面亏损表内列为外币汇兑收益（亏损）净额。
本公司及其于香港特别行政区注册成立之附属公司之财务报表如下：于日本注册成立之附属公司之财务报表由功能货币换算为人民币。资产及负债按结算日之适用汇率换算为人民币。除本期产生的盈利（亏损）外，权益账户采用适当的历史汇率换算为人民币。收益、开支、收益及亏损按有关期间之平均汇率换算为人民币。所产生之外币换算调整于综合全面亏损表内记录为其他全面亏损之一部分，而累计外币换算调整于综合股东亏绌变动表内记录为累计其他全面亏损之一部分。
人民币并非可自由兑换货币。中国国家外汇管理局受中国政府授权，控制人民币兑换为外币。人民币价值受中央政府政策变动及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济及政治发展所影响。
(dd)集中与风险
客户和供应商的集中度
信用风险集中
可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、限制性现金、定期存款、短期投资及应收账款。这些金融工具的总金额为人民币。
F-26
本集团的投资政策要求现金、限制性现金、定期存款及短期投资须存放于优质金融机构，并限制任何一家发行人的信贷风险。本集团定期评估交易对手或金融机构的信用状况。
本集团在交付货物或服务前对其客户进行信用评估。对客户信誉的评估主要基于历史收集记录、对公开信息的研究和高级管理人员对客户的实地访问。根据此分析，本集团决定向个别客户提供何种信贷条件(如有)。如果评估显示可能存在托收风险，本公司将不会向客户提供服务或销售产品，也不会要求客户支付现金、邮寄信用证以确保付款或支付重大首付款。
利率风险
本集团的短期银行借款按固定利率计息。若本集团为该等贷款续期，本集团可能会承受利率风险。
(Ee)每股亏损
根据ASC 260，每股收益，每股基本收益(亏损)的计算方法为：将普通股股东应占净收益(亏损)除以期内普通股和参与证券的加权平均数(考虑到优先股赎回价值的增加)除以年度内已发行普通股的加权平均数(采用两级法)。在两级法下，任何净收益都是根据普通股和其他参与证券的参与权在其之间分配的。如果参与证券没有分担损失的合同义务，则不将净亏损分配给参与证券。
本公司的优先股和限制性普通股为参与证券。优先股是参与证券，因为它们在假设转换的基础上参与未分配的收益，而受限普通股是参与证券，因为受限普通股的持有人拥有与所有普通股一起获得股息的不可剥夺的权利。优先股或受限制普通股均无合约责任为本集团提供资金或以其他方式承担亏损。因此，任何未分配净收益按比例分配给普通股、优先股和受限普通股；而任何未分配净亏损仅分配给普通股。
未归属的受限普通股不包括在已发行普通股的加权平均数中，因为如果不符合指定条件，受限普通股股东必须将受限普通股返还给本公司。
每股摊薄亏损的计算方法为经摊薄普通股(如有)的影响调整后的普通股股东应占净亏损除以期内已发行的普通股和摊薄普通股的加权平均数。普通股等值股份包括转换优先股后可发行的股份和行使认股权证时可发行的股份，以及归属受限普通股或行使流通股期权(使用库藏股方法)可发行的普通股。普通股等价股是根据证券持有人的最有利的转换率或行权价格计算的。普通股等值股份不计入每股摊薄亏损的分母，当计入该等股份将是反摊薄时。
(Ff)分部报告
(GG)库存股
本公司采用成本法核算库存股。根据这种方法，购买股票所产生的成本记入合并资产负债表上的库存股账户。在库存股报废时，普通股账户只按股票的总面值计入。库存股收购成本超出总面值的部分，在额外实收资本和留存收益之间分配。
F-27
(Hh)应收认购款项
(Ii)法定储备金
根据中国公司法，本集团的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司必须从根据中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定的税后溢利拨入不可分配储备基金，包括法定盈余基金及酌情盈余基金。拨付给法定盈余基金的款项必须是根据中华人民共和国公认会计准则确定的税后利润的10%。如果法定盈余基金已达到中国公司注册资本的50%，则不需要拨款。酌情盈余基金的拨款由中国公司酌情决定。
限制使用法定盈余基金和可自由支配盈余基金。它们只能用于抵消各自公司的亏损或增加其注册资本。这些储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移给公司，也不得除清算外进行分配。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，
(Jj)新采用的会计公告的影响
2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01《投资-股权证券(主题321)，投资-股权方法和合资企业(主题323)，衍生品和对冲(主题815)：澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用》，其中澄清了主题321下的股权投资会计与主题323的股权会计方法下的投资之间的相互作用，以及主题815下某些远期合同和购买期权的会计处理。该标准适用于上市公司的财年，以及这些财年内的过渡期，从2020年12月15日之后开始。对于所有其他实体，它在2021年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。允许及早领养。“公司”(The Company)
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)-客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(ASU 2018-15)。ASC 2018-15将云计算安排中的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。该标准将适用于2020年12月15日之后的年度报告期，以及2021年12月15日之后的年度期间内的中期，并应追溯或前瞻性地适用。允许及早领养。“公司”(The Company)
(Kk)最近发布的尚未采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号(“ASU 2016-02”)，租契。ASU 2016-02规定了租赁的会计处理。对于经营性租赁，ASU 2016-02要求承租人在其资产负债表中确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。该标准还要求承租人确认单一租赁成本，该成本的计算使租赁成本一般以直线方式在租赁期内分配。ASU 2016-02于2019年11月由ASU 2019-09进一步修订，金融工具--信贷损失 (话题326), 衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)，到2020年6月，亚利桑那州立大学2020-05年度，来自与客户的合同收入(主题606)和租赁收入(主题842)，这推迟了新租赁标准的生效日期。因此，ASC 842，租契，对上市公司的年度报告期和2018年12月15日之后开始的那些年度内的过渡期有效。对于所有其他实体，它在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的中期有效。允许及早领养。由于本集团为“新兴成长型公司”，并选择于生效日期为私人公司申请新会计准则及经修订会计准则，本集团将于2022年1月1日采用新准则。集团已评估采用这一标准的影响，约为人民币
F-28
已整合截至2022年12月31日期间的全面损失表或截至2022年1月1日的留存收益期初余额。
2016年6月，FASB修订了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(话题326)，金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13于2019年11月由ASU 2019-09进一步修订，金融工具--信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)。因此，ASC 326，金融工具--信贷损失适用于上市公司的年度报告期和2019年12月15日之后开始的那些年度内的中期。对于所有其他实体，它在2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。由于本集团为“新兴成长型公司”，并选择于生效日期为私人公司申请新的及经修订的会计准则，ASU 2016-13年度将适用于自2023年1月1日起的财政年度及其中期。本集团目前正在评估这一新指导方针对其合并财务报表的影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)--从与客户的合同中核算合同资产和合同负债，它要求收购人按照主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债，就好像是它发起了合同一样。在此之前，收购方一般确认收购日以公允价值与客户签订的合同所产生的收购合同资产和承担的合同负债。ASU在2022年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前采用。ASU将预期适用于在修正案生效之日或之后发生的企业合并(或者，如果在过渡期早期采用，则从包括早期应用过渡期的会计年度开始时起)。领养并不是预计将对公司的合并财务报表产生重大影响.
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(主题832)--企业实体披露政府援助情况(“ASU 2021-10”)。它要求发行人每年披露政府援助的情况，包括交易的性质、相关的会计政策、受影响的财务报表项目和适用于每个财务报表项目的金额，以及任何重要的条款和条件，包括承诺和或有事项。本更新中的修订对其范围内的所有实体自2021年12月15日之后发布的年度财务报表有效。公司于2022年1月1日采纳了这一指导方针，对公司的合并财务报表没有实质性影响。
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量该条澄清，对出售股权担保的合同限制不被视为股权担保会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不考虑。修正案还澄清，实体不能作为单独的核算单位承认和衡量合同销售限制。该指导还要求对受合同销售限制的股权证券进行某些披露。新的指导意见需要前瞻性地适用，并对通过在收入中确认并在通过之日披露的修正案所作的任何调整。本指引适用于本公司截至2025年3月31日的年度及截至2025年3月31日的中期报告期。允许及早领养。采用这一准则预计不会对集团的综合财务报表产生实质性影响。
2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04，负债--供应商财务方案(分主题405-50)：披露 供应商财务计划义务要求供应商融资计划中的买方披露有关供应商融资计划的定性和定量信息。修正案不影响对供应商财务计划所涵盖债务的确认、计量或财务报表列报。新指引须追溯适用于列报资产负债表的每一期间，但有关前滚资料的修订则除外，该等修订应在日后适用。本指引适用于本公司截至2024年3月31日的年度及截至2024年3月31日的中期报告期。允许及早领养。采用这一准则预计不会对集团的综合财务报表产生实质性影响。
2023年3月，FASB发布了ASU 2023-02号，投资-权益法和合资企业(主题323)：使用比例摊销法核算税收抵免结构中的投资，这是为了改善对税收抵免结构投资的会计和披露。这一ASU允许报告实体选择使用比例摊销法对符合条件的税收股权投资进行核算，而不管产生相关所得税抵免的计划是什么。对于公共企业实体，修正案在2023年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2024年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。早些时候
F-29
在任何过渡期内，所有实体都允许收养。ASU 2023-02的采用预计不会对公司的综合财务报表产生任何影响。
2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，信息披露改进：响应美国证券交易委员会信息披露更新和简化倡议的编纂修正案。本准则是为了响应美国证券交易委员会的信息披露更新和简化倡议而发布的，该倡议影响了会计准则编纂中的各种主题。修正案适用于受影响专题范围内的所有报告实体，除非另有说明。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X法规或S-K法规中删除相关披露的生效日期，禁止及早采用。该公司目前正在评估这一指导将对其财务报表披露产生的影响。
3.重述和重新分类
自2022年5月起，本公司审计委员会就其前任核数师在审计本公司截至2021年12月31日止年度的综合财务报表时发现的若干问题进行了独立的内部调查(“调查”)。此外，该公司还审查了其已整合财务报表，并找出与已整合2019年至2020年财政年度财务报表。作为回应，该公司重申了其已整合2019年至2020年财政年度财务报表。
对错误进行重新分类和重述对合并资产负债表的影响如下：
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截至2019年12月31日 |
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AS |
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重述 |
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AS |
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先前 |
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调整 |
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重述 |
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项目 |
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已报告 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
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(g) |
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受限现金 |
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(g) |
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定期存款 |
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短期投资 |
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- |
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应收账款--第三方，净额 |
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(A)、(H) |
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应收账款--关联方，净额 |
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(f) |
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合同资产 |
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(a) |
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关联方应付款项 |
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预付款和其他流动资产 |
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(C)、(G)、(H) |
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流动资产总额 |
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长期投资 |
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(d) |
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财产和设备，净额 |
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(g) |
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无形资产，净额 |
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(g)（h） |
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递延所得税资产 |
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(h) |
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- |
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其他非流动资产 |
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(h) |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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流动负债： |
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短期银行借款 |
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- |
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应付帐款 |
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(b)（h） |
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( |
) |
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合同责任 |
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(h) |
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应付关联方的款项 |
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(f) |
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应计费用和其他流动负债 |
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(a)、（c）、（h） |
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) |
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流动负债总额 |
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( |
) |
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非流动认股权证负债 |
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(e) |
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( |
) |
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长期借款 |
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(e) |
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递延所得税负债 |
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(h) |
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- |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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夹层股本： |
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A系列可赎回可转换优先股 |
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(e) |
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( |
) |
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B系列可赎回可转换优先股 |
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(e) |
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( |
) |
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C系列可赎回可转换优先股 |
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(e) |
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( |
) |
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F-30
D系列可赎回可转换优先股 |
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(e) |
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E系列可赎回可转换优先股 |
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(e) |
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夹层总股本 |
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( |
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股东赤字： |
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预发A类普通股 |
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预售B类普通股 |
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- |
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应收认购款 |
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|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
累计其他综合损失 |
|
(e) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计赤字 |
|
(j) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可归因于以下项目的股东亏损总额 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控制性权益 |
|
(i) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东亏损共计 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
负债、夹层权益和股东亏损共计 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
F-31
|
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
AS |
|
|
重述 |
|
|
AS |
|
|||
|
|
|
|
先前 |
|
|
调整 |
|
|
重述 |
|
|||
|
|
项目 |
|
已报告 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金 |
|
(g) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
定期存款 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
应收账款--第三方，净额 |
|
(A)、(H) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
应收账款--关联方，净额 |
|
(f) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合同资产 |
|
(a) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
关联方应付款项 |
|
(f) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
预付款和其他流动资产 |
|
(C)、(G)、(H) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
长期投资 |
|
(d) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
(g) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
无形资产，净额 |
|
(g)（h） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延所得税资产 |
|
(h) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
其他非流动资产 |
|
(h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
短期银行借款 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
(b)（h） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
合同责任 |
|
(h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付关联方的款项 |
|
(f) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
向C系列可赎回附属公司支付的应付款项 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
(a)、（c）、（h） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
认股权证负债 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
非流动认股权证负债 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
递延所得税负债 |
|
(h) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
非流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
夹层股本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
A系列可赎回可转换优先股 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
B系列可赎回可转换优先股 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
C系列可赎回可转换优先股 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
D系列可赎回可转换优先股 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
E系列可赎回可转换优先股 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
F系列可赎回可转换优先股 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
C系列和E系列的应收认购款项 |
|
(e) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
夹层总股本 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
股东赤字： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
预发A类普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
预售B类普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
累计其他综合收益 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
累计赤字 |
|
(j) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
容联云应占股东亏损总额 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
非控制性权益 |
|
(i) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股东亏损共计 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
总负债、夹层权益和 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
F-32
错误的重新分类和重述对合并业务表和全面损失的影响如下：
|
|
|
|
截至2019年12月31日止年度 |
|
|||||||||
|
|
|
|
AS |
|
|
重述 |
|
|
AS |
|
|||
|
|
|
|
先前 |
|
|
调整 |
|
|
重述 |
|
|||
|
|
项目 |
|
已报告 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
(a) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
收入成本 |
|
(b) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售和营销费用 |
|
(c) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
一般和行政费用 |
|
(c) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
研发费用 |
|
(c) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总运营费用 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
营业亏损 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
(H)、(E) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
利息收入 |
|
(h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资收益 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
出售子公司亏损，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
权益法投资的亏损份额 |
|
(d) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他股权投资的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外币汇兑损失净额 |
|
(h) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前亏损 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税费用设置 |
|
(i) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
净亏损 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非控股权益应占净亏损 |
|
(i) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
容联云控股有限公司应占净亏损 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可赎回可转换优先股的增持和修改 |
|
(e) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
向E系列可赎回可转换优先股股东支付视为股息 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
普通股股东应占净亏损 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
F-33
|
|
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||
|
|
|
|
AS |
|
|
重述 |
|
|
AS |
|
|||
|
|
|
|
先前 |
|
|
调整 |
|
|
重述 |
|
|||
|
|
项目 |
|
已报告 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
收入 |
|
(a) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
收入成本 |
|
(b) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售和营销费用 |
|
(c) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
一般和行政费用 |
|
(c) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
研发费用 |
|
(c) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总运营费用 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
营业亏损 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
(e) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
利息收入 |
|
(h) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
投资收益 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
出售子公司的收益(亏损)，净额 |
|
(d) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
权益法投资的亏损份额 |
|
(d) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
(e) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他股权投资的公允价值变动 |
|
(d) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外币兑换收益，净额 |
|
(h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税前亏损 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税费用 |
|
(i) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
净亏损 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非控股权益应占净亏损 |
|
(i) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
容联云控股有限公司应占净亏损 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
可赎回可转换优先股的增持和修改 |
|
(e) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
向E系列可赎回可转换优先股股东支付视为股息 |
|
(e) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股股东应占净亏损 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
错误的重新分类和重述对合并现金流量表的影响如下：
|
|
|
|
截至2019年12月31日止年度 |
|
|||||||||
|
|
|
|
AS |
|
|
重述 |
|
|
AS |
|
|||
|
|
|
|
已报告 |
|
|
调整 |
|
|
重述 |
|
|||
|
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
经营活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
调整以调节净亏损与净现金的使用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
坏账准备 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延税项优惠 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
权益法投资的亏损份额 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
其他股权投资的公允价值变动 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
处置财产和设备的损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资收益 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
无担保贷款利息支出增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
出售子公司的收益，净额 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未实现汇兑损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款--第三方 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应收账款关联方 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
合同资产 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
关联方应付款项 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付款和其他流动资产 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
合同责任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
F-34
应付关联方的款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用于经营活动的现金净额 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
购买财产和设备所支付的现金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
为购买无形资产而支付的现金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买其他股权投资所支付的现金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
为购买短期投资而支付的现金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
处置财产和设备收到的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
出售短期投资所收到的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
收取向关联方提供的免息贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
定期存款支付的现金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
发行E系列可赎回可转换债券的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
发行费用的支付 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
长期借款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
收购一间附属公司权益所支付的现金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
收到非控股股东出资的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
短期银行借款所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
偿还短期银行借款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
外币汇率变动对现金的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
现金和限制性现金净增加 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
年初现金和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年终现金和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
F-35
|
|
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||
|
|
|
|
AS |
|
|
重述 |
|
|
AS |
|
|||
|
|
|
|
已报告 |
|
|
调整 |
|
|
重述 |
|
|||
|
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
经营活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
调整以调节净亏损与净现金的使用 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
坏账准备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延税项优惠 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
权益法投资的亏损份额 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
其他股权投资的公允价值变动 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
处置财产和设备所得收益 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资收益 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
无担保贷款利息支出增加 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
出售附属公司之亏损（收益），净额 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
未实现外汇收益S |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收账款--第三方 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收账款关联方 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
合同资产 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
关联方应付款项 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付帐款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
合同责任 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
应付关联方的款项 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
购买财产和设备所支付的现金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
为购买无形资产而支付的现金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买其他股权投资所支付的现金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
处置财产和设备收到的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
出售短期投资所收到的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
从出售子公司中处置的现金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付向关联方提供的无息贷款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
收取向关联方提供的免息贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
定期存款支付的现金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
定期存款到期收到的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
用于投资活动的现金净额 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
发行F系列可赎回可转换债券所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
发行费用的支付 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
偿还长期借款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
收购一间附属公司权益所支付的现金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
支付首次公开募股成本 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
短期银行借款所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
偿还短期银行借款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
外币汇率变动对现金的影响 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金和限制性现金净增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年初现金和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年终现金和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
作为重述的一部分，该公司年度财务报表中的以下错误已被发现和更正：
F-36
该公司重报了不准确的收入，导致收入减少人民币
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
||
|
项目 |
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
*收入 |
1) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
*收入 |
2) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
*收入 |
3) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
截至12月31日， |
|
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
||
|
项目 |
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
||
应收账款--第三方，净额 |
1) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
应收账款--第三方，净额 |
2) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
--合同资产 |
2) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
应计费用和其他流动负债 |
1) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
公司重述了不准确的收入成本，导致人民币减少
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
||
|
项目 |
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
||
收入成本 |
1) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
收入成本 |
2) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
收入成本 |
3) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
收入成本 |
4) |
|
|
|
|
|
|
|
||
收入成本 |
5) |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
||
|
项目 |
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
||
应付账款 |
1) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债 |
1) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应计费用和其他流动负债 |
4) |
|
|
|
|
|
|
|
||
F-37
公司重报了销售和营销费用，增加了人民币
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
||
|
项目 |
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
||
*销售和营销费用 |
1) |
|
|
|
|
|
|
|
||
*销售和营销费用 |
2) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
*销售和营销费用 |
3) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
*销售和营销费用 |
4) |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
||
|
项目 |
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
1) |
|
|
|
|
|
|
|
||
公司重报了一般费用和行政费用，因此减少了人民币
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
||
|
项目 |
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
||
一般和行政费用 |
1) |
|
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政费用 |
2) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
一般和行政费用 |
3) |
|
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政费用 |
4) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
一般和行政费用 |
5) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
||
|
项目 |
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
1) |
|
|
|
|
|
|
|
||
预付款和其他流动资产 |
2) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
F-38
公司重报了研发费用，增加了人民币
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
||
|
项目 |
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
||
--研发费用 |
1) |
|
|
|
|
|
|
|
||
--研发费用 |
2) |
|
|
|
|
|
|
|
||
--研发费用 |
3) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
--研发费用 |
4) |
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
截至12月31日， |
|
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
||
|
项目 |
|
元人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
1) |
|
|
|
|
|
|
|
||
本公司已在重述合并财务报表及附注8披露的长期投资及相关账目中妥善分类及列报。重述调整详情如下。
2019年9月2日，荣联亿通收购
联信智汇以人民币价格回购了荣联一通持有的全部股份
2018年3月，本公司出售上海宇环的股权
2020年3月23日，新的第三方投资者收购了
F-39
如上所述，重列的长期投资如下：
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|
截至2020年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
AS |
|
|
重述 |
|
|
AS |
|
|
AS |
|
|
重述 |
|
|
AS |
|
||||||
|
|
先前 |
|
|
调整 |
|
|
重述 |
|
|
先前 |
|
|
调整 |
|
|
重述 |
|
||||||
|
|
已报告 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已报告 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||||||
北京晨风网络 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北京联信智汇 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
北京京师通 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
上海玉环信息 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
杭州排云 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北京虎经跳跃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
长期投资总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
本公司在估值师的协助下对可赎回可转换优先股、可拆卸权证及认股权证的无抵押可转换贷款的公允价值进行审核及重估，导致重述综合财务报表中夹层权益、权证负债及相关账目的重述调整。重述调整的细节如下：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
认股权证负债，流动部分 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
非流动认股权证负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期借款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
A系列可赎回可转换优先股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
B系列可赎回可转换优先股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
C系列可赎回可转换优先股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
D系列可赎回可转换优先股 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
E系列可赎回可转换优先股 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
F系列可赎回可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可赎回可转换优先股的增持和修改 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
向E系列可赎回可转换优先股股东支付视为股息 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
本公司已对重报的合并财务报表及附注22所披露的关联方结余及交易作出适当分类及更正。重述导致人民币贬值
F-40
相关各方自2019年12月31日起，增加人民币
公司对资产负债表项目中的一些错误进行了重新分类，导致某些账户的增减，即现金、限制性现金、预付款和其他流动资产、财产和设备、净资产和无形资产等。重新分类调整的细节如下：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
现金 |
|
|
|
|
|
|
||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
||
预付款和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
本公司还纠正和重新分类了一些错误，导致某些账户，即现金、应收账款-第三方、净额、预付款和其他流动资产、财产和设备、净额、无形资产、其他非流动资产、应付账款、合同负债、应计费用和其他流动负债、利息支出、利息收入和外币汇兑损失、净额等增加或减少。重报调整详情如下：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
现金 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款--第三方，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
预付款和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
无形资产，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他非流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合同责任 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外币汇兑损失净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
根据上述重述调整，公司重列非控股权益、递延所得税资产、递延所得税负债和所得税费用，导致人民币减少
F-41
由于上述原因，本公司重述了这一变化对累计亏损的累积影响如下：
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
AS |
|
|
重述 |
|
|
AS |
|
|||
|
|
先前 |
|
|
调整 |
|
|
重述 |
|
|||
|
|
已报告 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
截至2019年1月1日的余额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可赎回可转换优先股的增持和修改 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至2019年12月31日的余额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
AS |
|
|
重述 |
|
|
AS |
|
|||
|
|
先前 |
|
|
调整 |
|
|
重述 |
|
|||
|
|
已报告 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
2020年1月1日的余额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
可赎回可转换优先股的增持和修改 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
视为股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2020年12月31日的余额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
由于上述原因，每股亏损的累计影响如下：
|
|
|
|
截至2019年12月31日止年度 |
|
|||||||||
|
|
|
|
和以前一样 |
|
|
重述 |
|
|
AS |
|
|||
|
|
|
|
已报告 |
|
|
调整 |
|
|
重述 |
|
|||
|
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
分子： |
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|||
净亏损 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可赎回可转换债券的增加和修改 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
基本和稀释后每股净亏损的分子 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
发行前普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
每股基本和稀释后净亏损的分母 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
普通股应占每股亏损净额 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
||||
|
|
|
|
和以前一样 |
|
重述 |
|
AS |
|
|
|
|
已报告 |
|
调整 |
|
重述 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
|
( |
|
|
( |
|
F-42
《可赎回》的增加和修改 |
|
|
|
( |
|
|
( |
|
E系列可赎回可转换债券的视同股息 |
|
|
|
( |
|
( |
|
( |
基本和稀释后每股净亏损的分子 |
|
|
|
( |
|
|
( |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
发行前普通股加权平均数 |
|
|
|
|
- |
|
||
每股基本和稀释后净亏损的分母 |
|
|
|
|
- |
|
||
普通股应占每股亏损净额 |
|
|
|
( |
|
|
( |
4.业务收购
本公司根据ASC 805“业务合并”（“ASC 805”）对其收购进行会计处理。被收购方的经营业绩自收购日起计入综合财务报表。所转让代价之公平值超出所收购有形及无形资产净值之公平值之差额入账列作商誉，就企业所得税而言不可扣减。
收购EliteCRM
在……上面
这笔收购被记录为业务合并。该集团在一名独立评估师的协助下确定了为此次收购收购的资产和承担的负债的公允价值。收购所产生的商誉主要归因于中国周围聚集的劳动力和已建立的客户网络。已取得的商誉不能在纳税时扣除。
购买注意事项： |
|
人民币 |
|
|
现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额： |
|
2021年3月22日 |
|
|
现金 |
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
商标 |
|
|
|
|
竞业禁止安排 |
|
|
|
|
客户关系 |
|
|
|
|
技术 |
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
合同责任 |
|
|
( |
) |
应计费用和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
递延所得税负债 |
|
|
( |
) |
取得的可确认资产和承担的负债总额 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
F-43
无形资产包括商标、不竞争安排、客户关系及技术。商标的公允价值为人民币
无形资产和商誉上述收购产生之减值亏损须进行年度减值评估，减值亏损人民币
自收购日起，EliteCRM已出资人民币100万元，
如果合并发生在2020年1月1日，本集团的收入将为人民币
B)收购昆仑捷信
在……上面
根据购股协议，全体股东将合共摊薄
收购被记录为业务合并后，本集团在独立评估师的协助下确定了收购资产和承担的负债的公允价值。收购所产生的商誉主要归因于中国周围聚集的劳动力和已建立的客户网络。已取得的商誉不能在纳税时扣除。
购买注意事项： |
|
人民币 |
|
|
现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额： |
|
2021年8月31日 |
|
|
现金 |
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
技术 |
|
|
|
|
递延所得税资产 |
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
合同责任 |
|
|
( |
) |
应计费用和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
取得的可确认资产和承担的负债总额 |
|
|
|
|
昆仑解信不可赎回非控股权益的公允价值 |
|
|
( |
) |
商誉 |
|
|
|
|
无形资产就是技术。科技公允价值为人民币
F-44
无形资产和商誉因上述收购而产生的减值须进行年度减值评估，减值损失为人民币
上述收购对本集团的综合财务报表并无重大影响，因此并未呈列备考披露。
C)收购Joytel新加坡私人有限公司。有限责任公司
在……上面
这笔收购被记录为业务合并。收购的可确认资产和承担的负债总额为人民币
D)收购诸葛亮公司。
在……上面
这笔收购被记录为业务合并。该集团在一名独立评估师的协助下确定了为此次收购收购的资产和承担的负债的公允价值。收购所产生的商誉主要归因于中国周围聚集的劳动力和已建立的客户网络。已取得的商誉不能在纳税时扣除。
购买注意事项： |
|
人民币 |
|
|
现金 |
|
|
|
|
的公允价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额： |
|
2021年12月31日 |
|
|
现金 |
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
商标 |
|
|
|
|
竞业禁止安排 |
|
|
|
|
订单积压 |
|
|
|
|
客户关系 |
|
|
|
|
技术 |
|
|
|
|
短期贷款 |
|
|
( |
) |
应付帐款 |
|
|
( |
) |
合同责任 |
|
|
( |
) |
应计费用和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
递延所得税负债 |
|
|
( |
) |
长期借款 |
|
|
( |
) |
取得的可确认资产和承担的负债总额 |
|
|
( |
) |
商誉 |
|
|
|
|
F-45
无形资产包括商标、竞业禁止协议、订单积压、客户关系和技术。人民币商标的公允价值
对价是在股份购买协议签署前几个月谈判确定的。公司对商誉进行了年度减值测试，和减值损失人民币
上述收购对本集团的综合财务报表并无重大影响，因此并未呈列备考披露。
F-46
5.现金和限制性现金
合并资产负债表中的现金和限制性现金与合并现金流量表中的金额的对账如下：
|
|
十二月三十一日， |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合并报表中显示的现金总额和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
受限现金余额主要与履约担保银行存款有关，自2019年12月31日、2020年和2021年起限制使用，并将在未来12个月内解除限制。
6.应收账款，净额
应收账款，净额如下：
|
|
十二月三十一日， |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
应收账款--第三方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
坏账准备--第三者 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收账款-第三方，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款关联方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
坏账准备--关联方 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收账款关联方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
包括第三方和关联方应收账款在内的坏账准备的变动情况如下：
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
坏账准备--第三者 |
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
年初余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
计入坏账费用的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核销 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
年终结余 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
坏账准备--关联方 |
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
年初余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
计入坏账费用的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
年终结余 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
F-47
坏账准备账龄分析表如下：
|
截至12月31日， |
|
|||||||||
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
1年内 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
此后 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
坏账准备--第三者 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
1年内 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
坏账准备--关联方 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2019年12月31日，应收账款--第三方，净额包括为银行借款质押的应收账款，截至2020年12月31日和2021年12月31日，未为银行借款质押应收账款(见附注12)。
7.预付款和其他流动资产
截至2019年12月31日、2020年和2021年的预付款和其他流动资产包括：
|
|
|
|
|
十二月三十一日， |
|
||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
预付款给供应商 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
工作人员预付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可抵扣的进项增值税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
第三方支付平台应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
预付款和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
8.长期投资
|
|
十二月三十一日， |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
权益法投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
北京联信智汇科技有限公司。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
四川兴能荣联科技有限公司。 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
上海科深信息技术有限公司。 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
权益法投资总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他股权投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
北京晨峰网络科技有限公司。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
上海宇环信息系统有限公司。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
北京虎京跳跃科技有限公司。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
杭州派来云科技有限公司。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
新余市红岭投资管理中心 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
其他股权投资总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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长期投资总额 |
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F-48
联信智汇的投资
2017年9月，荣联亿通收购
四川兴能的投资
2021年7月，荣联亿通与北京四季兴能数字科技有限公司达成协议，成立合资公司四川星能荣联科技有限公司(以下简称四川兴能)，荣联亿通出资人民币
上海科盛的投资
2021年11月，荣联益通收购
在北京晨峰的投资
2019年9月2日，荣联亿通订立股份购买协议，收购
2020年，北京晨峰与新的投资者签订了一系列新的融资协议，从而稀释了荣联亿通在北京晨峰的股权。
F-49
投资杭州派乐云
2019年8月，荣联亿通订立股份购买协议，收购
2020年8月，杭州派乐云与新投资者签订了新的融资协议。杭州派乐云新融资后，荣联亿通的股权保持在
投资于沪京跳跃
2017年9月，荣联亿通订立股份购买协议，收购
2018年6月，虎京跳跃与新投资者签订了新的融资协议。在虎经跳跃新融资后，荣联一通持有的虎经跳跃股权减少至
2019年5月，虎京跳跃与新投资者签订新的融资协议。在虎经跳跃新融资后，荣联一通在虎经跳跃的股权进一步减少至
2021年5月，虎京跳跃进行了重组，成立了新的VIE--北京坦马启富科技有限公司(简称北京坦马)。沪江跳跃的所有股东都被按比例转移到了北京天马。荣联益通拥有
2021年10月和2021年12月，北京天马与新投资者签订了新的融资协议。北京天马新融资后，荣联亿通在北京天马的股权进一步减少至
与新投资者订立的新融资协议为其他股权投资提供了可见价格，而公允价值调整主要根据交易日的市场方法厘定，并已考虑到这一点。
F-50
若干因素，包括应作为类似证券调整的近期融资定价，以反映交易的股权证券与本公司持有的股权证券之间的权利和义务差异，以及行业内交易公司的贴现率，并要求本公司对行业因素做出某些假设和估计。具体地说，一些重要的不可观察到的投入包括缺乏市场性的折扣。这些假设具有内在的不确定性和主观性。任何不可观察到的投入的变化可能会对公允价值产生重大影响。
投资新余红岭
2021年8月，荣联亿通等第三方实体成立了以投资管理和资产管理为主的有限合伙企业--新余红岭投资管理中心(有限合伙)(简称新余红岭)，认缴资本为人民币。
投资上海玉环
公司于2021年对上海宇环信息系统有限公司(以下简称上海宇环)进行了减值分析，确认了人民币
9.财产和设备，净额
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的财产和设备包括：
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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计算机和办公设备 |
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家具和固定装置 |
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机动车辆 |
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租赁权改进 |
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建筑物 |
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- |
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财产和设备 |
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减去：累计折旧 |
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财产和设备，净额 |
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折旧费用为人民币
F-51
财产和设备的折旧费用分配到下列费用项目：
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Year ended December 31, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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|
人民币 |
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|||
收入成本 |
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研发费用 |
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销售和营销费用 |
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一般和行政费用 |
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折旧费用总额 |
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10.无形资产，净额
下表汇总了公司截至2019年12月31日、2020年和2021年的无形资产。
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2019年12月31日 |
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毛收入 |
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累计 |
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网络 |
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加权平均 |
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携载 |
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摊销 |
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携载 |
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摊销 |
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金额 |
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金额 |
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期间 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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年份 |
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软件著作权 |
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电信业务运营 |
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总计 |
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( |
) |
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2020年12月31日 |
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|||||||||||||
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|
毛收入 |
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累计 |
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网络 |
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|
加权平均 |
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携载 |
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摊销 |
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携载 |
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摊销 |
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|
金额 |
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|
金额 |
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期间 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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年份 |
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软件著作权 |
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电信业务运营 |
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总计 |
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( |
) |
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2021年12月31日 |
|
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|
毛收入 |
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累计 |
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|
累计 |
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|
网络 |
|
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加权平均 |
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|||||
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|
携载 |
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摊销 |
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损伤 |
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携载 |
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摊销 |
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|
金额 |
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金额 |
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期间 |
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人民币 |
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|
人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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年份 |
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软件著作权 |
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( |
) |
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— |
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电信业务运营 |
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( |
) |
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— |
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技术 |
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( |
) |
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( |
) |
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竞业禁止安排 |
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( |
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— |
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客户关系 |
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( |
) |
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— |
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商标 |
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( |
) |
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订单积压 |
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— |
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总计 |
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( |
) |
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( |
) |
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F-52
确认为一般费用和行政费用的无形资产的摊销费用为人民币
预计未来五年的摊销费用如下：
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人民币 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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然后在那之后 |
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11.商誉
报告单位商誉账面金额变动情况如下：
|
|
收购 |
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国合兵 |
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昆仑解心 |
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诸葛亮公司 |
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总计 |
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|
人民币(000) |
|
|
人民币(000) |
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人民币(000) |
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|
人民币(000) |
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2020年12月31日的余额 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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加法 |
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减损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2021年12月31日的余额 |
|
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- |
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|||
在年度商誉减值评估中，本公司的结论是，这些报告单位的账面价值超过了各自的公允价值，并记录了
12.借款
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十二月三十一日， |
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2,019 |
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2,020 |
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2,021 |
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人民币 |
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人民币 |
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|
人民币 |
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|||
*有担保的银行贷款 |
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- |
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无担保银行贷款 |
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- |
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- |
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短期借款 |
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长期借款 |
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- |
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有担保的银行贷款
于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度内，荣联亿通取得短期借款，金额为人民币
截至2019年12月31日，公司的有担保银行借款的加权平均利率为
F-53
截至2021年12月31日止年度，有担保的人民币银行贷款
无担保银行贷款
于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度内，荣联亿通取得短期借款，金额为
截至2020年12月31日，公司的无担保银行借款的加权平均利率为
长期借款
2019年9月25日，公司举债
在初步确认时，公司按其估计公允价值将认股权证记录为负债，金额为美元
13.应计费用和其他流动负债
|
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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应计工资和社会保险 |
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应缴税金 |
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F系列融资的应计发行成本 |
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- |
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因回购库存股而应付 |
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- |
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- |
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纽约梅隆银行的存款 |
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- |
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- |
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存款 |
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工作人员报销 |
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其他应付款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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14.认股权证法律责任
本公司将购买可赎回可转换优先股的认股权证分类为认股权证负债，并于各报告期末利用二项式期权定价模型将认股权证负债的账面价值调整至公允价值，该模型涉及无风险利率、预期波动率、预期股息收益率及预期期限等重大假设。无风险利率是基于优先股权证预期剩余期限的美国国债利率。预期波动率是根据时间范围接近本公司认股权证负债预期期限的可比同类上市公司的历史波动率估计的。预期股息收益率为零，因为公司预计在可预见的未来不会有任何股息支付。预期期限为权证负债的剩余期限。
C系列认股权证
2016年2月，荣联亿通进入
F-54
有限(“中国股权”)，SPD关联方，将购买合计
2021年3月22日，中国股权行使C系列权证，中国股权有权购买合计
中国股权香港有限公司购买C系列可赎回优先股的权证负债在2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月22日的公允价值是根据以下假设估计的：
|
|
2019年12月31日 |
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2020年12月31日 |
|
2021年3月22日 |
无风险收益率 |
|
|
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|||
波动率 |
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|||
预期股息收益率 |
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|||
可赎回C系列标的的公允价值 |
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预期期限 |
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E系列授权
在本公司于2019年9月进行E系列融资期间，两只中国境内投资基金亦有意投资于E系列可赎回可转换优先股。然而，该两家中国境内投资基金在根据中国法律进行对外直接投资前，必须获得中国相关政府部门的对外直接投资批准，并完成外币兑换程序。为协助该两只中国境内投资基金以与其他三只离岸投资基金相同的优先权及权利投资于E系列可赎回可转换优先股，本公司与荣联一通订立了一系列协议。于2019年9月25日，荣联亿通与两家中国在岸投资基金订立贷款协议，借入两笔金额为美元的贷款
2020年3月25日和2020年7月15日，公司发布
2020年11月3日，公司行使了与E系列融资相关的权证，发行了
F-55
认购权证的公允价值
截至2019年12月31日和2020年11月3日，向两只中国境内投资基金发行的用于购买E系列可赎回优先股的权证负债的公允价值是在使用以下假设的情况下估计的：
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|
2019年12月31日 |
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2020年11月3日 |
无风险收益率 |
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波动率 |
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预期股息收益率 |
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标的E系列可赎回可转换股票的公允价值 |
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预期期限 |
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F系列保证书
于2020年11月13日，本公司同意向Novo Investment HK Limited(“Novo Investment”)发行认股权证，行使价为美元。
认购权证的公允价值
向Novo投资公司发行的用于购买F系列可赎回优先股的权证负债在2020年11月13日、2020年12月31日和2021年1月7日的公允价值是根据以下假设估计的：
|
|
2020年11月13日 |
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2020年12月31日和2021年1月7日 |
无风险收益率 |
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波动率 |
|
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预期股息收益率 |
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可赎回的标的系列F的公允价值 |
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预期期限 |
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F-56
15.可赎回可转换优先股
2014年7月30日，公司发布
2015年2月6日，本公司发布
2016年6月10日，本公司发布
同样在2016年6月10日，在开曼群岛注册成立的Max Connect Limited(“Max Connect”)购买了
于二零二零年十一月三日，本公司、Max Connect及红山盛德同意更改有关Max Connect投资C系列可赎回可换股优先股及红山盛德投资荣联益通的若干投资安排，据此，(1)于开曼群岛注册成立并为Max Connect及宏山盛德联属公司的Max Honest Ltd.(“Max Honest”)将被指定为新的持有人。
同日，C系列可赎回可转换优先股持有人被重新指定：Max Connect交出
2020年11月3日，认购应收美元
2018年3月19日，本公司发布
2019年8月28日，本公司发布
2020年3月25日和2020年7月15日，公司发布
2020年11月13日，本公司发布
F-57
2021年2月，该公司在纽约证券交易所完成首次公开募股，并发行了
该公司的可赎回可转换优先股活动包括以下内容：
人民币 |
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A系列 |
|
|
B系列 |
|
|
C系列 |
|
|
D系列 |
|
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E系列 |
|
|
F系列 |
|
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总计 |
|
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截至2019年1月1日的余额 |
|
|
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- |
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- |
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发行换取现金 |
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- |
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发行成本 |
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诱因成本* |
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( |
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|
- |
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( |
) |
修改 |
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- |
|
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- |
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- |
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- |
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可赎回资产的增值 |
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( |
) |
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( |
) |
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外币折算 |
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|
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
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截至2019年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
- |
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行使E系列认股权证 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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发行换取现金 |
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发行成本 |
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视为股息 |
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可赎回资产的增值 |
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外币折算 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2020年12月31日的余额 |
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认购应收账款 |
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( |
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- |
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账面金额 |
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发行F系列优先股 |
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- |
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- |
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可赎回资产的增值 |
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外币折算 |
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截至2021年2月9日余额 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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*2019年8月28日，E系列投资者要求对创始人之一Mr.Li的普通股进行为期三年的限制，这是一项保护条款，是代表公司便利投资E系列优先股的诱因。因此，限制股的公允价值确认为额外缴入资本，并反映为分配给E系列优先股的收益的减少。限制性股份的公允价值是由管理层在估值师的协助下估计的，涉及市场上可能无法观察到的重大假设，以及一些复杂和主观的变量，包括折现率、无风险利率和对本公司的预期财务和经营业绩、其独特的业务风险、其普通股的流动资金以及授出时的经营历史和前景的主观判断。截至2019年8月28日，限售股公允价值确定为人民币
可赎回可转换优先股的权利、优先权和特权如下：
赎回权
在C系列优先股于2016年6月发行前，A系列及B系列优先股的持有人可选择赎回A系列优先股及B系列优先股，在(I)A系列优先股发行五(5)周年后的任何时间，如符合资格的首次公开发行(“合格IPO”)尚未完成，(Ii)监管环境发生任何重大不利变化，在此情况下，
F-58
或(Iii)本公司或任何直接或间接拥有本集团普通股的任何直接或间接拥有人根据交易文件作出的任何陈述、保证或承诺发生重大违约之日。
于2016年6月发行C系列优先股时，A系列及B系列优先股的赎回期限修改为与C系列优先股相同，可由该等优先股持有人选择赎回：在C系列优先股发行日期四(4)周年后的任何时间，如本公司届时仍未完成符合条件的首次公开发行(IPO)，将A系列及B系列优先股的赎回开始日期由2019年7月30日延长至2020年6月9日，以与C系列优先股的可选赎回日期一致。
在2018年2月发行D系列优先股时，A、B和C系列优先股的赎回期限被修改为与D系列优先股相同，其中可由该等优先股持有人选择赎回：在D系列优先股发行日期三(3)周年后的任何时间，如果公司届时尚未完成符合条件的IPO，将A、B和C系列优先股的赎回开始日期从2020年6月9日延长至2021年3月18日，以与D系列优先股的可选赎回日期保持一致。
于2019年8月发行E系列优先股时，A、B、C及D系列优先股的赎回期限经修改为与E系列优先股相同，其中可由该等优先股持有人选择赎回：于E系列优先股发行日期三周年后的任何时间，如本公司届时仍未完成符合条件的首次公开招股，将A、B、C及D系列优先股的赎回开始日期由2021年3月18日延长至2022年8月27日，以与E系列优先股的可选赎回日期一致。F系列优先股的赎回期限与E系列优先股相同。
赎回价格等于(1)中的较大者
本公司于发生赎回价值变动时立即确认，并将可赎回可转换优先股的账面价值调整至与每个报告期结束时的赎回价值相等，犹如当日亦为可赎回可转换优先股的赎回日期。
本公司确定对A、B、C和D系列优先股条款的修订或修改是否代表基于公允价值方法的终止。如果紧接修订前后优先股的公允价值有重大差异(超过10%)，则修订或修改代表终止。本公司已确定，对A、B、C和D系列优先股条款的修订并不代表终止，因此修改会计适用于ASC 718 20，补偿-股票补偿中所载的修改指导。由于有价值从普通股股东转移至优先股股东，本公司对导致经修订优先股的公允价值增加作为视为股息的修订进行会计处理，以将净亏损与普通股东应占净亏损相协调。导致经修订优先股公允价值减少的修订未获确认。于2019年8月发行E系列优先股时，C系列优先股及D系列优先股于修改日期因延长可选择赎回日期而增加的公允价值为美元
转换权
每股优先股均可于该等优先股按换股比率发行日期后的任何时间按换股比率转换，但须经摊薄调整，包括但不限于股份分拆、股份合并、股份股息及分派及若干其他事项。
每股优先股应于(A)合资格首次公开招股结束或(B)每轮优先股的多数优先股持有人书面同意或协议指定的日期(以较早者为准)，按适用当时有效的换股价格自动转换为普通股。
F-59
投票权
每股优先股均有权享有与按折算基准计算的普通股数目相对应的投票权。对于某些特定事项，优先股应作为一个类别单独投票。否则，优先股和普通股的持有者应作为一个类别一起投票。
股息权
优先股持有人有权获得股息，股息率为
本公司并无义务向优先股持有人宣布、支付、拨备或作出该等股息，但下列情况除外：(I)于清盘时作出的分派；(Ii)适用的豁免分派，包括(A)本公司根据员工持股计划或股份限制协议，或根据行使本公司持有的优先购买权(如有)，或根据董事会批准的与本公司的书面合约安排，向被解雇的雇员、高级职员或顾问购买、回购或赎回普通股；及(B)优先股的购买、回购或赎回；(Iii)优先股的所有已宣派但未支付的股息已悉数支付，及。(Iv)就每股已发行及尚未支付的优先股同时分别宣布、支付、拨备或作出股息或分派，以使向持有人宣派、支付、拨备或作出的股息或分派，须相等于假若该优先股在紧接该等股息或分派的纪录日期前已转换为普通股，该持有人本应收到的股息或分派，或如并无设定该记录日期，则为作出该股息或分派的日期。而如果该股份当时参与，并且持有人获得了该股息或分派。
清算优惠
如果发生任何清算，包括公司被视为清算、解散或清盘，优先股持有人有权获得相当于
本公司将所有系列可赎回可转换优先股归类为综合资产负债表中的夹层权益，因为该等可赎回优先股可在指定时间段后由持有人选择或有赎回。
该公司对所有系列优先股中的嵌入式转换期权进行了评估，以确定嵌入式转换选项是否需要作为衍生品进行分叉和会计处理。该公司得出结论，嵌入式转换选项不需要根据ASC 815进行分支衍生工具和套期保值。本公司亦确定所有系列优先股并无实益换股功能，因为该等所有系列优先股的初始有效换股价格高于本公司普通股于相关承诺日的公允价值。本公司普通股于承诺日的公允价值乃由管理层估计，当中涉及市场上可能无法观察到的重大假设，以及若干复杂及主观变数，包括折现率、无风险利率及有关本公司预期财务及经营业绩、其独特业务风险、其普通股流动资金及授出授出时的经营历史及前景的主观判断。除认股权证负债及发行债务工具所得款项外，本公司亦确定并无其他嵌入特征须与所有系列优先股分开。
16.基于股份的薪酬
限制性普通股
2019年8月28日，
F-60
2020年3月，公司通过VIE获得
2020年7月，本公司加快了对
本公司于2021年1月通过第二份购股权计划(“2021年股份计划”)，根据该计划，根据该计划下所有奖励可发行的A类普通股的最高总数为
2021年3月，公司向EliteCRM的某些管理成员提供
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，公司员工持有的公司限制性普通股摘要如下：
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数量 |
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加权 |
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截至2019年1月1日未归属 |
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- |
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- |
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授与 |
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截至2019年12月31日未归属 |
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授与 |
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既得 |
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( |
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截至2020年12月31日未授权 |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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截至2021年12月31日未归属 |
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度确认的限制性普通股薪酬支出总额分配给以下费用项目：
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截至的年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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研发费用 |
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一般和行政费用 |
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销售和营销费用 |
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受限制普通股补偿费用总额 |
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F-61
除了公司员工持有的限制性普通股外，
截至2021年12月31日，与限制性普通股相关的未确认补偿费用总额为人民币
股票期权
2017年1月，公司股东和董事会批准了一项购股权计划(“2016股票计划”)，根据该计划，
此外，可就下列事项行使选择权
根据2016年的股票计划，
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数量 |
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加权 |
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加权 |
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集料 |
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美元 |
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美元 |
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截至2019年1月1日未偿还 |
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授与 |
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被没收 |
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( |
) |
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截至2019年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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被没收 |
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) |
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截至2020年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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被没收 |
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( |
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摘录 |
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( |
) |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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已归属且预计将于2021年12月31日归属 |
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||||
自2021年12月31日起可行使 |
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F-62
授予期权的公允价值是在授予日使用二叉项期权定价模型估计的，其中使用了以下假设：
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截至的年度 |
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授予日期： |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
无风险收益率 |
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波动率 |
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预期股息收益率 |
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多次锻炼 |
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相关普通股的公允价值 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
到期条款 |
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预期波动率是根据时间范围接近本公司期权预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估计的，期限与本公司于期权估值日期生效的期权的预期期限一致。预期股息收益率为
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度内授出的购股权之加权平均授出日期公允价值为美元
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截至的年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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收入成本 |
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研发费用 |
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销售和营销费用 |
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一般和行政费用 |
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股票期权薪酬支出总额 |
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截至2021年12月31日，人民币
向管理层雇员发行普通股，以取得其于控股附属公司的股权
于二零二零年七月，本公司透过VIE取得
支付给某些管理人员的对价的公允价值与收购时非控股权益的公允价值之间的差额，确认为以股份为基础的薪酬费用，金额为人民币。
F-63
股东应收认购款项的豁免
2016年6月10日，本公司发布
于2020年11月3日，本公司全体股东及董事通过特别决议案，除将由孙长勋先生支付的面值外，豁免认购价。
放弃对孙长勋先生的应收认购被记录为补偿费用#美元。
17.公允价值计量
下表分别列出了截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值等级：
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2019年12月31日 |
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人民币 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产 |
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短期投资(附注5) |
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负债 |
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非流动认股权证负债(附注14) |
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2020年12月31日 |
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人民币 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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负债 |
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权证负债，流动部分(附注14) |
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非流动认股权证负债(附注14) |
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- |
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2021年12月31日 |
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人民币 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产 |
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||||
短期投资(附注5) |
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- |
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- |
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下表反映了2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日终了年度公允价值等级经常性公允价值计量的期初余额与期末余额之间的对账情况：
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截至2019年12月31日的年度 |
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得失 |
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人民币 |
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1月1日， |
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采购/发行 |
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卖 |
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包括在内 |
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|
包括在 |
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外国 |
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2019年12月31日 |
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资产 |
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|||||||
短期投资(附注5) |
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- |
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负债 |
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非流动认股权证负债(附注14) |
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- |
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( |
) |
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- |
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F-64
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截至2020年12月31日的年度 |
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得失 |
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人民币 |
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1月1日， |
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采购/发行 |
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卖出/行使 |
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包括在内 |
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包括在 |
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外国 |
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十二月三十一日， |
资产 |
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短期投资(附注5) |
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- |
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- |
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- |
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负债 |
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权证负债，流动部分(附注14) |
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- |
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- |
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- |
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( |
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非流动认股权证负债(附注14) |
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- |
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( |
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截至2021年12月31日的年度 |
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得失 |
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人民币 |
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1月1日， |
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采购/发行 |
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卖出/行使 |
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包括在内 |
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包括在 |
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外国 |
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十二月三十一日， |
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资产 |
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短期投资(附注5) |
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负债 |
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权证负债，流动部分(附注14) |
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
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- |
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非流动认股权证负债(附注14) |
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- |
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- |
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- |
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18.所得税
（a）所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律，本公司无须就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
香港特别行政区。
根据现行香港特别行政区法例，香港特别行政区税务条例。附属公司受香港特别行政区规管。利得税率为
F-65
日本
该公司的日本子公司容联云日本有限公司，其全球收入需缴纳日本公司税(包括国家公司税、当地企业税和其他基于收入的税收)。法定有效税率约为
日本公司支付的股息通常要缴纳日本预扣税。如果支付股息的日本公司是非上市公司，而收款人是非日本居民，则该预提税额的税率为
中华人民共和国
本集团的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司须遵守中国企业所得税法(“CIT法”)，并按以下法定所得税率缴税
2007年3月，中国颁布了新的企业所得税法(“新企业所得税法”)，并于2008年1月1日起生效。新《企业所得税法》适用统一的
荣联7Moor于2016年12月获得HNTE证书，随后于2019年10月和2022年11月续签HNTE证书。因此，荣联7摩尔有权享受
公司旗下北京百益高科技信息技术有限公司于2017年10月获得HNTE证书，该证书于2020年10月到期。2020年10月，百易续签了其HNTE地位，使其有权享受
公司子公司荣联广汇和北京云融天下科技有限公司于2017年12月获得HNTE证书，该证书于2020年12月到期。因此，荣联广汇和北京云融天下科技有限公司享受了
本公司附属公司荣联益通于2015年9月取得HNTE证书，其后于2018年9月及2021年12月续期HNTE证书。因此，它有权享受以下优惠税率
公司子公司北京荣联汇通科技有限公司和深圳市中天望京科技有限公司于2019年12月获得HNTE证书。因此，他们有权享受优惠税率
如果任何实体未能根据新的企业所得税法保持HNTE资格，他们将不再有资格享受
CIT法还规定，根据外国或地区的法律设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，在中国税收方面应被视为居民企业，因此应按以下税率缴纳中国所得税
F-66
基座经审阅周围事实及情况后，本集团并不认为其在中国境外的业务就中国税务而言应被视为居民企业。
所得税前亏损的构成如下：
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
开曼群岛* |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
香港特别行政区* |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
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日本* |
|
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|
|
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|
( |
) |
||
中华人民共和国，不包括香港特别行政区。 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
*非中国实体不缴纳所得税
未分配股息预扣税
CIT法还征收如下预提所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》，a
在合并全面损失表中确认的所得税费用包括以下内容：
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
当期所得税支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延所得税支出(福利) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税总支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
F-67
按中国法定所得税率计算的所得税优惠与本集团截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的所得税支出之间的差额核对如下：
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
计算的预期所得税优惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不可扣除的费用/应纳税的被视为收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不可扣除的娱乐活动 |
|
|
|
|
|
|
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|||
未开发票的支出 |
|
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|
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|
|
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|
- |
|
||
来自公司间的应纳税视为利息收入 |
|
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|
|
|
|
|
|
|||
不可抵扣的IPO费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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员工商业保险 |
|
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|
|
|
|
|||
预缴税金在 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
销售佣金 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不缴纳所得税的非中国实体 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他司法管辖区所得税税率差异的影响 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
与往年有关的超额拨备 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
NOL已过期 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
企业合并形成的无形资产摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
估值免税额的变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
实际所得税费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
B)递延所得税资产
|
|
十二月三十一日， |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
营业净亏损结转 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未开发票的支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款和合同资产准备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他股权投资减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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商誉减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
权益法投资的亏损份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1 |
|
||
减去：估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延所得税总资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
无形资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
处置子公司收益的权益法投资 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
其他股权投资的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延所得税总负债总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延所得税净资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
F-68
截至2021年12月31日，本集团的经营亏损结转净额约为人民币
截至十二月三十一日止的年度： |
|
人民币 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
然后在那之后 |
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
倘本集团认为递延所得税资产于可见将来不大可能动用，则就递延所得税资产计提估值拨备。在作出有关决定时，本集团评估多项因素，包括本集团的经营历史、累计亏绌、应课税暂时差额的存在及拨回期间。
截至2021年12月31日，人民币估值准备
估值免税额的变动如下：
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
年初余额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
加法 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售子公司时的减值 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
年终结余 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
根据《中华人民共和国税收征管法》，因纳税人或扣缴义务人的计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。将诉讼时效扩大到
F-69
19.每股净亏损
下表列出了普通股基本净亏损和摊薄后每股净亏损的计算方法，并对所列年度的分子和分母进行了核对：
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
“人民币” |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可赎回可转换优先股的增加和修改 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
视为E系列可赎回可转换优先股的股息 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
普通股基本和摊薄净亏损的分子 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
A类预售和预售的加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
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- |
|
||
A类和B类普通股加权平均数 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
每股普通股基本和摊薄净亏损的分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股普通股净亏损可归因于发行前A类和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
-基本的和稀释的 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未来可能稀释每股普通股基本净亏损的证券，这些证券不包括在普通股稀释净亏损的计算中，因为这样做对截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度具有反稀释作用，具体如下：
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
股票期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
限制性普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可赎回可转换优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
F-70
20.收入信息
收入
本集团的收入按主要产品/服务项目、收入确认的时间和主要地理市场(基于客户的位置)分列如下：
主要产品/服务系列 |
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
CPaaS(注1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
--短信 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
-语音呼叫 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
-其他(注2) |
|
|
|
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|
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基于云的CC |
|
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|
|
|
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基于云的UC&C |
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|
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其他服务 |
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收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
注1：代理业务总收入为人民币
注2：其他主要包括客户使用本集团物联网(IoT)及共同营运的CPaaS平台所得的CPaaS收入。
收入确认的时机 |
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
时间点 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
随着时间的推移 |
|
|
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|
|
|
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|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
主要地理市场(基于客户的位置) |
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
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|||
中华人民共和国 |
|
|
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日本 |
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收入 |
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|||
按毛额/净额计算的收入 |
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
按毛额 |
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按净额计算 |
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|||
收入 |
|
|
|
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|
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|
|
|||
F-71
合同资产和合同负债
本集团截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合同资产和合同负债如下：
|
|
十二月三十一日， |
|
|||||||||
|
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2019 |
|
|
2020 |
|
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2021 |
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|||
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
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合同资产 |
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合同责任 |
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|||
合同资产主要涉及本集团对报告日期已完成但未开具发票的基于云的UC&C项目的对价权利。当对价权利变得无条件时，合同资产转移到应收款。
合同负债主要与客户就后续提供基于云的CC服务和CPaaS解决方案有关的预付费用有关。当本集团履行其将承诺的产品或服务转让给客户的履约义务时，合同负债将被确认为收入，预计将在一年内发生。
2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日终了年度合同资产余额变动情况如下：
|
|
截至的年度 |
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|||||||||
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2019 |
|
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
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年初的总额 |
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|||
本年度内确认的收入增加 |
|
|
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|
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|
|
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|||
本年度向应收账款的转账 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年终总额 |
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|
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合同资产拨备 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
合同资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合同资产津贴的变动情况如下：
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
年初余额 |
|
|
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|
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|
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|||
计入坏账费用的增加 |
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|
|
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|||
年终结余 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合同负债余额变动情况如下：
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
年初余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已确认的收入已包括在合同负债余额中 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
因收到现金而增加，不包括确认为收入的金额 |
|
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|
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年终结余 |
|
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|
|
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F-72
年初计入合同负债余额的截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度确认的收入为人民币
本公司已选择ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露最初预期期限为一年或更短的合同中剩余履约义务的信息。
21.承付款和或有事项
租赁承诺额
本集团根据不可撤销的经营租赁协议租赁其办公室。租金是人民币
截至2021年12月31日，所有不可撤销的办公和设施经营租赁协议项下的未来最低租赁承诺额如下：
Year ended December 31, |
|
人民币 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
除上文所披露者外，截至2021年12月31日，本集团并无任何重大资本或其他承诺、长期债务或担保。
法律诉讼
2021年4月19日，在纽约州纽约州最高法院提起的证券集体诉讼中，本公司和本公司若干现任和前任董事和高级管理人员、首次公开募股的承销商和法律程序文件送达代理人被列为被告(编号652617/2021年)。这起诉讼据称是代表一类据称因交易美国存托凭证而遭受损害的人提起的，指控该公司与首次公开募股相关的F-1表格注册声明包含重大失实陈述和遗漏，违反了美国联邦证券法，包括与2020年第四季度财务业绩估计有关的法律。2021年12月10日，在纽约南区美国地区法院提起的证券集体诉讼(案件编号1：21-cv-10610-jgk)中，本公司和若干现任及前任董事和高级管理人员、本公司首次公开招股的承销商以及本公司在美国的法律程序文件送达代理人被列为被告，该诉讼也源于与首次公开招股相关的某些公开披露。原告试图让法院对集体诉讼进行认证，并判给损害赔偿、合理的费用和费用以及法院认为有利于集体的其他适当救济。
截至2021年12月31日，此诉讼仍处于初步阶段，公司认为此案没有根据，并打算积极辩护。根据ASC主题450，
购买承诺
本集团的采购承诺主要涉及购买软件和设备。
截至十二月三十一日止的年度： |
|
人民币 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023年及其后 |
|
|
|
|
22.关联方交易
F-73
关联方名称 |
|
与公司的关系 |
北京普惠思众科技有限公司 |
|
孙长勋先生控制的一家公司 |
孙昌勋，徐志强，邓慕超 |
|
三名管理人员 |
北京金谷世通科技有限公司公司 |
|
本公司的投资附属公司之一，本公司拥有 |
高阳科技（中国）有限公司 |
|
控制Main Access Limited的公司，该公司是本公司股东的实体 |
上海科深信息技术有限公司。 |
|
本公司的投资附属公司之一，本公司拥有 |
北京联信智汇科技有限公司。 |
|
本公司的投资附属公司之一，本公司拥有 |
深圳市云吉通科技有限公司公司 |
|
本公司的投资附属公司之一，本公司拥有 |
沈阳云融信科技有限公司 |
|
本公司的投资附属公司之一，本公司拥有 |
|
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
注意事项 |
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
向关联方提供的免息贷款： |
|
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|
|
|
|
|||
-三名管理人员 |
|
(a) |
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- |
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--北京金谷视通科技有限公司 |
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(a) |
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向关联方收取的免息贷款： |
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-三名管理人员 |
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(a) |
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北京金谷世通科技有限公司公司 |
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(a) |
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提供给关联方的基于云的UC&C服务： |
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-嗨太阳科技(中国)有限公司 |
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(b) |
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向关联方提供的CPaaS服务： |
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-北京联信智汇科技有限公司。 |
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(c) |
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-沈阳云融信科技有限公司 |
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(c) |
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-深圳市云吉通科技有限公司 |
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(c) |
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--北京金谷视通科技有限公司 |
|
(c) |
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- |
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股权被投资人的分租收入： |
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--北京金谷视通科技有限公司 |
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(d) |
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从关联方购买的项目开发服务： |
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-嗨太阳科技(中国)有限公司 |
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(e) |
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-沈阳云融信科技有限公司 |
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(e) |
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从关联方购买的研发服务： |
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|||
-嗨太阳科技(中国)有限公司 |
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(e) |
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为关联方支付的租金费用： |
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-北京普惠思众科技有限公司 |
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(f) |
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- |
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F-74
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本公司提供，人民币
截至2020年12月31日止年度，本公司提供人民币免息贷款
本公司为本公司股东之一、控股Main Access Limited的中国科技(集团)有限公司(“Hi Sun Group”)的附属公司提供基于云的UC&C服务。人民币收入
公司为上海科深信息技术有限公司(“上海科深”)的子公司提供基于云的UC&C服务上海科深到期金额为人民币
本公司向联信智慧提供CPaaS服务。人民币收入
本公司为沈阳云融信科技有限公司提供CPaaS服务，有限公司（“沈阳云融信”）。人民币收入
公司为深圳市云集通科技有限公司(“深圳市云集通”)提供CPaaS服务。人民币收入
该公司为金谷提供CPaaS服务。的收入，人民币
F-75
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集团将写字楼租赁予津沽，分租收入为，人民币
本公司从Hi Sun集团购买的项目开发服务，计入收入成本人民币
本公司向沈阳云融鑫购买项目开发服务，计入2020年收入成本。 ，人民币
本公司向上海科申购买项目开发服务，应付上海科申款项为人民币
本公司向深圳市云吉通购买项目开发服务，应付深圳市云吉通款项为人民币
截至二零一零年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集团支付租金开支人民币
F-76
|
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备注 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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应收账款相关各方，净额： |
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|||
-嗨太阳科技(中国)有限公司 |
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(b) |
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- |
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--上海科深信息技术有限公司。 |
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(b) |
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-北京联信智汇科技有限公司。 |
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(c) |
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- |
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||
-沈阳云融信科技有限公司 |
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(c) |
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|
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|||
--北京金谷视通科技有限公司 |
|
(c) |
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- |
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关联方应付款项： |
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|||
-三名管理人员 |
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(a) |
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- |
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--北京金谷视通科技有限公司 |
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(a)（d） |
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- |
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- |
|
|
-嗨太阳科技(中国)有限公司 |
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(b) |
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|
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|
- |
|
||
-深圳市云吉通科技有限公司 |
|
(c) |
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|
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- |
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||
关联方应付的总金额 |
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- |
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|||
应付关联方的金额： |
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|||
-嗨太阳科技(中国)有限公司 |
|
(e) |
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|
|
|
|
|
- |
|
||
-沈阳云融信科技有限公司 |
|
(e) |
|
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|
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|
|
|
|||
-深圳市云吉通科技有限公司 |
|
(e) |
|
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|
|
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|
|
|
|||
--上海科深信息技术有限公司。 |
|
(e) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
-北京联信智汇科技有限公司。 |
|
(c) |
|
|
|
|
|
- |
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|
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- |
|
|
应付关联方的总金额 |
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23.后续事件
自新冠肺炎在中国等国家和地区暴发以来，全球范围内实施了一系列预防和控制措施，以遏制病毒。新冠肺炎的爆发对公司提供产品或服务的地区的整体经济产生了一定的负面影响。任何经济放缓和/或负面商业情绪都可能对公司的主要客户所在的行业产生影响，包括清偿这些客户的应收账款。
本集团将继续密切关注全球和国内有关其防控的形势，并积极应对相关对本公司的影响。
于2022年1月26日，本公司订立最终协议，以人民币现金代价收购摩伦SCRM业务的全部股权
F-77
该交易将根据ASC Topic 805的收购会计方法进行会计处理。收购事项将记录为业务合并。本集团在独立估值师的协助下厘定就该收购所收购资产及所承担负债的公平值。收购产生的商誉主要归因于在中国各地集结的劳动力及已建立的客户网络。所收购之商誉不可扣税。
购买注意事项： |
|
人民币 |
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现金 |
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|
|
|
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|
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额： |
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|
预付费用和其他流动资产 |
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无形资产 |
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竞业禁止安排 |
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客户关系 |
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技术 |
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合同责任 |
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( |
) |
递延所得税负债 |
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|
( |
) |
取得的可确认资产和承担的负债总额 |
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( |
) |
商誉 |
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无形资产包括不竞争安排、客户关系及技术。人民币不竞争安排的公允价值
于二零二一年十二月及二零二二年一月，本公司订立最终协议，以现金代价出售其于北京晨峰的股权。
于2022年2月，本公司订立最终协议，以现金代价人民币出售其于杭州派乐云的股权
2022年6月，四川兴能被清算，公司收到人民币
2021年4月19日，在纽约州纽约州最高法院提起的证券集体诉讼中，本公司及其若干现任和前任董事和高级管理人员、本公司首次公开募股的承销商和本公司在美国的送达代理人被列为被告(编号652617/2021年)。原告声称，与首次公开募股有关的表格F-1的登记声明包含重大错误陈述和遗漏，违反了美国联邦证券法，包括与2020年第四季度财务业绩估计有关的法律。2021年12月10日，在纽约南区美国地区法院提起的证券集体诉讼(案件编号1：21-cv-10610-jgk)中，本公司和若干现任及前任董事和高级管理人员、本公司首次公开招股的承销商以及本公司在美国的法律程序文件送达代理人被列为被告，该诉讼也源于与首次公开招股相关的某些公开披露。2023年6月5日，本公司以及上述协议的各方集体诉讼执行了一份具有约束力的条款说明书，其中列出了与集体诉讼的完整和最终解决相关的所有重要交易要点。2023年6月6日，当事人通知法院，他们已就解决集体诉讼中的索赔达成原则协议，同日，美国纽约南区地区法院停止并结束了董某的诉讼。2023年8月16日，公司签订了一项反映和解条款的和解规定。和解文件要求公司总共支付美元。
F-78
至人民币
我们的董事会成立了一个独立的特别委员会，即特别委员会，以监督对员工不当行为和交易违规行为的独立内部调查，这些调查是由我们之前的独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所在审计我们截至2021年12月31日的财年综合财务报表时提请董事会注意的。特别委员会保留White&Case LLP为其独立法律顾问，并由BDO Limited协助担任独立法务会计专家。
在2021年5月至9月期间，公司审计委员会进行了调查。根据独立调查的评估，特别委员会发现，我们以前报告的收入夸大了大约人民币
由于冠状病毒对公司业务造成负面影响，公司随后对长期资产进行了减值分析，并将确认人民币
|
|
截至2022年12月31日 |
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|
无形资产 |
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人民币 |
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中国商标 |
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**竞业禁止安排 |
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--订单积压 |
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改善客户关系 |
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|
总计 |
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|
截至2022年12月31日 |
|
|
商誉 |
|
人民币 |
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|
中国收购诸葛亮 |
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
为了估计长期资产的公允价值，本公司使用了贴现现金流量模型(“DCF模型”)。估值模型的重要输入包括但不限于未来现金流、贴现率和在类似业务中运营的可比选择集。
24.仅限家长使用的财务信息
以下容联云控股有限公司的简明母公司财务资料乃采用所附综合财务报表所载的相同会计政策编制。截至2021年12月31日，除已在合并财务报表中单独披露的事项外，容联云控股有限公司并无重大或有事项、长期债务的重大拨备、可赎回股票的强制性股息或赎回要求或担保。
F-79
(A)简明资产负债表
|
|
十二月三十一日， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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定期存款 |
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短期投资 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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于附属公司之投资及应收附属公司款项及 |
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非流动资产共计 |
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总资产 |
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负债 |
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流动负债 |
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|
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|
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应付VIE的款项 |
|
|
- |
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|
|
|
|
- |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
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|
|||
认股权证负债，流动部分 |
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|
- |
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流动负债总额 |
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|||
非流动负债 |
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|||
非流动认股权证负债 |
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- |
|
||
非流动负债总额 |
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总负债 |
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夹层股权 |
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A系列可赎回可转换优先股 |
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- |
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B系列可赎回可转换优先股 |
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- |
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C系列可赎回可转换优先股 |
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- |
|
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D系列可赎回可转换优先股 |
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|
- |
|
||
E系列可赎回可转换优先股 |
|
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|
|
|
|
|
|
- |
|
||
F系列可赎回可转换优先股 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
C系列和E系列可赎回的认购应收账款 |
|
|
- |
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|
( |
) |
|
|
- |
|
夹层总股本 |
|
|
|
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|
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|
|
- |
|
||
股东权益(亏损)： |
|
|
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|
|
|
|
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|||
预发A类普通股 |
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|
|
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- |
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预售B类普通股 |
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- |
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A类普通股 |
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- |
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|
|
B类普通股 |
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- |
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|
|
- |
|
|
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|
额外实收资本 |
|
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- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
库存股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
应收认购款 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益合计(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
总负债、夹层权益和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
F-80
(B)简明全面损失表
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
总运营费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
子公司和合并VIE的亏损份额和 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税费用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可赎回可转换车的增加和修改 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
视为E系列可赎回可兑换股票的股息 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
普通股股东应占净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(C)现金流量表简明表
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
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|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
融资活动提供的现金净额 |
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|
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|
|
|||
外币汇率变动对现金的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金净(减)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
年初的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年终现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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F-81