WiMi Hologram Cloud Inc.

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

2023 年 4 月 13 日提交

文件编号 001-39257

告诉我们您在深圳易电和深圳益田的商誉减值分析中使用的2023年预测收入 是否与您的内部预算和/或 2023年的预测收入一致。

我们在深圳益田（“益田”）和深圳益电（“易电”）的商誉 减值分析中使用的2023年预测收入与我们在2023年的内部预测收入基本一致。自收购益田和易电以来，公司逐年促进各部门之间的协同运营 。为了最大限度地提高易电和益田在收购后的价值，该公司 的分支机构已开始使用益田和易电的核心技术和专利。通过逐步增加益田和易电对公司的整体 捐款规模，益田和易电正在逐步融入公司的统一管理 计划。公司的最终目标是建立与益田和易电管理相关的统一管理方案， 着眼于整体价值最大化。

在预测2023年收入时，公司预测 将益田和易电的核心知识产权能力 整合到各个子公司和分支机构，全年营业收入将呈总体增长趋势。管理层还乐观地认为，中国的宏观经济状况、市场 环境和工业趋势将有所改善。因此，管理层对2023年的收入增长抱有积极的预期。

告诉我们您在2023财年深圳易电和深圳益田的实际收入增长率 是多少。如果收入未达到深圳易电和深圳益田分别假设的200％和707％的增长率 ，请详细解释这将如何影响您在2023财年商誉 评估中使用的预测。

根据上述公司的管理 计划，公司开始在公司内部利用益田和易电的核心知识产权能力。在 2023 年 期间，其在公司增强现实广告业务中的使用比例逐渐扩大。由于益田和易电的核心 知识产权能力正在获得更广泛的市场认可，使用其核心知识产权所产生的收入也在增长， 同样，归属于益田和易电占公司总收入比例的收入也呈增长趋势。

自收购益田和易电以来， 公司一直致力于加强益田和易电以及公司各子公司和分支机构 之间的协作运营，并已开始在公司内部 的基础上利用益田和易电的核心知识产权能力开展创收活动，并通过扩大其出资规模，继续努力实现这些 实体的部门化，以最大限度地提高其对整个公司的价值。根据该管理计划，公司的全息增强现实广告收入 在2023年下半年大幅增长；7月至11月的全息增强现实广告收入与去年同期 相比增长了58.88％。急剧上升的原因是益田和易点的核心知识产权竞争力被公司整个 所利用，因此，公司全息增强现实广告的总体收入规模有所增加。鉴于公司正在实施的 战略，益田和易电的实际收入增长与预测的 增长率没有很大程度上的偏差。

2023年，益田和易电的全面整合 和部门化的准备工作已经完成。2024年，益田和易电将转型为公司的研发 中心，同时，益田和易电的销售和营销服务人员将调至本公司其他子公司和分支机构的营销和销售部门，并与 完全整合。2024年，鉴于这两个实体的 职能转型，这两个实体将不再直接从事创收活动，但是 这两个实体的收入贡献将反映在公司的总收入中。上述管理 计划的直接结果是，这两个部门2024年的收入增长率存在很大的不确定性。根据 管理层对益田和易电进行全面整合和部门化的战略，预计这两个部门在2024年将不再 直接创造收入，我们预计他们在2024年的收入增长将接近-100％。

该公司聘请了一家评估公司 对益田和易电进行商誉减值分析。由于预计益田和易电将在2024年不再直接产生收入 ，因此该公司和评估公司已同意采用基于资产的方法进行商誉减值分析，并且 已确定完全商誉减值迫在眉睫（详见下文对问题4的回应）。此外，公司 已于2024年1月12日在6-K表格中披露了商誉减值的风险。公司还将在 更新的6-K表报告中提交相关披露，内容涉及公司计划在适当时候完全损害益田和易电商誉的计划。

进一步解释您的长期 增长率的基础，特别是因为您的历史增长率似乎不支持此类假设。

为了最大限度地提高益田和易电 对公司的价值，管理层决定在2022年底之前，公司的所有子公司将实施和营销益田和易电的核心知识产权 能力。这导致这两个单位在2023年实现了显著的销售增长。这样的业务规划 只是公司全面整合这两个实体的前提，将不可避免地导致益田和易电的长期增长率发生剧烈和不可持续的变化 。在本例中，益田和易电的增长已经饱和，这是由于该公司的分支机构和子公司能够以快速 的速度在创收活动中实施其核心知识产权。因此， 公司将在2024年将益田和易电改造成研发中心，以期实现全面整合。因此，预计在2024年，益田和易电将不再直接产生 收入，他们的商誉将相应地完全减值。

公司的管理计划旨在 最大限度地发挥全面整合的好处，同时将商誉风险降低到零。从公司长期 增长率的角度来看，益田的最佳规划是全面融入公司的各个部门，这样 获得所有分支机构和子公司的支持，以期最终实现公司的统一管理方案。 公司认为，该管理计划更有利于益田和易电收购后的价值最大化， 同时将商誉风险降至零。

向我们解释管理层在确定分析中使用的增长假设方面所起的作用。在这方面，您似乎表示回复中包含的费率预测是 从您的评估公司提供的预测中提取的。

管理层向评估公司提交了 公司的两步业务计划，如上所述，涉及核心知识产权实施和随后的部门化。此外，管理层 对其对中国宏观经济和工业市场环境的前景持乐观态度，特别是由于频繁降息 和更宽松的货币政策变化。因此，公司预计在实施业务计划的第一步 （即2023年实施益田和易电核心知识产权的各个分支机构和子公司）方面将出现正增长趋势。考虑到公司业务战略 、对整体宏观经济状况的积极预期、工业数据和差价合约，评估公司 也对未来的业务增长抱有积极的预期，管理层普遍同意评估 公司的假设。

您在对先前评论 1 的回复中表示，该公司已收到收购深圳益田和深圳益电的要约。请提供有关此类 优惠的更多信息。例如，告诉我们这些要约是否是真正的报价、何时提出、它们是否来自无关的第三方、 此类要约的金额和条款以及此类要约的原因等。

在对评论2的回复中，您表示 ，随着深圳益电和深圳益田 的增长开始停滞，2024财年的增长率预测面临更大的不确定性。请告诉我们这将如何影响您在2023年12月31日的商誉评估 中使用的增长率预测，以及您将在2023年商誉评估中使用哪些增长率预测（如果有）。

您在对评论1的回复中表示，在未来的申报中，您将更新减值分析并 “对商誉进行适当的调整”。此外，您对评论2的 回应指出，商誉将在2024年面临减值风险，此类风险将向您的股东披露。告诉 我们您是否在 2023 年 12 月 31 日进行了商誉减值分析，如果是，请告知 根据2023年实际业绩以及与2024年增长率预测相关的更大不确定性，您的减值分析发生了怎样的变化 。如果剩余的 商誉余额存在减值风险，请向我们提供每个存在减值风险的申报单位的披露草稿。

如上所述，2024年，益田在易电的核心知识产权能力 将整合到公司的技术分支机构，益田和易电将承担技术 部门的职能。原则上，益田和易电将不再直接从事创收工作， 益田和易电核心知识产权的应占收益将统一计入公司的总收入。由于益田和易电在 2024 年将不再直接创造收入，他们的收入增长率将接近 -100%，因此，益田和易电的商誉 将在2023年商誉评估中完全减值。公司管理层整合申报单位并 将其转变为公司各部门的计划，更有利于在收购益田 和易电后实现公司价值最大化，也将申报单位的商誉风险降低至0。

截至2023年12月31日，公司正在对益田和易电的商誉进行减值分析 。目前，该公司已聘请了一家评估公司对申报单位进行商誉减值 评估。该评估公司根据ASC 350和国际估值标准委员会发布的国际估值 标准进行了估值，并采用了基于资产的方法对申报单位进行商誉减值评估 。基于资产的方法是一种基于企业各种资产价值的评估方法，它考虑 企业的所有资产和负债，包括有形资产和无形资产，从而更全面地反映 企业的经济价值。

申报单位 100％的权益的估值基于资产的方法，该方法直接纳入了有关标的资产贡献的 经济收益的信息，并根据评估日的资产负债表和评估之日所有资产和负债的价值 确定标的的的价值。在评估过程中，评估公司审查了申报单位的背景信息 、其他业务活动和与公司业务相关的市场信息，并分析和考虑了 公司的资产特征。评估公司运用了各种资源（包括政府统计数据和其他公共信息） 来研究信息的合理性。评估公司的意见基于经济、市场、财务和其他条件 ，这些条件可能在评估之日进行评估。