美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期（最早报告的事件日期 ）： 2024年2月20日（2024年2月14日）
三一广场控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管辖区 ） | （委员会 文件号） |
（国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(212)
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册或待注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司§
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则，则用勾号标明 。§
项目 1.01。签署 重要最终协议。
2024 年 2 月 14 日（“截止日期”），与截至 2024 年 1 月 5 日的股票 购买协议（经修订的 “股票购买 协议”）所设想的交易的完成有关”），在Trinity Place Holdings Inc.（“公司”）、公司信贷额度下的贷款机构TPHS Lender LLC（以下简称 “公司”）之间公司投资者”) 和公司投资者（“合资投资者”）的子公司TPHS Investor LLC”， ，再加上公司投资者，”投资者”），适用的 方签订了以下协议：
| · | 公司和合资投资者签订了经修订和重述的 有限责任公司运营协议 TPH格林威治控股有限责任公司（“合资企业”） 在 中，基本上是先前披露的形式（”合资运营协议”)， 根据该协议，合资投资者被任命为该合资企业的初始经理并收购了该合资企业百分之五（5％）的权益，合资企业 将继续间接拥有该合资企业的所有不动产资产和负债； |
| · | 合资企业和公司新成立的子公司（“TPH 资产管理公司”）签订了资产管理协议，其形式与先前披露的大致相同（“资产 管理协议”），根据该协议，合资企业聘请TPH资产管理公司担任合资企业的初始资产管理人，收取 年度管理费； |
| · | 公司签订了借款人转让和承担协议（“借款人转让 和假设协议”），根据该协议，公司将截至2019年12月19日的信贷协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式 在本协议发布之日之前不时修改的 中的所有权利、利益、职责、义务和负债 转让 Original CCF”），由作为借款人的公司、作为担保人的公司的某些 子公司以及本公司相互之间作为初始贷款人和行政代理人的投资者，以及彼此 与合资公司CCF相关的文件和工具。关于借款人转让和承担协议，公司 还签订了Holdco质押协议，根据该协议，公司同意将其在合资企业 中的所有成员权益质押给美国芒特街（乔治亚州）有限责任公司（“Mount Street”），后者是经修订和重述的CCF（定义见下文 ）的行政代理人； |
| · | 合资企业作为借款人、合资企业的某些子公司 作为担保人、作为贷款人的公司投资者和作为管理代理人的芒特斯特里特之间签订了经修订和重述的信贷协议（“经修订的 和重述的CCF”），根据该协议，对原始CCF进行了全部修订和重述，以便 (i) 解除本公司在原始CCF下作为担保人的某些子公司在该协议下的担保义务， (ii) 将到期日延长至2026年6月30日，以及 (iii) 合资企业支付了272,609美元的预付款； |
| · | TphGreenwich Owner LLC是合资公司的子公司，拥有名为格林威治街77号的不动产， 纽约州（“抵押贷款借款人”）， 作为借款人的抵押贷款借款人、作为担保人的公司、作为贷款人的强积金格林威治贷款有限责任公司（作为麦格理PF Inc.的利益继承人）和与投资者关联的某些实体之间签订了主贷款协议第三修正案 ，该修正案的日期为2021年10月22日，经不时修改、补充或以其他方式修改）担保人（“MLA修正案”）， 除其他外，规定 (i) 原始建筑贷款将减少到 125,347,878.00美元，（ii）将额外发放金额为2850,000.00美元的 项目贷款，（iii）完工日期将延长至2024年12月31日，（iv） 到期日将延长至2025年10月23日，可以选择延长一年；（v）抵押贷款的直接母公司TphGreenwich Mezz LLC 借款人将签订新的质押协议，根据该协议，它将抵押其在抵押贷款 借款人中的100％会员权益。《司法协助修正案》进一步规定，公司作为 原始担保人提供的现有竣工担保和利息及套利担保终止，作为原始担保人的公司 现有的追索权担保和环境补偿协议仅对执行司法协助修正案之前出现的事项完全有效； 和 |
| · | 合资企业（“Mezz Borrower”）的子公司TphGreenwich Subernicate Mezz LLC于2021年10月22日签订了经修订和重述的夹层贷款协议的第二修正案，该协议由作为 借款人的梅兹借款人、投资者的子公司TPHS Lender II LLC作为代理人和贷款人（“Mezz Lender II LLC”）以及作为担保人的公司（“Mezz”）于2021年10月22日签订了经修订和重述的夹层贷款协议的第二修正案贷款 修正案”），其中除其他外规定：（i）TphGreenwich Mezz LLC终止其在抵押贷款借款人中100％的 会员权益的质押，（ii）延长完成日期至2024年12月31日，(iii) 将 到期日延长至2025年10月23日，并有额外选择权延长1年，(iv) 终止公司作为原始担保人提供的竣工担保、套利 担保和股权融资担保；作为原始担保人，公司签订的追索权担保和环境赔偿 协议仅完全生效关于在执行第二修正案 之前出现的事项。 |
第 1.02 项。终止 实质性最终协议。
在 截止日期，公司和公司投资者签订了一项协议，根据该协议，根据股票购买 协议的条款，公司与公司投资者之间经修订的截至2019年12月19日 的认股权证协议终止。
第 2.01 项。 完成资产的收购或处置。
在 截止日，公司完成了股票购买协议所设想的交易，其中包括 (i) 发行25,112,245股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）”) 致公司投资者，(ii) 公司和合资投资者签订合资运营协议，以及 (iii) 合资企业 和TPH资产管理公司签订资产管理协议（统称为”交易”）。
第 5.07 项 提交证券持有人投票的事项。
正如 先前披露的那样，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了附表14A的最终同意 征求声明（“征求同意声明”），寻求股东同意 与交易相关的股东提议，详情见同意征求声明（“股东 提案”）。截至记录日期（2024 年 1 月 2 日，持有大部分已发行普通股）的公司登记在册的股东投赞成票才能批准和通过股东提案（“必需 股东同意”）。2024 年 2 月 7 日，公司收到了所需的股东同意，根据征求同意书的条款，此类股东 的同意不可撤销。
截至截止日期，征求意见的最终投票结果 如下所示：
| 1. | 如同意征求声明中所述 ，通过以下决议，批准股票购买协议及其所设想的交易： |
鉴于董事会已通过、 批准并批准了股票购买协议、合资经营协议及其考虑的交易（“交易”） ，并建议公司股东通过决议，授权股票购买协议、合资经营协议 和交易。
因此，现在下定决心， 特此批准股票购买协议、合资运营协议和交易的各个方面；更进一步
决定，根据《特拉华州通用公司法》第 271 (b) 条，尽管股票购买协议、合资经营协议和 交易获得批准，董事会仍可以在公司股东不采取进一步行动 的情况下放弃股票购买协议、合资运营协议和交易，但须遵守与之相关的任何合同下的第三方权利（如果有）。
|
对于 |
反对 | 弃权票 | 经纪人非投票 | ||||||||
| 24,731,948 | 353,839 | 399 | 0 | ||||||||
| 2. | 根据《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第713（a）条，批准根据股票购买协议 的条款和条件以及同意征求声明中所述向公司投资者发行公司25,112,245股普通股。 |
|
对于 |
反对 | 弃权票 | 经纪人非投票 | ||||||||
| 24,682,084 | 403,703 | 399 | 0 | ||||||||
| 3. | 根据《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第713（b）条，批准根据股票购买协议 的条款和条件以及同意征求声明中所述向公司投资者发行公司25,112,245股普通股。 |
|
对于 |
反对 | 弃权票 | 经纪人非投票 | ||||||||
| 24,682,068 | 403,703 | 415 | 0 | ||||||||
项目 7.01。法规 FD 披露。
2024 年 2 月 20 日，公司发布了一份新闻稿，宣布交易结束。新闻稿的副本作为附录99.1随函附录 ，该副本以引用方式并入本第 7.01 项。
本第 7.01 项（包括本协议附录 99.1）下的 信息随函提供，就交易法第 18 条而言，不得视为 “已提交” 或受该节责任的约束，也不得将此类信息 视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非此类文件中具体提及的 明文规定。此外，根据本表格8-K的最新报告第7.01项提供信息并不意味着 公司确定此处包含的信息（包括本文附录）是重要的，也不是为了确定 必须传播此类信息。
项目 9.01。财务 报表和附录。
(d) 展品
| 99.1 | 新闻稿，日期为 2024 年 2 月 20 日 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 三一广场控股有限公司 | |
| 日期：2024 年 2 月 20 日 | /s/史蒂芬·卡恩 |
| 史蒂芬·卡恩 | |
| 首席财务官 |