美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2023

或者

委员会 文件编号 000-25991

曼哈顿 桥资本有限公司

卡特米尔路 60 号, 205 号套房, 很棒的脖子, 纽约州 11021

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(516) 444-3400

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果注册人无需根据该法第 13 或 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见该法第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号注明 这些错误更正中是否有任何一项是需要对注册人的任何执行官根据 §240.10D-1 (b) 在相关恢复期内获得的基于激励的 薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

参照当日纳斯达克资本市场普通股的 收盘价计算，注册人于2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）持有的有表决权和无表决权普通股的 总市值约为美元43,706,144。（在此计算中， 注册人排除了报告为 注册人的执行官和董事以及某些其他股东实益拥有的所有普通股的市场价值；这种排除不应被视为承认任何此类人员是注册人的 “关联公司”。）

截至 2024 年 3 月 11 日的 ，注册人总共有 11,438,651已发行普通股。

文档 以引用方式纳入

没有。

曼哈顿 桥资本有限公司

FORM 10-K 年度报告

目录

前瞻性 陈述

本 表10-K年度报告（“报告”）包含经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由 “相信”、 “期望”、“打算”、“估计” 等词语和类似表述来识别。这些陈述出现在本报告的多个地方 ，包括有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，或者我们的董事或高级管理人员对影响我们的财务状况和经营业绩以及业务和增长战略的趋势等方面持有 态度的陈述。 这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性。由于各种因素（此类因素 在此处称为 “警示性陈述”），实际业绩可能与前瞻性陈述中预测、明示或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于以下因素：(i) 我们的贷款发放 活动、收入和利润受可用资金的限制；(ii) 我们在竞争激烈的市场中运营，竞争可能会限制 我们的发放能力以优惠利率提供贷款；(iii) 我们的首席执行官对我们的业务和未来至关重要 成功可能取决于我们留住他的能力；（iv）如果我们高估了贷款收益率或错误地估值了贷款担保的抵押品 ，我们可能会蒙受损失；（v）我们可能会受到 “贷款人责任” 索赔；（vii）我们的尽职调查可能 无法发现借款人的所有负债或其他业务风险；（vii）借款人集中度可能导致重大 } 亏损；(viii) 我们可以选择对自有股票进行分配，在这种情况下，您可能需要缴纳超过所得现金分红的 的所得税；以及（ix）提高利率可能会影响我们的盈利能力。本报告中包含的随附信息 ，包括 “管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析” 中列出的信息，确定了可能导致此类差异的重要因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日的 ，我们提醒潜在投资者不要过分依赖此类陈述。我们没有 义务更新或修改任何前瞻性陈述。所有随后归因于 我们或代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均由警示性陈述作了明确的完整限定。

除非 上下文另有要求，否则本报告中提及的 “曼哈顿桥资本”、“公司”、“我们”、 “我们” 和 “我们的” 均指纽约公司曼哈顿桥资本公司及其合并子公司 MBC Funding II Corp.（“MBC Funding II”），一家纽约公司。

第一部分

项目 1。商业

普通的

我们 是一家总部位于纽约的房地产金融公司，专门发起、提供和管理首次抵押贷款 贷款组合。我们向房地产投资者提供短期、有担保、非银行贷款（有时称为 “硬钱” 贷款），我们可能会在初始期限到期之前或之后续订 或延期，以资助他们收购、翻新 或改善位于纽约都会区（包括新泽西州和康涅狄格州）以及佛罗里达州的房产。我们 有组织并开展业务，以获得用于联邦所得税目的的房地产投资信托基金（“REIT”）的资格。 从截至2014年12月31日的应纳税年度开始，我们就有资格作为房地产投资信托基金纳税。出于下文讨论的原因，我们重申的 公司注册证书将我们的股本的收购和所有权限制为按价值或股份数量计算的已发行资本 股票的4.0％，以较严格的为准。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格，我们每年必须将房地产投资信托基金应纳税收入的至少90％分配给 我们的股东。如果我们向股东分配的应纳税所得额不到100％（但超过90％） ，我们将保持房地产投资信托基金的纳税资格，但未分配部分将需要缴纳常规的企业所得税 税。作为房地产投资信托基金，我们还可能需要缴纳联邦消费税和最低州税。我们还打算以 方式经营我们的业务，这将使我们能够维持经修订的1940年《投资公司法》（“投资 公司法”）规定的注册豁免。此外，为了使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，在每个纳税年度的下半年，五个或更少的个人（定义见1986年《美国国税法》，经修订 （“守则”），以包括某些实体），直接或间接拥有的已发行普通股 的价值不得超过50％，并且至少有100人 必须实益拥有我们在为期 12 个月的应纳税年度中至少有 335 天的存货，或者在较短的 应纳税年度的相应部分。为了帮助确保我们通过测试，我们重述的公司注册证书限制了我们股本的收购和所有权 。按价值或股份数量计算，所有权限制固定为我们已发行股本的4.0％， 以限制性更强者为准。我们的首席执行官兼创始人阿萨夫·兰不受此限制的约束。

担保贷款的 房产通常被归类为住宅或商业房地产，通常不产生收入。 每笔贷款均由房地产的第一抵押贷款留置权担保。此外，每笔贷款均由借款人 的本金个人担保，担保人可以通过抵押担保人对借款人的权益进行抵押担保。我们在过去七年中发放的贷款的面值 从4万美元到最高330万美元不等。我们的贷款政策将任何贷款的最大 金额限制在 (i) 贷款组合（不包括正在考虑的贷款） 和（ii）350万美元总额的9.9％以内，以较低者为准。我们的贷款的最长初始期限通常为12个月，固定利率为每年9％至13.5％ 。此外，我们通常会收到贷款原始本金的0％至2％的发放费或 “积分”，以及与贷款承保和融资相关的其他费用。利息总是按月支付，拖欠的。在 购置款融资中，贷款的本金通常不超过财产价值的75％（由独立评估师确定 ），对于建筑融资，通常不超过建筑成本的80％。

自 于 2007 年开业以来，除下述情况外，我们从未取消过房产的抵押品赎回权，尽管有时我们会续订 或延长贷款期限，以使借款人避免过早出售或再融资房产。当我们续订或延期 贷款时，我们通常会获得额外的 “积分” 和其他费用。2023 年 6 月，我们提起了与 一处房产相关的止赎诉讼，原因是借款人未经我们同意将契约转让给买家。在这种情况下，我们拥有有效抵押贷款的房产 的买家遭受了数据泄露，导致买家未能汇出偿还 贷款所需的资金。2023 年 10 月，我们收到了应收贷款的全部还款金额，包括所有未付费用，以纠正这种情况。

我们的 执行官在各种经济和市场条件下的硬货币贷款方面经验丰富。贷款由我们的首席执行官承保和结构 ，由我们的首席财务官协助，然后主要由我们的首席财务 官和我们的内部团队管理和服务。新交易的主要来源是先前客户的回头客以及他们推荐的新业务 。贷款由我们的内部团队发放，我们还会从房地产经纪人、抵押贷款 经纪人和有限数量的广告那里获得新业务线索。

我们 的主要业务目标是扩大我们的贷款组合，同时保护和保存资本，通过分红为股东提供长期诱人的 风险调整后回报。我们打算通过继续有选择地发放 在纽约都会区（包括新泽西州和康涅狄格州）和佛罗里达州的住宅和商业房地产的首次抵押贷款作为担保来实现这一目标，并以旨在在各种市场条件和经济周期中产生有吸引力的风险调整后回报的方式谨慎管理和服务我们的投资组合 。我们认为 当前的市场动态，特别是相对较小的房地产贷款的需求/供应失衡，为我们有选择地发放高质量的首次抵押贷款提供了机会 ，我们认为这些市场条件应该持续数年。我们的业务建立在对纽约都会区房地产市场的深入了解的基础上， 与旨在保护和保存资本的严格的信用和尽职调查文化相结合。我们认为，我们的灵活性 和在不影响信用风险标准的情况下安排满足借款人需求的贷款的能力、我们的专业知识、 我们对纽约都会区房地产市场的深入了解以及我们对新发放的首次抵押贷款的关注决定了我们迄今为止的成功，并应使我们能够继续实现目标。

市场机会

真实 房地产投资是一种资本密集型业务，严重依赖债务资本来收购、开发、改善、建造、翻新 和维护房产。我们认为，对收购、翻新或改善包括新泽西州和康涅狄格州在内的纽约都会区以及佛罗里达州市场上持有的住宅和商业 房地产的相对小额贷款的需求为像我们这样成熟的、资金充足的非银行贷款机构提供了一个极具吸引力的 机会，可以创造诱人的回报。尽管许多传统贷款机构，例如银行和其他机构贷款机构，也为该市场提供服务 ，但我们还是成功地在这些市场上竞争 。我们的主要竞争优势是我们能够快速高效地批准和资助贷款。在这种以融资供需失衡和资产价值增加为特征的环境中，我们认为我们完全有能力将 资本化并从这些行业趋势中获利。

我们 认为，对于一家资本充足的 “硬钱” 房地产融资公司来说，发行 定价诱人、信贷基本面强劲的贷款，存在巨大的市场机会。特别是在房地产价值 相对稳定，不合标准的房产正在改善、修复和翻新中的纽约大都市区周围，我们认为 “硬钱” 贷款机构有很多机会 向小型开发商提供用于这些目的的资本。我们还认为，对于小型房地产开发商和投资者而言，我们灵活安排贷款以满足借款人的特殊需求以及快速关闭的能力，使我们成为 银行和其他大型机构贷款机构的有吸引力的替代方案。

我们的 业务和增长战略

我们的 目标是保护和保存资本，主要是通过分红，为我们的股东提供有吸引力的风险调整后回报。我们打算通过继续专注于有选择地发放、 偿还和管理位于纽约 大都市区（包括新泽西州和康涅狄格州）以及佛罗里达州的房地产的首次抵押贷款组合，这些贷款旨在在各种市场条件和经济周期中产生有吸引力的风险调整后回报 来实现这一目标。我们认为，我们对借款人需求做出快速反应的能力、我们在安排贷款以满足借款人需求方面的灵活性、我们对纽约都会区房地产 市场的深入了解、我们在 “硬钱” 贷款方面的专业知识以及我们对新发放的首次抵押贷款的关注，应使 我们能够实现这一目标。尽管如此，我们将保持灵活性，以利用可能不时出现的其他房地产相关机会 ，无论这些机会与抵押贷款市场有关，还是在我们确定符合我们最大利益的情况下， 对房地产进行直接或间接投资。

我们实现目标的 战略包括以下内容：

为了推动这些战略，我们与韦伯斯特商业信贷公司（“韦伯斯特”）、法拉盛 银行（“法拉盛”）和米兹拉希特法霍特银行有限公司（“Mizrahi”）签订了信贷额度协议，根据该协议，韦伯斯特、法拉盛和米兹拉希向我们提供了3,250万美元的信贷额度。

我们的 竞争优势

我们 相信我们的竞争优势包括：

我们的 房地产贷款活动

我们的 房地产贷款活动涉及发起、融资、偿还和管理短期贷款（即：初始期限 不超过一年的贷款），由位于纽约都会区（包括 新泽西州和康涅狄格州）以及佛罗里达州用于投资或转售的房地产的首次抵押留置权作为担保。通常，借款人将我们的贷款收益用于三个目的中的一个 ：（i）收购和翻新现有的住宅（单户、两户或三户家庭）房地产；（ii）收购 空置土地和建造住宅不动产；（iii）购买和持有创收房产。我们的抵押贷款 的结构符合借款人的需求和商业计划。收入主要来自借款人为我们的 贷款支付的利息，在较小程度上，来自贷款发放和延期产生的贷款费用收入。

我们的大多数 贷款在收盘时都已全额融资。但是，我们的贷款组合包括一些建筑贷款，这些贷款在收盘时仅获得部分 的资金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的无准备金承诺分别约为798万美元和858万美元。 建筑贷款下的预付款是根据需要向承包商 和其他施工费用支付所需的所有文件支持的申请提供资金的。就建筑贷款而言，借款人将为整个承诺提供多张票据或一张全球票据 。无论哪种情况，利息仅计入贷款的资金部分。

一般而言，我们的策略是偿还和管理我们发放的贷款，直到还清为止。但是，在少数情况下， 我们要么使用贷款作为抵押品，要么出售贷款中的参与权益。2023 年 12 月 31 日，我们的大部分贷款由位于纽约都会区周围的房产担保 。我们融资的大多数房产都是住宅，尽管有时 它们被归类为商业房产。但是，在所有情况下，房产仅供借款人投资而持有。这些 房产中的大多数不会产生任何现金流。

我们贷款的 典型条款如下：

本金 金额-在过去的七年中，最低为40,000美元，最高为330万美元。我们的贷款政策将最大 贷款额限制在（i）贷款组合总额（不包括对价贷款）的9.9％和（ii） 350万美元中较低者。

贷款价值比率 -高达75％，和/或高达建筑成本的80％。

利息 利率-我们投资组合中的大多数贷款的固定利率通常为9％至13.5％。

期限 -通常，如果出售房产或进行再融资，则提前终止期限为一年。在某些条件下，我们会受理授予 延期的请求。

预付款 -借款人可以在融资日期后三个月开始随时预付贷款，在某些情况下，我们会免除预付 费用。

契约 -及时支付贷款的所有利息并维持财产的风险保险。

违约事件 -包括：（i）不遵守贷款条款；（ii）违反契约。

付款 条款-仅按月拖欠支付利息。本金在到期日以 “气球” 形式支付。

托管 -无。

储备 -无。

证券 -贷款以期票为证，期票由借款人拥有的不动产的第一抵押贷款留置权担保。 此外，每笔贷款均由借款人的委托人提供担保，担保人对借款人的 权益的质押可以作为抵押担保。

费用 和费用-借款人通常支付的发放费等于贷款金额的0％至2％。如果我们同意延长 贷款的期限，我们通常会收取与贷款初始资金相同的发放费。此外，在某些情况下，借款人还需要支付手续费、电汇费、退回支票费、转让费，如果是建筑贷款，还要为每笔贷款提取支票申购费 。最后，借款人支付与获得贷款有关的所有费用，包括房产 评估的费用，以及所有所有权、记录费和律师费。

操作 数据

利率的持续上升对我们的利息成本产生了不利影响，还导致 房地产市场的竞争减少和流动性降低。我们经历了资本部署放缓，对新贷款的需求也减少了。我们正在提高商业贷款的利率，以抵消我们增加的利息成本。此外，我们的大多数贷款都包含 可调整利率条款，允许我们对未偿贷款收取不少于最优惠利率加上3％的利率。

我们的 贷款组合

下表重点介绍了有关我们在所述期间内的房地产贷款活动的某些信息：

在 2023年12月31日和2022年12月31日，没有任何一笔贷款、借款人或关联借款人集团占我们贷款组合的10％以上。

下表列出了有关为我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的未偿抵押贷款提供担保的房产类型以及每个类别的活跃贷款所得利息（以千美元计）的信息：

我们的 发起流程和承保标准

我们 主要依靠与现有和前任借款人、房地产投资者、房地产经纪人、贷款发起人、 和抵押贷款经纪人的关系来发放贷款。我们的许多借款人是 “回头客”。在承保贷款时，我们分析的首要 重点是财产的价值以及借款人及其委托人的信用价值。在对贷款申请做出最终 决定之前，我们会对借款人及其委托人进行广泛的尽职调查。就财产而言，我们需要 一份评估报告和评估。我们还下令进行所有权、留置权和判决搜查。我们还将按顺序 对社区进行评估，以确定房产的流动性。最后，我们分析和评估借款人提供的 与其财产的运营和维护相关的财务和运营数据。就借款人及其委托人而言，我们通常从主要的信用报告服务之一获取第三方信用报告 以及借款人及其委托人提供的个人财务信息。 在做出最终决定之前，我们会仔细分析所有这些信息。归根结底，我们的决定是基于我们关于房产价值的结论 ，该结论考虑了房产所在社区、房产当前和潜在的替代用途、房产的当前和潜在净收入、当地市场、同类房产的销售 信息、现有的分区法规、借款人及其委托人的信誉以及他们 的经验等因素在房地产所有权、建筑、开发和管理方面。在进行尽职调查时，我们部分依赖 第三方专业人员和专家，包括评估师、产权保险公司和律师。

发放贷款承诺之前，贷款必须经过我们的首席执行官的审查和批准。我们的贷款承诺通常以 的形式发放，前提是我们收到标的财产的所有权文件和所有权报告，其形式令我们满意。我们 要求借款人的一位或多位委托人提供个人担保。

我们的 当前的融资策略

我们的 融资策略对我们业务的成功和增长至关重要。我们目前的融资策略仅限于股权 和债券发行，以及银行的信贷额度。我们的主要筹资交易包括以下内容：

积分 专线。目前，我们在韦伯斯特、法拉盛和米兹拉希有信贷额度，根据该额度，我们有资格通过抵押贷款和其他抵押品的转让借款高达3,250万美元（“韦伯斯特信贷额度”），如第7项所述。管理层的 讨论 和财务状况和经营业绩分析-“流动性 和资本资源” 如下。截至2023年12月31日，韦伯斯特信贷额度下的利率等于（i）有担保 隔夜融资利率（“SOFR”）加上溢价，总利率为8.96％，包括0.5％的代理费，或（ii）基本 利率（定义见经修订和重述的信贷协议）加上公司为每次提款选择的2.00％加上0.5％的代理费。 （见本报告其他部分所列财务报表附注5。）截至2023年12月31日和2024年3月4日，韦伯斯特信贷额度下的未偿还额度分别为25,152,338美元和 25,568,012美元。下表显示了我们的资本，包括 融资安排以及截至2023年12月31日的贷款组合：

竞争

纽约都会区周围的 房地产金融市场竞争激烈。我们面临着来自各种机构贷款人和投资者以及许多其他市场参与者的贷款和投资 机会的竞争，包括专业金融公司、 抵押贷款/其他房地产投资信托基金、商业银行和储蓄机构、投资银行、保险公司、对冲基金和其他金融 机构以及私募股权基金、家族办公室和高净值个人。与我们相比，这些竞争对手中有许多享有竞争优势，包括更高的知名度、与客户建立的贷款关系、财务资源以及 获得资本的机会。但是，由于 近年来利率的提高，我们看到房地产市场的竞争减少了，流动性也减少了。我们还认为，在当前市场条件下，我们的低股本负债比率将使我们受益。

尽管 我们存在一些竞争劣势，但我们认为我们已经在纽约都会区的小型房地产开发商、业主和 承包商中为自己开辟了一个利基市场，因为我们有能力安排每笔贷款以满足每个 借款人的需求，而且我们有能力迅速采取行动。此外，我们相信我们在这些借款人中树立了声誉，因为我们提供了合理的 条款和提供卓越的客户服务。我们认为，我们未来的成功将取决于我们能否维持与借款人和经纪人的现有关系并从中获利 ，以及通过继续提供有吸引力的贷款产品来扩大借款人基础， 在定价和条款上保持竞争力，并提供优质的服务。

此外，我们还开始在新泽西州、康涅狄格州和佛罗里达州市场开展业务。由于我们 很长一段时间没有在这些市场开展业务，我们在这些市场上面临着来自更成熟的贷款机构以及一些小型贷款机构的竞争。

销售 和市场营销

我们 依靠我们的内部团队来创造贷款机会，以及现有或以前的借款人、经纪人和银行家的推荐 和广告来创造贷款机会。新交易的主要来源是先前客户的回头客 以及他们推荐的新潜在客户。我们还与第三方合作，以根据需要支持销售和营销工作。

知识产权

我们的 业务不依赖于利用或利用任何知识产权。就我们拥有任何知识产权 的范围而言，我们依赖联邦、州和普通法商标、服务商标和商品名称、版权和商业秘密 保护相结合。我们已经在美国专利商标局注册了一些商标和服务标志，包括 “曼哈顿 Bridge Capital”。

我们采取的 保护措施可能无法阻止我们的专有信息被盗用。这些索赔如果是有道理的，可能要求我们许可其他权利或使我们蒙受损失，即使不值得称道，也可能导致我们花费大量的财务 和管理资源。

员工

截至 2023 年 12 月 31 日，我们雇用了五名员工。此外，在2023年期间，我们聘请了外部律师和其他独立专业人员 来验证所有权和所有权，申请留置权并完成交易。在管理层认为必要时，聘请外部评估师协助管理层 评估抵押品的价值。我们还聘请了建筑检查员以及抵押贷款经纪人 和交易发起人。

规则

在某些情况下，我们的 业务受州和联邦政府机构的监督和监管， 可能受各种法律以及施加各种要求和限制的司法和行政决定的约束。此外，我们可能 依赖经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、《交易所法》、《投资公司法》和《ERISA》中各项要求的豁免。这些豁免有时非常复杂，在某些情况下可能取决于我们无法控制的第三方的合规性 。

商业房地产贷款活动法规

尽管 大多数州不监管商业融资，但某些州对利率和其他费用以及某些 收款做法和债权人补救措施施加限制，并要求向贷款人和金融家发放许可证，并充分披露某些合同 条款。除其他法规和法规外，我们还必须遵守适用于商业贷款的《平等 信贷机会法》、《美国爱国者法》、外国 资产控制办公室颁布的法规以及联邦和州证券法律法规的某些条款。

投资 公司法豁免

尽管 我们保留随时修改业务方法的权利，但根据 《投资公司法》，我们目前无需注册为投资公司。但是，我们无法向您保证，我们的业务战略不会随着时间的推移而演变， 使我们受到《投资公司法》的注册要求。

《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条将投资公司定义为任何主要从事、 或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务的发行人。《投资 公司法》第3 (a) (1) (C) 条将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、 拥有、持有或交易证券业务以及拥有或提议在未合并基础上收购价值超过发行人总资产 价值 的40％的投资证券的任何发行人，我们将 称为 40% 的测试。

我们 依赖《投资公司法》第 3 (c) (5) (C) 条中规定的例外情况，该例外将 公司的定义排除在投资 公司的定义之外”[a]任何不从事发行可赎回证券、分期付款 类型的面额证书或定期付款计划证书业务且主要从事以下一项或多项业务的人...(C) 购买 或以其他方式获得抵押贷款和其他房地产留置权和权益。”这种例外情况通常要求实体资产中至少 的55％由抵押贷款和其他房地产留置权和权益组成，也称为 “合格的 权益”，并且该实体至少还有25％的资产必须由房地产类权益组成，减去该实体持有的超过55％最低限额（不超过该实体20％的合格权益）的任何 金额 资产（包括杂项资产）。目前，我们有资格获得本节规定的例外情况，我们目前的意图 是继续专注于发放以不动产首次抵押贷款为担保的短期贷款。但是，如果将来我们在不收购大量房地产资产的情况下收购非房地产资产，我们可能会被视为 “投资 公司”，并被要求根据《投资公司法》进行注册，这可能会对我们产生重大不利影响。

如果 我们被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，则我们的资本结构（包括我们使用杠杆的能力）、管理、运营、与关联人员 的交易（定义见《投资公司法》）、投资组合构成（包括对多元化和行业 集中度的限制）以及其他事项将受到严格监管 。

根据《投资公司法》将投资公司的定义排除在投资公司的定义之外的资格 将限制我们进行某些投资的能力。 此外，遵守此类排除测试可能会限制我们收购和出售资产的时间。

环境 法

我们拥有财产的 借款人可能受联邦、州和地方政府的各种环境法律的约束。如果 我们的债务工具所依据的财产的所有者承担移除费用，则所有者向我们付款 的能力可能会降低，这反过来可能会对我们持有的相关抵押资产的价值以及我们向股东分配 的能力产生不利影响。迄今为止，我们的借款人遵守现行法律并未对我们的收益产生重大不利影响 ，我们没有理由相信这将来会产生这样的影响。但是，我们无法预测不可预见的环境突发事件或新的或变更的法律或法规对借款人拥有的财产的影响 。

可用的 信息

我们 在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.manhattanbridgecapital.com上免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）条或第15（d）条提交或提供的报告 的修正案，免费 它们以电子方式向 提交或提供给美国证券交易委员会。我们网站上的信息未以引用方式纳入本报告。

物品 1A。风险因素

除其他外，以下 风险因素可能会影响我们的实际经营业绩，并可能导致我们的实际业绩与我们在前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。这些前瞻性陈述基于当前的预期， 除非法律要求，否则我们没有义务更新这些信息。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下文 和本报告其他地方描述的风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们的普通股被视为投机性股票，由于任何这些风险，我们的普通股 的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下风险因素不是我们公司面临的唯一 风险因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。

风险因素摘要

我们的 业务面临多种风险，包括可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响的风险。下文将对这些风险进行更全面的讨论，包括但不限于与以下相关的风险：

与我们的业务相关的风险

与我们的投资组合相关的风险

与融资交易相关的风险

与房地产投资信托基金地位和《投资公司法》豁免相关的风险

与我们普通股相关的风险

与我们的组织和结构相关的风险

与 MBC Funding II 发行的票据相关的风险

一般 风险因素

与我们的业务相关的风险

我们的 贷款发放活动、收入和利润受可用资金的限制。如果我们不增加营运资金， 将无法发展我们的业务。

作为 一家房地产金融公司，我们的收入和净收入仅限于贷款组合中收到或应计的利息。我们发放房地产贷款的能力 受到我们可支配资金的限制。截至2024年3月4日，我们在韦伯斯特信贷额度下有大约690万美元的可用借款 。我们打算将偿还未偿贷款的收益和韦伯斯特信贷额度下的额外 借款能力用于发放房地产贷款。但是，如果对我们的抵押贷款的需求增加， 鉴于我们可用于发放贷款的资金有限，我们无法向您保证，我们将能够将这一需求资本化。

我们 在竞争激烈的市场中运营，竞争可能会限制我们发放优惠利率贷款的能力。

我们 在竞争激烈的市场中运营，我们相信，随着金融服务 行业的持续整合，这些条件将在可预见的将来持续下去，这些公司规模更大、资本更充足、地域更加多元化，提供广泛的产品 和服务。因此，我们的盈利能力在很大程度上取决于我们的有效竞争能力。我们的竞争包括 抵押贷款/其他房地产投资信托基金、专业金融公司、储蓄和贷款协会、银行、抵押银行、保险公司、互惠 基金、养老基金、私募股权基金、对冲基金、机构投资者、投资银行公司、非银行金融机构、 政府机构、家族办公室和高净值个人。我们还可能与与美国政府合作和/或从美国政府获得 融资的公司竞争。与我们相比，我们的许多竞争对手规模要大得多，财务、技术、 营销和其他资源也要多得多。此外，规模更大、更成熟的竞争对手可能享有显著的竞争优势， 包括更高的运营效率、更广泛的推荐网络、更多和更有利的投资资本 以及更理想的贷款机会。其中一些竞争对手，包括抵押贷款房地产投资信托基金，最近已经筹集或预计 将筹集大量资金，这使他们能够发放更大的贷款或更多的贷款。一些竞争对手也可能 的资金成本较低，并且可以获得我们可能无法获得的资金来源，例如来自各种政府 机构或我们没有资格参加的各种政府计划下的资金。此外，我们的一些竞争对手可能有更高的风险 容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更多种类的可能的贷款交易或提供 比我们更优惠的融资条件。最后，作为房地产投资信托基金，由于我们的运营方式不受《投资公司法》的要求 的约束，我们可能会面临进一步的限制，而我们的一些竞争对手可能不受这些限制。因此，我们 可能会发现可供我们使用的潜在借款人数量有限。我们无法向您保证，我们面临的竞争压力 不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 可能会在未经股东同意的情况下更改我们的投资、杠杆、融资和运营策略、政策或程序，这可能会对我们普通股的市场价值和向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们 可能会修改或修改我们的政策，包括我们在增长战略、运营、债务、资本化、融资 替代方案以及承保标准和指导方针方面的政策，或者在不经 投票或通知股东的情况下，随时批准偏离我们现有政策的交易。例如，我们可能会决定，为了有效竞争，我们应该放宽承保 指导方针，发放风险更高的贷款，这可能会导致我们投资组合的违约率上升。我们还可能决定将我们的业务 重点扩展到其他目标资产类别，例如抵押贷款的参与权益、夹层贷款和 抵押贷款的次级权益。我们还可以决定采用包括证券化我们的投资组合、套期保值交易和 互换在内的投资策略。我们甚至可能决定扩大我们的业务范围，将收购房地产资产包括在内，我们可能会也可能不经营这些资产。最后， 随着市场的发展，我们可能会确定，对于符合我们保持房地产投资信托基金纳税资格以及 按照《投资公司法》保持免注册条件的投资策略，住宅和商业房地产市场不具备获得诱人的 风险调整后回报的潜力。如果我们认为我们 宜更积极地出售贷款和/或利息，我们可以决定通过应纳税的 房地产投资信托基金子公司开展此类业务，或者我们应停止维持房地产投资信托基金的纳税资格。这些变化可能会增加我们 面临的利率风险、违约风险、融资风险和房地产市场波动的风险，这可能会对我们的业务、运营 和财务状况以及我们的证券价值和向股东进行分配的能力产生不利影响。

管理层 拥有做出贷款决策的广泛权力。如果管理层未能持续提供有吸引力的风险调整贷款， 我们的收入和收入可能会受到重大不利影响，普通股的市场价格可能会下跌。

我们的 董事会已赋予管理层广泛的权力，让他们能够做出发放贷款的决定。董事会 施加的唯一限制是，任何一笔贷款都不得超过（i）贷款组合的9.9％（不考虑 对价下的贷款）和（ii）350万美元中较低者。在这些广泛的指导方针下，我们的首席执行官拥有做出所有 贷款决策的绝对权力。因此，管理层可能会批准可能昂贵和/或风险的交易，这可能导致 的回报远低于预期或导致损失，这将对我们的业务运营和 业绩产生重大不利影响。此外，管理层的决定可能无法完全反映股东的最大利益。我们的董事会可以 定期审查我们的承保指南，但不会也不会被要求审查我们所有的拟议贷款。在进行 定期审查时，我们的董事会将主要依赖管理层向他们提供的信息。

我们的 首席执行官和首席财务官对我们的业务都至关重要，我们未来的成功可能取决于我们 留住他们的能力。此外，随着我们业务的增长，我们将需要雇用更多的人员。

我们 未来的成功在很大程度上取决于我们的创始人、总裁兼首席执行官阿萨夫 Ran和我们的首席财务官Vanessa Kao的持续努力。冉先生提出我们的大部分（如果不是全部）贷款申请，监督与每笔贷款相关的承保和尽职调查过程的各个方面 ，安排每笔贷款，并对是否批准贷款拥有绝对权力（仅受贷款的最大金额的约束）。高女士为我们投资组合中的所有贷款提供服务。如果 Ran 先生无法继续全职担任我们的首席执行官，我们可能无法提出足够的贷款 申请，我们的业务和运营将受到不利影响。此外，将来我们可能需要吸引和留住 合格的高级管理人员和其他关键人员，特别是在房地产金融业务 方面有经验的人员，以及具有抵押房地产投资信托基金管理经验的人员。如果我们将来无法招聘和留住合格的人员，我们继续运营和发展业务的 能力将受到损害。

恐怖 袭击和其他暴力或战争行为可能会影响整个房地产行业以及我们的业务、财务状况和经营业绩 。

在过去的几年中，极端组织发动恐怖袭击的 风险有所增加。未来的任何恐怖袭击、对任何 此类袭击的预期，以及美国及其盟国采取的任何军事或其他应对措施的后果，都可能对 美国金融市场和整个经济产生不利影响。此外，在纽约市发生的重大恐怖袭击可能会对纽约房地产市场产生重大不利影响，这反过来又可能使我们的借款人更难偿还贷款。 我们无法预测未来任何此类事件将对美国金融市场（包括真正的 房地产资本市场、经济或我们的业务）产生的严重影响。未来的任何恐怖袭击都可能对我们部分 贷款组合的信贷质量产生不利影响。由于未来任何恐怖袭击的不利影响，我们可能会蒙受损失，这些损失可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

颁布了2002年《恐怖主义风险保险法》（TRIA），以及随后颁布的《2007年恐怖主义风险保险计划 重新授权法》，该法将TRIA延长至2020年底，而2019年的《恐怖主义风险保险 计划重新授权法》又将其延长至2027年底，要求保险公司在其财产 和意外伤害保险单下提供恐怖主义保险，以便根据TRIA为保险损失获得联邦补偿。但是，该立法 并未规范此类保险的定价。缺乏负担得起的保险可能会对整个房地产 贷款市场、贷款量和市场的整体流动性产生不利影响，并可能减少我们可用的合适融资机会 的数量和我们发放贷款的速度。如果财产所有者无法获得负担得起的保险， 他们的房产价值可能会下降，如果没有保险的损失，我们可能会损失全部或部分投资。

我们 现有的信贷额度有许多契约。如果我们无法遵守这些契约或获得必要的豁免，则未偿还的 贷款金额可能会到期并应付款。

Webster Credit Line包含此类信贷额度典型的各种契约和限制，包括限制 我们可以借入的金额相对于标的抵押品的价值，维持不同的财务比率以及对我们向客户提供的贷款条款的限制 。如果我们未能履行或履行其中任何契约，或者在 事件中未能获得豁免，则根据我们与韦伯斯特、法拉盛和米兹拉希达成的协议，我们将违约， ，韦伯斯特、法拉盛和/或米兹拉希可以选择申报到期应付的未清款项，终止对我们的承诺，要求 我们提供额外抵押品和/或以现有抵押品强制执行其权益。加速偿还对韦伯斯特、法拉盛 和/或米兹拉希的债务可能会大大减少我们的流动性，或者要求我们出售资产以偿还到期和未偿还的款项。 这将严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和分配能力，并可能导致 我们为债务提供担保的资产被取消抵押品赎回权，这可能会导致我们未偿还证券的价值下降。违约 还可能严重限制我们的融资选择，使我们无法推行杠杆策略，这可能会对我们的回报产生不利影响 。

我们的 债务可能会对我们的财务灵活性和竞争地位产生不利影响。

我们 有，并预计我们将继续背负大量债务。截至2023年12月31日，我们的未偿债务约为3,100万美元，包括韦伯斯特信贷额度下的未偿金额和优先担保票据的余额。 截至2024年3月4日，根据最近修订的韦伯斯特信贷额度，又有690万美元可用。这种负债水平增加了 我们可能无法产生足够的现金来支付应付债务款项的风险。我们的债务可能对您造成其他重要后果，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：

我们 可能会产生额外的债务，这可能会加剧与我们的杠杆相关的风险。

我们 和我们的子公司将来可能会承担大量额外债务。管理韦伯斯特 信贷额度的协议中的条款可能会限制我们和子公司承担额外债务的能力。如果我们 仍然能够承担额外的债务或此类其他债务，那么与上述债务相关的风险，包括 我们可能无法偿还债务，将会增加。

虽然 我们正在实施协议以防止未来的网络安全事件，但这些协议可能无法防止未来的事件，未来发生的任何重大 类似事件都可能使我们承担责任，并对我们的业务和声誉产生负面影响。

在 2022年6月，我们经历了一起网络安全事件，其中一台未使用的计算机服务器以及我们高管的一台 个人计算机遭到黑客入侵并无法运行。尽管未经授权的个人可能确实获得了我们客户记录的副本，但我们没有因网络安全事件而遭受任何财务损失。迄今为止，网络安全事件 尚未对我们履行财务义务的能力产生任何影响，包括我们开展运营和业务 活动的能力。

我们 不断探索新的高级安全保护措施，以防止未来的网络安全事件。这些步骤可能包括 与网络安全顾问合作以及潜在的其他措施。我们不断评估网络安全威胁并进行 投资，以增强内部保护、检测和响应能力，以应对这种风险。迄今为止，我们尚未经历信息或网络安全攻击（包括上述 事件）对业务或运营造成的任何实质性影响；但是，由于攻击技术的频繁变化，以及攻击数量和复杂性的增加， 我们有可能受到不利影响。此外，任何网络安全漏洞都可能危及我们的网络，存储在那里的信息 可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。此外，如果敏感的借款人信息遭到泄露，这种网络安全漏洞可能会影响我们的借款人 。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔 或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担的责任、监管处罚、我们的运营 和我们向客户提供的服务中断或损害我们的声誉，这可能会对我们产生重大不利影响。这种影响可能 导致声誉、竞争、运营或其他业务损害，以及财务成本和监管行动。参见第 1C 项。 ”网络安全”，以获取更多信息。

与我们的投资组合相关的风险

利息 利率波动可能会降低我们的创收能力，并可能造成损失。

我们的 主要利率风险敞口与我们的贷款组合的收益率和债务的融资成本有关。在这方面，我们 观察到我们的债务利率稳步上升，如果利率继续保持高位，这可能会对我们的收入产生影响， 也可能影响我们的股息率。我们的经营业绩在一定程度上取决于我们的贷款组合产生的利息收入 扣除信贷损失与融资成本之间的差异。因此，利率的变化将通过以下一种或多种方式影响我们的收入和净收入 ：

利率上升或持续的高利率可能会降低我们的盈利能力，并可能造成损失。

我们在韦伯斯特信贷额度下的 借款目前受SOFR的约束。此外，将来我们可能会订立融资安排 ，该安排可以参考浮动利率（例如SOFR或美国国债指数）来确定，而借款成本的金额可能 取决于利率的水平和变动。自2022年3月以来，美联储已大幅提高利率。 利率的持续上升以及目前的高水平对我们的利息成本产生了不利影响。我们经历了资本部署放缓，对新贷款的需求减少了。我们提高了商业 贷款的利率，以抵消我们增加的利息成本。此外，我们的大多数贷款都包含可调整利率条款，允许 我们对未偿贷款收取不少于最优惠利率加上3％的利率。我们还认为，在当前的市场条件下，我们受益于较低的股债比率 。但是，如果利率进一步提高或持续居高不下， 我们的借贷成本将进一步增加或保持较高水平，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响 ，并可能对我们向股东的分配产生负面影响。

如果 我们高估了贷款收益率或错误地估值了担保贷款的抵押品，我们可能会蒙受损失。

贷款 决策通常是根据借款人的信誉和担保贷款的抵押品的价值做出的。我们不能 向您保证我们的评估将始终准确，或者与借款人或抵押品有关的情况在贷款期限内不会改变 ，这可能会导致损失和注销。损失和注销可能会对我们的业务、 运营和财务状况以及证券的市场价格产生重大不利影响。

抵押贷款和抵押贷款相关资产市场以及整个金融市场的艰难条件导致抵押贷款和抵押贷款相关资产的流动性显著收缩，这可能会对我们打算发起的资产的价值产生不利影响。

我们的 经营业绩将受到抵押贷款和抵押贷款相关资产市场状况以及 更广泛的金融市场和总体经济状况的重大影响。金融市场状况的重大不利变化可能导致房地产价值下降 ，危及许多房地产贷款的表现和可行性。结果，许多传统的抵押贷款机构 可能会遭受严重损失，甚至倒闭。这种情况可能会对小型非银行 房地产金融公司的融资条款和可用性产生负面影响。这可能会对我们的财务状况、业务和运营产生不利影响。

与传统的抵押贷款相比，延长到期日的贷款 可能涉及更大的损失风险。

借款人 通常使用长期抵押贷款或出售的收益来偿还我们的贷款。因此，我们可能依赖借款人 获得永久融资或出售房产以偿还贷款的能力，这可能取决于市场状况和其他因素。我们的 贷款还面临借款人违约、破产、欺诈、损失和标准 风险保险未涵盖的特殊风险损失的风险。如果发生违约，我们承担本金损失和不支付利息和费用的风险，但以抵押抵押品的价值与贷款本金和未付利息之间的任何缺口为限。在 我们在贷款方面遭受此类损失的情况下，我们的企业价值和证券价格可能会受到不利影响。

我们 可能会受到 “贷款人责任” 索赔。如果我们被认定负有责任并被要求支付赔偿金，我们的财务状况可能会受到重大和不利影响。

近年来，许多司法裁决维护了借款人根据各种不断演变的法律 理论（统称为 “贷款人责任”）起诉贷款人的权利。通常，贷款人责任的前提是，贷款人 要么违反了欠借款人的善意和公平交易的默示义务或合同义务，要么对借款人承担了一定程度的 控制权，从而产生了欠借款人或其他债权人或股东的信托义务。 我们无法向您保证不会出现此类索赔，也无法向您保证 确实出现此类索赔，也无法保证我们不会承担重大责任。

提高未偿贷款的预付率可能会对我们的投资组合价值以及收入 和收入产生不利影响。

我们的贷款组合的 价值可能会受到预付款利率的影响，预付款率的大幅提高可能会对我们的经营业绩产生不利影响 。无法确定地预测预付款率，也没有任何策略可以完全使我们免受 预付款或其他此类风险的影响。在利率下降的时期，抵押贷款和其他房地产相关贷款的预付利率 通常会增加。在此期间收到的预付款收益可能会被我们再投资于新贷款，其收益率低于 的预付贷款的收益率，从而导致收入减少，利润可能降低。如果贷款是预付的，我们的贷款组合 的一部分需要预付费用。但是，无法保证这些费用会使我们恢复健康 因预付款而遭受的损失。

我们投资组合中缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

如果需要或愿望，我们贷款组合的 流动性不足可能会使我们难以出售此类资产。因此，如果 要求我们快速清算全部或部分投资组合，我们实现的收益可能会大大低于未偿贷款余额。

我们贷款组合的地理集中度可能使我们的收入以及为我们的投资组合 提供担保的抵押贷款和房地产的价值 容易受到纽约都会区经济状况的不利变化的影响。

在 我们目前的商业模式下，我们只有一个资产类别——我们发起、提供和管理的抵押贷款——而且 我们目前没有多元化计划。此外，我们的大部分抵押品都位于有限的地理区域内。截至2023年12月31日，我们的大部分 未偿贷款均由位于纽约都会区的房产担保。缺乏地域多元化使得 我们的抵押贷款组合对当地和区域经济状况更加敏感。与其他地理 地区的房地产担保贷款的违约率相比，纽约大都市 区经济的大幅下滑可能会导致更大的违约风险。这可能会导致我们的收入和贷款损失准备金减少，如果我们的 贷款组合在地域上更加多样化，这种情况可能不会那么严重。因此，与其他资产基础更加多元化和地域覆盖范围更广的房地产融资 公司相比，我们的贷款组合面临更大的风险。如果我们的投资组合 集中在一个地区和/或一种资产中，通常与该地区或资产类型相关的衰退可能会导致我们的许多 资产在短时间内违约，这可能会减少我们的净收入和证券价值，从而降低我们 向股东进行分配的能力。

长期的经济放缓、长期或严重的衰退或房地产价值的下降可能会损害我们的投资并损害我们的 业务。

经济长期放缓、经济衰退或房地产价值下降可能会损害我们的资产表现，损害我们的财务 状况和经营业绩，增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或导致贷款人 决定不向我们提供信贷。因此，我们认为，在经济放缓 或衰退时期，与我们的业务相关的风险将更加严重，因为这些时期可能伴随着房地产价值的下降。房地产价值下跌很可能 产生以下一种或多种不利后果：

任何 持续增加的还款拖欠、丧失抵押品赎回权或亏损都可能对我们投资组合中 贷款的净利息收入以及我们发放新贷款的能力产生不利影响，这将对我们的经营业绩、 财务状况、流动性和业务以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

我们 没有任何贷款损失准备金。如果我们被要求注销投资组合中所有或部分贷款，我们的净收入将 受到不利影响。在动荡的经济环境中，贷款损失储备尤其难以估计。

根据我们的经验和对贷款组合的定期评估，我们认为没有必要设立任何贷款损失准备金。 因此，我们投资组合中全部或部分贷款的亏损将对我们的净收入产生直接的不利影响。 贷款组合的估值过程要求我们做出一定的估计和判断，在房地产信贷可用性有限和房地产交易减少的时期， 很难确定这些估计和判断。这些 的估计和判断基于多种因素，包括抵押贷款担保的抵押品的预计现金流、 （如果有）、贷款结构，包括储备金和追索权担保的可用性、贷款到期时全额还款的可能性、再融资市场的相对强弱以及不同房地产类型的预期市场折扣率。 如果我们的估计和判断不正确，我们的经营业绩和财务状况可能会受到严重影响。

我们的 尽职调查可能不会披露借款人的所有负债，也可能不会透露其业务中的其他弱点。

在 向借款人贷款之前，我们会评估该实体的管理实力和技能，以及我们认为对贷款业绩至关重要的其他因素。在进行评估和以其他方式进行常规尽职调查时，我们依赖于我们可用的资源 ，在某些情况下，还依赖第三方提供的服务。对于新组建的实体来说，这个过程特别重要和主观，因为有关这些实体的公开信息可能很少或根本没有。无法保证 我们的尽职调查流程会发现所有相关事实，也无法保证 贷款融资后借款人的情况不会改变。无论哪种情况，这都可能对贷款的表现和我们的经营业绩产生不利影响。

我们的 贷款通常是向实体发放的，使他们能够收购、开发或翻新住宅或商业地产，与向住宅房地产个人所有者贷款相比，这可能涉及更大的损失风险。

我们 向希望购买、翻新和/或改善用于转售或投资的住宅 或商业房地产的公司、合伙企业和有限责任公司提供贷款。通常，该物业未得到充分利用、管理不善或位于 正在恢复的社区。由于各种因素，这些贷款的风险程度可能高于向个人财产所有者提供的与其 主要住所有关的贷款或向商业经营地产所有者提供的贷款。例如，我们的借款人通常 不需要占用房产，也不像自有住宅物业的借款人那样对房产有情感依恋，因此他们并不总是有同样的动机来避免丧失抵押品赎回权。同样，就非住宅 房产而言，担保我们贷款的大多数房产几乎没有或根本没有现金流。如果资产所在社区 未能根据借款人的预测进行恢复，或者如果借款人未能改善房产 业绩和/或财产价值的质量，则借款人可能无法获得足够的房产回报来偿还贷款， 我们承担无法收回部分或全部本金的风险。最后，在向可能作为判断证据的实体收取债务 方面存在困难。尽管我们尝试通过各种方式降低这些风险，包括从借款人的委托人那里获得个人担保 ，但我们无法向您保证这些贷款和信用增强策略会取得成功。

住宅和商业地产价值的波动 可能会对我们的贷款和投资产生不利影响。

住宅 和商业地产的价值容易波动，并可能受到多种因素的不利影响，包括但不限于 自然灾害，包括飓风和地震、战争和/或恐怖主义行为以及其他可能导致意想不到的 和未投保业绩下降和/或损失的事件；国家、 地区和地方经济状况，例如就像我们近年来所经历的那样（可能会受到以下方面的不利影响行业 放缓和其他因素）；当地房地产状况（例如住房、零售、工业、办公或其他商业 空间供过于求）；特定行业领域的变化或持续疲软；施工质量、建筑成本、年龄和设计；人口 因素；建筑物或类似法规的追溯性变化；以及运营支出（例如能源成本）的增加。如果 为我们的一笔贷款提供担保的财产的价值下降，借款人可能难以偿还我们的贷款，这可能会导致 我们蒙受损失。此外，房地产价值的下降会降低抵押品的价值以及 借款人可用于偿还贷款的潜在收益，这也可能导致我们蒙受损失。

我们 无法立即取消违约贷款的抵押品赎回权可能会增加我们的成本和/或损失。

首次抵押贷款的 表现可能取决于标的房地产抵押品的表现。特别是，由持有用于投资或转售的房产担保的抵押贷款 面临拖欠和丧失抵押品赎回权的风险，损失风险比与自有住宅物业担保的贷款相关的类似风险更大 。首次抵押贷款 贷款下的借款人偿还由创收财产担保的贷款的能力通常主要取决于此类房产 的成功运营，而不是借款人是否存在独立收入或资产。如果房产的净营业收入减少， 借款人偿还贷款的能力受到损害，借款人违约，我们可能会损失全部或几乎所有的投资。 如果房产不能产生收入，就像我们的大多数贷款一样，风险就更大了。尽管我们对第一笔抵押贷款所依据的房地产抵押品拥有一定的权利 以及对借款人和担保人的权利，但在 违约的情况下，有多种因素可能会抑制我们行使收款权的能力，无论是通过 对借款人提起的不还款诉讼、针对标的财产的止赎诉讼还是收款或执法程序 针对担保人。这些因素包括但不限于各州的止赎期限和与之相关的延期（包括与诉讼有关的 ）；居住在该物业中的未经许可的居住者；联邦、州或地方立法行动或举措 旨在帮助住宅业主避免丧失抵押品赎回权并用于延迟止赎程序； 要求遵循特定程序来探索住宅再融资的政府计划 止赎开始之前的抵押贷款继续；房地产价值持续下跌和失业率持续居高不下 ，这增加了丧失抵押品赎回权的人数，给本已不堪重负的司法和行政系统带来了额外的压力。

我们的 贷款通常不由利息储备提供资金，我们的借款人在 到期时可能无法支付贷款的应计利息，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们的 贷款通常不由利息准备金提供资金。因此，我们依靠借款人从 其他现金来源支付到期的利息。鉴于担保我们贷款的大多数房产都无法产生收入，甚至无法产生现金 ，而且大多数借款人是除贷款标的单一财产之外没有其他资产的实体，因此我们的一些借款人 在偿还贷款时遇到了相当大的困难，不还款或违约的风险相当大。我们取决于借款人的 在到期时为贷款再融资或出售房产进行还款的能力。如果借款人无法在到期时偿还贷款以及 所有应计利息，我们的经营业绩和现金流将受到重大不利影响。取消抵押贷款的赎回权可能是一个昂贵而漫长的过程，可能会对我们 止赎抵押贷款的预期回报产生重大的负面影响。此外，如果借款人破产，我们可能无法完全追索借款人 的资产，或者借款人或担保人的资产可能不足以偿还债务。

与环境问题相关的责任 可能会影响我们可能收购的房产的价值或投资所依据的财产。

根据 各种美国联邦、州和地方法律，不动产的所有者或经营者可能需要承担清除其财产上释放的某些 危险物质的费用。这些法律通常不考虑所有者或经营者是否知道此类危险物质的释放或应对这些危险物质的释放负责。危险物质的存在可能会对所有者 出售房地产或使用房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。如果我们 债务工具所依据的财产的所有者承担移除费用，则所有者向我们付款的能力可能会降低，这反过来可能对我们持有的相关抵押资产的价值以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。如果我们 通过取消抵押品赎回权或其他方式收购任何财产，财产上存在的有害物质可能会对我们 出售财产的能力产生不利影响，并且我们可能会承担巨额的补救费用，从而损害我们的财务状况。发现与此类财产相关的重大 环境负债可能会对我们的经营业绩和财务 状况以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

我们的贷款违约 可能会导致收入和净收入下降。

借款人违约 可能会导致以下一种或多种不利后果：

因此， ，我们可用于支付其他运营费用和向股东进行分配的现金将减少。 这将对我们证券的市场价值产生重大不利影响。

我们的 收入和投资组合的价值可能会受到担保我们贷款的财产上发生的意外事件的负面影响。

为了我们的利益，我们 要求借款人购买涵盖财产和财产改善的所有风险财产保险 作为贷款的抵押金，其金额应足以支付意外发生时的重置费用。但是， 为任何财产维持的保险金额可能不足以支付意外 事件后的全部重置费用。此外，某些类型的损失，例如地震、洪水、飓风和恐怖袭击造成的损失， 可能无法投保，也可能在经济上不可行。分区、建筑法规和条例、环境 考虑因素和其他因素的变更可能使我们的借款人无法使用保险收益来替换房产中受损或被摧毁的装修 。如果发生任何此类或类似事件，保险金额可能不足以更换受损或被摧毁的 财产和/或全额偿还此类财产抵押贷款的应付金额。因此，我们的回报和 投资的价值可能会降低。

借款人 的集中度可能导致重大损失，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

单一借款人或一组关联借款人可能占我们贷款组合的10％以上。 群组中的一个借款人违约很可能导致该组中的其他借款人违约。将贷款集中到一个借款人或一组关联的 借款人会带来重大风险，因为违约将对我们的经营业绩、现金流、财务状况 和我们的偿债能力产生重大不利影响。

与融资交易相关的风险

我们 现有的信贷额度有许多必须遵守的契约。如果我们无法遵守这些契约，未偿还的 笔贷款金额可能会到期并应付，我们可能不得不出售部分贷款组合来偿还债务。

我们 向韦伯斯特、法拉盛和米兹拉希提供了3,250万美元的信贷额度，该额度将于2026年2月28日到期。韦伯斯特信贷额度包含 各类信贷额度典型的契约和限制，包括限制我们可以借入的金额 相对于标的抵押品的价值，维持各种财务比率以及限制我们向客户发放的贷款条款 。韦伯斯特信贷额度施加了某些限制，可能会对我们发展和/或维持 我们作为房地产投资信托基金的纳税资格的能力产生不利影响。这些限制包括以下内容：

如果 我们未能履行或履行其中任何契约，则根据我们与韦伯斯特、法拉盛和米兹拉希达成的协议，我们将违约， 他们可以选择申报到期应付的未清款项，终止对我们的承诺，要求我们提供额外的抵押品 和/或以现有抵押品强制执行其利息。加速偿还韦伯斯特、法拉盛和/或米兹拉希的债务也可能使 我们难以满足维持房地产投资信托基金纳税资格的必要要求，大幅减少 我们的流动性，或者要求我们出售资产以偿还到期和未偿还的款项。这将严重损害我们的业务、财务 状况、经营业绩和分配能力，并可能导致我们担保 债务的资产丧失抵押品赎回权，这可能会导致我们未偿还证券的价值下降。违约还可能严重限制我们的融资选择 ，使我们无法推行杠杆策略，这可能会对我们的回报产生不利影响。

根据 管理韦伯斯特信贷额度的协议条款，我们的借贷能力仅限于合格抵押贷款的70％（按照 的定义）。此外，韦伯斯特可以自行决定降低这一百分比。这种借款限额在一定程度上由担保我们投资组合中贷款的房地产的 价值决定。因此，房地产价值的普遍下跌或 百分比的变化将对我们在韦伯斯特信贷额度下的借款能力产生不利影响，甚至可能导致任何超过借款限额 的金额立即到期并应付的情况。如果我们违约而韦伯斯特加快了贷款，我们将必须 立即用我们的营运资金偿还债务（即，贷款还款所得），出售我们的部分贷款组合 ，并将所得款项用于偿还债务或向另一家贷款机构再融资。我们无法向您保证，我们能够以类似条款或任何条款替换 Webster 信贷额度。如果我们必须出售贷款组合的一部分，则我们变现的金额可能小于 已售贷款的面额，从而造成损失。如果我们出售投资组合的一部分或将贷款还款的收益用于 偿还根据韦伯斯特信贷额度产生的债务，我们发展业务的机会将受到负面影响。

我们 使用杠杆可能会对我们的资产回报率产生不利影响，并可能减少可供分配给股东的现金，如 ，并在经济条件不利时增加亏损。

我们 没有限制我们承担的债务金额的正式政策，我们的管理文件对我们可以使用的杠杆率没有限制 。未经董事会批准，我们可能会随时大幅增加我们使用的杠杆率。 此外，我们可能会在更高的水平上利用个人资产。背负巨额债务可能会使我们面临许多风险 ，这些风险如果得以实现，将对我们产生重大不利影响，包括：

我们的 董事会可以在未经股东同意的情况下随时采取杠杆政策，这可能会导致投资组合 具有不同的风险状况。

与房地产投资信托基金地位和《投资公司法》豁免相关的风险

我们对建筑贷款的 投资要求我们对土地改良的公允价值进行估算， 国税局可能会对此提出质疑。

我们 可以投资建筑贷款，就适用于房地产投资信托基金的总收入测试而言，建筑贷款的利息将是合格收入，前提是为建筑贷款提供担保的不动产的贷款价值等于或大于任何应纳税年度建筑贷款的最高未偿还本金 。就建筑贷款而言，不动产的贷款价值 通常是土地的公允价值加上为贷款提供担保的改善或开发的合理估计成本以及将用贷款收益建造的 。无法保证美国国税局不会质疑我们对与我们投资的任何建筑贷款相关的不动产贷款价值的估计。

遵守 房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们实现利润最大化的能力，这将减少向股东分配的可用现金量 。这可能会对我们的证券价值产生负面影响。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格，我们必须不断满足有关资产构成 、收入来源、分配给股东的金额和资本存量所有权等方面的测试。具体而言， 我们必须确保在每个日历季度末至少有75％的资产价值由现金、现金项目、政府 证券和合格的房地产投资信托基金房地产资产组成。我们对任何发行人的证券的剩余投资（不包括我们的 应纳税房地产投资信托基金子公司和我们合格的房地产投资信托基金子公司的证券）不得包括超过该发行人已发行有表决权证券的10％，不得超过该发行人已发行证券总价值的10％或超过我们资产价值的5％。 如果我们未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后 后的30天内处置超过该金额的部分资产，以保持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格，并避免遭受其他不利的税收 后果。在这种情况下，我们可能被迫以低于其公允市场价值的价格出售不合格资产。此外，在我们没有可供分配的资金或 对我们来说不是可选资金的时候， 我们可能还需要向股东进行分配。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们仅在 利润最大化的基础上开展业务的能力。

我们 未能保持房地产投资信托基金的纳税资格将使我们缴纳美国联邦所得税以及适用的州和地方税， 这将减少可供分配给股东的现金金额。

我们 打算继续以一种使我们能够继续保持房地产投资信托基金纳税资格的方式运营，只要我们认为 这符合股东的最大利益。尽管我们认为我们在截至2023年12月31日的应纳税年度有资格作为房地产投资信托基金纳税，但我们没有要求也无意要求国税局裁定我们在2023年有资格或未来几年我们 符合资格。美国联邦所得税法和据此颁布的管理房地产投资信托基金的《财政条例》很复杂。 此外，对管理房地产投资信托基金资格的美国联邦所得税法律的司法和行政解释是有限的。 要获得房地产投资信托基金的纳税资格，我们必须持续接受有关我们的资产和收入、 已发行股票的所有权和分配金额的各种测试。我们满足资产测试的能力取决于我们对资产特征和公允市场价值的分析，其中一些资产不易得到精确的确定， 我们不会获得独立评估。我们对房地产投资信托基金收入和季度资产测试要求的遵守情况还取决于 我们持续成功管理收入和资产构成的能力。因此，尽管我们打算继续以房地产投资信托基金的身份获得纳税资格 进行运营，但鉴于房地产投资信托基金管理规则的高度复杂性、事实决定的持续重要性以及未来情况可能发生变化，因此无法保证我们在任何特定年份都有资格 。这些考虑因素还可能会限制我们未来可以收购的资产类型。

如果 我们在任何应纳税年度都没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且我们没有资格获得某些法定减免条款，则我们 将被要求为我们的应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，并且我们 在确定应纳税收入时不得扣除对股东的分配。在这种情况下，我们可能需要借钱或出售资产来纳税。我们缴纳的 所得税将减少我们可用于分配给股东的收入金额。此外，如果我们未能保持 我们作为房地产投资信托基金的纳税资格，我们将不再需要向我们的 股东分配几乎所有的应纳税所得额。此外，除非我们有资格获得某些法定救济条款，否则我们要等到没有资格获得房地产投资信托基金税收的第五个日历年才能重新选择作为房地产投资信托基金获得纳税 的资格。

房地产投资信托基金 的分配要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并可能要求我们承担债务或出售资产 才能进行此类分配。

为了获得房地产投资信托基金的纳税资格，我们必须在每个日历年向股东分配房地产投资信托基金应纳税 收入的至少90％（包括某些非现金收入项目），确定时不考虑已支付的股息的扣除额，也不包括净资本收益 。如果我们满足 90% 的分配要求，但分配的应纳税收入少于 100%，我们 需要为未分配收入缴纳美国联邦企业所得税。此外，如果我们在任何日历年度的分配额低于美国联邦所得 税法规定的最低金额，我们将对该金额（如果有）征收 4% 的不可扣除的消费税 。我们打算以满足房地产投资信托基金90％的分配要求 的方式向股东分配净收益，并避免4％的不可扣除的消费税。

根据 管理韦伯斯特信贷额度的协议条款，如果在支付股息之前的90天期间和支付股息 后的90天内，我们距离该机制下的最大借款能力在500,000美元以内，则禁止我们为普通股 支付股息。在这种情况下，我们必须选择 支付股息，使我们在韦伯斯特信贷额度下违约，并维持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格，或者不支付 股息并危及我们的房地产投资信托基金地位。无论哪种情况，都将对我们和我们的股东造成重大不利后果。

我们的 应纳税所得额可能大大超过美国公认会计原则确定的净收入， 应纳税所得额的确认与实际收到现金之间的时间可能会出现差异。例如，在我们收到抵押贷款 贷款的任何利息或本金付款之前，我们可能需要累积抵押贷款 的利息和折扣收入。此外，《守则》要求我们累计收入的时间不得晚于适用的财务报表中考虑的收入，即使财务报表在根据原始折扣规则、市场折扣规则或《守则》中的其他规则累积收入之前也要考虑此类收入 。因此，根据我们产生的债务条款，我们可能被要求 使用从利息支付中获得的现金来偿还该负债的本金， 这意味着我们将确认收入，但没有相应数量的现金可供分配给股东。

由于上述情况，我们在特定年份产生的现金流可能少于应纳税所得额，并且发现在某些情况下 很难或不可能满足房地产投资信托基金的分配要求。在这种情况下，我们可能被要求：（i）在 不利的市场条件下出售资产，（ii）以不利的条件借款，（iii）分配本应投资于未来收购的金额， 资本支出或偿还债务，（iv）对我们的股票进行应纳税分配，作为股东 可以选择获得股份的分配的一部分，或（受以百分比计量的限制）总分配）现金或（v）使用现金储备， 以遵守房地产投资信托基金的分配要求并避免企业所得税和4％的不可扣除的消费税。因此， 遵守房地产投资信托基金的分配要求可能会阻碍我们的增长能力，这可能会对我们的证券价值产生不利影响。

即使 我们仍然有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们也可能面临减少现金流的纳税义务。

作为 房地产投资信托基金，我们的收入和资产可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括任何未分配的 收入的税、因止赎而进行的某些活动的收入税，以及州或地方所得税、特许经营税、财产税和 转让税，包括抵押贷款记录税。此外，为了满足房地产投资信托基金的资格要求，或避免 对房地产投资信托基金在正常业务过程中向客户出售主要用于出售的库存或财产所获得的某些收益征收100％的税，我们可以创建 “应纳税房地产投资信托基金子公司” 来持有我们的部分资产。此类子公司缴纳的任何 税都会减少可用于分配给股东的现金。

我们 作为房地产投资信托基金的纳税资格可能取决于所提供或提供的法律意见或建议的准确性，任何 此类意见、建议或陈述的不准确性都可能对我们的房地产投资信托基金资格产生不利影响，并导致重大的公司级税收。

在 确定我们是否有资格作为房地产投资信托基金纳税时，我们可以依靠律师的意见或建议，确定我们持有或收购的某些类型的资产 是否被视为房地产投资信托基金房地产资产，以进行房地产投资信托基金资产测试，产生的收入符合 总收入测试的条件。任何此类意见、建议或陈述的不准确性都可能对我们作为房地产投资信托基金的税收资格 产生不利影响，并导致重大的公司级税收。

我们 可能会选择分配我们的股本，在这种情况下，您可能需要缴纳超过您收到的 现金分红的所得税。

我们 可以在每位股东的选举中分配应纳税股息，这些股息以现金和/或普通股支付。获得 此类股息的股东将被要求将全部股息作为普通收入包括在内。因此，股东可能需要为超过股息现金部分的此类股息缴纳所得税。因此，获得 普通股分配的股东可能需要出售这些股票，或者可能需要在 可能处于不利地位的时候出售他们拥有的其他资产，以满足他们从我们那里获得的分配所征收的任何税款。如果股东出售其作为股息获得的普通股 股息以支付该税，则销售收益可能低于收入 中包含的股息金额，具体取决于出售时我们普通股的市场价格。此外，对于 某些非美国股东，我们可能需要通过预扣或处置分配 中的部分普通股以及使用此类处置的收益来支付所征的预扣税，对此类股息的全部或 部分普通股进行预扣预扣税，从而预扣美国对此类股息的税款，包括以普通股支付的全部或 部分股息。此外，如果我们的大量股东 决定出售我们的普通股以缴纳所欠的股息税，则此类出售可能会给我们普通股的交易价格 带来下行压力。

房地产投资信托基金支付的股息 没有资格享受普通公司股息收入的降低税率，这可能会对我们普通股的 价值产生不利影响。

房地产投资信托基金支付的股息 通常没有资格享受适用于其他公司支付的 “合格” 股息的降低税率 ，但按与普通收入相同的税率征税。但是，对于从2026年之前开始的纳税年度，支付给符合特定持股要求的非公司 美国股东的房地产投资信托基金股息通常按低于适用的普通 所得税税率的有效税率征税，这是因为《守则》可以对来自直通实体的特定形式的收入进行扣除。尽管如此，更多 优惠利率将继续适用于常规的公司 “合格” 股息，这可能会导致个人、信托和房地产投资者 认为房地产投资信托基金的投资相对不如投资支付股息的非房地产投资信托基金公司股票 的吸引力。这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

清算 我们的资产可能会危及我们作为房地产投资信托基金的纳税资格。

要使 有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们必须遵守有关资产和收入来源的要求。如果我们被迫 清算资产以偿还贷款人的债务，我们可能无法遵守这些要求，从而危害 我们作为房地产投资信托基金的纳税资格。此外，对于出售在正常业务过程中主要用于出售给客户的库存或财产的资产， 所获得的任何收益我们可能需要缴纳 100% 的税。

我们重述的公司注册证书中规定的 所有权限制可能不会阻止五名或更少的股东拥有 50% 或以上的已发行股本，从而导致我们失去房地产投资信托基金的地位，这可能会抑制 普通股的市场活动，限制我们的业务合并机会。

为了使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，在每个 应纳税年度的下半年，五个或更少的个人（定义在《守则》中包括某些实体）可以直接或 间接拥有不超过50％的已发行普通股的价值，并且在12个月的应纳税年度的至少335天内必须至少有100人实益拥有我们的股票，或者在 较短的应纳税年度的相应部分期间。为了帮助确保我们通过测试，我们重述的公司注册证书限制 对我们股本的收购和所有权。按价值或股份数量计算，所有权限制固定为我们已发行股本的4.0％， ，以限制性较强者为准。我们的首席执行官兼创始人阿萨夫·兰不受这个 限制的约束。截至2023年12月31日，冉先生拥有我们已发行普通股的22.8％。此外，我们董事会可自行决定 授予 此类限制的豁免，但须遵守其 可能确定的条件、陈述和承诺。这些所有权限制可能会延迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股的溢价 价格或以其他方式符合我们股东的最大利益。

影响房地产投资信托基金的立法 或其他行动可能会对我们和我们的股东产生重大不利影响。

参与立法程序的人员 以及国税局、美国财政部和其他税务机关不断审查涉及美国联邦、州和地方税收的 规则。无论是否追溯适用 ，税法的变更都可能对我们和我们的股东产生重大不利影响。我们无法预测税法的变化会如何影响 我们或我们的股东。新的立法、财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们保持房地产投资信托基金纳税资格的能力或此类资格的税收后果产生重大负面影响。

我们 可能无法从运营中产生足够的现金流，无法在未来任何时候向股东进行分配。

作为 房地产投资信托基金，我们每年必须向股东分配房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90％。我们打算通过季度分配该年度的全部或几乎全部房地产投资信托基金应纳税所得额来满足这个 要求，但须进行某些调整。 我们的分红能力可能会受到多种因素的不利影响，包括本报告中描述的风险因素。 如果我们分配出售证券的收益（这通常被视为税收方面的资本回报）， 我们未来的收益和可供分配的现金可能会低于原来的水平。 所有分配将由董事会自行决定，并将取决于各种因素，包括我们的收益、财务状况、 流动性、债务和优先股契约、房地产投资信托基金资格的维持、《纽约商业 公司法（“NYBCL”）的适用条款以及我们董事会不时认为相关的其他因素。我们认为， 以下任何一个因素的变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响，并损害我们向股东支付分配 的能力：

这些因素中的任何一个 的变化都可能影响我们的分配能力。因此，我们无法向您保证我们将能够 在未来任何时候向股东进行分配，也无法向您保证我们向股东进行的任何分配 将实现市场收益率或随着时间的推移而增加甚至维持，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。

此外， 此外，我们向股东进行的分配通常应作为普通收入向股东纳税（前提是 通过 守则第199A条的扣除无支出机制适用于合格房地产投资信托基金分红的较低有效税率，该机制通常适用于满足2026年之前应纳税年度的特定持股要求的美国非公司股东）。但是，我们可能会将我们的部分分配指定为长期资本收益，前提是它们可归因于 我们确认的资本收益收入，或者在超过为税收目的确定的收益和利润 的情况下可能构成资本回报。资本回报无需纳税，但会降低股东 对我们普通股的投资基础。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们 可能会受到重大不利影响。

我们 打算以符合《投资公司法》第3 (c) (5) (C) (C) 条规定的《投资公司法》例外情况的方式开展业务。美国证券交易委员会通常要求，为了使第 3 (c) (5) (C) 节规定的例外情况可用， 实体资产中至少有 55% 由抵押贷款和其他房地产留置权和权益组成，也称为 “合格 权益”，并且该实体至少另外 25% 的资产必须由额外的合格权益或不动产 类权益组成（不超过该实体资产的20％以上由杂项资产组成）。我们在不收购大量房地产资产的情况下对非房地产资产进行的任何重大收购 都可能使我们符合 “投资公司” 的定义。如果我们被视为投资公司，我们可能需要处置非房地产资产 或其中的一部分，但可能处于亏损状态，才有资格获得第 3 (c) (5) (C) 条例外条款。如果我们无法处置取消资格的资产，我们可能还需要将 注册为投资公司，这可能会对我们产生重大不利影响。

根据《投资公司法》注册 将要求我们遵守各种实质性要求，这些要求除其他外包括：

如果 我们被要求注册为投资公司但未能这样做，我们可能会被禁止从事我们的业务， 可能会对我们提起刑事和民事诉讼。

作为投资公司在美国证券交易委员会注册 将是昂贵的，将使我们受到一系列复杂的监管，并将转移人们对 我们开展业务的注意力，这可能会对我们产生重大不利影响。此外，如果我们购买或出售任何房地产资产 以避免成为《投资公司法》规定的投资公司，则我们的净资产价值、可用于投资的资金金额 以及我们向股东支付分红的能力可能会受到重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们 最大股东的利益可能并不总是与我们其他股东的利益一致。

截至2023年12月31日，我们的首席执行官阿萨夫·兰实益拥有我们22.8％的已发行股份。因此，冉先生目前 已经并将继续对所有公司行为行使重大控制权。这种所有权的集中可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

我们的普通股交易有限，这可能会使您难以出售普通股。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。2022年和2023年，我们普通股的平均每日交易量分别约为26,000股和 22,000股。缺乏流动性可能会使您在想要时更难出售普通股 。即使交易市场活跃，我们普通股的市场价格也可能高度波动， 可能会出现大幅波动。

与我们的组织和结构相关的风险

纽约法律的某些 条款可能会抑制控制权的变化。

NYBCL的各种 条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议，或者阻碍 控制权的变更，否则我们的普通股持有人有机会实现高于当时普通股市场价格的溢价 。例如，我们受 NYBCL 的 “业务合并” 条款 的约束，该条款禁止我们与 “利益股东”（通常定义为任何实益拥有我们当时未付投票权的 20% 或更多的人，在法规规定的情况下进行资产转让、发行或股权证券的重新分类）的某些业务合并（包括合并、合并、股份交换、 ，或者在法规规定的情况下，禁止资产转让、发行或重新分类股权证券），但有一些限制。 br} 股本或其关联公司自最近日期起五年的股本股东成为感兴趣的股东）。 在五年禁令之后，我们与感兴趣的股东之间的任何业务合并通常都必须由我们 董事会推荐，并由我们有表决权的已发行股本 的持有人投的多数票的赞成票批准，但利益相关股东持有的股份除外，利益相关股东与其关联公司进行业务合并 将由利益相关股东的关联公司或关联公司持有的股份除外。如果我们 普通股的持有人以现金或其他对价的形式获得最低股价（根据 NYCBL 的定义），则这些规定不适用，其形式与利益股东先前为其普通股支付的相同。它们也不适用于 在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前获得董事会批准或豁免的企业合并。

我们的 已授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止我们的控制权发生变化。

我们重述的 公司注册证书授权我们最多发行2500万股普通股和5,000,000股优先股。截至2024年3月4日 4日，我们已发行11,757,058股普通股，已发行11,438,651股普通股，未发行或流通优先股。 我们的董事会有权力和权力创建普通股或优先股类别，其权利和名称 视其认为适当或可取而定，这些权利和指定可能优先于或优先于任何现有类别普通股或优先股的权利和名称 。例如，我们董事会可能会设立一系列普通股或优先股 ，这可能会延迟或阻止可能涉及普通股溢价或 符合股东最大利益的交易或控制权变更。

我们的 权利和股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的，如果采取不符合您最大利益的行动，这可能会限制您的追索权 。

如果对现任或前任高管或董事不利的判决或其他最终裁决 证实其行为或不作为是出于恶意或涉及故意不当行为或明知违法行为或 他或她个人获得的 ，我们重述的公司注册证书将我们和股东的现任和前任董事的责任限制在我们和股东身上实际上是他或她在法律上无权获得的经济利润或其他好处，或者他或 她这些行为违反了 NYBCL 第 719 条。NYBCL第719条将董事责任限制为以下四种情况：

我们的 重述的公司注册证书和章程授权我们在NYBCL允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员以这些 身份采取的行动进行赔偿。此外，我们可能有义务支付或报销我们的现任和前任董事和高级管理人员产生的辩护费用 ，而无需初步确定他们最终获得赔偿的权利。

我们的 章程包含一些条款，使我们的董事难以免职，这可能会使我们的股东难以对我们的管理层进行 变动。

我们的 章程规定，董事会或股东可以有理由罢免董事。空缺只能由剩余在职董事中的大多数填补，即使少于法定人数，除非空缺是由于股东 的行动造成的，在这种情况下，空缺必须由股东在为此目的正式召开的特别股东大会上投票填补。这些要求使得通过罢免和更换董事来更换我们的管理层变得更加困难，并可能阻止 发生符合股东最大利益的公司控制权的变化。

与 MBC Funding II 发行的票据相关的风险

股东 的利益可能并不总是与票据持有人的利益一致。

票据持有人 对我们或MBC Funding II（契约中规定的除外）没有任何投票权，也没有影响MBC Funding II或我们的 管理或日常运营的权利。参加投票的股东的利益可能与票据持有人等债权人的利益不同，甚至是 反对。例如，股东可能会将公司的长期业绩置于更高的优先级，如 而不是短期业绩。股东也倾向于专注于创造价值和提高股价，而债权人 则对现金流更感兴趣。截至本报告发布之日，冉先生实益拥有我们已发行普通股的22.8％。 Ran 先生还是 MBC Funding II 的首席执行官兼唯一董事。因此，冉先生目前已经并将继续对我们和MBC Funding II的所有公司行为行使 控制权。

契约包含限制性契约，可能会限制MBC Funding II的运营灵活性，并可能对其财务 状况产生不利影响。

契约包含限制性契约，可能会对MBC Funding II的运营灵活性及其财务 状况产生不利影响。例如，契约要求MBC Funding II始终保持特定的债务覆盖率，特别规定 我们持有的抵押贷款的未偿本金余额总额以及手头现金必须始终等于票据未偿还本金总额的至少 120%，并限制或禁止其以下能力：

MBC Funding II未能遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不纠正或免除，可能导致 加速债务，以票据为证。此外，根据我们现有的韦伯斯特信贷额度，MBC Funding的违约可以作为违约。例如，MBC Funding II持有的抵押贷款的违约可能导致违反 债务覆盖率契约。在这种情况下，MBC Funding II必须按月支付票据的本金，直到这种 债务覆盖率协议符合规定为止。我们无法向您保证，在这种情况下，MBC Funding II将能够全额或完全偿还所有票据 。

契约中的 有限契约和票据条款不会为可能对MBC Funding II在票据下的义务产生不利影响的重大事件提供保护。

契约和票据均不要求MBC Funding II维持任何财务比率或净资产、收入、 现金流或流动性的特定水平，因此，在MBC Funding II的财务状况或经营业绩出现重大不利变化 时不保护票据持有人或保护您作为票据持有人的利益。例如，在 票据的期限内，MBC Funding II持有的抵押贷款的真实价值可能会因多种因素而波动，包括贷款利率 相对于现行市场利率以及借款人的偿付能力和信用价值。但是，只要 借款人没有拖欠其债务，MBC Funding II就不会被视为违反了契约中的债务承保率 契约。

作为 MBC Funding II 的控股股东，我们存在固有的利益冲突，我们可能并不总是以票据持有人的最大利益为出发点 。

我们 拥有对MBC Funding II的绝对控制权，因为我们拥有其所有股票，其首席执行官兼唯一董事是我们最大的 股东、首席执行官兼董事会主席。根据契约中规定的要求， 我们将决定MBC Funding II将向我们购买哪些抵押贷款，以及我们将转给 MBC Funding II 以满足契约中规定的债务覆盖率要求的任何额外抵押贷款。此外，我们将决定MBC Funding II是否应延长其投资组合中任何到期的抵押贷款的期限。最后，我们将决定MBC Funding II 应如何将本金再投资于现有贷款以及MBC Funding II将发放的任何新抵押贷款的条款。在做出 这些决定时，我们对股东的义务和对票据持有人的义务可能会与之相冲突。我们无法向您保证 我们最终做出的决定将符合票据持有人的最大利益。

契约中的各种 条款限制了契约受托人和票据持有人在 MBC Funding II拖欠票据义务时对我们行使权利的能力。

我们 已经为MBC Funding II在票据下的义务提供了担保，我们通过认捐MBC Funding II已发行的 和已发行股份的100％来担保。但是，如果MBC Funding II违约了对票据持有人的义务，则 MBC Funding II的价值可能低于应付给票据持有人的金额。根据契约，如果发生违约事件，契约 受托人必须根据当时未偿还票据本金至少50％的持有人的书面指示，宣布 未付本金和票据上所有应计但未付的利息立即到期并支付。此外，根据契约受托人和韦伯斯特签订的债权人间协议的 条款，在韦伯斯特信贷额度得到全额支付之前，契约受托人和票据持有人 都不能行使担保下的权利，除非他们行使质押协议下的 补救措施。此外，根据我们与韦伯斯特的协议，只要韦伯斯特信贷额度上有任何未付余额，我们就不得对 票据进行任何直接 或间接付款（无论是利息、本金、赎回或到期还款、违约还款或其他方式）。尽管韦伯斯特信贷额度将于2026年2月28日到期并可全额支付 ，但我们不禁止续订、延长或增加韦伯斯特信贷额度的金额，也不得以另一家贷款机构提供的新信贷额度取代 ，后者可能坚持同样的限制。因此，在MBC Funding II违约的情况下，票据持有人可能永远无法在我们的保证下向我们提出全部追索权。

如果 的破产申请是由我们或MBC Funding II提起的，则票据持有人收到的资金可能少于 票据的未清余额。

如果 根据美国破产法由我们或MBC Funding II提起或针对我们提起破产诉讼，则票据持有人因其与票据相关的索赔 获得的金额可能少于他们根据契约条款应得的数额。

活跃的票据公开交易市场可能无法发展。

票据目前在美国纽约证券交易所上市，交易代码为 “LOAN/26”。但是，我们无法保证票据的交易市场会更加活跃。如果没有更活跃的交易市场，票据持有人可能无法 在他们想要的时间以他们想要的价格出售票据。任何此类市场的流动性将取决于各种因素，包括：

我们 无法向票据持有人保证，如果他们愿意，他们将能够出售票据，或者，即使他们可以出售票据， 他们也能收回全部投资。

MBC Funding II 可能无法支付票据所需的利息和本金。

MBC Funding II支付票据本金和利息的能力受总体经济状况和金融、 业务和其他影响其抵押贷款组合的因素的影响，其中许多因素是他们无法控制的。我们无法保证无论控制权变更时，MBC Funding II 在必要时都有足够的资金来支付票据下所需的利息或本金， 包括与赎回票据相关的付款。MBC Funding II未能在到期时支付 利息或本金可能会导致违约，并将赋予契约受托人和票据持有人 对MBC Funding II的某些权利。MBC Funding II的唯一收入和现金流来源将是他们从抵押贷款组合中获得的利息和本金 的支付。如果MBC Funding II收到的利息超过要求向票据持有人支付的 款项，并且在向我们分配资金之前和之后，MBC Funding II均符合债务承保率，不存在违约或因此类分配而发生违约或违约事件， MBC Funding II计划向我们分配这些多余资金。如果MBC Funding II无法产生足够的现金流来偿还 票据所证明的债务，则它们将拖欠票据规定的义务。

MBC Funding II没有义务向偿债基金缴款以偿还票据，任何政府 机构都不为票据提供担保。

MBC Funding II没有义务向偿债基金出资以在到期或违约时偿还票据的本金或利息。 票据不是任何存托机构的存款证或类似债务，也不是由任何存托机构担保的。此外，如果MBC Funding II没有足够的资金来支付本金或利息，则没有任何政府 实体为票据的付款提供保险或担保。

一般 风险因素

我们的 获得融资的机会可能受到限制，因此，我们实现回报最大化的能力可能会受到不利影响。

我们的 增长和竞争能力可能取决于我们是否有能力借钱来利用我们的贷款组合，以及建立和管理扩展基础设施以管理和服务更大的贷款组合的成本 。通常，我们从其他金融机构获得的任何融资 的金额、类型和成本将直接影响我们的收入和支出，因此可能会对我们的财务业绩产生正面或负面影响。我们采用的杠杆百分比将根据我们对各种 因素的评估而有所不同，其中可能包括现有投资组合的预期流动性和价格波动、投资组合中潜在的损失和延期 风险、资产负债期限之间的差距、融资的可用性和成本、我们对融资交易对手信誉的看法 、美国经济和商业抵押贷款市场的健康状况，我们对利率水平、斜率和波动性的展望 ，借款人的信贷质量和我们资产所依据的抵押品。

我们的 融资渠道将取决于许多因素，而我们几乎无法或根本无法控制这些因素，包括：

资本和信贷市场的持续疲软可能会对我们以优惠条件或根本不利的条件获得融资的能力产生不利影响。总的来说， 这可能会增加我们的融资成本并减少我们的流动性，或者要求我们在不合时宜的时间或价格出售贷款。

我们 无法向您保证，我们将在需要时随时获得结构化融资安排。如果我们无法获得结构性融资安排 ，我们可能不得不依赖股票发行，这可能会削弱我们的股东，或者依赖效率较低的 形式的债务融资，这需要我们更大一部分的运营现金流，从而减少可用于运营的资金、 未来的商业机会、向股东分配现金和其他用途。我们无法向您保证，我们将能够在所需时间（包括但不限于成本和期限）以优惠条件（包括但不限于成本和期限）获得 此类股权或债务资本， 可能导致我们减少贷款活动和/或处置投资组合中的贷款，这可能会对我们的 经营业绩产生负面影响。

我们普通股的 市场价格可能会受到未来事件的不利影响。

与我们的表现无关的市场 因素也可能对我们的证券价值产生负面影响，包括普通股 的市场价格。投资者在决定是买入还是卖出我们的普通股时可以考虑的因素之一是我们的分配率 占股价相对于市场利率的百分比。如果市场利率上升或保持在较高水平，潜在的 投资者可能会要求更高的分配率或寻求支付更高股息或利息的另类投资。因此，利率 的波动和资本市场的状况可能会影响我们普通股的市场价值。例如，如果利率 上升，随着计息证券市场利率的上升，我们普通股的市场价格可能会下降。 其他可能对我们普通股市场价格产生负面影响的因素包括：

我们普通股的 价格波动不定，普通股的购买者可能会蒙受巨额损失。

从历史上看， 我们在纳斯达克资本市场的普通股交易价格一直波动不定，似乎与我们的经营业绩无关。 2022年，区间为5.07美元至6.48美元。2023年，区间为4.27美元至5.91美元。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的 交易价格产生不利影响。集体诉讼通常是针对证券经历 市场价格波动时期的公司提起的。对我们提起的任何此类诉讼都可能导致巨额成本，这将损害我们的 财务状况和经营业绩，转移管理层的注意力和资源。

有资格在未来出售的普通 股可能会对我们的股价产生不利影响。

我们 无法预测未来出售普通股会对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。当转售限制失效时，我们普通股的市场 价格可能会大幅下跌。出售大量普通股 或认为可能发生此类出售可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们 可能会不时发行普通股和可转换为普通股或可兑换或可行使为普通股的证券，以吸引 或留住关键员工，或通过公开发行或私募筹集资金。我们无需以先发制人的方式向现有股东发行任何此类股票或 证券。因此，现有股东可能无法参与 未来的此类股票或证券发行，这可能会削弱现有股东对我们的利益。

未来 发行的债务或股权证券将优先于我们的普通股，可能会对我们普通股 的市场价格产生不利影响。

如果 我们决定将来发行债务或股权证券，这些证券的排名将优先于我们的普通股，则 很可能受契约或其他包含限制我们运营灵活性的契约的文书的管辖。此外，我们未来发行的任何可转换 或可交换证券的权益、优惠和特权可能比普通股 股更优惠，并可能导致普通股所有者的稀释。我们以及间接的股东将承担发行 和为此类证券提供服务的成本。由于我们在未来发行中发行债务或股权证券的决定将取决于市场状况 和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有人 将承担我们未来发行的风险，这会降低我们普通股的市场价格，并稀释他们在我们持有的股票的价值 。

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项。 网络安全。

我们的 董事会和高级管理层认识到，保持客户、业务 合作伙伴和员工的信任和信心至关重要。我们的管理层由首席执行官兼首席财务官领导，积极参与对我们风险管理工作的监督 ，网络安全是公司企业 风险管理（“ERM”）总体方针的重要组成部分。我们的网络安全流程和实践已完全整合到公司的企业风险管理工作中。 总的来说，我们寻求通过跨职能方法应对网络安全风险，该方法侧重于通过识别、预防和缓解网络安全威胁 并在网络安全事件发生时有效应对来保护我们收集和存储的信息的机密性、 安全性和可用性。此外，我们会定期审查网络安全趋势，部分原因是 我们已经将一些内部服务器转移到了异地。

风险 管理和战略

作为 我们整个 ERM 方法的关键要素之一，我们的网络安全工作侧重于以下关键领域：

第三方 也在我们的网络安全中发挥作用。我们聘请第三方服务提供商对我们的安全控制措施进行评估、 独立审计或就最佳实践提供咨询，以应对新的挑战。

尽管 我们过去在正常业务过程中曾遇到过网络安全威胁，并且预计将继续不时遭受此类威胁 ，但迄今为止，没有任何威胁对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金 流产生重大不利影响。即使我们采取了网络安全方法，我们也可能无法成功预防或缓解可能对我们产生重大不利影响的网络安全事件 。

项目 2.属性

我们的 执行和主要运营办公室位于纽约的Great Neck。我们将这个空间用于所有业务。该空间 是根据经修订的租约占用的，该租约将于 2027 年 11 月 30 日到期。目前的月租金为5,190美元，包括电费和 房地产税。我们认为，该设施足以满足我们当前业务活动水平的要求。

项目 3。法律诉讼

没有。

项目 4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目 5。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

持有者

截至2024年3月4日 ，我们普通股的注册持有人人数为10人，普通股 股的受益所有人估计约为5,500人。美国股票转让与信托公司是我们普通股的过户代理人。

分红

我们 选择从截至2014年12月31日的年度开始作为房地产投资信托基金纳税。从我们的房地产投资信托基金选举生效之日起， 我们打算定期向普通股持有人支付季度分配，金额不低于房地产投资信托基金应纳税所得额的90％ （在扣除已支付的股息之前确定，不包括任何净资本收益）。作为房地产投资信托基金，我们的分配 通常应作为普通收入向股东纳税（前提是通过 《守则》第199A条的无支出扣除机制适用于合格房地产投资信托基金分红的较低有效税率，该机制通常适用于符合2026年之前应纳税年度的特定持股要求的美国非公司股东 ），尽管我们可能会将部分分配指定为合格分配 br} 股息收入或资本收益或部分分配可能构成资本回报。出于纳税申报的目的，可能会产生应纳税的 收入分红/分配和非应税资本分配回报率，并将通过1099-DIV表格向美国个人 纳税人报告。在2023纳税年度，我们的总分配额的100％被定为非合格股息（第 199A节）。

发行人 购买股票证券

2023 年 4 月 11 日，我们董事会批准了一项股票回购计划，在 未来十二个月内回购多达 100,000 股普通股。截至2023年12月31日，我们在该回购计划下共回购了54,294股普通股， 总成本约为26.2万美元。在2024年1月1日至2024年3月4日期间，又回购了2,000股股票， 总额约为1万美元。

正如 下表所示，在截至2023年12月31日的季度中，我们根据股票回购计划回购了16,434股普通股，总成本为75,977美元。

发行人 购买股权证券

项目 6. [已保留。]

项目 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 我们经审计的合并财务报表和本报告其他地方的附注一起阅读。本讨论包含基于当前预期的前瞻性 陈述，涉及风险和不确定性。实际结果和某些事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中的预测有很大不同 。

概述

我们 是一家总部位于纽约的房地产金融公司，作为房地产投资信托基金征税，专门发起、提供和管理首次抵押贷款组合 。我们向房地产投资者提供短期、有担保、非银行贷款（有时称为 “硬钱” 贷款）， 我们可能会在初始期限到期之前或之后续订或延期，以资助他们收购、翻新、 修复或开发位于纽约都会区（包括新泽西州 和康涅狄格州）以及佛罗里达州的住宅或商业地产。作为房地产投资信托基金，我们需要每年向股东分配至少90％的房地产投资信托基金应纳税所得额 。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格，我们每年必须将房地产投资信托基金应纳税收入的至少90％分配给 我们的股东。如果我们向股东分配的应纳税所得额不到100％（但超过90％） ，我们将保持房地产投资信托基金的纳税资格，但未分配部分将需要缴纳常规的企业所得税 税。作为房地产投资信托基金，我们还可能需要缴纳联邦消费税和最低州税。我们还打算以 方式经营我们的业务，这将允许我们维持《投资公司法》规定的注册豁免。此外，为了使我们 有资格作为房地产投资信托基金纳税，在每个纳税年度的下半年，由五个或更少的个人（定义为包括某些实体）直接或间接拥有不超过50％的已发行普通股 ， 以及至少100人在应纳税年度的至少335天内必须实益拥有我们的股票 12 个月，或在较短的应纳税年度的相应部分 期内。为了帮助确保我们通过测试，我们重述的公司注册证书限制了股本的收购 和所有权。按价值或 股数计算，所有权限制固定为我们已发行股本的4.0％，以限制性较强者为准。

担保贷款的 房产通常被归类为住宅或商业房地产，通常不产生收入。 每笔贷款均由房地产的第一抵押贷款留置权担保。此外，每笔贷款均由借款人 的本金个人担保，担保人可以通过抵押担保人对借款人的权益进行抵押担保。我们在过去七年中发放的贷款的面值 从4万美元到最高330万美元不等。我们的贷款政策将任何贷款的最大 金额限制在 (i) 贷款组合（不包括正在考虑的贷款） 和（ii）350万美元总额的9.9％以内，以较低者为准。我们的贷款的最长初始期限通常为12个月，固定利率为每年 9% 至 13.5%。此外，我们通常会收到贷款原始本金的0％至2％的发放费或 “积分”，以及与贷款承保和融资相关的其他费用。利息总是按月支付，拖欠的。在 购置款融资中，贷款的本金通常不超过财产价值的75％（由独立评估师确定 ），对于建筑融资，通常不超过建筑成本的80％。

自 于 2007 年开始这项业务以来，我们已经发放了超过 1,220 笔贷款，并且从未取消过房产的抵押品赎回权，但下文所述情况除外，尽管 有时我们会续订或延长贷款，以使借款人能够避免过早出售或再融资房产。当我们 续订或延长贷款时，我们会获得额外的 “积分” 和其他费用。

在 2023年2月期间，公司将其一笔应收贷款出售给了第三方投资者，面值为48.5万美元。 该公司总裁兼首席执行官阿萨夫·兰先生参与了此类收购，金额为15.2万美元。 此外，2023年6月，公司对一处房产提起了止赎诉讼，原因是未经公司同意， 借款人向买方转让了契约。在该案例中，公司拥有有效 抵押贷款的房产的买方遭受了数据泄露，导致买方未能汇出偿还贷款所需的资金。2023 年 10 月，公司收到了应收贷款的全部还款金额，包括所有未付费用，以纠正这种情况。

我们 的主要业务目标是扩大我们的贷款组合，同时保护和保存资本，通过分红为股东提供长期诱人的 风险调整后回报。我们打算通过继续有选择地发放贷款，谨慎管理我们的首次抵押房地产贷款组合，以期在各种市场条件和经济周期中产生有吸引力的 风险调整后回报来实现这一目标。我们认为，纽约大都市市场（包括新泽西州和 康涅狄格州）以及佛罗里达州市场对以住宅和商业房地产为担保的相对小额贷款 的需求仍然相对强劲，但由于利率持续上升，需求减弱。在这方面 ，我们观察到债务利率稳步上升，如果持续下去，可能会影响我们的收入， 也可能影响我们的股息率。我们快速完成交易的能力为像我们这样的非银行 “硬钱” 房地产贷款人有选择地发放高质量的首次抵押贷款创造了机会，这种情况应该会持续数年。

我们 的业务建立在对纽约都会区房地产市场的深入了解以及旨在保护和保存资本的严格 信用和尽职调查文化的基础上。我们认为，我们在不影响信用风险标准的情况下满足借款人需求方面的灵活性、我们的专业知识、对纽约大都市 地区房地产市场的深入了解以及我们对新发放的首次抵押贷款的关注决定了我们迄今为止的成功，并应使我们 能够继续实现我们的目标。

新交易的主要来源是先前客户的回头客以及他们推荐的新业务。我们还会收到来自银行、经纪商和有限数量广告的 新业务线索。最后，我们的首席执行官还将很大一部分 时间花在了新业务开发上。我们依靠自己的员工、独立法律顾问和其他独立专业人员 来验证所有权和所有权、申请留置权和完成交易。在管理层认为必要时，外部评估师会协助我们评估 抵押品的价值。我们还使用施工检查员。

截至2023年12月31日 ，我们承诺提供7,978,089美元的建筑贷款，当满足某些条件 时，借款人可以提取这些贷款。

到 迄今为止，先前发放的贷款均不可收回，尽管无法保证现有或未来的贷款 将来不会被证明是不可收回或丧失抵押品赎回权的。

关键 会计政策与估算值的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求 管理层作出估算和假设，影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层将基于（a）考虑过去经验的预设数量的假设，（b）未来的预测， 和（c）总体金融市场状况来使用估计。实际金额可能与这些估计数不同。

来自商业贷款的利息 收入按贷款期内所得收入予以确认。

商业贷款的发起 费用收入将在相应票据的期限内摊销。

自2020年1月1日起，我们采用了2016-13年度会计准则更新（“亚利桑那州立大学”），即 “金融工具——信贷损失”（主题 326）。亚利桑那州立大学引入了一种新的信用损失方法，即当前预期信用损失（“CECL”），该方法要求提前确认信用损失，同时还要提高信用风险的透明度。管理层主要使用 加权平均剩余到期日（“WARM”）方法估算我们的CECL储备，该方法要求参考历史损失数据，同时考虑 相关时间范围内的预期经济状况。应用WARM方法估算CECL储备金需要做出判断， 包括（i）适当的历史贷款损失参考数据，（ii）未来贷款资金和还款的预期时间和金额， 和（iii）我们贷款组合的当前信贷质量以及对相关时间 期间的表现和市场状况的预期。此外，管理层每季度审查每笔贷款，评估借款人每月支付 利息的能力、借款人执行最初退出策略的可能性以及贷款价值比率。未能正确衡量信贷损失备抵额可能会导致收入和应收贷款账面价值被夸大。 实际损失（如果有）可能与估计金额有很大差异。

我们 持续监控可能表明包括 无形资产在内的长期资产账面金额可能无法收回的事件和情况变化。当此类事件或情况发生变化时，我们会通过确定是否通过未贴现的预期未来现金流来收回此类资产的账面价值，来评估长期 资产的可收回性。如果 未贴现现金流总额小于这些资产的账面金额，我们将根据账面金额超过资产公允价值的 部分确认减值损失。

在某些领域，管理层认为，在选择任何可用的替代方案时， 不会产生实质性不同的 结果。请参阅本报告第 F-1 页开头的经审计的合并财务报表及其附注，其中包含会计 政策以及美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的其他披露。

操作的结果

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年份

总收入

截至2023年12月31日的财年， 的总收入约为9,796,000美元，而截至2022年12月 31日止年度的总收入约为8,571,000美元，增长了1,225,000美元，增长了14.3％。收入的增加是由于我们对商业贷款收取的更高利率。 2023年，我们的收入中约有7,976,000美元代表我们向房地产 投资者提供的有担保房地产贷款的利息收入，而2022年约为6,773,000美元，约182万美元代表此类贷款的发放费用，而 在2022年约为17.98万美元。贷款主要由房地产抵押品担保，并附有借款人委托人的个人 担保。

利息 和递延融资成本的摊销

截至2023年12月31日止年度的利息 和递延融资成本摊销额约为252.6万美元，而截至2022年12月31日止年度的利息约为1,823,000美元，增长了70.3万美元，增长了38.6％。增长主要归因于利率提高以及与使用韦伯斯特信贷额度相关的借款金额增加导致利息支出增加。（参见本报告其他部分所列财务报表附注5）。

一般 和管理费用

截至2023年12月31日止年度的一般 和管理费用约为1,82.5万美元，而截至2022年12月31日的年度约为1,549,000美元，增长了27.6万美元，增长了17.8％。这一增长主要归因于 官员因延长韦伯斯特信贷额度而获得的特别奖金以及2023年的年度奖金，总额约为19.5万美元，以及 营销、保险、差旅和膳食费用的增加，但部分被广告费用的减少所抵消。

净收入

截至2023年12月31日止年度的净 收入约为5,476,000美元，而截至2022年12月 31日止年度的净收入约为5,212,000美元，增长了26.4万美元，增长了5.1％。这一增长主要归因于贷款利息收入的增加，利息支出以及一般和管理费用的增加部分抵消了 。

流动性 和资本资源

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ，我们的现金约为10.4万美元，不包括限制性现金，这主要是指从公司的商业贷款中收到的 款项，尚待清算，主要用于减少韦伯斯特信贷 额度。

截至2023年12月31日的财年，经营活动提供的净现金约为5,608,000美元，而截至2022年12月31日的财年，经营活动提供的净现金约为5,167,000美元。经营活动 提供的净现金的增加主要是由于净收入和递延发放费用的增加，但部分被贷款应收利息 以及应付账款和应计费用的变化所抵消。

截至2023年12月31日的财年，投资活动提供的净现金约为143万美元，而截至2022年12月31日的年度用于投资活动的净现金约为8,771,000美元。截至2023年12月31日的 年度投资活动提供的净现金主要包括我们收取的约57,736,000美元的商业贷款，由我们发放的约56,301,000美元的短期商业贷款所抵消。截至2022年12月31日的年度中用于投资活动的净现金主要包括我们发放的约60,916,000美元的短期商业贷款，由我们收取的约52,147,000美元的商业 贷款所抵消。

截至2023年12月31日的财年，用于融资活动的净现金约为545万美元，而截至2022年12月31日的年度中，融资活动提供的净现金约为356.5万美元。截至2023年12月31日的 年度中用于融资活动的净现金反映了约5,308,000美元的股息支付、购买的约26.2万美元的库存股以及为约38,000美元的递延融资成本支付的现金，由韦伯斯特信贷额度约15.8万美元的收益所抵消。截至2022年12月31日的财年，融资活动提供的净现金反映了韦伯斯特信贷 额度的净收益，总额约为9,348,000美元，由约5,747,000美元的股息支付和为约36,000美元的递延 融资成本支付的现金所抵消。

我们与韦伯斯特、法拉盛银行和密兹拉希（“贷款人”）签订的 经修订和重述的信贷和担保协议规定了 韦伯斯特信贷额度。目前，韦伯斯特信贷额度为我们提供截至2026年2月28日的总额为3,250万美元的信贷额度，由抵押贷款和其他抵押品的转让作为担保。与韦伯斯特信贷额度相关的利率等于（i） SOFR加上保费，截至2023年12月31日，该利率合计约为8.96％，包括0.5％的代理费，或（ii）公司为每次提款选择的基准 利率（定义见经修订和重述的信贷协议）加上2.00％和0.5％的代理费。

韦伯斯特信贷额度包含各种契约和限制，包括限制公司相对于标的抵押品价值的借款金额 ，维持公司向客户提供的贷款条款的各种财务比率和限制 ，限制公司在某些情况下支付股息的能力， 以及限制公司回购普通股、出售资产的能力，参与合并或合并、授予留置权、 并签署与关联公司的交易。此外，韦伯斯特信贷额度包含一项交叉违约条款，该条款将 将我们或我们的子公司MBC Funding II所欠的任何债务下的任何违约行为视为信贷额度下的违约。根据经修订的 和重述信贷协议，公司可以回购、赎回或以其他方式注销其股权证券，金额不超过上一财年年净收入的百分之十。此外，公司可通过其 子公司发行高达2000万美元的债券，其中不超过1000万美元的此类债券可由应收抵押贷款票据担保，前提是此类债券的条款 和条件得到韦伯斯特的批准，但须由其合理的自由裁量权予以批准。

2023年1月31日，我们就与贷款人和担保人冉先生签订的经修订和重述的信贷 协议签订了另一项修正案，该修正案自2023年1月2日起生效，以 (i) 将信贷额度的到期日延长三年至2026年2月28日；(ii) 将适用的基准从伦敦银行同业拆借利率过渡到SOFR，并调整基准利率的适用利润贷款和 SOFR 贷款；(iii) 更新固定费用覆盖率协议所需的计算方法；(iv) 进一步提高 的上限个人贷款和任何抵押贷款人（以及担保人和其他相关实体和关联公司）的集中度； 和（v）取消了抵押额外抵押贷款作为信贷额度抵押品的要求。此外，对冉先生提供的个人担保的 条款进行了修改，规定此类担保项下的潜在欠款不会超过1,000,000美元的总额 加上与执行个人担保有关的任何费用。

截至2023年12月31日，我们 遵守了经修订的韦伯斯特信贷额度的所有条款。截至2023年12月31日，经修订和重述的信贷协议下未清的 金额为25,152,338美元。未偿金额的利率每天都在波动。 截至2023年12月31日，包括0.5％的代理费在内的税率约为8.96％。

MBC Funding II有600万美元的未偿还票据本金。除非提前兑换，否则这些票据将于2026年4月22日到期， 自2016年5月16日起按年6％的利率累计利息，并将按月拖欠的15日以现金支付^th 每个日历月的某一天，从 2016 年 6 月开始。

根据 契约条款，MBC Funding II持有的抵押贷款的未偿本金余额总额以及其 手头现金，必须始终等于票据未偿本金总额的至少120％。如果 由MBC Funding II拥有的抵押贷款的本金总额加上手头现金少于票据未偿还本金总额的120％，则MBC Funding II必须按月偿还等于必要金额的票据本金 ，这样，此类还款生效后， 拥有的所有抵押贷款的本金总额此外，其当时的手头现金等于或大于票据未偿本金的120％。为此 ，除非借款人违约 的债务，否则每笔抵押贷款的价值均等于其未偿本金余额。

票据由MBC Funding II所有资产的第一优先留置权担保，主要包括抵押贷款票据、抵押贷款和 其他交易文件，这些文件与我们发放和资助的首次抵押贷款有关，MBC Funding II根据资产购买协议从MBC手中收购了这些贷款 。MBC Funding II可以在2019年4月22日 之后的任何时候全部或部分赎回票据，但须至少提前30天向票据持有人发出书面通知。赎回价格将等于所赎回票据的未偿本金 加上截至但不包括赎回之日的应计但未付的利息，不收取罚款 或溢价。截至2023年12月31日，MBC Funding II尚未兑换任何票据。

每位 票据持有人都有权在2021年4月22日之前且不迟于2021年1月22日以书面形式通知MBC Funding II， 促使MBC Funding II在2021年4月22日赎回其票据。在规定的时间范围内 没有票据持有人行使过此类权利，因此票据持有人不能再兑换这些票据。

如果我们或MBC Funding II发生 “控制权变更”，或者我们或MBC Funding II出售任何资产，则MBC Funding II有义务提议赎回票据，除非在资产出售的情况下，所得款项再投资于 卖方的业务。与 “控制权变更” 相关的赎回价格将为赎回 的票据本金的101％加上截至但不包括赎回之日的应计但未付的利息。与 资产出售相关的赎回价格将是赎回票据的未偿本金加上截至但不包括 赎回之日的应计但未付利息。

我们 为MBC Funding II在票据下的债务提供担保，这些债务由我们认捐我们拥有的MBC Funding II 的100％已发行普通股作为担保。

2023 年 4 月 11 日，我们董事会批准了一项股票回购计划，在 未来十二个月内回购多达 100,000 股普通股。截至2023年12月31日，我们根据该回购计划共购买了54,294股普通股， ，总成本约为26.2万美元。

外表

票据的 利率是固定的，韦伯斯特信贷额度下的利率是可调整的。高水平的SOFR利率对我们的利息成本产生了不利影响。我们经历了资本部署放缓，对新贷款的需求减少。我们正在提高商业贷款的利率，以抵消我们增加的利息成本。此外，我们的大多数贷款都包含 可调整利率条款，允许我们对未偿贷款收取不少于最优惠利率加上3％的利率。我们还认为 在当前市场条件下，我们的低股本负债比率使我们受益。

我们 预计，如上所述，我们当前的现金余额和经修订和重述的信贷协议，以及我们的运营现金 流将足以为我们未来12个月的运营提供资金。此外，我们会不时从执行官和其他人那里获得 短期无抵押贷款，以便为我们提供必要的灵活性，以维持 资本的稳定部署。但是，随着我们 继续努力在适当的条件下实现增长，我们预计，在未来12个月中，我们的营运资金需求将增加。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们 是 S-K 法规定义的 “小型申报公司”，因此，根据第 S-K 条例，我们无需提供本项目中包含的 信息。

项目 8。财务报表

本项目要求的 合并财务报表从第 F-1 页开始列出。

项目 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

商品 9A。控制和程序

我们的 管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日（“评估日期”）我们的披露 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日 ，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (i) 在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，以及 (ii) 收集并传达给我们管理层，包括我们的首席执行官兼首席执行官 财务官，适于及时就所需的披露做出决定。

管理层的 关于财务报告内部控制的年度报告

我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，并负责评估 对财务报告内部控制的有效性。根据美国证券交易委员会的定义，财务报告的内部控制是 在《交易法》下颁布的第13a-15（f）条或第15d-15（f）条中定义的，该程序由我们的主要 高管和首席财务官设计或监督，由董事会、管理层和其他人员执行，为财务报告的可靠性以及根据 {编制外部用途财务报表提供合理的保证 br} 美利坚合众国普遍接受的会计原则。我们对财务报告的内部控制得到书面政策和程序的支持 ，这些政策和程序是：(1) 与保存记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，确保必要时记录交易 ，以允许根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表 ，并确保我们的收入和支出是仅根据授权制作我们的管理层和董事；以及 (3) 为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的资产提供合理的保证。

我们的 内部控制系统旨在就已公布财务报表的编制和公允列报向我们的管理层和董事会提供合理的保证。所有内部控制系统，无论设计多么精良，都有固有的局限性 ，这些局限性可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使那些被确定有效的系统也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证 。 对未来时期的任何有效性评估的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策 或程序的遵守程度可能会下降。

管理层 对截至2023年12月31日我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这次 评估时，管理层使用了标题为的报告中提出的框架 内部控制—集成框架由 Treadway 委员会赞助组织委员会于 2013 年发布 。根据这项评估，管理层得出结论， 我们对财务报告的内部控制已于2023年12月31日生效。

本 报告不包括公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部 控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的规定，管理层的报告不受公司独立注册 会计师事务所的认证，该规则允许公司在本报告中仅提供管理层的 报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的财政季度中， 在截至2023年12月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）没有变化，这已经对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响。

项目 9B。其他信息

在 截至2023年12月31日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员 采用要么 终止“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

项目 9C。关于防止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目 10.董事、执行官和公司治理。

行政人员 高管和董事

截至2024年3月4日，我们的 执行官和董事及其各自的年龄如下：

(1) 审计委员会成员。

(2) 薪酬委员会成员。

(3) 公司治理和提名委员会成员。

所有 董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。主席团成员 的任期由董事会酌情决定。

下文 简要描述了我们的执行官和董事的背景和业务经验：

我们的创始人阿萨夫 Ran 自1989年成立以来一直担任我们的首席执行官、总裁兼董事长。冉先生拥有领导公共和私营企业的35年 高级管理经验。冉先生从 一开始就创办了几家黄页和其他企业，并设法使每一项业务都取得了成功。冉先生自 1999 年 3 月起担任 董事的专业经验和背景为他提供了担任董事所需的专业知识。

自2011年6月加入我们以来，Vanessa Kao一直担任我们的首席财务官、副总裁、财务主管兼秘书。高女士于 2023 年 11 月加入我们的董事会。从2014年1月到2016年4月，她还担任犹太营销解决方案 LLC的首席财务官。自2016年4月以来，她一直担任犹太营销解决方案有限责任公司的顾问。从 2004 年 7 月到 2006 年 4 月，她 担任我们的助理首席财务官。从 2006 年 4 月到 2013 年 12 月，她担任 DAG 犹太人 目录公司的首席财务官。高女士拥有密苏里大学金融和管理信息系统/电子商务工商管理硕士学位和台湾国立台北大学金融工商管理学士学位 。

Lyron Bentovim 自 2008 年 12 月起担任董事会成员。本托维姆先生目前担任总部位于纽约的虚拟现实和增强现实公司The Glimpse Group, Inc.（纳斯达克股票代码：VRAR）的总裁兼首席执行官 。本托维姆先生还担任 Darklight Partners的管理合伙人，后者是中小型上市和私营公司的战略顾问。在此之前，从 2014 年 7 月到 2015 年 8 月，Bentovim 先生担任 Top Image Systems Ltd.（前身为 在纳斯达克上市：TISA）的首席运营官兼首席财务官，从 2013 年 3 月到 2014 年 7 月，本托维姆先生担任 NIT Health Inc. 的首席运营官兼首席财务官 ，以及 Cabrillo Advisors 的首席运营官、首席财务官兼董事总经理有限责任公司。从2009年8月到2012年7月，本托维姆先生一直担任日出电信公司的首席运营官兼首席财务官。在 加入日出电信公司之前，本托维姆先生曾在2002年1月至2009年8月期间担任总部位于旧金山的投资顾问Skiritai Capital LLC的投资组合经理。本托维姆先生拥有超过25年的管理经验，包括他在RTW Inc.、Ault, Inc.、Top Image Systems Ltd.、Three-Five Systems Inc.、Sunrise Telecom Inc.、Blue Sphere Corporation和Argonaut Technologies Inc.担任 董事会成员的经历。在加入Skiritai Capital LLC之前，本托维姆曾担任总裁兼首席运营官 WebBrix, Inc. 的高级管理人员兼联合创始人此外，本托维姆先生曾在战略 咨询公司担任高级参与经理，包括USWeb/CKS、米切尔·麦迪逊集团有限责任公司还有麦肯锡公司。本托维姆先生拥有耶鲁管理学院 的工商管理硕士学位和以色列耶路撒冷希伯来大学的法律学位。本托维姆先生在其他公司和我们的专业经验和背景 为他提供了担任我们的董事所需的专业知识。

Eran Goldshmit 自 1999 年 3 月起担任董事会成员。自 2001 年 8 月起，他一直担任位于纽约州纽约 的纽约钻石中心的主席。从 1998 年 12 月到 2001 年 7 月，戈德什米特先生担任以色列卡米尔卡米尔购物中心的总经理。 Goldshmit 先生于 1993 年 2 月获得以色列特拉维夫投资顾问学院的财务顾问认证，并于 1998 年 12 月获得英格兰亨伯赛德大学的工商管理学士学位。Goldshmit 先生的专业 经验和在其他公司以及我们的背景为他提供了担任我们的董事所需的专业知识。

迈克尔 J. Jackson 自 2000 年 7 月起担任董事会成员。自2017年5月以来，杰克逊先生一直担任Radius 全球市场研究的首席财务官。从2016年3月到2017年4月，杰克逊先生曾担任数字营销机构Ethology, Inc.和商业设计和创新机构Tallwave, LLC的首席财务官兼执行副总裁 。从 2007 年 4 月到 2016 年 2 月，他担任数字营销机构 iCrossing, Inc. 的首席财务官兼执行副总裁。从 1999 年 10 月到 2007 年 4 月，他担任全球互联网专业 服务公司 AGENCY.COM 的执行副总裁兼首席财务官。他还于 2000 年 5 月担任 Agency.com 的首席会计官，并于 1999 年 8 月至 2001 年 9 月担任该公司的财务总监。从1994年10月到1999年8月，杰克逊先生在安徒生律师事务所担任高级经理和安永会计师事务所经理 。杰克逊先生还于 1998 年至 1999 年在纽约州协会审计标准和程序委员会任职，并于 1999 年至 2001 年在纽约州协会证券交易委员会任职。Jackson 先生拥有霍夫斯特拉大学金融学工商管理硕士学位，是一名注册会计师。杰克逊先生是私营数字营销技术公司AvenueZ, Inc.的 董事会现任成员。在截至2008年5月的五年中，杰克逊先生是Adstar, Inc.（场外交易链接：ADST）董事会成员。杰克逊先生在其他 公司以及我们的专业经验和背景为他提供了担任我们的董事所需的专业知识。

菲利普 Michals 自 2019 年 6 月重新加入董事会以来一直是董事会成员。迈克尔斯先生自2018年起担任A.G.P./Alliance Global Partners的首席执行官兼执行董事长。A.G.P./Alliance Global Partners是一家提供全方位服务的投资银行和财富管理公司。Michals 先生还是 A.G.P. Canada 的联合创始人、董事会主席兼董事，他协助该团队在加拿大制定和执行业务 目标。自1999年以来，迈克尔斯先生还一直是RG Michals的合伙人，并在2010年至2018年期间隶属于一家独立公司。 他的职责主要是业务发展。他还曾在摩根士丹利资本国际公司担任合伙人超过10年。摩根士丹利资本国际公司是一家咨询/咨询 公司，为纽约证券交易所和FINRA的成员公司提供咨询。迈克尔斯先生目前拥有7、63、24、99和65系列许可证，并获得了特拉华大学的 理学学士学位。Michal 先生在其他公司 以及我们的专业经验和背景为他提供了担任我们的董事所需的专业知识。

道德守则

我们 通过了一项道德守则，适用于我们的首席执行官、首席财务官和其他履行 类似职能的人员。我们目前的《道德守则》已发布在我们的网站www.manhattanbridgecapital.com上。我们网站 上的信息未以引用方式纳入本报告。我们打算通过在上述网站地址上发布此类信息，来满足表格8-K第5.05项中关于修订或豁免我们道德准则条款的 项的披露要求。

董事会委员会

我们 有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会。按照《纳斯达克股票市场规则》的定义，每个 委员会完全由独立董事组成。审计委员会 的成员是担任主席的迈克尔·杰克逊、埃兰·戈德什密特、莱伦·本托维姆和菲利普·迈克尔斯。薪酬委员会 和公司治理与提名委员会的成员是迈克尔·杰克逊、埃兰·戈德什米特和菲利普·迈克尔斯。每个 委员会章程的最新副本可在我们的网站上查阅 www.manhattanbridgecapital.com.

审计 委员会。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程、内部会计和财务 控制系统、与审计师的关系以及财务报表的审计。具体而言，审计委员会的职责 包括以下内容：

根据 S-K 法规第 407 (d) (5) 项， 董事会已确定迈克尔·杰克逊有资格成为审计委员会财务专家。每个审计委员会成员都是独立的，该术语在《交易法》第10A（m）（3）条中有定义，他们的相关 经验在上文中有更全面的描述。

薪酬 委员会。薪酬委员会协助董事会确定我们的高级职员和董事的薪酬。具体职责 包括以下内容：

薪酬委员会完全由符合《交易法》第 16 (b) 条适用于薪酬委员会 成员的独立性标准的董事组成。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会没有使用 薪酬顾问的服务。

公司 治理和提名委员会。公司治理和提名委员会通过识别和推荐有资格成为董事会成员的 个人来协助董事会。具体职责包括以下内容：

股东 通讯

董事会已经制定了接收股东来文的程序。股东和其他利益相关方可以通过邮件或电子方式联系董事会的任何 成员（或所有成员），或集团中的非管理层董事、任何董事会委员会或任何此类委员会 的任何主席。要与董事会、任何个人董事或任何董事团体或委员会沟通，信函 应按姓名或职务发送给董事会或任何此类个人董事、集团或董事委员会。所有这些 信件应以公司秘书的名义发送，地址是纽约州 Great Neck 11021 Cutter Mill Road 60 号 205 套房。

秘书将打开前段所述收到的所有 通信，其唯一目的是确定 内容是否代表向我们的董事传达的信息。任何不属于广告、产品或 服务促销性质的内容、明显令人反感的材料或被认为不适合董事会的事项都将立即转发给收件人。如果 与董事会或任何董事团体或委员会进行沟通，秘书将制作足够的 内容副本，发送给信封或电子邮件所寄往的团体或委员会成员的每位董事。

项目 11。高管薪酬

以下 薪酬汇总表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，(i) 公司首席执行官和 (ii) 担任执行官且总薪酬超过10万美元的首席执行官以外薪酬最高的执行官以各种身份获得或支付的所有薪酬（ 属于 (i) 和 (ii) 类别的个人）统称为 “指定高管”）：

摘要 补偿表

(1) 包括某些费用报销和根据其简单IRA计划缴纳的公司对等缴款。

就业 合同

我们 与我们的总裁兼首席执行官阿萨夫·兰先生签订了雇佣协议，根据该协议：（i）冉先生的雇用 任期将于6月30日自动延长^第四每年连续 1 年，除非任何一方在 6 月 30 日前至少 180 天向另一方 发出书面通知^第四其终止协议的意向；(ii) 冉先生由董事会薪酬委员会全权和绝对酌情决定获得35万美元的 年度基本工资和年度奖金，并有资格参与我们制定和维持的所有高管福利计划；(iii) 冉先生同意 在终止雇佣关系后为期一年的非竞争期。如果冉先生 出于 “正当理由”（定义见雇佣协议）终止雇佣协议，则应向他支付 (1) 基本薪酬，直至解雇生效 之日；(2) 他在解雇当年应付给他的任何激励性补偿中的全部份额； 以及 (3) 一次性付款，相当于支付给或应计的平均现金补偿金的100％ 因为，他在离职发生的日历年之前的两个日历年内 。

2022年6月，薪酬委员会批准将冉先生的年基本工资从30.5万美元提高到35万美元。

限制性 股票补助

2011年9月，经股东在2011年年度股东大会上批准，我们向首席执行官冉先生授予了1,000,000股限制性普通股 股（“限制性股票”）。根据限制性股份协议的条款， 除其他外，冉先生不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置限制性股票：（i）2026年9月9日，对于限制性股票的三分之一，2027年9月9日，对另外1/3的限制性股票，2028年9月9日关于限制性股票的最后三分之一；(ii) 我们出于除 “原因” 以外的任何原因终止冉先生雇佣关系的 日期（即 在金钱或其他方面对我们造成重大损害的不当行为，包括从事任何根据联邦、州 或当地法律构成重罪的行为；或 (iii) 冉先生因以下原因被终止雇用的日期：(A) 他的死亡；或 (B) 他的残疾， 他的私人医生和我们选择的医生认为这使他无法受雇于我们全职 （每个此类日期均称为 “风险终止日期”）。如果在风险终止日期之前的任何时候，我们因故终止了 Ran 先生的聘用，或者冉先生出于死亡或残疾以外的任何原因自愿终止雇用，则冉先生 将没收先前未归属的那部分限制性股份。冉先生有权对限制性股票 进行投票，并将有权获得与限制性股票有关的所有应付股息。

关于薪酬委员会批准上述限制性股票的授予，薪酬委员会与 进行了磋商并征得了独立薪酬专家的同意，并告知冉先生，它目前无意延续 以前每年向担任首席执行官的冉先生授予股票期权的做法。此外，冉先生还告知薪酬 委员会，他不会寻求未来的股票期权补助。

终止 和控制权变更安排

如果被解雇，冉先生将无权获得任何遣散费，任何非既得期权将被自动没收。 如果在风险终止日期之前的任何时候我们因原因终止了冉先生的聘用，或者冉先生因死亡或残疾以外的任何原因自愿终止了冉先生的聘用，则冉先生将没收先前未归属的那部分限制性股份。 如果冉先生因原因以外的任何原因被解雇，则限制性股票可立即转让。

下表列出了截至2023年12月31日向指定高管发放的未偿股权奖励的信息。

财年年末杰出的 股权奖励

董事的薪酬

在 2023 年，向董事会每位独立成员支付的年度现金薪酬为 16,000 美元，外加每参加一次委员会 会议的额外现金薪酬 300 美元。下表汇总了截至2023年12月31日止年度支付给董事的薪酬：

董事 薪酬

项目 12。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事宜

下表以及随附的脚注列出了截至2024年3月4日我们已知的所有实益拥有已发行普通股5％以上的人、每位指定高管 高管、每位董事以及集团所有董事和执行官对我们普通股的实益拥有权 的信息：

* 小于 1%

项目 13。某些关系和关联交易及董事独立性

董事会由阿萨夫·兰、凡妮莎·高、迈克尔·杰克逊、埃兰·戈德什密特、莱伦·本托维姆和菲利普·迈克尔斯组成。董事会已确定， 根据纳斯达克的《股票市场规则》：(i) 杰克逊、戈德什密特、本托维姆和迈克尔斯先生（“独立 董事”）是独立的，代表其大多数成员；(ii) 杰克逊、戈德什密特、本托维姆和迈克尔斯先生，如 的审计委员会成员，是独立的目的；以及 (iii) 作为薪酬委员会 成员的杰克逊先生、戈德什米特先生和迈克尔斯先生在此类目的上是独立的。在确定董事独立性时，董事会适用纳斯达克制定的独立性 标准。在适用此类标准时，董事会会考虑与独立 董事的所有交易，以及此类交易（如果有）对任何独立董事继续在 董事会任职能力的影响。

2023年2月，我们将贷款组合中的抵押贷款票据出售给了第三方投资者，其面值为48.5万美元。Assaf Ran 先生参与了此类收购，金额为15.2万美元。

商品 14。首席会计师费用和服务

我们的主要会计师事务所Hoberman & Lesser CPA, LLP在截至2023年12月31日、 和2022财年（包括为MBC Funding II提供的服务）收取的 总费用如下：

(a) 审计费

2023

我们的首席会计师在2023年产生的 总费用为71,000美元，涵盖了对我们的年度财务报表的审计 以及对2023年第一、第二和第三季度财务报表的审查。

2022

我们的首席会计师在2022年产生的 总费用为69,500美元，涵盖了对我们年度财务报表的审计 以及对2022年第一、第二和第三季度财务报表的审查。

(b) 审计相关费用

在2023年或2022年期间，我们的首席会计师没有收取 与审计相关的费用。

(c) 税费

在2023年或2022年期间，我们的首席会计师没有开具任何税费。

(d) 所有其他费用

在 2023 年或 2022 年期间，除了本第 14 项中披露的费用外，没有收取 其他费用。

审计 委员会预先批准、政策和程序

我们的 审计委员会批准了与Hoberman & Lesser CPA, LLP的合作。这些服务已获得我们的审计委员会 的预先批准，以确保此类服务不会损害审计师对我们的独立性。

第四部分

项目 15。展品、财务报表附表

* 随函提供。

** 现任或前任执行官和董事的薪酬计划或安排。

*** 在此提交。

项目 16. 10-K 摘要

没有。

签名

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期： 2024 年 3 月 11 日

根据《交易法》，本报告由以下人员代表注册人以 的身份在规定的日期签署。

曼哈顿 桥资本有限公司

合并财务报表指数

独立注册会计师事务所的报告

致于 的董事会和股东

曼哈顿 Bridge Capital, Inc

关于财务报表的意见

我们 审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的随附的曼哈顿桥资本公司及其子公司（“公司”） 的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间每年的相关合并运营报表、股东权益变动和现金 流量以及相关附注（统称为财务 报表）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期 期间每年的经营业绩和现金流量。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。 公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分 ，我们必须了解财务报告的内部控制，但目的不在于就公司对财务报告的内部控制的有效性表示 意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈导致 ，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则 和做出的重要估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。 我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键 审计问题

下文传达的 关键审计事项是本期对财务报表的审计产生的，该财务报表已通报或要求传达给审计委员会，并且：(1) 与财务 报表重要的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们通过通报下文的关键审计 事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账户或披露提供单独意见。

信用损失补贴

正如 在合并财务报表附注2中所讨论的那样，公司主要使用加权平均剩余到期日（WARM）方法以及考虑其他变量来估算其应收贷款 的信贷损失备抵额。 根据这些评估，公司确定不需要信贷损失备抵金。

我们将 信用损失备抵额确定为关键审计事项，因为审计师的判断范围很广， 的审计工作也在评估管理层在确定其任何应收贷款是否减值和/或需要信贷损失备抵时做出的主观和复杂判断。

解决 的关键审计问题涉及执行程序和评估与我们对 合并财务报表的总体意见相关的审计证据。这些程序包括评估所用方法和其他变量的适当性，测试 所用方法和其他变量的应用，以及测试与该方法和其他 变量相关的数据的准确性。这些程序还包括在外部估值专家的协助下，利用独立的 实证数据，评估管理层在确定公司贷款组合和基础抵押品是否存在减值指标时作出的重大判断， ，获取证据，证实此类判断 ，并寻找与此类判断相反的证据。

/s/ Hoberman & Lesser，注册会计师 律师事务所

我们 自 2007 年起担任公司的审计师。

全新 约克，纽约

2024 年 3 月 11 日

曼哈顿 桥资本有限公司和子公司

合并 资产负债表

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

曼哈顿 桥资本有限公司和子公司

合并的 运营报表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

曼哈顿 桥资本有限公司和子公司

合并 股东权益变动表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度