附件19.1
大西洋控股公司
政策声明
关于证券交易
亚特兰蒂斯控股公司(“亚特兰蒂斯”)已指定其公司秘书(“合规官”)为其合规官,负责监督和协调本证券交易政策声明(本“政策声明”)。如果您对本政策声明有任何疑问,请咨询合规官。
亚特兰蒂斯是一家上市公司。其股票已在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册,并在公开市场交易。亚特兰蒂斯的行为,以及交易其证券的人的行为,受联邦证券法的约束。以下政策声明概述了禁止使用机密信息牟利的法律规定,并阐述了大西洋公司在内幕交易和保密问题上的政策和做法。
禁止使用保密信息的法律规定概述
内幕交易责任
一般来说,拥有有关证券发行人的重大非公开信息的人(“内幕人士”)在信息公开之前购买或出售发行人的证券是违法的。违规者可能会受到以下后果:
●的民事罚款,最高可达所获利润或避免损失的三倍;
●处以最高100万美元的刑事罚款(无论利润多么微薄);和/或
●被判处最高10年的监禁。
即使内幕人士没有根据重大的内幕消息买卖证券,但如果他或她向另一个人提供这些信息,甚至是小费,然后另一个人根据这些信息购买或出售此类证券,他或她可能会承担责任。在小费情况下,内幕人士和被小费者都可能受到上述后果的影响。亚特兰蒂斯及其子公司的董事、高级管理人员、员工和其他内部人士以及外部人士(顾问、顾问等)可能被要求承担责任,他们是尚未向公众披露的重大信息的泄漏来源。这包括向亲戚、朋友、投资分析师、经纪人等泄露信息。
重大非公开信息
如果一个理性的投资者认为信息在决定是否购买、出售或持有大西洋公司的证券时很重要,那么信息就是重要的。重大信息也被描述为如果公众知道,可能会影响证券市场价格的信息。此类信息的示例可能是:
·大西洋航空公司的任何财务业绩;
·盈利或盈利预测发生重大变化;
·购买或出售资产,包括信用卡投资组合;
·关于企业合并、收购或剥离或任何商业交易或合作协议的谈判和协议;
·管理方面的重大变革;
·重要的新产品或服务;
·股息增加或减少;
·监管机构采取重大行动;
·重大诉讼;或
·迫在眉睫的破产或财务流动性问题。
信息应该被认为是重要的,除非它是琐碎的或对公众没有兴趣。不可能确定可能是实质性的每一种类型的信息,或者在其他普通信息可能成为实质性的情况下的每一种情况。出于这个原因,如果您担心您拥有的信息可能是重要的,您应该在购买或出售大西洋之前与合规官员讨论此类信息’担保或与亚特兰蒂斯以外的任何人讨论此类信息。请注意,大西洋号’现有的保密政策限制与外界共享任何信息。
重要的是要认识到,重要的非公开信息不一定只与大西洋公司有关,而且大西洋公司可以从多个来源获得重要的非公开信息。这类信息通常属于以下类别之一:(I)与大西洋公司的一家子公司有关;(Ii)与大西洋公司以前、现在或未来的客户、供应商或顾问有关;或(Iii)与一家公司或一家公司的股票或其他证券市场有关,而大西洋公司正在与该公司就合并、收购或资产剥离进行谈判。
亚特兰蒂斯通过向美国证券交易委员会提交定期报告,以及通过向股东分发招股说明书、委托书和年度报告,使公众了解情况。此外,亚特兰蒂斯不时在适当的时候向公众公布有关其业务的重大事态发展。通常,这种公告是通过新闻稿发布的,以确保投资界的所有成员都能平等地获得这些信息。在如上所述向公众分发信息并经过一段合理的时间之前,信息应被视为非公开信息。作为一般规则,信息在向公众广泛传播后48小时可被视为公共信息。
禁止内幕交易
一般而言,交易亚特兰蒂斯证券的最安全时间是在亚特兰蒂斯公布年度和季度经营业绩后48小时开始的5天内。为了确保投资者和其他人的持续信心,并避免出现任何不当行为,大西洋航空公司采取了以下交易要求和限制:
(1)亚特兰蒂斯或其子公司的任何雇员、顾问或顾问掌握有关亚特兰蒂斯或其证券市场的重要非公开信息时,禁止直接或间接购买、出售或质押大西洋证券,包括根据亚特兰蒂斯股权激励计划发行的任何证券,或购买或出售亚特兰蒂斯证券的任何权利、认股权证或期权。
(2)亚特兰蒂斯或其子公司的任何雇员、顾问或顾问在为亚特兰蒂斯或其子公司执行职务期间掌握有关任何其他公司的重要非公开信息时,禁止直接或间接购买、出售或质押该公司的股票或其他证券。本规则适用,而不考虑该其他公司是否与大西洋公司有关联。
(3)上述交易限制并不禁止行使购买证券的某些权利,或透过全权经纪户口或信托或根据经批准的10b5-1计划(定义见下文)买卖证券,而购买或出售证券是在无须事先通知或指示雇员、顾问或顾问的情况下自动进行的。
对受保障人士的额外交易限制
承保人员
承保人员包括以下个人(统称为“承保人员”):
● |
亚特兰蒂斯现任董事; |
● |
1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第3b-7条所述的亚特兰蒂斯“行政人员”,以及根据《交易法》第16节被指定为亚特兰蒂斯“高级人员”的所有个人(“第16节人员”); |
● |
亚特兰蒂斯或由亚特兰蒂斯控制的任何实体的会计、财务、投资者关系和法律部门的所有员工和独立承包商; |
● |
合规干事已通知他或她已被永久或临时添加为“承保人员”的任何其他雇员或独立承包人;以及 |
● |
配偶、未成年子女和居住在上述各群体家庭中的其他人。 |
范围
由于承保人员了解范围更广的重要非公开信息(例如:,有关季度业绩、战略交易或类似交易的信息),本政策声明包括对此类人员交易的额外限制。
交易限制
(1) 季度停电期。所有承保人员不得在每个财政季度结束前两周开始至亚特兰蒂斯年度或季度经营业绩公开公布后48小时内交易大西洋证券(“季度禁售期”),除非此类交易事先获得合规官员的批准。
(2) 开放窗口期间的重大非公开信息的占有。拥有重大非公开信息的承保人员即使在开放的交易窗口内也不得交易大西洋证券,无论大西洋证券是否已建议暂停交易。在这种情况下,只有在(X)亚特兰蒂斯广泛公开发布此类信息后的第二个完整交易日收盘和(Y)合理确定此类信息不再构成重大非公开信息之后,该人才可以在交易窗口内进行交易。
(3) 额外的停电时间。有时,可能存在其他类型的有关大西洋公司的重大非公开信息(如合并、收购或处置或其他重大事件的谈判)。在此类重大非公开信息悬而未决期间,大西洋公司可能会实施额外的封锁期(“额外封锁期”),在此期间,承保人员不得交易大西洋公司的证券。任何额外的封锁期应由合规官员通知承保人员。
(4) 已批准的规则10b5-1计划的例外。这些交易限制不适用于受保人根据交易法规则10b5-1(“批准的10b5-1计划”)根据预先存在的书面计划、合同、指示或安排进行的交易,该交易:
(a) |
在通过之前已由合规干事审查和批准(或,如果已批准的10b5-1计划将被修订或修订,则该修订或修订已事先由合规干事审查和批准); |
(b) |
被保险人在季度禁售期和额外禁售期之外,且在他或她不拥有有关大西洋公司的重要非公开信息时,出于善意订立的;以及 |
(c) |
授权第三方在适用承保人的控制之外进行此类购买和销售,前提是该第三方不拥有有关Atlancus的任何重大非公开信息,或明确指定要购买或出售的证券、股票数量、交易价格和/或交易日期或其他描述此类交易的公式(S)。 |
证券交易的预先结算
(1)由于承保人员可能会定期获得重要的非公开信息,因此大西洋公司要求所有承保人员即使在季度禁售期和额外禁售期之外,也要从合规官那里获得亚特兰蒂斯证券交易的预先许可。合规官员的交易必须由大西洋航空公司的首席执行官预先清算。任何拟议的交易必须在交易预计发生前至少两个工作日通知合规官员(口头或书面)。
(2)这些程序也适用于此人的配偶、未成年子女和居住在此人家庭中的其他人的交易,以及此人控制的实体的交易。
(3)除非被撤销,否则预先结算通常会一直有效,直至交易结束为止。获批之日后两天。如果交易在两天内没有发生,必须重新请求交易的预清算。
(4)如果拒绝批准,要求批准的人必须对拒绝批准的事实保密。
(5)根据经批准的10B5-1计划买卖证券,无须预先结算。对于批准的10b5-1计划下的任何购买或出售,应指示代表适用承保人进行交易的第三方将所有此类交易的确认副本发送给合规官员。
合规努力和对不合规的制裁
(1)合规责任。您本人有责任确保您遵守本政策声明的规定和意图。
(2)公司制裁。不遵守本政策声明可能会导致大西洋航空公司实施制裁(最高可达解雇)。
(3)法律后果。本政策声明的目的不是为了施加或产生民事或刑事责任,如果大西洋航空没有采纳本政策声明,这些责任就不会存在。然而,如上所述,本政策声明所管辖的某些行为也受联邦法律约束,并可能受其他法律约束。如果您对此类法律的合规性有任何担忧,请联系合规官寻求帮助。
认证
本人已阅读并理解本政策声明中有关公司通讯及证券交易的目的及条文。本人同意不违反本政策声明的规定。
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