附件10.12(A)

某些信息，由标识[*****]，已被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

2018系列-一份契约副刊

日期：2018年11月9日

至

母版压痕

日期：2018年11月9日

2018系列-单一资产支持票据

139,900,000美元A类资产支持票据

15,650,000美元B类资产支持票据

11,730,000美元C类资产支持票据

FORTIVA零售信用主票据商业信托基金

2018系列-第一季

其中

FORTIVA零售信用主票据商业信托基金

发行人

Access Finding，LLC

服务商

和

美国银行全国协会

契约受托人

代表2018年系列-One Noteholders

展品

附表A-1 第144 A条A类通用票据格式

附件A-2 A类临时规则S总注释格式

附件A-3 A类永久性法规S全球注释格式

附件B-1 B类规则144 A全球票据格式

附件B-2 B类临时规则S总注释格式

附件B-3 B类永久性法规S全球注释格式

附件C-1 C类规则144 A全球票据格式

附件D transmitting Letter

附件E 服务机构月结单表格

附件F 非美国证书格式

附件G 法规S证书格式

2018年系列-一份合同，日期截至2018年11月9日（本“补充”），在FORTIVA零售信贷主票据商业信托中，根据内华达州法律组织和存在的商业信托（“发行人”），ACCESS FINANCING，LLC，一家格鲁吉亚有限责任公司，作为服务商（连同其继承人和允许的受让人，“服务方”），以及美国银行协会，一个全国性的银行协会，不是以其个人身份，而只是作为契约受托人（连同契约规定的其信托继承人，“契约受托人”）根据发行人、服务方及契约受托人于2018年11月9日订立的主契约（“契约”）订立。

契约第2.10节规定，发行人可根据一份或多份契约补充文件指示契约受托人代表发行人发行一个或多个系列的票据，并规定该系列票据的主要条款。

根据本补充文件，发行人及契约受托人将设立新系列票据并订明其主要条款。

文章I
创建2018系列-一个音符。

第1.01节。指定。

(A)现设立并指定根据本契约及本副刊发行的一系列票据，称为“Fortiva零售信贷总票据商业信托2018系列-一张票据”或“2018系列-一张票据”。2018-One系列票据分为三类发行，第一类为“2018 A类-一类资产支持票据”，第二类为“B系列2018-一类资产支持票据”，第三类为“C系列2018-一类资产支持票据”。2018-One系列票据应在规定的到期日到期并支付。

(B)如果本附录中包含的任何条款或条款与本契约中包含的任何条款或条款相冲突或不一致，则应以本补编的条款和条款为准。

第二条

定义

第2.01节。定义。

(A)本文中使用但未另有定义的所有大写术语均在《契约》、《转让和服务协议》或《信托协议》中定义(包括参考其他文件)。本文中定义的每个大写术语仅与2018年系列票据有关-One票据，而不是由发行人发行的其他系列票据。在本补编中使用的下列词语和短语应具有下列含义，这些术语的定义适用于这些术语的单数和复数形式，以及这些术语的男性和女性以及中性。

“调整后的转让人金额”是指在任何确定日期，等于(A)转让人金额减去(B)截至该日的超额集中金额之间的差额。

“行政赎回”系指第7.01(A)节规定的2018-One系列票据的赎回。

“分配额”是指截至任何日期的数额，等于(A)初始票据本金余额减去(B)在该日期之前对2018-One系列票据支付的本金总额减去(C)超出的部分，(I)根据第4.06(B)和(C)款在该日期之前用于资助A类所需金额或B类所需金额的在该日期之前的所有分配日期的减值金额和重新分配的本金收款总额，超过(Ii)在该日期之前根据第4.04(A)(Vi)(A)款偿还的此类减值金额和重新分配的本金收款，但分配额不得少于零。

“经修订的伙伴关系审计规则”系指经2015年《两党预算法》第114-74条修订的《守则》第6221-6241条。

“可用财务费用收缴”是指就任何月度期间而言，等于(I)该月度期间的浮动分配百分比和(Ii)该月度期间的2018系列--一项可分配财务费用收缴金额的乘积。

可用资金“应指，就任何月度期间而言，(A)该月度期间的可用财务费用收款加上(B)该月度期间的价差账户支取金额之和。

“可用本金收款”指就任何月度期间而言，等于(1)(A)该月度期间的固定/浮动分配百分比和(B)2018系列1个可分配本金收款的乘积，减去(Ii)根据第4.06节需要为该月度期间的A类要求金额、B类要求金额或C类要求金额提供资金的该月度期间的金额加上(Iii)根据第4.04(A)款被视为该月度期间的可用本金收集的任何其他金额。

“可用价差账户金额”是指，就任何分配日期而言，(A)在该日期(在该日期对该价差账户进行的任何存款生效之前)存入该价差账户的本金金额和(B)所需的价差账户金额中较小的一者。

“平均本金应收账款”是指任何期间内每一天的本金应收账款之和除以该期间的天数。

“后备服务商”是指服务商根据向契约受托人提供的通知，根据《转让和服务协议》指定为后备服务商的实体。

“备份服务费”是指根据服务商、发行方、备份服务商和契约受托人签订的备份服务协议应支付的费用。

“基本利率”指，就任何月度期间而言，分子为(A)相关分配日的A类月息、B类月息及C类月息与(B)相关分配日的每月维修费及每月备用维修费之和的分数的年化百分比等值，其分母为2018-One系列分派百分比与截至上一个月期间最后一天的本金应收款项总额的乘积。

“有上限的计划费用”是指，对于任何分配日期，每年不超过100,000美元的金额从结算日开始到每个周年日结束，等于欠业主受托人的计划费用加上从结算日开始到每个周年日结束的每年不超过100,000美元的金额，相当于欠契约受托人的计划费用。

“冲销率”指，就任何月周期而言，相当于一个分数的年化百分比，该分数的分子为：（a）在该月周期内所有违约债券的未偿还本金余额总额减去收回金额;（b）分母为截至前一个月周期最后一天的本金余额总额。

“冲销比率”指，就任何月期而言，相当于以下分数的百分比：（a）其分子为该月期内所有违约债券的未偿还本金余额总额减去收回款项;及（b）其分母为截至前一个月期最后一天的本金余额总额。

“A类附加权益”应具有第4.02（a）小节中规定的含义。

“A类全球票据”应单独或共同指临时S法规全球票据、永久S法规全球票据或规则144 A全球票据形式的A类票据。

“A类初始票据本金余额”指139，900，000.00美元。

“A类利息差额”应具有第4.02（a）小节中规定的含义。

“A类月息”应具有第4.02（a）款规定的含义。

“A类票据持有人”指以其名义在票据登记册登记A类票据的人士。

“A类票据利率”指在A类票据的任何计息期内， [*****]%.

“A类票据本金余额”指在任何日期，A类票据初始本金余额减去在该日期或之前对A类票据支付的本金总额。

“A类票据”是指发行人签署的、契约受托人或其代表认证的任何一种票据，其形式大致如附件A-1、A-2或A-3所示。

“A类要求金额”应具有第4.03（a）小节中规定的含义。

“B类附加权益”应具有第4.02（b）小节中规定的含义。

“B类全球票据”应单独或共同指临时S规则全球票据、永久S规则全球票据或规则144 A全球票据形式的B类票据。

“B类初始票据本金余额”指15，650，000.00美元。

“B类利息差额”应具有第4.02（b）小节中规定的含义。

“B类月息”应具有第4.02（b）小节中规定的含义。

“B类票据持有人”指以其名义在票据登记册登记B类票据的人士。

“B类票据利率”指在B类票据的任何计息期内， [*****]%.

“B类票据本金余额”指在任何日期，B类票据初始本金余额减去在该日期或之前对B类票据支付的本金总额。

“B类票据”是指由发行人签署并由契约受托人或其代表认证的任何一种票据，基本上采用附件B-1、B-2或B-3的形式。

“B类需要量”应具有第4.03(B)节规定的含义。

“C类额外权益”应具有第4.02(C)节规定的含义。

“C类全球票据”指规则第144A条的全球票据。

“C类初始票据本金余额”指11,730,000.00美元。

“C类利息缺口”应具有第4.02(C)节规定的含义。

“C类月利息”应具有第4.02(C)节规定的含义。

“C类票据持有人”指以其名义将C类票据登记在票据登记册上的人。

“C类票据利率”指在任何C类票据的利息期间内，年利率为[*****]%.

“C类票据本金余额”是指在任何日期，C类票据的初始本金余额减去在该日期或该日期之前对C类票据支付的本金总额。

“C类票据”是指任何一种由发行人签署并由契约受托人或其代表认证的票据，基本上采用附件C-1、C-2或C-3的形式。

“C类需要量”应具有第4.03(C)节规定的含义。

“截止日期”是指2018年11月9日。

“受控赎回付款金额”是指在受控赎回期间的任何分发日期内，相等于该分发日期的受控赎回目标金额加上先前所欠但未于先前分发日期分发的任何受控赎回目标金额的款额。

“受控赎回期”是指自2020年10月1日营业结束之日起计算的期间。

“受控赎回目标金额”指在受控赎回期间的任何分配日期，相等于A类初始票据本金余额、B类初始票据本金余额和C类初始票据本金余额之和的十八分之一的金额。

“确定日期”是指每个分销日期之前的第三个工作日。

就A类票据、B类票据及C类票据而言，“分销遵从期”指自截止日期起至(A)根据S规则开始向分销商以外的人士发售A类票据及B类票据及(B)截止日期两者中较迟者的第40天起计的期间。

“销售日期”指每个日历月的第15天，如果该第15天不是营业日，则为下一个营业日；但2018年的第一个销售日期应为2018年12月17日。

“DWAC”是指在托管人系统进行的DTC存取款。

“提前赎回事件”是指本契约第5.01节中规定的任何提前赎回事件和本合同第6.01节中规定的任何提前赎回事件。

“提前赎回期间”指自紧接与2018系列债券有关的提前赎回事件被视为已发生的前一日营业日收市时开始，至(A)全数支付票据本金余额或(B)所述到期日第一次发生时结束的期间。

“超标浓缩量”应具有第10.06(A)款规定的含义。

“超额利差百分比”是指任何一个月期间的毛利率减去基本利率减去冲销率，在每一种情况下，该月期间。

“FATCA”系指在本守则生效之日起生效的本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或政府对其作出的官方解释，以及根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“固定/浮动分配百分比”是指，对于一个月期间内的任何一天，分数的百分比等值(该百分比不得超过100%)，其分子是：(A)在循环期内，2018系列的系列调整后分配额--1(对于第一个月期，则为初始票据本金余额)加上系列调整后的次级转让人金额，在每种情况下，均截至上一个月期间的最后一天和(B)在赎回期内。2018年系列调整分配额--一加截至循环期终止或暂停(视属何情况而定)营业结束之日的系列调整从属转让方金额，其分母为(X)的乘积(A)较大者：(1)截至上一个月期间最后一天的应收本金总额(或就第一个月期间而言，为截至结束日的应收本金总额)，(2)截至最后一天(或关于第一个月期间，即截止日期)的特别资金数额，(3)截至该最后一天(或关于第一个月期间，截至截止日期)存放在收款账户中的本金应收款金额，(B)用于确定确定日所有未偿还票据系列本金分配百分比的分子之和，以及(Y)截至上一个月期间最后一天的2018年系列第一分配百分比；但是，就出现一个或多个重置日期的任何月度期间而言，固定/浮动分配百分比应如上所述重新计算，但自该重置日期起至下一个重置日期(如有的话)和该月度期间的最后一天的期间内，包括该重置日期，但不包括较早者；此外，上文(B)款中的分子应继续为2018系列的系列调整分配额-一加上在循环期结束之日营业结束时的系列调整次级转让人金额，除非2018系列一期票据在该日期全额支付。

“浮动分派百分比”是指，对于一个月期间内的任何一天，分数的等值百分比(该百分比不得超过100%)，其分子是分配额(对于第一个月期，则为初始票据本金余额)加上仅就财务费用应收款的收款分配而言，系列调整后的次级转让人金额，在每一种情况下，截至上一个月期间的最后一天，其分母为(X)2018系列--关于该月期间的一个分配百分比与(Y)较大者的乘积：(A)截至该日的本金应收款总额(或关于第一个月期间的本金应收款总额)，(Ii)截至该最后一天的特别资金数额(或关于第一个月期间，截止日期)和(3)截至最后一天(或关于第一个月期间，截至截止日期)存放在收款账户的本金应收款金额，以及(B)用于确定确定日所有未偿还票据系列财务费用应收款的系列分配百分比的分子总和；但是，就出现一个或多个重置日期的任何月度期间而言，浮动分配百分比应如上所述重新计算，但自该重置日期起计，自该重置日期起至但不包括发生另一重置日期的日期(如有的话)的期间，或如在该月期间内并无其他重置日期，则重算至该月期间的最后一天并包括在内(视何者适用而定)。

“毛利率”是指，就任何一个月期间而言，其分子是该月期间的财务费用收缴、分母为截至上一个月期间最后一天的本金应收账款总额的分数的年化百分比等值。

“契约受托人费用”是指应支付给契约受托人的年费，金额为15，000美元。

“初始票据本金余额”指167，280，000.00美元。

就任何分派日期而言，“计息期”指由紧接该分派日期前的分派日期（包括该日）起至该分派日期（如属首个分派日期，则指由截止日期（包括该日）起至该分派日期（不包括该日）止的期间。

“计量日期”应指每个月期间的确定日期。

“月度备份服务费”应具有第3.01（b）小节中规定的含义。

就任何分派日期而言，“月息”指该分派日期的A类月息、B类月息及C类月息的总和。

“服务人员月结单”应具有第5.02（a）（i）小节中规定的含义。

“每月服务费”应具有第3.01（a）款规定的含义。

“非美国证书”应具有第9.05（b）小节中规定的含义。

“票据本金余额”指在任何确定日期，A类票据本金余额、B类票据本金余额和C类票据本金余额的总和。

“票据持有人FATCA信息”应具有第9.03条规定的含义。

“票据持有人税务识别信息”应具有第9.03节规定的含义。

“可选择的赎回”应具有第4.09(A)节规定的含义。

“可选的赎回日期”应具有第4.09(A)节规定的含义。

“可选择的赎回通知”应具有第4.09(A)节规定的含义。

“业主托管费”是指每年支付给业主托管人的费用，金额为5,500美元。

对于系列2018-One，“付款日期”指的是分销日期。

“永久监管S全球票据”应分别指以附件A-3、附件A-2C和附件B-3形式的永久监管S A类全局票据和永久监管S B类全局票据。

“本金付款率”指就任何月度期间而言，分子为该月度期间的本金应收账款收款，分母为截至上一个月期间最后一天的本金应收账款总额的分数的百分比等值。

“计划费用”指的是(I)浮动分配百分比、(Ii)2018系列-1分配百分比和(Iii)根据交易文件欠企业托管人和业主托管人的赔偿金额的乘积的十二分之一。

“计划费用”指的是，对于从2018年12月开始的每个12月的分配日期，相当于企业托管费和业主托管费的金额。

“合格机构投资者”系指规则第144A条所界定的合格机构买家。

“评级机构”指的是KBRA。

“评级机构条件”指，就任何行动而言，评级机构须已向转让人、服务机构、拥有人受托人及契约受托人书面确认，该行动不会导致其对任何未偿还A类票据、B类票据或C类票据当时的评级被降低或撤回。

“重新分配本金”指就任何分配日期而言，相等于(I)(A)2018系列--存放在有关月度期间的收款帐户内的一笔可分配本金，(B)有关月度的固定/浮动分配百分比与(C)15.5%的乘积，以及(Ii)(X)B类票据本金余额与C类票据本金余额之和(在该分发日进行任何分配前)的较大者的款额，减号这个过剩根据第4.06(B)和(C)款用于资助所有先前分配日期的A类要求金额或B类要求金额的所有先前分配日期的减少金额和重新分配的本金收款总额(如有)完毕在该日期之前根据第4.04(A)(Vi)(A)节偿还的此类减少的金额和重新分配的本金收款(Y)为零。

就任何分销日而言，“赎回金额”指(I)A类票据本金余额加B类票据本金余额加C类票据本金余额加(Ii)2018系列-该分销日的一个月费用之和。

就2018系列1而言，“赎回期”指的是受控赎回期或提前赎回期。

“减额”应具有第4.05节规定的含义。

“S条例”是指根据证券法颁布的“S条例”。

“S规章证书”应具有第9.01(C)节规定的含义。

“监管S全球票据”是指临时监管S全球票据和永久性监管S全球票据。

“发布日期”应具有第9.01(C)节规定的含义。

对于任何月度期间，“所需价差账户金额”应等于(1)在该日期生效的所需价差账户百分比(Ii)2018系列-1分配百分比和(3)(A)在该月期开始时的本金应收账款总额和(B)在周转期最后一天的本金应收账款总额的乘积。

“必需价差账户百分比”是指，在任何确定日期，如果最近三个月的超额利差百分比(根据紧接该日期之前的确定日期计算，除非该日期是确定日期，在这种情况下计算自该确定日期)大于或等于下表左栏所列的百分比，而小于下表中栏所列百分比的数额，等于下表右栏中该百分比所列的百分比：

“所需的从属转让人百分比”是指，在一个月期间内的任何一天，分数的等值百分比(该百分比不得超过100%)，其分子是截至上一个月期间最后一天的系列调整后从属转让人金额(或在第一个月期间的情况下，截至结算日的系列调整后附属转让方金额)，其分母为(X)2018年系列-关于该月度期间的一个分配百分比与(Y)以下两者的乘积：(A)截至该日的本金应收款总额(或关于第一个月度期间的本金应收款总额)，(Ii)截至该最后一天(或关于第一个月度期间)的特别资金金额，截止日期)和(3)截至最后一天(或关于第一个月期间，截至截止日期)存放在收款账户的本金收款金额，以及(B)用于确定所有未偿还票据系列的应收本金收款的系列分配百分比的分子总和；但如任何每月期间出现一个或多个重置日期，则须按上述规定重新计算所需的次要转让人百分比，但自该重置日期起计，自该重置日期起计至另一个重置日期(如有的话)的期间及之后的期间，或如在该月期内并无其他重置日期，则至该月度期间的最后一天并包括在内(视何者适用而定)计算。

“重置日期”是指(A)增加截止日期，(B)增加或减少(除定期赎回或提前赎回，但包括任何系列票据本金余额中的任何可选赎回或有限赎回)的日期，以及(C)发行新系列的任何日期。

“循环期”指自结束日营业时间结束时开始，至(A)受控制赎回期开始前一天营业结束，及(B)提前赎回期开始前一日营业结束，两者中以较早者为准的期间。

“规则144A”是指根据证券法颁布的规则144A。

“规则144A全球票据”应指附件A-1、B-1或C-1形式的规则144A A类、B类或C类全球票据。

“预定的最终付款日期”是指2022年4月的分配日期。

“2018-One”系指本补编规定的票据系列。

“2018系列-一个可分配违约额”是指针对2018-1系列的系列可分配违约额。

“2018系列-一次可分配金融收费”是指与2018系列-一次相关的系列可分配金融收费。

“2018系列-一个可分配本金集合”是指与2018-1系列相关的系列可分配本金集合。

“2018系列-一次分配百分比”是指系列2018-一的分配百分比。

“2018系列--一个分销账户”应具有第4.07(A)节规定的含义。

“2018系列--一个月的费用”是指，就任何销售日期而言，指根据第4.04(A)(I)款和第4.04(A)(Ix)款确定的金额。

“2018系列--一个月利息”系指根据第4.02(A)至(C)款确定的金额。

“2018系列一张纸币”是指A类、B类或C类纸币。

“2018系列-一个票据持有人”是指A类票据持有人、B类票据持有人或C类票据持有人。

“系列调整后的分配额”应具有《转让和维修协议》中规定的含义。

“系列调整后的次级转让人金额”是指在任何日期，等于(I)(X)系列所需转让人金额减去(Y)之前所有分配日期转让人减少金额总额和根据第4.06(A)款用于资助A类所需金额的金额中较小者的金额。根据第4.04(A)(Vi)(B)节在之前的所有分配日期偿还的B类或C类必需金额，以及(Ii)调整后转让方金额与2018系列的乘积-截至上一个月期间最后一天的分配百分比。

“系列分配额”指2018-One系列债券的初始票据本金余额减去在提前赎回期间以外的任何时间就2018-One系列票据支付的本金总额。

“系列分配百分比”应具有《转让和维修协议》中规定的含义。

“系列违约金额”是指，对于任何月度期间，等于(A)系列2018--相关月度期间的一个可分配违约金额与(B)该月期浮动分配百分比的乘积的金额。

“所需转让人系列金额”就任何决定日期而言，是指相等于(A)(1)A类票据本金余额加B类票据本金余额加上C类票据本金余额的总和除以(Ii)95.0%减去(B)A类票据本金余额加B类票据本金余额加上C类票据本金余额的总和

“服务费费率”是指[*****]年利率%

“特别付款日期”是指任何赎回期间的每个分发日期。

“价差账户”应具有第4.08(A)节规定的含义。

“价差账户支取金额”应具有第4.08(C)节规定的含义。

“价差账户盈余”是指截至任何确定日期，价差账户的存款金额超过要求的价差账户金额的数额。

“声明到期日”指的是2023年11月的分销日期。

“受让人函”应具有第9.04节规定的含义。

“临时监管S全球票据”是指临时监管S A类全局票据和临时监管S B类全局票据，分别以附件A-2和附件B-2的形式出现。

“三个月撇账率”是指在结算日后第三个完整月度期间及之后的任何一个月期间，该月度期间及其之前两个月期间的撇账比率的平均值。

“三个月超额利差百分比”是指在结算日之后的第三个完整月度期间及之后的任何一个月期间，该月期以及紧接其前两个月期间的超额利差百分比的平均值。

“三个月本金付款率”指截止日期后第三个完整月期当日及之后的任何一个月期间的本金付款率的平均值，以及紧接该期间之前两个月的本金付款率的平均值。

“转让人可用本金收款”指就任何分配日期而言，相等于(I)(A)系列2018-存放于收款户口内有关每月期间的一笔可分配本金收款、(B)有关每月期间的固定/浮动分配百分比及(C)所需从属转让人百分比的乘积，以及(Ii)(A)系列经调整从属转让人金额与(B)零两者中较大者的数额。

“转让人百分比”是指100%减去(A)用于违约应收款或应收财务费用收款的任何日期的浮动分配百分比，或(B)用于本金应收账款的固定/浮动分配百分比。

“转让人减持金额”应具有第4.05节规定的含义。

(B)在本补编中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个本补编，而不是指本补编的任何特定条款；除非另有规定，否则所指的任何条款、款、节或附件均指本补编中的条款、小节、节和证物；而术语“包括”是指“包括但不限于”。

第三条
费用

第3.01节。维修费；后备维修费。

(A)服务费。根据任何分销日期，可分配给2018系列One票据持有人的维修费份额(“每月维修费”)应等于以下乘积的十二分之一：(1)浮动分配百分比，(2)2018系列One分配百分比，(3)维修费费率和(4)该月度期间的平均本金应收款；然而，在第一个分销日期的情况下，可分配给2018系列One票据持有人的维修费应包括从成交日期起按比例计算的金额。服务费的其余部分(如有)将由发行人或转让人证书持有人及其他系列债券持有人支付(如转让及服务协议及相关补充文件所规定)，在任何情况下，契约受托人或2018系列债券持有人概不承担发行人或转让人证书持有人或任何其他系列债券持有人须支付的服务费份额。

(B)后备服务费。就任何分发日期而言，可分配给2018系列One票据持有人的备份维护费份额(“每月备份维护费”)应等于$[*****]。备用服务费的其余部分(如有)将由发行人或转让人证书持有人及其他系列债券持有人支付(如转让及服务协议及相关补充文件所规定)，在任何情况下，契约受托人或2018系列债券持有人概不负责由发行者或转让人证书持有人或任何其他系列债券持有人支付备用服务费份额。

第四条
2018系列的权利-一个票据持有人和
收藏品的分配和应用

第4.01节。集合和分配。

(A)拨款。根据《转让和服务协议》第4.01节分配给2018-One系列的财务费用应收款和本金应收款以及违约应收款的收款应按本条规定进行分配和分配。

(B)将收款分配给出票人。服务机构应在发卡人要求的任何工作日，从托收账户中提取下列金额，并按照信托协议的规定向发卡人支付下列金额：

(I)相当于2018年系列相关月份期间转让人百分比的金额--一笔存入收款账户的可分配金融费用收款，但只有在调整后的转让人金额(在生效当日转移给出票人的所有本金应收款后)大于转让人要求的金额，否则应存入特别资金账户；以及

(Ii)相等于2018年系列相关月度期间转让人百分比的金额-一笔存入托收账户的可分配本金收款，但仅当经调整的转让人金额(在生效当日转移给发行方的所有本金应收款生效后)大于规定的转让人金额时，否则应存入特别资金账户。

根据第4.01(B)款从收款账户中提取的款项不适用于存入收款账户的非收款，包括根据转让和服务协议第2.04(C)节或第2.05节重新转让应收款的付款，根据转让和服务协议第8.01节支付2018-One系列票据的购买价，根据第7.01或本补编第8.01节支付2018-One系列票据的赎回金额，以及出售所得，根据契约第5.05节处置或清算应收款。

(C)2018年丛书的收藏品分配--一个票据持有人。

(1)应收财务费用的分配。在任何存款日期营业结束前，服务机构应向2018-One系列分配并在托收账户中保留本协议规定的金额，该金额等于(A)浮动分配百分比、(B)2018系列-One分配百分比和(C)服务机构收到并就该存款日期存入托收账户的金融手续费应收账款总额的乘积，然而，在应收金融费用的收款金额等于(Y)第4.04(A)(I)至(Iv)款规定的金额之和加上(Z)乘以前一个月系列违约金额的1.5倍的乘积的日期后，已将其存入收款账户并分配给2018年系列第一票据持有人，任何该等分配金额的余额可从托收账户提取，并仅为购买新的应收款而根据信托协议支付给发行人申请，但前提是(I)经调整的转让人金额大于规定的转让人金额(在实施当日转移给发行人的所有本金应收款后)及(Ii)所需的价差账户金额为零，否则应存入特别资金账户。

(Ii)本金应收账款的分配。服务商应将下列金额分配给2018-One系列：

(X)循环期间的拨款。就循环期间的任何缴存日期而言，相当于(一)固定/浮动分配百分比、(二)2018系列一次分配百分比和(三)就该交存日期存入收款账户的本金应收账款总额的乘积的金额，应分配给2018系列一期票据持有人并保留在收款账户中，直至按本规定的规定使用为止；然而，任何该等款项可从托收账户中提取，并根据信托协议支付给发行人以供申请，但前提是该存款日的经调整转让人金额大于规定的转让人金额(在使该日转移给发行人的所有本金应收款生效后)，否则应存入特别资金账户。

（y） 控制赎回期间的分配。于受控制赎回期内，相等于（I）固定/浮动分配百分比与（II）2018系列-一个分配百分比及（III）于该存款日存入收款账户的本金回收总额的乘积的金额（任何该等日期的该产品，“百分比分配”）应分配给2018-One系列票据持有人，并保留在收款账户中，直至按本文规定使用;但前提是，如果（i）该百分比分配和同一个月期间的所有先前百分比分配的总和超过相关分派日期的受控赎回付款金额，以及（ii）规定点差账户金额为零，则该超出部分不得视为百分比分配，并应根据信托协议支付给发行人申请，但仅限于该存款日的调整转让人金额大于规定转让人金额（在该日转让给发行人的所有本金生效后），否则应存入特别资金账户。

（z） 提前赎回期间的分配。对于赎回期内的任何存款日，相等于（I）固定/浮动分配百分比与（II）2018系列-一个分配百分比与（III）就该存款日期存入收款账户的本金收款总额的乘积的金额，须分配至2018系列-一个票据持有人，并保留在收款账户中，直到按本协议规定使用;但是，前提是，在与票据本金余额相等的收款金额存入收款账户并分配给2018-One系列票据持有人之日后，任何超出该等金额的款项须支付予发行人，以根据信托协议申请，惟仅限于该日的经调整转让人金额大于所需转让人金额（于该日转让予发行人的所有本金生效后），否则须存入特别资金帐户。

第4.02节。 每月利息的确定。

（a） 于任何分派日期，就A类票据可从收款账户分派的月息（“A类月息”）金额为

相等于（i）（A）30/360乘以（B）紧接前一个计息期的A类票据利率及（ii）紧接前一个月期最后一天营业时间结束时的A类票据本金结余的乘积;然而，就2018年12月分派日期而言，A类月息应为775，046.00元。

在每个分配日之前的确定日，服务机构应确定（x）该分配日的A类每月利息超过（y）该分配日已分配并可用于支付该A类每月利息的资金总额的差额（如有）（“A类利息差额”）。如果任何分配日的A类利息差额大于零，则在随后的每个分配日，直到该A类利息差额完全支付，（“A类附加利息”）等于（i）（A）30/360的乘积，乘以（B）A类票据利率及（ii）该A类利息差额（或其尚未就A类票据支付的部分）应按本协议有关A类票据的规定支付。尽管本协议有任何相反规定，A类票据的A类额外利息仅在适用法律允许的范围内支付或分配。

（b） 于任何分派日期，就B类票据可从收款账户分派的月息（“B类月息”）金额为

等同于(I)(A)30/360乘以(B)前一个利息期间的B类票据利率与(Ii)前一个月期间最后一天营业结束时的B类票据本金余额的乘积；但就2018年12月的分配日期而言，B类票据的月利息应为98,125.50美元。

在每个分发日之前的确定日期，服务机构应确定(X)该分发日的B类月息超出(Y)该分发日已分配和可用于支付该B类月息的资金总额(如果有)(如有)。如任何分派日期的B类利息差额大于零，则在随后的每个分派日期，直至该B类利息差额全部支付为止，须支付相当于(I)(A)30/360乘以(B)B类票据利率及(Ii)该B类利息差额(或B类票据上尚未支付的部分)的额外款额(“B类额外利息”)，一如本文就B类票据所规定的那样。尽管本协议有任何相反规定，B类票据仅在适用法律允许的范围内，方可支付或分配B类额外利息。

(C)在任何分配日期，可从代收账户就C类票据分配的月利息(“C类月利息”)的金额应为

相当于(I)(A)30/360乘以(B)前一个利息期间的C类票据利率和(Ii)前一个月期间最后一天营业结束时的C类票据本金余额的乘积；但就2018年12月的分配日期而言，C类票据的月利息应为90,672.90美元。

在每个分发日之前的确定日期，服务商应确定(X)该分发日的C类月利息超过(Y)该分发日已分配和可用于支付该C类月利息的资金总额(如果有)(如有)。如果任何分配日期的C类利息缺口大于零，则在随后的每个分配日期，直至该C类利息缺口全部支付为止，应支付相当于(I)(A)30/360乘以(B)C类票据利率的乘积的额外金额(“C类额外利息”)和(Ii)该C类利息缺口(或C类票据上未支付的部分)，如本文就C类票据所规定的那样。尽管本协议有任何相反规定，仅在适用法律允许的范围内，才应在C类票据上支付或分配C类额外利息。

第4.03节。所需金额。

(A)对于每个分发日，在相关的确定日期，服务机构应确定(X)根据第4.04(A)(I)和4.04(A)(Ii)款为该分发日所需的金额超过(Y)该分发日可用于资助该金额的可用资金的金额(如有)(如有)。如果该分配日期的A类所需金额大于零，服务机构应在计算之日以书面形式通知受托人该A类所需金额。

(B)对于每个分发日，在相关的确定日，服务机构应确定(X)该分发日根据第4.04(A)(Iii)款要求的金额超过(Y)根据第4.04(A)(I)款和第4.04(A)(Ii)款要求的金额后，该分发日在每个情况下可用于资助该金额的资金余额(如果有)(如有)。如果该分配日期的B类所需金额大于零，服务机构应在计算之日以书面形式通知受托人该B类所需金额。

(C)对于每个分发日，在相关的确定日，服务机构应确定(X)该分发日根据第4.04(A)(Iv)款要求的金额超过(Y)根据第4.04(A)(I)至4.04(A)(Iii)款要求的金额后，该分发日的每种情况下可用于资助该金额的余额(如果有)的金额(“C类要求金额”)。如果该分配日期的C类所需金额大于零，服务机构应在计算之日以书面形式将该C类所需金额通知契约受托人。

第4.04节。可用资金和可用本金的运用。服务机构应促使契约受托人根据每月服务机构声明，在每个分发日期向契约受托人申请关于该分发日期存放在收款账户中的可用资金和可用本金，以进行下列分发：

(A)在每个分配日期，将按以下优先顺序分配与该分配日期的可用资金相等的金额：

(I)相当于相关分配日期的每月维修费、计划费用、上限计划费用和每月备份服务费(如有)的总和，加上先前应支付但未在先前分配日期分配给服务机构、业主受托人、契约受托人或备份服务机构(如有)的任何每月维修费、计划费用、上限计划费用和任何每月备份服务费用的总和，应按比例分配给服务机构、所有者受托人、企业受托人和备份服务机构(如有)；

(Ii)相当于有关分配日的A类月息加上在先前分配日没有分配的任何A类利息差额加上该分配日的任何A类额外利息加上先前在先前分配日到期但没有分配给A类票据持有人的任何A类额外利息的款额，须分配给A类票据持有人；

(Iii)相当于相关分配日的B类月息加上在先前分配日没有分配的任何B类利息差额加上该分配日的任何B类额外利息加上先前在先前分配日到期但没有分配给B类票据持有人的任何B类额外利息的数额，应分配给B类票据持有人；

(Iv)应向C类票据持有人分配相当于相关分配日的C类月利息加上在先前分配日没有分配的任何C类利息缺口加上该分配日的任何C类额外利息加上先前到期但未在先前分配日分配给C类票据持有人的任何C类额外利息的金额；

(V)等同于该分配日期的系列违约金额的金额应视为该分配日期的可用本金收款的一部分；

(Vi)(A)相当于减额总额加上根据第4.06(B)和(C)款用于资助A类规定数额或B类规定数额的数额，如以前未予偿还，应视为该分配日期的可用本金的一部分；

(B)一笔相等于转让人减少款额的总额，加上根据第4.06(A)款用作资助A类规定数额、B类规定数额或C类规定数额的款额，而该等款额以前并未获发还，则该款额须视为该分配日的可用本金的一部分；

(Vii)在根据第4.08(F)款终止价差账户的日期之前的每个分配日，应将不超过该分配日所需价差账户金额超过该分配日可用价差账户金额的金额存入该价差账户；

(Viii)如在该分发日或之前发生提早赎回事件，则A类票据本金结余加B类票据本金结余加上C类票据本金结余的数额，应视为该分发日可用本金的一部分；

(Ix)相当于上述第(I)款中未支付的该分配日的计划费用的金额，加上先前到期但未在前一个分配日分配给业主受托人或企业受托人的任何计划费用的金额，应按比例分配给业主受托人和企业受托人；

(X)这种可用资金的余额应分配给发行人，并根据信托协议加以运用。

(B)在与循环期间有关的每个分配日，应将相当于有关月度期间存入托收账户的可用本金收款的数额分配给出票人，并根据信托协议予以运用。

(C)对于从2020年11月开始的受控赎回期间的每个分配日，应按以下优先顺序分配相当于相关月度期间存放在收款账户中的受控赎回金额的金额：

(I)在可用范围内，须将一笔相等於A类票据本金结余的款额分发予A类票据持有人；

(Ii)自A类票据已悉数支付的分发日期起计的每个分发日期，须向B类票据持有人分发一笔在可用范围内相等於B类票据本金余额的款额；

(Iii)自分发日期起计的每个分发日期，如B类票据已悉数支付，则须向C类票据持有人分发一笔在可用范围内相等於C类票据本金余额的款额；及

(Iv)自C类票据全数支付的分派日期起计的每个分派日期，须向发行人分派一笔相等于该等可用本金收款余额(如有)的款额，并根据信托协议予以运用。

(D)在提前赎回期间的每个分配日期，应按以下优先顺序分配相当于相关月度期间存放在集合账户中的可用本金收款的金额：

(I)在可用范围内，须将一笔相等於A类票据本金结余的款额分发予A类票据持有人；

(Ii)自A类票据已悉数支付的分发日期起计的每个分发日期，须向B类票据持有人分发一笔在可用范围内相等於B类票据本金余额的款额；

(Iii)自分发日期起计的每个分发日期，如B类票据已悉数支付，则须向C类票据持有人分发一笔在可用范围内相等於C类票据本金余额的款额；

(Iv)自C类票据全数支付的分派日期起计的每个分派日期，须向发行人分派一笔相等于该等可用本金收款余额(如有)的款额，并根据信托协议予以运用。

第4.05节。拖欠的数额；减少的数额。

在每个确定日期，服务商应计算相关分配日期的系列默认金额。如果在任何分配日期，相关月度期间的系列违约金额超过该分配日期第4.04(A)(V)节为该目的分配和可用的可用资金，

(A)首先，根据第4.06(A)节的规定，转让人可用本金在该分配日用于资助A类、B类或C类所需金额后，系列调整后的转让人金额将在下一句话的规限下减去超出的金额，但减幅不超过该分配日的系列违约金额(“转让人减少金额”)。如果这种减少会导致系列调整后的从属转让人金额为负数，则系列调整后的从属转让人金额应减少为零。此后，转让人减少的金额应得到偿还，系列调整后的次级转让人金额应在任何分配日期增加(但增加的金额不得超过未偿还的转让人减少金额的总和)，增加的金额为根据第4.04(A)(Vi)(B)款为此目的分配和可用的可用财务费用收集额，

(B)第二，如系列经调整附属转让人金额已根据上文(A)项减至零，则分配金额(根据第4.06(B)及(C)款用于资助该分派日期的A类所需款额或B类所需款额的重新分配本金的任何减值生效后)，将在下一句的规限下减去超出的款额，但减幅不得超过该分派日期的系列违约金额(“减额”)。如果这种减少会导致分配额为负数，则分配额应降为零。此后，应偿还减少额，并在任何分配日按第4.04(A)(Vi)(A)款为此目的分配和可用的可用财务费用收集额增加分配额(但不得超过未报销的总减少额)。

第4.06节。重新分配的本金集合。

(A)在每个分配日，在根据下文第(B)和(C)款重新分配本金之前，服务机构应指示契约受托人根据相关的每月服务商声明，向契约受托人提出关于该分发日的转让人可用本金收款的书面指示，按照以下优先顺序为A类所需金额、B类所需金额或C类所需金额提供资金。在每个分配日期，系列调整后的次级转让人金额应减去转让人可用本金的金额，用于资助该分配日期的A类所需金额、B类所需金额或C类所需金额，但在任何情况下，系列调整后的从属转让人金额不得因本第4.06(A)节的实施而减少到小于零的数额。

(B)在每个分配日，服务机构应指示契约受托人根据相关的每月服务机构报表向契约受托人申请与该分销日有关的重新分配本金，以支付A类所需金额超出按照第4.06(A)款提供资金的数额。在每个分配日，分配额应减去用于为该分发日的A类规定金额提供资金的重新分配本金收集额，但无论如何，分配额不得因本款第4.06(B)款的实施而减少到少于A类票据本金余额的数额。

(C)在每个分配日，服务机构应指示契约受托人根据每月服务商声明以书面指示向契约受托人申请根据第4.06(B)款申请后该分销日剩余的重新分配本金，以资助超出按照第4.06(A)款资助的B类所需金额的部分(如有)。在每个分派日期，分配额须减去用以资助该分发日B类票据所需款额的重新分配本金收集额，但无论如何，分配额不得因本款第4.06(C)款的施行而减少至少於A类票据本金结余与B类票据本金结余之和的数额。

第4.07节。2018系列-一个分销客户。

(A)服务机构应以契约受托人的名义，为2018系列一号债券持有人设立及维持一个系列账户(“2018系列一号分销账户”)，其名称须清楚表明存入该账户的资金是为2018系列一号债券持有人的利益而持有。2018系列-One分销账户应代表并以契约受托人的名义在付款代理人处建立和维护。契约受托人应拥有2018系列单一分销账户中不时存入的所有资金及其所有收益的所有权利、所有权和利息。2018系列One分销账户将由契约受托人为2018系列One票据持有人的利益而独家管辖和控制。2018系列一个分销账户中的存款资金不得进行投资。如果2018系列一次性分销账户在任何时候不再是合格存款账户，契约受托人(或其代表)应在10个营业日内(或2018系列一次性债券持有人同意的不超过30个日历日的较长期限内)建立一个新的2018系列一次性分销账户，满足上述条件作为合格存款账户，并应将任何现金或任何投资转移到该新的2018系列一次性分销账户。

(B)在每个分派日期，契约受托人应根据每月服务商声明，从托收账户中提取款项并存入2018系列-一个分配给2018-One系列的金融应收账款和本金应收账款，以便根据第4.04节在该分派日期进行申请。

第4.08节。分散帐户。

(A)服务机构须以契约受托人的名义，为A类票据持有人、B类票据持有人及C类票据持有人的利益，向付款代理人设立及维持一个合资格存款账户(“利差账户”)，该账户须清楚注明存入该账户的资金是为A类票据持有人、B类票据持有人及C类票据持有人的利益而持有。利差账户最初应在契约受托人处建立。契约受托人应对不时存放在价差账户中的所有资金及其所有收益拥有所有权利、所有权和权益。利差账户应由企业托管人独家管理和控制。如果价差账户在任何时候不再是合格存款账户，契约受托人(或其代表)应在10个营业日(或评级机构同意的较长期限，不超过30个历日)内建立一个符合上述条件的新价差账户作为合格存款账户，并应将任何现金或任何投资转移到该新的价差账户。在服务机构的书面指示下，契约受托人应(I)为本补编所述的目的，不时从价差账户中提取不超过当时可用价差账户金额的款项，以及(Ii)在价差账户终止前的每个分配日，按第4.04(A)(Vii)节中规定的金额或根据第4.04(A)(Vii)节的规定，将资金存入价差账户。

(B)存入价差账户的资金应根据服务机构的书面指示，由契约受托人投资于合格投资。在任何情况下，企业托管人都不对选择符合条件的投资或由此产生的投资损失负责。对于因任何合格投资在规定期限前清算或服务机构未能及时提供书面投资指示而造成的损失，契约受托人不承担任何责任。在没有书面投资指示的情况下，契约受托人没有义务投资或再投资在本协议下持有的任何金额。在任何转移日期存入价差账户的资金，在该转移日期从价差账户中提取后，应投资于将到期的投资，以便这些资金可在下一个转移日期或之前提取。契约受托人应持有契约第6.15节所规定的合格投资。任何该等合资格投资不得在到期前出售；但如该等出售、清盘或处置不会导致该等合资格投资的全部或部分本金损失，或在该等合资格投资到期前未能支付本金、利息或任何其他款项，则受托人可在服务机构的书面指示下，在其到期前出售、清算或处置任何该等合资格投资。在每个分配日，自前一个分配日起，价差账户中存入资金的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)应保留在价差账户中(如果可用价差账户金额小于要求的价差账户金额)，余额(如果有)应存入收款账户，并视为可分配给2018-One系列的财务费用应收账款。除前一句关于留在价差账户的投资收益另有规定外，为确定本补编项下资金的可用度或价差账户的余额，此类资金的投资收益应被视为不可用或已存入。

(C)在每个转移日期，根据第4.04(A)(I)-(Vi)款应支付的金额超出可用于支付这些金额的可用财务费用收款(任何此类正数，即“利差账户支取金额”)的超额部分，应由付款代理人(根据第5.02(A)(I)款准备的服务报告)从价差账户中提取，并存入托收账户，作为可用资金使用。尽管本第4.08节有任何相反规定，如果2018-One系列债券发生违约事件，并且2018-One系列票据的到期日应已根据契约第5.03节加速，则应使用价差账户中剩余的存款金额第一支付A类票据的利息和本金，第二支付B类票据的利息和本金，以及第三支付C类票据的利息和本金，在每种情况下，在按照契约第5.05节的规定根据契约第5.05节的规定应用出售抵押品的收益后仍未支付。

(D)在发生2018-One系列票据的违约事件及根据《契约》第5.03节加快2018-One系列票据的到期日之前，如于任何分配日在该分配日向该分派账户存入及从该分派账户提款后的利差账户盈余大于零，则该契约受托人须根据服务机构的书面指示从该利差账户提取款项，并根据信托协议向发行人支付一笔相等于该等分派账户盈余的款额。

(E)在(1)分配金额等于零的分配日期和(2)规定的到期日中最先出现的一笔金额，相当于根据下文第(I)至(Iii)条应支付的金额和价差账户中的存款金额(在扣除该分配日期的价差账户提款金额后)的金额，应由契约受托人(根据每月服务商声明行事)从价差账户中提取，并按下列优先顺序使用：

(I)须将一笔相等於A类票据本金余额与可供支付的本金款额相等于的款额分发予付款代理人，以支付予作为A类票据本金的A类票据持有人；

(Ii)须将一笔相等於B类票据本金结余与可供支付B类票据本金的剩余款额相等于的款额分发予付款代理人，以支付予B类票据持有人作为B类票据的本金；及

(Iii)一笔相等于C类票据本金余额超过可用于支付C类票据本金的剩余金额的款额，须分发予付款代理人，以支付予作为C类票据本金的C类票据持有人。

(F)在(I)A类票据本金结余、B类票据本金结余、C类票据本金结余及欠A类票据持有人、B类票据持有人及C类票据持有人的所有其他应累算及未付款额全数支付予A类票据持有人、B类票据持有人及C类票据持有人之日，及(Ii)发行人依据信托协议终止之日，按照服务机构的指示，应从价差账户中提取，并根据信托协议向发行人支付申请(或如果发行人已终止，则支付给转让人)所有存入价差账户的金额，就本补编而言，该价差账户应被视为已终止。

第4.09节。可选的赎回。

(A)在循环期终止后的任何营业日，发行人可安排服务机构于任何营业日(“选择性赎回日期”)前至少十(10)个营业日(“选择性赎回日期”)，向契约受托人及2018系列One票据持有人发出书面通知(“选择性赎回通知”)，说明其有意导致全面赎回2018系列One票据(“选择性赎回通知”)。赎回金额将从任何可用本金集合中支付，或从与该等全部赎回(或上述任何组合)同时发行的一个或多个新系列债券的发行所得款项中支付。

(B)发行人应于可选择的赎回日期前一个营业日，将赎回金额存入托收账户的同日基金。在按照上述规定将赎回金额存入集合金额后，2018系列1的分配金额应减至零，并在向2018系列1号债券持有人和其他有权获得任何该等金额的各方全额支付该等赎回金额后，2018系列1号债券持有人将不再拥有信托财产的任何权益。赎回金额应按照第8.01(B)节的规定进行分配。

第五条

向以下对象分发和报告
2018系列-一个笔记持有人

第5.01节。分配。

(A)在每个分配日，付款代理应仅根据每月服务对账单，向每个A类票据持有人(契约第10.02节规定除外)分配在该分配日已分配并可用于支付A类票据利息的付款代理持有的金额。

(B)于每个特别付款日期，付款代理人须仅根据每月服务对账单，将付款代理人于有关记录日期(契约第10.02节所规定者除外)所持有的款项分配予每名A类票据持有人，该等款项于该日已分配并可用于支付A类票据本金，直至任何该日期的最高金额相等于该日期的A类票据本金余额为止。

(C)在每个分配日，付款代理人应仅根据每月服务对账单，向每个B类票据持有人(契约第10.02节规定除外)分配付款代理人在该分销日已分配并可用于支付B类票据利息的金额。

(D)于每个特别付款日期，付款代理人须仅根据每月服务对账单，将付款代理人于有关记录日期(契约第10.02节所规定者除外)所持有的款项分配予每名B类票据持有人，该等款项于该日已分配并可用于支付B类票据本金，直至任何该日期的最高款额相等于该日期的B类票据本金余额为止。

(E)在每个分配日，付款代理人应仅根据每月服务对账单，向每个C类票据持有人(契约第10.02节规定除外)分配在该分配日分配并可用于支付C类票据利息的付款代理人持有的金额。

(F)在每个特别付款日，付款代理人应完全根据每月服务对账单，将付款代理人持有的金额分配给每个在相关记录日期(契约第10.02节规定除外)的C类票据持有人，该金额在该日期已分配并可用于支付C类票据的本金，但不得超过任何该日期相当于该日期C类票据本金余额的最高金额。

(G)在每个分配日，付款代理应仅根据每月服务商声明，向服务商、备份服务商、所有者托管人和企业托管人中的每一个分配在该分配日分配并可用于分别支付维修费、备份服务费、计划费用和计划费用的付款代理所持有的金额。

(H)根据第5.01节作出的分配须受《转让及服务协议》第8.01节、《契约》第5.05节及本补编第8.01节的规定所规限。

(I)除本契约第10.02节关于最终分派的规定外，对2018系列债券持有人的最终分派应在分派日期不少于十个工作日之前，以电汇方式将当日资金电汇至适用票据持有人指定的账户。

第5.02节。2018年系列报告和声明-一份笔记持有人。

(A)不迟于每个确定日期，服务机构应向契约受托人和付款代理人交付(I)由服务机构准备的基本上采用附件E形式的声明(“每月服务人员声明”)和(Ii)实质上采用附件E形式的服务人员证书。

(B)根据第5.02(A)款提供的每份报表或证书的副本可由任何2018系列-一个票据持有人或其任何实益所有人通过向服务机构提出书面请求而获得。

(C)在每个历年1月31日或之前，付款代理人应代表契约受托人向在上一个历年的任何时间是2018系列一号票据持有人的每一人提供或安排在其网站上提供一份由服务机构编制的报表，其中载有上文(A)段所述的2018系列一号票据持有人报表中要求包含的信息，该报表汇总了该日历年或该人是2018系列一号票据持有人的适用部分，以及本守则规定债权发行人须提供的其他资料。服务机构的这种义务应被视为已经履行，只要付款代理应根据本守则不时生效的任何要求提供实质上可比的信息。

第六条

提前赎回事件；违约事件

第6.01节。早期的救赎事件。如果与2018-One系列票据有关，发生以下任何一种情况：

(A)(I)卖方、转让人或发行人未能在任何交易文件的条款规定的日期或该日期之前支付任何付款或保证金，或(Ii)卖方、转让人或发行人未能正式遵守或履行任何交易文件中的任何其他契诺或协议，而在卖方、出让人或转让人(视情况而定)的日期后三十(30)天内仍未得到补救，取得该等违约的实际知悉，或持有不少于2018-One系列票据未偿还本金余额总额50%的持有人，已向卖方、转让人或发行人发出书面通知，或已向卖方、转让人或发行人发出书面通知，要求作出补救；

(B)卖方、出让人或出让人根据任何交易文件作出的任何申述或保证，如在卖方、出让人或出让人(视何者适用而定)实际知悉该项不遵守规定的日期后三十(30)天内持续不正确，或在该不符合规定须予补救的书面通知发出予卖方、出让人或发行人时，须由持有不少于2018-One系列票据未偿还本金余额总额50%的持有人向卖方、出让人或发行人及企业受托人发出；但根据第6.01(B)款发生的提前赎回事件，如果转让人已按照《转让和服务协议》的规定在此期间更换或接受相关应收款或所有此类应收款(如适用)的重新转让，则不应视为已根据本条款发生提前赎回事件；

(C)服务商违约的发生；

(D)经调整的转让人金额少于在任何计量日期所需的转让人金额，而在下一个月期间的分销日期或该日期之前，该不足之数未予补救；

(E)在任何月度期间发生下列任何一项：

(一)三个月冲销率超过[*****]%;

(Ii)三个月还本付款率低于[*****]%;

(Iii)三个月超额利差百分比小于[*****]%；或

(F)任何失责事件的发生和继续(如契约中对该词的定义)；

(H)A类票据本金余额、B类票据本金余额及C类票据本金余额不得在预定的最后付款日期全数支付；

(I)发生与大西洋控股公司有关的破产事件；或

(J)没有账户所有人为出票人开具应收款；

则在上述各节所述的适用宽限期(如有的话)之后发生上述(F)节以外的任何事件的情况下，在持有2018-One系列债券未偿还本金余额总额不少于50%的持有人的指示下，或该等持有人发出书面通知后，服务机构和该等受托人可宣布已就2018系列提前赎回事件--自该通知发出之日起发生的事件，如属(F)节所述的任何事件，就2018系列债券而言，除非持有不少于2018系列债券未偿还本金余额50%的持有人向债券受托人、发行人和服务机构发出书面通知，否则2018系列债券应在事件发生后立即发生提前赎回事件，而契约受托人或2018系列债券持有人不会发出任何通知或采取其他行动。当提前赎回事件发生并继续发生时，契约受托人应立即向各评级机构发出书面通知，而契约受托人的负责人已实际知悉该事件。

第七条[br}
管理赎回；系列终止

第7.01节。行政救赎。

(A)于截止日期当日或之后的任何时间，票据本金余额减至初始票据本金余额的10%或以下的任何日期，发行人可在转让人的指示下，选择赎回2018系列1期票据，赎回价格相当于(I)如该日是分发日，则赎回该分发日的赎回金额；或(Ii)如该日不是分发日，则赎回翌日第一个分发日的赎回金额。

(B)发行人应至少提前30天向服务机构和契约受托人发出书面通知，告知发行人打算行使该赎回选择权的日期。发行人应在预定赎回前一个工作日将赎回金额存入托收账户中的当日资金。该赎回选择权以全数支付赎回金额为准。在按照上述规定将赎回金额存入集合金额后，2018系列1的分配金额应减至零，并在向2018系列1号债券持有人和其他有权获得任何该等金额的各方全数支付该等赎回金额后，2018系列1号债券持有人将不再拥有信托财产的任何权益。赎回金额应按照第8.01(B)节的规定进行分配。

第7.02节。还钱。

2018-One系列票据应在规定的到期日到期并全额支付。

第八条

赎回2018系列-一张票据；最终分发

第8.01节。根据转让和服务协议第2.04(C)或8.01节以及契约第5.05和5.17节以及本补编第7.01节的规定出售或赎回票据。

(A)转让人根据《转让及维修协议》第2.04(C)节向转让人再转让应收款而须支付的2018系列款项应相等于转让及维修协议项下产生重新转让责任的每月期间之后的第一个分配日的赎回金额。

(Ii)根据转让及服务协议第8.01节所载的优先购买权，转让人须就2018系列债券支付的金额相等于任何该等购买的分派日期的赎回金额。

(B)就根据第7.01节或第8.01(A)节存入托收账户的赎回金额或根据《契约》第5.05及5.17节存入托收账户的2018-One系列纸币而言，托管人须按照服务机构的书面指示，在有关的分派日期不迟于纽约市时间下午2时30分，存入或分派下列金额(按下文所述的优先次序及，在每一种情况下，在实施以其他方式在该日期作出的任何缴存和分发之后)完全按照月度服务机构报表在同一天进行的资金：

(C)即使本补编或本契约有任何相反规定，根据第8.01(B)款分发予付款代理人以支付2018系列债券持有人的所有款项，应视为于该等资金根据本节及2018系列债券持有人分发予付款代理人当日全数分发给2018系列债券持有人，该等款项将被视为不再未偿还，定义见本契约第1.01节。

第九条

2018年丛书-一张纸币；契诺；违约事件

第9.01节。2018-One系列钞票的交付方式；面额。

(A)《2018-One系列笔记》的实质形式应分别如附件A-1、A-2、A-3、B-1、B-2、B-3、C-1、C-2和C-3所示。A类全球票据和B类全球票据应作为簿记票据交付，最低面额为100,000美元，超过1,000美元的整数倍。C类全球票据将作为记账票据交付，最低面额为250,000美元，超过1,000美元的整数倍。根据本契约第2.03节的规定，契约受托人应根据发行人的书面命令对2018-One系列票据进行认证。

(B)A类全球票据、B类全球票据和C类全球票据的保管人应为托管信托公司，A类全球票据、B类全球票据和C类全球票据最初应以其代理人CEDE&Co.的名义登记，最初将由企业托管人作为托管信托公司持有。

(C)根据规例S作为临时规例出售的A类票据和B类票据的实益权益持有人不得接受分发或交换该临时规例中的实益权益，直至(I)分销遵从期届满(“发布日期”)及(Ii)提供证书(主要以附件G的形式)证明临时规例S全球票据的实益拥有人非美国人士(“S规例证书”)(以较晚者为准)(“S规例证书”)(见第9.07节)。

第9.02节。证券私募。

2018-One系列票据尚未根据证券法或任何州证券法注册。除按照本补编第9.03和9.04节的规定外，不得转让任何2018系列-1注。2018-One系列纸币应带有附件A-1、A-2、A-3、B-1、B-2、B-3和C-1所示的图例。发行人或契约受托人均无责任根据证券法登记2018-One系列票据，或采取本副刊或本契约另有规定的任何其他行动，准许2018-One系列票据在未经注册的情况下转让。

第9.03节。票据持有人的陈述、保证和协议。

A类票据、B类票据或C类票据的每一购买人购买A类票据、B类票据或C类票据，将被视为已确认、陈述、担保和同意，如下所示：

(A)(I)是合格境内机构；。(Ii)明知向其出售是依据规则第144A条作出的，而如该机构是代另一合格境内机构取得该等A类票据、B类票据或C类票据或其中的任何权益或参与，则该另一机构明知该项出售是依据第144A条作出的；及。(Iii)它是为本身的账户或为一个或多於一个账户而取得其A类票据、B类票据或C类票据，而该等账户中的每一个均为合格银行账户，而(B)仅就A类票据或B类票据而言，其并非美国人，并且正在购买其A类票据或B类票据，或在符合S规则第903及904条的规定的离岸交易中的任何权益或参与；

(B)持有每张A类、B类或C类纸币(视何者适用而定)的本金款额，不得少于该等票据的最低面额为购买人及就每个该等账户而言，而就C类纸币而言，它不会出售、转让、移转、质押或以其他方式处置任何C类纸币或其实益权益，亦不会订立任何金融工具或合约，而该金融工具或合约的价值是借全部或部分参照任何该等C类纸币或其实益权益而厘定的，在每种情况下，如这样做的效果是任何人在C类纸币中的实益权益的款额将低于该契约所列该等纸币的最低面额；

(C)委员会的理解是，每一张A类、B类或C类钞票上将印有A类全球钞票、B类全球钞票和C类全球钞票作为附件A-1、A-2、A-3、B-1、B-2、B-3或C-1所载的图例；

(D)它理解A类票据、B类票据或C类票据仅在不涉及证券法意义上的任何公开发行的交易中发售，并且它不会质押、再要约或再出售或以其他方式转让任何A类票据、B类票据或C类票据或其中的任何权益，除非(I)向发行人，(Ii)根据规则第144A条在美国境内向卖方合理地相信是为自己或为收到重新要约、再销售通知的合格投资机构的账户购买的合格投资机构，根据S规则第903或904条，在美国境外的离岸交易中，根据规则144A或(Iii)仅就A类票据或B类票据进行质押或转让，每种情况下均符合所有适用的国家证券或“蓝天”法律；

（e） 其明白投资于A类票据、B类票据或C类票据涉及若干风险，包括在若干情况下损失其全部或大部分投资的风险。其已获得其认为必要或适当的有关契约受托人、票据登记处、付款代理、卖方、服务商、发行人、承销商和2018-One系列票据的财务和其他信息，以便就其购买A类票据、B类票据或C类票据作出知情的投资决定，包括向发行人和服务商提出问题和要求提供信息的机会。其在财务和商业事务方面的知识和经验足以评估其投资于A类票据、B类票据或C类票据的优点和风险，其及其代理的任何账户均能够承担持有人或其投资的经济风险。

（f） 如果其在“离岸交易”中获取其A类票据或B类票据或其中的任何权益或参与，（定义见S法规），其确认其A类票据或B类票据最初将由S临时法规全球票据代表，且其转让或任何权益或参与均受本协议和契约规定的限制;如果其为合格中介机构，其确认依据第144 A条提供的A类票据、B类票据或C类票据将由第144 A条全球票据代表，且其转让或其中的任何权益或参与受本协议和第9.01（a）节规定的限制;

（g） (i)其理解发行人、服务机构、票据登记处、付款代理人和契约受托人均未担任买方的受托人或财务或投资顾问，（ii）其未依赖（就作出任何投资决定或其他目的而言）根据任何意见、法律顾问或申述（三）公司章程规定的其他事项，包括公司章程规定的其他事项;（四）公司章程规定的其他事项。支付代理人和契约受托人都没有给它（直接或通过任何其他人间接）对预期或预计的成功、盈利能力、回报、业绩、结果、影响、后果或利益的任何保证、担保或陈述（包括法律、监管、税务、财务、会计或其他方面），（iv）其已在其认为必要的范围内咨询其自身的法律、监管、税务、业务、投资、财务和会计顾问，它已经做出了自己的投资决策（包括根据契约决定任何交易的适当性）基于其自身的判断和其认为必要的顾问的任何建议，而不是基于发行人、服务人、票据登记处、付款代理人或契约受托人，（v）其已厘定票据买卖的利率、价格或金额及其他条款反映相关市场类似交易的利率、价格或金额及其他条款，（vi）承让人在充分了解票据的所有条款、条件及风险的情况下购买票据（经济及其他方面），并有能力承担及愿意承担（财务及其他方面）该等风险，及（vii）其为经验丰富的投资者，熟悉与其于A类票据、B类票据或C类票据的投资相若的交易;

（h） (i)如果它正在获取（及任何代其行事的受信人）持有A类票据或B类票据的实益权益，只要其持有该等A类票据或B类票据（或）（或）（，）（或）（。（也不会是）一个计划（定义见《法典》第4975（e）（1）条），并且不（且不会）收购或持有该A类票据或B类票据（或其中的任何权益），或（B）（1）该票据在购买或转让时被国家认可的统计评级机构至少评级为“BBB-”或其同等评级，以及（2）其收购，持有及处置该等票据（或其中的任何利益）不会导致ERISA第406条或代码第4975条规定的非豁免禁止交易或违反任何类似法律;如果它正在获取（及任何代表其行事的受信人）于C类票据中拥有实益权益，只要其持有该C类票据（或其中的实益权益），它不是（将来也不会是）计划，也不会（将来也不会）代表计划的资产或与计划的资产一起收购或持有此类C类票据（或其中的任何权益）。

(I)就C类票据的购买者而言，(I)该购买者不是亦不会成为合伙、根据守则S分节课税的公司或为美国联邦所得税目的而设保人信托(或其单一拥有人为前述任何一项的不予理会实体)或(Ii)是上述实体，但(X)在该购买者中任何直接或间接实益权益的价值不超过该购买者的任何直接或间接实益权益价值的50%(如属不予理会实体，(Y)(Y)涉及该实体于任何C类票据的实益权益的安排的主要目的，不是亦不会是准许任何合伙企业符合国库规例1.7704-1(H)(1)(Ii)条所规定的100合伙人限额，而该合伙企业不应被列为守则所指的上市合伙企业。此外，它不会收购或转让任何C类票据(或其中的任何权益)，或促使任何C类票据(或其中的任何权益)在或通过守则第7704(B)(1)条所指的“既定证券市场”进行销售，包括但不限于场外交易市场或定期发布公司买卖报价的交易商间报价系统。如买方持有的任何C类票据须按契约第3.16节所述以外的方式处理，则买方或该C类票据的实益拥有人(如不同，则为该C类票据的实益拥有人)应同意指定卖方为任何合伙企业的合伙代表，而该合伙企业的持有人或实益拥有人根据经修订的合伙企业审计规则第6223(A)节及其下任何适用的库务条例被视为合伙人。

(J)(I)C类票据的每名持有人或实益拥有人应代表发行人向受托人提供发行人为遵守经修订的合伙企业审计规则，包括经修订的合伙企业审计规则第6226(A)条所要求的任何进一步信息，并在发行人认为根据经修订的合伙企业审计规则第6226(A)条作出选择所必需的范围内，现委任该持有人为任何并非该C类票据持有人的实益拥有人的代理人，以便根据经修订的《合伙企业审计规则》第6226(A)(2)条的通知规定接收任何通知或资料；及(Ii)在适用的范围内，每名C类票据的持有人，如有不同，C类票据的每一实益所有人应使发行人及其关联公司免受因C类票据的实益所有人没有适当考虑或支付其根据修订的合伙企业审计规则第6226条分配的调整或责任而造成的任何损失(X)，或(Y)发行人或其关联公司可能因其根据修订的合伙企业审计规则第6221至6241条采取的行动而蒙受的损失。

(K)它承认，它没有收购任何A类票据、B类票据或C类票据，以期将其转售、分销或以其他方式处置，违反《证券法》；

(L)确认A类票据、B类票据及C类票据并不代表受托人、服务机构、票据注册处处长、付款代理人或与上述任何一项有关的任何实体(发行人除外)或A类票据、B类票据及C类票据的任何其他购买者的存款或其他负债，且除非契约另有明文规定，否则每个契约受托人、服务机构、与上述任何票据有关的任何实体及2018-One系列票据的任何其他购买者将不会以任何方式负责或支持发行人持有的2018-One系列票据的资本价值或表现；它承认收购票据涉及投资风险，包括提前还款和利率风险、可能的延迟还款以及投资收入和本金的损失；

(M)它承认A类票据、B类票据或C类票据的转让或其中的任何权益或参与，在其他方面均应受本补编和契约中对其适用的限制所规限，并应向其建议转让A类票据、B类票据或C类票据中的任何权益的每一个人发出通知，说明本协议适用的限制以及本文件和契约中所载的表述；

(N)它承认契约受托人、发行人、服务商、转让人和其他人将依赖前述确认、陈述、担保和协议的真实性和准确性，并同意如果其作出的任何前述确认、陈述、保证和协议不再准确，它将立即通知发行人和契约受托人。如果它作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人收购任何A类票据、B类票据或C类票据，它将被视为已表示它对每个此类账户拥有唯一的投资自由裁量权，并有权代表每个此类账户作出上述确认、陈述、担保和协议；以及

A类票据、B类票据或C类票据的任何转让、再出售、质押或其他转让，如违反上述及本补编和本契约所述的限制，应视为无效从头算由契约受托人作出，即使有任何与发行人、契约受托人、票据注册处处长或任何中介人相反的指示。如果在任何时间，出票人确定或接到通知，2018系列-一张票据或2018系列-一张票据的实益所有人(视属何情况而定)的持有人在给出的时间违反了本文所述的任何陈述，出票人可以考虑收购该2018系列-一张票据或该2018系列-一张票据的该实益权益无效从头算并要求将该2018系列一张票据或其中的该等实益权益转让给发票人指定的人。如果受让人未能在收到无效转让通知后30天内转让该2018系列-一张票据或该2018系列中的该等实益权益-一张票据，则出票人应将该持有人在该2018系列-一张票据中的权益或实益所有人的权益在发行人安排的商业合理销售中转让(由发行人或发行人的代理人根据UCC第9-610(B)条进行，适用于在公认市场上出售的证券或价值可能迅速下降的证券)给向企业受托人、票据注册人和发行人证明的人，就该项转让而言，该人即为资深大律师。在本第9.03节中使用的术语“美国”和“美国人”的含义与S规则中给出的含义相同。

第9.04节。转让限制。

(A)A类票据、B类票据或C类票据不得转让，除非根据第9.03节和(I)转让给发行人，(Ii)根据证券法第144A条转让，或(Iii)仅就A类票据或B类票据转让给根据证券法S法规进行离岸交易的美国人以外的人士，并且在每个情况下都符合任何适用的州证券或“蓝天”法律。

(B)任何C类票据(或其中的任何权益)的转让，如可能导致持有2018-One系列债券的权益(以及2018-One系列债券以外的发行人的任何其他权益)的直接或间接持有人人数超过66人，则不会获准转让。票据注册处处长有责任和义务确定直接或间接持有C类票据权益的人数。

(C)除非受让人C类票据持有人已向出票人、契约受托人及票据注册处处长交付一封实质上采用本文件附件所载格式作为附件D的函件(“受让人函件”)，否则不得转让C类票据。

第9.05节。监管S环球笔记。

(A)根据S规则发行的A类票据和B类票据最初将以临时规则S全球票据的形式发行。经临时规例S全球票据证明的A类票据或B类票据的任何权益，可于(I)发行日期及(Ii)提供S规例证书两者中较迟者时，兑换为永久规例S全球票据的权益。

(B)在发布日或之前，临时法规S全球票据的每一实益拥有人应向欧洲结算运营者或清算流(视情况而定)交付法规S证书；但是，在发布日期或之前已交付S法规证书的临时法规S全球票据的任何实益拥有人无需交付任何后续的法规S证书(除非先前交付的证书在该后续日期不再有效，在此情况下，该实益拥有人应迅速将此通知欧洲结算运营商或清算流(视情况而定)，并交付更新的法规S证书)。欧洲结算运营商和/或Clearstream(视情况而定)应在收到每个此类法规S证书后，立即向付款代理人或契约受托人交付一份基本上采用附件F(“非美国证书”)形式的证书。而该实益拥有人(或该实益拥有人的受让人)无权在付款代理人或契约托管人就该实益拥有人所拥有的临时法规S全球票据的部分从欧洲结算运营者或清算流收到该等非美国证书之前，就该临时法规S全球票据的任何本金或利息或与其实益权益有关的任何其他付款收取该等证书。

(C)由A类或B类全球票据的实益拥有人所拥有的临时规则S全球票据的本金、利息或任何其他付款，如该临时规则S全球票据的任何部分由A类全球票据或B类全球票据的实益拥有人所拥有，而该A类全球票据或B类全球票据的实益拥有人并未交付本条款第9.05节所规定的S证书，则该等票据的本金、利息或任何其他付款须由欧洲结算营运商及清算流作为付款代理人及契约受托人的代理人持有。只有在欧洲结算运营者或清算流收到必要的S证书后，欧洲结算运营者和清算流才应将此类款项汇给A类全球票据或B类全球票据的适用实益所有人(或代表A类全球票据或B类全球票据的该实益所有人的欧洲结算系统或清算流成员)。在付款代理人或托管人收到欧洲结算运营者或Clearstream(视情况而定)提供的非美国证书之前，付款代理人或契约托管人可撤销欧洲结算运营者或Clearstream(视何者适用而定)持有与该临时法规S全球票据的该部分有关的任何付款的权利。如果付款代理人或契约受托人根据前一句话行使撤销权利，欧洲结算运营者或Clearstream(视情况而定)应将该等付款退还给付款代理人或契约受托人，且该契约受托人应将该等款项保留在收款账户中，直至欧洲结算运营者或Clearstream(视何者适用而定)已向该付款代理人或该契约受托人提供必要的非美国证书为止(此时该付款代理人应将该等款项转送至欧洲结算运营者或Clearstream(视何者适用而定)，汇兑给A类全球票据或B类全球票据的实益所有人，在欧洲结算运营商或Clearstream的记录(或其各自成员的记录)上有权获得该等票据)。

(D)就临时法规S全球票据而言，A类全球票据或B类全球票据的每一实益拥有人，在向欧洲结算营运商或清算流(视何者适用)提供监管S证书及支付代理人或契约受托人(视何者适用而定)根据本第9.07节的条款从欧洲结算营运商或清算流(视何者适用)收到非美国证书后，应于发布日期当日或之后将其在S全球票据中的权益交换为永久监管S全球票据的权益。在发布日期及之后，支付代理人或契约受托人收到前一句中所述的欧洲结算运营商或Clearstream的任何非美国证书后，(I)对于第一个此类认证，发行者应在收到认证命令后签立，且契约受托人应认证适用的永久法规S全球票据和(Ii)对于第一个及所有后续认证，契约受托人应代表适用的实益所有人交换适用的临时法规S全球票据中该认证所涵盖的部分，以换取适用的常设法规S全球票据的可比部分。在将临时法规S全球票据的一部分交换为永久法规S全球票据的可比部分时，印制托管人应在贴在该等法规S全球票据上的附表(或关于粘贴在该等法规S全球票据及其各部分上的该等附表的延续)上批注证明转让日期的适当批注，并且(X)关于临时法规S全球票据，其本金金额减去相当于适用证明所涵盖的金额，以及(Y)关于永久法规S全球票据，其本金金额的增加相当于根据上文(X)条款临时监管S全球票据减少的本金金额。

(E)2018-One系列债券将在发生下列任何情况时作为最终债券发行给2018-One系列债券的实益拥有人或其代名人，而不是DTC或其代名人：

一旦发生任何此类事件，契约受托人应通过DTC、欧洲结算或Clearstream(视情况而定)通知2018-One系列票据的所有实益拥有人最终票据的供应情况。当DTC交出代表2018-One系列票据的最终票据和重新注册指示时，发行人应签立，而契约受托人应认证2018-One系列票据为最终票据。此后，契约受托人应承认这些最终票据的登记持有人为契约项下所有目的的票据持有人。

第9.06节。特别转移条款。

(A)倘持有规则第144A条全球票据实益权益的持有人欲于任何时间以其于规则第144A条的全球票据权益交换S规则全球票据的权益，或将其于规则144A全球票据的权益以S规则全球票据的权益形式转让予有意收取有关权益的人士，则该持有人可在符合结算机构的规则及程序及以下一句所载规定的情况下，交换或转让该权益以换取S规则全球票据的同等实益权益。契约受托人收到(1)根据结算机构的程序由规则144A全球票据的实益拥有人或其代表发出的指示，指示作为转让代理人的契约受托人(通过分期付款受托人)将相当于规则144A全球票据的实益权益的金额记入或安排记入S全球票据规则实益权益的贷方或贷方；(2)根据结算机构的程序发出的载有有关欧洲结算系统或清算流账户的资料的书面命令，该等增额及该账户的名称，及(3)由该实益拥有人发出的证明书，述明该等权益的交换或转让是依据及按照《证券法》S规例第903条或第904条作出的，则作为转让代理人的契约受托人须迅速向结算机构(透过分期付款)、其代名人或结算机构的托管人(视属何情况而定)发出适当指示，将第144A条全球票据的实益权益本金总额减去第144A条全球票据的实益本金总额，而作为转让代理人、有关参与者的契约受托人则须立即将该指示递减或反映在其记录中须在作出上述削减的同时，迅速将适当的指示(透过外汇交易委员会)送交结算机构、其代名人或结算机构的托管人(视属何情况而定)，以增加或反映该规例S全球票据的本金金额增加或反映规则第144A条全球票据实益权益的本金总额增加，并记入或安排记入该等指示所指明的人(可以是欧洲结算系统或结算系统或结算系统的另一代理成员，或两者兼有，视属何情况而定)的账户代表和代表他们)在该监管中的实益权益S全球票据相当于规则144A全球票据本金金额的减少。即使有任何相反的规定，受托人仍可最终依赖证明A类全球票据、B类全球票据和C类全球票据的证书中所载的完整时间表。

(B)如S全球纸币规例实益权益的持有人希望在任何时间以其在S全球纸币规例的权益交换规则第144A条全球纸币的权益，或将其在规例S全球纸币的权益转让予有意以规则第144A条全球纸币的权益的形式收取有关纸币的权益的人，则该持有人可在符合欧洲结算系统或结算所及结算机构(视属何情况而定)的规则及程序下，以及在符合下一句话所述的规定下，换取或转让规则第144A条规定的同等实益权益，或安排以该等权益交换或转让该等权益。作为转让代理人的契约受托人接获(1)按照欧洲结算系统或结算系统及结算机构(视属何情况而定)的程序而由规例实益拥有人或其代表发出的指示，指示作为转让代理的契约受托人将规则第144A条的实益权益记入或安排记入规则第144A条的实益权益贷方或安排记入贷方的指示后，交换或转让S全球票据；(2)按照欧洲结算系统或结算系统及结算机构(视属何情况而定)的程序发出的书面命令，(3)在分销合规期限届满前，由该实益拥有人出具的证明书，说明转让该等规例中的该等权益的人S全球票据合理地相信，取得第144A条全球票据的该等权益的人是合格境内机构，并正在符合第144A条及美国任何州或任何其他司法管辖区任何适用证券法的规定的交易中，为本身或合格境外机构的账户取得该等实益权益，作为转让代理人的受托人，应迅速(通过DWAC)向结算机构、其代名人或结算所托管人(视属何情况而定)交付适当的指示，以减少或反映其记录，以减少或反映将交换或转让的S全球票据规例中实益权益的本金总额，而作为转让代理人的契约受托人应在进行上述削减的同时，迅速(通过DWAC)将适当的指示交付给结算机构、其代名人或结算所托管人(视属何情况而定)。增加或在其记录中反映规则第144A条全球票据的本金金额增加相当于规则S全球票据的实益权益的本金总额将被如此交换或转让，并贷记或安排将规则第144A条的实益权益贷记或安排记入该等指示所指明的人士的账户，相当于规则S全球票据本金的减少。在分销合规期结束后，本第9.08(B)节第二句第(3)款中规定的认证要求将不再适用于此类交换和转让。即使有任何相反的规定，受托人仍可最终依赖证明A类全球票据、B类全球票据或C类全球票据的证书中所载的完整时间表。

(C)任何A类全球票据、B类全球票据或C类全球票据的任何实益权益，如以该另一种A类全球票据、B类全球票据或C类全球票据的权益的形式转让予收取该另一种A类全球票据、B类全球票据或C类全球票据的权益的人，一经转让，即不再是该A类全球票据、B类全球票据或C类全球票据的权益，而成为另一种A类全球票据、B类全球票据或C类全球票据的权益，并据此受适用于该其他A类全球票据的实益权益的一切转让限制及其他程序所规限，B类全球票据或C类全球票据，只要它仍然是这样的权益。

(D)在发布日期较晚并提供第9.05节所要求的认证之前，监管S全球票据的实益权益只能通过欧洲结算系统或清算流或欧洲结算系统或清算流的另一代理成员代表或代表他们持有。在分销合规期间，S规则全球票据的权益只能根据上述认证要求交换规则144A全球票据的权益。

第9.07节。扣留。

在第一个发行日期之前，以及在适用法律要求的任何后续时间，(I)2018系列票据的每个持有人应向付款代理人和出票人提交一份正确、完整和正确签署的美国国税局表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8IMY(带有适用的证明文件)或W-8EXP或任何后续表格，在适用的情况下(“票据持有人税务识别信息”)和(Ii)2018系列一张纸币的每个持有人应向付款代理人和出票人交付FATCA规定的或其他必要的任何文件(由出票人、付款代理人和企业受托人或出票人的其他代理人(视情况而定))，以使出票人、付款代理人和出票人的任何其他代理人能够履行其在FATCA项下的义务，并确定该2018系列一张票的持有人(或2018系列一张票的任何实益权益的持有人)已履行其在FATCA项下的义务，或决定从付款中扣除和扣留的金额(“票据持有人FATCA信息”)。

持有2018系列一张票据或其中一项权益的每名持有人，如接纳该2018系列一张票据或该2018系列一张票据的该等权益，将被视为已同意向发票人、付款代理人及契约受托人提供票据持有人税务识别资料，并在适用范围内，向票据持有人提供FATCA资料。此外，持有2018系列一张票据或其权益的每名持有人将被视为理解，未符合上述规定的2018系列一张票据的任何持有人或2018系列一张票据的权益实益拥有人，可扣留与2018系列一张票据有关的利息和本金(不包括任何相应的毛利)。

第十条

杂项规定

第10.01条。批准《协定》。作为本补编的补充，本契约在各方面均已得到批准和确认，而本补编所补充的契约应被阅读、接受和解释为同一文书。

第10.02条。对应者。本补编可由两份或两份以上的副本签署，也可由不同的当事人分别签署，每份副本应为原件，但所有副本应构成同一份文书。

第10.03条。适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。本附录应根据纽约州适用于在该州订立和履行的协议的法律进行解释，而不参考其法律冲突条款(一般义务法第5-1401和5-1402条除外)。本协议双方特此提交纽约南区美国地区法院和纽约市的任何纽约州法院的非专属管辖权，以进行因本协议、任何其他交易文件或本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的所有法律程序。本合同的每一方在其可能有效的最大限度内，在此不可撤销地放弃其现在或今后可能对在该法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，以及任何关于在此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何主张。第9.03节的任何规定均不影响任何一方在其他司法管辖区法院对本协议任何一方或其各自财产提起任何诉讼或诉讼的权利。

本协议双方特此放弃任何让陪审团参与解决因本协议或其他交易文件引起的、与本协议或其他交易文件有关的关系引起的、与之相关或附带的任何争议的权利，无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷。

第10.04条。责任限制。双方明确理解并同意：(A)本补编由威尔明顿信托全国协会签署和交付，不是单独或个人，而是仅作为发行人的受托人，行使信托协议赋予它的权力和授权；(B)发行人在本补充协议中作出的每一项陈述、承诺和协议均不是威尔明顿信托全国协会的个人陈述、承诺和协议，而是仅为约束发行人的目的而作出和交付的；(C)本补编中包含的任何内容不得解释为对威尔明顿信托全国协会产生任何责任，为个别或亲自履行本协议中明示或默示的任何契约，本协议各方以及通过本协议各方或根据本协议各方提出索赔的任何人明确放弃所有此类责任(如果有)，(D)Wilmington Trust，National Association，尚未核实也未对发行人的任何陈述、担保或契约的准确性或完整性进行调查，以及(E)在任何情况下，Wilmington Trust，National Association均不对发行人的任何债务或费用承担个人责任，也不对违反或未能履行任何义务、陈述、发行人根据本副刊或发行人作为缔约方的任何其他文件作出或承诺的保证或承诺。

第10.05条。附加契诺。

(A)只要2018-One系列票据仍未偿还，贴现选择权不得减少至以下[*****]%.

(B)在每个计量日期，服务机构应确定截至相关月度期间最后一天的系列所需转让人金额和调整后转让人金额。即使交易文件中有任何相反的规定，如果服务机构确定调整后的转让方金额少于系列所需转让方金额，转让方应促使指定额外的合格账户作为足够金额的账户，以使调整后转让方金额至少等于系列所需转让方金额。这类额外合格账户的应收款应在下一个月期间的分配日期或之前转移给出票人。

第10.06条。过量浓缩量。

(A)在任何一个月期间的第一天，本金应收款数额等于以下数额的总和，且没有重复，应构成该月期间的“超额集中数额”：

(I)构成符合条件的应收款的所有本金应收款的总额，而债务人没有FICO分数或FICO分数小于[*****]超过[*****]符合条件的应收账款总额的百分比；

(2)构成符合条件的应收款的所有本金应收款的总额，债务人没有FICO分数或FICO分数低于[*****]超过[*****]符合条件的应收账款总额的百分比；

(3)构成符合条件的应收款的所有本金应收款的总额，而债务人没有FICO分数或FICO分数低于[*****]超过[*****]符合条件的应收账款总额的百分比；

(4)构成符合条件的应收款的所有本金应收款的总额，而债务人没有FICO分数或FICO分数低于[*****]超过[*****]符合条件的应收账款总额的百分比；

(V)构成符合条件的应收款的所有本金应收款的总额，债务人没有FICO分数或FICO分数低于[*****]超过[*****]符合条件的应收账款总额的百分比；

(6)构成符合条件的应收款的所有本金应收款的总额，而债务人没有FICO分数或FICO分数低于[*****]超过[*****]符合条件的应收账款总额的百分比；

(vii)构成该部门为房屋装修-在商店合格供应商的所有主要供应商的总额超过 [*****]符合条件的应收账款总额的百分比；

（viii）构成该行业为家庭装修的合格住房的所有主要住房的总金额超过 [*****]符合条件的应收账款总额的百分比；

(ix)构成该行业为家具的合格供应商的所有主要供应商的总额超过 [*****]符合条件的应收账款总额的百分比；

(x)导致所有合资格账户的加权平均年利率百分比低于 [*****]%;

(xi)构成债务人居住在账户数量最多的州的合格债务的所有本金总额超过 [*****]符合条件的应收账款总额的百分比；

(xii)债务人居住在账户数量第二多的州的构成合格债务的所有本金的总额超过 [*****]符合条件的应收账款总额的百分比；

（xiii）构成同一行业类别（该行业类别并非上述行业类别）的合资格股本的所有主要股本的总额， [*****]符合条件的应收账款总额的百分比；

(xiv)构成债务人居住在任何一个州（除上述（Xi）和（xii）所述州外）的合格债务的所有本金总额超过 [*****]符合条件的应收账款总额的百分比；

(xv)构成合格债务的所有本金的总金额，债务人居住在科罗拉多州，其APR大于科罗拉多州允许的最高利率，超过 [*****]合资格贷款总额的%;及

(xvi)构成合格债务的所有本金的总额，相关债务人在该应收款产生时是纽约州、康涅狄格州或佛蒙特州的居民，超过 [*****]构成合资格按揭贷款的所有本金按揭贷款总额的%。

(B)在转让方的选择下，根据转让和服务协议第2.05节的规定，任何构成超额集中的应收款应被视为不合格的应收款。

第10.07条。契约受托人。契约受托人有权享有本补编所规定的与契约所规定的相同的权利、保护和赔偿。

兹证明，发行人、服务机构和契约受托人已促使本契约附录由其各自正式授权的官员正式签署，所有这些都在上面第一次写下的日期生效。

FORTIVA零售信用万能票据商业信托，

发行人

作者：威尔明顿信托基金会，国家协会

不是以个人身份，而是单独

作为所有者和受托人

作者：S/内丁·P·萨顿_

姓名：内丁·P·萨顿

职务：总裁副

美国银行全国协会，

不是以个人身份，而是仅仅作为

契约受托人

作者：S/米尔扎·J·埃斯科瓦尔_

姓名：米尔扎·J·埃斯科瓦尔

职务：总裁副

Access Finding，LLC，

服务商

作者：_/S/布莱恩·斯通_

姓名：布莱恩·斯通

头衔：总裁

仅就第10.05节和第10.06节而言：

财务资源中心融资公司

作为转让人

作者：S/约书亚·C·米勒

姓名：约书亚·C·米勒

职务：助理国务卿

目录

文章I 创建2018年丛书-一个注释

第1.01节。名称3

第二条
定义

第2.01节。定义4

第三条
费用

第3.01节。维修费；备用维修费14

第四条
2018系列-1票据持有人权利及收藏品的分配和应用

第4.01节。收集和分配15

第4.02节。月息的厘定17

第4.03节。所需金额18

第4.04节。可用财务费用收款和可用本金收款的应用19

第4.05节。违约额；减少额21

第4.06节重新分配本金收款22

第4.07节。2018系列-一个分销客户23

第4.08节。价差账户23

第4.09节。可选赎回25

第五条
2018系列的分发和报告-一个笔记持有人

第5.01节。分发版本26

第5.02节。2018年系列报告和声明-一份笔记持有人27

第六条
提前赎回事件；违约事件

第6.01节。提前赎回事件28

第七条
管理赎回；系列终止

第7.01节。行政赎回29

第7.02节。还款30

第八条
赎回2018系列-一张票据；最终分发

第8.01节。根据转让及服务协议第2.04(C)或8.01节及本契约第5.05及5.17节及本补编第7.01节出售或赎回票据

第九条
2018年系列-一张票据；契诺；违约事件

第9.01节。2018年邮票系列的交付形式：一张钞票，面额31

第9.02节。私募证券32

第9.03节。票据持有人的申述及保证32

第9.04节。转让限制36

第9.05节。监管S全球笔记36

第9.06节。特别移交条文39

第十条
杂项规定

第10.01条。批准《协定》41

第10.02条。对应者41

第10.03条。管理法律41

第10.04条。法律责任限制41

第10.05条。附加公约42

第10.06条。超标浓缩量42

附件E

每月服务对帐单的格式