第二修正案
到
备注购买协议
本票据购买协议（定义见下文）（以下简称 “修正案”）的第二修正案，日期为2024年3月8日（“第二修正案生效日期”），由特拉华州的一家公司OPTINOSE US, INC.（“发行人”）、特拉华州的一家公司OPTINOSE, INC.（以下简称 “母公司”）、票据购买协议的购买者（定义见票据购买协议）当事方签订截至第二修正案生效日期，根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司BIOPHARMA CREDIT PLC担任抵押代理人。
演奏会
鉴于发行人、不时买方以及不时签署的其他当事方是截至2022年11月21日的某些经修订和重述的票据购买协议的当事方，该协议经2024年3月4日票据购买协议的某些第一修正案和豁免（“票据购买协议”）修订；
鉴于，根据票据购买协议第 12.01 节，抵押代理人和每位购买者希望根据此处规定的条款和条件修改票据购买协议。
协议
因此，考虑到本修正案中包含的共同契约和前提并打算受本修正案的法律约束，以下每位签署人特此同意并声明如下：
第 1 部分。定义；解释。本修正案（包括本修正案的叙述）中使用的所有大写术语以及本修正案中未另行定义的所有大写术语均应具有票据购买协议中赋予的含义。票据购买协议第1.02节中规定的解释规则适用于本修正案，并以此引用纳入本修正案。
第 2 部分。票据购买协议的修订。自第二修正案生效之日起，前提是满足下文第 5 节及其它条款和条件中规定的生效先决条件：
(a) 特此对票据购买协议进行修订，完全删除了票据购买协议第1.01节中规定的 “整数金额” 的定义，并将其替换如下：
“整改金额” 是指在任何确定日期，在适用的范围内，对于在生效日42个月周年纪念日之前预付或需要预付的任何票据的个人、集体或任意组合，该金额等于：(a) 对于在生效日期第24个月周年日之前的任何预付款日，所有利息的总和本应按预付票据的本金累计，或自预付款之日起需要预付的票据本金直至该预付款日18个月周年纪念日；以及（b）对于在生效日第24个月周年日之后但在生效日第42个月周年日之前的任何预付款日，自预付款之日起至生效日第42个月周年纪念日起本应计或需要预付的票据本金应计的所有利息的总和；但是，前提是，在任何情况下，发行人均不得根据本协议向购买者支付的所有整体金额总计超过24,000,000美元。”
(b) 特此对票据购买协议进行修订，将票据购买协议第 8.16 (a) 节中列出的表格全部删除，并用以下内容取而代之
| | | | | |
| (c) 十二个月期限结束 | 净销售门槛 |
| 2024年3月31日 | $70,000,000 |
| 2024年6月30日 | $70,000,000 |
| 2024年9月30日 | $72,500,000 |
| 2024年12月31日 | $75,000,000 |
| 2025年3月31日 | $80,000,000 |
| 2025年6月30日 | $87,500,000 |
| 2025年9月30日 | $95,000,000 |
| 2025年12月31日 | $102,500,000 |
| 2026年3月31日 | $120,000,000 |
| 2026年6月30日 | $130,000,000 |
| 2026年9月30日 | $145,000,000 |
| 2026年12月31日 | $150,000,000 |
| 2027年3月31日 | $155,000,000 |
| 2027年6月30日 | $160,000,000 |
第 3 部分。先决条件。本修正案自第二修正案生效之日起生效，届时本修正案将根据票据购买协议第12.01节对买方和所有票据当事方生效；但是，上文第2节规定的修正案只有在满足以下所有先决条件（或买方放弃）后才生效：
(a) 抵押代理人应收到本修正案的对应物，这些对应物加起来有 (i) 每个票据当事方、(ii) 抵押代理人和 (iii) 购买者的签名；以及
(b) 自第二修正案生效之日起，本修正案第4节中规定的陈述和保证应是真实和正确的。
第 4 部分。陈述和保证；批准；不作修改。
(a) 各票据当事方特此与其他票据一方共同或单独向每位买方和抵押代理人陈述和保证如下：
(i) 该票据方拥有签订本修正案和履行本修正案下义务的所有必要权力和权限。
(ii) 本修正案已由该票据方正式执行和交付，是该票据方具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该票据方强制执行，但须遵守适用的债务人救济法或其他普遍影响债权人权利的法律，并受一般公平原则的约束。
(iii) 该票据方执行和交付本修正案以及该票据方履行其在本修正案下的义务已获得正式授权，不会：(A) 违反任何此类票据方组织文件的条款；(B) 在任何重大方面违反任何法律或法规；(C) 在任何重大方面与任何重大方面发生冲突，或导致任何重大违约或违反，或要求向其支付任何实质性款项根据任何政府的任何实质性命令、判决、禁令、令状、法令、裁决或裁决作出权威机构或该照会当事方为当事方或影响的任何仲裁裁决
此类票据方或其任何财产或资产；(D) 要求任何政府机构或任何其他个人采取任何批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其提交申请，但第二修正案生效日期之前获得并完全生效的财产或资产除外；或 (E) 在任何重大方面与之冲突或导致任何重大违规或违反，或根据该修正案设立任何留置权或要求根据该票据方所承担的任何重大合同义务支付任何款项当事方或影响该票据方或该票据方或其任何子公司的财产。
(iv) 截至第二修正案生效之日，不存在违约行为，也不存在因该票据方执行和交付以及该票据方履行本修正案规定的任何义务而导致的违约。
(b) 票据购买协议和其他票据文件的所有条款和条件仍然完全有效，除非此处另有规定，否则此类条款和条件均未或不应被解释为以其他方式修订、放弃或修改。经本修正案修订，在不限制前述内容概括性的前提下，抵押文件及其中描述的所有抵押品应继续确保票据各方所有债务的支付。在不限制本文所含新闻稿（包括但不限于本协议第10节）的一般性的前提下，本协议各方特此明确承认、批准和重申票据购买协议和任何其他票据文件中包含的所有有利于抵押代理人的免责条款，包括但不限于票据购买协议第十一条。
(c) 各票据缔约方特此批准、确认、重申和承认其所加入的票据文件下的义务，并同意票据文件保持完全效力和效力，不受本修正案的削弱，除非本文另有明确规定。通过执行本修正案，各票据方均承认其已阅读本修正案，征求了律师的意见，并理解了本修正案。
(d) 在不限于上述 (b) 和 (c) 条款的前提下，无论票据购买协议中有任何相反的规定，每个票据方特此批准、确认、重申、同意并承认 (i) 修正费，该条款的定义见截至2021年3月2日的某些票据购买协议第一修正案，该修正案已全额累积，(ii) 第三修正费，例如期限的定义见截至2022年8月10日的票据购买协议第三修正案，该修正案已全额累计该日期，（iii）豁免费，其定义见截至2022年11月9日的某些票据购买豁免协议，该协议已全额累计；（iv）该期限中定义的修正费，该期限自2022年11月21日起全额累计，最早应在票据到期日（x）日到期日支付根据《票据购买协议》第 9.02 (b) 节，(y) 根据第 2.07 节或第 9.02 节预付票据的日期，可以加速支付票据购买协议（为避免疑问，包括控制权变更发生时的票据购买协议）和 (z) 到期日。
(e) 除非此处明确规定，否则本修正案的执行、交付和生效不应构成对任何买方或抵押代理人在任何票据文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对票据任何条款的豁免。在本修正案生效之日及之后，无论出于何种目的，本修正案均构成票据文件。
第 5 部分。票据购买协议的参考和影响。除非本修正案另有明确规定，否则本修正案不得修改或以任何方式影响票据购买协议的任何条款，该协议将保持完全的效力和效力，并且是
特此在所有方面批准和确认。在第二修正案生效之日及之后，票据购买协议中所有提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“下文” 或类似内容的措辞均指经本修正案修订的票据购买协议。本协议各方特此确认并同意，本修正案构成附注文件。
第 6 部分。继任者和受让人。本修正案的规定对本修正案各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。
第 7 节。适用法律；管辖权等特此以引用方式纳入票据购买协议第12.14节，并作必要修改。
第 8 部分。同行。本修正案可以在对应方中执行（也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行），每份对应方均构成原件，但所有对应方共同构成一份合同。通过传真或其他电子成像手段（例如 “pdf” 或 “tif”）交付本修正案签名页的已执行副本应与交付本修正案的手动签署副本一样有效。
第 9 节。某些其他文件的电子执行。与本修正案及本修正案和本文所设想的交易（包括但不限于转让、假设、修正、弃权和同意）有关的任何文件中引入或与之有关的 “执行”、“执行”、“签名” 等词语应被视为包括电子签名、抵押代理人批准的电子平台上转让条款和合同订立的电子匹配或以电子形式保存记录，每一项都应具有相同的法律效力和有效性或以任何适用法律（包括《全球和全国商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的范围和规定为手工签名或使用纸质记录保存系统的可执行性。
第 10 节。正式发布。除其他外，考虑到抵押代理人和买方执行和交付（或同意交付和执行）本修正案，每位发行人特此永久同意并承诺不起诉或起诉任何被释放人，特此在法律允许的最大范围内，永久放弃、释放和解除每位被释放人现在或今后可能提出的任何和所有索赔，不论其性质和种类，无论已知还是未知，无论是现在存在还是将来出现，无论是法律规定还是在权益方面，针对被发行人，全部或部分基于在第二修正案生效之日当天或之前存在的事实，这些事实涉及、产生于以下内容或与之相关的任何或全部票据文件或交易，或与之相关的任何或全部票据文件或交易，或与之相关的任何作为或不作为，或 (II)
票据当事方与任何或所有买方和抵押代理人之间或彼此之间的交易或关系的任何方面，与上文 (I) 款中提及的任何或所有文件、交易、行为或不作为有关。在不限制前述规定的效力的前提下，任何票据当事方收到任何买方在第二修正案生效日期之后持有的任何票据或其他金融工具的任何收益或其他利益，即表示该当事方批准、通过和确认上述对被发行人的所有索赔，这些索赔全部或部分基于任何发行之日或之前存在的事实，无论现在是否已知或未知此类票据或其他金融工具。在签订本修正案时，每份票据方均征求了法律顾问的意见并由其代理，明确表示不依赖任何发行人的任何陈述、行为或不作为，特此同意并承认，上述声明的有效性和有效性在任何方面均不取决于任何此类陈述、行为或不作为或其准确性、完整性或有效性。本第 10 节的规定在本修正案、任何其他票据文件终止以及票据文件规定的义务的全额付款后继续有效。
为此，下列每位签署人促使本修正案在上文第一份撰写之日正式执行和交付，以昭信守。
发行人：OPTINOSE US, INC.，
特拉华州的一家公司
作者：/s/ 拉米·马哈茂德
姓名：拉米·马哈茂德
职位：首席执行官
担保人：
OPTINOSE, INC.，
特拉华州的一家公司
作者：/s/ 拉米·马哈茂德
姓名：拉米·马哈茂德
职位：首席执行官
购买者：BPCR 有限合伙企业，
根据英格兰法律成立的有限合伙企业，以及
威尔士
作者：Pharmakon Advisors，LP，
它的投资经理
作者：Pharmakon Management I, LLC
它的普通合伙人
作者：/s/ 佩德罗·冈萨雷斯·德科西奥
姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德科西奥
标题：管理会员
生物制药信贷投资 V（硕士）LP，，
a. 开曼群岛豁免的有限合伙企业
作者：生物制药信贷投资V GP LLC，
它的普通合伙人
作者：Pharmakon Advisors，LP，
它的投资经理
作者：/s/ 佩德罗·冈萨雷斯·德科西奥
姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德科西奥
标题：管理会员
抵押代理人：生物制药信贷有限公司，，
根据以下法律成立的公共有限合伙企业
英格兰和威尔士
作者：Pharmakon Advisors，LP，
它的投资经理
作者：Pharmakon Management I, LLC
它的普通合伙人
作者：/s/ 佩德罗·冈萨雷斯·德科西奥
姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德科西奥
标题：管理会员