optn-202403080001494650假的00014946502023-07-272023-07-27 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年3月8日
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OPTINOSE, INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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| 特拉华 | 001-38241 | 42-1771610 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主识别号） |
石山路 1020 号, 300 套房
亚德利, 宾夕法尼亚州19067
（主要行政办公室地址和邮政编码）
(267) 364-3500
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果与上次报告相比更改了以前的姓名或以前的地址）
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.001美元 | | OPTN | | 纳斯达克全球精选市场 |
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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）： | | | | | |
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-14 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
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| 用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。 |
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| ☐ | 新兴成长型公司 |
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| ☐ | 如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 |
项目 1.01 签订重要最终协议
2024年3月8日，OptiNose, Inc.（以下简称 “公司”）在公司、OptiNose US, Inc.、其中定义的买方和BioPharma Credit PLC（经修订的 “A＆R票据购买协议”）之间签订了经2024年3月5日修订的2022年11月21日经修订和重述的票据购买协议第二修正案（“第二修正案”）。
根据第二修正案，要求公司实现过去十二个月的最低合并XHANCE产品净销售额和特许权使用费的财务契约修改如下（金额以百万计）：
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| 过去十二个月结束 | 根据第二修正案修订 |
| 2024年3月31日 | $70,000,000 |
| 2024年6月30日 | $70,000,000 |
| 2024年9月30日 | $72,500,000 |
| 2024年12月31日 | $75,000,000 |
| 2025年3月31日 | $80,000,000 |
| 2025年6月30日 | $87,500,000 |
| 2025年9月30日 | $95,000,000 |
| 2025年12月31日 | $105,500,000 |
| 2026年3月31日 | $120,000,000 |
| 2026年6月30日 | $130,000,000 |
| 2026年9月30日 | $145,000,000 |
| 2026年12月31日 | $150,000,000 |
| 2027年3月31日 | $155,000,000 |
| 2027年6月30日 | $160,000,000 |
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此外，对与任何本金预付款（无论是强制性还是自愿性）相关的应付保费进行了修改，规定公司必须为截至2024年11月21日（即A＆R票据购买协议生效之日24周年）之前的任何预付款支付总额为 (i) 的整付保费，即本应计的所有利息的总和自此类预付款之日起已预付或需要预付的票据的本金金额包括此类预付款日的18个月周年纪念日；以及（b）对于在2024年11月21日（即A＆R票据购买协议生效之日的第24个月周年纪念日）之后，但在2026年5月21日（即A＆R票据购买协议生效之日42个月周年纪念日）之前的任何预付款，本应计票据本金的所有利息总额自此类预付款之日起至2026年5月21日（即第42次）（含当日）预付或要求预付自A＆R票据购买协议生效之日起一个月周年纪念日）；但是，前提是在任何情况下，公司应付的所有整体金额总额均不得超过24,000,000美元。
前述对第二修正案的描述并不完整，参照第二修正案的全文进行了全面限定。第二修正案的副本作为本8-K表格最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品 | | | | | | | | |
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| 展品编号 | | 描述 |
| 10.1 | | 票据购买协议第二修正案于2024年3月8日由作为抵押代理人的OptiNose US, Inc.、OptiNose, Inc.和OptiNose AS、BioPharma Credit PLC及其不时作为购买方签署。 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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| | | OptiNose, Inc. |
| | 作者：/s/ Michael F. Marino |
| | | 迈克尔·F·马里诺 |
| | | 首席法务官 |
2024年3月8日
