rblx-20240301


特拉华	001-39763	20-0991664
（州或其他司法管辖区）（注册成立）	（委员会文件号）	（国税局雇主证件号）

公园广场 970 号, 圣马特奥, 加利福尼亚		94403
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☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

2024 年 3 月 1 日，Roblox 公司（“Roblox” 或 “公司”）董事会（“董事会”）领导力发展与薪酬委员会（“LDCC”）批准 (i) 取消先前授予公司创始人、总裁兼首席执行官戴维·巴斯祖基的 CEO LTP 奖励（定义见下文），以及 (ii) Baszucki先生 2024年的薪酬，仅包括股权奖励，该股权奖励由75％的基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）和25％的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）组成，如上所述下面。

2021年2月，在公司通过直接上市上市上市之前，LDCC授予了Baszucki先生基于业绩的限制性股票单位奖励（“首席执行官LTP奖”）。根据首席执行官LTP奖励的条款，在满足服务条件和实现严格的股价目标后，Baszucki先生有机会获得最多11,500,000股公司A类普通股。在授予首席执行官LTP奖时，LDCC打算设立一项奖励，使巴斯祖基先生的长期利益与公司股东的长期利益保持一致，并要求公司股价表现出显著而持续的表现。首席执行官LTP奖已获得董事会和公司股东的批准和批准，其中包括公司的大多数不感兴趣的股东（由巴斯祖基先生及其兄弟格雷戈里·巴斯祖基不直接或间接拥有的公司优先股和普通股总股的大部分组成）。

在授予巴斯祖基首席执行官LTP奖时，LDCC打算将该奖励作为巴斯祖基先生在2027年之前将获得的专属现金和股权薪酬，除非公司业务发生意外事件或变化，或者最不发达国家认为值得重新评估巴斯祖基的薪酬的其他不可预见的因素。迄今为止，与首席执行官LTP奖相关的严格股价目标均未实现，也没有受该奖励约束的股票归属。

根据其章程条款，LDCC的职责包括审查和批准执行官薪酬，包括Baszucki先生的薪酬。从2022年8月开始，LDCC开始对Baszucki先生的薪酬进行长期评估，以及鉴于不确定的市场状况和波动性，应采取哪些与薪酬相关的行动（如果有的话）。作为评估的一部分，最不发达国家委员会考虑了首席执行官LTP奖励作为支付给巴斯祖基先生的唯一薪酬，是否继续满足了最不发达国家为巴斯祖基先生提供足够薪酬和留用激励的意图。

作为LDCC年度薪酬审查程序的一部分，从2023年4月开始，LDCC将执行官基于绩效的股权薪酬（“PSU”）的绩效衡量标准从基于股价的方法改为基于预订量增长和契约调整后的息税折旧摊销前利润的绩效衡量标准，因为它认为管理团队更有能力推动这些指标，从而增加股东价值。

在2023年期间至2024年2月，最不发达国家委员会举行了多次会议，以审议巴苏基先生的薪酬，包括首席执行官LTP奖。LDCC的独立薪酬顾问弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）为最不发达国家委员会提供了咨询意见，并提供了有关同行群体薪酬和与高管薪酬相关的市场惯例的信息。LDCC讨论了Baszucki先生薪酬的各种替代方案，包括关于取消首席执行官LTP奖励的讨论，以及对Baszucki先生实施类似于向公司其他执行官发放的股权薪酬的年度股权薪酬计划的讨论。管理层成员没有出席最不发达国家委员会审议巴斯祖基薪酬的部分会议离子。

2024年3月1日，鉴于LDCC希望将Baszucki先生转为年度薪酬计划，以及LDCC认定首席执行官LTP奖不再满足公司的薪酬目标，LDCC批准取消首席执行官LTP奖。在取消首席执行官LTP奖的决定中，LDCC认为Baszucki先生在担任Roblox上市公司首席执行官的前三年没有获得任何现金工资、现金奖励或股权薪酬。

2024年3月1日，最不发达国家委员会批准了巴斯祖基先生2024年的薪酬结构（“2024年首席执行官薪酬”）。2024年首席执行官薪酬以市场为基础，仅以股权形式提供，主要取决于业绩。2024年首席执行官薪酬包括年度股权奖励，预期目标价值为2500万美元。75％的目标价值以PSU的形式出现，只有在公司实现由446,534个PSU组成的LDC确定的财务和运营绩效目标时，PSU才会归属。目标补助金价值的剩余25％采用以下形式

基于时间的限制性股票单位，由148,844个限制性股票单位组成，将在继续向公司提供服务后归属。Baszucki先生的基本工资将保持在0美元，2024年的首席执行官薪酬不为他在Roblox的服务提供现金补偿或现金奖励机会。Baszucki先生的股权奖励于2024年3月1日发放，与公司其他执行官的年度股权更新补助金一致。

奖励结构. 2024年的首席执行官薪酬反映了公司的绩效薪酬文化，以及LDCC希望将巴斯祖基的激励措施与股东利益联系起来的愿望。2024年的首席执行官薪酬中有75％是PSU的形式，其余25％以基于时间的RSU的形式在三年内每季度归属，视持续服务而定。LDCC选择PSU和RSU作为巴斯祖基先生的唯一薪酬工具，通过激励和奖励巴斯祖基先生实现长期股东价值创造，同时反映公司的绩效薪酬理念和提高留存率，使巴斯祖基先生的利益与公司股东的利益保持一致。

Baszucki先生与其他Roblox高管一起参与相同的2024年PSU计划，在两年业绩期（截至2025年12月31日）内，通过实现累计预订量和累计调整后息税折旧摊销前利润目标（均由PSU奖励协议定义）获得PSU。根据我们的PSU奖励协议的定义，累计调整后的息税折旧摊销前利润与我们的契约调整后的息税折旧摊销前利润流动性计算相关。所有已获得的PSU中有三分之二将在两年绩效期结束后获得绩效认证，其余的33％将在下一年按季度等额分期归属。Baszucki先生的PSU的派息上限为目标的200％，这与授予公司其他高管的PSU一致。

在确定适用于PSU的绩效目标时，LDCC选择了累计预订量和累计调整后息税折旧摊销前利润，它们是公司长期战略计划的关键驱动力，与价值创造直接相关。绩效目标本来是具有挑战性的，但可以实现。

同行群组数据.在批准2024年首席执行官薪酬时，LDCC审查了FW Cook提供的大量同行薪酬数据和基准研究。鉴于不支付现金工资或奖金，LDCC考虑了与2024年首席执行官薪酬相关的风险水平，并强调基于绩效的薪酬而不是基于时间的股权奖励。最不发达国家委员会还考虑到了巴斯祖基先生的强大领导能力和业绩，以及加强巴斯祖基先生承诺和专注于业务持续增长的愿望。在对这些因素进行全面审查后，LDCC批准了2024年的目标奖励金额为2500万美元，其规模是具有竞争力的首席执行官年度补助金，而不是首席执行官LTP奖的更大规模和长期结构。

补偿决定的时机。按年度确定Baszucki先生的薪酬可以使LDC灵活地应对公司业务或市场条件的变化。通过每年设定目标和拨款金额，LDCC可以使薪酬与绩效更加紧密地保持一致，并使Baszucki先生的激励措施与公司的其他高级管理人员保持一致。

在批准2024年首席执行官薪酬时，LDCC确定2024年首席执行官薪酬的价值是适当和必要的，可以激励巴斯祖基先生实现与长期股东价值产生一致的公司目标，并帮助确保巴斯祖基先生继续为公司服务。


	ROBLOX 公司

日期：2024 年 3 月 4 日	来自：	/s/ 马克·雷因斯特拉
		马克·雷因斯特拉总法律顾问兼公司秘书