美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 14 日

GameSquare 控股有限公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

注册人的 电话号码，包括区号：(216) 464-6400

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

2024年2月27日，GameSquare Holdings, Inc.（“公司” 或 “GameSquare”）举行了公司 股东特别会议（“特别会议”）。截至2024年1月5日，即特别会议的创纪录日期，公司共有12,989,128股 股普通股，无面值（“公司普通股”），已流通并有权在 特别会议上投票。共有6,661,078股公司普通股出席或由代理人代表出席特别会议，这构成了在特别会议上开展业务的法定人数。下文简要描述了在 特别会议上表决的每个事项（“提案”），以及每项提案的赞成或反对票数以及对每项提案的弃权票数和经纪人不投票的数量。

在特别会议之前，公司向股东发布了管理信息通告（“通函”）和会议通知（“通知”） ，描述了特别会议和提案。管理信息通告已于 2024 年 2 月 1 日在 SEDAR+ 和 美国证券交易委员会提交。

提案 1 — 合并提案

公司的股东批准并通过了截至2023年10月19日的合并协议和计划（“合并协议”）、GameSquare Merger Sub I, Inc.、FaZe Holdings, Inc.（“FaZe”）和公司之间的 ，以及合并协议（“合并”）所设想的交易 的完成，包括发行公司普通股 的普通股构成向FaZe证券持有人发行的对价（“合并提案”），如下所示。

提案 2 — 综合计划提案

公司的股东批准并通过了公司经修订和重述的综合计划，其中包括将综合计划（“综合计划提案”）下的可用证券数量增加到 ，如下所示。

提案 3 — 激励奖励提案

公司的股东批准向FaZe的三位创始人发放奖励，以此作为与公司签订 全职雇佣合同（“激励奖励提案”）的诱因，如下所述。

提案 4 — 延续提案

公司的股东批准了公司从不列颠哥伦比亚省的法律延续到特拉华州 的法律（“延续提案”），如下所述。

提案 5 — 与合并相关的薪酬提案

公司的股东在咨询（不具约束力）的基础上批准了可能支付或支付给 公司指定执行官的薪酬，该薪酬基于或以其他方式与合并（“合并相关薪酬 提案”），如下所述。

提案 6 — 休会提案

公司的股东不时批准特别会议休会，以征求更多支持 合并提案和延续提案（“休会提案”）的代理人，如下所示。

特别会议休会 既没有必要也不合适，因为特别会议上有足够的股份投票批准 合并提案和延续提案。

提案 7 — PIPE 融资提案

根据纳斯达克规则5635（d）， 公司的股东批准以折扣价发行公司普通股20％以上的已发行普通股 （“PIPE融资提案”），如下所示。

管道融资提案也获得了特别会议多数票的批准，不包括任何 “利益相关方”、任何 “关联方” 或任何 “联合行为者”（此类术语的定义见第61-101号多边文书——在特别交易中保护少数证券持有人（“MI 61-101”）） （“不感兴趣的股东”） （“不感兴趣的股东”） （“不感兴趣的股东”）。以下是不感兴趣的股东的投票摘要：

提案 8 — 控制人提案

公司的股东批准了根据 多伦多证券交易所风险交易所适用政策（“控制人提案”）的定义可能设立公司新的 “控制人”，如下所述。

根据 MI-61-101 和多伦多证券交易所风险交易所的政策， 控制人提案也获得了不感兴趣的股东在特别会议上投的多数票 的批准。以下是不感兴趣的 股东的投票摘要：

2024 年 2 月 27 日，公司发布了一份新闻稿，宣布其股东在特别会议上投票批准了合并。 新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式全部纳入此处。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 条而言，本第 7.01 项（包括附录 99.1）中的 信息已提供，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该 部分规定的责任约束，无论如何均不应被视为以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易所 法》提交的申报中此类申报文件中的任何一般公司注册措辞。本表格 8-K 的最新报告不被视为 承认本第 7.01 项（包括附录 99.1）中包含的任何信息的重要性。

根据特别会议的结果，并满足或免除某些其他成交条件，预计合并协议所考虑的交易 将在切实可行的情况下尽快完成。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本表8-K最新报告中的 信息包括美国和加拿大证券法（前瞻性陈述和前瞻性信息统称为 ）所指的 “前瞻性陈述” 和 “前瞻性信息” ，这些信息基于截至本文发布之日的预期、估计和预测。 这些前瞻性信息包括但不限于有关未来预期、意图或战略 的陈述和信息，以及合并、管道融资和其他与提案有关的事项的影响。此外，诸如 “估计”、“预测”、“预期”、“估计”、“预期”、“预测”、 “计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“将”、“未来”、“提议”、“预测”、“潜力”、“继续” 等词语 “目标”、“目标”、“目标”、“展望” 以及这些词语或类似表述的变体 （或此类词语或表达的负面版本）旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述 基于公司管理层当前的预期，本质上受不确定性和情况变化及其潜在影响的影响 及其潜在影响，仅代表截至该声明发布之日。无法保证未来的发展 会是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设， 可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于公司在向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的公开文件中或在加拿大电子文件分析和检索系统（“SEDAR+”） 上讨论和确定的风险和不确定性。与公司于2024年2月1日在SEDAR+上提交的特别会议相关的 委托书中包含了对拟议交易相关风险的更详尽的讨论。本最新报告 8-K表中的前瞻性陈述仅截至本文发布之日作出。除非法律要求，否则公司不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述， 。

(d) 展品

签名

根据 经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本报告的正式授权人代表其 签署本报告。