附件4.13

独家商业合作协议

本独家业务合作协议(“协议”)于2021年9月30日在中华人民共和国Republic of China(“中华人民共和国”，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾)由下列各方订立及签订。

注册地址：北京市海淀区西北四环9号A073-2104

(甲方或乙方在下文中应单独称为“当事人”，统称为“当事人”。)

鉴于：

(1)甲方是在中国境内设立的外商投资企业，具有先进的技术和开发、运营、管理软件和技术的丰富经验，愿意成为乙方的独家供应商，提供技术、业务和相关咨询支持；

(2)乙方是在中国境内成立的境内公司，从事互联网软件产品的技术开发和销售及其他相关服务(本协议期间乙方目前和任何时候开展的所有业务活动统称为主营业务)；

(3)在本协议期间，甲方愿意利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，为乙方提供与主营业务相关的独家技术支持、咨询服务和其他服务。乙方愿意接受甲方或其指定人按照本合同规定的条款提供的此类服务。

为此，经甲乙双方协商，现达成如下协议：

第1条

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提供的服务

1.1根据本协议的条款和条件，乙方特此指定甲方为其独家服务提供者，在本协议期限内为乙方提供全面的技术支持、咨询服务和其他服务，包括但不限于：

(1)许可乙方使用甲方合法拥有的相关软件、商标和专有技术；

(2)乙方业务所需相关应用软件的开发、维护和更新；

(3)计算机网络系统、硬件设备和数据库的设计、安装、日常管理和维护以及更新；

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(4)为乙方人员提供技术支持和专业培训；

(5)协助乙方进行相关技术的咨询和研究；

(6)在中国法律允许的范围内，根据乙方的实际业务需求和甲方提供服务的能力，并应乙方的要求不时协商确定的其他相关服务。

1.2乙方接受甲方提供的服务。乙方进一步同意，除非经甲方事先书面同意，在本协议期限内，对于本协议中约定的服务和其他事项，乙方不得直接或间接接受与任何第三方提供的服务相同或类似的服务，也不得与任何第三方就本协议中预期的事项建立类似的公司关系。经双方同意，甲方可指定可与乙方签订本协议第1.5条所述某些协议的其他各方，为乙方提供本协议项下的服务。

1.3甲方有权定期、随时检查乙方的帐目。乙方应及时准确记账，并应甲方要求提供给甲方。在本协议有效期内，在适用法律允许的范围内，乙方同意与甲方和甲方股东(直接或间接)合作进行审计(包括但不限于对关联方交易和其他审计的审计)，向甲方及其聘请的股东和/或审计师提供与乙方及其子公司的运营、业务、客户、财务、员工和其他事项有关的信息和材料，并允许甲方股东披露该等信息和材料，以遵守甲方股票公开上市的监管要求。

1.4乙方因各种原因被清算或解散时，应在中国法律允许的范围内，委派甲方推荐的人员组成清算组，对乙方及其子公司的资产进行管理。乙方确认，当乙方被清算或解散时，同意将乙方在清算期间根据中国法律法规获得的所有剩余财产移交给甲方，无论本协议中的协议是否得到执行。

1.5服务提供方法论

1.5.1甲乙双方同意，在本协议期限内，乙方可视情况与甲方或甲方指定的任何其他方签订进一步的服务协议，就每项服务的具体内容、方式、人员和费用达成协议。

1.5.2为确保乙方满足日常运营中的现金流量要求和/或抵消该等运营中发生的任何损失，甲方应仅在中国法律允许的范围内以中国法律允许的方式向乙方提供融资支持(视情况而定)。甲方可以采取银行委托贷款或其他适当方式向乙方提供融资支持，并另行订立必要的协议。

1.5.3为更好地履行本协议，甲乙双方同意，在本协议期限内，乙方可根据业务需要随时与甲方或甲方指定的任何其他方签订设备或资产租赁协议，甲方应根据业务需要提供相关设备或资产供乙方使用。

1.5.4乙方特此授予甲方不可撤销的独家选择权，根据该选择权，甲方可在中国法律法规允许的范围内，以中国法律、法规和规则允许的最低价格，由甲方自行决定从乙方购买任何或全部资产和业务。然后，双方应签订单独的资产或业务转让协议，明确资产转让的条款和条件。

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第2条

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服务费的计算和支付

2.1本协议项下的服务费应是根据服务的内容和性质确定的合理价格，在抵消乙方及其子公司上一会计年度的累计亏损(如有)并扣除任何会计年度所需的营运资金、费用、税金和其他法定贡献后，应相当于乙方在任何会计年度的综合毛利的约100%(100%)。尽管有上述规定，甲方仍可根据中国税法和惯例，并参考乙方对营运资金的需要，酌情调整服务费的范围和金额，乙方及其子公司应接受这种调整。

2.2甲方按月计算手续费，并按现行增值税法规定的税率向乙方开具相应的增值税发票(专用)。乙方应在收到发票后十(10)个工作日内将手续费支付到甲方指定的银行账户，并在付款后十(10)个工作日内将付款证明的副本通过电子邮件发送给甲方。甲方应在收到服务费后十(10)个工作日内将收据寄出。尽管有上述规定，甲方仍可自行调整支付服务费的时间和方式。乙方应接受该调整。

2.3双方同意，支付上述服务费原则上不会给任何一方造成经营困难。为上述目的，并在上述原则的合理范围内，乙方根据第2.1条和第2.2条向甲方支付服务费的时间表可经双方协商后以书面形式调整。

2.4本协议各方应分别承担因执行本协议而产生的所有税费。

第三条

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知识产权和保密条款

3.1甲方对在履行本协议期间产生或产生的任何和所有知识产权，包括但不限于版权、专利、专利申请、软件、技术秘密、商业秘密和其他，拥有专有和专有的所有权、权利和利益。乙方应签署所有适当的文件，采取一切适当的行动，提交所有的备案和/或申请，提供一切适当的协助，并采取甲方认为必要的任何行动，以便将此类知识产权的任何所有权、权利和利益归属于甲方，和/或完善对甲方此类知识产权的保护。

3.2双方承认并确认，任何与本协议或本协议内容有关的口头或书面信息，以及双方之间就本协议的准备和履行而交换的任何信息，应被视为保密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何机密信息，但下列信息除外：(A)处于或将处于公共领域(接收方未经授权向公众披露除外)；(B)根据适用的法律和法规、任何证券交易所的规则或政府当局或法院的命令要求披露；或(C)须由任何一方就本章程项下拟进行的交易向其股东、董事、监事(如有)、雇员、法律顾问或财务顾问披露，惟该等股东、董事、监事(如有)、雇员、法律顾问或财务顾问须受与本条所述类似的保密义务约束。任何一方聘请的股东、董事、监事(如果有)、雇员或机构披露的任何机密信息应被视为由该方披露，该方应对违反本协议的行为负责。

3.3双方同意，本协定第三条在本协定的变更、撤销或终止后继续有效。

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第四条

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申述及保证

4.1甲方特此声明，委托书和契诺如下：

4.1.1甲方是依照中国法律合法设立并有效存在的外商投资企业；甲方或甲方指定的服务提供者在提供本协议项下的任何服务之前，应获得所有政府许可和许可证。

4.1.2甲方已就本协议的签署、交付和履行采取了必要的企业行动，并获得了必要的授权以及第三方和政府当局(如有需要)的同意和批准。甲方签署、交付和履行本协议不违反法律法规的任何明确要求。

4.1.3本协议构成甲方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行。

4.2乙方特此声明，委托书和契诺如下：

4.2.1乙方是根据中国法律合法成立和有效存在的有限责任公司，已获得并将保留所有从事主营业务的政府许可证和牌照。

4.2.2乙方已采取必要的企业行动，并已获得必要的授权以及第三方和政府当局(如有需要)的同意和批准，以执行、交付和履行本协议。乙方签署、交付和履行本协议不会(I)违反中国法律法规的任何明确要求；(Ii)与乙方作为一方的任何合同相抵触或导致违反乙方作为一方的任何合同；或(Iii)导致乙方经营其业务所需许可证或许可的任何条件的任何违反。

4.2.3乙方应及时将其卷入诉讼或其他不利情况告知甲方，并尽最大努力防止进一步损失。

4.2.4未经甲方事先书面同意，乙方不得参与任何可能以任何形式影响其资产、负债、权利或经营的交易。

4.2.5未经甲方事先书面同意，乙方不得与任何第三方合并、合并或合并为合并实体，不得收购任何第三方或被任何第三方收购或控制，不得增加或减少注册资本，不得以其他方式改变注册资本结构。

4.2.6乙方不会按照本协议的要求要求甲方分担乙方的损失和/或为乙方提供资金支持。

4.2.7本协议构成乙方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行。

第五条

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《协定》的效力、修改和终止

5.1双方同意本协议自双方签署之日起生效。除非按照本协议的明确条款终止或由甲方书面终止，否则本协议继续有效。

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5.2对本协议的任何修改和补充均应以书面形式进行。甲方有权根据有关监管部门的要求或其他考虑，酌情修改和补充本合同的任何条款。甲方书面通知修改、补充本协议后，乙方应应甲方要求在修改后的补充协议上签字。

5.3如果监管机构提出对本协议的任何修改，双方应相应修改本协议。

5.4除本协议另有规定外，本协议仅在下列情形之一时终止：

5.4.1乙方股东持有的乙方股权或资产已依法全部转让给甲方；

5.4.2应根据适用的中国法律的要求终止；或

5.4.3乙方依法破产或清算。

5.5在本协议有效期内，任何一方应在本协议期满前及时更新其有效期，以使本协议继续有效和实施。如果一方未经政府主管部门批准或同意延长其经营期限的申请，本协定应在其经营期限届满时终止。

5.6缔约方根据第三、第六、第七和第九条享有的权利和承担的义务在本协定终止后继续有效。

第六条

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管理法律和争端的解决

6.1本协议的执行、有效性、解释和履行以及争议的解决应根据中国法律进行管理和解释。

6.2凡因履行本协议而产生或与本协议有关的一切争议，任何一方均有权根据当时有效的仲裁程序和规则，提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“仲裁委员会”)在北京进行仲裁。仲裁庭应由按照仲裁规则指定的三(3)名仲裁员组成。申请人和被申请人分别指定一(1)名仲裁员，第三名仲裁员由上述两名仲裁员协商指定。仲裁程序应保密，并以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人具有法律约束力。在符合中国法律的情况下，仲裁庭或仲裁员应根据争议解决条款和/或适用的中国法律对乙方的股权或资产作出补救措施的裁决，包括限制业务经营、限制或禁止转让或出售股权或资产、或建议乙方清算。此外，在仲裁庭组成期间，甲方有权向任何有管辖权的法院(包括中国、香港和开曼群岛的法院)申请给予临时补救措施。

6.3仲裁期间，除争议部分和被仲裁部分外，双方继续享有本协议项下的其他权利并履行相应的义务。

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第七条

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违约责任与赔偿

7.1如果乙方有任何实质性违反本协议任何条款的行为，甲方有权终止本协议和/或要求乙方赔偿损失；第7.1条不影响甲方在本协议中的任何其他权利。

7.2除法律另有规定外，乙方在任何情况下无权终止或取消本协议。

7.3因甲方根据本协议向乙方提供的服务而对甲方提起的诉讼、索赔或其他要求造成的任何损失、损害、义务或费用，乙方应赔偿甲方并使其不受损害，但因甲方的重大疏忽或故意不当行为而引起的损失、损害、义务或费用除外。

第八条

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不可抗力

8.1如果发生任何不可抗力事件(“不可抗力”)，如地震、台风、洪水、火灾、流行病、战争、罢工以及受影响一方无法预测、无法预防和无法避免的任何其他事件，直接导致任何一方未能或完全履行本协议，则受该不可抗力影响的一方不应对此类不履行或部分履行承担责任。但是，受影响的一方应立即向另一方发出书面通知，并应在发出通知后十五(15)天内提供不可抗力事件的详细情况，解释不履行、部分履行或延迟履行的原因。

8.2如果声称不可抗力的一方没有按照上述规定通知另一方并提供适当的证明，则该方不得免除不履行本合同项下义务的责任。受不可抗力影响的一方应作出合理努力，将不可抗力的后果降至最低，并在不可抗力停止后尽快恢复履行所有相关义务。如果受不可抗力影响的一方在原因得到纠正后未能恢复履行有关义务，则该方应对另一方承担责任。

8.3在发生不可抗力的情况下，双方应立即协商以找到公平的解决方案，并应尽一切合理努力将不可抗力的后果降至最低。

第九条

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通告

9.1根据本协定要求或允许向缔约方发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或电子邮件发送到下述缔约方的地址。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

9.1.1以专人送达(包括快递)方式发出的，以收到之日为生效送达之日；

9.1.2以挂号信寄出的，邮资预付的，自收到挂号信之日起十五(15)日为生效送达日期；

9.1.3如果通知是通过电子邮件发送的，则当发件人收到指示电子邮件已成功发送的系统消息时，或发件人在二十四(24)小时内未收到系统消息时

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表明电子邮件未送达或已退回的，以电子邮件成功发送之日为生效送达日期。但是，如果此电子邮件在下午5：00之后或在服务地点的非工作日发送，则送达日期应为日期记录中显示的下一个工作日。

9.2就本条规定的通知而言，接收通知的当事各方的地址如下：

甲方：深思网络科技(北京)有限公司。

地址：深圳市南山区月海街道科技园社区科源路15号科兴科技园D1栋28楼

注意：法律中心

乙方：海南富途信息服务有限公司

地址：海南省老城区高新技术产业示范区海南生态软件园A17栋2001一楼

注意：法律中心

9.3缔约任何一方可随时更改其地址，以便根据本条向缔约另一方发出通知，以接收通知。

第十条

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协议的转让

10.1未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给第三方。

10.2

第十一条

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杂类

11.1除特别约定外，本协议条款中关于乙方权利和义务的协议也适用于乙方的子公司。

11.2本协议对双方各自的合法继承人具有约束力。

11.3本协议的标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

11.4如果根据任何法律或法规，本协议的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性在任何方面都不应受到影响或损害。双方应本着善意，力争将无效、非法或不可执行的规定替换为法律允许的最大限度有效的规定和当事人的意图，有效规定的经济效果应与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近。

11.5对本协议的任何修改和补充均应以书面形式进行。双方签署的与本协议有关的修订协议和补充协议应是本协议的组成部分，并与本协议具有同等法律效力。

11.6本协议一式两份。甲乙双方各执一份。

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(页面的其余部分故意留空。后面的签名页)

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8

特此证明，双方授权的代表已于上述日期签署了本独家业务合作协议。

甲方：

深思网络科技(北京)有限公司(盖章)

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乙方：

海南富途信息服务有限公司(盖章)

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独家商业合作协议签字页