地图集20230930_10q.htm
0001464343大西洋控股公司错误--12-31Q32023162,700202,20025,60027,6002,031,3001,735,9001,719,7001,586,00010,000,00010,000,000400,000400,00040,00040,000400,000400,000003,256,5613,256,56181,40081,4003,204,6403,204,64000150,000,000150,000,00014,651,32114,651,32114,453,41514,453,415226.638.433.69.09.99.531.134.832.63.03.03.06.022.510.724.736.131.65.011.410.39.230.330.23.56.43.69.810.510.116.15.12,159.81,856.265652025年11月1日2025年11月1日50502024年10月30日2024年10月30日1001002024年3月15日2024年3月15日50502025年7月20日2025年7月20日20202023年12月11日2023年12月11日2002002023年9月30日2023年9月30日88.988.92025年1月15日2025年1月15日2502502025年10月15日2025年10月15日35352026年7月31日2026年7月31日3003002026年12月15日2026年12月15日75752025年9月1日2025年9月1日3003002026年5月15日2026年5月15日2502502029年1月15日2029年1月15日1001002024年8月5日2024年8月5日1001002027年3月15日2027年3月15日20202026年5月26日2026年5月26日300.02028年2月15日2024年8月26日2024年8月26日8.08.03343534.04.04.0000000贷款受某些与违约率和其他业绩指标挂钩的肯定契约的约束，如果这些契约失败，可能会导致需要提前偿还票据剩余的未摊销余额。A系列优先股和B系列优先股都没有面值，都是同一总额10,000,000股授权股票的一部分。有关其他信息，请参阅下面的内容。贷款受某些肯定条款的约束，包括覆盖率、杠杆率和抵押品业绩测试，如果这些条款失败，我们的汽车汽车金融业务可能需要提前偿还全部或部分未偿还余额。截至2023年9月30日止三个月及九个月，我们的基本及摊薄股份计算中与未归属股份支付奖励有关的股份分别为241,302股及225,754股，而截至2022年9月30日止三个月及九个月则分别为146,617股及133,702股。贷款与VIE相关。更多信息见附注7，“可变利益实体”。截至2023年9月30日，最优惠利率为8.50%，有担保隔夜融资利率(SOFR)为5.31%。债权人对公司的一般资产没有追索权，但只能对VIE内的抵押品有追索权。TDRS-履约“包括所有欠款的活期账户，而”TDRS-不良“包括所有逾期欠款的账户对于现金、存款和股权证券投资，账面价值是对公允价值的合理估计。这些票据反映了延长到期日或增加贷款金额或两者兼而有之的修改，并被视为会计修改。00014643432023-01-012023-09-300001464343美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001464343美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2023-01-012023-09-300001464343美国-GAAP：老年人注意事项成员2023-01-012023-09-30Xbrli：共享00014643432023-10-31《雷霆巨蛋》：物品ISO 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目录表

 

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

 

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末2023年9月30日

 

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

*

 

的

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1464343/000143774923031049/atlanticus.jpg

大西洋航空控股公司

 

a 佐治亚州公司

美国国税局雇主识别号码：58-2336689

SEC文件编号 0-53717

 

公园大道五号广场300室

亚特兰大, 佐治亚州30328

(770) 828-2000

 

 根据1934年《证券交易法》(下称《法案》)第12(B)条登记的证券 
   
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股无面值ATLC纳斯达克全球精选市场
B系列优先股，每股无面值ATLCP纳斯达克全球精选市场
优先债券将于2026年到期ATLCL纳斯达克全球精选市场

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是**☒*☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是**☒*☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型数据库加速的文件管理器

☐

加速的文件管理器

☒

非加速文件服务器

☐

规模较小的新闻报道公司

☒
  

新兴成长型公司

☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐-是-是--☒--不是

 

截至2023年10月31日，14,587,537亚特兰蒂斯的普通股，没有面值，是流通股。

 

 
目录

 

 

 

目录表

页面

第一部分财务信息

 

第1项。

财务报表(未经审计)

1

 

 

合并资产负债表

1

 

 

合并损益表

2

 

 

股东权益和临时权益合并报表

3

 

 

合并现金流量表

4

 

 

合并财务报表附注

5

 

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

26

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

44

 

第四项。

控制和程序

45

 

第二部分：其他信息

 

第1项。

法律诉讼

46

 

第1A项。

风险因素

46

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

59

 

第三项。

高级证券违约

59

 

第四项。

煤矿安全信息披露

59

 

第五项。

其他信息

59

 

第六项。

陈列品

59

 

 

签名

60

 

i
目录

 

 

第一部分--财务信息

第1项。

财务报表

 

 

大西洋控股公司及其子公司

合并资产负债表(未经审计)

(千美元)

 

  

9月30日，

  

十二月三十一日，

 
  

2023

  

2022

 
         

资产

        

无限制现金及现金等价物（包括美元）162.7百万美元和美元202.2分别于2023年9月30日和2022年12月31日与可变利息实体有关联的百万美元)

 $355,707  $384,984 

受限制现金及现金等价物（包括25.6百万美元和美元27.6分别于2023年9月30日和2022年12月31日与可变利息实体有关联的百万美元)

  44,315   48,208 

应收贷款、利息及费用：

        

按公允价值计算的应收贷款、利息和手续费(包括#美元2,031.3百万美元和美元1,735.9分别于2023年9月30日和2022年12月31日与可变利息实体有关联的百万美元)

  2,049,993   1,817,976 

应收贷款、利息和手续费，毛额

  118,007   105,267 

坏账准备、应收利息和费用

  (1,831)  (1,643)

递延收入

  (18,288)  (16,190)

应收贷款、利息和收费净额

  2,147,881   1,905,410 

按成本扣除折旧的财产

  12,014   10,013 

经营性租赁使用权资产

  11,344   11,782 

预付费用和其他资产

  25,640   27,417 

总资产

 $2,596,901  $2,387,814 

负债

        

应付账款和应计费用

 $48,170  $44,332 

经营租赁负债

  20,363   20,112 

应付票据，净额(包括$1,719.7百万美元和美元1,586.0分别于2023年9月30日和2022年12月31日与可变利息实体有关联的百万美元)

  1,788,098   1,653,306 

高级票据，净额

  144,352   144,385 

所得税纳税义务

  81,176   60,689 

总负债

  2,082,159   1,922,824 
         

承付款和或有事项(附注10)

          
         

优先股，没有面值，10,000,000授权股份：

        

A系列优先股，400,000在2023年9月30日发行和发行的股票(清算优先权-$40.0百万)；400,000于2022年12月31日发行及发行的股份(附注5)(1)

  40,000   40,000 

向非控股权益发行B类优先股(附注5)

  100,175   99,950 
         

股东权益

        

B系列优先股，不是面值，3,256,561在2023年9月30日发行和发行的股票(清算优先权-$81.4百万)；3,204,640于2022年12月31日发行及发行的股份(1)

  —   — 

普通股，不是面值，150,000,000授权股份：14,651,321和14,453,415分别于2023年9月30日及2022年12月31日发行及发行的股份

  —   — 

实收资本

  95,838   121,996 

留存收益

  280,956   204,415 

股东权益总额

  376,794   326,411 

非控制性权益

  (2,227)  (1,371)

总股本

  374,567   325,040 

负债、优先股和权益总额

 $2,596,901  $2,387,814 

 

(1)A系列优先股和B系列优先股均无面值，属于同一合计10,000,000股核准股份的一部分。

 

请参阅随附的说明。

 

 

1
目录

 

 

大西洋控股公司及其子公司

合并损益表(未经审计)

(千美元，每股数据除外)

 

   

截至以下三个月

    

在截至的9个月中

  
   

9月30日，

    

9月30日，

  
   

2023

    

2022

    

2023

    

2022

  

收入：

                                

消费贷款，包括逾期费用

   $ 224,682     $ 218,016     $ 654,425     $ 574,369  

赚取资产的费用和相关收入

     59,853       48,518       167,084       169,055  

其他收入

     10,378       11,340       25,137       34,016  

总营业收入，净额

     294,913       277,874       846,646       777,440  

其他营业外收入

     (6 )     80       140       380  

总收入

     294,907       277,954       846,786       777,820  
                                 

利息支出

     (28,274 )     (21,514 )     (76,723 )     (57,849 )

按摊余成本计入的应收贷款、利息和手续费损失准备

     (538 )     (381 )     (1,551 )     (710 )

按公允价值记录的应收贷款、利息和手续费的公允价值变动

     (177,854 )     (163,624 )     (505,505 )     (414,863 )

净毛利

     88,241       92,435       263,007       304,398  
                                 

运营费用：

                                

薪金和福利

     11,360       10,363       32,593       31,888  

信用卡和贷款服务

     25,864       24,775       74,013       71,447  

营销和招揽

     12,599       11,053       37,491       51,857  

折旧

     647       488       1,908       1,630  

其他

     6,013       6,440       19,149       28,086  

总运营费用

     56,483       53,119       165,154       184,908  

所得税前收入

     31,758       39,316       97,853       119,490  

所得税费用

     (6,785 )     (6,946 )     (22,172 )     (8,568 )

净收入

     24,973       32,370       75,681       110,922  

非控股权益应占净亏损

     267       201       860       684  

可归因于控股权益的净收入

     25,240       32,571       76,541       111,606  

优先股利与贴现增值

     (6,341 )     (6,296 )     (18,857 )     (18,759 )

普通股股东应占净收益

   $ 18,899     $ 26,275     $ 57,684     $ 92,847  

每股普通股股东应占净收益--基本

   $ 1.30     $ 1.81     $ 3.99     $ 6.32  

每股普通股股东应占净收益-稀释后

   $ 1.03     $ 1.41     $ 3.14     $ 4.85  

 

请参阅随附的说明。

 

2
目录

 

 

大西洋控股公司及其子公司

合并股东权益和临时权益报表(未经审计)

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和前九个月

(千美元)

 

 

   

B系列优先股

    

普通股

                                    

临时股权

  
   

已发行股份

    

金额

    

已发行股份

    

金额

    

实收资本

    

留存收益

    

非控制性权益

    

总股本

    

B类首选单位

    

A系列优先股

  

2022年12月31日的余额

     3,204,640     $ —       14,453,415     $ —     $ 121,996     $ 204,415     $ (1,371 )   $ 325,040     $ 99,950     $ 40,000  

与发行附属股本相关的折价增加

     —       —       —       —       (75 )     —       —       (75 )     75       —  

与回购优先股相关的折扣

     —       —       —       —       16       —       —       16       —       —  

优先股息

     —       —       —       —       (6,168 )     —       —       (6,168 )     —       —  

股票期权的行使和与之相关的收益

     —       —       1,258       —       19       —       —       19       —       —  

补偿性股票发行，扣除没收

     —       —       146,227       —       —       —       —       —       —       —  

发行B系列优先股，净额

     51,327       —       —       —       1,069       —       —       1,069       —       —  

非控股权益拥有人的出资

     —       —       —       —       —       —       4       4       —       —  

基于股票的薪酬成本

     —       —       —       —       931       —       —       931       —       —  

优先股的赎回和报废

     (1,806 )     —       —       —       (45 )     —       —       (45 )     —       —  

普通股的赎回和报废

     —       —       (72,354 )     —       (1,947 )     —       —       (1,947 )     —       —  

净收益(亏损)

     —       —       —       —       —       26,212       (318 )     25,894       —       —  

2023年3月31日的余额

     3,254,161     $ —       14,528,546     $ —     $ 115,796     $ 230,627     $ (1,685 )   $ 344,738     $ 100,025     $ 40,000  

与发行附属股本相关的折价增加

     —       —       —       —       (75 )     —       —       (75 )     75       —  

优先股息

     —       —       —       —       (6,214 )     —       —       (6,214 )     —       —  

股票期权的行使和与之相关的收益

     —       —       5,160       —       40       —       —       40       —       —  

补偿性股票发行，扣除没收

     —       —       (220 )     —       —       —       —       —       —       —  

发行B系列优先股，净额

     2,100       —       —       —       43       —       —       43       —       —  

基于股票的薪酬成本

     —       —       —       —       1,031       —       —       1,031       —       —  

普通股的赎回和报废

     —       —       (105,447 )     —       (2,988 )     —       —       (2,988 )     —       —  

净收益(亏损)

     —       —       —       —       —       25,089       (275 )     24,814       —       —  

2023年6月30日的余额

     3,256,261     $ —       14,428,039     $ —     $ 107,633     $ 255,716     $ (1,960 )   $ 361,389     $ 100,100     $ 40,000  

与发行附属股本相关的折价增加

     —       —       —       —       (75 )     —       —       (75 )     75       —  

优先股息

     —       —       —       —       (6,266 )     —       —       (6,266 )     —       —  

股票期权的行使和与之相关的收益

     —       —       510,028       —       3,031       —       —       3,031       —       —  

补偿性股票发行，扣除没收

     —       —       (840 )     —       —       —       —       —       —       —  

发行B系列优先股，净额

     300       —       —       —       6       —       —       6       —       —  

基于股票的薪酬成本

     —       —       —       —       908       —       —       908       —       —  

普通股的赎回和报废

     —       —       (285,906 )     —       (9,399 )     —       —       (9,399 )     —       —  

净收益(亏损)

     —       —       —       —       —       25,240       (267 )     24,973       —       —  

2023年9月30日的余额

     3,256,561     $ —       14,651,321     $ —     $ 95,838     $ 280,956     $ (2,227 )   $ 374,567     $ 100,175     $ 40,000  

 

   

B系列优先股

    

普通股

                                    

临时股权

  
   

已发行股份

    

金额

    

已发行股份

    

金额

    

实收资本

    

留存收益

    

非控制性权益

    

总股本

    

B类首选单位

    

A系列优先股

  

2021年12月31日的余额

     3,188,533     $ —       14,804,408     $ —     $ 227,763     $ 60,236     $ (500 )   $ 287,499     $ 99,650     $ 40,000  

采用CECL标准产生的累积影响

     —       —       —       —       —       8,582       —       8,582       —       —  

与发行附属股本相关的折价增加

     —       —       —       —       (75 )     —       —       (75 )     75       —  

优先股息

     —       —       —       —       (6,131 )     —       —       (6,131 )     —       —  

股票期权的行使和与之相关的收益

     —       —       1,000,534       —       2,788       —       —       2,788       —       —  

补偿性股票发行，扣除没收

     —       —       113,165       —       —       —       —       —       —       —  

非控股权益拥有人的出资

     —       —       —       —       —       —       4       4       —       —  

基于股票的薪酬成本

     —       —       —       —       1,111       —       —       1,111       —       —  

股份的赎回及注销

     —       —       (1,005,212 )     —       (65,214 )     —       —       (65,214 )     —       —  

净收益(亏损)

     —       —       —       —       —       45,010       (255 )     44,755       —       —  

2022年3月31日的余额

     3,188,533     $ —       14,912,895     $ —     $ 160,242     $ 113,828     $ (751 )   $ 273,319     $ 99,725     $ 40,000  

与发行附属股本相关的折价增加

     —       —       —       —       (75 )     —       —       (75 )     75       —  

优先股息

     —       —       —       —       (6,182 )     —       —       (6,182 )     —       —  

股票期权的行使和与之相关的收益

     —       —       3,402       —       33       —       —       33       —       —  

补偿性股票发行，扣除没收

     —       —       (183 )     —       —       —       —       —       —       —  

基于股票的薪酬成本

     —       —       —       —       1,186       —       —       1,186       —       —  

股份的赎回及注销

     —       —       (355,036 )     —       (12,861 )     —       —       (12,861 )     —       —  

净收益(亏损)

     —       —       —       —       —       34,025       (228 )     33,797       —       —  

2022年6月30日的余额

     3,188,533     $ —       14,561,078     $ —     $ 142,343     $ 147,853     $ (979 )   $ 289,217     $ 99,800     $ 40,000  

与发行附属股本相关的折价增加

     —       —       —       —       (75 )     —       —       (75 )     75       —  

与回购优先股相关的折扣

     —       —       —       —       18       —       —       18       —       —  

优先股息

     —       —       —       —       (6,239 )     —       —       (6,239 )     —       —  

股票期权的行使和与之相关的收益

     —       —       200,468       —       808       —       —       808       —       —  

补偿性股票发行，扣除没收

     —       —       (2,358 )     —       —       —       —       —       —       —  

发行B系列优先股，净额

     8,229       —       —       —       191       —       —       191       —       —  

基于股票的薪酬成本

     —       —       —       —       930       —       —       930       —       —  

优先股的赎回和报废

     (3,500 )     —       —       —       (88 )     —       —       (88 )     —       —  

普通股的赎回和报废

     —       —       (313,893 )     —       (10,863 )     —       —       (10,863 )     —       —  

净收益(亏损)

     —       —       —       —       —       32,571       (201 )     32,370       —       —  

2022年9月30日的余额

     3,193,262     $ —       14,445,295     $ —     $ 127,025     $ 180,424     $ (1,180 )   $ 306,269     $ 99,875     $ 40,000  

 

请参阅随附的说明。

 

3
目录

 

 

大西洋控股公司及其子公司

合并现金流量表(未经审计)

(千美元)

 

   

在截至9月30日的9个月内，

  
   

2023

    

2022

  

经营活动

                

净收入

   $ 75,681     $ 110,922  

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：

                

折旧、摊销和增值，净额

     2,785       4,094  

应收贷款、利息和手续费损失准备

     1,551       710  

与购买应收账款相关的商户手续费和折扣增加的收入

     (118,909 )     (109,312 )

按公允价值记录的应收贷款、利息和手续费的公允价值变动

     505,505       414,863  

递延贷款成本摊销

     4,886       3,646  

基于股票的薪酬成本

     2,870       3,227  

租赁责任付款

     (1,116 )     (3,845 )

资产和负债变动情况：

                

收益资产未收取费用的增加

     (173,459 )     (182,379 )

所得税负担的增加

     20,487       4,326  

应付账款和应计费用增加

     4,957       3,011  

其他

     1,412       (3,623 )

经营活动提供的净现金

     326,650       245,640  
                 

投资活动

                

收回冲销应收账款所得款项

     41,414       21,490  

对盈利资产的投资

     (1,860,302 )     (1,946,759 )

赚取资产收益

     1,361,788       1,402,124  

购买和开发财产，扣除处置的净额

     (3,909 )     (1,299 )

用于投资活动的现金净额

     (461,009 )     (524,444 )
                 

融资活动

                

非控股权益供款

     4       4  

发行B系列优先股所得款项，扣除发行成本

     1,118       191  

优先股息

     (18,650 )     (18,559 )

行使股票期权所得收益

     3,090       3,629  

购买和注销已发行普通股和优先股

     (14,363 )     (89,008 )

借款收益

     671,951       481,236  

偿还借款

     (541,964 )     (218,565 )

融资活动提供的现金净额

     101,186       158,928  

汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响

     3       (61 )

现金和现金等价物及限制性现金净减少

     (33,170 )     (119,937 )

期初现金及现金等价物和限制性现金

     433,192       506,628  

期末现金及现金等价物和限制性现金

   $ 400,022     $ 386,691  

补充现金流量信息

                

支付利息的现金

   $ 70,709     $ 53,463  

现金所得税支付净额

   $ 1,685     $ 4,242  

应计和未支付优先股息减少

   $ (2 )   $ (7 )

 

请参阅随附的说明。

 

4
目录

 

大西洋控股公司及其子公司

合并财务报表附注

2023年、9月30日和2022年

 

 

1.

我们的业务描述

 

我们是一家以目标为导向的金融科技公司。我们主要专注于通过使用我们的金融技术和相关服务来促进消费信贷。可能已被其他信贷提供者拒绝。

 

我们主要致力于向美国的贷款人提供产品和服务，在大多数情况下，我们投资于利用我们的技术平台和其他相关服务的贷款人发起的应收账款。我们也不时地购买应收账款投资组合。第三派对。在这些合并财务报表附注中，“应收款”或“贷款”通常指我们从我们的银行合作伙伴或从我们的银行伙伴购买的应收款。第三派对。

 

在我们的信用即服务(CaaS)部门中，我们将我们的技术解决方案与获得的经验和通过以下服务构建的基础设施相结合$38超过30亿美元的消费贷款25拥有多年的运营历史，以支持贷款人提供更具包容性的金融服务。这些产品包括由贷款人通过多种渠道发起的自有品牌信用卡和通用信用卡，包括零售商和医疗保健提供者、直接邮件征集、数字营销和与第三派对。我们银行合作伙伴的服务通常扩展到以下客户可能不可以从较大的金融机构获得融资选择。我们灵活的技术解决方案使我们的银行合作伙伴能够将我们的无纸化流程和即时决策平台与参与其中的零售商、医疗保健提供商和其他服务提供商的现有基础设施集成在一起。使用我们的技术和专有的预测分析，贷款人可以利用来自多个来源的数百个输入做出即时信贷决策，从而向被许多融资提供商忽视的消费者提供信贷，这些消费者只关注FICO评分较高的消费者。亚特兰蒂斯的承保流程得到了人工智能和机器学习的增强，在最重要的时候能够快速、合理地做出决策。

 

我们还在我们的CaaS部门中报告：1)服务收入;和2)与之前对消费金融技术平台的投资有关的收益或损失。这些投资包括对从事移动技术、市场贷款和其他金融技术的公司的投资。无这些公司都是上市公司，我们在这些公司投资的账面价值是不材料。

 

在我们的汽车金融部门，我们的汽车子公司主要经营汽车从汽车或为汽车担保的购买和/或服务贷款，并为独立汽车经销商和汽车金融公司在Buy-Here，Pay-Here，二手车业务中获得资格预审的网络提供平面图融资。我们以折扣价购买汽车贷款，并通过经销商保留或扣留来提供风险保护。在我们的汽车金融部门，除了我们传统的汽车贷款外，我们还提供某些分期付款贷款产品。

 

由于一种新的冠状病毒株(“COVID-19")以及随后宣布的国家紧急状态以及相关的政府政策反应和相应的通货膨胀，以前向某些消费者提供了在国家紧急状态期间推迟付款而不受惩罚的能力。在……里面2020年3月，联邦银行监管机构发布了一份《关于金融机构与受冠状病毒影响的客户合作的贷款修改和报告的跨部门声明》(COVID-19指导“)。COVID-1919.根据COVID-19指导，某些消费者受到COVID的负面影响-19获得了短期延期付款和费用减免。登记在这些短期延期付款中的应收款继续计息，其拖欠状况为不在延期期间发生了变化。拜登政府结束了COVID-19国家和公共卫生突发事件2023年5月11日。这一行动结束了COVID提供的灵活性-19指导。*停止根据紧急救济计划提供的某些福利对我们的消费者将产生的长期影响是不确定的，尽管先前提供上述短期延迟付款和费用豁免的那些客户的剩余财务报表影响是不材料。

 

5
目录
  
 

2.

重要会计政策和合并财务报表组成部分

 

以下是我们在编制合并财务报表时遵循的主要会计政策的摘要，以及对我们合并财务报表的重要组成部分的说明。

 

预算的列报和使用依据

 

本公司根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制综合财务报表。根据公认会计原则编制财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响截至我们的合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及每个报告期内的收入和支出的报告金额。我们根据截至财务报表日期我们掌握的信息作出这些估计。实际结果可能与这些估计值大不相同。某些估计，如信贷损失、付款率、资金成本、贴现率和信用卡应收账款的收益，对我们在综合资产负债表和综合收益表上按公允价值报告的贷款、利息和手续费应收账款的金额(及其变化)有重大影响。此外，对信贷损失的估计对贷款、利息和应收费用净额以及我们综合损益表中的贷款损失准备金、应收利息和费用有重大影响。

 

为了财务报告的目的，我们已经消除了所有重大的公司间余额和交易。

 

 

无限制现金和现金等价物

 

不受限制的现金和现金等价物包括现金、货币市场投资和隔夜存款。我们认为所有低利率风险和原始到期日的高流动性现金投资三几个月或更短的时间作为现金等价物。现金等价物按接近市价的成本价计提。我们维持不受限制的现金和现金等价物，用于一般经营目的。我们在受监管的国内金融机构的账户中保持现金和现金等价物的金额超过FDIC的保险金额，总计约为$3.310亿美元，截至2023年9月30日基于我们目前的银行关系。

  

 

应收贷款、利息和手续费

 

我们将保持二综合资产负债表上的应收贷款、利息和费用类别：按公允价值列账的贷款、利息和费用，以及按净摊销成本列账的贷款、应收利息和费用、毛额。除了我们的汽车金融应收账款外，对于这两类应收贷款、利息和手续费，当应收贷款、利息和手续费成为合同应收款项时，利息和手续费就停止了90或者逾期更多的天数。我们冲销我们的CaaS应收账款，当我们的贷款、利息和费用的公允价值变化按公允价值记录时，当它们在合同中超过180逾期天数。我们将汽车金融部门的应收账款从我们的坏账准备、应收利息和手续费中扣除，当它们在合同上超过180逾期几天。对于我们的所有应收款投资组合，我们在以下范围内注销应收款30客户破产或死亡的通知和确认的天数。然而，在某些死亡案例中，我们确实如此不如果有尚存的、负有合同责任的个人或财产足以全额偿还债务，则注销应收账款。

 

我们采用了会计准则更新(“ASU”)2016-13,关于金融工具信用损失的计量2022年1月1日本ASU要求使用基于预期而非已发生损失的减值模型(当前预期信用损失(“CECL”)模型)。ASU还允许一-应收账款的时间公允价值选择。采纳后，我们为所有与我们的自有品牌信贷和一般用途信用卡平台相关的剩余应收贷款选择了公允价值选项，并记录了我们的坏账拨备、与我们的汽车金融部门相关的应收贷款利息和费用、应收贷款利息和费用的增加。采用CECL使我们的留存收益期初余额增加了#美元。8.6百万美元。

 

应收贷款、利息和手续费，按公允价值计算。*按公允价值持有的应收贷款、利息和费用代表我们已选择公允价值选项(“公允价值应收账款”)的应收账款。公允价值应收账款由符合可变权益实体(“VIE”)资格的实体持有，并并入我们的综合资产负债表，其中一些投资组合未作抵押，部分投资组合仍在结构性或其他融资安排下作抵押。贷款和融资应收账款包括应计和未付利息和费用。如上所述，截至2022年1月1日所有与我们的自有品牌信用卡和一般用途信用卡相关的应收账款都包括在这类应收账款中。

 

根据公允价值方案，直接贷款费用(例如年费及商户费用)于向消费者发出账单时或在取得贷款时计入收入，直接贷款成本于所产生的期间内支出。该公司使用贴现现金流模型估计贷款的公允价值，该模型考虑了各种不可观察的输入，如剩余累计冲销、剩余累计预付款、平均寿命和贴现率。本公司在每个计量期末重新评估应收贷款的公允价值。应收贷款、利息和手续费的公允价值变动在公允价值变动期间的综合收益表中计入“按公允价值计入的应收贷款、利息和手续费的公允价值变动”的组成部分。按公允价值记录的应收贷款、利息和手续费的公允价值变动包括与该等应收款项相关的本期冲销的影响。

 

有关我们按公允价值持有的贷款、利息和手续费的更多详细信息，请参见6,“资产和负债的公允价值。”

 

6
目录
 

应收贷款、利息和手续费，总额。我们的应收贷款、利息和手续费目前由与我们的汽车金融部门运营相关的应收账款组成。我们购买了本金为$的汽车贷款。59.0百万美元，约合人民币179.3百万美元，约合人民币56.3百万美元和美元165.6百万美元三和九截至的月份2023年9月30日-和2022,分别通过我们预审的独立汽车经销商和汽车金融公司网络。

 

我们对无法收回的贷款、应收利息和手续费，以及对我们的贷款、应收利息和手续费的应得费用(或“递延收入”)都作了准备。不按公允价值列账。评估不良贷款、利息和应收费用的最终金额需要大量的判断，我们定期评估和更新我们的方法，以确定最适当的必要拨备。我们可能单独评估应收款或应收款池的减值，如果情况表明应收款或应收款池可能与其他应收账款相比，出现违约的风险更高(例如，如果某个零售或汽车金融合作伙伴有违约迹象(如破产)，可能会影响我们从该合作伙伴购买的基础应收账款池)。

 

我们的某些应收贷款、利息和手续费还包含与购买汽车金融应收账款的贷款折扣相关的递延收入部分。自.起2023年9月30日-和2022年12月31日，美元的加权平均剩余吸积期18.31000万美元和300万美元16.2在综合资产负债表中反映的递延收入中的百万美元27这两个时期都是6个月。

 

7
目录
 

现按应收账款类别对我们的坏账准备、利息和手续费进行前转(以百万计)如下：

 

截至2023年9月30日的三个月

 

汽车金融

 

坏账准备、应收利息和手续费：

    

期初余额

 $(1.7)

信贷损失准备金

  (0.6)

冲销

  1.0 

复苏

  (0.5)

期末余额

 $(1.8)

 

截至2023年9月30日止九个月

 

汽车金融

 

坏账准备、应收利息和手续费：

    

期初余额

 $(1.6)

信贷损失准备金

  (1.6)

冲销

  2.8 

复苏

  (1.4)

期末余额

 $(1.8)

 

截至2023年9月30日

 

汽车金融

 

坏账准备、应收利息和手续费：

    

个别评估减值的期末余额

 $— 

共同评估减值的期末余额

 $(1.8)

应收贷款、利息及费用：

    

应收贷款、利息和手续费，毛额

 $118.0 

应收贷款、利息和费用单独评估减值

 $— 

应收贷款、利息和费用合计计提减值

 $118.0 

 

8
目录
 

截至二零二二年九月三十日止三个月

信用卡

 

汽车金融

 

其他无担保借贷产品

 

总计

 

坏账准备、应收利息和手续费：

            

期初余额

$— $(1.6)$— $(1.6)

信贷损失准备金

 —  (0.4) —  (0.4)

冲销

 —  0.6  —  0.6 

复苏

 —  (0.4) —  (0.4)

期末余额

$— $(1.8)$— $(1.8)

 

截至2022年9月30日的9个月

 

信用卡

  

汽车金融

  

其他无担保借贷产品

  

总计

 

坏账准备、应收利息和手续费：

                

期初余额

 $(43.4) $(1.4) $(12.4) $(57.2)

根据CECL准则采用公允价值的累积影响

  43.4   —   12.4   55.8 

采用CECL标准产生的累积影响

  —   (0.2)     (0.2)

信贷损失准备金

  —   (0.7)  —   (0.7)

冲销

  —   1.4   —   1.4 

复苏

  —   (0.9)  —   (0.9)

期末余额

 $—  $(1.8) $—  $(1.8)

 

截至2022年12月31日

 

汽车金融

 

坏账准备、应收利息和手续费：

    

个别评估减值的期末余额

 $— 

共同评估减值的期末余额

 $(1.6)

应收贷款、利息及费用：

    

应收贷款、利息和手续费，毛额

 $105.3 

应收贷款、利息和费用单独评估减值

 $— 

应收贷款、利息和费用合计计提减值

 $105.3 

 

拖欠贷款、应收利息和费用反映了我们所做贷款的本金、费用和利息部分。不在合同到期日或之前收款。我们相信我们会得到的金额不最终收取的款项作为坏账准备、利息和应收费用的组成部分计入我们的整体拨备。

 

如上所述，追回包括从以下努力收到的数额：第三-派对收藏家。所有收到的与注销账户相关的收益都记入坏账准备、应收利息和费用，并有效地抵消了我们在综合损益表上按摊销成本记录的应收贷款损失、利息和费用准备。

 

9
目录
 

我们认为贷款拖欠是衡量信用质量的关键指标，因为这一指标提供了对特定类别应收账款表现的最佳持续估计。我们的拖欠贷款、利息和应收费用的账龄，按应收账款类别计算的毛收入(以百万为单位)2023年9月30日-和2022年12月31日-如下所示：

 

截至2023年9月30日

 

汽车金融

 

逾期30-59天

 $8.6 

逾期60-89天

  3.3 

逾期90天或以上

  2.6 

拖欠贷款、应收利息和费用，毛额

  14.5 

应收活期贷款、利息和手续费，毛额

  103.5 

应收贷款、利息和手续费总额，毛额

 $118.0 

拖欠90天以上的贷款余额仍应计利息和费用

 $2.0 

 

截至2022年12月31日

 

汽车金融

 

逾期30-59天

 $8.5 

逾期60-89天

  3.0 

逾期90天或以上

  2.1 

拖欠贷款、应收利息和费用，毛额

  13.6 

应收活期贷款、利息和手续费，毛额

  91.7 

应收贷款、利息和手续费总额，毛额

 $105.3 

拖欠90天以上的贷款余额仍应计利息和费用

 $1.7 

 

问题债务重组

 

作为正在进行的收集工作的一部分，一旦帐户(其应收款包括在我们的CaaS部门中)成为90逾期天数或以上，相关应收账款被置于非应计状态。置于非应计状态导致使用与应收款相关联的合同利息的方案可能减少或取消，或免除一定数额的应计费用，前提是已经支付了最低数量或数额的费用。在这一调整之后，如果我们服务的客户表现出愿意和有能力恢复每月付款，并满足某些额外标准，该客户的帐户将被重新使用。当帐户重新老化时，帐户的状态会进行调整，以使拖欠的帐户成为流动帐户，但通常不是对付款条件或所欠金额进行进一步修改。一旦账户处于非权责发生制状态，它就会被关闭，以供进一步购买。被置于非权责发生制状态并且此后至少使一支付符合问题债务重组(TDR)的条件。上述引用的COVID-19联邦银行监管机构在与财务会计准则委员会(FASB)工作人员协商后发布的指导意见得出结论，短期修改(例如，六月)在诚信的基础上向受COVID影响的借款人-19和谁的帐户少于30截至救济计划实施日期的逾期天数为不TDRS。虽然我们是不一家金融机构，因此不直接受到COVID的影响-19作为指导，我们认为这是对公认会计原则的一种解释，因此应适用于我们的会计环境。因此，下表不包括在该指导下的某些帐户。1, 2023,使用公允价值核算的应收账款包括不包括在我们披露的TDR中。

 

下表按应收账款类别详细说明了修改后的贷款的数量和金额，包括截至目前已进行再抵押的TDR。2022年12月31日

 

  

自.起

 
  

2022年12月31日

 
  

自有品牌信用

  

通用信用卡

 

TDR数量

  24,594   171,729 

已重新老化的TDR数量

  2,499   28,598 

非应计状态的TDR金额(以千为单位)

 $31,350  $119,785 

已重新老化的以上非应计状态的TDR金额(以千为单位)

 $4,606  $24,440 

TDR的账面价值(单位：千)

 $18,827  $70,519 

TDRS-业绩(账面价值，单位为千)*

 $15,001  $59,735 

TDRS-不良(账面价值，以千为单位)*

 $3,826  $10,784 

*“TDR-履约”包括所有欠款的活期账户，而“TDR-不良”包括所有逾期欠款的账户。

我们有不在我们的一般准备金程序之外单独保留或减值这些应收款。

 

该公司修改了133,134帐目款额为$138.4百万美元十二月期已结束2022年9月30日有资格成为TDR的人。截至1月1, 2023,使用公允价值核算的应收账款包括不包括在我们披露的TDR中。下表按应收账款类别、账户数和在前一年内完成修改的贷款余额(包括被归类为TDR的贷款)详细说明十二几个月后就违约了。

 

  

截至12个月

 
  

2022年9月30日

 
  

自有品牌信用

  

通用信用卡

 

帐户数

  5,738   20,656 

注销时的贷款余额(以千为单位)

 $9,043  $16,490 

 

所得税

 

我们经历了以下几年的有效税率21.2%和22.5%用于三和九截至的月份2023年9月30日，分别与17.6%和7.1%用于三和九截至的月份2022年9月30日，分别进行了分析。

 

我们的实际税率是三和九截至的月份2023年9月30日高于法定税率的主要原因是(1)国家和外国所得税支出，(2)因不确定的税务状况而应计的利息和(3)节下的免税额162(M)#年《国内收入法》1986,经修订后，关于支付给我们覆盖的员工的补偿。抵销上述项目的是扣除额(1)与行使股票期权和归属限制性股票有关，当我们股票的公允价值超过该等基于股票的奖励的授予日期价值时，以及(2)在我们的合并财务报表中被描述为优先股发行的股息的金额，该金额构成了出于税收目的的债务发行的可扣除利息支出。

 

我们的实际税率是三和九截至的月份2022年9月30日因扣减而低于法定税率(1)与行使股票期权和归属限制性股票有关，当我们股票的公允价值超过该等基于股票的奖励的授予日期价值时，以及(2)在我们的合并财务报表中描述为优先股发行股息的金额，此类金额构成了出于税收目的的债务发行的可扣除利息支出。二项目是国家和外国所得税支出的影响。

 

我们在合并损益表的所得税项目中报告与所得税负债相关的利息支出(包括不确定税收头寸的应计负债)。我们同样在此类细目中报告与我们的应计负债相关的利息支出的冲销，只要我们以有利于我们应计负债的方式解决这类负债。在上述基础上，我们报告利息支出为#美元。0.3百万美元和美元1.4百万美元三和九截至的月份2023年9月30日，而我们报告的利息支出是最低限度的三和九三个月截至2022年9月30日。

 

10
目录
 

与客户签订合同的收入

 

我们的大部分收入来自金融工具，并且是不纳入会计准则编撰范围(“ASC”)606,“与客户签订合同的收入”。我们已经确定，与客户签订合同的收入将主要包括我们的CaaS部门的交换收入，以及我们的CaaS部门和汽车金融部门的服务收入和其他与客户相关的费用。当我们的客户的卡通过已建立的卡网络使用时，将赚取交换费。我们从信用卡网络向商家收取的交易交换费中赚取一部分。维修收入是通过履行与收取应收账款到期金额相关的合同履行义务而产生的，并与客户在扣除我们的费用后进行结算。服务费和其他与客户相关的费用是根据特定服务的发生从客户那里赚取的。无这些收入流中的一部分导致了在已经交付的债务之外的持续债务。来自与客户的这些合同的收入作为其他收入的组成部分计入我们的综合损益表。我们从与客户的合同中获得的收入的组成部分(以千计)如下：

 

             

截至2023年9月30日的三个月

 

中国航协

  

汽车金融

  

总计

 

交换收入，净额(1)

 $5,790  $—  $5,790 

服务收入

  943   179   1,122 

服务费和其他与客户有关的费用

  3,447   19   3,466 

与客户签订合同的总收入

 $10,180  $198  $10,378 

(1)交换收入是扣除客户奖励费用后的净额。

 

             

截至2023年9月30日止九个月

 

中国航协

  

汽车金融

  

总计

 

交换收入，净额(1)

 $15,409  $—  $15,409 

服务收入

  2,284   559   2,843 

服务费和其他与客户有关的费用

  6,829   56   6,885 

与客户签订合同的总收入

 $24,522  $615  $25,137 

(1)交换收入是扣除客户奖励费用后的净额。

 

             

截至二零二二年九月三十日止三个月

 

中国航协

  

汽车金融

  

总计

 

交换收入，净额(1)

 $6,194  $—  $6,194 

服务收入

  879   215   1,094 

服务费和其他与客户有关的费用

  4,030   22   4,052 

与客户签订合同的总收入

 $11,103  $237  $11,340 

(1)交换收入是扣除客户奖励费用后的净额。

 

             

截至2022年9月30日的9个月

 

中国航协

  

汽车金融

  

总计

 

交换收入，净额(1)

 $19,273  $—  $19,273 

服务收入

  2,513   692   3,205 

服务费和其他与客户有关的费用

  11,484   54   11,538 

与客户签订合同的总收入

 $33,270  $746  $34,016 

(1)交换收入是扣除客户奖励费用后的净额。

 

11
目录
 

近期会计公告

 

在……里面2016年6月，FASB发布了ASU2016-13,金融工具信用损失的计量。指导意见要求根据预期而不是已发生的损失对信贷损失进行评估(称为当前预期信贷损失模型)。这通常会导致对持有至到期的债务证券和其他票据的贸易和其他应收款的损失准备的确认早于现行会计准则。FASB增加了几项技术修正案(ASU2018-19, 2019-04, 2019-10和2019-11)澄清指南的技术方面以及对具体金融工具或交易的适用性。在……里面2019年5月， FASB发布了ASU2019-05,允许实体衡量ASC范围内的资产326-20,除持有至到期的证券外，在采用新的信用减值标准时使用公允价值期权。可以逐个工具地进行选择。我们采用了亚利桑那州立大学2016-13起头2022年1月1日，采用改良的追溯性收养方法。我们为之前按摊销成本计量的CaaS部门的所有应收账款选择了公允价值选项。对于所有其他应收账款，我们使用当前预期信贷损失模型记录了我们的坏账准备、利息和应收费用的增加。由于我们的采用，我们的贷款、利息和应收费用(扣除相关重估)按公允价值增加了#美元。315.0百万美元(贷款、利息和应收手续费相应减少，毛额#美元375.7百万美元)，我们的坏账准备、利息和应收费用减少了#美元55.6100万美元，比我们递延收入减少了美元15.6100万美元，减少应付帐款和应计费用#美元600千美元，增加了我们的递延税负$2.5100万美元，我们的留存收益增加了$8.6百万美元。上述与我们采用ASU相关的影响2016-13主要与我们的CaaS部门内的资产有关，对我们的汽车金融部门的应收账款有非实质性影响。

 

在……里面2020年3月，FASB发布了ASU不是的。 2020-04,参考汇率改革(主题848)，促进参考汇率改革对财务报告的影响。该指导意见提供了一种可选的权宜之计和例外，用于将普遍接受的会计原则应用于合同、套期保值关系和受参考汇率改革影响的其他交易，如果满足某些标准的话。在……里面二零二一年一月， FASB发布了ASU2021-01,参考汇率改革(主题848)：范围，它细化了ASC的范围848并澄清了作为FASB监测全球参考汇率改革的一部分的一些指导意见。在……里面2022年12月，FASB发布了ASU2022-06,“参考汇率改革(主题848)：推迟主题的日落日期848”,将临时会计规则扩展到主题下 848从…2022年12月31日至2024年12月31日。这些ASU在其各自的发布日期对所有实体生效， 2024年12月31日。我们审查了所有尚未履行的财务协议， 无利用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为参考利率，并因此确定不是对我们的合并财务报表的影响。在整个ASU的剩余有效期内2020-04,ASU2021-01和ASU2022-06,我们将继续评估每一项修订中可用的救济措施，并将确定对我们的综合财务报表和披露的任何影响(如适用)。

 

在……上面2022年3月31日，FASB发布了ASU2022-02,金融工具--信贷损失(主题326)：问题债务重组和Vintage披露。ASU取消了对债权人问题债务重组的会计指导，同时增加了在借款人遇到财务困难时债权人对某些贷款重组的披露。本指导意见要求一个实体确定一项修改是导致新的贷款还是继续现有的贷款。此外，ASU要求披露本期按应收账款来源年度进行的本期核销总额。本ASU要求的披露适用于按摊余成本持有的应收账款，不包括使用公允价值会计的应收账款。2023年1月1日。由于公司的大部分应收账款是按公允价值持有的，采用这一ASU确实不对公司的财务业绩和随附的披露有实质性影响。

 

 

12
目录
 
 

3.

细分市场报告

 

我们将主要在内部运营一由以下行业组成的行业二我们管理业务的可报告细分市场。我们的二可报告的部门包括：CAAS和汽车金融。

 

我们有不是位于美国以外的大量长期资产。

 

我们根据分配了特定成本和公司管理费用;后的收入来衡量可报告部门的盈利能力。然而，我们的部门结果不反映我们部门内部资本分配的任何费用。间接费用根据人数和其他适用措施进行分配，以更好地使成本与相关收入保持一致。

 

运营部门汇总信息(以千为单位)如下：

 

截至2023年9月30日的三个月

 

中国航协

  

汽车金融

  

总计

 

收入：

            

消费贷款，包括逾期费用

 $214,596  $10,086  $224,682 

赚取资产的费用和相关收入

  59,831   22   59,853 

其他收入

  10,180   198   10,378 

其他营业外收入

  (69)  63   (6)

总收入

  284,538   10,369   294,907 

利息支出

  (27,394)  (880)  (28,274)

按摊余成本计入的应收贷款、利息和手续费损失准备

  —   (538)  (538)

按公允价值记录的应收贷款、利息和手续费的公允价值变动

  (177,854)  —   (177,854)

净毛利

 $79,290  $8,951  $88,241 

所得税前收入

 $28,455  $3,303  $31,758 

所得税费用

 $(5,944) $(841) $(6,785)

 

截至2023年9月30日的9个月

 

中国航协

  

汽车金融

  

总计

 

收入：

            

消费贷款，包括逾期费用

 $625,393  $29,032  $654,425 

赚取资产的费用和相关收入

  167,022   62   167,084 

其他收入

  24,522   615   25,137 

其他营业外收入

  34   106   140 

总收入

  816,971   29,815   846,786 

利息支出

  (74,217)  (2,506)  (76,723)

按摊余成本计入的应收贷款、利息和手续费损失准备

  —   (1,551)  (1,551)

按公允价值记录的应收贷款、利息和手续费的公允价值变动

  (505,505)  —   (505,505)

净毛利

 $237,249  $25,758  $263,007 

所得税前收入

 $89,191  $8,662  $97,853 

所得税费用

 $(19,857) $(2,315) $(22,172)

总资产

 $2,493,946  $102,955  $2,596,901 

 

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目录
 

截至2022年9月30日的三个月

 

中国航协

  

汽车金融

  

总计

 

收入：

            

消费贷款，包括逾期费用

 $208,881  $9,135  $218,016 

赚取资产的费用和相关收入

  48,493   25   48,518 

其他收入

  11,103   237   11,340 

其他营业外收入

  58   22   80 

总收入

  268,535   9,419   277,954 

利息支出

  (20,898)  (616)  (21,514)

按摊余成本计入的应收贷款、利息和手续费损失准备

  —   (381)  (381)

按公允价值记录的应收贷款、利息和手续费的公允价值变动

  (163,624)  —   (163,624)

净毛利

 $84,013  $8,422  $92,435 

所得税前收入

 $36,163  $3,153  $39,316 

所得税费用

 $(6,055) $(891) $(6,946)

 

截至2022年9月30日的9个月

 

中国航协

  

汽车金融

  

总计

 

收入：

            

消费贷款，包括逾期费用

 $548,174  $26,195  $574,369 

赚取资产的费用和相关收入

  168,992   63   169,055 

其他收入

  33,270   746   34,016 

其他营业外收入

  321   59   380 

总收入

  750,757   27,063   777,820 

利息支出

  (56,613)  (1,236)  (57,849)

按摊余成本计入的应收贷款、利息和手续费损失准备

  —   (710)  (710)

按公允价值记录的应收贷款、利息和手续费的公允价值变动

  (414,863)  —   (414,863)

净毛利

 $279,281  $25,117  $304,398 

所得税前收入(亏损)

 $119,740  $(250) $119,490 

所得税(费用)福利

 $(8,637) $69  $(8,568)

总资产

 $2,158,183  $94,148  $2,252,331 

 

 

14
目录
 
 

4.

股东权益与优先股

 

在此期间，三和九截至的月份2023年9月30日-和2022,我们回购了股票，同时退休了285,906股票，463,707股票，313,893股票和1,674,141我们的普通股，总成本为$9,399,000, $14,334,000, $10,863,000及$88,938,000分别根据公开市场和私下购买股票以及股票返还持有人的股权奖励缴纳预扣税款的义务。

 

在.期间三和九截至2009年底的月份9月30日2023和2022,我们卖出了300股票，53,727股票，8,229股票和8,229根据我们的“按市场”发售计划(“自动柜员机计划”)购买我们B系列优先股的股份，净收益为$0.0百万，$1.1百万，$0.21000万美元和300万美元0.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。在.期间三和九截至的月份2023年9月30日和2022,我们回购了股票，同时退休了0股票，1,806股票，3,500中国的股票和3,500购买B系列优先股，总成本为美元0, $29,000, $70,000及$70,000，分别为。有关自动柜员机计划的更多信息，请参阅注意13“自动取款机程序”

 

5.

可赎回优先股

 

在……上面2014年11月26日，我们和我们的某些子公司与内华达州有限责任公司Dove Ventures，LLC签订了一项贷款和担保协议。该协议规定提供最高可达#美元的优先担保定期贷款安排。40.0任何时候都有百万美元的未偿债务。在……上面2019年12月27日，该公司发行了400,000其A系列优先股的股份，初始清算优先权合计为$40.0百万美元，以换取全额偿付40.0根据贷款及担保协议，本公司欠多芬的款项为百万元。优先股的股息为6年利率(累计，非复利)，按申报支付，优先于普通股和B系列优先股的任何股息，以现金形式支付。A系列优先股是永久性的，并具有不是到期日。“公司”(The Company)可能,根据其选择权，在当日或之后赎回A系列优先股2025年1月1日赎回价格相当于$100每股，外加任何累积和未支付的股息。应持有A系列优先股过半数股份的持有人的要求，本公司将以相当于$100每股股息，另加任何累积而未支付的股息，由其持有人在当日或之后作出选择2024年1月1日在A系列优先股的多数股份持有人选择后，A系列优先股的每股可转换为公司普通股的数量，该数量由(I)除以(A)和确定。$100和(B)该股份的任何累积和未支付的股息，(Ii)初始转换价格等于$10每股，在某些情况下进行一定的调整，以防止稀释。鉴于A系列优先股包含赎回权，我们将已发行优先股作为临时权益计入综合资产负债表。就A系列优先股支付的股息从应占控股权益的净收入中扣除，以获得普通股股东应占的净收入。A系列优先股转换后可发行的普通股计入我们计算的稀释后每股普通股股东应占净收益。请参阅备注11,“可归因于每股普通股控股权益的净收入”，了解更多信息。

 

DOVE是一家有限责任公司，由三信托基金。David·G·汉娜是该公司的唯一股东兼唯一受托人总裁一的信托，和大卫G。汉娜和他的直系亲属是这项信托的受益人。Frank J. Hanna，III是公司的唯一股东和总裁，作为另一方的唯一受托人 二信托，弗兰克J.汉纳，三世和他的直系亲属成员是这些其他信托的受益人 二信任。

 

在……上面2019年11月14日， 发行的全资子公司 50.5B类优先单位，购买价为1.00每单位到一个无关 第三党这些单位携带一个 16%优先回报按季支付，最多 6优先回报的百分之一将通过发行额外的单位或现金支付，在我们的选择。该等基金单位拥有认购权及认沽权，并受多项契诺规限，包括最低账面值， 不感到满意，可以允许将证券返还给子公司。持有B类优先股的人士可能,在其选择时，要求公司在当日或之后赎回该持有人的部分或全部B类优先股2024年10月14日。在……里面2020年3月，子公司发行了一份额外的 50.0相同条款下的百万个B类优先单位。这笔交易的收益将用于一般企业用途。本公司有权随时通知赎回B类优先股。我们已将发行这些B类优先股作为临时非控股权益计入综合资产负债表。就B类优先股支付的股息将从应占控股权益的净收入中扣除，以获得普通股股东应占的净收入。请参阅备注11,“可归因于每股普通股控股权益的净收入”，了解更多信息。

 

15
目录
 
 

6.

资产和负债的公允价值

 

我们每季度更新我们的公允价值分析，自上一报告期以来的变化在综合收益表中反映为“按公允价值记录的应收贷款、利息和费用的公允价值变化”的组成部分。利率、信贷利差、贴现率、已实现和预计的信贷损失以及现金流时机的变化将导致按公允价值记录的贷款、利息和费用的公允价值发生变化，从而影响收益。

 

公允价值与摊余成本会计在以下方面不同：

 •应收账款按其公允价值入账，不其本金和费用余额或成本基础；
 •贷款的公允价值考虑到贷款剩余寿命的净撇账。不是单独计提信用损失准备；
 •某些费用账单(例如年费或商户费用)以及贷款和票据的费用是不是较长的递延，但在收入或支出中确认(当记账或发生时)，分别为;
 •与现有应收账款的未来费用账单相关的现金流量净现值计入公允价值；
 •贷款公允价值的变化影响已记录的收入；以及
 •净冲销是在发生时确认的，而不是通过为按摊余成本计入的这些贷款、利息和费用的拨备和损失拨备而确认的。

 

对于按净摊销成本列账的应收账款，我们在以下披露的范围内尽可能包括该等应收账款的公允价值的披露。

 

在适用的情况下，我们以公允价值计算我们的金融资产和负债。三--分级计价体系。一般而言，公允价值由水平决定。1对于我们有能力访问的相同资产或负债，投入使用活跃市场的报价(未调整)。按级别确定的公允价值2投入使用水平中包含的报价以外的投入1资产或负债可直接或间接观察到的。水平2投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债可观察到的报价以外的投入，如按通常报价间隔可观察到的利率和收益率曲线。水平3投入是资产或负债的不可观察的投入，包括资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况。用于计量公允价值的投入可能由于公允价值体系分为不同的层次，公允价值体系中确定公允价值计量整体的水平是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入。

 

资产的估值和技术

 

我们对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断，并考虑资产或负债特有的因素。下表(以千为单位)按公允价值层次汇总了2023年9月30日和2022年12月31日公允价值和账面价值(1)我们的资产必须在合并财务报表中按公允价值列账，并且(2)我们的资产不按公允价值列账，但需要进行公允价值披露：

 

资产--截至2023年9月30日(1)

 

相同资产的活跃市场报价(第1级)

  

重要的其他可观察到的投入(第2级)

  

无法观察到的重要输入(3级)

  

资产账面价值

 

应收贷款、利息和费用净额，估计其公允价值是可行的，并按摊销成本净额入账

 $—  $—  $105,597  $97,888 

按公允价值计算的应收贷款、利息和手续费

 $—  $—  $2,049,993  $2,049,993 

 

资产--截至2022年12月31日(1)

 

相同资产的活跃市场报价(第1级)

  

重要的其他可观察到的投入(第2级)

  

无法观察到的重要输入(3级)

  

资产账面价值

 

应收贷款、利息和费用净额，估计其公允价值是可行的，并按摊销成本净额入账

 $—  $—  $94,968  $87,434 

按公允价值计算的应收贷款、利息和手续费

 $—  $—  $1,817,976  $1,817,976 

 

 

(1)

对于现金、存款和股权证券投资，账面价值是对公允价值的合理估计。

 

对于要求在综合财务报表中按公允价值列账的上述资产类别，与公允价值变动相关的损益在综合收益表中作为“按公允价值记录的贷款、利息和费用的公允价值变动”的组成部分进行了详细说明。对于上表所列的应收贷款、利息和手续费，我们根据我们对未来现金流量的估计(扣除服务成本)来评估这些资产的公允价值，如果该等现金流量估计在不同时期发生变化，则任何该等变化均被视为可归因于特定工具信用风险的变化。

 

16
目录
 

对于标高3按公允价值使用重大不可观察的投入以经常性方式计量的资产，下表以千为单位提供了年度期初和期末余额的对账九截至9月底的月份30, 2023和2022:

 

  

按公允价值计算的应收贷款、利息和手续费

 
  

2023

  

2022

 

1月1日的余额，

 $1,817,976  $1,026,424 

根据CECL准则采用公允价值的累积影响

  —   314,985 

按公允价值计入收益的应收贷款、利息和手续费的净重估

  39,877   (52,687)

本金冲销，扣除回收后计入收益

  (382,412)  (243,186)

财务和手续费，包括在收益中

  701,784   642,181 

财务冲销，包括在收益中

  (162,970)  (118,990)

购买

  1,801,802   1,890,558 

聚落

  (1,766,064)  (1,731,194)

截至9月30日的余额，

 $2,049,993  $1,728,091 

 

该水平内资产的未实现损益3上表所列类别包括公允价值变动，该变动可归因于可见和不可见投入。

 

应收贷款、利息和手续费的净重估。我们将应收贷款、利息和费用(包括作为抵押品的贷款)的净重估计入综合收益表中按公允价值类别记录的应收贷款、利息和费用的公允价值变动。应收贷款、利息和手续费的净重估以未来现金流量的现值为基础，使用预期现金流量的估值模型以及服务和收集这些现金流量的估计成本。我们使用内部开发的假设估计来估计这些未来现金流的现值。第三-缔约方市场参与者将用来确定公允价值，包括对净收集收益、本金付款率、预期本金信贷损失率、资金成本、贴现率和服务成本的估计。在我们的综合财务报表中按公允价值列账的资产类别下的应收账款的利息收入在收入-消费贷款中入账，包括综合收益表中的逾期费用。

 

对于标高3按公允价值计量的资产使用重大不可观察的投入按经常性基础计量，下表提供(以千计)截至2010年在公允价值计量中使用的估值技术和投入的量化信息。2023年9月30日和2022年12月31日。如上所述，我们的公允价值模型包括市场降级，以反映拖欠率在短期内上升(以及相应的冲销和付款减少)高于历史和当前趋势所暗示的水平的可能性。这一市场降级包括在以下量化信息中：

 

关于级别的定量信息3公允价值计量

 

 

公允价值计量

 

2023年9月30日的公允价值(单位：千)

 

估价技术

 

无法观察到的输入

 

范围(加权平均)

 

按公允价值计算的应收贷款、利息和手续费

 $2,049,993 

贴现现金流

 

毛利率，扣除财务冲销后的净额

  

26.6%至38.4%(33.6%)

 
       

付款率

  

9.0%至9.9%(9.5%)

 
       

预期本金信用损失率

  

31.1%至34.8%(32.6%)

 
       

维修率

  

2.9%至3.1%(3.0%)

 
       

贴现率

  

6.0%至22.5%(10.7%)

 

 

关于级别的定量信息3公允价值计量

 

公允价值计量

 

2022年12月31日的公允价值(单位：千)

 

估价技术

 

无法观察到的输入

 

范围(加权平均)

 

按公允价值计算的应收贷款、利息和手续费

 $1,817,976 

贴现现金流

 

毛利率，扣除财务冲销后的净额

  24.7%至36.1%(31.6%) 
       

付款率

  5.0%至11.4%(10.3%) 
       

预期本金信用损失率

  9.2%至30.3%(30.2%) 
       

维修率

  3.5%至6.4%(3.6%) 
       

贴现率

  5.6%至15.0%(10.1%) 

 

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目录
 

负债的估值和技术

 

我们对特定投入对公允价值计量整体重要性的全面评估需要做出判断，并考虑负债特有的因素。下表(以千为单位)按公允价值层次汇总了2023年9月30日-和2022年12月31日-我们负债的公允价值和账面金额不按公允价值列账，但需要进行公允价值披露：

 

负债-截至2023年9月30日

 

相同资产的活跃市场报价(第1级)

  

重要的其他可观察到的投入(第2级)

  

无法观察到的重要输入(3级)

  

负债账面金额

 

未按公允价值列账的负债

                

循环信贷安排

 $—  $—  $1,765,020  $1,765,020 

摊销债务融资

 $—  $—  $23,078  $23,078 

高级票据，净额

 $131,025  $—  $—  $144,352 

 

负债-截至2022年12月31日

 

相同资产的活跃市场报价(第1级)

  

重要的其他可观察到的投入(第2级)

  

无法观察到的重要输入(3级)

  

负债账面金额

 

未按公允价值列账的负债

                

循环信贷安排

 $—  $—  $1,630,111  $1,630,111 

摊销债务融资

 $—  $—  $23,195  $23,195 

高级票据，净额

 $125,640  $—  $—  $144,385 

 

18
目录
 

对于我们的应付票据来说，市场价格是不根据现有资料，吾等根据吾等对其相关信用卡应收账款抵押品产生的未来现金流量的估计，扣除票据融资所需的服务补偿后，评估该等负债的公允价值，并在该等现金流量估计因期间而有所改变的范围内，任何该等变动均被视为可归因于特定于工具的信贷风险的变化。我们已经评估了我们的第三通过分析我们最近以类似条款获得的融资安排中包括的预期偿还条款和信用利差，我们将获得一方债务。这些最近的融资安排提供了积极的证据，表明我们在评估公允价值时使用的基础数据不我们的债务相对于一般市场有所变动，因此我们债务的公允价值继续与账面价值相同。请参阅备注9,“应付票据”，以进一步讨论我们的其他应付票据。

 

其他相关数据

 

截至的其他相关数据(以千为单位)2023年9月30日和2022年12月31日关于我们按公允价值列账的某些资产如下：

 

截至2023年9月30日

 

按公允价值应收贷款、利息和手续费

  

按公允价值在结构性融资项下作为抵押品质押的应收贷款、利息和费用

 

按公允价值报告的应收贷款、利息和手续费的未付总余额

 $565  $2,314,641 

包括在按公允价值报告的应收贷款、利息和手续费内的未付本金余额合计

 $546  $2,095,021 

按公允价值报告的应收贷款、利息和手续费的总公允价值

 $565  $2,049,428 

按公允价值记账的逾期90天或以上的应收款的公允价值合计(这也符合财务收费和费用非应计政策)

 $—  $25,353 

按公允价值报告的应收贷款、利息和手续费中的未付本金余额，且逾期90天或以上(这也符合财务手续费和手续费非应计政策)，超过此类贷款、利息和手续费的公允价值。

 $7  $127,914 
  

 

19
目录
 

截至2022年12月31日

 

按公允价值应收贷款、利息和手续费

  

按公允价值在结构性融资项下作为抵押品质押的应收贷款、利息和费用

 

按公允价值报告的应收贷款、利息和手续费的未付总余额

 $786  $2,119,340 

包括在按公允价值报告的应收贷款、利息和手续费内的未付本金余额合计

 $760  $1,910,090 

按公允价值报告的应收贷款、利息和手续费的总公允价值

 $765  $1,817,211 

按公允价值记账的逾期90天或以上的应收款的公允价值合计(这也符合财务收费和费用非应计政策)

 $3  $8,362 

按公允价值报告的应收贷款、利息和手续费中的未付本金余额，且逾期90天或以上(这也符合财务手续费和手续费非应计政策)，超过此类贷款、利息和手续费的公允价值。

 $4  $144,767 
  

 

 

7.

可变利息实体

 

该公司将绝大多数应收账款贡献给VIE。这些实体的建立有时是为了促进第三派对融资。当资产被贡献给VIE时，它们作为该VIE发行的债务证券的抵押品。对该实体是否有资格成为VIE的评价是基于该法人实体的风险股权的充分性。这种评估通常是法律实体中超额抵押品水平的函数。当我们持有可变权益并保留对某些应收款的大量敞口时，我们合并VIE，因此，我们是主要受益人。通过我们作为服务者的角色，当我们有权指导对经济表现影响最大的活动，并有义务承担大部分损失或利益时，我们就是主要受益者。在我们所有的VIE中，我们继续(根据规定的服务程序)为应收账款提供服务，因此，我们有能力显著影响这些VIE的经济表现。在某些情况下，我们担保标的债务的履行，或同意在必要时提供额外抵押品。当抵押品被质押时，它是不可供本公司一般使用且仅可用于履行相关债务责任。合并可变权益实体的经营业绩和财务状况包含在我们的合并财务报表中。

 

下表概述我们持续参与及持有可变权益的可变权益实体（以百万计）：

 

  

自.起

 
  

2023年9月30日

  

2022年12月31日

 

无限制现金及现金等价物

 $162.7  $202.2 

受限现金和现金等价物

  25.6   27.6 

按公允价值计算的应收贷款、利息和手续费

  2,031.3   1,735.9 

VIE持有的总资产

 $2,219.6  $1,965.7 

应付票据，VIE持有的净额

 $1,719.7  $1,586.0 

因涉及可变利益实体而遭受损失的最大风险

 $1,957.1  $1,756.0 

 

20
目录
 
 

8.

租契

 

我们的经营租赁主要与我们的公司办公室和区域服务中心以及某些设备有关。我们的租赁的剩余租期为 1至11五年，其中一些包括我们酌情决定将租约延长更多期限的选项，一般为一-年周转期。其他租约允许我们根据适当的通知期终止租约。对于我们租用的某些办公室，我们转租了一部分空置的空间。分租安排的条款一般与相关租赁重合。与我们的租赁负债和与这些租赁相关的补充现金流信息相关的租赁费用组成部分如下(以千美元计)：

 

  

截至9月30日的三个月，

  

在截至9月30日的9个月内，

 
  

2023

  

2022

  

2023

  

2022

 

经营租赁成本，毛数

 $643  $672  $1,919  $3,769 

转租收入

  (25)  (33)  (72)  (2,142)

经营租赁净成本

 $618  $639  $1,847  $1,627 

经营租赁项下支付的现金，毛额

 $755  $210  $1,116  $3,845 
                 

加权平均剩余租期-月数

  125             

加权平均贴现率

  6.6%            

 

 

自.起2023年9月30日，租赁负债的到期日如下(以千计)：

  

总租赁付款

  

从转租收到的付款

  

净租赁付款

 

2023年(不包括截至2023年9月30日的9个月)

 $760  $(24) $736 

2024

  2,878   (40)  2,838 

2025

  2,719   —   2,719 

2026

  2,580   —   2,580 

2027

  2,538   —   2,538 

此后

  17,384   —   17,384 

租赁付款总额

  28,859   (64)  28,795 

扣除计入的利息

  (8,496)        

总计

 $20,363         
  

 

在……里面2021年8月，我们在佐治亚州亚特兰大的公司总部与一家非关联公司签订了运营租赁协议。第三聚会。这份租约包括大约73,000平方英尺，始建于2022年6月对于一个146一个月的期限。本租约的总承诺额约为#美元。27.81000万美元，包括在上表中。关于本租约的开始，我们终止了大部分的分租安排，第三为我们公司总部的空间而举办的派对。使用权资产和负债在本租约开始之日入账。

 

此外，我们偶尔根据可注销和不可注销租赁租赁某些设备，这些租赁在我们的合并财务报表中作为资本租赁入账。自.起2023年9月30日，我们有过不是重大不可撤销资本租赁，初始或剩余期限超过一年。

 

21
目录
 
 
9.

应付票据

 

应付票据，按面值计算

 

截至的其他未偿还应付票据2023年9月30日和2022年12月31日由借款人、我们的另一家子公司或两者的财务和运营资产担保的资产包括以下计划(以百万美元计)；除非另有说明，我们控股公司(大西洋控股公司)的资产受债权人根据这些计划安排的债权：

 

  

自.起

 
  

2023年9月30日

  

2022年12月31日

 

循环信贷安排，加权平均利率等于6.1截至2023年9月30日的百分比(5.1截至2022年12月31日的%)由汽车和/或某些应收款和受限现金的财务和运营资产担保，总账面价值为#美元2,159.8截至2023年9月30日(百万美元)1,856.2截至2022年12月31日(百万美元)

        

循环信贷安排，不得超过$65.0百万(即将到期2025年11月1日) (1) (2) (3)

 $45.3  $44.1 

循环信贷安排，不得超过$50.0百万(即将到期2024年10月30日) (2) (3) (4) (5)

  47.9   50.0 

循环信贷安排，不得超过$100.0百万(即将到期2024年3月15日) (2) (3) (4) (5) (6)

  —   — 

循环信贷安排，不得超过$50.0百万(即将到期2025年7月20日) (2) (3) (4) (5)

  28.9   24.6 

循环信贷安排，不得超过$20.0百万(即将到期2023年12月11日) (2) (3) (4) (5)

  18.5   11.1 

循环信贷安排，不得超过$200.0百万美元(偿还于2023年9月)

  —   188.9 

循环信贷安排，不得超过$88.9百万(即将到期2025年1月15日) (3) (4) (5) (6)

  88.9   100.0 

循环信贷安排，不得超过$250.0百万(即将到期2025年10月15日) (3) (4) (5) (6)

  250.0   250.0 

循环信贷安排，不得超过$35.0百万(即将到期2026年7月31日) (2) (3) (4) (5)

  35.0   25.0 

循环信贷安排，不得超过$300.0百万(即将到期2026年12月15日) (3) (4) (5) (6)

  300.0   300.0 

循环信贷安排，不得超过$75.0百万(即将到期2025年9月1日) (2) (3) (4) (5) (6)

  —   — 

循环信贷安排，不得超过$300.0百万(即将到期2026年5月15日) (3) (4) (5) (6)

  300.0   300.0 

循环信贷安排，不得超过$250.0百万(即将到期2029年1月15日) (3) (4) (5) (6)

 250.0   250.0 

循环信贷安排，不得超过$100.0百万(即将到期2024年8月5日) (3) (4) (5) (6)

  —   — 

循环信贷安排，不得超过$100.0百万(即将到期2027年3月15日) (3) (4) (5) (6)

  100.0   100.0 

循环信贷安排，不得超过$20.0百万(即将到期2026年5月26日) (3) (4) (5)

  20.0   — 

循环信贷安排，不得超过$300.0百万(即将到期2028年2月15日) (3) (4) (5) (6)

  300.0   — 

其他设施

        

其他债务

  5.7   5.8 

无担保定期债务(到期2024年8月26日)，加权平均利率等于8.0% (3)

  17.4   17.4 

未摊销债务发行成本和贴现前的应付票据总额

  1,807.6   1,666.9 

未摊销债务发行成本和贴现

  (19.5)  (13.6)

未偿还票据总额，净额

 $1,788.1  $1,653.3 

 

(1)

贷款受某些肯定条款的约束，包括覆盖率、杠杆率和抵押品业绩测试，如果这些条款失败，我们的汽车汽车金融业务可能需要提前偿还全部或部分未偿还余额。

(2)

这些票据反映了延长到期日、增加贷款金额或两者兼而有之的修改，并被视为会计修改。

(3)

 有关其他信息，请参阅下面的内容。
(4) 贷款受某些与违约率和其他业绩指标挂钩的肯定契约的约束，如果这些契约失败，可能会导致需要提前偿还票据剩余的未摊销余额。 

(5)

 贷款与VIE相关。请参阅备注7,“可变利益实体”，了解更多信息。

(6)

 债权人会这样做不对公司的一般资产有追索权，但只能追索VIE内的抵押品。
* 自.起2023年9月30日，最优惠利率是8.50%，有担保的隔夜融资利率(SOFR)为5.31%.

 

22
目录
 

在……里面2015年10月，我们(通过一家全资子公司)达成了一项循环信贷安排，提供了一笔(经随后修订的)$50.0百万循环借款限额，可提取至未偿还的合格本金应收账款(其中47.9截至截止日期，已提取300万美元2023年9月30日)。这项贷款以应收贷款、利息和手续费以及相关的限制性现金为抵押，并按相当于SOFR加的年利率计息。3.0%。该设施将于2024年10月30日并须遵守某些肯定公约，包括流动资金测试和资格测试，如未能通过，可能会导致须提早偿还全部或部分未偿还余额。该安排由大西洋银行担保，需要维持一定的最低流动性水平。

 

在……里面2016年10月，我们(通过一家全资子公司)签订了一项循环信贷安排，可用于我们汽车子公司的未偿还合格本金应收账款(其中45.3截至10月1日，已提取百万美元2023年9月30日)。这项贷款由CAR的财务和运营资产担保，并按相当于SOFR加上以下范围的年利率应计利息2.25%和2.6%基于特定的比率。这笔贷款必须遵守某些肯定条款，包括覆盖率、杠杆率和抵押品履约测试，如果不符合这些条款，可能需要提前偿还全部或部分未偿还余额。在之后的时间段中2016年10月，我们修改了原来的协议，以延长到期日和/或扩大这一循环信贷安排的能力。自.起2023年9月30日，该机构的借款上限为#美元。65.0百万美元，设施将于2025年11月1日。有几个不是因该等修订及新到期日及借款限额而对现有条款或条件作出的其他重大更改载于上表。

 

在……里面2017年12月，我们(通过一家全资子公司)达成了一项循环信贷安排，提供了一笔(经随后修订的)$50.0百万循环借款限额，以未偿还的合格本金应收账款为限(其中#美元28.9截至10月1日，已提取百万美元2023年9月30日)。该贷款以应收贷款、利息和手续费及相关的限制性现金作抵押，并按相当于定期担保隔夜融资利率(“定期SOFR”)加的年利率应计利息。3.6%。一项修正案于#年完成2023年7月这将期限延长到2025年7月20日。有几个不是对现有条款的其他重大变更。该贷款须遵守某些肯定公约，包括付款、拖欠和注销测试，如果不能通过这些测试，可能需要提前偿还全部或部分未清偿余额。这张钞票由亚特兰蒂斯担保。

 

在……里面2018,我们(通过一家全资子公司)进入循环信贷安排，出售总额高达$100.0以信托的应收款和其他资产作担保的票据(其中#美元0.0百万美元的未偿还金额2023年9月30日)可在符合条件的未清偿应收款范围内提取。这些票据的利率等于SOFR加码。3.1%。该设施将于2024年3月15日，并须遵守某些肯定契诺和附带履约测试，如未能履行，可能需要提早偿还全部或部分未偿还的票据余额。自.起2023年9月30日，总借款限额为#元。100.0百万美元。

 

在……里面2019年6月，我们(通过一家全资子公司)达成了一项循环信贷安排，提供了一笔(经随后修订的)$20.0百万循环借款限额，以未偿还的合格本金应收账款为限(其中#美元18.5截至10月1日，已提取百万美元2023年9月30日)。这项贷款以应收贷款、利息和手续费以及相关的限制性现金为抵押，并按等于最优惠利率的年利率应计利息。该设施将于7月1日到期。2023年12月11日。这张钞票由亚特兰蒂斯担保。

 

在……里面2019年8月，大西洋控股公司发行了一笔美元17.4百万元定期票据，固定利率为8.0%，并应在2024年8月。

 

在……里面2019年11月，我们(通过一家全资子公司)出售了$200.0由某些信用卡应收账款担保的数百万ABS。ABS的条款允许三-年循环结构，具有后续的12-月至18-一个月的摊销期限。证券市场加权平均利率固定在4.91%。这个设施是在年偿还的2023年9月。

 

在……里面2020年7月，我们(通过一家全资子公司)出售了$100.0由某些自有品牌的信用应收账款担保的ABS的百万美元。出售所得款项的一部分用于偿还与我们的自有品牌信用应收账款相关的部分现有循环融资，其余所得款项用于收购应收账款。ABS的条款允许三-年循环结构，具有后续的18-月摊销期限和到期2025年1月15日。证券的加权平均利率固定为5.47这一设施目前正在按合同计划摊销。

 

在……里面2020年10月，我们(通过一家全资子公司)出售了$250.0由某些自有品牌的信用应收账款担保的ABS的百万美元。出售所得款项的一部分用于偿还与我们的自有品牌信用应收账款相关的现有期限ABS，如上所述，其余所得款项用于收购应收账款。ABS的条款允许41-月循环结构，具有18-个月摊销期限，证券在2025年8月和2025年10月。证券的加权平均利率固定为4.1%.

 

在……里面二零二一年一月， 我们(通过一家全资子公司)达成了一项循环信贷安排，提供了一笔(经随后修订的)$35.0百万借款限额(其中$35.0截至10月1日，已提取百万美元2023年9月30日)这在未偿还的合格本金应收账款范围内可用。这项贷款以应收贷款、利息和手续费及相关的限制性现金作担保，并按最优惠利率或4%。该设施将于2026年7月31日并须遵守某些肯定公约，包括流动资金测试和资格测试，如未能通过，可能会导致须提早偿还全部或部分未偿还余额。票据由大西洋银行担保，需要维持一定的最低流动性水平。

 

23
目录
 

在……里面2021年6月，我们(通过一家全资子公司)出售了$300.0由某些信用卡应收账款担保的百万ABS(即将到期2026年5月15日穿过2026年12月15日)。ABS的条款允许四-年循环结构，具有后续的11-月至18-一个月的摊销期限。证券的加权平均利率固定为4.24%.

 

在……里面2021年9月，我们(通过一家全资子公司)签订了一项定期贷款，金额为1美元75.0百万元限额(其中$0.0百万美元的未偿还金额2023年9月30日)这在未偿还的合格本金应收账款范围内可用。这项贷款以应收贷款、利息和手续费以及相关的限制性现金作为担保，并按相当于SOFR加期限的年利率应计利息。2.75%。该设施的条款允许24-月循环结构，具有18-一个月的摊销期限，贷款将于#年到期(后经修订)2025年9月。

 

在……里面2021年11月，我们(通过一家全资子公司)出售了$300.0由某些信用卡应收账款担保的百万ABS(即将到期2026年5月15日)。ABS的条款允许三-年循环结构，具有后续的18-一个月的摊销期限。证券的加权平均利率固定为3.53%.

 

在……里面2022年5月，我们(通过一家全资子公司)输入了一美元250.0百万ABS协议(其中250.0截至10月1日，已提取百万美元2023年9月30日)由某些信用卡应收账款担保(到期2029年1月15日)。ABS的条款允许五-年循环结构，具有后续的18-一个月的摊销期限。证券的加权平均利率固定为6.33%.

 

在……里面2022年8月，我们(通过一家全资子公司)输入了一美元100.0由某些信用卡应收账款担保的百万ABS协议(其中0.0百万美元的未偿还金额2023年9月30日)可在符合条件的未清偿应收款范围内提取。票据的利率以SOFR+期限为基础。1.8%。该设施将于2024年8月5日。

 

在……里面2022年9月，我们(通过一家全资子公司)出售了$100.0由某些自有标签信用应收账款担保的百万ABS(即将到期2027年3月15日)。出售所得款项的一部分用于偿还与我们的自有品牌应收账款相关的其他循环融资，如上所述，其余所得款项已投资于收购应收账款。ABS的条款允许3-年循环结构，具有18-一个月的摊销期限。证券的加权平均利率固定为7.3%.

 

在……里面2023年5月，我们(通过一家全资子公司)进入了一项循环信贷安排，提供了1美元20.0百万循环借款限额，以未偿还的合格本金应收账款为限(其中#美元20.0截至10月1日，已提取百万美元九月30, 2023)。这项贷款以应收贷款、利息和手续费以及相关的限制性现金作为担保，并按相当于SOFR加期限的年利率计息。3.75%。该设施将于2026年5月26日并受某些公约和限制的约束，如果不遵守这些公约和限制，可能会导致需要提前偿还全部或部分未偿还余额。这张钞票由亚特兰蒂斯担保。

 

在……里面2023年9月，我们(通过一家全资子公司)出售了$300.0由某些信用卡应收账款担保的百万ABS(即将到期2028年2月15日)。出售所得款项的一部分用于偿还与我们的信用卡应收账款相关的其他融资，如上所述，其余收益已投资于收购应收账款。ABS的条款允许三-年循环结构，具有后续的18-一个月的摊销期限。证券的加权平均利率固定为9.51%.

 

自.起2023年9月30日，我们遵守了各种应付票据和信贷安排所依据的契约。

 

高级笔记，净额

 

在……里面2021年11月，我们发行了$150.0百万优先票据本金总额(在我们的综合资产负债表中列为“高级票据净额”)。优先票据为本公司的一般无抵押债务，与本公司所有现有及未来的优先无抵押及无附属债务享有同等的偿付权，并将优先于本公司未来的次级债务(如有)的偿付权。在担保该等债务的资产价值范围内，优先票据实际上从属于本公司所有现有及未来的有担保债务，而优先票据在结构上从属于本公司附属公司的所有现有及未来债务及其他负债(包括贸易应付款项)(不包括该等附属公司欠本公司的任何款项)。优先票据的利息为6.125年利率。优先债券的利息每季派息一次，于2月1日，5月1日，8月1日和11月1日每一年。优先票据将于2026年11月30日。我们正在将与发行优先票据相关的费用摊销为票据预期寿命的利息支出。摊销这些费用三和九截至的月份2023年9月30日和2022总金额为1美元0.41000万，$1.1百万，$0.4百万美元和美元1.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。我们回购了$322,000及$1,108,000该等优先票据的未偿还本金金额三和九截至的月份2023年9月30日，分别进行了分析。

 

 

10.

承付款和或有事项

 

一般信息

 

根据私人标签信用卡和通用信用卡渠道提供的金融产品，消费者能够借入不超过分配给每个个人账户的最高信用额度。这些产品下的未拨资金承诺总额为$2.430亿美元2023年9月30日。我们从来没有经历过所有借款人在任何给定的时间点都行使了所有可用信贷额度的情况，我们预计这种情况在未来也不会发生。此外，如果行使这些信贷额度，资产将同时增加。

 

此外，我们的汽车业务为通过资格预审的独立汽车经销商和汽车金融公司网络提供平面图融资，这些公司从事在这里购买，在这里支付二手车业务。平面图融资允许经销商和金融公司借入最高达预先批准的最高信贷限额，以资助持续的库存需求。该等贷款由相关汽车库存作抵押，在某些情况下，倘我们与经销商有其他未偿还贷款产品，则亦由该等贷款安排下的抵押品作抵押，包括任何未偿还经销商储备。截至 2023年9月30日，中非共和国有资金未到位的楼面计划融资承诺总额为美元9.8百万美元。针对未使用的承诺的每一次抽签都要审查是否符合预先确定的指导方针。

 

根据与 第三- -18.7截至2010年12月31日， 2023年9月30日以支持各种正在进行的合同义务。

 

根据与 第三- 政党发起机构和其他金融机构，我们已同意就与我们代表金融机构提供的服务相关的某些责任向金融机构提供赔偿-此类赔偿义务通常仅限于我们（a）有机会对任何潜在的可赔偿索赔进行辩护或（b）已与金融机构就解决可能获得赔偿的索赔达成协议。截至 2023年9月30日，我们评估，与上述或有事项有关的任何潜在付款的可能性微乎其微。如果我们评估可估计付款的可能性为可能，我们将在任何未来期间累计与这些或有事项相关的负债。

 

根据账户条款，消费者可以选择与我们的发卡银行合作伙伴一起参加信用保护计划，该计划将使他们的账户最低还款额达到 六发生合格事件后数月。符合条件的事件通常包括死亡、失业、残疾或住院。作为应收账款的收购方，如果所有符合条件的参与者都申请这项福利，我们在该计划下的潜在风险为美元。68.610亿美元，截至2023年9月30日。我们从来没有经历过所有符合资格的参与者在任何给定的时间点都申请了这项福利的情况，我们预计这种情况在未来也不会发生。我们在相关应收账款的公允价值分析中包括我们对该计划下未来索赔的估计。

 

根据可取消和不可取消的租赁安排，我们还受到某些最低付款的限制。有关这些承诺的进一步信息，请参见附注8,“租约”。

 

24
目录

诉讼

 

我们还参与了与我们的业务开展相关的各种法律诉讼。目前有不是悬而未决的法律程序，预计对我们来说是实质性的。

 

11.

可归因于每股普通股控股权益的净收入

 

我们计算每股普通股应占控制权益的净收入的方法是，将应占控制性权益的净收入除以期内已发行普通股(包括参与证券)的加权平均股数，如下所述。适用于我们报告收入的财务报告期的稀释计算反映了普通股计算中每股基本收入的潜在稀释，如果行使证券或其他发行普通股的合同，将普通股转换为普通股，或导致发行普通股，分享我们的经营业绩。在执行可归因于普通股每股控制权益的净收入时，我们应用会计规则，要求我们在基本和摊薄计算中将所有包含不可没收的股息或股息等价物权利的未归属股票奖励计入我们的基本计算和摊薄计算中的流通股数量。普通股和某些未归属的基于股份的支付奖励赚取同等的股息，我们已将所有未偿还的限制性股票奖励计入本期和前期的基本和稀释计算中。

 

下表列出了普通股每股控制权益应占净收益的计算(单位为千，每股数据除外)：

 

  

截至以下三个月

  

在截至的9个月中

 
  

9月30日，

  

9月30日，

 
  

2023

  

2022

  

2023

  

2022

 

分子：

                

可归因于控股权益的净收入

 $25,240  $32,571  $76,541  $111,606 

优先股和优先股分红和增值

  (6,341)  (6,296)  (18,857)  (18,759)

普通股股东应占净收益--基本

  18,899   26,275   57,684   92,847 

稀释性优先股的分红和增值效应

  605   605   1,795   1,795 

普通股股东应占净收益--摊薄

 $19,504  $26,880  $59,479  $94,642 

分母：

                

基本(包括基于未归属股份的支付奖励)(1)

  14,504   14,500   14,473   14,688 

稀释股补偿安排和优先股交换的影响

  4,411   4,530   4,479   4,835 

摊薄(包括未归属的基于股份的支付奖励)(1)

  18,915   19,030   18,952   19,523 

每股普通股股东应占净收益-基本

 $1.30  $1.81  $3.99  $6.32 

每股普通股股东应占净收益-稀释后

 $1.03  $1.41  $3.14  $4.85 

 

 

(1)

包括在我们的基本和稀释股份计算中的与基于未归属股份的支付奖励相关的股份有241,302和225,754对于这些人来说三和九截至的月份2023年9月30日*与146,617和133,702对于三和九截至的月份2022年9月30日，分别进行了分析。

 

由于它们的影响是反稀释的，我们排除了购买股票期权0.1百万美元和0.1可归因于普通股每股控制权益的净收入中的百万股三和九截至的月份2023年9月30日我们排除了要购买的股票期权0.1百万美元和0.02,000,000股来自我们的净收入，可归因于普通股每股控制权益的计算三和九截至的月份2022年9月30日。

 

对于三和九截至的月份9月30日2023和2022,我们包括了4.0在与我们的A系列优先股相关的已发行稀释后股数中，每个时期的普通股数量为100万股。请参阅备注5,“可赎回优先股”，以进一步讨论这些可转换证券。

 

 

12.

基于股票的薪酬

 

我们目前有二以股票为基础的薪酬计划、第二次修订和重新制定的员工股票购买计划(ESPP)和第四次修订和重新调整的员工股票购买计划2014股权激励计划(《第四次修订2014计划“)。我们的第四次修正2014该计划规定，我们可能向董事会成员、员工、顾问和顾问授予我们普通股的期权或股份(以及其他类型的股权奖励)。修正的第四条2014计划于#年获得我们的股东批准2019年5月。自.起2023年9月30日，47,896股票仍可根据ESPP发行，并且2,117,211根据第四修正案，股票仍可供发行2014计划一下。

 

我们基于股票的薪酬计划下的演习和投资导致不是将所得税相关费用计入年内实收资本三和九截至的月份2023年9月30日-和2022.

限制性股票和限制性股票单位

 

在此期间，九截至的月份2023年9月30日和2022,我们同意145,167股票和103,957限制性股票和限制性股票单位的股份(扣除任何没收)，合计授予日期公允价值为#美元3.6百万美元和美元4.9分别为100万美元。我们产生了1美元的费用2.3百万美元和美元1.9在这段时间里有400万美元九截至的月份2023年9月30日-和2022,分别涉及限制性股票奖励。当我们授予限制性股票和限制性股票单位时，我们将推迟限制性股票和限制性股票单位的授予日期价值，并将该价值(减去预期没收的价值)摊销为补偿费用，并对我们合并股东权益的实缴资本部分进行抵销。我们的限制性股票奖励通常授予一系列12至60月(或授权书所指明的其他期限)可能包括业绩衡量)，并在适用的授权期内按比例摊销薪金和福利。自.起2023年9月30日，我们与非既得性限制性股票奖励相关的未摊销递延补偿成本为$4.6百万美元，加权平均剩余摊销期限为2.6三年了。不是没收已包括在我们基于历史没收比率的补偿成本估计中。

股票期权

 

根据第四项修订授予的购股权的每股平均行权价2014计划必须等于或大于授予期权之日的市场价格。期权期限可能不超10自授予之日起数年。我们的花费是$0.11000万，$0.61000万，$0.31000万美元和300万美元1.3年内与股票期权相关的薪酬成本三和九截至的月份2023年9月30日-和2022,分别进行了分析。在适用的情况下，我们确认任何奖励的股票期权相关补偿费用，并在整个奖励的归属期间以直线基础进行分级归属。下表包括有关未完成选项的其他信息：

 

  

股份数量

  

加权平均行权价

  

剩余合同期限的加权平均值(年)

  

聚合内在价值

 

在2022年12月31日未偿还

  802,163  $12.23         

已发布

  —  $—         

已锻炼

  (516,446) $5.98         

过期/没收

  (1,999) $15.30         

截至2023年9月30日的未偿还债务

  283,718  $23.57   2.0  $2,869,619 

可于2023年9月30日行使

  200,638  $22.08   1.9  $2,288,407 

 

不是期权是在三和九截至的月份2023年9月30日-和2022.我们有一块钱0.21000万美元和300万美元0.8与非既得股票期权相关的未摊销递延补偿成本2023年9月30日-和2022年12月31日，加权平均剩余摊销期间分别为0.7年，截至2023年9月30日。在行使已发行期权时，公司发行新股。

 

13.

自动柜员机计划

 

在……上面2022年8月10日，本公司订立于市场发行销售协议(“销售协议”)，规定本公司出售合共发行价最高达$100,000,000我们的(I)B系列优先股和(Ii)优先票据，不时通过销售代理与自动取款机计划有关。根据销售协议进行的销售(如果有)可能在规则中定义的被视为“在市场上提供产品”的交易中进行415根据《证券法》1933,经修订，包括直接在纳斯达克全球精选市场上或通过支付宝全球精选市场进行的销售。销售代理将使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力进行所有销售，直至配售通知中指定的金额或按照配售通知的条款进行销售。

 

有关自动柜员机计划的更多信息，请参阅注意4,“股东权益和优先股。”

 

14.

后续事件

 

我们将评估在我们的合并资产负债表日期之后但在我们的合并财务报表发布之前发生的后续事件。确实有二其后举行的赛事类别：(1)已确认的，或就资产负债表之日存在的状况提供额外证据的，包括编制财务报表过程中固有的估计数;和(2)未被承认的，或提供关于已被承认的条件的证据的那些不在资产负债表日期存在，但在该日期之后产生。

 

我们已经评估了之后发生的后续事件2023年9月30日，根据我们的评估，我们做了不确定任何已确认或未确认的后续事件，这些事件需要对我们的合并财务报表进行进一步调整。

25
目录

 

 

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

以下讨论应与我们的合并财务报表和其中包括的相关附注以及我们截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告一起阅读，其中某些术语已定义。

 

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包括前瞻性陈述。我们基于我们目前的计划、预期和对未来事件的信念做出这些前瞻性陈述。存在风险，包括本报告第二部分第1A项“风险因素”和本报告其他部分所讨论的因素，即我们的实际经验可能与这些预期大相径庭。

 

在本报告中，除文意另有所指外，“公司”、“大西洋控股公司”、“大西洋控股公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们”是指大西洋控股公司及其子公司和前身。

 

概述

 

大西洋银行是一家金融科技公司，为普通美国人提供更具包容性的金融解决方案。我们利用数据、分析和创新技术为数百万美国人解锁金融解决方案，否则他们将得不到充分的服务。益百利发布的数据显示，40%的美国人的®得分低于700分。我们认为，这相当于每天有超过1亿美国人需要获得信贷。这些消费者的金融需求往往无法得到大型金融机构的有效满足。通过促进价格合理的消费信贷和金融服务替代方案，以及针对这些消费者的独特需求策划的增值功能和好处，我们努力为普通美国人提供更好的财务结果。

 

目前，在我们的信用即服务(CaaS)部门，我们应用我们的技术解决方案，结合所获得的经验，以及在超过25年的运营历史中为超过380亿美元的消费者贷款提供服务而建立的基础设施，以支持贷款人提供更具包容性的金融服务。这些产品包括由贷款人通过多种渠道发起的自有品牌信用卡和通用信用卡，包括零售和医疗保健、直接邮件征集、数字营销和与第三方的合作伙伴关系。我们灵活的技术解决方案使我们的银行合作伙伴能够将我们的无纸化流程和即时决策平台与参与其中的零售商、医疗保健提供商和其他服务提供商的现有基础设施集成在一起。使用我们的技术和专有的预测分析，贷款人可以利用来自多个来源的数百个输入做出即时信贷决策，从而向被许多融资提供商忽视的消费者提供信贷，这些消费者只关注FICO评分较高的消费者。亚特兰蒂斯的承保流程得到了人工智能和机器学习的增强，使贷款人能够在最重要的时候做出快速、合理的决策。

 

我们主要致力于向美国的贷款人提供产品和服务，在大多数情况下，我们投资于利用我们的技术平台和其他相关服务的贷款人发起的应收账款。我们也不时从第三方购买应收账款投资组合。在本报告中，“应收款”或“贷款”通常是指我们从银行合作伙伴或第三方购买的应收款。

 

利用我们的基础设施和技术，我们还为第三方提供贷款服务，包括风险管理和客户服务外包。同样通过我们的CaaS部门，我们在消费金融技术平台上进行测试和有限的投资，以寻求利用我们的专业知识和基础设施。此外，我们在我们的CAAS部门报告：1)服务收入;和2)与之前对消费金融技术平台的投资相关的收益或亏损。这些投资包括对从事移动技术、市场贷款和其他金融技术的公司的投资。这些公司都不是上市公司，我们在这些公司的投资的账面价值并不重要。其中一家公司Fintiv Inc.已起诉苹果公司、沃尔玛公司和贝宝控股公司侵犯专利。Fintiv Inc.拥有大约150项与计算机和移动设备上的安全转账相关的专利。在过去的五年里，这些领域的交易量大幅增加。如果Fintiv Inc.在专利诉讼中胜诉，可能会有很大的风险，包括对这些公司的三倍损害赔偿。这起专利侵权所造成的索赔损失是巨大的，可以用数十亿美元来衡量。我们相信，在稀释的基础上，我们将拥有该公司10%以上的股份。苹果对这些说法进行了激烈的反驳，我们预计它会继续这样做。鉴于围绕这些诉讼的不确定性，我们将继续将这些投资按成本减去减值(如果有的话)计入账面，加上或减去可观察到的价格变化造成的变化。

 

我们在CaaS部门收到的经常性现金流主要包括与(1)自有品牌信贷和一般用途信用卡应收账款、(2)偿债和(3)无担保或我们拥有基础结构性融资安排一部分的信用卡应收账款投资组合相关的现金流量。

 

我们的信贷和其他业务受到严格监管，这可能会导致我们改变运营方式，以回应监管规定，或与我们引领行业遵守消费者友好做法的目标保持一致。在过去的几年里，我们对我们的做法进行了有意义的改变，由于我们的账户管理做法是不断演变和动态的，我们可能会对这些做法进行进一步的改变，其中一些可能会对我们的经营业绩和财务状况产生积极的影响，而另一些可能会产生不利的影响。信用评分范围较低的客户本质上比信用评分范围较高的客户有更高的损失率。因此，我们支持的产品的定价反映了我们各种风险类别的预期损失率。见本公司截至2022年12月31日的年度报告10-K表第一部分第1项“消费者和债务人保护法律和条例--CAAS部分”和本报告所载第二部分第1A项“风险因素”。

 

26
目录

 

受通胀、利率上升、新冠肺炎和供应链中断可能造成的干扰的影响，我们相信我们的自有品牌信贷和普通用途信用卡应收账款正在并将继续产生有吸引力的资产回报，从而促进以支持有吸引力的股本回报的条款和条件(包括预付利率和定价)进行债务融资，我们将继续追求这一领域的增长。

 

在我们的汽车金融部门，我们的汽车子公司主要经营汽车从汽车或为汽车担保的购买和/或服务贷款，并为独立汽车经销商和汽车金融公司在Buy-Here，Pay-Here二手车业务中获得资格预审的网络提供平面图融资。我们通过分期付款协议面值赚取的利息和购买贷款的折扣增加来产生购买贷款的收入。我们通常在适用贷款的有效期内赚取贴现收入。此外，我们还代表交易商为部分实际收款提供贷款服务，并为无关第三方拥有的类似质量的资产提供后备服务，从而获得收入。我们向我们的Buy-Here、Pay-Here经销商网络提供许多其他产品(包括我们的平面图融资服务)，但我们的大部分活动是以折扣购买汽车贷款和收费提供汽车贷款服务。截至2023年9月30日，我们的汽车业务为32个州和两个美国领土的650多家经销商提供服务。核心业务继续表现良好，没有2022年初未决诉讼的和解(实现持续的盈利能力并产生正现金流和增长)。

 

新冠肺炎疫情对大西洋和我们市场的影响

 

2020年3月，由于一种新的冠状病毒株，根据《国家紧急状态法》宣布全国进入紧急状态。新冠肺炎疫情对全球供应链和商业运营产生了负面影响。此外，2021年和2022年通胀上升导致许多商品和服务的成本增加。由于通胀居高不下，利率一直在上升。俄罗斯入侵乌克兰加剧了供应链中断，并加剧了围绕整体经济近期前景的不确定性。消费者和政府对新冠肺炎疫情的反应、能源成本上涨、通胀、利率上升以及尚未解决的地缘政治紧张局势(包括俄罗斯入侵乌克兰)的影响可能会对经济前景产生重大影响。这些影响对我们的财务状况、运营结果和流动性的影响的持续时间和严重程度仍不确定。

 

此外，我们的一些商业合作伙伴最近经历了劳动力短缺和供应链中断。这些趋势可能会减少或推迟消费者支出和应收账款的增长。

 

受新冠肺炎影响请求困难援助的借款人可能已获得付款或费用减免的临时救济。尽管我们预计这些措施将缓解信贷损失，但相关的经济混乱可能会导致未来投资组合信贷损失的增加。拜登政府于2023年5月11日结束了新冠肺炎国家和公共卫生突发事件。紧急救济计划下提供的某些福利的停止将对我们的消费者产生的长期影响是不确定的，尽管之前假设上述短期延迟付款和费用减免对这些客户的剩余财务报表影响并不是实质性的。

 

公司将继续致力于为我们的银行合作伙伴、商业合作伙伴和消费者提供服务，同时关心我们员工及其家人的健康和安全。新冠肺炎、相关经济影响、通胀和劳动力短缺以及供应链中断可能对我们的财务状况和运营结果产生的潜在影响仍不确定。有关更多信息，请参阅第二部分第1A项“风险因素”，特别是“我们业务的其他风险-新冠肺炎已造成美国经济严重中断，可能对我们的业绩、运营结果和获得资金产生不利影响”和“我们业务的其他风险-我们的业务和运营可能受到物价和利率上升的负面影响”。

 

27
目录

 

 

综合经营成果

 

                   

收入

  
   

截至9月30日的三个月，

    

增加（减少）

  

(单位：千)

  

2023

    

2022

    

2022年至2023年

  

营业总收入

   $ 294,913     $ 277,874     $ 17,039  

其他营业外收入

     (6 )     80       (86 )

利息支出

     (28,274 )     (21,514 )     (6,760 )

按摊余成本计入的应收贷款、利息和手续费损失准备

     (538 )     (381 )     (157 )

按公允价值记录的应收贷款、利息和手续费的公允价值变动

     (177,854 )     (163,624 )     (14,230 )

净毛利

     88,241       92,435       (4,194 )

运营费用：

                        

薪金和福利

     11,360       10,363       (997 )

信用卡和贷款服务

     25,864       24,775       (1,089 )

营销和招揽

     12,599       11,053       (1,546 )

折旧

     647       488       (159 )

其他

     6,013       6,440       427  

总运营费用：

     56,483       53,119       (3,364 )
                         

净收入

     24,973       32,370       (7,397 )

非控股权益应占净亏损

     267       201       66  

可归因于控股权益的净收入

     25,240       32,571       (7,331 )

普通股股东应占控股权益的净收入

     18,899       26,275       (7,376 )

 

                   

收入

  
   

在截至9月30日的9个月内，

    

增加（减少）

  

(单位：千)

  

2023

    

2022

    

2022年至2023年

  

营业总收入

   $ 846,646     $ 777,440     $ 69,206  

其他营业外收入

     140       380       (240 )

利息支出

     (76,723 )     (57,849 )     (18,874 )

按摊余成本计入的应收贷款、利息和手续费损失准备

     (1,551 )     (710 )     (841 )

按公允价值记录的应收贷款、利息和手续费的公允价值变动

     (505,505 )     (414,863 )     (90,642 )

净毛利

     263,007       304,398       (41,391 )

运营费用：

                        

薪金和福利

     32,593       31,888       (705 )

信用卡和贷款服务

     74,013       71,447       (2,566 )

营销和招揽

     37,491       51,857       14,366  

折旧

     1,908       1,630       (278 )

其他

     19,149       28,086       8,937  

总运营费用：

     165,154       184,908       19,754  
                         

净收入

     75,681       110,922       (35,241 )

非控股权益应占净亏损

     860       684       176  

可归因于控股权益的净收入

     76,541       111,606       (35,065 )

普通股股东应占控股权益的净收入

     57,684       92,847       (35,163 )

 

28
目录

 

截至2023年9月30日的三个月和九个月，而截至2022年9月30日的三个月和九个月

 

总营业收入。*总营业收入包括：1)消费贷款的利息收入、融资费用和滞纳金；2)信贷产品的其他费用，包括年费和商户费用；3)贷款组合的辅助、互换和服务收入。

 

同期业绩主要涉及自有品牌信贷和一般用途信用卡产品的增长，其应收账款从截至2022年9月30日的20.495亿美元增加到截至2023年9月30日的23.146亿美元。我们在2023年第三季度的自有品牌信贷收购经历了比我们收购一般用途信用卡应收账款更高的期间增长。*这一增长主要是由于我们最大的现有零售合作伙伴的增长。应收账款收购的相对组合可能会导致我们相应收入的一些变化，因为相对于自有品牌信用应收账款份额的增加，普通用途信用卡应收账款(往往具有更高的收益率)份额的下降可能会导致该期间的总毛利率较低。我们目前正在经历自有品牌信贷和一般用途信用卡应收账款的持续期间增长，以及汽车应收账款的较小程度的增长-我们预计这一增长将导致2023年第四季度这些业务的总利息收入和相关费用的期间净增长。尽管增长率比2022年有所下降。未来时期的增长还取决于增加新的零售合作伙伴以扩大自有品牌信贷业务的覆盖范围，以及现有合作伙伴的增长和普通用途信用卡业务的营销投资水平。我们综合损益表的其他收入包括辅助收入、交换收入和服务收入。如上文所述，我们的应收账款增长在很大程度上影响了辅助和交换收入。这些费用是当我们服务的客户通过已建立的卡网络使用他们的卡时赚取的。我们从信用卡网络向商家收取的交易交换费中赚取一部分。我们通过为第三方的贷款组合提供服务来赚取服务收入。除非和/或直到我们增加我们与第三方的合同服务关系的数量，或者我们目前的关系增加他们的贷款组合，我们不会在这一类别中经历显著的增长和收入。正如本报告其他部分讨论的那样，我们从2022年1月1日开始，采用ASU 2016-13年度的公允价值选项，处理与我们的自有品牌信贷和一般用途信用卡平台相关的所有剩余贷款，以前是按摊销成本计量的。这导致对某些费用类别的确认增加，相关应收账款公允价值的未来变化被计入我们综合损益表上的“与结构性融资相关的贷款、利息和费用公允价值变化”。以上对财务、手续费等收入预期的讨论是基于我们目前的预期。新冠肺炎和相关的经济影响可能会对我们获得新应收账款的能力产生潜在影响，或者它们可能会对消费者支付未偿还贷款和应收费用的能力产生影响，这些影响可能会导致这些假设在短期内发生变化。有关我们采用ASU2016-13年度的进一步讨论，请参阅我们的合并财务报表附注2，“重要会计政策和合并财务报表组成部分-最近的会计声明”。

 

其他营业外收入。包括在我们其他营业外收入类别中的是与非核心业务投资或与我们持续运营没有直接关联的其他项目相关的收入(或亏损)。这些公司都不是公开上市的，也没有重大的流动性事件。我们将继续以成本减去减值(如果有)的价格计入账面上的投资，加上或减去可观察到的价格变化造成的变化。

 

利息支出。*利息支出的变化是由于与私人品牌信贷和一般用途信用卡应收账款和汽车业务的增长相关的新借款，这在我们综合财务报表的附注9“应付票据”中得到了证明，但被我们的债务融资被偿还的债务融资所抵消，这些债务融资与作为融资抵押品的相关信用卡、汽车金融和分期付款贷款应收账款的净清偿相称。与我们的自有品牌信贷和一般用途信用卡平台相关的未偿还票据，扣除未摊销债务发行成本和折扣，从2022年9月30日的14.731亿美元增加到2023年9月30日的17.197亿美元。这一未偿债务增加的大部分与2022年至2023年期间增加的多个循环信贷安排有关。最近联邦基金利率的提高开始增加我们的利息支出，因为我们在过去两年筹集了额外的资本(或更换了现有的设施)。我们预计未来几个季度将出现更多债务融资，因为我们将继续增长，同时联邦基金利率上升导致有效利率上升。因此，我们预计这些业务的季度利息支出将比前几个时期有所增加。然而，我们预计短期内我们的利息支出不会大幅增加(没有筹集额外资本)，因为我们未偿还债务超过85%的利率是固定的。

 

按摊销成本计提的应收贷款、利息和手续费损失准备。*本公司按摊余成本计入的应收贷款、利息及手续费亏损拨备，就该等应收账款而言，包括(1)应收本金余额、(2)应收财务费用及应收滞纳金相关收入金额包括在本公司总利息收入类别内的估计变动，以及(3)其他应收费用。收回注销的应收款，包括通过第三方收款人的努力和通过将注销的账户出售给无关的第三方而收到的款项。所有与注销帐户有关的收入，均记入坏账准备、应收利息和费用，并有效抵消我们按摊销成本记录的应收贷款、利息和费用损失拨备。

 

我们在这一类别中经历了一段时间的增长，主要反映了受这一条款约束的基础应收账款的增长以及违约率的略有上升，与新冠肺炎和相关政府刺激计划之前的时期所经历的情况类似。有关进一步的信用质量统计和分析，请参阅我们的合并财务报表的附注2“重要会计政策和合并财务报表组成部分”以及我们的CAAS和汽车金融部门的讨论。我们预计，由于基础汽车金融应收账款的增长，我们的贷款损失拨备在2023年将继续小幅增加。

 

29
目录

 

按公允价值记录的应收贷款、利息和手续费的公允价值变动。*按公允价值计入的贷款、利息及手续费的公允价值变动增加，主要是由于相关应收账款的增长(如上所述)。在本报告所述的两个时期，我们在预测中包括了资产表现恶化，以反映拖欠率在短期内上升的可能性(以及相应的冲销增加和付款减少)，高于历史和当前趋势所表明的水平。按公允价值记录的贷款、利息和手续费的公允价值变动的增加被2022年第二季度适用于与这些投资相关的现金流量净额的贴现率降低所抵消。应用贴现率代表第三方市场参与者可以用来确定公允价值的估计。这一贴现率的降低反映了我们认为市场参与者将要求的资产水平回报。见本文附注6“资产和负债的公允价值”，进一步讨论这一计算依据的假设。对于我们使用公允价值会计的信用卡应收账款，我们预计我们按公允价值记录的信用卡应收账款的公允价值变化将随着该等应收账款的增长而相应增加。然而，我们可能会调整预测，以反映宏观经济事件。因此，如果我们的信用卡应收账款的质量发生变化，或如果未来市场估值因素(例如利率和利差)发生重大变化，公允价值可能会受到高度波动的影响。此外，由于应收账款与1)在我们收紧承保标准(如上所述)之前收购的资产以及2)受通胀负面影响的资产在投资组合中所占比例逐渐变小，我们预计我们收购的应收账款投资组合的计量公允价值将全面改善。

 

总运营费用。与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的总运营费用差异反映如下：

 

 

•

工资和福利成本略有增加，这与员工数量的增长和通胀补偿压力有关。我们预计2023年第四季度的这一成本将比2022年继续增加，因为我们预计我们的应收账款将继续增长，因此我们预计员工数量将小幅增加；
 

•

信用卡和贷款服务费用增加，原因是与我们对自有品牌信贷和一般用途信用卡应收账款的投资相关的应收账款增长，分别从20.495亿美元未偿还到2022年9月30日和2023年9月30日未偿还的23.146亿美元。由于与我们的信用卡和贷款服务相关的许多费用现在根据基础应收账款的金额而变化，我们预计这一数字在整个2023年第四季度将继续增长。由于实现了更大的规模经济和随着我们应收账款的增长而增加了自动化的使用，我们每个账户的服务成本显著降低，抵消了部分增长。
 

•

营销和招揽成本下降的主要原因是，与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的发起和品牌营销支持大幅减少。最近营销和招揽成本的下降是2022年第二季度(并在随后几个季度继续)收紧承保标准的直接结果。这些成本在截至2023年9月30日的三个月开始增加，我们预计2023年第四季度的期间业绩会有所增长，尽管增加营销努力的频率和时间可能会有所不同，并取决于国家失业率和联邦基金利率等宏观经济因素；以及
 

•

 其他费用主要涉及与占用或其他第三方费用有关的费用，这些费用基本上是固定的。包括法律费用和差旅费用在内的一些成本根据增长情况而变化。2022年第一季度包括与解决与我们的汽车金融部门相关的未决诉讼相关的一次性应计项目850万美元。虽然我们预计随着我们继续扩大我们的应收账款组合，这些成本(不包括应计诉讼成本)会有所增加，但我们预计增加的幅度不会很大。

 

某些运营成本是根据我们服务的账户和应收账款水平(包括我们自己的应收账款和其他应收账款)以及我们应收账款增长的速度和广度而变化的。然而，我们的一些运营成本是固定的。由于我们在过去两年大幅提高了管理应收账款水平，信用卡和贷款服务费用的固定部分以及工资和福利成本的增幅微乎其微，因此我们实现了更高的运营效率。

 

尽管我们开展了成本管理活动，但我们预计与私人品牌信贷和一般用途信用卡业务预期增长相关的支出水平将会上升。这些费用将主要涉及营销工作的可变费用以及与新的应收账款购置有关的信用卡和贷款服务费用。上述与新冠肺炎相关的未知潜在影响可能会导致这些费用出现更多变化，并可能削弱我们获得新应收账款的能力，从而导致成本增加，尽管我们努力有效地管理成本。

 

非控制性利益。*我们将在我们的综合损益表中将我们多数股权子公司的非控股股东的所有权权益反映为非控股权益。2019年11月，一家全资子公司向无关第三方发行了5050万个B类优先股，收购价为每股1.00美元。这些单位每季度支付16%的优先回报，根据我们的选择，优先回报的最高6个百分点将通过发行额外的单位或现金来支付。这些单位同时拥有看涨和认沽权利，并受到包括最低账面价值在内的各种契约的约束，如果不满足最低账面价值，可能允许将证券返还给子公司。2020年3月，该子公司按相同条款增发了5000万个B类优先股。这笔交易的收益用于一般企业用途。我们已将发行这些B类优先股作为临时非控股权益计入综合资产负债表，相关股息计入综合损益表中普通股股东应占净收益的减少额。

 

30
目录

 

所得税。截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们的有效税率分别为21.2%和22.5%，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的有效税率分别为17.6%和7.1%。

 

我们在截至2023年9月30日的三个月和九个月的有效税率高于法定税率，这主要是由于(1)国家和外国所得税支出，(2)不确定税收职位的应计利息，以及(3)根据修订后的1986年国内税法第162(M)条与支付给我们承保员工的薪酬有关的扣除免税额。与上述项目相抵销的是(1)当我们股票的公允价值超过基于股票的奖励的授予日期价值时，与股票期权的行使和限制性股票的归属相关的扣减，以及(2)在我们的综合财务报表中被描述为优先股发行股息的金额，该金额构成了出于税务目的的债务发行的可扣除利息支出。

 

我们在截至2022年9月30日的三个月和九个月的有效税率低于法定税率，这是因为扣除(1)与股票期权的行使和限制性股票的归属相关的费用，当我们的股票的公允价值超过基于股票的奖励的授予日期价值时，以及(2)在我们的合并财务报表中描述为优先股发行股息的金额，这些金额构成了出于税收目的的债务发行的可扣除利息支出。国家和外国所得税支出的影响部分抵消了这两个项目。

 

我们在合并损益表的所得税项目中报告与所得税负债相关的利息支出(包括不确定税收头寸的应计负债)。我们同样在此类细目中报告与我们的应计负债相关的利息支出的冲销，只要我们以有利于我们应计负债的方式解决这类负债。在上述基础上，我们报告截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为30万美元和140万美元，而我们报告的截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出为最低。

 

CAAS细分市场

 

我们的CAAS部门包括与我们对自有品牌信用卡和一般用途信用卡业务的服务和投资相关的活动，我们各种信用卡应收账款投资组合，以及通常利用大部分相同基础设施的其他产品测试和投资。我们从应收账款投资组合和服务中获得的收入类型主要包括与自有品牌信贷和一般用途信用卡应收账款相关的费用和财务费用、商家费用或年费。

 

我们将(I)在收入-消费贷款中对CaaS部门应收账款评估的财务费用、商家费用和滞纳金，包括综合损益表中的逾期费用类别，(Ii)在综合损益表中收入-费用和相关收益资产类别中的年度、月度维护、退回支票、预付现金和其他费用，以及(Iii)在我们的贷款损失准备金中的冲销(及其收回)，应收利息及手续费按摊销成本计入综合收益表(除我们已选择公允价值选项的信贷产品应收账款外)，并计入综合收益表的贷款、应收利息及手续费及应付票据的公允价值变动(吾等采用公允价值方法处理的所有其他应收账款)。此外，本公司将公允价值变动对我们选择公允价值选项的信用卡应收账款的影响作为贷款、利息和费用公允价值变动的一部分，并在我们的综合收益表中按公允价值记录。

 

我们历来通过子公司投资于应收账款投资组合。如果我们通过直接所有权或对实体施加控股权进行控制，我们将合并实体并反映其如上所述的运作。如果我们施加重大影响但不控制实体，我们将在合并损益表上的权益法被投资人类别的权益收入中记录我们在其净经营结果中的份额。

 

31
目录

 

非公认会计准则财务指标

 

这些非公认会计准则财务指标有助于评估我们的信贷组合的表现，包括我们的风险管理、服务和催收活动以及我们对购买的应收账款的估值。我们管理的应收账款的信用表现提供了有关贷款来源质量和投资组合固有的相关信用风险的信息。管理层在很大程度上依赖于在“管理基础上”准备的财务数据和结果，以便管理我们的业务、做出规划决策、评估我们的业绩和分配资源。

 

这些非公认会计准则财务指标仅供补充信息之用。这些非公认会计准则财务计量作为分析工具具有局限性，不应与公认会计准则财务计量分开考虑，也不应作为公认会计准则财务计量的替代品。这些非GAAP财务衡量标准可能与其他公司使用的非GAAP财务衡量标准不同。下文为所示每个财政期间提供了非公认会计准则财务计量与最直接可比的公认会计准则财务计量的对账或非公认会计准则财务计量的计算。

 

该等非公认会计原则财务计量只包括与合并附属公司相关的应收账款的表现(对于按摊余成本基准及公允价值列账的应收账款)，而不包括我们以前的权益法投资对象所持有的应收账款的表现。由于以前权益法被投资公司为基础的应收账款只占我们整体应收账款基础的一小部分且不断减少，因此我们不认为在整体业绩中计入或不计入这些应收账款具有重大意义。此外，我们根据季度末余额计算平均管理应收账款。

 

非GAAP管理应收账款与我们的GAAP财务报表的比较要求了解管理应收账款反映贷款、利息和手续费的面值，而不对潜在信贷损失进行任何调整以反映公允价值。

 

以下是(1)应收贷款、利息和手续费按公允价值与应收贷款、利息和手续费按面值进行对账，以及(2)管理应收款的计算：

 

   

截至该日止三个月或截至该日止

  
    2023     2022     2021  

(单位：百万)

  

9月30日(1)

    

6月30日(1)

    

3月31日(1)

    

12月31日(1)

    

9月30日(1)

    

6月30日(1)

    

3月31日(1)

    

12月31日(1)

  

按公允价值计算的应收贷款、利息和手续费

   $ 2,050.0     $ 1,916.1     $ 1,795.6     $ 1,818.0     $ 1,728.1     $ 1,616.9     $ 1,405.8     $ 1,026.4  

相对于应收账款的公允价值标记(2)

   $ 265.2     $ 257.9     $ 260.1     $ 302.1     $ 322.3     $ 293.0     $ 272.9     $ 208.9  

应收贷款、利息和手续费，按面值计算

   $ 2,315.2     $ 2,174.0     $ 2,055.7     $ 2,120.1     $ 2,050.4     $ 1,909.9     $ 1,678.7     $ 1,235.3  

公允价值与面值比率(3)

     88.5 %     88.1 %     87.3 %     85.8 %     84.3 %     84.7 %     83.7 %     83.1 %

 

(1)

我们选择公允价值选项来计入与我们的自有品牌信贷和一般用途信用卡平台相关的某些贷款，这些贷款是在2020年1月1日或之后收购的，正如本报告其他部分更详细讨论的那样，2022年1月1日，我们选择了ASU 2016-13项下的公允价值选项，用于之前根据摊销成本法计入的自有品牌信贷和一般用途信用卡应收账款。

(2)

应收账款的公允价值标志反映了应收账款的面值与与该应收账款相关的预期现金流量的净现值之间的差额。请参阅本公司合并财务报表附注6“资产及负债的公允价值”，进一步讨论这项计算所依据的假设。

(3)

公允价值与面值比率以公允价值应收贷款、利息及费用为分子，以面值应收贷款、利息及费用为分母计算。

 

 

   

截至该日止三个月或截至该日止

  
    2023     2022     2021  

(单位：百万)

  

9月30日(1)

    

6月30日(1)

    

3月31日(1)

    

12月31日(1)

    

9月30日(1)

    

6月30日(1)

    

3月31日(1)

    

12月31日

  

应收贷款、利息和手续费，毛额

   $ —     $ —     $ —     $ —     $ —     $ —     $ —     $ 375.7  

应收贷款、利息和手续费，由上述公允价值调节产生

     2,315.2       2,174.0       2,055.7       2,120.1       2,050.4       1,909.9       1,678.7       1,235.3  

管理应收账款合计

   $ 2,315.2     $ 2,174.0     $ 2,055.7     $ 2,120.1     $ 2,050.4     $ 1,909.9     $ 1,678.7     $ 1,611.0  

 

(1)

正如本报告其他部分更详细讨论的那样，在2022年1月1日，我们选择了ASU 2016-13年度的公允价值选项，用于之前根据摊余成本法入账的自有品牌信贷和一般用途信用卡应收账款。

 

如上所述，我们管理的应收账款数据在某些方面与我们的公认会计准则数据不同。首先，经管理的应收账款数据以账单和实际撇账为基础，而不考虑按公允价值记录的贷款公允价值、应收利息和费用的公允价值或我们的坏账准备、应收利息和费用(在适用期间)的任何变化。其次，对于受管应收账款数据，我们在相应应收账款的预期寿命内摊销与我们的公允价值应收账款相关的某些费用(如年度和商户费用)和费用(如营销费用)，并在支付时确认其他成本，如根据信用延期计划提出的索赔。根据公允价值会计，这些费用在开具帐单时或在发生时确认应收收购和营销费用时确认。第三，管理应收账款数据不包括权益法被投资人收益中权益的影响。截至2022年1月1日，我们将合并净冲销的名称更改为合并本金净冲销，并将合并净冲销比率改为年化合并本金净冲销比率。这些变化反映出，我们现在在计算合并本金净冲销和相关比率时减去财务冲销。我们相信，这一修正后的计算更符合我们同行使用的计算。以前的所有期间都已重新列报，以反映这一新的方法。我们的营业收入，扣除财务和费用冲销后，与我们计算总管理收益率时使用的可比金额的对账如下：

 

   

截至该日止三个月或截至该日止

  
    2023     2022     2021  

(单位：百万)

  

9月30日

    

6月30日

    

3月31日

    

12月31日

    

9月30日

    

6月30日

    

3月31日

    

12月31日

  

消费贷款，包括逾期费用

   $ 214.6     $ 210.3     $ 200.5     $ 202.9     $ 208.9     $ 182.8     $ 156.5     $ 144.1  

赚取资产的费用和相关收入

     59.8       62.9       44.3       48.0       48.5       65.8       54.7       53.8  

其他收入

     10.2       7.6       6.7       8.5       11.1       12.2       10.0       9.7  

公允价值会计下商户手续费贴现摊销加速调整

     (6.8 )     (10.6 )     (0.5 )     3.4       (7.9 )     (12.1 )     1.8       (3.4 )

公允价值会计下年费确认提速后的调整

     (3.1 )     (9.8 )     7.3       7.9       10.0       (6.6 )     (1.3 )     (4.4 )

取消财务冲销

     (47.1 )     (54.2 )     (61.7 )     (58.3 )     (45.3 )     (41.2 )     (32.5 )     (28.1 )

管理总收益

   $ 227.6     $ 206.2     $ 196.6     $ 212.4     $ 225.3     $ 200.9     $ 189.2     $ 171.7  

 

截至2022年1月1日，我们将合并净冲销的名称改为合并本金净冲销，并将合并净冲销比率年化更改为综合本金净冲销比率。这些变化反映了我们现在计算合并本金净冲销和相关比率时减去财务冲销。我们认为修订后的计算更符合我们同行使用的计算方法。所有以前的期间都已重新列报，以反映这一新的方法。按年率计算的综合本金净撇账比率所用的综合本金净撇账如下：

 

   

截至该日止三个月或截至该日止

  
    2023     2022     2021  

(单位：百万)

  

9月30日(1)

    

6月30日(1)

    

3月31日(1)

    

12月31日(1)

    

9月30日(1)

    

6月30日(1)

    

3月31日(1)

    

12月31日

  

按公允价值记录的贷款减值净亏损、应收利息和费用

   $ 173.5     $ 180.0     $ 191.9     $ 182.3     $ 134.4     $ 126.5     $ 101.3     $ 46.7  

非公允价值账户注销毛额

     —       —       —       —       —       —       —       38.7  

财务冲销（2）

     (47.1 )     (54.2 )     (61.7 )     (58.3 )     (45.3 )     (41.2 )     (32.5 )     (28.1 )

非公允价值账户的回收

     —       —       —       —       —       —       —       (4.1 )

合并本金净额撇销

   $ 126.4     $ 125.8     $ 130.2     $ 124.0     $ 89.1     $ 85.3     $ 68.8     $ 53.2  

 

(1)

正如本报告其他部分更详细讨论的那样，于2022年1月1日，我们根据ASU 2016-13年度对以前根据摊余成本法入账的自有品牌信贷和一般用途信用卡应收账款实施了公允价值法。

(2)

融资撇账包括于本公司按摊余成本记录的应收贷款、利息及费用损失拨备，以及按公允价值在随附的综合收益表中记录的应收贷款、利息及费用的公允价值变动拨备的组成部分。

 

32
目录

 

我们在任何时间点的债务拖欠和注销数据都反映了我们管理的应收账款的信用表现。我们应收账款的平均账龄、应收账款购买的时间和规模、我们收款和追回工作的成功程度以及总体经济状况都会影响我们的拖欠率和冲销率。作为我们应收账款投资组合基础的账户的平均年龄也会影响我们的拖欠率和损失率的稳定性。我们将这种拖欠和冲销数据计入我们的坏账准备、我们按摊销成本报告的其他信用产品应收账款的利息和费用。我们管理拖欠和应收账款损失的战略包括在应收账款的整个生命周期内进行账户管理。该策略包括信用额度管理和基于风险的定价。另见我们在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告第1项“业务”项“收集策略”下对收集策略的讨论。

 

下表列出了我们在CaaS部门内管理的应收款的拖欠趋势，以及注销数据和其他非GAAP管理的应收款统计数据(以千为单位；占总数的百分比)：

 

    截至该日止三个月或截至该日止  
    2023     2022  
   

9月30日

    

6月30日

    

3月31日

    

12月31日

  
   

公允价值应收账款

    

期末管理应收账款的百分比

    

公允价值应收账款

    

期末管理应收账款的百分比

    

公允价值应收账款

    

期末管理应收账款的百分比

    

公允价值应收账款

    

期末管理应收账款的百分比

  

期末管理应收账款

   $ 2,315,206             $ 2,174,001             $ 2,055,678             $ 2,120,126          

逾期30-59天

   $ 101,822       4.4 %   $ 96,670       4.4 %   $ 76,139       3.7 %   $ 97,373       4.6 %

逾期60-89天

   $ 92,361       4.0 %   $ 81,477       3.7 %   $ 88,529       4.3 %   $ 115,636       5.5 %

逾期90天或以上

   $ 217,136       9.4 %   $ 170,274       7.8 %   $ 197,418       9.6 %   $ 220,901       10.4 %

平均管理应收账款

   $ 2,244,604             $ 2,114,840             $ 2,087,902             $ 2,085,240          

总管理收益率，年化(2)

     40.6 %             39.0 %             37.7 %             40.7 %        

综合本金净撇账率，年化(3)

     22.5 %             23.8 %             24.9 %             23.8 %        

利息支出比率，年化(4)

     4.9 %             4.4 %             4.5 %             4.5 %        

净息差比率，年化(5)

     13.2 %             10.8 %             8.3 %             12.4 %        

 

33
目录

  

   

截至该日止三个月或截至该日止

  
   

2022

    

2021

  
   

9月30日

    

6月30日

    

3月31日

    

12月31日

  
   

公允价值应收账款

    

期末管理应收账款的百分比

    

公允价值应收账款

    

期末管理应收账款的百分比

    

公允价值应收账款

    

期末管理应收账款的百分比

    

公允价值应收账款

    

摊销成本应收账款(1)

    

总计

    

期末管理应收账款的百分比

  

期末管理应收账款

   $ 2,050,354             $ 1,908,884             $ 1,677,610             $ 1,235,287     $ 375,713     $ 1,611,000          

逾期30-59天

   $ 98,841       4.8 %   $ 83,390       4.4 %   $ 56,860       3.4 %   $ 50,320     $ 10,594     $ 60,914       3.8 %

逾期60-89天

   $ 107,091       5.2 %   $ 66,935       3.5 %   $ 52,995       3.2 %   $ 43,620     $ 9,468     $ 53,088       3.3 %

逾期90天或以上

   $ 204,752       10.0 %   $ 148,907       7.8 %   $ 142,654       8.5 %   $ 91,432     $ 24,739     $ 116,171       7.2 %

平均管理应收账款

   $ 1,979,619             $ 1,793,247             $ 1,644,305                             $ 1,528,567          

总管理收益率，年化(2)

     45.5 %             44.8 %             46.0 %                             44.9 %        

综合本金净撇账率，年化(3)

     18.0 %             19.0 %             16.7 %                             13.9 %        

利息支出比率，年化(4)

     4.2 %             4.1 %             4.2 %                             4.0 %        

净息差比率，年化(5)

     23.3 %             21.7 %             25.1 %                             27.0 %        

 

(1)

正如本报告其他部分更详细讨论的那样，于2022年1月1日，我们根据ASU 2016-13年度对以前根据摊余成本法入账的自有品牌信贷和一般用途信用卡应收账款实施了公允价值法。

(2)

年化管理总收益率是以年化管理总收益率为分子，期末平均管理应收账款为分母来计算的。

(3)

年化综合本金净撇账率以年化综合本金净撇账为分子，以期末平均管理应收账款为分母计算。

(4)

利息支出比率，年化是使用与CaaS部门相关的年化利息支出(见我们合并财务报表的附注3，“分部报告”)作为分子，以期末平均管理应收账款作为分母来计算的。

(5)

净息差比率，年化计算使用总管理收益率，年化减去综合本金净撇账比率，年化减去利息支出比率，年化。

 

34
目录

 

下表提供了有关我们的自有品牌信贷和一般用途信用卡应收账款的其他趋势和数据(以千美元为单位)。我们的传统信用卡应收账款投资组合的结果不包括在内：

 

   

自有品牌信用-截至2013年12月31日止三个月

  
    2023     2022  
   

9月30日

    

6月30日

    

3月31日

    

12月31日

  
   

公允价值应收账款

    

期末管理应收账款的百分比

    

公允价值应收账款

    

期末管理应收账款的百分比

    

公允价值应收账款

    

期末管理应收账款的百分比

    

公允价值应收账款

    

期末管理应收账款的百分比

  

期末管理应收账款

   $ 944,197             $ 892,387             $ 835,541             $ 838,289          

逾期30-59天

   $ 35,830       3.8 %   $ 31,597       3.5 %   $ 25,774       3.1 %   $ 31,426       3.7 %

逾期60-89天

   $ 29,387       3.1 %   $ 24,776       2.8 %   $ 21,036       2.5 %   $ 24,993       3.0 %

逾期90天或以上

   $ 71,200       7.5 %   $ 56,209       6.3 %   $ 62,609       7.5 %   $ 68,517       8.2 %

平均APR

     16.2 %             17.0 %             17.5 %             17.5 %        

期内购入的应收款

   $ 244,571             $ 260,281             $ 201,375             $ 192,773          

 

   

自有品牌信用-截至2013年12月31日止三个月

  
   

2022

    

2021

  
   

9月30日

    

6月30日

    

3月31日

    

12月31日

  
   

公允价值应收账款

    

期末管理应收账款的百分比

    

公允价值应收账款

    

期末管理应收账款的百分比

    

总计

    

期末管理应收账款的百分比

    

公允价值应收账款

    

摊销成本应收账款(1)

    

总计

    

期末管理应收账款的百分比

  

期末管理应收账款

   $ 811,307             $ 762,252             $ 702,423             $ 595,277     $ 116,225     $ 711,502          

逾期30-59天

   $ 30,470       3.8 %   $ 26,197       3.4 %   $ 19,344       2.8 %   $ 19,942     $ 3,285     $ 23,227       3.3 %

逾期60-89天

   $ 25,081       3.1 %   $ 19,058       2.5 %   $ 16,482       2.3 %   $ 16,323     $ 2,616     $ 18,939       2.7 %

逾期90天或以上

   $ 58,506       7.2 %   $ 42,614       5.6 %   $ 47,214       6.7 %   $ 35,552     $ 6,834     $ 42,386       6.0 %

平均APR

     17.2 %             17.8 %             18.0 %                             18.4 %        

期内购入的应收款

   $ 213,797             $ 225,041             $ 159,837                             $ 177,441          

  

   

一般用途信用卡-截至三个月或该三个月为止

  
    2023     2022  
   

9月30日

    

6月30日

    

3月31日

    

12月31日

  
   

公允价值应收账款

    

期末管理应收账款的百分比

    

公允价值应收账款

    

期末管理应收账款的百分比

    

总计

    

期末管理应收账款的百分比

    

总计

    

期末管理应收账款的百分比

  

期末管理应收账款

   $ 1,370,445             $ 1,280,979             $ 1,219,429             $ 1,281,051          

逾期30-59天

   $ 65,987       4.8 %   $ 65,067       5.1 %   $ 50,355       4.1 %   $ 65,940       5.1 %

逾期60-89天

   $ 62,969       4.6 %   $ 56,698       4.4 %   $ 67,486       5.5 %   $ 90,639       7.1 %

逾期90天或以上

   $ 145,927       10.6 %   $ 114,046       8.9 %   $ 134,799       11.1 %   $ 152,375       11.9 %

平均APR

     27.3 %             27.2 %             26.4 %             26.1 %        

期内购入的应收款

   $ 402,978             $ 380,509             $ 315,148             $ 383,344          

 

35
目录

 

   

一般用途信用卡-截至三个月或该三个月为止

  
   

2022

    

2021

  
   

9月30日

    

6月30日

    

3月31日

    

12月31日

  
   

总计

    

期末管理应收账款的百分比

    

公允价值应收账款

    

期末管理应收账款的百分比

    

总计

    

期末管理应收账款的百分比

    

公允价值应收账款

    

摊销成本应收账款(1)

    

总计

    

期末管理应收账款的百分比

  

期末管理应收账款

   $ 1,238,177             $ 1,146,631             $ 975,187             $ 638,761     $ 259,488     $ 898,249          

逾期30-59天

   $ 68,362       5.5 %   $ 57,193       5.0 %   $ 37,316       3.8 %   $ 30,361     $ 7,309     $ 37,670       4.2 %

逾期60-89天

   $ 82,006       6.6 %   $ 47,877       4.2 %   $ 36,514       3.7 %   $ 27,287     $ 6,852     $ 34,139       3.8 %

逾期90天或以上

   $ 146,229       11.8 %   $ 106,293       9.3 %   $ 95,440       9.8 %   $ 55,860     $ 17,905     $ 73,765       8.2 %

平均APR

     26.3 %             26.7 %             26.3 %                             26.8 %        

期内购入的应收款

   $ 422,846             $ 491,301             $ 377,736                             $ 390,189          

  

(1)

正如本报告其他部分更详细讨论的那样，于2022年1月1日，我们根据ASU 2016-13年度对以前根据摊余成本法入账的自有品牌信贷和一般用途信用卡应收账款实施了公允价值法。

 

下面的讨论与上表有关。

 

管理应收款水平。从2022年9月30日至2023年9月30日，我们继续经历整体季度应收账款同比增长，与我们的银行合作伙伴提供的自有品牌信贷和一般用途信用卡产品相关的应收账款净额增长超过2.651亿美元。在截至2023年9月30日的12个月中，大型自有品牌信用零售合作伙伴的增加以及我们的银行合作伙伴向现有零售合作伙伴的客户发行的账户中产生的持续购买应收账款，帮助我们的自有品牌信用应收账款增加了1.329亿美元。在截至2023年9月30日的12个月中，我们的一般用途信用卡应收账款增加了1.323亿美元。虽然我们的一些商业合作伙伴继续面临同比增长的挑战，但其他商业合作伙伴仍受益于持续的消费者支出和不断增长的经济。我们的一般用途信用卡投资组合在客户总数方面继续增长，因此我们的管理应收账款总额继续增长。我们预计，由于2022年第二季度采用的更严格的承保标准(并在随后的几个季度继续)，与早期相比，近期增长速度将放缓。未来时期的增长在很大程度上取决于自有品牌信贷发起平台是否增加了新的零售合作伙伴。我们的银行合作伙伴在通用信用卡平台内征集资金的时间和规模，以及消费者的购买活动。同样，失去现有的零售合作伙伴关系可能会对新的贷款收购水平产生不利影响。截至2023年9月30日，我们前五大零售合作伙伴关系占上述零售期末管理应收账款余额的70%以上。

 

少年犯。违约有可能以净信贷损失的形式影响净收益。就致力于解决这些问题的人员和资源而言，拖欠问题的代价也很高。我们打算使用我们在投资组合中使用的应收账款管理策略来管理，并在可能的情况下，降低我们管理的投资组合中较新应收账款的平均年龄较小时可能出现的更高的拖欠率。这些管理战略包括保守的信贷额度管理战略和旨在优化各种拖欠类别的有效账户与收款人比率的催收战略。我们通过审查拖欠率来衡量这些努力的成功程度。这些利率不包括已注销的应收账款。

 

随着我们继续收购较新的自有品牌信贷和一般用途信用卡应收账款，我们预计我们的拖欠率将比前几年同期上升更多。我们的历史拖欠率略低于我们对新的自有品牌信贷和一般用途信用卡应收账款的最终预期，因为相关账户的持续增长和年限以及政府的刺激努力，以及之前(2020年前)强劲的经济格局导致应收账款超出内部预期。此外，应收账款基数增长对拖欠率的影响可以在上图中的大幅增长时期看到，从而导致拖欠率较低。2023年第一季度和第二季度，我们经历了违约率上升，应收账款增长放缓，能源成本上升，通货膨胀率上升，以及由此对消费者的负面影响。我们已经看到这些违约率有所下降，预计未来几个季度这些违约率将回到与新冠肺炎和相关政府刺激计划出台之前类似的水平。预计2023年末和整个2024年的违约率都会下降，这是基于这样的假设，即政府最近遏制通胀的努力将取得成功，我们最近收紧的承保标准将于2022年第二季度实施(并在随后的几个季度继续实施)，将被证明在减少账户违约率方面是有效的。此外，根据本报告其他部分讨论的规定指导，某些受新冠肺炎负面影响的消费者获得了短期延期付款和费用减免。登记在这些短期延期付款中的应收款继续计息，其拖欠状况在延期期间没有改变。我们继续积极与因新冠肺炎;而陷入困境的消费者合作，然而，受影响的消费者数量只占我们整体应收账款的一小部分。2021年初，几乎所有这些客户都被认为是活期客户，因此其账户下的应收账款不被视为拖欠。将这些账户排除在外，导致这些期间的拖欠率比我们预期的要低。此外，随着2023年5月11日新冠肺炎国家和公共卫生突发事件的结束，这些账户中的其余账户已脱离困境，我们预计与这些应收账款相关的违约率将有所上升，尽管幅度很小。我们还预计，这些应收账款的季节性付款模式将继续影响我们的拖欠，与前几个时期一致(尽管与2021年的前几个时期相比，水平更高)。例如，从历史上看，每年第一季度的拖欠率都较低，这是因为许多消费者享受到了与退税相关的季节性强劲支付模式的好处。

 

总管理收益率，年化在2021年和2022年的大部分时间里，我们经历了更新的、收益更高的应收账款的增长，包括自有品牌信贷和一般用途信用卡应收账款。虽然这一增长有助于提高总体管理收益率，但我们预计，这种增长也将继续(如果没有其他地方讨论的政府刺激计划的有益影响)导致比历史上经历过的更高的撇账和拖欠率。一般用途信用卡应收账款的总收益率往往高于自有品牌信贷应收账款，因此，近期我们的管理应收账款增长率下降，主要是由于一般用途信用卡应收账款增长放缓所致，导致管理总收益率与前几年同期相比略有下降。随着2022年第二季度开始实施收紧的承销标准(并在随后的几个季度继续实施)，我们预计与2022年第四季度和2022年初的比率相比，2023年第四季度和2024年初与这些较新应收账款相关的管理收益率比率(以及相应的拖欠率)将略有下降。

 

综合本金净撇账率，年化。当我们的CaaS部门应收账款在合同上逾期180天以上时，我们会将其注销。对于我们的所有产品，我们在通知和确认客户破产或死亡后30天内注销应收账款。然而，在某些死亡案例中，如果有尚存的、负有合同责任的个人或足以全额偿还债务的遗产，我们不会注销应收账款。当一笔未偿还贷款的本金被注销时，相关的融资费用和费用同时被注销，导致我们的总管理收益率减少。

 

我们一般用途信用卡应收账款的增长(占未偿还应收账款的百分比)导致我们的冲销随着时间的推移而增加。由于上述客户付款的增加，我们整个2021年的拖欠率都有所改善，导致2022年初的冲销比我们预期的要低。2022年末和整个2023年按年率计算的综合本金净冲销率的上升反映了2021年下半年和2022年注意到的违约率增加，因为消费者行为恢复到更具历史意义的规范和通胀，特别是与天然气价格上涨有关的通胀，对一些消费者支付未偿还贷款和应收费用的能力产生了负面影响。

 

36
目录

 

由于违约率相对于历史正常化水平(即新冠肺炎和相关政府刺激计划之前的那些时期)继续上升，我们预计综合本金净撇账率与新冠肺炎成立以来的可比前期相比将继续上升。预计这些增加的冲销率将持续到2024年第二季度，然后恢复到历史正常化水平。这一预期是基于这样的假设，即联邦政府最近采取的降低通胀的行动将取得成功。我们的冲销率也受到以下因素的影响(并将继续受到影响)：1)与先前提到的登记在短期付款延期中的账户相关的冲销；(2)与这些应收款的较高收益率相对应的私人标签信贷和一般用途信用卡应收款的预期冲销率较高；(3)继续测试风险较高的应收款，这导致合并本金净冲销定期增加；(4)最近年份的葡萄酒达到最高冲销期，(5)上述收紧的承保标准于2022年第二季度实施(并在随后的几个季度继续实施)，将减缓我们应收账款基础的增长速度，以及(6)新冠肺炎及其相关经济影响对一些消费者支付未偿还贷款和应收费用的能力造成的负面影响。虽然与之前提到的与登记在短期延期付款中的账户相关的冲销将对我们截至2024年第二季度的综合本金净冲销率产生负面影响，但预计它们不会对我们的综合损益表产生实质性影响，因为这些账户中的大部分已经在我们的公允价值变化中考虑在内。进一步影响我们冲销率的是招标的时间和规模，这有助于在高应收收购期间将冲销率降至最低，但在应收收购较低的时期也会加剧冲销率。新冠肺炎及相关经济影响、政府刺激和救济措施可能会对我们获得新应收账款的能力产生潜在影响，或者它们可能会对消费者支付未偿还贷款和应收费用的能力产生影响，这些预期可能会导致这些预期发生变化。

 

利息支出比率，年化。我们的利息支出比率，按年率计算，反映了与我们的CaaS部门相关的利息成本。这既包括直接应收账款筹资费用，也包括一般无担保贷款。最近对这一比率的影响主要与未偿债务的时间和规模以及增加新的筹资机制有关。一般来说，我们以固定利率获得了较低的成本融资，从而产生了较低的利息支出比率。最近联邦基金借款利率的上升导致新发行的债务和没有固定利率的那部分债务的利差增加。因此，我们看到我们的利息支出比率在整个2023年全年按年率计算都有所增加，我们预计随着我们用新的融资安排取代现有的融资安排，2023年第四季度和2024年的利息支出比率将比前几个季度有所上升。

 

净息差比率，年化。我们的净息差比率，年化代表我们的总管理收益率，年化，我们的综合本金净冲销比率，年化和我们的利息支出比率，年化之间的差额。与以往同期相比，最近这一比率的下降主要是由于我们的主要净冲销最近(和预计)增加所致，如上所述。鉴于最近拖欠率的上升，我们预计这一比率在2023年第四季度和2024年初将分别相对于2022年和2023年同期继续下降。

 

平均年利率。向客户收取的平均每年百分率(“APR”)因应收账款类型、信用记录和其他因素而异。通过我们的自有品牌信贷平台产生的应收账款的年利率从0%到36.0%不等。至于一般用途的信用卡应收账款，年利率由19.99%至36.0%不等。我们根据一段时间内购买的应收账款的相对产品组合，经历了平均APR的轻微波动。对于那些不包含固定APR的应收账款，我们看到收取的利率有所上升，因为基础利率与联邦基金借款利率挂钩，联邦基金借款利率在整个2022年都有所上升。我们目前预计我们在2023年的平均APR将与过去几个季度的平均APR保持一致，然而，收购应收账款的时间和相对组合可能会造成一些微小的波动。我们不会收购或提供年利率高于36.0%的应收账款。

 

期内购入的应收款。在此期间购买的应收账款反映了我们在给定时期内进行的投资总额，扣除同期发放给消费者的任何信贷。在本报告所述的大多数时期，我们的自有品牌信用应收账款购买量经历了总体增长，这主要是由于增加了新的自有品牌信用零售合作伙伴以及现有零售合作伙伴的增长，如前所述。我们可能会在这些收购中经历周期性的下降，原因是：失去一个或多个零售合作伙伴和消费者的季节性购买活动，以及劳动力短缺和供应链中断;，或者我们的发行银行合作伙伴产生新客户的时间。与前几年同期相比，我们目前预计与我们的零售合作伙伴关系相关的应收收购将会增加，尽管我们预计收购的步伐将会放缓。我们的一般用途信用卡应收账款收购往往具有更大的波动性，这取决于我们的发行银行合作伙伴发行新的信用卡账户，以及是否有资金为新的购买提供资金。尽管如此，我们预计2023年第四季度至2024年期间，这些一般用途信用卡应收账款的收购将继续增长。

 

汽车金融细分市场

 

Car是我们于2005年4月收购的汽车金融平台，主要以汽车从汽车或为汽车担保的购买和/或服务贷款为抵押，并为独立汽车经销商和汽车金融公司在Buy-Here，Pay-Here二手车业务中获得资格预审网络提供平面图融资。我们已经扩大了这些业务，除了我们在美国和美国领土上以汽车担保的传统贷款外，还包括某些分期付款贷款产品。

 

截至2023年9月30日，我们通过我们的汽车金融部门为32个州和两个美国领土的650多家经销商提供了服务。

 

非公认会计准则财务指标

 

出于以上在我们的CaaS部门讨论中阐述的原因，我们还为我们的汽车金融部门提供了基于管理应收账款的财务、运营和统计数据。汽车金融管理应收账款数据与公认会计准则数据的协调需要了解，我们的管理应收账款数据是基于账单和实际发生的冲销，而不考虑我们的坏账准备、应收利息和费用的任何变化。与上述管理计算类似，以下比率中使用的平均管理应收账款是根据合并应收账款的季度末余额计算的。

 

我们的经营收入与我们计算总管理收益率时使用的可比金额的对账如下（以百万计）：

 

   

截至该日止三个月或截至该日止

  
    2023     2022     2021  
   

9月30日

    

6月30日

    

3月31日

    

12月31日

    

9月30日

    

6月30日

    

3月31日

    

12月31日

  

消费贷款，包括逾期费用

   $ 10.1     $ 9.7     $ 9.2     $ 9.0     $ 9.1     $ 8.8     $ 8.3     $ 8.5  

其他收入

     0.2       0.2       0.2       0.3       0.2       0.2       0.3       0.3  

财务冲销

     —       —       —       —       —       —       —       —  

管理总收益

   $ 10.3     $ 9.9     $ 9.4     $ 9.3     $ 9.3     $ 9.0     $ 8.6     $ 8.8  

 

截至2022年1月1日，我们将合并净冲销的名称更改为合并本金净冲销，并将合并净冲销比率改为年化合并本金净冲销比率。这些变化反映出，我们现在在计算合并本金净冲销和相关比率时减去财务冲销。我们相信，这一修正后的计算更符合我们同行使用的计算。以前的所有期间都已重新列报，以反映这一新的方法。在我们的合并本金净冲销比率中使用的合并本金净冲销计算按年率计算如下(以百万为单位)：

 

   

截至该日止三个月或截至该日止

  
    2023     2022     2021  
   

9月30日

    

6月30日

    

3月31日

    

12月31日

    

9月30日

    

6月30日

    

3月31日

    

12月31日

  

总冲销

   $ 1.0     $ 0.8     $ 1.0     $ 1.2     $ 0.6     $ 0.4     $ 0.4     $ 0.4  

财务冲销(1)

     —       —       —       —       —       —       —       —  

复苏

     (0.5 )     (0.5 )     (0.4 )     (0.4 )     (0.4 )     (0.2 )     (0.3 )     (0.2 )

合并本金净额撇销

   $ 0.5     $ 0.3     $ 0.6     $ 0.8     $ 0.2     $ 0.2     $ 0.1     $ 0.2  

 

(1)

财务撇账作为贷款、利息和应收费用损失准备的一部分，按摊余成本价值记录在随附的综合损益表中。

 

37
目录

 

下表详细介绍了我们汽车金融部门的财务、运营和统计指标(以千为单位；占总数的百分比)：

 

   

截至该日止三个月或截至该日止

  
    2023     2022     2021  
   

9月30日

    

期末管理应收账款的百分比

    

6月30日

    

期末管理应收账款的百分比

    

3月31日

    

期末管理应收账款的百分比

    

12月31日

    

期末管理应收账款的百分比

    

9月30日

    

期末管理应收账款的百分比

    

6月30日

    

期末管理应收账款的百分比

    

3月31日

    

期末管理应收账款的百分比

    

12月31日

    

期末管理应收账款的百分比

  

期末管理应收账款

   $ 118,007             $ 115,055             $ 113,367             $ 105,267             $ 107,410             $ 104,563             $ 99,916             $ 94,580          

逾期30-59天

   $ 8,627       7.3 %   $ 8,070       7.0 %   $ 6,145       5.4 %   $ 8,516       8.1 %   $ 6,772       6.3 %   $ 7,044       6.7 %   $ 4,527       4.5 %   $ 7,019       7.4 %

逾期60-89天

   $ 3,278       2.8 %   $ 3,047       2.6 %   $ 1,977       1.7 %   $ 2,969       2.8 %   $ 2,248       2.1 %   $ 2,361       2.3 %   $ 1,481       1.5 %   $ 2,483       2.6 %

逾期90天或以上

   $ 2,607       2.2 %   $ 1,699       1.5 %   $ 1,942       1.7 %   $ 2,060       2.0 %   $ 1,434       1.3 %   $ 1,106       1.1 %   $ 1,260       1.3 %   $ 1,762       1.9 %

平均管理应收账款

   $ 116,531             $ 114,211             $ 109,317             $ 106,339             $ 105,987             $ 102,240             $ 97,248             $ 93,977          

总管理收益率，年化(1)

     35.4 %             34.7 %             34.4 %             35.0 %             35.1 %             35.2 %             35.4 %             37.5 %        

综合本金净撇账率，年化(2)

     1.7 %             1.1 %             2.2 %             3.0 %             0.8 %             0.8 %             0.4 %             0.9 %        

年化回收率(3)

     1.7 %             1.8 %             1.5 %             1.5 %             1.5 %             0.8 %             1.2 %             0.9 %        

 

(1)

年化管理总收益率以年化管理总收益率为分子，以期末平均管理应收账款为分母来计算。

(2)

年化综合本金净撇账率以年化综合本金净撇账为分子，以期末平均管理应收账款为分母计算。

(3)

年化回收率是以年化回收率为分子，期末平均管理应收账款为分母来计算的。

 

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目录

 

管理应收账款。我们预计，与前几年同期相比，2023年第四季度和2024年我们管理的应收账款水平将温和增长，因为CAR在目前的地理足迹范围内扩张，并继续实施服务区域扩张计划。尽管我们正在扩大我们的汽车业务，但汽车金融部门面临着来自其他专业金融贷款机构的激烈竞争，以及我们的Buy-Here、Pay-Here经销商合作伙伴与其他特许经销商为吸引有兴趣购买汽车的消费者而展开的竞争对我们的间接影响。我们不断评估应收账款的批量购买，由于多次批量购买，我们的应收账款基础在整个2022年都出现了良好的增长；然而，此类购买的时间和规模很难预测。

 

少年犯。正如本报告其他部分讨论的那样，2021年和2022年初的拖欠率受益于政府刺激计划，这些计划导致客户付款超过历史经验。虽然我们最近经历了拖欠率(和相关冲销)的上升，但我们不认为它们会对我们的运营业绩产生非常显著的不利影响，即使利率略高，我们也从Car的应收账款中赚取了可观的收益，并拥有大量的经销商准备金(即，对Car向经销商客户提供的资金的留存或扣留)，以防止有意义的信贷损失。拖欠率也往往根据季节性趋势波动，从历史上看，由于许多消费者受益于与退税相关的强劲付款模式，违约率在每年第一季度会较低，如上文所示。

 

总管理收益率，年化。我们的总管理收益率在很大程度上受到CAR提供的各种产品中应收账款的相对组合的影响，因为一些较短期的产品往往具有更高的收益率。过去几个季度我们汽车产品的收益率与我们对未来几个季度的预期一致。此外，我们预计我们的总管理收益率将保持与目前的经验一致，根据特定季度管理的平均应收账款的相对增长或下降进行适度波动。这些差异取决于我们各种产品中应收账款的相对组合。此外，我们在美国地区提供的产品的收益率往往略低于在美国提供的产品。因此，该地区的增长也将略微压低我们的总体管理收益率，但我们预计该地区的增长将继续产生诱人的资产回报。

 

综合本金和净撇账率，年化和回收率，年化。当汽车金融应收账款逾期120天至180天时，我们会将其冲销，除非抵押品在此之前被收回并出售，在这种情况下，我们将在收到收益时记录冲销。上表综合本金净撇账比率反映了我们最近所经历的较低的拖欠率。我们2022年第四季度和2023年第一季度合并本金净冲销率的增加表明我们的冲销水平回到了历史正常化水平(即，新冠肺炎和相关政府刺激计划之前的那些时期)。虽然我们预计我们的冲销将在我们的交易商投资组合中按比例发生，但与交易商相关的特定损失很难预测，可能会对我们的综合本金净冲销率产生负面影响。我们不断地重新评估我们的经销商，如果我们认为特定经销商的风险特征发生了不利变化，我们将采取适当的行动。虽然我们拥有适当的交易商储备以减轻我们大部分应收账款池的损失，但确认这些储备作为冲销的时机在很大程度上取决于我们每个交易商合作伙伴特有的各种因素，包括正在进行的采购量、应收账款的未偿还余额和未偿还贷款的当前表现。因此，冲销的时间很难预测;然而，我们相信这些准备金足以抵消我们可能产生的任何损失风险。此外，我们在美国领土上发行的产品没有经销商储备，我们可以用来抵消损失。我们还预计，由于回收汽车的销售时机，我们的回收率将在每个季度略有波动。鉴于新冠肺炎及相关经济影响可能会对我们获取新应收账款的能力产生潜在影响，或者它们可能会对消费者支付未偿还贷款和应收费用的能力产生影响，我们可能会在这些预期中经历变化。

 

某些非公认会计准则财务指标的定义

 

总管理收益率，年化。代表年化分数，其分子包括(根据每个适用的披露部分)：1)所有合并未偿还应收账款的财务费用和滞纳金收入以及商家费用的摊销，包括我们综合损益表;上的逾期费用类别加上2)信用卡费用(包括超额费、现金预付款、退还支票费用和交换收入)、与某些信用卡应收账款有关的已赚取、摊销的年度会员费，这些费用和相关收入共同包括在我们的综合损益表;PLUS上的费用和相关收入类别中，其他收入和其他活动包括在我们的综合损益表中的其他营业收入类别;减去4)因消费者不愿意或无法支付其应收账款余额以及来自破产和已故消费者的财务费用和手续费损失。分母是我们平均管理的应收账款。

 

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综合本金/净冲销率，年化。代表一个年化分数，分子是不愿意或无法支付应收账款余额的消费者以及破产和已故消费者的本金损失的综合总额，减去本期回收(包括从汽车业务的经销商准备金抵消中收回的损失)，如附注2“重大会计政策和合并财务报表组成部分-应收贷款、利息和费用”所反映，其分母为平均管理应收账款。管理应收款回收是指与以前已注销的管理应收款有关的所有已收到款项，包括直接从消费者那里收到的付款和出售这些已注销应收款的收益。回收通常不到平均管理应收账款的2%。

 

利息支出比率，年化。代表年化分数，其分子是与CaaS部门相关的年化利息支出(见我们合并财务报表的附注3，“分部报告”)，其分母为平均管理应收账款。

 

净息差比率，年化。表示总管理收益率比率，年化减去合并本金净冲销比率，年化减去利息支出比率，年化。

 

流动资金、资金和资本资源

 

正如本报告其他部分所讨论的那样，我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务的影响，包括由此产生的围绕消费者支出、信贷质量、流动性水平、劳动力可用性、供应链管理中断和通胀的不确定性。新冠肺炎对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果的最终影响取决于未来的发展，这些都是不确定的。

 

我们相信，我们迄今采取的行动、我们的无限制现金、经营活动提供的未来现金、我们债务安排下的可获得性以及进入资本市场的机会将为我们的运营和融资需求提供足够的资源。

 

我们的主要重点是扩大我们的金融技术的覆盖范围，以增加我们的自有品牌信贷和一般用途信用卡应收账款，并从这些投资中产生收入，使我们能够保持持续的盈利能力。新的和现有的零售合作伙伴关系的增加，以及我们对一般用途信用卡金融产品投资的扩大，导致管理应收账款总额同比增长，我们预计未来几个季度将继续增长。

 

因此，我们将继续专注于(I)获得必要的资金，以满足我们应收账款增长所需的资本需求，(Ii)在我们的平台上增加新的零售合作伙伴，以继续增长自有品牌信用应收账款，(Iii)增加一般用途信用卡应收账款，(Iv)有效管理成本，以及(V)回购我们普通股和优先股的流通股。

 

我们所有CaaS部门的结构性融资工具预计将在其基础信托内的应收账款中摊销，不应对我们的综合资产负债表构成重大再融资或再融资风险。截至2023年9月30日，可能代表近期重大再融资或再融资需求的贷款是与以下应付票据相关的贷款，金额为(百万美元)：

 

循环信贷安排(2023年12月15日到期)，以某些应收账款和受限现金作担保

   $ 18.5  

无担保定期债务(2024年8月26日到期)

     17.4  

以某些应收款和受限现金作担保的循环信贷安排(2024年10月30日到期)

     47.9  

循环信贷安排(2025年7月25日到期)，由某些应收账款和受限现金担保

     28.9  

总计

   $ 112.7  

 

根据债务资本市场的状况、作为上述贷款担保的我们资产的表现以及我们与贷款人的关系，我们认为，在当前环境下，与上述贷款有关的迫在眉睫的再融资或再融资风险是适度的。我们认为，我们新应收账款的质量应使我们能够通过增加与现有贷款人的贷款规模和吸引新的贷款关系来筹集更多资本，尽管由于前述联邦基金利率最近的上升而增加了成本。有关上述债务安排及我们用来为收购应收账款提供资金的其他债务安排的进一步详情，载于本综合财务报表附注9“应付票据”内。

 

2021年11月，我们发行了本金总额为1.5亿美元的优先票据(包括在我们的综合资产负债表中的“高级票据，净额”)。优先票据为本公司的一般无抵押债务，与本公司所有现有及未来的优先无抵押及无附属债务享有同等的偿付权，并将优先于本公司未来的次级债务(如有)的偿付权。在担保该等债务的资产价值范围内，优先票据实际上从属于本公司所有现有及未来的有担保债务，而优先票据在结构上从属于本公司附属公司的所有现有及未来债务及其他负债(包括贸易应付款项)(不包括该等附属公司欠本公司的任何款项)。优先债券的年息率为6.125厘。优先债券的利息每季度派息一次，分别於每年二月一日、五月一日、八月一日及十一月一日派息。优先票据将于2026年11月30日到期。我们回购了截至2023年9月30日的九个月这些优先票据的未偿还本金金额中的1,108,000美元。

 

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于2021年6月及7月，我们发行了总计3,188,533股7.625%的B系列累积永久优先股，清算优先股每股25美元(“B系列优先股”)，扣除承销折扣及佣金后，扣除开支及结构费用前的净收益约为7,650万美元。当董事会宣布时，我们每年支付B系列优先股的累积现金红利，金额为每股1.90625美元，相当于每股25美元清算优先股的7.625%。

 

2022年8月10日，公司签订了一份在市场上发行的销售协议(“销售协议”)，规定公司就公司的“在市场”发售计划(“自动柜员机计划”)不时通过销售代理出售(I)B系列优先股和(Ii)优先票据的总发行价最高可达100,000,000美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，我们根据自动柜员机计划分别出售了总计300股和53,727股B系列优先股。在截至2023年9月30日的三个月和九个月里，我们从ATM计划下的销售中分别获得了000万美元和110万美元的净收益。在截至2023年9月30日的三个月和九个月里，我们回购并同时注销了0股和1,806股B系列优先股，总成本分别为0美元和29,000美元。

 

2019年11月14日，一家全资子公司向无关第三方发行了5050万个B类优先股，收购价为每股1.00美元。这些单位每季度支付16%的优先回报，根据我们的选择，优先回报的最高6个百分点将通过发行额外的单位或现金来支付。这些单位同时拥有看涨和认沽权利，并受到包括最低账面价值在内的各种契约的约束，如果不满足最低账面价值，可能允许将证券返还给子公司。2020年3月，该子公司按相同条款增发了5000万个B类优先股。这笔交易的收益用于一般企业用途。我们已将发行这些B类优先股作为临时非控制性权益计入综合资产负债表。就B类优先股支付的股息将从应占控股权益的净收入中扣除，以获得普通股股东应占的净收入。有关更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注5“可赎回优先股”和附注11“每股普通股控制权益应占净收益”。

 

2014年11月26日，我们和我们的若干子公司与内华达州有限责任公司Dove Ventures，LLC(“Dove”)签订了贷款和担保协议。该协议规定，在任何时候未偿还的优先担保定期贷款额度最高可达4,000万美元。2019年12月27日，公司发行了400,000股A系列优先股，初始清算优先权总计为4,000,000美元，以换取公司根据贷款和担保协议欠多芬的4,000,000美元。优先股的股息为每年6%(累积、非复利)，并按申报支付，优先于任何普通股股息，以现金支付。A系列优先股是永久性的，没有到期日。公司可以选择在2025年1月1日或之后赎回A系列优先股，赎回价格相当于每股100美元，外加任何累积和未支付的股息。应持有A系列优先股多数股份的持有人的要求，公司必须在2024年1月1日或之后，根据持有者的选择，以相当于每股100美元的赎回价格，外加任何累积和未支付的股息，赎回所有A系列优先股。A系列优先股过半数股份持有人选择后，A系列优先股每股可转换为本公司普通股的股数，计算方法为(I)将(A)100美元及(B)有关股份的任何累积及未付股息除以(Ii)相当于每股10美元的初步换股价格，并在若干情况下作出调整以防止摊薄。

 

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截至2023年9月30日，我们的各个业务子公司持有3.557亿美元的无限制现金。由于我们的资产和负债的特点发生了变化，流动性管理对我们来说是一个动态的过程，由我们的资产和负债的定价和到期日驱动。我们历来通过运营现金流、资产支持的结构性融资以及发行债务和股票来为我们的业务融资。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，我们的现金流详情如下：

 

 

•

在截至2023年9月30日的9个月中，我们从运营中产生了3.267亿美元的现金流，而在截至2022年9月30日的9个月中，我们从运营中产生了2.456亿美元的现金流。经营活动提供的现金增加，主要是由于与不断增长的私人品牌信贷和一般用途信用卡应收账款以及冲销应收账款的回收增加相关的财务和费用收入的增加。此外，支付联邦和州税收的同比减少导致运营现金流增加。
 

•

在截至2023年9月30日的前九个月中，我们在投资活动中使用了4.61亿美元的现金，而在截至2022年9月30日的前九个月中，我们在投资活动中使用了5.244亿美元的现金。现金使用量的下降主要是由于承保标准收紧导致主要用于一般用途信用卡应收账款的净投资水平与2022年同期相比有所下降。*尽管我们继续看到消费者支出行为的增加，新冠肺炎和相关经济影响可能对我们获得新应收账款的能力产生的影响，或者它们可能对消费者支付未偿还贷款和应收费用的能力产生的影响是未知的。
 

•

在截至2023年9月30日的9个月中，我们在融资活动中产生了1.012亿美元的现金，而在截至2022年9月30日的9个月中，我们在融资活动中产生了1.589亿美元的现金。在这两个时期，数据反映了与自有品牌信贷和一般用途信用卡应收账款相关的借款，被作为抵押品的基础应收账款支付时摊销债务融资的净偿还所抵消。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月里，我们分别购买和注销了1,440万美元和8,900万美元的普通股和优先股，这是根据公开市场和私人购买以及股权激励奖励持有者返还股票以支付预扣税义务的结果。

 

除了我们在本报告中讨论的直接融资努力外，我们还将继续评估债务和股票发行，作为为我们的投资机会提供资金的一种手段。如果条款和定价对我们有吸引力，我们预计将利用任何机会筹集额外资本。通过这些努力筹集的任何收益或我们可获得的额外流动资金可用于(1)对自有品牌信贷和一般用途信用卡融资应收账款的额外投资，以及(2)进一步回购或赎回优先股和普通股。根据董事会批准的股份回购计划，我们被授权在2024年6月30日之前回购最多5,000,000股我们的普通股和500,000股B系列优先股。

 

合同义务、承付款和表外安排

 

见我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的项目7，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

 

承付款和或有事项

 

我们目前没有任何表外安排；但是，我们确实有某些合同安排，要求我们在发生某些情况时付款或提供资金；我们将这些安排称为或有承付款项。我们目前预计这些或有承诺不会导致我们支付任何重大金额。有关这些事项的进一步讨论，请参阅本报告所列合并财务报表附注10“承付款和或有事项”。

 

最近的会计声明

 

有关最近的会计声明的讨论，请参阅本文所包括的合并财务报表的附注2“重要会计政策和合并财务报表组成部分”。

 

关键会计估计

 

我们已经按照公认会计准则编制了财务报表。这些原则既多又复杂。我们已在合并财务报表的附注中概述了我们的重要会计政策。在许多情况下，GAAP的应用要求管理层做出估计或将主观原则应用于特定的事实和情况。所用估计中的差异或GAAP的应用或解释中的差异可能会产生重大不同的会计结果。对于我们来说，总结每一项要求我们在应用中使用判断或估计的会计原则是不现实的。然而，我们在下面描述了我们认为我们所作的估计、判断或解释(如果不同)会在我们的综合财务报表中产生最重大差异的领域。

 

我们每季度与董事会审计委员会一起审查我们的重要会计政策和相关假设，特别是下文提到的那些假设。

 

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按公允价值计量应收贷款、利息和手续费

 

我们对应收贷款、利息和手续费按公允价值进行的最终估值是基于未来现金流量的现值，使用预期现金流的估值模型以及服务和收集这些现金流的估计成本。我们使用一个估值模型来估计这些未来现金流的现值，该估值模型包括对第三方市场参与者在确定公允价值时将使用的内部开发的假设的估计，包括对我们的银行合作伙伴开出的毛利率的估计、消费者的付款率、因未支付应收账款而导致的预期信用损失率、收取现金流的预期服务成本以及接近预期现金流购买者所需回报的贴现率。这些估值模型是通过将类似定价的贷款和年份组合在一起来计算的，以确定预期现金流。然后，对各个现金流池进行汇总，以确定在特定计量期间未偿还应收账款的预期现金流量总额。

 

信贷损失、支付率、服务成本、合同服务费、资金成本、贴现率和信用卡应收账款收益的估计对我们在综合资产负债表和综合收益表上按公允价值报告的贷款金额、应收利息和费用以及与结构性融资相关的应付票据的报告金额(及其变化)有很大影响。

 

坏账准备、利息和手续费

 

通过我们对贷款表现、拖欠数据、注销数据、经济趋势以及这些经济趋势对消费者的潜在影响的分析，我们建立了坏账、应收利息和费用拨备，作为对我们没有按公允价值报告的应收贷款、利息和费用所固有的可能损失的估计。我们的应收贷款、利息和手续费包括汽车金融部门中余额较小的同质贷款。根据合同或收购渠道等共同特征，这些贷款被进一步划分为池。对于每个应收账款池，我们通过分析每种类型的应收账款池特有的以下部分或全部来确定无法收回的贷款、利息和费用的必要拨备：类似贷款的历史损失率;当前拖欠和滚动利率趋势，可能表明消费者损失率超过或低于历史趋势可能建议的那些，;基于账户存在的月数进行的年份分析;经济变化对消费者的影响，如通货膨胀或其他宏观经济变化;承保标准;和估计复苏的变化。这些投入与可能适用于未偿还应收贷款的任何未赚取的费用和折扣一起考虑(并可能减少)。如果实际结果与我们对坏账、利息和应收费用的估计不同，我们的经营业绩和流动性可能会受到重大影响。

 

 

关联方交易

 

根据我们在首次公开募股后与某些股东达成的股东协议，其中包括David·G·汉纳、弗兰克·J·汉纳以及作为汉纳关联公司的某些信托：(1)如果一个或多个股东接受第三方的真诚要约，购买超过50%的已发行普通股，则作为协议一方的其他股东可以选择以相同的条款和条件将其股份出售给购买者；(2)如果拥有超过50%普通股的股东提议将其所有股份转让给第三方，然后，这种转让股东可以要求作为协议一方的其他股东以相同的条款和条件将其拥有的所有股份出售给拟议的受让人。

 

2007年6月，我们与HBR Capital，Ltd.(“HBR”)在亚特兰大总部签订了1,000平方英尺(后来调整为3,100平方英尺)的超额办公空间转租合同。HBR是David·G·汉纳和他的兄弟弗兰克·J·汉纳三世共同拥有的一家公司。每平方英尺的转租费率与我们在优质租约下支付的费率相同。根据转租协议，HBR在2022年和2021年分别支付了62,422美元和17,299美元。由二零二三年一月一日至二零二四年五月分租期满为止，分租所需支付的款项总额为135,800元。

 

2013年1月，HBR开始向我们租赁某些员工的服务。HBR根据在HBR上花费的时间向我们报销员工的全部费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，我们分别从HBR收到了415,800美元和293,500美元的与这些租赁员工相关的报销费用。

 

2014年11月26日，我们和我们的某些子公司与多芬签订了贷款和担保协议。该协议规定，在任何时候未偿还的优先担保定期贷款额度最高可达4,000万美元。2019年12月27日，公司发行了400,000股A系列优先股，初始清算优先权总计为4,000,000美元，以换取公司根据贷款和担保协议欠多芬的4,000,000美元。DOVE是一家由三家信托公司拥有的有限责任公司。David·汉娜是其中一项信托的唯一股东兼唯一受托人公司的总裁，David·G·汉娜及其直系亲属是该信托的受益人。弗兰克·J·汉纳三世是该公司的唯一股东和总裁，该公司是另外两个信托的唯一受托人，弗兰克·J·汉纳三世及其直系亲属是其他两个信托的受益人。更多信息见附注5“可赎回优先股”。

 

在2022年期间，公司利用北卡罗来纳州的Axiom Bank提供与各种商业机会相关的法律和其他服务。David·G·汉纳、弗兰克·J·汉纳三世及其直系亲属控制并拥有Axiom BancShares，Inc.，这是Axiom Bank，NA的银行控股公司。2022年向北卡罗来纳州Axiom银行支付的总金额为100万美元。

 

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前瞻性信息

 

我们将在本报告以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他材料中做出前瞻性陈述，或以其他方式公布。本部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”包含前瞻性陈述。此外，我们的高级管理层可能会向分析师、投资者、媒体和其他人发表前瞻性声明。关于宏观经济环境的声明;美联储的货币政策;预期收入;收入;应收账款;收入比率;净息差;长期股东回报;收购金融资产和其他增长机会;剥离和停产业务;损失敞口和损失准备金;拖欠和冲销率;通货膨胀;能源价格;元宇宙正在发展中的;新冠肺炎大流行的范围和持续时间及其对公司、我们的银行合作伙伴、商户网络、融资来源、借款人、贷款需求、劳动力市场、供应链、法律和监管事项、借款人支付模式、信息安全和消费者隐私、资本市场、资本市场、整体经济和美国经济中可能对消费者支出行为产生重大影响的变化、失业和对我们支持的产品的需求;我们的信用卡应收账款、应收利息和费用及其基础结构性融资设施的公允价值的信用质量和公允价值的变化;联邦存款保险公司、联邦储备委员会、联邦贸易委员会、消费者金融保护局和其他监管机构对我们以及代表我们发行信用卡和其他信贷产品的银行采取的行动的影响。和参与我们零售和医疗保健自有品牌信贷业务的商家;Account Growth;我们所做投资的表现;运营支出和营销计划以及支出;汽车金融部门在其当前服务领域和进入新市场的汽车金融部门的扩张表现；本公司信用卡应收账款对本公司财务业绩的影响;可用资本的充足性;未来利息成本;资金运营和收购的来源;我们自有品牌信贷业务的增长和盈利能力;我们筹集资金或更新融资设施的能力;股份回购、股票发行或股息;债务报废;我们的偿债收入水平;证券投资的损益;新产品的试验；在第一部分第4项所述的重大弱点和补救措施以及我们的计划、信念或预期的其他表述均属前瞻性声明。使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“可以”、“可能”、“可能”、“应该”、“将会”和类似表述的这些表述和其他表述也是前瞻性表述。每一份前瞻性陈述仅说明特定陈述的日期。我们作出的前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们是根据我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这种情况下合适的其他因素的经验和看法，基于我们的假设和分析作出这些陈述的。前瞻性陈述的性质涉及可能对预期结果产生重大影响的重大风险和不确定因素，未来的实际结果可能与此类陈述中描述的大不相同。管理层告诫不要过度依赖前瞻性陈述，也不要根据前瞻性陈述或当前或历史收益水平来预测未来的结果。

 

虽然不可能确定所有因素，但我们继续面临许多风险和不确定因素。在可能导致未来实际结果与我们的预期大不相同的因素中，有第二部分第1A项中“风险因素”项下描述的风险和不确定因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的风险因素和其他警示声明，包括：

 

  • 一般经济和商业状况，包括影响利率、关税、消费者收入、信誉、消费者信心、支出和储蓄水平、就业水平、收入以及违约和冲销的条件；
  • 信贷损失的增加或减少，或违约率的增加，包括由于信贷环境的总体经济状况恶化而增加；
  • 我们对专有和第三方技术的依赖；
  •

是否有足够的资金支持增长；

 

 •

联邦、州和地方政府对我们的各种业务线和我们为他人服务的产品的监管在多大程度上限制或禁止我们的业务运营；

 

 •

当前和未来针对我们的诉讼和监管程序；

 

 •

来自向消费者提供类似金融产品或其他替代信贷来源的各种来源的竞争；

 

 •

我们在风险管理和分析中使用的坏账准备、应收利息和费用以及对贷款损失的估计是否充足；

 

 •

可能发生的资产减值；

 

 •

新冠肺炎大流行对信贷使用、支付模式和资本市场的影响持续时间和影响程度；

 

 •

我们管理成本的能力与我们各种业务线的扩张或收缩保持一致；

 

 •

我们与(I)参与自有品牌金融业务的商户以及(Ii)利用我们的技术平台和相关服务发行信用卡和提供某些其他信贷产品的银行的关系；
  • 我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到商家日益关注信用卡和借记卡网络收取的费用以及影响此类费用的法律和法规的不利影响；
  • 信用卡作为一种支付机制的使用率的任何下降或总体上信用卡行业的其他不利发展；
  • 利率的增减和利率环境的不确定性;

 

 •

盗窃和员工失误；以及
  • 拜登政府和消费者金融保护局最近提出的关于滞纳金的指导意见的影响。

 

其中大多数因素都超出了我们的预测或控制能力。这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们未来的财务状况或经营结果以及我们前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。还有其他我们可能无法描述的因素(因为我们目前并不认为它们是实质性的)，这些因素可能会导致实际结果与我们的预期大不相同。

 

我们明确表示，除非法律要求，否则不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

作为S-K法规第10项所定义的“小型报告公司”，我们不需要提供此信息。

 

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第四项。

控制和程序

 

对披露控制和程序的评价

 

管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了截至2023年9月30日，即本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，公司的披露控制和程序(如该法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。本公司的披露控制和程序旨在确保本公司根据法案提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

 

物质缺陷的补救

 

2023年8月7日，公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，在与公司的独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.(“BDO”)协商后，决定公司有必要修改其关于公司于2023年3月15日提交的10-K表格(“表格10-K”)中第9A项控制和程序的先前披露。作为编制公司2023年6月30日中期财务报表的一部分，公司管理层认定，他们没有实施有效的审查控制，并保留了足够的文件证据，以支持对用于计算按公允价值计算的贷款、利息和费用的公允价值估计的现金流量预测的审查的准确性。因此，这些控制措施没有有效地运作。这一缺陷代表着本公司于2023年6月30日、2023年3月31日和2022年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。因此，不应再依赖公司10-K表第9A项中包含的管理层关于财务报告内部控制的报告，以及10-K表中包含的关于公司截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的意见。此外，由于上述重大缺陷，公司截至2023年3月31日的季度报告10-Q表(“第一季度10-Q表”)第4项中的披露控制和程序评估中的陈述不再有效。2023年11月8日，公司提交了对10-K表的修正案和对第一季度10-Q表的修正案，以修改和重申其先前关于财务报告和相关披露的内部控制的披露。

 

上述重大弱点并未导致本公司年度或中期综合财务报表的错误陈述。

 

公司管理层致力于维持一个强有力的内部控制环境。针对上述重大弱点，管理层在董事会审计委员会的监督下，对上述重大弱点进行了评估，并设计了改善公司内部控制环境的补救计划。为了弥补这一重大缺陷，公司管理层对相关控制进行了评估，并实施了程序，以加强文件编制，并保留了支持制定和审查现金流量预测的控制有效性的递增证据，这些预测用于按公允价值计算应收贷款、利息和费用的公允价值估计。这些强化程序自2023年6月30日起实施，并已进行有效性监测。根据对这些强化程序的成功监测，本公司得出结论，截至本报告日期，上述重大弱点已得到补救。

 

财务报告内部控制的变化

 

除与上述重大弱点的补救有关的变化外，截至2023年9月30日的季度内，公司财务报告内部控制(该术语在该法第13a-15(F)和15d-15(F)规则中定义)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

内部控制有效性的内在限制

 

本公司管理层，包括其主要行政人员和主要财务官，并不期望本公司的披露控制和程序或本公司对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，必须考虑控制措施的好处与其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

 

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第二部分--其他资料

 

第1项。

法律程序

 

我们参与了各种与我们的业务开展相关的法律诉讼。目前没有预计对我们有实质性影响的未决法律程序。

 

第1A项。

风险因素

 

对我们的普通股、优先股或其他证券的直接投资涉及许多风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的每一种风险。如果以下任何风险演变为实际事件，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到负面影响，我们证券的市场价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。

 

新冠肺炎对全球商业活动的影响以及金融市场的相应波动正在演变。最初，疫情的全球影响导致许多联邦、州和地方政府对旅行实施隔离和限制。最近，全球供应链出现中断，对运输、酒店业和娱乐业等许多行业产生了不利影响。此外，过去一年还出现了严重的通胀和劳动力短缺。疫情可能会继续对经济和市场状况产生不利影响，并引发一段时期的全球经济放缓或衰退。这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎最终影响的任何准确预测。然而，新冠肺炎给我们的业绩和财务业绩带来了重大的不确定性和风险。有关更多信息，请参阅“-我们业务面临的其他风险-新冠肺炎对美国经济造成了严重干扰，可能会对我们的业绩、运营结果和资金获取产生不利影响."

我们的现金流和净收入取决于我们在应收账款中的投资付款

 

我们应收账款投资的可收回性取决于许多因素，包括用于选择谁获得信贷的标准、信贷产品的定价、关系的长度、一般经济状况、消费者偿还账户或拖欠债务的比率，以及消费者借入资金的比率。这些因素的恶化将对我们的业务造成不利影响。此外，在我们高估了可收藏性的程度上，我们很可能高估了我们的财务表现。下面将对其中一些问题进行更全面的讨论。

 

我们的应收账款组合不是多样化的，主要来自信誉被认为低于优质的消费者。从历史上看，我们以两种方式之一投资应收账款-我们(I)投资于使用我们服务的贷款人发起的应收账款，或(Ii)投资于或从其他发行人购买应收账款池。在任何一种情况下，我们几乎所有的应收账款都来自以信用风险为代表的借款人，监管机构将其归类为次优风险。我们对这些应收账款的依赖可能会在未来对我们的业绩产生负面影响。

 

经济放缓增加了我们的信贷损失。在经济放缓或衰退期间，我们通常会经历违约率以及信贷损失的频率和严重程度的上升。在经济放缓或衰退期间，我们的实际违约率、信贷损失频率和严重程度可能会相对较高。

 

由于我们报告的收入有很大一部分是基于管理层对应收账款未来表现的估计，应收账款的实际表现与预期表现之间的差异可能会导致净收益的波动。我们报告的收入(或损失)的很大一部分是基于管理层对我们预计将收到的应收账款现金流的估计，特别是我们根据公允价值报告的此类资产。预期现金流是基于管理层对利率、违约率、付款率、持卡人购买、服务成本和贴现率的估计。这些估计是基于各种因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内。应收账款的实际表现与预期表现之间将出现重大差异，并导致我们的净收入出现波动。例如，高于预期的拖欠率和损失率可能导致我们的净收入低于预期。同样，损失和拖欠的水平可能导致我们被要求比预期更早地偿还贷款人，从而减少了我们可用于未来增长的资金。

 

由于我们缺乏与互联网消费者的重要经验，我们可能无法评估他们的信誉。消费者拥有并通过互联网获得的应收款呈现出独特的风险特征，并表现出更高的欺诈率。因此，我们可能无法成功评估这些潜在消费者的信誉。因此，我们可能会遇到管理预期的拖欠和损失的困难。

 

 

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  我们在很大程度上依赖借入的资金为我们购买的应收账款提供资金

 

我们为我们在很大程度上通过融资工具获得的应收账款提供融资。我们的所有融资安排都是有限期限的(最终将需要延长或更换)，并包含必须满足的财务契约和其他条件，才能获得资金。此外，根据最初的条款，我们的一些设施目前处于摊销阶段(不允许为任何新贷款提供资金)。股本和借贷资金的成本和可获得性取决于我们的财务表现、我们行业的整体和一般经济和市场状况的表现，以及有时股本和借贷资金既昂贵又难以获得。

 

如果未来不能以我们认为可以接受的条款提供额外的融资安排，我们将无法购买额外的应收账款，这些应收账款可能会收缩规模。

 

资本市场可能会经历一段混乱和不稳定的时期，这可能会限制我们增加应收账款的能力。时不时地，资本市场可能会经历一段混乱和不稳定的时期。例如，从2008年到2009年，全球资本市场不稳定，表现为债务资本市场缺乏流动性、金融服务部门大量冲销、广泛银团信贷市场的信用风险重新定价以及主要金融机构倒闭。这些事件加剧了总体经济状况的恶化，对更广泛的金融和信贷市场产生了实质性的不利影响，并减少了整个市场，特别是金融服务公司的债务和股权资本的可获性。如果未来再次出现类似的不利和动荡的市场状况，我们和金融服务行业的其他公司可能不得不进入债务和股权资本的替代市场，以增加我们的应收账款。

 

此外，类似于2008至2009年的市场状况在任何时间内重新出现或市场状况恶化，可能会使我们难以借入资金或延长我们在类似条款下的债务期限或对其进行再融资，如果不这样做，可能会对我们的业务产生重大不利影响。不利的经济和政治条件，包括未来的经济衰退、政治不稳定、地缘政治动荡和外国敌对行动、能源中断、通货膨胀和疾病、流行病和其他严重的健康事件，也可能增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。

 

新冠肺炎继续对全球商业活动产生不利影响，并导致金融市场大幅波动。疫情在一定程度上造成了全球供应链的中断，对运输、酒店和娱乐等多个行业产生了不利影响。此外，过去一年还出现了严重的通胀和劳动力短缺。疫情可能会继续对经济和市场状况产生不利影响，并引发一段时期的全球经济减速。这种情况的迅速发展和流动性排除了对冠状病毒反应的最终不利影响的任何准确预测。然而，大流行给我们的业绩和财务结果带来了重大的不确定性和风险。

 

我们未来可能很难以有吸引力的条款获得债务和股权资本，而全球金融市场的严重混乱和不稳定或信贷和融资状况的恶化可能会导致我们减少我们购买的应收账款数量，或以其他方式对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

我们的财务业绩在一定程度上是未偿还应收款总额的函数

 

应收账款总额取决于许多因素，包括购买率、付款率、利率、季节性、一般经济状况、来自信用卡发行商和其他消费融资来源的竞争、融资渠道，以及我们购买应收账款的时间和规模。

 

我们最近在自有品牌信贷和一般用途信用卡应收账款方面的投资增长，可能并不表明我们未来有能力增加此类应收账款。我们的自有品牌信贷和一般用途信用卡应收账款的期末管理应收账款余额从2022年9月30日的20.495亿美元增加到2023年9月30日的23.146亿美元。在我们的经营历史过程中，此类应收账款的金额波动很大。此外，即使此类应收账款继续增加，这种增长率也可能下降。如果我们不能有效地管理应收账款的增长，它可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

 

依赖于与几家大型零售商在自有品牌信贷业务中的关系可能会对我们的收入和这些业务的经营结果产生不利影响。截至2023年9月30日，我们最大的五个零售合作伙伴占我们未偿还的自有品牌信用应收账款的70%以上。尽管我们正在定期增加新的零售合作伙伴，但我们很可能在未来继续从相对较少的合作伙伴那里获得这项业务的应收账款基础的很大一部分和相应的收入。如果一个重要的合作伙伴减少或终止与我们的关系，这些业务的收入可能会大幅下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。

 

我们在一个监管严格的行业中运营

 

破产法、隐私法或其他消费者保护法或其现行解释的变化可能使我们面临诉讼，对我们收回应收账款的能力产生不利影响，或以其他方式对我们的运营产生不利影响。同样，监管改革可能会对利用我们的技术平台和相关服务向消费者营销信贷产品和服务的贷款人的能力或意愿产生不利影响。此外，适用于我们业务的会计规则极其复杂，难以应用，而且处于不断变化的状态。因此，我们对应收账款的估值和对我们业务的其他会计处理方式可能会根据这些规则的变化和解释而发生变化。下面将对其中一些问题进行更全面的讨论。

 

监管机构根据银行业和消费者保护法律和法规进行的审查和执法行动可能会导致我们的业务做法发生变化，可能会使我们更难收回应收账款，或者可能使我们面临罚款、赔偿和诉讼的风险。我们的业务和我们提供信贷产品的发证银行的业务受联邦、州和地方政府当局的管辖，包括美国证券交易委员会、联邦存款保险公司、货币监理署、联邦贸易委员会、英国银行和许可当局、对金融机构和债务发行和清偿具有管辖权的州监管机构以及州总检察长。我们的业务惯例和发卡银行的惯例，包括产品条款、服务和托收惯例，都受到这些监管和执法当局的定期和特别审查。这些审查的范围从对特定消费者投诉或关切的调查到更广泛的询问。如果作为这些审查的一部分，监管机构得出结论认为我们或开证银行没有遵守适用的法律，他们可以请求或施加一系列补救措施，包括要求改变广告和托收做法、改变产品条款(如降低利率或费用)、施加罚款或罚款，或支付赔偿或对受影响的消费者采取其他补救行动。他们还可能要求我们或发行银行停止提供一些信贷产品或获得这样做的许可证，无论是在全国范围内还是在特定的州。在某种程度上，这些补救措施适用于使用我们平台发起信贷产品的发行银行，在某些情况下，由于我们对这些银行负有赔偿义务，我们有责任对这些补救措施负责。我们或我们的开证行也可以选择改变我们认为符合法律规定的做法，以回应监管方面的担忧。此外，与任何特定询价或调查相关的负面宣传可能会损害我们与不同行业参与者开展业务或产生新应收账款的能力，并可能对我们的股票价格产生负面影响，这将对我们筹集额外资本的能力产生不利影响，并将提高我们的业务成本。

 

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如果我们发现或任何监管机构断言存在任何缺陷或违反法律或法规的行为，或要求我们或开证银行改变任何做法，纠正此类缺陷或违规行为，或做出此类改变，可能会对我们的财务状况、运营或业务结果产生实质性的不利影响。此外，无论监管或执法当局要求或要求是否修改这些做法，我们或其他行业参与者都有可能在涉及涉嫌违反联邦和州法律法规(包括消费者保护法)的诉讼中被列为被告。我们或发起信贷产品的银行在使用我们的平台发行这些产品时，或者我们或我们的代理作为我们账户的服务商，如果未能遵守法律要求，可能会严重削弱我们收取全部账户余额的能力。提起任何这类诉讼，或在任何这类诉讼中对我们或任何其他行业参与者作出任何判决，都可能以各种方式对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

由于新的规则、法规和解释，以及针对其他银行的各种法律行动，我们经营的监管格局不断变化，这些法律行动试图将联邦保险银行发放的某些贷款重新定性为第三方发放的贷款。如果当我们与提供贷款的联邦保险银行合作时，根据类似理论对我们提起诉讼，并且此类行动成功，我们可能会受到州高利贷限制和/或州许可要求的约束，这些州的贷款可能被视为无效和不可强制执行，我们可能会因此类贷款而受到实质性处罚。

 

关于一方面是发起贷款人，还是另一方面是第三方是贷款的“真正贷款人”的判例法仍在发展中，法院得出了不同的结论，并应用了不同的分析。确定第三方服务提供商是否是“真正的贷款人”意义重大，因为第三方有可能让他们提供的贷款成为消费者国家高利贷限制的对象。许多联邦法院已经就“真正的贷款人”问题发表了意见，他们已经调查了借款人贷款文件上确定的贷款人是谁。一些州法院和至少一个联邦地区法院在分析发起贷款人或第三方是否是“真正的贷款人”时，考虑了许多其他因素，包括查看交易的经济学，以确定谁在正在发放的贷款中拥有主要的经济利益。对于使用我们的技术平台和其他服务的银行发起的应收账款，如果我们被重新定性为“真正的贷款人”，这些应收账款在某些州可能被视为无效和不可执行，收取融资费用的权利可能会受到影响，我们可能会受到州和联邦监管机构的罚款和处罚，以及借款人的索赔，包括私人原告的集体诉讼。即使我们没有被要求改变我们的商业行为以遵守适用的州法律法规或停止在某些州的业务，我们也可能被要求注册或获得贷款许可证或其他监管批准，这可能会给我们带来巨大的成本。如果利用我们的技术平台发起贷款的银行受到这样的诉讼，它可以选择自愿或在其监管机构的指示下终止与我们的关系，如果它输掉了诉讼，它可能会被迫修改或终止这种关系。

 

除了真正的贷款人挑战之外，当一笔贷款从银行出售给非银行实体时，可能会出现关于国家高利贷利率适用性的问题。在Madden诉Midland Funding，LLC案中，美国第二巡回上诉法院裁定，联邦政府对州高利贷法律的优先购买权不适用于国家银行发放的贷款的购买者。在敦促美国最高法院拒绝移送的简报中，美国总检察长与货币监理署(OCC)一起指出，第二巡回法院(康涅狄格州、纽约州和佛蒙特州)的分析是不正确的。关于还押，美国纽约南区地区法院于2017年2月27日裁定，适用纽约州的高利贷法律，而不是特拉华州的高利贷法律，原告根据FDCPA和州不公平和欺骗性行为和做法提出的索赔可以继续进行。为此，法院批准了马登关于等级认证的动议。目前，还不清楚马登是否会适用于它产生时所在的违约债务背景之外。马登的事实并不直接适用于我们的业务，因为我们不从事与马登有争议的做法类似的做法。然而，如果在Madden的持股范围扩大到包括适用于我们业务的情况，或者如果针对我们或其他人提起的其他相关理论的诉讼取得成功，或者我们被发现是“真正的贷款人”，我们可能会受到州高利贷限制和州许可法的约束，除了我们已经受到州消费者保护法的约束外，在更多的州，这些州的贷款可能被视为无效和不可执行，并且我们可能会因此类贷款而受到实质性处罚。

 

针对马登对在二级市场上出售的银行贷款利率的有效性造成的不确定性，OCC和FDIC分别于2020年5月和2020年6月发布了最终规则，重申了“制定时有效”的原则，并澄清，当银行出售、转让或以其他方式转让贷款时，转让前允许的利率在转让后仍是允许的。2020年夏天，一些州总检察长对OCC和FDIC提起诉讼，挑战这些“制定时有效”的规则。2022年2月，美国加利福尼亚州北区地区法院发布了两项命令，批准了有利于OCC和FDIC的即决判决。法院认为，银行监管机构有权发布规则，重申“制定时有效”的原则。尽管自最初裁决以来，马登的实际后果已经减少，但这一法律领域仍然存在不确定性。

 

我们在贷款延期方面提供支持的银行和我们的一家子公司目前正与马里兰州金融监管专员就联邦优先权在多大程度上优先于州政府对与贷款过程有关的银行活动的监管发生纠纷，例如贷方许可要求和这些许可要求中旨在限制可收取的利率的方面。专员发出了一份“指控信”，就许可证要求和利率限制的适用性提出了各种主张，该案将在马里兰州行政听证会办公室审理，目前该案正在审理中。专员寻求的最终补救办法是使马里兰州居民的贷款无效。我们认为，优先购买权应该适用，许可证要求不应该适用于银行在马里兰州的贷款，但最终结果可能是不利的。鉴于所涉及的贷款数额，我们不认为不利的结果将是实质性的，但它可能导致进一步侵蚀联邦优先购买权和我们的能力，因为我们目前在马里兰州和其他州。

 

我们支持一家银行直接向消费者销售通用信用卡和某些其他信贷产品。我们取得该银行产生的应收款项的权益并为其提供服务。银行可能会因各种商业原因决定不再继续合作关系，或者其监管机构可能会限制其利用我们的技术平台发行信用卡的能力，或者限制其开发我们服务的部分或全部其他产品的能力，或者要求银行在很少或没有通知的情况下对这些产品进行重大修改。我们的银行关系的任何重大中断或变化将导致我们无法获得新的应收款项或开发某些其他信贷产品。除非我们能够及时更换我们的银行关系，否则这种中断将阻止我们获得新产生的信用卡应收账款，并增加我们在私人标签信贷和通用信用卡应收账款方面的投资。反过来，这将对我们的业务产生重大不利影响。

 

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联邦存款保险公司已经发布了审查指导意见，影响到利用我们的技术平台营销一般用途信用卡和某些其他信贷产品的银行，这些或后续的新规则和法规可能会对此类信贷产品产生重大影响。利用我们的技术平台和其他服务销售通用信用卡和某些其他信贷产品的银行受到州政府和FDIC的监督和审查。如果FDIC或州监管机构认为利用我们的技术平台发起的产品的任何方面与其指导方针不一致，银行可能会被要求更改或终止部分或全部这些产品。

 

2016年7月，FDIC董事会发布了有关第三方贷款的审查指导意见，作为一揽子材料的一部分，这些材料旨在“提高FDIC监管政策和做法的透明度和清晰度”，以及FDIC监管的机构在通过与第三方的商业关系放贷时应遵循的消费者合规措施。拟议的指导意见如果最终敲定，将适用于所有从事第三方贷款计划的FDIC监管机构，包括利用我们的技术平台和其他服务营销一般用途信用卡和某些其他信贷产品的银行。

 

拟议的指南详细阐述了此前发布的关于管理第三方风险的机构指南，并具体涉及FDIC监管的机构依赖第三方执行贷款过程的重要方面的第三方贷款安排。指导意见将涵盖的关系类型包括(但不限于)代表第三方、通过第三方或与第三方联合发起贷款或使用第三方开发的平台的关系。如果按提议采用，该指导意见将导致对通过第三方从事重大贷款活动的机构加强监管关注，包括至少每12个月进行一次审查，以及对第三方贷款风险管理计划和第三方贷款政策的监管预期，这些政策包含某些最低要求，例如针对每个第三方贷款关系和整个贷款计划自我设定的占总资本的百分比限制，相对于发放量、信用敞口(包括管道风险)、增长、贷款类型和可接受的信用质量。虽然该指南从未被正式采纳，但据我们所知，FDIC在审查第三方贷款安排时一直依赖该指南。

 

2020年7月20日，FDIC宣布，它正在就公私标准制定伙伴关系和自愿认证计划的潜力征求公众意见，以促进FDIC监管的金融机构有效采用创新技术。作为FDiTech倡议的一部分发布的这份请求询问，拟议的计划是否可能减少监管和运营的不确定性，这些不确定性可能会阻止金融机构部署新技术或与科技公司建立合作伙伴关系，包括“金融技术公司”。对于选择使用该系统的金融机构来说，自愿认证计划可能有助于标准化尽职调查做法，并降低相关成本。目前，尚不清楚这一要求和潜在的提议将对我们的运营产生什么影响。

 

2021年7月13日，美联储、货币监理署和联邦存款保险公司发布了关于管理与第三方关系相关的风险的拟议指导意见，包括与金融科技实体的关系以及银行/金融科技的赞助安排。指导意见提出了在这类安排的整个生命周期内管理风险的期望，包括规划、尽职调查和合同谈判、监督和问责、持续监测和终止。我们将继续监测这一指导方针，因为它可能成为最终的指导方针。

 

消费者保护法的变更或其解释的变更可能会阻碍收集工作或对我们的业务实践产生不利影响。联邦和州消费者保护法规范消费者信用卡应收账款和其他贷款的创建和执行。其中许多法律（及相关条例）侧重于非优质贷款人，旨在禁止或限制行业标准做法以及非标准做法。例如，国会颁布了立法，通过实行利率和其他限制以及要求新的披露来管理对军事人员的贷款，所有这些都由国防部监管。同样，2009年，国会颁布立法，要求改变各种营销、计费和收款做法，美联储通过颁布条例，对一些做法进行了重大修改。虽然我们的做法符合这些变化，但一些变化（例如，对评估预付费能力的限制）已严重影响了美国境内某些信贷产品的可行性。消费者保护法的变化可能导致以下情况：

 

  • 不符合法律（或经修订的解释）的应收款根据其条款可能无法对债务人强制执行和收回;
  • 我们可能被要求贷记或退还之前收取的金额；
  • 某些收费和财务费用可能受到限制、禁止或约束，从而降低了某些应收款投资的盈利能力;
  • 某些收集方法可能被禁止，迫使我们修改我们的做法或采取成本更高或效率更低的做法;
  • 限制我们收回已撇帐应收款项的能力，无论我们的任何作为或不作为;
  • 某些信贷产品和服务可能在某些州或联邦一级被禁止;
  • 联邦或州的破产或债务人救济法律可以为寻求破产保护的消费者提供额外的保护，为法院提供更大的回旋余地来减少或清偿欠我们的金额;以及
  • 我们投资应收账款的能力或意愿下降，这些应收账款是借给某些消费者的，例如军事人员。

 

重大法规的发展可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

 

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我们的汽车借贷活动除了这里描述的其他风险外，还涉及风险

 

汽车贷款使我们不仅面临上述大多数风险，还面临额外的风险，包括管理分期付款贷款和那些依赖汽车及其收回和清算价值作为抵押品的监管制度。此外，我们的汽车金融部门业务以批发为基础从二手车经销商那里获得贷款，为此，我们依赖于这些经销商的合法合规和信用决定。

 

汽车贷款的资金可能会变得难以获得和昂贵。如果我们无法续订或更换到期时承担再融资或再融资风险的任何汽车金融部门信贷安排，我们的汽车金融部门可能会遇到重大限制和报告资产价值的减少，因为贷款人在基础结构性融资或其他偿还贷款的安全安排下保留了大量现金流。如果我们无法更新或更换未来的贷款，或者从流动性角度来看受到不适当的限制，我们可能会选择出售部分或全部汽车贷款组合，可能会以低于优惠的价格出售。

 

我们的汽车贷款业务依赖于经销商的推荐。目前，我们几乎所有的汽车贷款都只提供给二手车经销商或通过二手车经销商。汽车融资提供商传统上是根据收取的利率、接受的信贷质量和提供的贷款条件的灵活性进行竞争。为了取得成功，我们不仅需要在这些领域具有竞争力，还需要与经销商建立和保持良好的关系，为他们提供高于他们从竞争对手那里获得的服务水平。

 

我们汽车贷款组合的财务表现在一定程度上取决于收回汽车的清算。在某些违约的情况下，我们可能收回汽车，并在位于美国各地的批发拍卖市场出售收回的汽车。这些类型的销售和其他回收的拍卖收益通常不足以弥补合同;的未偿还余额，如果我们遇到这些短缺，我们将经历信用损失。

 

收回汽车会带来诉讼和其他索赔的风险。尽管我们已经与信誉良好的回收公司签订了收回拖欠贷款的汽车的合同，但消费者声称我们无权收回汽车或收回不符合适用法律的情况并不少见。这些索赔增加了我们收集工作的成本，如果成功，可能会导致对我们不利的赔偿。

 

我们经常探索各种机会来发展我们的业务，进行投资和买卖资产

 

我们经常考虑收购或投资于投资组合和其他资产，以及出售投资组合和部分业务。任何收购都伴随着许多风险，包括我们可能高估要收购的资产，以及我们将无法从收购的业务或资产中产生预期的盈利水平。同样，出售也伴随着许多风险，包括我们可能低估要出售的资产的价值。因此，任何收购或出售对我们未来业绩的影响可能不像预期的那么有利，实际上可能是不利的。

 

投资组合购买可能会导致我们报告的CaaS部门管理的应收账款数据出现波动，可能会降低这些数据在评估我们业务时的有用性。由于最近和未来的信用卡投资组合收购，我们报告的CaaS部门管理应收账款数据可能会因每个季度而大幅波动。

 

包括在购买的投资组合中的应收款很可能是使用与使用我们的技术平台发起账户的发行银行合作伙伴不同的信用标准发起的。包括在任何特定购买组合中的应收账款可能与我们之前发起和购买的应收账款具有显著不同的拖欠率和冲销率。与我们的应收账款组合中的其他类似应收账款相比，这些应收账款也可能获得不同的利率和费用。这些变数可能导致我们报告的管理应收账款数据在未来期间大幅波动，使我们的业务评估变得更加困难。

 

我们进行的任何收购或投资都将涉及与我们业务目前面临的风险不同的风险，以及除了这些风险之外的风险。这些风险包括我们将无法整合和成功运营新业务，我们将不得不背负巨额债务并增加杠杆以支付收购费用，我们将面临并必须遵守不同的监管制度，以及我们将无法以成功和提升价值的方式应用我们的传统分析框架(这是我们预计能够做的)。

 

 

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我们业务的其他风险

 

新冠肺炎已经严重扰乱了美国经济，并可能对我们的业绩、运营结果和获得资金的渠道产生不利影响。2020年3月，根据《国家紧急状态法》，由于一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)，宣布国家进入紧急状态。最初在美国和全球范围内为缓解病毒传播而采取的措施对宏观经济环境产生了重大影响，包括消费者信心、失业率和其他有助于消费者支出行为和信贷需求的经济指标。最近，针对新冠肺炎疫情的政策应对在一定程度上造成了供应链中断、严重的通胀和劳动力短缺。我们的经营业绩受到整体经济相对强弱的影响。随着总体经济状况的改善或恶化，消费者的可支配收入往往会波动，这反过来又会影响消费者的支出水平和消费者为购买提供资金的意愿。此外，如果供应链中断导致延迟采购，我们的应收采购将相应减少。

 

我们经常与客户进行讨论，其中一些客户表示，由于新冠肺炎疫情，他们遇到了经济困难，并要求推迟付款或忍耐或以其他方式修改他们的账户。虽然我们正在处理救济请求，但我们可能仍会遇到更多违约案例。此外，新冠肺炎疫情可能会对我们的流动性状况产生不利影响，并可能限制我们发展业务或全面执行业务战略的能力。此外，新冠肺炎大流行以及由此带来的经济状况可能会对我们获得资本的途径产生负面影响。

 

新冠肺炎疫情还导致我们修改了某些业务做法，例如过渡到分布式工作模式。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工和消费者利益的情况采取进一步行动。我们可能会遇到一些运营因素造成的中断，包括但不限于：

  • 与新冠肺炎相关的网络和支付欺诈风险增加，因为电子商务和其他在线活动增加，网络犯罪分子试图从网络中断中获利；
  • 由于正常运营的变化，我们的信息技术平台的安全性、可用性和可靠性面临挑战，包括一个或多个新冠肺炎案例可能影响我们的员工或影响我们合作伙伴的系统或员工；以及
  • 借款人和监管机构要求提供信息和支持的数量增加，或新的监管要求，这可能需要更多的资源和成本来解决。

 

即使新冠肺炎疫情消退，我们的业务也可能继续受到疫情引发的经济动荡的不利影响。最近没有可比较的事件可以表明新冠肺炎大流行可能产生的最终影响，因此，我们目前不知道新冠肺炎大流行对我们业务的影响程度。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它还可能增加本部分第1A项所述的其他风险。

 

有关新冠肺炎对我们业务影响的其他讨论，请参阅本部分第1A项中包含的其他风险因素以及第I部分中第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

 

我们的业务及营运可能会受到价格及利率上升的负面影响。我们的财务表现和消费者偿还债务的能力可能会受到不确定的经济状况的影响，包括通胀、政府关门和利率变化。更高的通货膨胀率增加了商品和服务的成本，降低了消费者的消费能力，并可能对我们购买应收账款的能力产生负面影响。2022年，通货膨胀率达到40年来的最高水平。

 

美国联邦储备委员会已经提高了利率以对抗通货膨胀。利率上升可能会对消费者的支出水平以及他们借钱的能力和意愿产生不利影响。更高的利率通常会导致更高的付款义务，这可能会降低消费者及时偿还债务的能力，因此会导致拖欠、违约、客户破产和注销的增加，以及回收的减少，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

 

最近，由于俄罗斯入侵乌克兰，以及美国和其他国家对俄罗斯实施的贸易限制和制裁，能源和食品价格尤其波动。最近的这些事件增加了通货膨胀的压力。

 

由于国会未能通过拨款法案，政府可能会停摆，这可能会对国家经济产生负面影响，并对我们由于经济支出水平下降而购买应收账款的能力以及对现有应收账款的收回能力产生不利影响，因为消费者可能会暂时或永久地推迟收入。

 

我们是一家控股公司，没有自己的业务。因此，我们的现金流和偿还债务的能力取决于我们子公司的分配。附属公司向本公司分派附属公司盈利或垫款或其他资金分派（均受法定及可能受合约限制所规限）须视乎附属公司的现金流量及盈利而定，并受多项业务及债务契诺考虑因素所规限。

 

我们是诉讼的当事人。我们是若干法律诉讼的当事方，其中包括我们业务性质的惯常诉讼。在每一种情况下，我们都相信我们有值得辩护的理由，或者我们所主张的立场是正确的。然而，这些事项可能会产生不利结果，我们可以决定解决一个或多个诉讼事项，以避免持续的诉讼成本或获得确定的结果。这些事项的不利结果或解决方案可能要求我们支付损害赔偿金，进行赔偿，改变我们的商业惯例或采取其他行动，在一定程度上，或以某种方式，这将对我们的业务产生不利影响。

 

金融机构或交易对手的倒闭可能对我们目前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。*在2023年期间，已有多家金融机构被关闭和接管。尽管我们没有任何资金存放在受影响的银行，但我们与其他金融机构的现金余额定期保持在超过FDIC保险限额的水平。如果存款机构未能退还存款，可能会影响获得我们投资的现金或现金等价物，并可能对我们的运营流动性和财务业绩产生不利影响。

 

由于我们将业务不可或缺的账户处理职能外包，因此这些外包关系的任何中断或终止都可能损害我们的业务。我们通常外包账户和支付处理。如果这些外包关系没有更新或终止，或者向我们提供的服务中断，我们将不得不从其他供应商那里获得这些服务。存在一种风险，即我们将无法在我们认为有利的条件下或在不中断我们业务的情况下及时与替代供应商达成类似的外包安排。

 

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如果跟不上金融服务和电子商务的快速技术变化，我们的业务可能会受到损害。金融服务业正经历快速的技术变革，频繁推出新技术驱动的产品和服务。技术的有效利用提高了效率，使金融和贷款机构能够更好地为客户服务并降低成本。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用技术来支持产品和服务，满足消费者对便利性的需求，并在我们的运营中创造额外的效率，从而满足消费者的需求。我们可能无法像一些竞争对手那样快速有效地实施新技术驱动的产品和服务。未能成功跟上影响金融服务行业的技术变革的步伐可能会损害我们与竞争对手竞争的能力。任何未能适应变化的情况都可能对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。

 

如果我们无法保护我们的信息系统免受服务中断，我们的运营可能会中断，我们的声誉可能会受到损害。我们严重依赖网络和信息系统以及其他技术，这些技术主要由第三方托管，以支持我们的业务流程和活动，包括贷款和其他金融产品的发放和收集所不可或缺的流程，以及处理财务信息和经营业绩的信息系统，用于内部报告目的，并遵守监管、财务报告、法律和税务要求。由于信息系统对我们的许多运营活动至关重要，我们的业务可能会受到托管系统关闭、服务中断或安全漏洞的影响。这些事件可能是由日常操作中的故障引起的，例如系统升级或用户错误，以及网络或硬件故障，恶意或破坏性软件，计算机黑客，流氓员工或承包商，犯罪集团的网络攻击，地缘政治事件，自然灾害，流行病，电信网络故障或损坏或其他灾难性事件。如果我们的信息系统遭受严重损坏、中断或关闭，而我们的业务连续性计划未能及时有效地解决这些问题，我们可能会延迟报告我们的财务业绩，我们可能会因无法及时收款而损失收入和利润。我们还可能被要求花费大量的财政和其他资源来修复或更换网络和信息系统。

 

未经授权或无意披露敏感或机密的客户数据可能会使我们面临长期和昂贵的诉讼以及民事和刑事处罚。为了开展业务，我们需要管理、使用和存储大量的个人身份信息，主要包括所有运营领域消费者的机密个人和财务数据。我们还依赖我们的IT网络和系统以及第三方的IT网络和系统来处理、存储和传输这些信息。因此，我们受到旨在保护这些信息的许多美国联邦和州法律的约束。涉及我们的文件和基础设施的安全漏洞可能会导致未经授权的机密信息泄露。

 

我们采取了一系列措施来确保我们的硬件和软件系统以及客户信息的安全。计算机功能的进步、密码学领域的新发现或其他发展可能导致我们用于保护数据的技术遭到破坏或泄露。过去，银行和其他金融服务提供商的信息技术一直是复杂和高度针对性的攻击的对象。越来越多的网站报告了其安全漏洞。

 

如果任何人，包括我们的员工或第三方供应商的员工，疏忽或故意违反我们对此类数据的既定控制，或者以其他方式管理或挪用这些数据，我们可能会面临代价高昂的诉讼、金钱损失、罚款和/或刑事起诉。根据数据隐私法，任何未经授权披露个人身份信息都可能使我们承担责任。此外，根据信用卡规则和我们与信用卡处理商的合同，如果我们存储的信用卡信息被泄露，我们可能会向信用卡发行银行承担发行新卡的成本和相关费用。此外，如果我们不遵守信用卡行业安全标准，即使客户信息不受损害，我们也可能招致巨额罚款。安全漏洞还可能损害我们的声誉，这可能会导致收入下降、现有商户信用合作伙伴的损失或难以添加新的商户信用合作伙伴。

 

互联网和数据安全漏洞还可能阻碍我们的银行合作伙伴通过互联网发起贷款，导致我们失去消费者或以其他方式损害我们的声誉或业务。消费者普遍关心安全和隐私，特别是在互联网上。作为我们增长战略的一部分，我们使贷款人能够通过互联网发起贷款。在互联网上安全地传输机密信息对于维持客户对网上提供的此类产品和服务的信心至关重要。

 

计算机能力的进步、新发现或其他发展可能会导致我们用来保护我们的客户或消费者应用程序和通过互联网传输的交易数据的技术受到损害或破坏。除了上述可能的诉讼和民事处罚外，安全漏洞还可能损害我们的声誉，并导致消费者变得不愿与我们的客户或我们做生意，特别是在互联网上。任何公开的安全问题都可能抑制互联网作为进行商业交易的手段的增长。如果消费者不愿意在网上传输机密信息，我们通过互联网满足客户需求的能力将受到严重阻碍。

 

此外，能够规避我们的安全措施的一方可能会盗用我们的专有信息，导致我们的运营中断，损坏我们的计算机或我们用户的计算机，或以其他方式损害我们的声誉和业务。

 

 

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隐私和数据安全领域的监管可能会增加我们的成本。我们受到与隐私和数据安全/违规相关的各种法规的约束，我们可能会受到这些法规的负面影响。例如，我们受到《格拉姆-利奇-布利利法》下的保障准则的约束。保障指南要求每家金融机构制定、实施和维护一个书面的、全面的信息安全计划，其中包含与金融机构的规模和复杂性、金融机构活动的性质和范围以及任何有争议的客户信息的敏感性相适应的保障措施。影响我们业务的广泛数据安全法律也已被几个州采用。

 

《加州消费者隐私法》于2020年1月1日生效。CCPA要求涵盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供更广泛的保护和控制，以收集、维护、使用和共享个人信息。《反海外腐败法》继续受到新法规和立法修订的制约。尽管我们已经实施了一项旨在解决CCPA义务的合规计划，但目前尚不清楚未来将做出哪些修改，或未来将如何解释CCPA。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权。

 

CPRA成立了加州隐私保护局，以实施和执行CCPA和CPRA。

 

遵守这些关于保护消费者和员工数据的法律可能会导致我们面临更高的合规和技术成本，并可能对不合规行为处以巨额罚款和处罚。此外，还有其他各种与直接电子邮件营销、收债和短信行业相关的法规和法规，包括《电话消费者保护法》。法院和行政机构对其中许多法规和条例的解释正在演变，如果不能遵守它们，可能会对我们的业务产生不利影响。

 

除了上述增强的数据安全要求外，多个联邦银行监管机构以及所有50个州、哥伦比亚特区、波多黎各和维尔京群岛都颁布了数据安全法规和法律，要求在发生安全漏洞时通知不同级别的消费者。此外，联邦立法者和监管机构越来越多地寻求新的指导方针、法律和法规，如果这些指导方针、法律和法规被采纳，可能会进一步限制我们收集、使用、共享和保护消费者信息的方式，可能会影响我们目前或计划中的一些商业举措。

 

意外的系统中断或系统故障可能会损害我们的业务和声誉。由于硬件、操作系统故障或系统转换而导致交易处理服务可用性的任何中断都将减少我们的收入和利润。我们服务的任何意外中断都会导致我们为客户提供服务的能力立即甚至可能大幅下降，从而导致收入损失。我们服务的频繁或持续中断可能会导致当前或潜在的消费者认为我们的系统不可靠，导致他们转向我们的竞争对手或避开我们的网站或服务，并可能永久损害我们的声誉。

 

尽管我们的系统是围绕行业标准架构设计的，可在发生停机或灾难性事件时减少停机时间，但它们仍然容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击以及类似事件或中断的损坏或中断。我们的一些系统并不完全冗余，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。我们的系统也会受到入侵、破坏和蓄意破坏行为的影响。尽管我们可能采取了任何预防措施，但发生自然灾害、大流行、我们的任何第三方主机提供商出于财务或其他原因在没有足够通知的情况下关闭我们使用的设施或我们主机设施中的其他意想不到的问题可能会导致系统中断、延迟和关键数据丢失，并导致我们的服务长期中断。我们的业务中断保险可能不足以补偿我们因系统故障而导致的服务中断所造成的损失。

 

气候变化和相关监管回应可能会影响我们的业务。温室气体排放造成的气候变化是一个重要的讨论主题，已经并可能继续引起联邦和其他监管部门的反应。我们不确定气候变化和相关监管措施对我们业务的最终影响，无论是在方向上还是在数量上。最直接的影响可能是能源成本上升，对消费者及其产生和偿还债务的能力产生不利影响。

 

我们为新产生的资产选择了公允价值选项，自2020年1月1日起生效，并使用估计来确定我们贷款的公允价值。如果我们的估计被证明是不正确的，我们可能被要求减记这些资产的价值，从而对我们的运营结果产生不利影响。我们衡量和报告财务状况和业务成果的能力受到根据发布财务报表时可获得的信息估计未来事件的影响或结果的需要的影响。此外，这些估计中的大部分是使用第3级投入来确定的，对于这些投入的变化可能会对我们的公允价值计量产生重大影响。各种因素，包括但不限于消费者应收账款的估计收益率、客户违约率、预期付款的时间、投资组合的估计服务成本、利率和可比投资组合的估值，最终可能会影响我们贷款和融资应收账款的公允价值。如果实际结果与我们的判断和假设不同，那么它可能会对运营结果和现金流产生不利影响。管理层有监控这些判断和假设的流程，但这些流程可能不能确保我们的判断和假设是准确的。

 

我们的坏账准备是根据客观和主观因素确定的，可能不足以吸收信贷损失。我们面临着客户无法全额偿还贷款的风险。通过我们对贷款表现、拖欠数据、注销数据、经济趋势以及这些经济趋势对消费者的潜在影响的分析，我们建立了坏账、应收利息和费用拨备，作为对我们没有按公允价值报告的应收贷款、利息和费用所固有的可能损失的估计。我们通过分析以下每种类型的应收账款池独有的部分或全部数据来确定无法收回的贷款、利息和手续费的必要拨备：历史损失率和当前违约率和滚动利率趋势和基于账户存在月数的年份分析;经济变化对消费者的影响;承保标准;的变化和估计的回收。这些投入与可能适用于未偿还应收贷款的任何未赚取的费用和折扣一起考虑(并可能减少)。实际损失很难预测，特别是如果这种损失是由于我们历史经验或控制之外的因素造成的。因此，我们的坏账准备可能不足以吸收发生的损失或防止对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。亏损是我们所有产品中最大的成本，占收入的百分比。欺诈和客户无法偿还贷款都是损失率的重要驱动因素。如果我们遭遇不断上升的信贷或欺诈损失，这将显著降低我们的收益和利润率，并可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

 

 

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与投资我国证券有关的风险

 

我们证券的价格可能会大幅波动，这可能会使您很难在您想要的时候或以您认为有吸引力的价格转售我们的证券。我们在纳斯达克全球精选市场上的证券价格不断变化。我们预计我们证券的市场价格将继续波动。我们证券的市场价格可能会因众多因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

 

  • 经营业绩的实际或预期波动；
  • 对我们未来财务业绩的预期变化，包括大西洋航空公司、证券分析师和投资者提出的财务估计和预测；
  • 整体融资环境，这对我们的价值至关重要；
  • 利率的变化；
  • 通货膨胀和供应链中断;
  • 我们的竞争对手;的经营和股票表现
  • 我们或我们的竞争对手宣布新产品或服务或重大合同、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺;
  • 宣布针对我们或我们的竞争对手的执法行动或调查，或其他与我们或我们的行业有关的负面宣传;
  • 影响我们各种业务活动和部门的美国公认会计原则(“GAAP”)、法律、法规或其解释的变化；
  • 一般国内或国际经济、市场和政治状况；
  • 控制我们大部分普通股的高管、董事和与他们相关的各方的所有权发生变化；
  • 关键人员的增减；
  • B系列优先股分配的年度收益率与其他金融工具的收益率的比较；以及
  • 流行病和大流行(如新冠肺炎大流行)。

 

此外，股市不时会经历极端的价格和成交量波动，这些波动可能与公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的波动可能会对我们证券的交易价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。

 

未来在公开市场上出售我们的普通股或与股票相关的证券可能会对我们普通股的交易价格和我们在新股发行中筹集资金的能力产生不利影响。在公开市场上大量出售我们的普通股或股权相关证券，或认为此类出售将会发生，可能会对我们普通股的现行交易价格产生不利影响，并可能削弱我们通过未来发行股权或股权相关证券筹集资金的能力。未来出售普通股或未来可供出售的普通股，包括在卖空交易中出售我们的普通股，可能会对我们的普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

A系列可转换优先股和B系列优先股的股票是优先债务，在股息、分配和清算时的支付方面排在我们普通股之前，并且有其他条款，如赎回权，可能会对我们普通股的价值产生负面影响。2019年12月，我们发行了40万股A系列可转换优先股。我们A系列可转换优先股持有者在清算时的股息、分配和支付方面的权利优先于我们普通股持有者的类似义务。A系列可转换优先股的持有者有权在清算优先股100美元的情况下获得相当于每年6%的每股此类股票的股息。A系列可转换优先股的股息是累积的和非复利的，必须在我们支付普通股的任何股息之前支付。

 

此外，在2024年1月1日及之后，A系列可转换优先股的持有者将有权要求我们购买A系列可转换优先股的流通股，金额相当于每股100美元，外加任何应计但未支付的股息。如果我们手头没有足够的现金资源，或者我们无法以足够有吸引力的条款找到融资，以履行我们在行使该赎回权时回购A系列可转换优先股的义务，这种赎回权利可能会使我们面临流动性风险。

 

2021年6月和7月，我们发行了3,188,533股B系列优先股。我们B系列优先股持有人在清算时在分红、分配和支付方面的权利排在我们A系列可转换优先股持有人的类似义务之前，优先于我们的普通股持有人的类似义务。B系列优先股的持有者有权在清算优先股每股25美元的情况下获得相当于每年7.625%的股息。B系列优先股的股息是累积的和非复利的，必须在我们支付普通股的任何股息之前支付。

 

在我们清算、解散或结束我们的事务时，我们A系列可转换优先股和B系列优先股的持有人有权获得清算优先权，使他们有权从我们的资产中获得支付，这些资产通常可以分配给我们的股权持有人，并在向我们普通股持有人支付任何款项之前支付。

 

我们对A系列可转换优先股和B系列优先股持有人的债务也可能限制我们获得额外融资的能力或增加我们的借款成本，这可能对我们的财务状况和我们普通股的价值产生不利影响。

 

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我们尚未发行的A系列可转换优先股具有反稀释保护，如果被触发，可能会对我们当时持有的普通股的现有持有者造成大量稀释，这可能会对我们的股价产生不利影响。管理我们已发行的A系列可转换优先股条款的文件包含反稀释条款，以使此类股票的持有者受益。因此，如果我们在未来发行普通股或其他衍生证券，除特定的例外情况外，每股价格低于A系列可转换优先股当时的现有转换价格，则将对当时的转换价格进行调整。转换价格的降低可能会对我们当时持有普通股的现有持有者造成严重稀释，对我们普通股的价格产生不利影响。

 

在过去，我们没有定期为我们的普通股支付现金股息，如果我们的普通股的市场价格上升，可能是投资我们的普通股的唯一收益来源。除了A系列可转换优先股和B系列优先股的应付股息外，我们目前计划保留任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来可能不会支付我们普通股的任何股息。宣布和支付我们普通股的所有未来股息(如果有的话)将由我们的董事会全权决定，董事会保留随时改变我们的股息政策的权利。我们董事会在未来宣布和支付股息的任何决定将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制、管理A系列可转换优先股和B系列优先股条款的文件对股息的限制，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的市场价格如果有升值，可能是投资我们普通股的唯一收益来源。A系列可转换优先股和B系列优先股的持有者有权获得此类股票的累积和非复利股息，必须在我们支付普通股股息之前支付。

 

我们有能力在没有股东批准的情况下发行额外的优先股、认股权证、可转换债券和其他证券。在支付与普通股有关的股息和其他分配，包括清算或解散时的分配时，我们的普通股可能从属于未来发行的额外类别的优先股。我们修订和重新修订的公司章程细则(“公司章程细则”)允许我们的董事会在没有事先获得股东批准的情况下发行优先股，我们在2019年12月发行A系列可转换优先股时以及在2021年6月和7月发行B系列优先股时就这样做了。如果我们发行更多类别的优先股，这些额外的证券可能具有优先于普通股的股息或清算优先权。如果我们发行更多类别的可转换优先股，随后的转换可能会稀释当前普通股股东的利益。我们有类似的能力发行可转换债券、认股权证和其他股权证券。

 

我们的高管、董事和与他们相关的各方合计控制着我们的大部分普通股，并可能有能力控制需要股东批准的事项。我们的高管、董事和与他们相关的各方拥有足够大的普通股份额，可以对提交给股东的事项产生影响，如果不是控制的话。因此，这些股东可能有能力控制需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事、批准重大公司交易，如对我们所有或几乎所有资产的任何重新分类、重组、合并、合并或出售，以及对我们管理层和事务的控制。因此，这种所有权集中可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

B系列优先股的排名低于我们的A系列可转换优先股以及我们的所有债务和其他债务，实际上低于我们子公司的所有债务和其他债务。在我们破产、清算、解散或清盘的情况下，我们的资产只有在我们所有的债务和其他债务都已偿还，以及A系列可转换优先股的清算优先权得到满足后，才能用于支付B系列优先股的债务。B系列优先股持有者参与我们资产分配的权利将排在我们当前和未来债权人、A系列可转换优先股以及我们可能发行的任何未来系列或类别优先股的优先债权之后。我们的公司章程授权我们按照董事会决定的条款，在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，截至2023年9月30日，我们拥有400,000股A系列可转换优先股和3,256,561股B系列优先股。我们可能会增发至多6,343,439股优先股。

 

 

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此外，B系列优先股实际上排在我们现有子公司和任何未来子公司的所有现有和未来债务和其他负债(以及其他人持有的任何优先股权益)之后。我们现有的附属公司是，未来的任何附属公司将是独立的法人实体，并且没有法律义务就B系列优先股的到期股息向我们支付任何金额。如果我们被迫清算资产以支付A系列可转换优先股的债权人和持有人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时已发行的B系列优先股的到期金额。我们和我们的子公司已经产生并可能在未来产生大量债务和其他债务，这些债务和其他债务将优先于B系列优先股。我们可能会招致额外的债务，并在未来变得更高的杠杆率，损害我们的财务状况，并可能限制我们可用于支付股息的现金。因此，如果我们产生额外的债务或发行优先于B系列优先股的额外优先股，我们可能没有足够的剩余资金来履行与B系列优先股相关的股息义务。

 

未来发行的债务或优先股权证券可能会对B系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们决定在未来发行债务证券或优先股权证券，这些证券可能会受到契约或其他文书的管辖，这些文书包含限制我们经营灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比B系列优先股更有利的权利、优先权和特权，并可能导致B系列优先股持有者的股权被稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的成本。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股权证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们不知道任何未来发行的金额、时间或性质。因此，B系列优先股的持有者承担了我们未来发行B系列优先股的风险，降低了B系列优先股的市场价格，稀释了他们所持美国股票的价值。

 

我们可能会增发B系列优先股和额外系列优先股，在股息权、清算权利或投票权方面与B系列优先股平价。我们获准发行额外的B系列优先股和额外系列优先股，在股息支付和权利方面将与B系列优先股平价，根据我们的公司章程以及修订和重新修订的设立B系列优先股的修订条款，当我们根据我们的公司章程细则清算、解散或清盘时，B系列优先股的持有人没有任何投票。我们的公司章程授权我们按照董事会确定的条款，在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，截至2023年9月30日，我们已发行400,000股A系列可转换优先股和3,256,561股B系列优先股。我们可能会增发至多6,343,439股优先股。发行额外的B系列优先股和额外的系列平价优先股可能会在我们清算或解散或我们的事务结束时减少B系列优先股持有人的可用金额。如果我们没有足够的资金来支付所有B系列已发行优先股和其他类别股票的股息，那么它也可能减少B系列优先股的股息支付。

 

此外，尽管B系列优先股的持有人有权就此类事项享有有限的投票权，但B系列优先股的持有人将与我们可能发行的我们可能发行的所有其他未偿还优先股系列一起作为一个类别单独投票，此类投票权已被授予并可行使。因此，B系列优先股持有人的投票权可能会被大幅稀释，而我们可能发行的其他系列优先股的持有人可能能够控制或显著影响任何投票的结果。

 

未来发行和出售平价优先股，或认为此类发行和出售可能发生，可能会导致B系列优先股和我们普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们在金融市场筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。这样的发行也可能减少或消除我们支付普通股股息的能力。

 

B系列优先股的持有者投票权极其有限。B系列优先股的持有者投票权有限。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。B系列优先股持有人的投票权主要是关于在B系列优先股的六个季度股息(无论是否宣布或连续支付)拖欠的情况下，选举(连同我们的其他未偿还优先股系列或我们未来可能发行的额外优先股系列的持有人，已经或将来已经或将被授予类似投票权并可行使)两名额外董事进入我们的董事会的能力。至于就设立B系列优先股的公司章程细则修订或修订及重新修订的修订条款进行表决(在某些情况下，与我们优先股的其他已发行系列的持有人作为单一类别一起投票)，会对B系列优先股(及其他系列优先股，视情况而定)持有人的权利造成重大不利影响，或设立优先于B系列优先股的额外类别或系列，只要在任何情况下均未就赎回拨备作出足够的准备。除非在有限的情况下，B系列优先股的持有者没有任何投票权。

 

B系列优先股的转换功能可能不足以补偿此类股票的持有人，而B系列优先股的转换和赎回功能可能会使一方更难接管我们的公司，并可能阻止一方接管公司。于发生退市事件或控制权变更(定义见有关B系列优先股条款的文件)时，B系列优先股持有人将有权(除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)前提供或发出我们选择赎回B系列优先股的通知)将部分或全部B系列优先股转换为我们的普通股(或同等价值的替代对价)，在此情况下，吾等亦将拥有赎回B系列优先股的特别选择权。在这样的转换后，持有者将被限制为我们普通股的最大数量等于股份上限(如管理B系列优先股条款的文件中定义的)乘以转换后的B系列优先股的股份数量。如果普通股价格低于19.275美元，持有者将获得B系列优先股每股最多1.29702股我们的普通股，这可能导致持有人获得的价值低于B系列优先股的清算优先级。此外，B系列优先股的这些特点可能会阻止第三方对我们公司提出收购建议，或在可能为我们普通股和B系列优先股的持有者提供机会实现高于当时市场价格的溢价或股东可能认为符合其最佳利益的情况下，推迟、推迟或防止公司控制权的变更。

 

 

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B系列优先股的持有者可能无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。在B系列优先股上支付给美国公司股东的分配可能有资格获得红利扣除，而在B系列优先股上支付给非公司美国股东的分配可能按照适用于“合格股息收入”的优惠税率征税，如果我们有当前或累计的收益和利润，这是为了美国联邦所得税的目的而确定的。虽然我们目前有累积的收益和利润，但我们可能没有足够的当前或累积的收益和利润在未来财年分配B系列优先股，以符合美国联邦所得税的股息要求。如果B系列优先股在任何一个会计年度的任何分配不能被视为美国联邦所得税的红利，美国公司持有者将无法使用收到的红利扣减，非美国公司持有者可能没有资格享受适用于“合格红利收入”的优惠税率，通常将被要求减少他们在B系列优先股的纳税基础，其程度与分配不被视为红利的程度相同。

 

如果我们对B系列优先股的转换率做出或未能做出某些调整，B系列优先股的持有人可能会被征税，即使该等持有人没有收到相应的现金股息。B系列优先股的转换率在某些情况下可能会调整。在发生增加B系列优先股持有人对我们的比例权益的事件后，未能调整（或充分调整）转换率可能被视为您的应纳税股息。如果持有人是非美国持有人，任何被视为股息可能须按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，该税率可用于抵消B系列优先股的后续付款。2016年4月，美国财政部发布了关于转换权变更的可征税性的所得税法规提案，该提案将适用于以最终形式发布的B系列优先股，并可能在某些情况下在最终发布之前适用于我们。

 

管理2026年到期的6.125厘优先债券(“优先债券”)的契约并不禁止我们招致额外的债务。如果我们产生与优先票据同等的任何额外债务，该债务的持有人将有权与优先票据持有人按比例分享与任何破产、清算、重组或解散有关的任何收益。这可能会减少支付给优先债券持有人的收益金额。由于偿债义务增加，增加的债务还会进一步减少可用于投资于业务的现金。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

 

我们的负债水平可能会对高级债券持有人产生重要影响，因为：

  • 这可能会影响我们履行财务义务的能力，包括与高级票据;有关的财务义务
  • 我们来自运营的现金流的很大一部分必须专门用于利息和本金支付，而可能无法用于运营、资本支出、扩张、收购或一般公司或其他目的;
  • 它可能会损害我们在未来获得额外债务或股权融资的能力;
  • 它可能会限制我们在到期日或之前为我们的全部或部分债务进行再融资的能力;
  • 这可能会限制我们在规划或应对业务和行业;变化时的灵活性
  • 这可能会令我们的业务，工业或整体经济更容易受到打击。

 

我们的银行业务可能无法产生足够的现金来使我们能够偿还债务。如果我们未能支付优先票据，我们可能会拖欠高级票据，而这种违约可能会导致我们在未偿还的程度上拖欠其他债务。相反，任何其他债务下的违约，如果不免除，可能导致相关协议下未偿债务的加速，并使其持有人有权提起诉讼，要求强制执行或行使根据该协议规定的其他补救措施。此外，这种违约或加速可能会导致违约和其他债务的加速，使其持有人有权提起诉讼，要求强制执行债务或行使其规定的其他补救措施。如果任何这样的持有人获得了判决，这些持有人可以寻求从大西洋公司的资产中收取此类判决。如果发生这种情况，我们可能无法偿还所有此类债务，也无法借入足够的资金为其再融资。即使当时有新的融资，也可能不是我们可以接受的条款。

 

然而，高级票据项下的违约事件不会因我们的其他未偿债务持有人(如有)违约或加速行使其他补救措施或提起诉讼而导致。因此，我们的全部或几乎所有资产可用于满足我们的其他未偿债务持有人的债权(如果有)，而优先票据持有人对该等资产没有任何权利。

 

优先债券是无抵押的，因此实际上从属于我们目前拥有或未来可能产生的任何有担保的债务。优先票据不以我们的任何资产或我们子公司的任何资产作抵押。因此，优先票据实际上从属于吾等或吾等附属公司目前未偿还或未来可能产生的任何担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。管理优先债券的契约并不禁止我们或我们的子公司在未来产生额外的有担保(或无担保)债务。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务以及我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，并因此可以在这些资产用于支付其他债权人(包括优先票据持有人)之前从这些资产中获得付款。

 

57
目录

 

高级债券在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。高级票据是大西洋公司独有的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们的任何附属公司均不是债券的担保人，而我们日后可能收购或设立的任何附属公司亦不需要为债券提供担保。因此，在任何破产、清盘或类似程序中，我们子公司债权人(包括贸易债权人)的所有债权将优先于我们在该等子公司的股权(因此我们的债权人，包括优先票据持有人)对该等子公司的资产的债权。即使我们被确认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权实际上仍将排在任何此类子公司资产的任何担保权益以及任何此类子公司的任何债务或其他债务之后。因此，优先票据在结构上从属于我们的任何附属公司和我们未来可能收购或设立为融资工具或其他工具的任何附属公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付款项)。管理优先债券的契约并不禁止本公司或我们的附属公司日后产生额外的债务，或对我们的资产或我们的附属公司的资产授予留置权，以确保任何该等额外的债务。此外，我们子公司未来签订的债务和担保协议可能包含各种限制，包括限制我们的子公司向我们付款，以及我们的子公司转让作为抵押品的资产。

 

管理高级债券的契约对高级债券持有人的保护有限。发行高级债券的契约对高级债券持有人的保护有限。契约和高级债券的条款并不限制我们或我们的任何附属公司参与或以其他方式参与可能对高级债券产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。特别是，契约和高级票据的条款没有对我们或我们的子公司的能力施加任何限制：

  • 发行债务证券或以其他方式招致额外的债务或其他债务，包括(1)任何债务或其他债务，而该等债务或其他债务在优先票据的兑付权上是相等的；(2)任何债务或其他债务，而该等债务或其他债务是有担保的，因此实际上优先于优先票据的偿付权利；(3)由本公司的一间或多间附属公司担保的债务，因此在结构上将优先于优先票据及(4)证券。由我们的子公司发行或产生的债务或债务，将优先于我们在我们子公司的股权权益，因此在结构上优先于我们子公司的资产优先于优先票据;
  • 支付股息，或购买或赎回股本或其他附属于优先票据;的证券，或就其支付任何款项
  • 出售资产(不包括对我们合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产的能力的某些有限限制);
  • 与附属公司;进行交易
  • 创建留置权(包括对我们子公司股份的留置权)或达成出售和回租交易;
  • 进行投资;或
  • 限制子公司向我们支付股息或其他金额。

 

此外，该契约不包括针对某些事件的任何保护，例如控制权变更、杠杆资本重组或“私有化”交易(这可能导致我们的负债水平大幅增加)、重组或类似交易。此外，在我们的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化(包括重大不利变化)的情况下，契约和票据的条款并不保护优先票据的持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平。此外，在我们的其他债务项下出现违约或加速情况，并不一定会导致高级票据项下的“违约事件”。

 

我们进行资本重组、招致额外债务和采取不受契约条款限制的其他行动的能力，可能会对优先债券持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与优先债券有关的义务，或对优先债券的交易价值产生负面影响。

 

我们未来发行或产生的其他债务可能会包含比契约和优先票据更多的对持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。任何这种有增量保护的债务的发行或产生都可能影响高级票据的市场、交易水平和价格。

 

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在这种债务下的义务，这可能不会成功。我们按期偿还债务或为债务下的义务再融资的能力将取决于我们及其附属公司的财务及经营业绩，而这些业绩将受当时的经济及竞争状况以及财务及业务因素影响，其中许多因素可能超出我们的控制范围。

 

我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求获得额外的股本或重组债务。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金，这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。我们可能无法对任何债务进行再融资，也无法获得额外的融资。在缺乏此类经营业绩和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些销售，或者如果我们在适当的时候完成，我们意识到的收益可能不足以在到期时履行偿债义务。我们债务的偿还在一定程度上也取决于我们的子公司(没有一家子公司是优先债券的担保人)产生的现金流，以及它们通过股息、贷款、偿还债务或其他方式向我们提供这些现金的能力。我们的子公司可能无法或不被允许进行分配或其他付款，以使我们能够就我们的债务进行付款。我们的每一家子公司都是一个独立的法律实体，在某些情况下，适用的美国和外国法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。如果我们没有从子公司收到分配或其他付款，我们可能无法就我们的债务支付所需的款项。

 

如果市场利率上升，高级债券的价值可能会下降。一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值会下降。因此，如果市场利率上升，高级债券的市值可能会下降。

 

我们可能会发布更多的注释。根据管限高级债券的契约条款，吾等可不时无须通知高级债券持有人或经高级债券持有人同意而增订及发行可与高级债券并列的债券。如果任何此类附加票据不能与特此提供的最初用于美国联邦所得税目的的高级票据互换，则此类附加票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号。

 

高级债券的评级可随时下调或完全由发行评级机构酌情决定撤回。评级只反映一个或多个发行评级机构的意见，发行评级机构可随时向下修订或完全撤回评级。评级并不是建议购买、出售或持有高级债券。评级并不反映某证券的市价或是否适合某一特定投资者，而高级债券的评级亦未必反映与本公司及我们的业务有关的所有风险，或高级债券的结构或市值。我们可能会选择发行其他证券，我们可能会在未来寻求获得评级。如果我们发行具有评级的其他证券，而这些评级低于市场预期，或其后被调低或撤回，可能会对高级债券的市场或市值造成不利影响。

 

关于风险因素的说明

 

上面提到的风险因素都是我们目前认为重要的因素。然而，他们并不是我们公司面临的唯一挑战。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们产生不利影响。可能存在特定投资者与我们观点不同的风险，我们的分析可能是错误的。如果我们面临的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，并可能与我们已经做出或可能做出的任何前瞻性声明所暗示的任何可能结果大不相同。在这种情况下，我们普通股或其他证券的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们明确表示，除非法律要求，否则不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

 

58
目录

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

发行人购买股权证券

 

下表列出了截至2023年9月30日的三个月内我们回购普通股的相关信息。

 

   

购买的股份总数

    

每股平均支付价格

    

作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(1)(2)

    

根据计划或计划可购买的最大股票数量(3)

  

7月1日-7月31日

     1,467     $ 42.01       —       4,239,537  

8月1日-8月31日

     —     $ —       —       4,239,537  

9月1日-9月30日

     284,439     $ 32.83       9,489       4,230,048  

总计

     285,906     $ 32.88       9,489       4,230,048  

 

(1) 由于与预扣税相关的股票回购被允许在我们的5,000,000股董事会授权回购计划的范围之外，这些金额不包括员工为满足行使的股票期权和既得股票授予的预扣税要求而返还给我们的股票。在截至2023年9月30日的三个月里，有185,250股此类股票退还给我们。
(2) 由于与股票期权行权价格相关的预扣股票回购不在我们的5,000,000股董事会授权回购计划的范围之外，因此这些金额不包括员工为满足行使股票期权行权价格而返还给我们的股票份额。在截至2023年9月30日的三个月里，有91,167股此类股票退还给我们。

(3)

根据董事会于2022年3月15日批准的股份回购计划，我们被授权在2024年6月30日之前回购500万股普通股。

 

下表列出了我们在截至2023年9月30日的三个月内回购B系列优先股的信息。

 

 

 

   

购买的股份总数

    

每股平均支付价格

    

作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数

    

根据计划或计划可购买的最大股票数量(1)

  

7月1日-7月31日

     —     $ —       —       498,194  

8月1日-8月31日

     —     $ —       —       498,194  

9月1日-9月30日

     —     $ —       —       498,194  

总计

     —     $ —       —       498,194  

(1)

2022年11月8日，我们的董事会授权公司在2024年6月30日之前回购最多500,000股B系列优先股。

 

我们将继续评估我们的普通股价格和B系列优先股相对于其他投资机会的价格，如果我们认为回购我们的普通股或B系列优先股代表适当的资本回报，我们将回购我们的普通股或B系列优先股的股票。

 

分红

 

我们目前没有向普通股持有者支付股息的计划。随着我们继续推行我们的增长战略，我们将评估我们的现金流、我们业务的长期资本需求以及现金的其他用途。未来是否支付任何现金股息将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求和合同限制等。此外，我们的A系列优先股和B系列优先股的股息优先于任何普通股股息。当董事会宣布时，我们每年支付B系列优先股的累积现金股息，金额为每股1.90625美元，相当于每股25美元清算优先股的7.625%。更多信息见第一部分第二项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性、资金和资本资源”。

 

第三项。

高级证券违约

 

没有。

 

第四项。

煤矿安全信息披露

 

没有。

 

 

项目5.

其他信息

 

在.期间三截至的月份2023年9月30日，无我们的董事或高级管理人员(如规则所定义16a-1(F)通过或终止一项规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(此类术语的定义见408《证券法》S-K条例之我见1933.经修订)。

 

 

第六项。

展品和财务报表附表

 

展品

数

 

展品说明

 

除非另有说明，否则通过引用并入大西洋公司的美国证券交易委员会备案文件
31.1   按照规则第13a-14(A)条核证特等行政干事   随函存档
31.2   根据规则第13a-14(A)条核证特等财务干事   随函存档

32.1

 

依据《美国法典》第18编第1350条核证首席行政人员及首席财务主任

 

随函存档

101.INS

 

内联XBRL实例文档

 

随函存档

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

 

随函存档

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

 

随函存档

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

随函存档

101.PRE

 

内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档

 

随函存档

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

随函存档
104   封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)   随函存档

 

59
目录

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

 

大西洋控股公司

  
     
 

 

 

  
2023年11月8日

发信人：

/S/威廉·R·麦卡米

  
 

 

威廉·R·麦卡米

首席财务官

(获正式授权的人员及主要财务人员)

  

 

 

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