附录 5.1

2024年2月20日

杰夫斯品牌有限公司

7 Mezada St.

Bnei Brak，5126112

以色列

回复：杰夫斯品牌有限公司

女士们、先生们：

我们曾担任根据以色列国法律组建的公司Jeffs' Brrands Ltd（“公司”）的以色列法律顾问 ，根据经修订的1933年《证券法》（“SEC”）在F-3表格（“注册声明”）上向证券 和交易委员会（“SEC”）提交注册声明（ “证券法”），涉及注册声明（ “出售股东”）中确定的出售股东转售不超过：(i) 1,884,461公司无面值普通股（“普通股 股”）；(ii) 行使预先注资认股权证（“预融资认股权证”）后可发行的82万股普通股； (iii) 在行使A系列认股权证（“A系列认股权证”）时可发行的13,373,208股普通股； 和 (iv) 7,994,073股普通股可发行的在行使B系列认股权证（“B系列认股权证” 或 与预融资认股权证和A系列认股权证一起统称为 “认股权证”）时，每份认股权证将在注册 声明中进一步描述。认股权证所依据的普通股在本文中被称为 “认股权证”。

与之相关的是，我们 审查了以下文件的原件、复印件或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意：(i) 本意见作为附录的注册声明 ；(ii) 目前有效的公司章程（“章程”）； (iii) 此处包含的公司董事会（“董事会”）的决议迄今已获得批准，并将 与公司发行和出售普通股、认股权证、潜在发行认股权证、提交认股权证有关注册 声明以及与此类发行和销售相关的其他行动；(iv) 代表 认股权证的副本；以及 (v) 其他公司记录、协议、文件和其他文书，以及我们认为相关和必要的公职人员和公司高管的证书或类似文件 作为下文 意见的依据。我们还对我们认为相关和必要的官员进行了调查，以此作为下文 意见的依据。

在这样的审查中，我们 假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为经认证的副本或经确认为静电副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、 以及后一类文件原件的真实性。我们还假设 公司向我们传达的所有事实都是真实的，并且提供给我们的所有董事会和公司股东会议记录都是真实和准确的 ，并且是根据章程和所有适用法律妥善准备的。

我们还假设， 在发行时，如果任何此类发行将超过公司目前批准的最大股本， 应根据公司 的章程增加公司获准发行的普通股数量，从而根据章程授权和发行足够数量的普通股。

基于上述内容， 并依据这些内容，我们认为：(i) 注册声明中所述的普通股是有效的 已发行、已全额支付且不可估税；(ii) 认股权证所依据的普通股已获得正式授权，当卖方股东根据其条款行使任何 认股权证时，认股权证股可通过以下方式发行向卖方股东发放的公司 将以有效方式发行、全额支付且不可评税。

我们公司的成员获准进入以色列国律师协会，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。本意见 仅限于此处所述事项，除了明确陈述的事项外，任何意见均不默示或可以推断出来。

我们同意提交 本意见作为注册声明的证据，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 和 “民事责任的可执行性” 标题下提及我们的公司。因此， 在给予这种同意时， 我们不承认我们属于《证券法》第 7 条、美国证券交易委员会根据该法颁布的 规章制度或美国证券交易委员会在《证券 法》下颁布的 S-K 条例第 509 项需要征得同意的人员类别。

本意见书自本文发布之日起生效 ，对于注册声明发布之日后可能提请我们注意的事实、情况、事件或发展，我们不承担向您通报任何可能改变、影响或修改此处所表达观点的事实、情况、事件或事态发展。