正如 2024 年 2 月 20 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

杰夫斯品牌有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

梅扎达街 7 号

Bnei Brak，5126112

以色列

电话:(+972) (3) 689-9124

（注册人 主要行政办公室的地址和电话号码）

普格利西律师事务所

图书馆大道 850 号，204 套房

特拉华州纽瓦克 19711

电话：(302) 738-6680

（ 服务代理的姓名、地址和电话号码）

复制到：

拟议向公众出售 的大致开始日期：在本注册声明生效之日之后。

如果仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格 上注册的证券，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在此 表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请勾选以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条注册其他证券 进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交 的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一产品的先前有效注册声明 的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据第I.C号一般指令 提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条 向委员会提交时生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对 的生效后修正案，根据第I.C号一般指令提交的注册声明，要求根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券 ，请勾选以下方框。☐

用勾号指明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券 法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

† “新的或修订的财务 会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂 的任何更新。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案之后， 明确规定，本注册声明随后将根据1933年证券法 第8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 条行事的日期生效 (a)，可以决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，出售股东不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

杰夫斯品牌 有限公司

最多 24,071,742 股普通股 股

本招股说明书涉及 由本招股说明书中确定的出售股东转售杰夫斯品牌有限公司最多24,071,742股无面值普通股或普通股 股，包括（i）出售股东持有的1,884,461股普通股，（ii）行使预筹认股权证时可发行的最多82万股普通股 股，或预融资认股权证，用于购买出售 股东持有的普通股，(iii) 行使A系列认股权证时最多可发行13,373,208股普通股，或A系列认股权证， 用于购买普通股，包括根据A系列认股权证中更全面描述的 某些反稀释调整可能发行的普通股，以及（iv）在行使B系列认股权证（ 或B系列认股权证）时最多可发行的7,994,073股普通股，用于购买普通股。

本招股说明书第11页的表格中列出了出售股东。我们未在本协议下登记出售任何普通股。虽然我们 不会从出售股东出售普通股中获得任何收益，但我们获得的现金收益可能等于预融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证或认股权证或认股权证的总行使价 ，前提是认股权证 使用现金行使。每股预先注资认股权证和B系列认股权证的行使价为每股普通股0.00001美元，A系列认股权证的行使价 为每股普通股2.69美元，可能有所调整。请参阅 “所得款项的使用”。 出售普通股的股东可以不时通过任何市场（br} 我们的普通股进行交易）、通过协议交易或其他方式出售其全部或部分普通股，其价格和条款将由 当时的市场价格决定，也可以直接或通过协议价格出售，经纪人可以充当代理人或委托人或 通过组合使用此类销售方法。请参阅 “分配计划”。

作为我们首次公开募股的一部分发行的普通股和认股权证 或公开认股权证分别在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码分别为 “JFBR” 和 “JFBRW”。2024年2月16日，上次公布的普通股 的销售价格为每股普通股2.19美元，2024年2月15日，最后一次重新公布的公共认股权证的销售价格为每份公开认股权证0.07美元。 认股权证没有成熟的市场，我们无意申请在任何证券交易所或其他 国家认可的交易系统上架认股权证。

投资我们的证券 涉及风险。参见第3页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及我们截至2022年12月31日的 财年的20-F表年度报告。

证券和 交易委员会以及任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书 的日期是 2024 年

目录

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括此处以引用方式纳入的信息，以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费 书面招股说明书。我们和出售股东均未授权 任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖 。本招股说明书不构成向在该司法管辖区非法提出此类要约 的任何人出售本 招股说明书在任何司法管辖区提供的证券的要约，也不构成向该司法管辖区非法提出此类要约 的任何人提出的证券的收购要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书 何时交付或出售我们的证券。

我们 根据以色列国法律注册成立，我们的注册办事处和住所位于以色列特拉维夫。此外， 我们的大多数董事和高级管理人员不是美国居民，这些人的 资产的全部或很大一部分位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或这些人提供诉讼服务 ，也无法对他们执行在美国法院作出的判决， 包括基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼判决。 我们在以色列的法律顾问Meitar | Law Offices告知我们，在最初在以色列提起的诉讼中可能很难维护美国证券法 索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券 法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适论坛。有关 其他信息，请参阅 “民事责任的可执行性”。

对于美国以外的 投资者：除美国以外，我们没有采取任何行动允许此次发行或持有或分发本 招股说明书的任何司法管辖区。您必须将 告知自己，并遵守与本次发行和本招股说明书的分发有关的任何限制。

在 本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “杰夫斯品牌” 是指杰夫斯品牌有限公司。

我们的 报告货币和本位币是美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “美元” 或 “美元” 是指美元。

自 2023 年 11 月 3 日开市之日起，我们对已发行和流通的普通股进行了反向分割，没有面值， 以 1 比 7 的比例进行反向拆分，或者反向拆分。本招股说明书中对我们股本的所有描述，包括股份金额和每股金额 均在反向拆分生效后提供。

本招股说明书纳入了我们从公开信息以及我们认为是可靠来源的独立 行业出版物和报告中获得的 参考统计数据、市场和行业数据及预测。这些公开的行业出版物和报告通常 指出，他们从他们认为可靠的来源获取信息，但不保证信息的准确性或完整性 。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立验证此类出版物中包含 的信息。

我们 根据财务会计准则 委员会或FASB发布的美国公认会计原则或美国公认会计原则进行报告。

风险因素

投资我们的证券 涉及风险。请仔细考虑下述风险因素以及我们向 证券交易委员会（SEC）提交的定期报告中包含的风险因素，包括 “第 3 项” 标题下列出的风险因素。关键信息-D. 风险因素” 载于我们的《2022年年度报告》，该报告以引用方式纳入本招股说明书。在做出投资决策之前，您应仔细 考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。您应该能够承担 的全部投资损失。

与投资我们的证券和本次发行相关的风险

在公开市场上出售我们的大量普通 股，包括转售向出售股东或由我们现有的 股东发行或发行的普通股，可能会导致我们的股价下跌。

我们 正在注册转售根据购买 协议（定义见下文）或可注册证券向卖方股东发行的至多24,071,742股普通股。我们在公开市场上出售大量普通股， 或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。此外，尽管我们的董事和高级管理人员受与公司的封锁协议 的约束，限制他们转让我们的普通股的能力，但此类封锁协议将在 自 (i) 宣布本招股说明书的注册声明 生效并可供转售所有此类可注册证券之日起的六十个日历日到期，有效期为至少连续三十 (30) 个 个交易日以及 (ii) 此时所有可注册的交易日根据 规则 144，证券可以在至少连续三十 (30) 个交易日内不受限制或限制地出售。我们无法预测销售可能对我们普通股的 现行市场价格产生的影响。

对于行使认股权证的净收益（如果有）的使用，我们的管理层将立即拥有广泛的 自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益。

我们目前打算使用现金将行使认股权证的净收益用于营运资金和一般公司用途，以及潜在的 收购。请参阅 “所得款项的使用”。但是，我们的管理层在使用任何此类净收益 方面将拥有广泛的自由裁量权。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配行使 认股权证的净收益的方式。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在使用认股权证之前，我们可以将行使认股权证的净收益以不产生收入的 方式进行投资。我们的管理层做出的决定可能不会为您的投资带来正回报，您 将没有机会评估我们的管理层决策所依据的经济、财务或其他信息。

我们无法向您保证，我们的普通股 和公共认股权证将继续在纳斯达克或任何其他证券交易所上市。

2023 年 5 月 20 日，我们收到了纳斯达克的 书面通知或通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 中规定的继续上市 的最低出价要求，该规则要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价。 根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)，我们获准在 180 个日历日内重新遵守最低出价 要求。尽管此后我们通过实施反向拆分等措施弥补了这一缺陷，并恢复了对《纳斯达克上市规则》5550（a）（2）的遵守，但我们有可能因未遵守 《纳斯达克上市规则》5550（a）（2）或其他纳斯达克上市规则而收到额外的除名通知。

无法保证 我们将仍然有资格在纳斯达克上市。如果我们的普通股由于我们未能继续遵守在纳斯达克上市的要求而从纳斯达克退市，并且没有资格在其他交易所上市，则我们的 普通股和公开认股权证可以在场外市场或为 非上市证券设立的电子公告板上进行交易，例如粉单或场外交易公告板。在这种情况下，处置我们的普通股和公共认股权证或 获得准确的报价可能会变得更加困难，而且获得证券分析师和新闻媒体的报道 可能更加困难，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在国家交易所上市， 可能很难筹集额外资金。

与我们在以色列的 公司、地点和运营相关的风险

以色列的情况， ，包括哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带和该地区其他地方发动的袭击，以及以色列对他们的战争，可能会对我们的业务产生不利影响，限制我们销售产品的能力，这将导致 收入减少。

我们的 办公室和管理团队位于以色列。因此，以色列及周边 地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。

2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民 和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带的 边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成大量平民和士兵死亡、受伤和绑架。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，对 这些恐怖组织的军事行动在持续的火箭弹袭击和恐怖袭击的同时开始。此外， 以色列与位于黎巴嫩的真主党的北部边境沿线的敌对行动有所加速，真主党对以色列北部的以色列军事基地、部队和以色列城镇进行导弹、火箭、 并开枪袭击，这场冲突将来可能会升级为更大的地区冲突 。此外，自这些事件开始以来，以色列与黎巴嫩（与真主党恐怖组织）和南部边境（与也门的胡塞运动，如下文 所述）的 北部边境沿线一直存在敌对行动。与黎巴嫩真主党的敌对行动有可能升级，其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦 军事组织以及伊朗等其他敌对国家，也有可能加入敌对行动。此类冲突将来可能会升级为更大的地区冲突。

很难预测以色列当前对哈马斯的战争的激烈程度和持续时间， 这种战争对该公司的业务和运营以及对整个以色列经济的经济影响也是如此。这些事件可能与以色列经济地位恶化的更广泛的宏观经济 迹象交织在一起，这可能涉及评级机构下调以色列的信用评级 （例如穆迪最近将其以色列的信用评级从A1下调至A2，降为 ，以及将其展望评级从 “稳定” 下调至 “负面”），这可能会产生重大不利影响 关于公司及其有效开展业务的能力。

与以色列安全内阁对哈马斯宣战以及可能与其他组织发生敌对行动有关， 数十万以色列预备役军人被征召立即服兵役。尽管许多此类军事 预备役军人已经获释，但他们可能会被征召执行额外的预备役任务，具体取决于加沙战争和以色列其他边境沿线的 战争的事态发展。截至2024年2月16日，除了我们位于以色列的服务提供商的员工外，我们的一名员工在当前的战争中被要求服役。在未来与哈马斯的战争或其他武装冲突中，以及 以色列正在或可能参与的其他未决或未来的武装冲突中， 可能会要求其他雇员服役，此类人员可能会长时间缺勤。因此，我们的运营可能会因此类缺席而中断 ，这种中断可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的以色列供应商和合同制造商的员工因在当前或未来的战争或其他 武装冲突中服兵役而缺席 可能会干扰他们的运营，这反过来又可能对我们向客户交付或提供产品 和服务的能力产生重大不利影响。

与哈马斯、 真主党和其他组织和国家的敌对行动包括并可能包括恐怖、导弹和无人机袭击。如果我们的 设施因敌对行动或敌对行动造成损坏，以其他方式干扰我们的持续运营，我们及时交付 或提供产品和服务以履行对客户和供应商的合同义务的能力可能会受到重大 和不利影响。我们的商业保险不涵盖因战争和恐怖主义相关事件而可能造成的损失。尽管以色列政府目前承担恐怖袭击或战争行为造成的直接损失 的恢复价值，但我们无法向您保证此类政府保险将维持下去，也无法向您保证 将足以弥补我们的潜在损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，世界上一些国家限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列的敌对行动或该地区的政治不稳定持续 或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加 限制。这些限制可能会严重限制我们从这些国家 为我们的产品制造或获取原材料或向这些国家的客户销售我们的产品的能力。此外，各国、活动家和组织 加大了力度，促使公司和消费者抵制以色列的商品和服务。此外，2024年1月，国际法院（ 或ICJ）对南非于2023年12月对以色列提起的案件作出临时裁决，指控在加沙战争期间和与之相关的种族灭绝，并命令以色列采取措施防止种族灭绝行为， 防止和惩处煽动种族灭绝的行为，并采取措施向加沙平民提供基本服务和人道主义援助。 有人担心，在国际法院作出裁决后，公司和企业将终止或可能已经终止与以色列 公司的某些商业关系。各国、活动家和组织的上述努力，特别是如果这些努力变得更加普遍，以及国际法院的裁决和其他法庭未来对以色列的裁决和命令（如果下达的话），可能会对我们在以色列境外销售产品的能力产生实质性和 不利影响。

此外， 在哈马斯袭击以色列和以色列安全内阁对哈马斯宣战之后， 控制也门部分地区的胡塞运动对穿越红海的海上船只发动了多次袭击，据认为 海上船只要么驶向以色列，要么由以色列商人部分拥有。红海是往返以色列的国际贸易 的重要海上路线。由于此类中断，我们过去曾经历过，将来可能会出现供应商交货延迟 、交货时间延长、运费增加、保险成本、 采购材料和制造劳动力成本增加。持续供应中断的风险可能进一步导致 我们产品的延迟交付。

最后，以色列境内的政治状况 可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年期间举行了五次大选，在2023年10月之前， 以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的变革，引发了广泛的政治辩论和动荡。在 对此类举措的回应中，以色列境内外的许多个人、组织和机构表示担心 拟议的变更可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括外国投资者不愿在以色列投资 或开展业务，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率提高、 证券市场波动加剧和宏观经济状况的其他变化。迄今为止，这些举措已基本暂停 。如果政府再次对以色列司法系统进行此类改革并获得议会批准，则 管理层和董事会认为必要时，这 可能会对我们的业务、经营业绩以及我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

关于前瞻性陈述的说明

在 “招股说明书摘要”、“风险因素”、“所得款项的使用”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论”、“业务” 和其他地方发表的部分陈述，包括本招股说明书中以引用方式纳入的2022年年度报告中的 以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息， 构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、 “将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在”、“打算” 或 “继续” 等术语或这些术语或其他类似术语的负面 来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述 可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述、包含运营业绩或财务状况预测 、预期资本需求和支出的陈述、与研究、开发、 完成和使用我们的产品的陈述，以及所有涉及我们打算、期望、项目所相信的活动、事件或 进展的陈述（历史事实陈述除外），或预测将来会或可能发生。

前瞻性陈述 不能保证未来的表现，并且受风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、 预期的未来发展以及他们认为适当的其他因素所做的假设和评估。

可能导致实际业绩、发展和业务决策与这些前瞻性陈述 中的预期存在重大差异的重要因素包括：

这些陈述只是 当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的 实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性 陈述的预期存在重大差异。我们在本招股说明书的 “风险因素” 标题下以及本招股说明书的其他地方 中更详细地讨论了其中的许多风险，以及此处以引用方式纳入的文件。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩、 或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 是新信息、未来事件还是其他原因造成的。

使用 的收益

我们不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益 。出售本 招股说明书所涵盖的普通股的所有净收益将归出售股东所有。但是，只要认股权证使用现金行使，我们可能会获得等于认股权证 总行使价的现金收益。

我们打算将行使认股权证所得的任何收益 用于营运资金和其他一般公司用途，以及潜在的收购，但是 目前没有任何待处理的收购。如果所有 认股权证均以现金形式行使，我们可能会获得高达约900万美元的总收益。

在我们使用行使认股权证所得 净收益之前，我们可以根据董事会不时作出的决定，将净收益投资于各种资本保值投资，包括 短期、投资等级、计息工具和美国政府证券。

大写

下表列出了截至2023年6月30日 我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

您应将此表 与标题为 “第 5 项” 的部分一起阅读。我们《2022年年度报告》的 “运营和财务审查及前景” 在此以引用方式纳入 。您还应将本文与向美国证券交易委员会提交的题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ” 和 “截至2023年6月30日的中期合并财务报表” 的项目一起阅读，该报告是根据2023年9月26日提交的、以引用方式纳入的。

上表基于截至2023年6月30日已发行和流通的1,215,512股 普通股。此数字不包括：

出售股东

2024年1月25日，我们与出售股东签订了 最终证券购买协议或购买协议，规定以私募方式发行 已发行证券。2024 年 1 月的 PIPE 于 2024 年 1 月 29 日或截止日期关闭。

预融资认股权证 可立即行使，行使价为每股普通股0.00001美元，直到全部行使后才会到期。 A系列认股权证可立即行使，行使价为每股普通股2.69美元（受特定的 反稀释和股票合并事件保护），自发行之日起有效期为5.5年。B系列认股权证 将在重置日期（定义见下文）之后行使，行使价为每股普通股0.00001美元，自发行之日起有效期为5.5年 。A系列认股权证下可发行的普通股的行使价和数量须经 调整，B系列认股权证下可发行的普通股数量将在重置日期或 重置日期之后确定，该日期最早发生在：(i) 涵盖所有 可注册证券转售的转售注册声明宣布连续30个交易日生效的日期，(ii) 出售股东 可以根据第144条出售可注册证券的日期经修订的1933年《证券法》或《证券法》， 期限为连续30个交易日，以及（iii）自B系列认股权证发行之日起十二个月零30天， 根据20个交易日内普通股的最低每日平均交易价格确定， 的最低定价为0.68美元。

关于购买 协议，根据公司与出售股东于2024年1月25日达成的注册权协议或 注册权协议，我们同意在截止日期后的二十个交易日内 天内提交本招股说明书构成的注册声明，登记可注册证券的转售，并促使该注册声明在之后的五十个日历日内宣布 生效截止日期，或者，如果美国证券交易委员会进行全面审查，截止日期或转售生效日期后的七十个日历日 。如果美国证券交易委员会 在转售生效日期之前未宣布转售注册声明生效，但某些允许的例外情况除外，我们将需要向出售的 股东支付违约金。

根据2024年1月PIPE中的购买协议，出售股东发行的 普通股是先前向出售股东发行的普通股，以及在行使认股权证时可向出售股东发行的普通股 。我们正在按照 注册普通股，以允许出售的股东不时发行股票进行转售。除了普通股 和认股权证的所有权外，除向公司提供咨询服务的L.I.A. Pure Capital Ltd.外，出售股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了 的出售股东以及有关每位出售股东对普通股的受益所有权的其他信息。 第二列列出了截至2024年2月20日每位出售股东实益拥有的普通股的普通股数量，其基础是其先前对普通股、流通认股权证和其他可行使为普通股的工具的所有权，以及普通股 和2024年1月PIPE发行的认股权证的所有权，前提是行使未偿还认股权证、认股权证和 任何其他可行使为普通股的工具该日的出售股东，不考虑 对行使的任何限制。

第三栏列出了卖方股东在本招股说明书中发行的 普通股。

根据注册权协议的条款 ，本招股说明书通常涵盖至少 (i) 已发行普通股 的最大数量和 (ii) 行使认股权证时可发行的最大普通股数量的转售，视同未偿还的 认股权证在紧接本招股说明书的注册声明之日之前的交易日全部行使一样} 表格一部分最初是向美国证券交易委员会提交的，每份表格均在适用日期之前的交易日提交决定和 均可按照《注册权协议》的规定进行调整，不考虑对行使认股权证的任何限制。 第四列假设出售股东根据本招股说明书出售所有普通股。

根据认股权证的条款， 在行使认股权证后， 出售股东不得行使认股权证，但这种行使会导致该出售股东及其 关联公司实益拥有的将超过我们当时已发行普通股的4.99％的普通股，但出于此类决定的目的，不包括在行使 认股权证时可发行的普通股。第二列和第三列中的股票数量并未反映这一限制。出售股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

分配计划

我们正在登记先前 在行使认股权证时发行和发行的普通股，以允许认股权证的持有人以及 普通股和认股权证的持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。我们不会收到普通股出售股东出售 的任何收益。出售本招股说明书 所涵盖的普通股的所有净收益将归出售股东所有。但是，在 认股权证使用现金行使的情况下，我们将获得等于认股权证总行使价的现金收益。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用和开支。

出售股东可以 出售其实益拥有的全部或部分普通股，不时直接或通过多家承销商、经纪交易商或代理人在此发行。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则出售股东 将负责承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或 次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格、 或协议价格出售。这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易：

如果出售股东 通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商 或代理人可能会以折扣、特许或佣金的形式从出售股东那里获得佣金，或者从他们可能作为代理人或作为委托人出售普通股的 购买者那里获得佣金（包括折扣、让步或 佣金）特定的承销商、经纪交易商或代理人可能超出这些类型的惯例所涉及的交易量）。 在出售普通股或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易， ，经纪交易商反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东 还可以卖空普通股和本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入的 股。出售股东还可以向经纪交易商贷款或质押普通股，经纪交易商反过来可以出售此类股票。

出售股东可以 质押或授予其拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益，如果他们违约 履行其附担保债务，质押人或有担保方可以根据本 招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的任何修正案不时发行和出售普通股证券法，如有必要 ，修订出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为根据本招股说明书出售股东 。出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠普通股，在这种情况下， 就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

出售股东和 任何参与普通股分配的经纪交易商均可被视为《证券法》 所指的 “承销商”，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步都可能被视为 承保佣金或折扣。在进行普通股的特定发行时，如果需要，将分发一份招股说明书 补充文件，其中将列出普通股发行的总金额和发行条款 ，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、构成 销售股东薪酬的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给的任何折扣、佣金或让步经纪交易商。

根据某些州的证券法 ，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在 某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者有 的注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证 任何出售股东会出售根据注册声明注册的部分或全部普通股，本 招股说明书是其中的一部分。

出售股东和 参与此类分配的任何其他人将受经修订的 1934年《证券交易法》的适用条款及其相关规则和条例的约束，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能限制出售股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的 时间。 M 条例还可能限制任何参与普通股分发的人参与普通股的做市活动 的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及任何个人 或实体参与普通股做市活动的能力。

我们将支付 根据注册权协议注册普通股的所有费用，总额估计为91,500美元，包括美国证券交易委员会的申报费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用，但前提是 出售股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。我们将根据《注册权协议》向出售股东补偿 负债，包括《证券法》规定的某些负债，否则出售 股东将有权获得出资。根据相关的注册权协议，出售股东可能会向我们赔偿民事责任，包括 根据《证券法》承担的责任，这些责任可能源于出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权获得捐款。

一旦根据注册 声明（本招股说明书的一部分）出售，普通股将可以在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

法律事务

纽约州沙利文和伍斯特律师事务所向我们移交了与 本次发行相关的某些法律事务。以色列拉马特甘的Meitar | 律师事务所向我们移交了与本招股说明书所提供证券发行合法性 有关的某些法律问题。

专家们

我们截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中显示的杰夫斯品牌有限公司的合并财务 报表已由Brightman Almagor Zohar & Co.，注册会计师事务所（Isr.）审计 ，该公司是德勤全球网络中的一家独立注册 公共会计师事务所，载于其报告中。此类合并财务报表以引用方式纳入此处，其依据是该公司的会计和审计专家授权提供的此类报告。

费用

以下是我们在行使认股权证时可发行的普通股应支付的本次发行的估计 费用。除美国证券交易委员会注册费 外，所有金额均为估算值，可能会发生变化：

民事责任的可执行性

我们根据 以色列国法律注册成立。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书所构成的注册 声明中提及的以色列专家（其中绝大多数人居住在美国境外）可能很难在美国境内获得 送达诉讼程序。此外，由于我们几乎所有的资产以及我们的大部分董事和高级管理人员 都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收回。

我们在以色列的 法律顾问Meitar | Law Offices告知我们，在最初在以色列提起的 诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能以涉嫌违反美国证券法为由拒绝审理索赔，理由是以色列不是 提出此类索赔的最合适法庭。在以色列法院，必须证明适用的美国法律的内容是事实， 这可能是一个耗时且昂贵的过程，某些程序事项也将受以色列法律管辖。

在遵守规定的时间 限制和法律程序的前提下，除某些例外情况外，以色列法院可以执行美国对 不可上诉的民事案件的判决，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括 对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院 也不会宣布外国民事判决可以执行：

如果外国判决由以色列法院执行 ，则该判决通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并将 转出以色列。在以色列法院提起的以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列 法院按判决当日的有效汇率 就等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币表示 的判决金额通常将与以色列消费者物价指数加上当时有效的以色列 法规设定的年度法定利率挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 F-3 表格注册声明的一部分，该声明涉及本招股说明书提供的证券，其中包括 其他信息。您应参阅注册声明及其证物以获取更多信息。每当我们在本招股说明书中提及 我们的任何合同、协议或其他文件时，参考文献不一定完整，您应参阅注册声明所附证物，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》信息要求的约束。作为 “外国私人发行人”，我们不受交易法中关于代理招标的某些披露和程序要求的 规则的约束，我们的高管、 董事和主要股东不受交易法第16条中关于股票购买和出售的报告和 “短期” 利润回收条款的约束。此外，我们无需像证券根据《交易法》注册的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告和财务报表。但是，我们将在每个财政年度结束后的120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交20-F表年度报告，其中包含由独立注册的公共 会计师事务所审计的财务报表，并可能以表格6-K向美国证券交易委员会提供未经审计的中期财务信息。

您可以访问美国证券交易委员会的互联网网站 http://www.sec.gov 来查看我们的美国证券交易委员会文件 和注册声明。我们维护一个名为 https://www.jeffsbrands.com/ 的公司网站。 我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将 我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向 提交的信息美国证券交易委员会将自动更新并取代这些信息。截至其各自提交之日，我们以引用方式纳入的文件是：

在发行终止之前，我们根据《交易法》在20-F表上提交的所有后续年度报告 均应视为以提及 的方式纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起视为本招股说明书的一部分。我们还可能将随后在发行终止之前提交给美国证券交易委员会的任何 6-K表格的部分或全部合并，方法是在此类表格 6-K 中注明这些表格或其某些 部分内容正在以引用方式纳入本招股说明书中，并且自此类文件提交之日起视为本招股说明书中以提及方式纳入 ，并成为本招股说明书的一部分。就本招股说明书 而言，在此纳入或被视为以引用方式纳入的文件 中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的或被视为以引用方式纳入 的任何其他文件中的声明修改或取代了该声明。任何经过如此修改或取代的此类声明均不得被视为本招股说明书的一部分， 除非经过如此修改或取代。

根据您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的附件 除外。请将您的书面或电话请求 发送给我们：Jeffs's Brands Ltd，以色列贝内布拉克梅扎达街 7 号，5126112。注意：首席执行官维基·哈克蒙，电话 号码：(+972) (3) 771-3520。

杰夫斯品牌有限公司

最多 24,071,742 股普通股 股

初步招股说明书

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

根据《公司法》， 公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司可以事先免除公职人员 持有人因违反谨慎义务而对公司造成的全部或部分损害的责任，但前提是其公司章程中包含授权此类免责的条款。我们的公司章程包含 这样的条款。以色列公司不得免除董事因禁止向股东分红或分配 而产生的责任。

以色列公司可以在事件发生之前 或事件发生后，就公职人员作为公职人员实施的行为所产生的以下责任和费用向公职人员进行赔偿，前提是其公司章程中载有授权此类赔偿的条款：

如果且在 公司章程规定的范围内，以色列公司可以为公职人员投保 ，以免其承担因担任公职人员的行为而产生的以下责任：

以色列公司不得为公职人员提供以下任何赔偿或保险：

根据以色列公司法 ，公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会、董事会 的批准（对于董事和首席执行官，还必须得到股东的批准）。但是，根据根据 公司法颁布的法规，公职人员的保险无需股东批准，只能由薪酬委员会批准， 前提是聘用条款是根据公司的薪酬政策确定的，并且该政策经过 股东以批准补偿政策所需的相同特别多数的批准，前提是保险单符合市场条件 且保险单不太可能具有实质意义影响公司的盈利能力、资产或义务。

我们的公司章程 允许我们为公职人员因担任公职人员的行为（包括 任何不作为）而承担的任何责任开脱罪责、赔偿和投保。我们的公职人员目前受董事和高级职员的 责任保险单的保障。

我们已经与每位董事和执行官签订了协议 ，事先免除他们因违反谨慎义务而对我们造成的损害承担的责任，并承诺对他们进行赔偿。这种免责和赔偿在金额 和承保范围上都是有限的，它涵盖了根据《公司法》和 我们的公司章程可保险或可赔偿的行政诉讼的某些金额。

但是，美国证券交易委员会认为， 对董事和公职人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此 是不可执行的。

没有针对我们的任何公职人员寻求赔偿的未决诉讼 或诉讼，我们也不知道有任何未决或威胁进行的 诉讼可能导致任何公职人员提出赔偿索赔。

第 9 项。展品

第 10 项。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

1。在任何报价或销售期间 提交本注册声明的生效后修正案：

但是，前提是，如果注册声明在S-3表格或F-3表格上，并且这些段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据第13条或第15条向美国证券交易委员会提交或由注册人向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则第 (a) (1) (i)、 (1) (ii) 和 (l) (iii) 段不适用 (d) 以提及方式纳入注册声明的 1934 年《证券交易法》， 或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是其中的一部分注册声明。

(2) 就 确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册 声明，当时发行此类证券应被视为最初的 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除 。

(4) 提交注册声明生效后的 修正案，以纳入任何延迟的 发行开始时或持续发行期间20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供该法第 10 (a) (3) 条要求的财务报表和信息 ， 提供的，注册人应通过生效后修正案在招股说明书中包括本第 (a) (4) 段所要求的财务报表 以及其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息 至少与这些财务报表的日期一样新。尽管如此，关于 F-3表格的注册报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供 的定期报告中，则无需提交生效后修正案以包括该法 第10 (a) (3) 条或本章第3-19条所要求的财务报表和信息 1934 年， 以引用方式纳入 F-3 表格。

(5) 为了确定 根据《证券法》对任何购买者的责任：

(6) 为了确定1933年《证券法》规定的注册人在首次分配证券时对任何买家的责任 ， ，下方签署的注册人承诺，在根据本注册 声明对下列签名的注册人进行证券的首次发行中，无论使用何种承销方法向买方出售证券，如果证券被发行或出售给 通过以下任何通信方式，该购买者将成为以下签名的注册人的卖方买方以及 是否会被考虑向该买方提供或出售此类证券：

(b) 就根据 上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任 而言，注册人被告知，证券交易委员会 认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中表述的公共政策，因此无法执行可以。如果 该董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的 董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非他们认为 其律师此事已通过控制先例解决，请向具有适当管辖权的法院提出 其此类赔偿违反了经修订的1933年《证券法》中表述的公共政策，并将受该问题的 最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交F-3表格的所有要求 ，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明，并经正式授权， 以色列国特拉维夫市于2024年2月20日签署。

委托书

以下签名的杰夫斯品牌有限公司高管和 董事特此组成并任命 Viki Hakmon 和 Ronen Zalayet 的全部替代权、我们 真实合法的实际律师和代理人采取任何行动，使公司能够遵守《证券法》以及美国证券交易委员会与本表格F-3注册声明相关的任何规则、 法规和要求，包括权力和权限 以下述身份以我们的名义为我们签字，对本注册声明的任何和所有进一步修正以及任何根据《证券法》第 462 条的规定提交的其他 注册声明。

根据1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下每位人员在指定的 日期以身份签署：

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即杰夫斯品牌 有限公司在美国的正式授权代表 Puglisi & Associates 已于2024年2月20日签署了本注册声明。

II-7