Lexaria 生物科学公司

1,444,741 股普通股

购买113,702股普通股的预先融资认股权证

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将直接向某些机构投资者发行1,444,741股普通股，面值为每股0.001美元的普通股，以及购买113,702股普通股（以及此类预筹认股权证所依据的普通股）的预筹认股权证。股票和预先注资认股权证的发行价格分别为2.31美元和2.3099美元。

每份预先注资认股权证的购买价格等于普通股每股价格减去0.0001美元，每份预先注资认股权证的剩余行使价等于每股0.0001美元。预先注资的认股权证可以立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。本招股说明书补充文件还涉及行使此类预先注资认股权证后可发行的普通股的发行。

在同时进行的私募中，我们还向投资者出售私募认股权证，以每股2.185美元的行使价购买1,558,443股普通股。私募认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股不是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》注册的，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，是根据《证券法》第4（a）（2）条和D条例第506条规定的《证券法》注册要求的豁免进行发行的据此颁布。私募认股权证可在发行时行使，自发行之日起五年后到期。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “LEXX” 和 “LEXXW”。2024年2月13日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股和公开认股权证的销售价格分别为每股2.46美元和每份公开认股权证1.20美元。

截至2024年2月14日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为24,995,696美元，非关联公司持有的10,144,592股普通股以及2024年2月13日（该日期将在本招股说明书补充文件发布之日起60天内）在纳斯达克资本市场上公布的普通股每股2.46美元的销售价格。在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，并且S-3表格注册声明中的I.B.6号一般指示继续适用于我们，我们就不会根据S-3表格上的注册声明在任何12个月的日历期内出售价值超过公开持股量三分之一的证券。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们在过去的12个月日历期内，根据S-3表格注册声明的第I.B.6号一般指令，已出售了约2,011,082美元的证券，该日历期包括本招股说明书补充文件发布日期（但不包括本次发行）。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-6页、随附招股说明书第8页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的类似标题下的 “风险因素”。

我们已聘请H.C. Wainwright & Co, LLC（“配售代理”）作为本次发行的独家配售代理，以 “合理的最大努力” 配售本招股说明书补充文件所提供的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的费用。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股和预先注资的认股权证预计将于2024年2月16日左右交割，但须遵守惯例成交条件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年2月14日

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的基本招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是这两个部分的总和。

本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件；但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，附带的招股说明书中以引用方式纳入的文件）中的声明不一致日期较晚的文档将修改或取代先前的声明。无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息，或以引用方式纳入此处或其中的信息，仅在相应日期才是准确的。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入每份招股说明书的文件包括有关我们、所发行证券的重要信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件中题为 “在哪里可以找到其他信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和配售代理均未授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们和配送代理对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券并寻求购买要约。在某些司法管辖区，本招股说明书补充文件的分发以及本招股说明书所涵盖的证券的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充材料的美国境外人员必须了解并遵守与本招股说明书补充文件在美国境外的发行相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

本招股说明书补充文件包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述获得这些文件的副本。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下出于此类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则我们使用 “Lexaria”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 或类似提法来指代Lexaria Bioscience Corp. 及其子公司。

在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，我们不是，配售代理人也不是。根据适用法律，我们不会就您投资我们证券的合法性向您作出任何陈述。您应就投资我们证券的法律、税务、商业、财务和相关方面咨询自己的顾问。

本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称以及此处以引用方式纳入的信息均为其各自所有者的财产。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本文在 “风险因素” 标题下和随附的基本招股说明书中类似标题下讨论的投资我们证券的风险，以及此处和其中以引用方式纳入的文件，包括我们截至2023年8月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）。我们证券的潜在购买者还应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的合并财务报表以及随附招股说明书所包含的注册声明的附录。

概述

Lexaria是一家生物技术公司，使用我们的专利DehydraTech开发增强各种脂溶性活性分子和活性药物成分（“API”）的生物利用度^TM药物输送技术。DeHydraTech 将亲脂分子或 API 与特定的长链脂肪酸和载体化合物相结合，可改善它们进入血液的方式，提高其有效性，降低总体剂量，同时促进更健康的口服摄入方法。

DehydraTech 可以与多种活性分子一起使用，包括脂溶性维生素、止痛药、激素、PDE5 抑制剂、抗病毒药、尼古丁及其类似物以及大麻素。我们的技术可以应用于各种治疗适应症，包括高血压和心脏病以及糖尿病。DeHydraTech 可以采用多种可摄入或局部给药的产品形式，包括食品、饮料、口服混悬剂、片剂、胶囊、面霜、乳液和皮肤贴剂。它适用于各种产品格式，包括药品、营养品、非处方药和消费品包装。

DehydraTech 是一项集成到新的或现有的口服和外用产品的配方和制造过程中的技术。该程序包括将作为输送 “有效载荷” 的活性成分与某些脂肪酸融合，并将混合物注入基质材料中。它使用受控脱水处理，在分子水平上将有效载荷和脂肪酸结合在一起。然后，使用任意数量的剂量形式，将新组合的分子整合到最终产品的生产中。从食品和饮料到化妆品和营养品，这项技术涵盖了公司主要制药重点以外的许多产品类别。人们发现，在某些情况下，DeHydraTech配方可以减少对不需要的甜味剂或用于阻隔香味和异味的化学掩蔽剂的需求，从而使制造商能够生产卡路里更少的低糖产品和人造甜味剂。

该公司在各种形式的演示产品的配方和生产中积累了丰富的经验，这使我们能够向被许可方提供专家建议，将DeHydraTech集成到他们的产品中，从而提供更美味和更高效的生物活性分子输送。

Lexaria 使用我们的技术支持我们的被许可人的产品。我们商业计划的一部分是鼓励新老参与者获得许可和使用DeHydraTech，以提高其产品的性能。这些产品跨越了包括尼古丁和大麻二酚（“CBD”）在内的各种亲脂生物活性分子，并不断对其他感兴趣的分子进行评估。

专利

我们目前的专利组合包括与我们提高生物利用度和适口性的方法相关的专利家族申请或拨款，以及使用DehydraTech作为各种API的交付平台，包括但不限于脂溶性维生素、抗病毒药物、磷酸二酯酶抑制剂、人类激素、受管制的大麻素以及尼古丁及其类似物。

我们将继续尽我们所能在全球许多国家大力寻求专利保护，因为成功批准更多此类申请可能会导致股东价值的实质性增加。该公司目前在全球范围内有大量专利申请待处理。

该公司在美国、加拿大、澳大利亚、欧洲、印度、墨西哥和日本拥有专利。

研究与开发

Lexaria正在推进临床前和临床项目的多项研发活动。目前，我们的主要研究计划是研究用于降低高血压的大麻二酚（CBD），预计美国食品药品管理局即将申请研究性新药（“IND”）。其他项目包括用于口服袋的尼古丁和前瞻性的尼古丁替代疗法、激素、糖尿病、痴呆等。公司将不时为有兴趣在其产品中评估DehydraTech的第三方进行合同研发。

由于我们的产品组合覆盖范围不断扩大，我们不断研究每种API的测试、研究和开发的加速时间表选项。我们将继续将越来越多的资源投入到制药应用上。

研究性新药

美国食品药品管理局于2022年8月10日向Lexaria提供了积极的书面答复，这是我们关于Dehydratech-CBD治疗高血压的IND前会议。美国食品药品管理局证实，它已同意Lexaria的提议，即为我们的计划采用505（b）（2）新药申请（“NDA”）监管途径。我们将继续努力完成指定 HYPER-H23-1 的第 1 阶段 (b) IND 研究申请，根据该申请，我们：(i) 选择 IncLin, Inc.作为我们的合同研究机构（“CRO”）来进行研究；（ii）完成了与该研究相关的初步制造工作；(iii) 与我们的首席研究组织合作，开始了与该研究相关的某些管理任务。2024 年 1 月 29 日，Lexaria 向 FDA 提交了 IND 申请。迄今为止，Lexaria已收到要求提供更多信息的请求，并已作出回应。美国食品药品管理局必须在2024年2月28日之前向Lexaria提出任何可能阻碍临床试验开始的实质性问题，否则，HYPER-H23-1 的申请将生效。

HYPER-H21-4

我们的高血压研究 HYPER-H21-4 的首批结果已于 2022 年 10 月 27 日公布，主要的安全性和有效性目标已实现。除其他外，该研究表明，使用Lexaria专利的Dehydratech-CBD胶囊配方进行数周的口服大麻二酚（“CBD”）治疗后，正常活跃的高血压患者的血压持续下降。

2022年12月21日，这项为期多周的人体临床高血压研究公布了更多结果，表明我们的专利Dehydratech-CBD™ 的血液吸收水平优于已发布的医药级CBD行业的血液吸收水平。

2023年2月21日，该公司公布了更多调查结果，表明在降低血压方面存在一种潜在的新作用机制。HYPER-H21-4 研究的这些最新结果表明，Dehydratech-CBD 的抗高血压作用至少可以部分解释为其通过儿茶素调制与交感嗜铬芬系统的相互作用。这表明Dehydratech-CBD治疗对心血管调节具有潜在的独特机制益处，据我们所知，此前在测试CBD用于降低血压时尚未证实过这种益处。

2023 年 5 月，HYPER-H21-4 的最终结果显示，已知与心血管疾病相关的促炎生物标志物白介素 8、10 和 18 的血浆水平分别显著降低了约 19%、约 27% 和约 43%。

总体而言，HYPER-H21-4 产生的数据集进一步强化并支持了Dehydratech-CBD为治疗高血压提供独特的机制益处的理由。

EPIL-A21-1

2022年3月，Lexaria启动了一项动物研究，以确定与Epidiolex相比，Dehydratech-CBD是否证明对癫痫发作活动有更好的治疗效果。Epidiolex是经美国食品药品管理局批准的口服溶液处方CBD，适用于1岁及以上的儿童，用于治疗与Lennox-Gastaut综合征、Dravet综合征或结节性硬化综合征相关的癫痫发作。

2022年11月29日，Lexaria公布了该研究的结果，表明与世界领先的抗癫痫药物之一Epidiolex® 相比，其专利脱水CBD的性能有所提高，通常在较低的脱水CBD剂量下。

该动物研究项目 EPIL-A21-1 的其他工作已经完成，旨在确定 Dehydratech-CBD 的 ED50（即 50% 的受试动物达到抑制发作所需的剂量），其中 ED50 测定是发育疗法临床前动物研究的常用性能指标。该研究证实，DehydraTech 75 mg/kG剂量被确定为计算出的ED50。

DEM-A22-1

2022 年 11 月 8 日，宣布启动动物研究项目 DEM-A22-1。2023 年 6 月公布了疗效动物研究 DEM-A22-1 的尚无定论结果，该研究确定，未来任何使用 Dehydratech-CBD 作为痴呆症治疗的研究都需要改进的研究设计，持续时间更长，并可能添加可能具有附加疗效的脱水尼古丁。

DIAB-A22-1

DIAB-A22-1 是由位于加拿大的第三方测试实验室开展的一项为期56天的动物项目，旨在探索Dehydratech-CBD可能治疗糖尿病的能力。糖尿病是一种人体无法产生足够的胰岛素，导致血液中糖含量高于正常水平的疾病。这项研究的结果于2023年3月和6月公布，证明了Dehydratech-CBD在肥胖的糖尿病适应动物中取得了以下成就：

基于这些结果，Lexaria已确定计划进行一项人类糖尿病临床研究，以调查这些改善是否会在人体中得到证实。Lexaria打算在最近的人体临床高血压研究所使用的同一家欧洲医学研究医院进行这项人类糖尿病研究，前提是筹集了足够的资金并完成了获得IRB必要批准的研究设计。

NIC-H22-1

2022年11月，我们获得了独立审查委员会对人类临床尼古丁研究 NIC-H22-1 的批准，这是一项针对当前吸烟者的36人体PK随机、双盲、交叉研究，其中每个人都前往实验室接受三次剂量，为期数周。每次就诊期间，只给药一个口服尼古丁袋并进行了评估：要么是脱水尼古丁；要么是 dehydratech-nicotine；开启！™ 品牌由 Altria 制造；或 Swedish Match 制造的 Zyn™ 品牌™。对每个口服尼古丁袋使用了预先确定的主观评估问卷，每次就诊采集了8次血液样本，以进行与不同时间点血液中尼古丁含量相关的客观评估。还进行了与咽喉烧伤、用户体验、胃肠道体验相关的主观评估。这项研究的剂量于2023年5月完成，结果数据证实，从统计学上讲，Lexaria的口服尼古丁袋在血液中达到可比的最大尼古丁浓度所需的中位时间要比两者都快得多！（快 15%）和 ZYN（快 20% 以上）。

该研究的参与者还回答了有关他们使用这三种口服袋产品的体验的许多主观问题，结果表明，Lexaria口服袋不会产生中度至重度的分级打嗝，严重恶心发生频率最低，并且在耐受性、愉悦感、欣快感和头部冲动以及口腔和喉咙烧伤方面有几次获得最高的正面认可评级。

Lexaria现在寻求根据其临床和知识产权的进步，与合适的行业合作伙伴一起将脱水尼古丁商业化。

HOR-A22-1

2023 年 5 月，Lexaria 完成并报告了其使用脱水雌二醇组合物对动物进行的 HOR-A22-1 耐受性和 PK 试点研究。结果证明，Dehydratech-雌二醇配方达到的血液中平均峰值浓度大约是对照制剂的九倍（900%）。此外，由于已知雌二醇会被子宫、乳腺和肝脏的细胞迅速转化为代谢物雌酮，因此该研究还对雌激素水平进行了量化，结果表明，雌酮代谢物的水平也明显更高，与对照制剂相比，DehydraTech配方的输送量改善了二十倍以上（2,000％）。Lexaria还发现，其脱水雌二醇配方的曲线下方面积比对照组大至少十五倍（1,500％），雌酮的曲线下方面积比对照组大一百二十五倍（12,500％）以上。

这项研究的结果可能促使Lexaria研究DehydraTech在人类激素疗法中的潜在用途。

企业信息

我们的主要行政办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳市麦考迪路 #100-740 号 V1X 2P7。我们的电话号码是 1-250-765-6424。我们在 www.lexariabioscience.com 上维护着一个网站。我们网站上包含的信息不是，也不应被解释为本招股说明书的一部分。Lexaria Bioscience Corp. 是一家总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省的报告发行人，因此，我们必须在www.sedar.com上提交某些信息和文件。

本次发行

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，并在我们的2023年10-K表格中题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，这些修正案以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件中的其他信息作为参考，随附的在做出投资决定之前的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与我们公司相关的风险

不利的美国或全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和金融市场总体状况的不利影响，包括 COVID-19 疫情的卷土重来、最近的地缘政治事件、与利率相关的不利变化和通货膨胀上升。最近的全球金融危机造成资本和信贷市场的极端波动和混乱。严重或长期的经济衰退，例如最近的全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们技术的需求减弱，以及我们在需要时以优惠条件筹集额外资金的能力（如果有的话）。经济疲软或衰退可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致第三方付款人或我们的合作者延迟为我们的服务付款。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预测当前的经济环境和金融市场状况将以何种方式对我们的业务产生不利影响。

如果没有额外的资金来制定我们的业务计划，我们的业务可能会失败。

目前，我们的承诺资本来源有限，流动性有限，业务收入微乎其微。在本次发行之后，我们预计我们的现金和现金等价物将足以为2024日历年的运营提供资金。因此，我们预计我们将需要筹集更多资金来开展和发展我们的业务。我们无法保证我们能够获得此类融资。我们目前最有可能获得的未来资金来源是出售股权资本。任何股本的出售都将导致现有证券持有人的稀释。

与本次发行和我们的证券所有权相关的风险

我们的股价波动不定，股票的市场有限。

股票市场普遍经历了极端的价格和交易量波动，并将继续经历极端的价格和交易量波动，这些波动影响了许多小盘股公司的股票的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关，最近，投资者对 COVID-19 疫情、地缘政治问题和宏观经济状况变化产生的担忧加剧了这种波动。可能影响我们股价波动的因素包括：

我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持证券在纳斯达克资本市场或任何证券交易所的上市，我们的股价可能会受到不利影响，股票的流动性和获得融资的能力可能会受到损害，股东可能更难出售证券。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足该交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。2023年6月22日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司纳斯达克上市资格部门的一封缺陷信，通知我们，在信函发布之日之前的连续30个工作日内，我们普通股的收盘价低于纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元。纳斯达克缺陷信仅与我们的股价有关，不存在与我们在纳斯达克资本市场持续上市相关的其他缺陷。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们有180个日历日或在2023年12月19日之前恢复对第5550（a）（2）条的遵守。

2023年8月24日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司纳斯达克上市资格部门的来信，确认在2023年8月10日至2023年8月23日连续十（10）个工作日内，公司普通股的收盘价为或超过1.00美元，纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求已恢复。

将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会使我们未来更难以优惠条件筹集资金。这样的退市可能会导致以下部分或全部情况减少，每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响，并可能损害您在需要时出售或购买我们的普通股的能力：

此外，如果我们从纳斯达克资本市场退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们的普通股将不再被认定为担保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。此外，无法保证我们为维持对最低出价要求的遵守而采取的任何行动都会稳定市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股再次跌破继续上市所需的最低出价，也无法防止将来不遵守纳斯达克资本市场的上市要求。

本次发行中发行的预先注资的认股权证或与此次发行同时以私募方式出售的私人认股权证没有公开市场。

对于本次发行中发行的预先注资的认股权证或与此次发行同时以私募方式发行的私募认股权证，尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市预先注资的认股权证或私人认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证和私人认股权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预先注资认股权证以及与本次发行同时以私募方式出售的私人认股权证在持有人行使普通股的预先注资认股权证或私人认股权证之前，不赋予持有人作为普通股股东的任何权利。

在您行使在本次发行中购买的预先注资认股权证或与本次发行同时以私募方式发行的私人认股权证时收购我们的普通股之前，此类预先注资的认股权证或私人认股权证不会为您提供任何普通股股东的权利，除非其中另有规定。在行使您在本次发行中购买的预先注资认股权证或与本次发行同时发行的私募认股权证后，您只能对记录日期在行使之日当天或之后的事项行使普通股股东的权利。

我们将对本次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，并且我们可能无法有效使用所得款项。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们在使用本次发行的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估此类收益是否以您同意的方式使用。您必须依赖我们对本次发行净收益的应用的判断，这可能用于不会提高我们的盈利能力或提高普通股价格的公司用途。此类收益也可以用于不产生收入或贬值的投资。我们未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

您将在本次发行中出售的每股普通股的净有形账面价值立即大幅稀释，并且将来您的投资可能会进一步稀释。

由于我们发行的普通股和预先注资认股权证的每股价格大大高于我们普通股的每股净有形账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股或在本次发行中购买的预融资认股权证所依据的普通股的净有形账面价值将立即大幅稀释。根据每股2.31美元的发行价格和每份预先注资认股权证2.3099美元的发行价，如果您在本次发行中购买普通股或预先注资认股权证，则假设预先融资的认股权证已全部行使，截至2023年11月30日，我们普通股的有形账面净值将立即大幅摊薄每股1.81美元。此外，如果行使未兑现的认股权证（视情况而定），则可能会进一步稀释。有关在本次发行中购买证券所产生的稀释的更详细的讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。此外，由于我们可能需要筹集额外资金来为预期的运营水平提供资金，因此将来我们可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。这些未来发行的股票或股票挂钩证券，以及行使或转换未偿还期权、认股权证、票据和/或任何与收购相关的额外股份（如果有），可能会导致投资者的进一步稀释。

由于未来的股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行，您未来可能会遭遇稀释。此外，本次发行和未来股票发行以及其他普通股或其他证券的发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券。我们可能无法以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。在行使任何未偿还的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时，您将受到稀释。此外，本次发行中出售的股票以及未来在公开市场上出售大量普通股，或认为此类出售可能发生，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些待售股票的可用性将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

我们或我们的股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌，而任何额外的普通股或可转换为普通股的证券的发行都可能削弱普通股股东。我们可能会在行使未偿认股权证时根据我们的现货架注册声明发行更多普通股或可转换为普通股的证券，用于额外的融资目的，涉及收购或合作协议等战略交易或其他任何可能导致现有股东稀释的交易。

在公开市场上出售我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或可能发生这些销售的可能性，也可能使我们未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

根据证券法（“第144条”）第144条，我们的某些其他股东持有的普通股有资格转售，但须遵守交易量、出售方式和其他限制。通过行使注册权和出售大量股票，这些股东可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌。

随着对转售限制的终止或这些股东行使注册权，如果普通股的持有人出售或被市场视为打算出售这些普通股，则这些股票的市场价格可能会大幅下跌。这些因素还可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券筹集更多资金。

此外，根据我们的股权激励计划为未来发行而预留的普通股一旦发行，将有资格在公开市场上出售，但须遵守与各种归属协议、封锁协议有关的条款，在某些情况下，还受第144条下适用于关联公司的数量和销售方式限制（如适用）。我们已根据《证券法》在S-8表格上提交了注册声明，以注册根据我们的股权激励计划可发行的普通股，并且将来可能会出于相同或相似的目的在S-8表格上再提交一份或多份注册声明。任何此类S-8表格注册声明将在提交后自动生效。因此，根据此类注册声明注册的股票将在公开市场上出售。

未来大量出售普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。

我们预计，在不久的将来，将需要大量的额外资金来继续我们的计划运营。在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们股票的现行市场价格产生的影响。

我们已经为我们的运营提供了资金，我们预计将继续通过发行股权、认股权证和/或可转换证券为我们的运营、收购（如果有）和战略关系的发展提供资金，这可能会大大降低我们现有股东的所有权百分比。此外，我们获得的任何额外融资都可能需要授予优先于普通股的权利、优惠或特权，或者与普通股同等的权利、优惠或特权。此外，我们可能通过发行股票或股票挂钩证券为战略联盟和/或收购融资，这可能会导致进一步稀释。我们发行的任何股票证券都可能等于或低于我们普通股的现行市场价格，无论如何都可能对您的所有权权益产生稀释性影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能通过承担债务或发行或出售其他优先于普通股的证券或工具来筹集额外资金。我们可能发行的任何证券或工具的持有人的权利可能高于普通股持有人的权利。如果我们因发行更多证券而受到稀释，并且我们授予新证券优先于普通股股东的权利，则可能会对普通股的交易价格产生负面影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息包含某些涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述以及我们以引用方式纳入的任何文件均为前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可以”、“应该”、“继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。除其他外，这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：我们研究项目的状况、进展和结果；我们获得监管部门批准的能力以及候选产品的市场机会水平；我们的业务计划、战略和目标，包括寻求合作、许可或其他类似安排或交易的计划；我们对流动性和业绩的预期，包括我们的支出水平、资本来源和维持持续经营业务的能力；我们行业的竞争格局；以及总体市场、经济和政治状况。

这些前瞻性陈述只是预测，我们可能无法真正实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书中包含的警示声明中纳入了重要因素，这些因素可能导致未来的实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应该阅读本招股说明书补充文件，因为我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

所得款项的使用

我们估计，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，此次发行的总收益净额约为320万美元。该估计不包括行使同时私募中出售的私募认股权证所得的收益（如果有）。如果在本次发行中出售的所有预融资认股权证以及同时私募中出售的私募认股权证均以现金形式行使，我们将获得约340万美元的额外净收益，其中不包括发行和发行成本。我们无法预测何时或是否会行使这些预先注资的认股权证或私募认股权证。这些预先注资的认股权证和私募认股权证可能永远无法行使。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定地预测本次发行完成后将获得的净收益的所有用途。我们打算将本次发行的净收益用于研发研究以及相关的专利和法律费用，并用于一般营运资金用途。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素；因此，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配我们发行的净收益。我们出售证券所得收益的具体分配将在适用的招股说明书补充文件中描述。

大写

下表按实际情况和调整后列出了截至2023年11月30日的合并现金和现金等价物及市值，以反映（i）我们以每股2.31美元的发行价出售1,444,741股普通股的情况，以及（ii）出售和行使预先筹资的认股权证，以每股2.3099美元的价格购买113,702股普通股。

您应阅读本表以及本招股说明书补充文件中题为 “所得款项用途” 的部分，以及财务报表和相关附注以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的其他信息，包括我们不时向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和10-Q表季度报告。

上述讨论基于截至2023年11月30日我们已发行的10,311,641股普通股，不包括截至该日的以下内容：

稀释

如果您投资本次发行，您的所有权权益将被稀释至每股发行价格和/或预先注资的认股权证与本次发行生效后调整后的每股有形账面净值之间的差额。我们通过将净有形账面价值（即有形资产减去总负债）除以普通股的已发行股数来计算每股净有形账面价值。稀释是指购买者在本次发行中支付的每股金额（包括行使预先注资认股权证时可发行的普通股）与本次发行生效后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2023年11月30日，我们的净有形账面价值约为每股普通股2721,792美元，合0.26美元。

在以每股2.31美元的发行价出售本次发行中的股票并全面行使预先注资的认股权证生效后，在扣除预计的配售代理费和我们应付的预计发行费用后，截至2023年11月30日，我们调整后的有形账面净值将为5,909,785美元，约合每股普通股0.50美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加约0.24美元，而本次发行的投资者每股的净有形账面价值将立即摊薄约1.81美元。下表说明了在我们以每股2.31美元的发行价出售（i）1,444,741股普通股生效后的稀释情况，以及（ii）出售和全面行使预先筹资的认股权证，以每股2.3099美元的价格购买113,702股普通股，减去我们应付的配售代理费和预计发行费用。

上述讨论基于截至2023年11月30日我们已发行的10,311,641股普通股，不包括截至该日的以下股份：

我们提供的证券的描述

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将直接向某些机构投资者发行1,444,741股普通股，面值为每股0.001美元的普通股，以及购买113,702股普通股（以及此类预筹认股权证所依据的普通股）的预筹认股权证。股票和预先注资认股权证的发行价格分别为2.31美元和2.3099美元。

我们的普通股的描述

随附招股说明书第9页开头的 “股本描述” 标题下描述了我们普通股的实质性条款和条款。

预先融资认股权证的描述

以下对特此发行的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预先注资认股权证的约束并完全受其条款的限制，该认股权证的形式将作为我们当前8-K表报告的附录提交。您应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

“预先筹资” 一词是指我们在本次发行中普通股的购买价格几乎包括根据预融资认股权证支付的全部行使价，但名义剩余行使价0.0001美元除外。预先注资认股权证的目的是使在本次发行完成后，可能对其能力受到限制的投资者有机会在不触发所有权限制的情况下实益拥有我们超过4.99％（或持有人当选为9.99％）的已发行普通股，通过获得预先注资的认股权证来代替我们的普通股，这将导致此类所有权超过4.99％（或9.99％），从而在不触发所有权限制的情况下向我们公司投资资金，并获得行使购买股票选择权的能力日后以这样的名义价格作为预先注资的认股权证的基础。

期限和行使价格。特此发行的预先注资认股权证将使该认股权证持有人有权从发行之日起以每股0.0001美元的初始行使价购买最多113,702股普通股，并且可以在预融资认股权证全部行使之前随时行使。持有人可以自行决定通过无现金行使方式行使预先注资的认股权证，而不是在行使预先注资的认股权证时向我们支付原本打算向我们支付的现金，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据预先筹资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。如果我们不及时发行股票，则预先注资的认股权证包含某些损害赔偿条款。不会发行与行使预先注资认股权证相关的部分普通股。预先注资的认股权证将与普通股分开发行，之后可以立即单独转让。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％（如果持有人当选，则为9.99％），则该持有人将无权行使预先注资认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。但是，持有人可以增加或减少此类百分比，前提是任何增加要到此类选举后的第 61 天才生效。

可转移性。根据适用法律，未经我们同意，预先注资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市。预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场申请预先注资的认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

基本面交易。如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并且可以行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在预先注资的认股权证下的所有义务，其效力与预先注资的认股权证本身中提名该继承实体相同。如果我们的普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人在进行此类基本交易后行使预先注资的认股权证时获得的对价应有相同的选择。

作为股东的权利。除非预先注资认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在持有人行使预先注资的认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

私募交易

在本次发行中出售普通股和预先注资认股权证的同时，我们将向本次发行的投资者发行和出售私募认股权证，总共购买1,558,443股普通股，行使价等于每股2.185美元。

私募认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股尚未根据《证券法》注册，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免以及根据该法颁布的第506（b）条发行的。因此，根据《证券法》规定的涵盖这些股票转售的有效注册声明、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免，买方只能出售私募认股权证和在行使私募认股权证时发行的普通股。

以下列出了私募认股权证的实质性条款。

可锻炼性。私募认股权证可在发行后立即行使，并将自发行之日起五年内到期。私募认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，而且，任何时候，登记根据《证券法》发行私募认股权证所依据的普通股的注册声明生效并可用于发行此类股票，或者根据《证券法》，此类股票的发行可通过全额支付即时可用资金获得注册豁免对于普通股的数量通过此类活动购买的股票。如果登记根据《证券法》发行私募认股权证的普通股的注册声明无效或不可用，则持有人可以自行决定通过无现金行使私募认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使私募权证生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％（如果持有人当选，则为9.99％），则该持有人将无权行使私募权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据私募认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少此类百分比，前提是任何增加要到此类选举后的第 61 天才生效。

行使价调整。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则私募认股权证的行使价需要进行适当的调整。

交易所上市。私募认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场申请私募认股权证上市。

基本面交易。如果发生基本面交易，则继承实体将继承并取代我们，可以行使我们可能行使的所有权利和权力，承担我们在私募认股权证下的所有义务，其效力与认股权证本身中提及此类继承实体相同。如果我们的普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人在进行此类基本交易后行使私募认股权证时获得的对价应有相同的选择。此外，正如私募认股权证中更全面地描述的那样，如果进行某些基本交易，这些认股权证的持有人将有权获得等于认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的对价，金额等于该交易完成之日认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值。

作为股东的权利。除非私募认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，私募认股权证的持有人将不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

转售/注册权。我们需要在发行后的30天内在S-1表格（如果公司当时不符合S-1资格，则使用其他适当表格）提交注册声明，规定转售在行使私募认股权证时发行和可发行的普通股。我们需要采取商业上合理的努力，使此类注册在发行后的60天内生效（如果美国证券交易委员会对此类注册声明进行 “全面审查”，则在发行后的90个日历日内生效），并保持此类注册声明始终有效，直到没有投资者拥有任何行使认股权证或可发行的股票。

分配计划

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理” 或 “HCW”）作为我们的独家配售代理人，尽最大努力参与本次发行。本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。我们与HCW于2024年2月12日签订的订约协议（“订约协议”）并未导致配售代理人承诺购买任何证券，配售代理人无权根据订约协议约束我们。配售代理人不购买我们在本次发行中提供的证券，也无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行本次发行。此外，配售代理不保证能够在任何潜在的发行中筹集新资金。配售代理可以聘请分代理商或选定的经销商来协助发行。

我们已经直接与投资者签订了与此次发行相关的证券购买协议，我们只会向签订证券购买协议的投资者出售证券。我们不得出售根据本招股说明书补充文件发行的全部普通股和预先注资认股权证。

我们预计将在2024年2月16日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的普通股和预先注资的认股权证

费用和开支

根据我们的合作协议，我们同意支付下表中列出的配售代理费用。

(1) 我们已同意向配售代理支付本次发行总收益的7％的现金费，前提是根据从某个投资者那里获得的总收益支付6.0％的减免现金费。我们已同意向配售代理人偿还（i）20,000美元的非责任支出补贴，（ii）最高50,000美元的法律顾问费用和开支以及其他自付费用，（iii）15,950美元的清算费用。

配售代理可以被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，根据证券法，配售代理人获得的任何佣金及其在担任委托人期间出售的股票所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和《交易法》第M条的规定。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可以在网站上以电子格式提供，也可以通过配售代理人或关联公司维护的其他在线服务提供。除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分，随附的招股说明书或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的注册声明尚未得到我们或配售代理人的批准和/或认可，投资者不应信赖。

上述内容并不构成对订婚协议和SPA条款和条件的完整陈述。与买方签订的订约协议和SPA的副本将作为证物包括在我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分。请参阅 “以引用方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

配售代理认股权证

此外，我们已同意在本次发行结束时向配售代理人或其指定人发行认股权证，购买本次发行中出售的普通股数量的3.5％，以及购买最多54,546股普通股的认股权证（或最多购买54,546股普通股的认股权证），行使价为每股2.8875美元（占每股发行价格和附带认股权证的125％）。

配售代理认股权证将在发行后立即行使，并将自发行开始销售之日起五年后到期。

除上述规定外，配售代理认股权证的条款将与私募发行中向投资者发行的认股权证的条款基本相同。

尾费

我们还同意向配售代理人支付尾费，金额等于本次发行的现金和认股权证补偿，前提是配售代理在合约期限内联系或介绍给我们的任何投资者在参与协议终止或到期后的6个月内通过任何公开或私募发行或其他融资或筹资交易向我们提供资金。

优先拒绝权

如果从本协议发布之日起至本次发行完成后的6个月周年纪念日，我们或我们的任何子公司（a）决定为任何债务进行融资或再融资，则配售代理人（或配售代理人指定的任何关联公司）应有权担任此类融资或再融资的唯一账簿管理人、独家经理、独家配售代理人或独家代理人；或（b）决定通过公众方式筹集资金发行（包括市场融资）或私募或任何其他股权筹资融资，股票挂钩证券或债务证券，配售代理人（或配售代理人指定的任何关联公司）应有权担任此类融资的唯一账面运营经理、独家承销商或独家配售代理人。

赔偿

我们已同意向HCW赔偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳HCW可能需要为此支付的款项。

封锁协议

此外，根据作为SPA关闭条件的某些 “封锁” 协议（均为 “锁仓协议”），我们的高管和董事已同意，在本次发行截止之日起的30天内，不直接或间接参与以下任何活动：要约出售、出售、出售合同、质押、授予、贷款或以其他方式转让或处置我们的股份普通股或任何可转换为公司普通股或可行使或可交换为公司普通股的证券（“封锁”）证券”）；订立任何互换或其他安排，将封锁证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人；就任何封锁证券的注册提出任何要求或行使任何权利或理由提交注册声明，包括对声明的任何修改；订立与任何封锁证券有关的任何交易、互换、对冲或其他安排，但惯例例外情况除外；或公开披露打算做上述任何事情。

从本发售之日起至本次发行结束后的60天内，除某些例外情况外，我们不得发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，也不得提交任何注册声明或其任何修正案或补充。此外，从本招股说明书补充文件发布之日起至本次发行结束后的180天内，我们不得签订或签订任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物的发行协议。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是加拿大计算机股份信托公司，位于不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街510号三楼V6C 3B9，电话：1-604-661-9400。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “LEXX”。

法律事务

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP将向我们传递特此发行的证券的有效性。位于纽约州的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所在本次发行中担任配售代理人的法律顾问。

专家们

如其报告所述，公司截至2023年8月31日止年度的10-K表年度报告中包含的截至2023年8月31日止年度的公司合并财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP进行了审计，并根据该公司作为会计和审计专家授权提交的报告以引用方式纳入此处。

如报告所述，公司截至2023年8月31日的10-K表年度报告中包含的截至2022年8月31日止年度的公司合并财务报表已由独立注册会计师事务所戴维森会计师事务所审计，并根据该公司作为会计和审计专家授权提交的报告，以引用方式纳入此处。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的其他文件是或可能作为注册声明的证物提交。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站获取注册声明的副本。

我们在 www.lexariabioscience.com 上维护着一个网站。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息均不是招股说明书，也不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，或以其他方式纳入本招股说明书中。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会的规定允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们还以引用方式纳入在本招股说明书所包含的初始注册声明之日之后以及此类注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15条提交的所有文件（不包括根据8-K表最新报告第2.02和7.01项提交的文件的任何部分）。在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前，我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也以引用方式纳入，是本招股说明书的重要组成部分。

就本注册声明而言，此处并入或被视为以提及方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的、也被视为以引用方式纳入此处的任何声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不得被视为本注册声明的一部分。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未随招股说明书补充文件一起交付的任何或所有文件的副本，包括专门以引用方式纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

Lexaria 生物科学公司

#100 — 740 McCurdy Road

不列颠哥伦比亚省基洛纳 V1X 2P7

加拿大

收件人：首席执行官

招股说明书

Lexaria 生物科学公司

$50,000,000

普通股

认股证

权利

单位

我们可能会不时按我们在发行时确定的价格和条款按一个或多个类别或系列单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的总额不超过5000万美元的证券。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们可能会在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供具体的证券条款。我们还可能为招股说明书补充文件中发行的任何证券提供具体的分配计划。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及此处以引用方式纳入的任何文件。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “LEXX” 和 “LEXXW”。2022年1月27日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股和公开认股权证的销售价格分别为每股4.17美元和每份公开认股权证1.26美元。根据5,950,998股已发行普通股（其中570,521股由关联公司持有），非关联公司持有的已发行普通股的总市值为22,436,589.09美元，每股价格为4.17美元，这是2022年1月27日在纳斯达克资本市场报价的普通股的收盘销售价格。在截至本招股说明书发布之日且包括本招股说明书发布之日在内的12个日历月期间，我们没有根据S-3表格I.B.6号一般指示发行和出售任何证券。

投资我们的任何证券都涉及高度的风险。请仔细阅读本招股说明书第8页中标题为 “风险因素” 的部分、适用的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 部分以及本招股说明书中包含并以引用方式纳入的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年2月4日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册或持续发行流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价不超过5000万美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们可能会在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供具体的证券条款。我们还可能为招股说明书补充文件中发行的任何证券提供具体的分配计划。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书和随附的招股说明书补充文件之间的信息有所不同，则应依赖随附的招股说明书补充文件中的信息。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “我们以引用方式纳入的信息” 标题下描述的其他信息。您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和任何承销商均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中包含的信息仅在各自封面上的日期准确无误，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约。在任何未获授权要约或招标的司法管辖区，或者我们没有资格向任何非法提出要约或招标的司法管辖区，我们不会提出出售普通股或本招股说明书中描述的任何其他证券的要约。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则我们使用 “Lexaria”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 或类似提法来指代Lexaria Bioscience Corp. 及其子公司。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括注册声明和注册声明的证物，该参考室位于华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号。您可以致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。也可以在我们的网站 www.lexariabioscience.com 上访问这些文件。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得。确定已发行证券条款的其他文件将作为注册声明的附物提交，或者将通过修订我们在S-3表格上的注册声明或在8-K表最新报告的封面下提交，并以引用方式纳入本招股说明书。

我们以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。就本文件而言，此处或以引用方式纳入本文档的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本文档或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本文档的文件中包含的声明修改或取代了该声明。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下信息（在每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

我们还以引用方式纳入根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的每份文件，（i）在本招股说明书发布之日之后以及本S-3表格上的注册声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书发布之日或之后以及发行终止之前根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件。这些文件包括定期报告，例如10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及委托书。但是，我们不会以引用方式在本招股说明书中纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的部分，包括在本招股说明书发布之日之后根据我们在8-K表上的当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非此类当前报告中另有规定。

根据以下地址和电话号码写信或致电我们的要求，我们将免费向所有人，包括任何受益所有人，向其提供任何此类申报的副本（这些申报的证物除外，除非该证物以引用方式特别作为本招股说明书的附录纳入本招股说明书的附录）：

Lexaria 生物科学公司

#100 —740 McCurdy Road，基洛纳

加拿大不列颠哥伦比亚省 V1X 2P7

1-250-765-6424

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，可能包含或纳入1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。在这种情况下，前瞻性陈述是指与未来事件相关的陈述，可能涉及我们预期的未来业务和财务业绩，通常包含 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“应该”、“可能”、“将” 或 “可能” 等词语以及其他具有类似含义的词语。就其性质而言，前瞻性陈述涉及不同程度的不确定性问题。对我们而言，可能导致我们未来实际业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的特定风险和不确定性包括但不限于以下内容，新型冠状病毒（COVID-19）疫情可能会加剧这些风险和不确定性：市场对我们产品的接受度变化、竞争水平的加剧、政治、经济或监管条件的总体变化以及我们经营所在市场的变化、我们与主要客户的关系、我们留住和吸引高级管理层的能力和其他关键员工、我们快速有效地应对新技术发展的能力、保护我们的商业秘密或其他专有权利、在不侵犯他人所有权和防止他人侵犯我们所有权的情况下运营的能力，以及我们向美国证券交易委员会提交的本文件和其他文件中讨论的其他风险和不确定性。

这些因素可能不构成可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中讨论的结果不同的所有因素。所有归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均在 “第1A项” 下披露的警示性陈述的全部明确限定。风险因素”，在截至2021年8月31日止年度的10-K表年度报告中，此类风险因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告（包括随后的10-K表年度报告和10-Q表季度报告）以及任何招股说明书补充文件中修改、补充或取代。因此，不应将前瞻性陈述作为实际业绩的预测指标。我们敦促读者仔细审查和考虑本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中所做的各种披露，这些披露旨在向利益相关方通报可能影响我们业务的风险和因素。除非法律要求，否则我们不承诺更新我们的前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日后可能发生的事件或情况。

lexaria 生物科学公司

我们是一家生物技术公司，致力于通过我们的 DehydraTech 提高各种活性药物成分（“API”）的生物利用度^TM药物输送技术。DehydraTech 将亲脂性 API 与特定的脂肪酸和载体化合物相结合，从而改善 API 进入血液的方式，同时提高脂溶性活性分子的有效性，从而降低总剂量并促进更健康的口服摄取方法。DehydraTech 可与各种 API 一起使用，包括脂溶性维生素、非甾体抗炎药（“NSAID”）止痛药、激素、磷酸二酯酶抑制剂、抗病毒药物、尼古丁及其类似物，以及包括四氢大麻酚（“THC”）在内的所有大麻素，用于各种潜在治疗适应症，包括高血压、SARS-CoV-2/COVID-19 和 COVID-19 艾滋病毒/艾滋病。我们的技术适用于许多不同的可摄入或局部给药的产品形式，包括食品、饮料、口服混悬剂、片剂、胶囊、面霜、乳液和皮肤贴剂。

我们于2014年开始为DehydraTech申请专利，最初由原始发明者Poppy's Teas LLC提交了两份美国临时专利申请，我们通过独家全球许可权和创始公司的控股权收购了这两项专利。此后，我们已将专利申请数量增加到约60项，迄今为止，全球共批准了23项专利。除了美国的专利申请外，我们还通过根据《专利合作条约》提交申请，寻求国际专利保护，随后在40多个具有最高商业潜力的司法管辖区进行国家申请。我们的专利家族包括知识产权，涉及用于将长链脂肪酸与活性药物成分结合的制造、配方和加工方法。

我们的研发计划（“研发”）开发的专利申请目前包括脂溶性维生素、尼古丁、大麻素、激素、磷酸二酯酶抑制剂和抗病毒药物。2018年的动物研究表明，DehydraTech技术倾向于增加通过血脑屏障输送的药物数量。这扩大了我们的专利申请范围，为改善某些需要额外研发的中枢神经系统靶向药物的交付开辟了可能性。

在2018年进行并于2019年发表在同行评审医学期刊《治疗进展》上的一项人体临床研究中，该研究的标题为 “健康受试者口服大麻二酚的新给药方法的研究：一项随机、双盲、安慰剂对照的药代动力学研究”，该研究的标识为PUMID：31512143，我们证明我们的技术向人体循环中输送了更多的大麻二酚系统，而且比浓度匹配的阳性对照更快。同一项研究还表明，DehydraTech加工的大麻二酚可以显著降低人体血压，而阳性对照组的人体血压没有统计学上的降低。

我们在加拿大经营一家获得加拿大卫生部许可的实验室，负责基础研究和配方业务，通常将几乎所有分析工作外包给位于加拿大、美国和欧洲的独立第三方实验室。此类第三方评估可独立确认我们的技术和流程的影响。

我们以配方和工艺为导向的操作主要在自己的实验室中进行，并通过第三方测试进行验证，为与行业领导者合作将其应用于其消费品和/或药物做准备。除研发目的外，我们不生产、制造、销售或分销药物。

尽管我们过去曾尝试过消费品开发，但这些活动占用我们公司时间的时间越来越少。我们于 2015 年 1 月首次开始销售试用量的 VipoVA 品牌红茶，采用我们的技术，并随着时间的推移增加了更多口味。

我们还开始提供我们的第一款咖啡和热巧克力，这些咖啡和热巧克力也富含全谱大麻油，也以VipoVa品牌提供。从2021年1月开始，我们停止销售所有消费品，但是我们之前提供的各种产品帮助我们开发了最终消费品配方并了解了消费者的需求。

通过消费品销售创造可观的收入具有挑战性，我们无法实现广泛的零售分销。在法律允许使用大麻油强化食品的地区，我们继续对从国际市场进行销售的可能性持开放态度。

VipOva品牌产品归我们的全资PoviVa公司子公司所有。Lexaria 能源、TurboCBD 和 chrGD⁺品牌产品由 Lexaria Bioscience Corp. 100% 拥有

通过我们的产品开发，我们已经向业界传达了我们的技术在特定CPG格式下的多功能性，我们相信该策略成功地帮助我们与潜在的新客户进行了技术许可讨论。我们认为，如果我们能够产生足够的商业客户需求，那么现有和正在开发的产品范围足以为收入增长和潜在的长期盈利运营做好准备。

我们的业务战略包含一项我们认为将对未来企业增长产生更大影响的要素，即进一步开发和超越我们的分子递送知识产权，以增强生物活性或吸收。我们没有计划出售任何含有大于 0.3% 的四氢大麻酚的产品。我们已经停止了所有与未经美国食品药品管理局批准的四氢大麻酚用途相关的直接业务活动，包括我们以前的商业惯例，即向获得国家法律许可的提供四氢大麻酚产品的企业许可我们的技术。我们还计划将我们的技术许可给其他公司，用于交付四氢大麻酚或大麻素以外的分子，例如我们已许可给奥驰亚集团的间接全资子公司奥驰亚风险投资公司尼古丁。我们在2017年10月31日宣布了美国专利商标局批准我们的第一项专利的许可通知，随后又在美国和全球许多其他国家授予了我们的技术专利新的分子基团，加上我们正在进行的专利申请和授权，可能会增强我们的成功能力在2022财年推行我们的许可计划。

我们将继续向潜在的许可合作伙伴宣传我们的技术的好处；例如，如果吸收水平更高，制造商可能会向产品注入少量的活性分子，从而有可能降低其制造投入成本；通过许多司法管辖区正在实施或考虑的剂量限制来提供更高的生物利用度；在掩盖活性分子的味道和气味的同时注入饮料；缩短向血液的交付时间。我们认为，这些都是有意义的竞争优势，可能会带来许可收入的潜力，并将在美国和国际上的大麻素、尼古丁和其他生物活性分子市场，在政府合法和监管的地区，寻求这些机会。

视预算情况而定，我们还计划进行额外的体外和体内研究，测试许多API（CBD、PDE5抑制剂、抗病毒药物、尼古丁等）的吸收，以证实我们技术的有效性。成功的测试不仅可以满足科学的好奇心，还可以提高人们对我们的技术的认识和接受度，这种方法是一种有意义的方法，可以比目前的递送方法更有效地输送部分或全部命名分子。因此，吸收测试可能成为提高我们的技术许可计划接受率的重要因素。

我们将寻求技术许可机会，以此作为长期创造高利润收入来源的方法。此外，尽管迄今为止，我们的九项美国专利和八项澳大利亚专利已获得授权，但我们现在已获得欧盟、日本、印度和墨西哥的授权专利，并在美国和世界各地提交了多项其他申请。我们无法确定地预测我们剩余的待审专利何时或是否会成为已获授权的专利。但是，如果我们剩余的专利申请确实成为授予的专利，那么我们从我们的知识产权中获得有意义的许可收入的能力可能会从美国以外的多个司法管辖区提高。

我们将继续尽最大努力争取剩余的待批专利，因为成功批准更多此类申请可能会导致股东价值的实质性增加。我们正在全球40多个国家寻求专利保护。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中列出的任何风险因素，包括我们在最新的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及随后提交的10-Q表季度报告以及我们根据第13（a）、13（c）、14或15条向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的任何风险因素 (d) 证券交易所。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “我们通过引用纳入的信息”。这些文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。

所得款项的使用

对于出售特此提供的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非任何招股说明书补充文件中另有规定，否则我们目前打算将出售根据本招股说明书发行的证券的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于研发研究及其相关的专利和法律费用、可能回购某些已发行股票以及一般营运资金用途。在收到任何具体申请之前，我们可能首先将资金投资于短期有价证券或将其用于减少债务。

股本的描述

以下信息描述了公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及我们经修订的公司章程（“公司章程”）和经修订和重述的章程（“章程”）的某些条款。此描述只是一个摘要。您还应参阅我们的公司章程和章程，这些章程已作为注册声明的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。

授权和未偿还股本

我们的法定股本由2.2亿股普通股组成，面值每股0.001美元。截至2022年1月27日，我们的已发行普通股共有5,950,998股。

普通股

我们有权总共发行2.2亿股普通股，面值每股0.001美元。对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的持有人有权对持有的每股股票进行一票。我们普通股的持有人没有累积投票权。此外，我们普通股的持有人没有优先权或转换权或其他认购权。在我们的清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权分享偿还所有负债后剩余的所有资产。同样，我们普通股的持有人有权从我们的合法资产中获得股息（如果有），正如我们的董事会不时宣布的那样。此类股息（如果有）以现金、财产或股本支付。

我们普通股的持有人必须亲自或通过代理人出席的所有已发行股本持有人有权投的总票数的至少33.33％，才能构成任何会议的法定人数。如果达到法定人数，则有权就该事项进行表决的股东的行动如果赞成票数超过反对该行动的票数，则该行动将获得批准。由亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的股东持有的33.33％的股票的投票权将足以选举董事或批准提案。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “LEXX”。我们普通股的过户代理人和注册机构是加拿大Computershare信托公司。

内华达州法律的反收购条款

内华达州法律的某些反收购条款可能会推迟或阻止第三方收购我们，即使可以说此次收购可以使我们的股东受益。

内华达州的 “与利益股东合并” 法规（包括NRS 78.411至78.444）禁止某些内华达州公司与任何被视为 “利益股东” 的人在首次成为 “利益股东” 后的两年内进行特定类型的业务 “合并”，除非公司董事会事先批准合并或该人成为 “利益股东” 的交易，或除非该合并已获得董事会的批准，百分之六十公司的投票权不归感兴趣的股东、其关联公司和关联公司实益所有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这两年期限之后，某些限制也可能适用。但是，这些法规不适用于公司和利益股东在首次成为利益相关股东后四年到期后的任何组合。就本章程而言，“利益股东” 是指（1）直接或间接成为公司已发行有表决权百分之十或更多投票权的受益所有人，或（2）公司的关联公司或联营公司，并且在过去两年内的任何时候直接或间接地成为公司当时已发行股份百分之十或以上投票权的受益所有人。“合并” 一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与 “感兴趣的股东” 之间的最重要交易。这些法规通常适用于拥有200名或更多登记股东的内华达州公司。但是，内华达州公司可以在其公司章程中选择不受这些特定法律的管辖，但是如果公司最初的公司章程中没有做出这样的选择，则该修正案 (1) 必须由代表不由利益股东或其关联公司和关联公司实益拥有的公司剩余投票权的大多数的股票持有人投赞成票的批准，而且 (2) 直到投票批准修正案后18个月才生效并且不适用于任何组合与在修正案生效之日或之前首次成为利益相关股东的人士共享。我们在最初的公司章程中做出了这样的选择。

内华达州的 “控股权收购” 法规，包括NRS 78.378至78.379，包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。这些 “控制股份” 法律一般规定，任何收购内华达州某些公司的 “控股权” 的人都可能被剥夺投票权，除非该公司的大多数不感兴趣的股东选择恢复此类投票权。如果我们的章程中没有这样的规定，如果我们有200名或更多的登记股东（其中至少有100人在该日期之前的90天内始终有内华达州的地址出现在我们的股票账本上），并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则这些法律将自特定日期起适用于我们，除非我们在收购控股权后的第十天生效的公司章程或章程规定否则。这些法律规定，每当一个人收购标的公司的股份时，个人即获得 “控股权”，如果不适用NRS的这些规定，该人将能够（1）行使（1）五分之一或以上，但少于三分之一，（2）三分之一或以上，但少于多数或（3）在董事选举中行使公司所有投票权的多数或以上。一旦收购方跨过这些门槛之一，其在交易中收购的股份即超过门槛，并在收购人收购或提议收购控股权之日之前的90天内成为适用上述投票限制的 “控制股”。

内华达州法律还规定，如果董事认为变更反对或不符合公司的最大利益，则董事可以抵制控制权的变更或潜在的变更。上述条款和其他潜在的反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们的公司章程和章程的反收购影响

我们的公司章程和章程中的以下规定可能会延迟或阻碍另一方获得对我们的控制权，并可能鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判：

认股权证的描述

普通的

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能发行的认股权证（包括购买普通股的认股权证）的实质条款和条款。认股权证可以独立发行，也可以通过任何招股说明书补充文件与普通股一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。

虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。由于与第三方就发行认股权证进行谈判以及其他原因，任何认股权证的具体条款可能与下文提供的描述有所不同。由于我们在招股说明书补充文件下提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文描述的条款不同，因此，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则您应仅依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。

我们将根据认股权证协议发行认股权证，我们将与认股权证代理人签订该协议，由我们选择。我们使用 “认股权证协议” 一词来指代任何这些认股权证协议。我们使用 “认股权证代理人” 一词来指任何一份认股权证协议下的认股权证代理人。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会充当认股权证持有人或受益所有人的代理人。

我们将以引用方式将认股权证协议的形式（包括认股权证形式）纳入本招股说明书所包含的注册声明，该协议描述了我们在相关系列认股权证发行之前发行的认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受认股权证协议中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并以此作为其全部限定条件。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的认股权证相关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款并定义您作为认股权证持有人的权利的完整认股权证协议。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款。如果提供购买普通股的认股权证，则招股说明书补充文件将在适用的范围内描述以下条款：

购买普通股的认股权证将仅以注册形式提供。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新证书，出示认股权证进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使任何购买普通股的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有普通股标的持有人的任何权利，包括获得股息或行使任何投票权的权利，下文 “认股权证调整” 中规定的范围除外。

行使认股权证

每位认股权证持有人都有权按适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买一定数量的普通股。在行使权终止之日营业结束后（如果我们延长行使时间，则延期），未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过以下概述的一般程序行使认股权证：

如果您遵守上述程序，则当认股权证代理人收到行使价款时，您的认股权证将被视为已行使，但行使认股权证时可发行的证券的过户账簿未在该日期关闭。在您完成这些程序后，根据上述规定，我们将在切实可行的情况下尽快向您发行和交付您在行使时购买的普通股。如果您行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，则将针对未行使的认股权证数量向您签发新的认股权证证书。认股权证持有人将被要求缴纳与行使认股权证相关的标的证券可能征收的任何税款或政府费用。

认股权证协议的修正和补充

我们可以在未经适用认股权证持有人同意的情况下修改或补充认股权证协议，以纠正认股权证协议中的模棱两可之处，纠正或更正认股权证协议中的缺陷条款，或规定我们和认股权证代理人认为必要或可取的其他事项，前提是此类修订或补充不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

认股权证调整

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则如果我们酌情细分或合并普通股，普通股认股权证的行使价和所涵盖的证券数量将按比例进行调整。此外，除非招股说明书补充文件另有规定，否则如果我们在不付款：

那么，普通股认股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得的股票、其他证券和财产的持有人在行使认股权证时有权获得的股票、其他证券和财产在行使认股权证时有权获得的股票、其他证券和财产，而无需支付任何额外对价。

除上述情况外，如果我们发行普通股认股权证所涵盖的证券或任何可转换为这些证券或可兑换成这些证券的证券，或有权购买这些证券或可兑换成这些证券或证券的证券，则不会调整或规定普通股认股权证所涵盖的证券的行使价格和数量，以及行使这些认股权证时将获得的其他证券或财产的金额（如果有）。

在以下情况下，普通股认股权证的持有人可能拥有其他权利：

如果发生上述交易之一，并且我们的普通股持有人有权获得与其证券相关的股票、证券或其他财产，则当时未偿还的普通股认股权证的持有人（如适用）将有权在行使认股权证时获得他们在交易前不久行使认股权证时本应在适用交易中获得的股票和其他证券或财产的种类和金额。

权利的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的权利的总体特征。我们可能会向股东发行购买我们的普通股和/或特此提供的任何其他证券的权利。每系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为版权代理人的银行或信托公司签订。当我们发行权利时，我们将在招股说明书补充文件中提供权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们在招股说明书补充文件下提供的任何权利的条款可能与我们在下文描述的条款不同，因此，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则您应仅依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。我们将以引用方式将权利协议的形式纳入本招股说明书所包含的注册声明，该形式描述了我们在相关系列权利发行之前提供的一系列权利的条款。与任何权利相关的适用招股说明书补充文件将描述所提供权利的条款，包括以下内容（如果适用）：

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在收到付款以及在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发行使权利时可购买的证券。如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过组合此类方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承保安排。

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的两种或更多证券组成的单位。例如，我们可能会发行由普通股和认股权证组合而成的单位来购买普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件中将描述单位的特定条款以及一般条款和规定对所提供的单位的适用范围（如果有）。

每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，该单位将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都将向美国证券交易委员会提交单位协议表格和与任何特定单位问题相关的单位证书的副本，您应阅读这些文件以了解可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

与任何特定单位发行相关的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款，在适用范围内，包括以下内容：

分配计划

我们可能会不时通过多种方法出售证券，包括：

证券可以不时地通过一项或多笔交易进行分发：

可以直接征集购买本招股说明书中提供的证券的要约。也可以指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中注明。

如果使用交易商出售本招股说明书提供的证券，则证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承保协议，招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将作为委托人购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据《证券法》，参与证券发行的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，根据本招股说明书发行任何证券所支付的最高承保补偿金额，包括承保折扣和佣金，不得超过所发行证券本金总额的8％。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要支付的相关款项，并向这些人偿还某些费用。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的个人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，承销商或其他充当代理人的人员有权根据延迟交付合同，向机构或其他合适的买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。除其他外，这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同将受以下条件约束：根据购买者受其约束的美国任何司法管辖区的法律，在交付时均不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以向现有交易市场进行场内发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的普通股未平仓借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算我们普通股的任何相关未平仓借款。此外，我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。该金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并因此获得报酬。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与本招股说明书及其任何补充文件所提供的证券的发行和有效性有关的某些法律事项将由Sichenzia Ross Ference LLP移交。

专家们

本招股说明书中截至2021年8月31日和2020年8月31日止年度的公司及其子公司经审计的合并财务报表是根据独立注册会计师戴维森公司在会计和审计专家的授权下编制的，纳入本招股说明书的经审计的合并财务报表。

1,444,741 股普通股

购买113,702股普通股的预先融资认股权证

Lexaria 生物科学公司

招股说明书补充文件

H.C. Wainwright & Co.

2024年2月14日