附件 5.1
| 我们的推荐人： | YCU/810962-000001/25284553v4 |
Vs Media Holdings Limited 金斯敦 商会 PO 信箱173 道路 小镇 Tortola， VG1110 英属维尔京群岛 |
2023年8月11日
尊敬的先生们
Vs Media Holdings Limited(“本公司”)
我们 曾担任本公司英属维尔京群岛法律方面的法律顾问，并被要求就本公司的F-1表格注册声明提供此法律意见，包括根据经修订的1933年美国证券法(《美国证券交易委员会法案》)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的表格F-1的所有修订或补充 (包括其证物、“注册声明”)，以便根据美国证券交易委员会法案向委员会注册 ，向公众发售(“发售”)2,000,000股本公司无面值的A类普通股(“A类普通股”)，以及由 公司若干股东(“出售股东”)出售3,000,000股A类普通股(“出售股份”)。
我们 将此意见作为注册声明的附件5.1、8.1和23.2提供。
| 1 | 已审阅文档 |
我们 已审阅以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本：
| 1.1 | 2023年8月10日在英属维尔京群岛公司事务登记处(“公司事务登记处”)存档并可供公众查阅的公司公共记录 ，包括本公司于2022年8月30日发出的注册证书及于2022年10月25日注册的经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)。 |
| 1.2 | 本公司董事会日期为2022年12月2日的书面决议(以下简称“决议”)。 |
| 1.3 | 由本公司的注册代理Maples Corporate Services(BVI) Limited于2023年8月10日签发的任职证书(“注册代理证书”)。 |
| 1.4 | 公司事务注册处处长于2023年7月28日签发的有关本公司的良好信誉证书(“良好信誉证书”)。 |
| 1.5 | 公司董事出具的证书(“董事证书”) (该证书的副本附于本意见的附录A)。 |
| 1.6 | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
以下意见仅针对我们在本意见函发表之日已存在和已知的情况和事实，并基于这些情况和事实提出。这些意见仅涉及在本意见书日期生效的英属维尔京群岛法律。 在给出以下意见时，我们依赖(未经进一步核实)截至本意见书日期注册代理商证书、董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。 我们还基于以下假设，我们尚未独立核实：
| 2.1 | 向我们提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿是原件的真实和完整的副本或最终形式。 |
| 2.2 | 所有 签名、首字母和印章都是真实的。 |
| 2.3 | 我们检查过的所有公司公共记录都是准确的，我们在公司事务登记处对公司进行的搜索所披露的信息 是真实和完整的，自那以后这些信息没有被更改过，此类搜索 未披露已交付注册的任何信息，但在我们搜索之日未出现在公共记录中。 |
| 2.4 | 本公司并无或将无 本公司或其代表向英属维尔京群岛公众发出认购任何A类普通股(包括出售股份)的邀请。 |
| 2.5 | 根据任何法律(英属维尔京群岛法律除外)， 没有任何内容会 或可能影响以下意见。 |
| 3 | 意见 |
基于并遵守下列假设和限制，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：
| 3.1 | 公司是根据英属维尔京群岛《商业公司法》(修订)(以下简称《公司法》)注册成立的股份有限公司，在公司事务登记处有良好的信誉，根据英属维尔京群岛法律有效存在，并有能力以自己的名义起诉和被起诉。 |
| 3.2 | 公司有权发行不限数量的无面值A类普通股 和无面值B类普通股。 |
| 3.3 | 本公司拟发行的A类普通股已获正式授权发行，而当本公司按注册说明书所载代价全数支付及根据注册说明书所载条款 发行该等A类普通股时，该等A类普通股将有效 发行、缴足股款及无须评估。根据英属维尔京群岛法律，只有在成员登记册上登记的股票才能发行。 |
YCU/810962-000001/25284553v4 | 2 |
| 3.4 | 根据注册说明书 预期，出售股东将出售的出售股份已获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估。根据英属维尔京群岛法律，股票只有在登记在会员名册中时才会发行。 |
| 3.5 | 登记说明书中“普通股说明”、“税务”和“民事责任的可执行性”等标题下的陈述， 就该等陈述概述英属维尔京群岛的法律及备忘录及细则而言，该等陈述在所有重要方面均准确及公平地代表英属维尔京群岛的法律及法规以及备忘录及细则。 |
| 4 | 资格 |
以上表达的意见受以下限制：
| 4.1 | 根据英属维尔京群岛的法律，为使公司在公司事务注册处保持良好的信誉，必须在法律规定的时间范围内向公司事务注册处 支付年度申请费和提交申报表。 |
| 4.2 | 根据英属维尔京群岛法律，成员登记册为表面上看股份所有权的证据，且本登记册不会记录第三方对该等股份的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向英属维尔京群岛法院提出申请，要求裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，英属维尔京群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。就第3.3段中给出的意见而言，在本意见书发出之日，我们并无所知的情况或事实可作为申请更正本公司成员名册的命令的依据。但如果此类申请是针对本公司的A类普通股提出的，则此类股票的有效性可能会受到英属维尔京群岛法院的重新审查。 |
| 4.3 | 除此处特别说明的 外，对于本意见中引用的任何文件或 文书中可能由本公司或与本公司有关的任何陈述和 担保，或本意见涉及的交易的商业条款，我们不予置评。 |
| 4.4 | 在本意见书中，“不可评估”一词是指，就发行股份而言，股东不得就相关股份及在无合约安排的情况下，或根据 章程大纲和章程规定的义务，相反，有义务对公司的 资产作出进一步贡献(除非在特殊情况下，如涉及欺诈，建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。 |
我们 特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在注册说明书包括的招股说明书中的 “民事责任的可执行性”、“税务”和“法律事项”等标题下提及我公司的名称。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于美国证券交易委员会法案第7节或委员会根据该法案制定的规则和条例所要求其同意的人的类别。
您忠实的
Maples 和Calder(Hong Kong)LLP
YCU/810962-000001/25284553v4 | 3 |