附件1.1

Vs Media Holdings Limited

承销协议

[●], 2023

Univest 证券有限责任公司

洛克菲勒广场75号，18C套房

纽约，邮编：10019

作为承销商的代表

在此附表A上命名为

女士们、先生们：

以下签署的英属维尔京群岛公司VS Media Holdings Limited(连同其附属公司和联营公司，包括但不限于登记声明(定义见下文)中披露或描述为本公司附属公司或联营公司的所有实体，“公司”)兹确认其与附表A中指定的承销商(统称为“承销商”和单独的“承销商”)(以优华证券有限责任公司为代表)签订的协议(本“协议”) 。该代表) 发行及出售合共2,000,000股A类普通股(“确定股”)，无面值(“普通股”)。根据本协议购买的公司股票在本协议中统称为“已发行证券”。本协议所设想的发售和出售已发售证券在本协议中被称为“发售”。

公司确认其与承销商的协议如下：

第 节1.公司的陈述和保证.

本公司向承销商作出如下陈述和保证，但有一项谅解，即承销商在本次发行中可能依赖于本发行日期和截止日期(如下文所定义，如有)：

(a) 提交注册声明。该公司已准备并向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了一份F-1表格(第333-259441号文件)的注册说明书，其中包含一份招股说明书，将用于公开发售和出售所发行的证券。经修订的该等注册声明，包括注册声明生效时注册声明所载的财务报表、证物及附表 ，其形式与证监会根据经修订的1933年证券法(《证券法》)及根据其颁布的规则及条例(《证券法条例》)宣布生效的形式相同，并包括根据证券法下的第430A条或根据1934年证券交易法(统称为，本公司根据证券法根据规则462(B)提交的任何注册声明称为“规则462(B)注册声明”，自规则462(B)注册声明提交之日起及之后，术语 “注册声明”应包括规则462(B)注册声明。此类招股说明书在本协议双方签署和交付本协议的日期和时间 之后按照证券法规则424(B)首次提交的格式，或者，如果不需要根据证券法规则424(B)提交，则与在注册声明生效日期(“生效日期”)的注册声明中包括的已发行证券有关的最终招股说明书的格式称为“招股说明书”。本协议中对注册声明、规则462(B)注册声明、注册声明中包含的初步招股说明书(每一份均为“初步招股说明书”)、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。在紧接适用时间(定义如下)之前包含在注册说明书中的初步招股说明书在下文中称为“定价招股说明书”。对“最新初步招股说明书”的任何提及应视为指注册说明书中包括的最新初步招股说明书。本文中对任何初步招股说明书或招股说明书或任何补充文件或对其中任何一项的修订，应被视为指并包括截至该引用日期 通过引用并入其中的任何文件。

[●]，东部时间，在本协议签订之日。

(c) 符合注册规定。证监会已根据《证券法》和《证券法条例》宣布注册声明生效。[●]，2023年。令委员会满意的是，公司遵守了委员会关于补充或补充信息的所有要求。并无阻止或暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明生效的停止令 生效，且证监会并无就此目的而提起诉讼或待决，或据本公司所知，并无考虑或威胁该等诉讼。

每份初步招股说明书和招股说明书在提交时均遵守或将在所有重要方面符合证券法，并且如果根据EDGAR以电子传输方式提交(证券法下的S-T法规可能允许的除外)，则其内容与交付给承销商用于发售和销售所发行证券的副本在内容上相同 ，但关于未提交的任何插图和图形除外。注册声明、规则462(B)注册声明和对注册声明或规则462(B)注册声明的任何生效后的任何修订，在其生效之时及之后的所有时间，直至《证券法》第4(3)条所要求的招股说明书交付期限届满。遵守并将在所有重要方面遵守证券法和证券法法规，并且 没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 。经修订或补充的招股说明书于其日期及其后所有时间，直至承销商完成发售发售的证券为止，没有亦将不会 包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况而非误导性的。前两句中的陈述和保证不适用于注册声明或任何规则462(B) 注册声明中的陈述或遗漏，或对注册声明或规则462(B)注册声明、定价说明书或招股说明书中的任何生效后修订或其任何修订或补充，依据并符合 以书面形式向公司提供的与承销商有关的明确信息，以供在其中使用，已理解并同意 代表任何承销商提供的唯一此类信息包括(I)定价招股说明书和招股说明书封面上的承销商名称，以及(Ii)招股说明书 (“承销商信息”)标题为“稳定、空头头寸和惩罚性投标”和“电子分销”的小节，在每种情况下均为“承销”。没有要求在定价说明书或招股说明书中描述的合同或其他文件，或未在所有重要方面进行公平和准确描述或按要求提交的合同或其他文件作为注册声明的证物。

(d) 披露一揽子计划。披露说明书“一词是指(I)经修订或补充的定价招股说明书，(Ii)证券法第433条规定的发行人自由书写招股说明书(每个发行人自由书写招股说明书”)， 本协议附表B中确定的 如果有的话，(Iii)本协议附表C中规定的定价条款，以及(Iv)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露说明书的一部分的任何其他自由写作招股说明书。 截至适用时间，披露包不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。 前一句不适用于基于并符合承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

(e) 公司并非不符合资格的发行人。(I)于提交注册说明书及(Ii)于签立及交付本协议之日，本公司并非不合资格发行人(定义见证券法第405条)，且未计及监察委员会根据证券法第405条所作有关本公司不一定被视为不合资格发行人的任何决定。

(f) 发行人免费发行招股说明书。任何发行者自由写作招股说明书包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的未被取代或修改的任何文件。 前述句子不适用于基于或符合承销商信息的任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g) 提供给承销商的材料。本公司已按承销商以书面合理要求的数量和地点，向承销商交付注册说明书、作为注册说明书一部分的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的每份初步招股说明书和招股章程的副本。

(h) 公司发行材料的分发。在承销商购买已发售证券完成前，除初步招股说明书、招股说明书、承销商审阅并同意的任何发行人自由写作招股章程及注册声明外，本公司并无亦不会分发任何与发售及出售已发售证券有关的发售材料。

(i) 《承销协议》。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，并且本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救措施有关或影响的法律或一般公平原则的限制。

(j) 已发行证券和承销商证券的授权。本公司将透过承销商出售的发售证券 已获所有必需的公司行动正式及有效授权，并已根据本协议预留供发行及 出售，当本公司如此发行及交付时，该等证券将获有效发行、全额缴足及免评税，且不受本公司施加的所有留置权影响。承销商认股权证相关的普通股(“相关的 股份”及连同承销商的认股权证，“承销商证券”)已获正式 授权，当按照承销商认股权证的条款(视何者适用而定)发行及支付时，将正式 及有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权所影响。本公司有足够的普通股 发行最多数目的已发售证券及根据招股说明书所述的发售可发行的相关股份 。

(k) 没有适用的注册或其他类似权利。

(l) 没有实质性的不利变化。除披露资料包中另有披露外，在披露资料包中提供信息的相应日期之后：(I)在财务状况或其他方面，或在公司的收益、业务、前景或运营方面，没有任何重大不利变化，或任何合理地预期会导致重大不利变化的发展，无论是否源于正常业务过程中的交易(任何该等变化，即“重大不利变化”)；(Ii)本公司并无在日常业务过程中产生任何重大责任或责任(间接、直接或或有)，亦无在日常业务过程中 订立任何重大交易或协议；及 (Iii)本公司并无就其股本宣派、支付或作出任何股息或分派。

(m) 独立会计师。WWC P.C.(“会计师”)已根据证券法和交易法的要求，就本公司作为注册声明的一部分并包括在披露资料包和招股说明书中向委员会提交的经审计的财务报表(本协议中使用的术语包括相关附注) 发表意见，是一家独立注册会计师事务所。

(n) 财务报表的编制。本公司的每一份历史财务报表分别作为注册说明书的一部分提交给证监会，并包括在披露资料包和招股说明书中，公平地呈现了截至所示日期和期间提供的 信息。此类财务报表符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求，并符合在所涉期间一致适用的公认会计原则，但相关附注中可能明确说明的情况除外。注册声明中不需要包括或引用其他财务报表或支持明细表。与本公司营运、资产或负债有关的每项历史财务数据 于每份初步招股章程及招股章程中以概要形式列载，并公平地按与注册说明书所载完整财务报表一致的基准列载该等资料。

(o) 成立为法团及良好声誉。本公司已正式注册成立或成立，并根据其成立司法管辖区的法律 为股份有限公司而有效存在及信誉良好，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行披露资料及招股章程所述的业务，以及订立及 履行其在本协议项下的责任。截至收盘时，本公司并不直接或间接拥有或控制未在披露资料包中披露的任何公司、 协会或其他实体。

(p) 资本化和其他股本事项。本公司的授权、已发行及已发行股本载于各披露资料包及招股章程(根据各披露资料包及招股章程所述的雇员福利计划或行使 披露资料包及招股章程所述的未偿还购股权或认股权证(视属何情况而定))，以供日后发行(如有)。普通股符合本协议的规定，当按本协议的规定发行和交付时，发售的证券将在所有重要方面符合各披露包和招股说明书中对普通股的描述。所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行，已缴足股款 且无须评估，并已按照适用法律发行。发行已发行普通股并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除披露资料及招股说明书所述者外，本公司并无任何授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或股本或可转换为或可交换或可行使的债务证券。披露资料及招股说明书对本公司的股票期权及其他股票计划或安排的描述，以及据此授予的期权或其他权利，准确而公平地提供了有关该等计划、安排、期权及权利所需显示的资料。发行和出售发售的证券和相关股份不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。除披露资料及招股章程所载者外，本公司作为订约方或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司普通股的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(q) 不违反现有文书；不需要进一步授权或批准。本公司并无违反其公司注册证书或组织章程大纲及章程细则，或在其为当事一方或可能受其约束的任何契据、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、特许经营权、租约或其他文书(包括但不限于作为注册声明证物或本公司任何财产或资产受其约束的任何协议或合约)下违约(或在发出通知或经过一段时间后， 会违约)(“违约”)。除个别或总体上不会导致重大不利变化的违约情况外，本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议和披露方案和招股说明书中预期的交易，(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何 违反本公司组织章程大纲的规定，(Ii)不会与 违反或违约，或导致根据任何现有文书对本公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权，或(br}要求任何其他一方同意，及(Iii)不会导致违反适用于本公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，但第(Ii)及(Iii)条的情况除外，但如无法合理预期该等冲突、违约或违规行为会导致重大不利影响，则 。本公司签署、交付和履行本协议以及完成披露方案和招股说明书所预期的交易，不需要任何法院或其他政府或监管机构或 机构的同意、 批准、授权或其他命令，或向其登记或备案，但根据证券法和适用的州证券或蓝天法律进行的已发行证券的登记或资格以及金融业监督管理局(“FINRA”)的批准 以及已发行证券将在纳斯达克资本市场上市的情况除外。

(r) 子公司。本公司的每一家直接及间接附属公司(每一间均为“附属公司”，统称为“附属公司”)已于本协议附表E列出。每家子公司均已正式成立， 根据香港、新加坡、台湾或英属维尔京群岛(视属何情况而定)的法律有效存在，并且根据其注册成立的司法管辖区法律信誉良好 拥有完全的权力和授权(公司或其他)拥有其财产和 按照招股说明书的描述进行其业务，并具有适当的业务处理资格，在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区 ，除 未能符合上述资格或信誉良好不会对本公司及其附属公司造成重大不利变化的范围外， 整体而言。除披露资料及招股章程另有披露外，各附属公司的所有股权 已获正式及有效授权及发行，由本公司直接或间接拥有，并根据其组织章程细则、组织章程大纲或章程文件缴足股款，且无须评估，且无任何留置权、产权负担、 股权或债权(“留置权”)。任何附属公司的已发行股本或权益均无违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利而发行。各子公司的所有章程或组织文件 均符合其注册或组织管辖范围内适用法律的要求，并且 完全有效。除附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司或对其有直接或间接有效控制的任何其他公司。除附属公司外，本公司不会透过合约安排或其他方式直接或间接控制任何 实体，以致该实体将被视为综合附属实体，其财务 结果将根据美国公认会计原则与本公司的财务结果合并于 公司的综合财务报表，不论本公司是否直接或间接拥有该人士少于多数股权。

(s) 没有实质性的诉讼或诉讼。除披露资料包及招股说明书另有披露外，并无任何法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(统称为“行动”) 悬而未决，或据本公司所知，(I)针对本公司，(Ii)以本公司任何高级职员或董事(以该等身份)或由本公司拥有或租赁的财产为标的，在任何该等情况下(A)有合理的可能性 该行动可能被裁定为对本公司不利，及(B)任何该等行动如被裁定不利，则合理地预期会导致重大不利变化或对本协议拟进行的交易的完成造成不利影响。 除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司并不存在任何重大劳资纠纷，或据本公司所知，不会威胁或即将发生任何重大劳资纠纷。本公司或其子公司的任何员工 均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的 关系良好。据本公司所知，本公司并无违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他 合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等高管 不会就任何前述事宜承担任何责任。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司均遵守与雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件、工资及工作时间有关的所有适用法律及法规，但未能遵守规定的 不能个别或合计合理地预期不会导致重大不利变化的情况除外。 本公司或任何附属公司，或据本公司所知，董事或其任何高级职员，在过去 10年内是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的任何诉讼的标的。据本公司所知，证监会并无、亦不打算对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查 。

(t) 知识产权。本公司拥有、拥有或许可使用开展业务所需的所有 专利、专利申请、商标、商号、版权、域名、许可证、批准和商业秘密(统称为“知识产权”)的权利，或在注册声明、披露资料包和招股说明书中披露的其他权利，除非未能拥有、拥有或拥有使用该等知识产权的其他 权利，否则不会导致重大不利变化。除在注册声明、披露包和招股说明书中另有披露外：(I)本公司未收到任何关于侵权或与他人主张的知识产权冲突的书面通知；(Ii)据本公司所知，本公司不是 必须在注册声明、披露包和招股说明书中阐述且未在所有实质性方面进行描述的任何其他个人或实体的知识产权的任何选择权、许可证或协议的当事方，也不受该等选择权、许可证或协议的约束； (Iii)据本公司所知，本公司没有获得或正在使用本公司使用的任何技术， 本公司没有违反对本公司具有约束力的任何合同义务，或据本公司所知，没有侵犯 任何人的权利；及(Iv)据本公司所知，本公司不受任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、禁制令或法令 的约束，亦未订立任何协议以解决任何悬而未决或受威胁的诉讼，而该等协议对本公司使用任何知识产权有重大限制或损害。

(u) 所有必需的许可证等。据本公司所知，除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司持有开展业务所需的由适用的监管机构或机构签发的有效及现行证书、授权或许可证，且本公司并未收到任何有关撤销、修改或不遵守该等证书、授权或许可证的诉讼通知。

(v) 物业的标题。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司对上文第1(N)节所指财务报表(或披露资料包及招股章程的其他部分)所反映的由本公司拥有的所有物业及资产拥有良好及可出售的 所有权，在任何情况下均不受任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、不利申索或其他缺陷的影响，但不会对该等财产的价值造成重大不利影响，亦不会对本公司使用或拟使用该等财产造成重大 干扰。本公司根据租约持有的不动产、装修、设备及个人财产 根据有效及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会对本公司使用、作出或建议使用该等不动产、装修、设备或个人财产造成重大干扰的例外情况 。

(w) 税法合规性。本公司及其附属公司已各自提交所有必需的所得税报税表，或已及时和适当地 提交延期申请，并已支付他们应缴纳的所有税款，以及对其中任何一家公司征收的任何相关或类似的 评估、罚款或罚款，但如果没有这样做并未单独或总体造成重大不利变化的情况除外。本公司已在上文第1(N)节所述的适用财务报表中就本公司尚未最终确定其纳税义务的所有期间的所有联邦、州和外国所得税及特许经营税计提了充足的费用、应计项目和准备金。

(x) 公司而不是“投资公司”。本公司在履行对要约证券的付款 及各披露资料及招股说明书中“收益的运用”项下预期的收益运用后，将不会被要求注册为经修订的1940年投资公司法案(“投资公司法”)所指的“投资公司”。

(y) FINRA从属关系。任何高级管理人员、董事或持有本公司10%或以上未登记证券的任何实益拥有人 与任何参与成员(定义见FINRA规则)没有任何直接或间接的联系或联系。若本公司获悉持有本公司10%或以上已发行普通股的任何高级人员、董事或拥有人成为或成为参与成员的联属公司或注册人，本公司将 向代表及Ortoli Rosenstadt LLP提供意见。

(z) 不稳定或操纵价格。本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动 以促进出售或转售要约证券。

(Aa) 关联方交易。并无涉及本公司或任何其他 人士的业务关系或关联方交易，该等业务关系或关联交易须在注册声明中或在披露资料包或招股说明书中描述，且 并未如注册声明、招股说明书及定价招股说明书所述。

(Bb) 披露控制和程序。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司已 建立及维持披露控制及程序(如交易法条例第13a-15(E)条所界定) 旨在确保本公司在其根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内被记录、处理、汇总及报告。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司并不知悉(A)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响，或(Br)内部控制存在任何重大弱点，或(B)涉及管理层或在本公司内部控制中担当重要角色的其他员工的任何欺诈(不论是否重大)。

(Cc) 公司会计制度。除披露资料包和招股说明书另有披露外，本公司维持一套会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以使编制财务报表符合公认的会计原则，并维持对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；以及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(DD) 洗钱法合规性。本公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括《银行保密法》(经2001年《通过提供适当工具拦截和阻挠恐怖主义法》(《美国爱国者法》)第三章修订的《银行保密法》)的要求，以及本公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、规则和条例以及由任何主管政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，此外，涉及本公司反洗钱法律的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员均未就反洗钱法律提出任何诉讼、诉讼或诉讼，或在 本公司所知的情况下受到威胁。

(Ee) OFAC。(I)本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、雇员或任何附属公司或任何其他获授权代表本公司行事的人士的任何附属公司，都不是符合以下条件的个人或实体 (“个人”)，或由以下人士拥有或控制：

答： 美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安理会(UNSC)、欧盟(EU)、英国财政部(HMT)或其他相关制裁机构(统称“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象，或

B.位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

(Ii) 本公司不会直接或间接使用发售所得款项，或将该等 所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属或联营实体、合营伙伴或其他人士：

A. 为任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，该等活动或业务是制裁的对象；或

B. 任何其他将导致任何人(包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁的方式。

(Ff) 《反海外腐败法》。据本公司所知，本公司或其任何附属公司、本公司的任何高管、员工或关联公司、任何子公司或任何其他获授权代表本公司行事的人 均未直接或间接知情地向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人提供或同意提供任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠 除外)。或任何政府机构(国内或国外)的任何政府机构或机构的官员或雇员，或任何政党或(国内或国外)职位候选人或其他曾经、现在或可能能够帮助或阻碍公司业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的人，而这可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中遭受任何损害或惩罚。

(Gg) 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司完全遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)中适用于本公司的任何条款以及相关颁布的规则和条例，包括但不限于与贷款有关的第402条，以及与《萨班斯-奥克斯利法案》认证相关的第302和906条。

(Hh) 《交易所法案》备案。有关普通股的登记声明已根据交易所法令第(Br)12(B)节以表格8-A提交，该登记陈述在所有重大方面均符合交易所法令，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

(Ii) 损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快(包括根据交易法通过EDGAR系统公开公布的文件)向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表(包括根据交易法公开的文件)，但无论如何不得迟于本公司当前会计年度结束后16个月，该收益报表应满足证券法第11(A)节和规则第158条的规定。

(Jj) 定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向证监会提交根据《交易所法案》规定必须提交的所有报告和文件。此外，公司应根据证券法第463条的要求，报告发行公司股票所得收益的使用情况。

(KK) 有效标题。除披露包和招股说明书另有披露外，本公司对其所有财产和资产拥有合法和有效的所有权，不受任何留置权、费用、产权负担、股权、债权、选择权和限制，但 除外，不会对该等财产的价值产生重大和不利影响，也不会对该实体对该财产的使用造成实质性干扰 ；该公司作为一方的每一份租赁协议都已正式签署并具有法律约束力；其租赁 权益载于任何租赁协议的条款内，并受该等租赁协议的条款管限，据本公司所知，该等 协议是有效的、具约束力的，并可根据其各自的条款强制执行；本公司并不拥有、营运、管理 或对任何其他任何类别的重大不动产拥有任何其他权利或权益，但招股说明书或披露 资料包所述者除外。

(Ll) 外国税务遵从性。除披露资料包及招股章程另有披露外，中国人民Republic of China(“中国”)、香港、新加坡、台湾或英属维尔京群岛税务机关不会就发行、销售及交付发售证券及将发售证券交付承销商或代承销商交付发售证券而向任何中国、香港、新加坡、台湾或英属维尔京群岛税务当局支付任何交易、印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或预扣税项或税款。

(Mm) 遵守外管局规章制度。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司已采取合理步骤，促使身为中国居民或公民的本公司股东遵守国家外汇管理局(“外管局”)与该等股东在本公司的持股有关的任何适用的 规章制度(“外管局规章制度”)，包括但不限于，采取合理的 步骤，要求每一名由、或由其直接或间接拥有或控制的股东，中华人民共和国居民或公民完成适用的外汇局规章制度所要求的任何登记和其他手续。

(NN) 并购规则。本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、外汇局于2006年8月8日联合发布的《境外投资者并购境内企业规则》(以下简称《并购规则》)的内容。特别是其中有关规定，要求为取得境外证券交易所上市而成立的、由境内公司或自然人直接或间接控制的境外特殊目的载体，在境外证券交易所上市交易前，须经中国证监会批准；本公司已收到其中国法律顾问就并购规则提供的法律意见，并根据该等法律意见，向承销商确认：

(I) 除披露材料、注册说明书和招股说明书中披露的已发行证券的发行和销售外， 本协议在纳斯达克资本市场上上市和交易以及完成拟进行的交易 不受、也不会在本协议截止日受并购规则或与经修订的并购规则相关的任何 官方澄清、指导、解释或实施规则的重大影响 (统称为，《并购规则及相关说明》)。

(Ii) 除披露材料、注册说明书及招股说明书所披露者外，截至本协议日期，并购规则 及相关分类并无亦不要求本公司在发行及出售已发行证券、在纳斯达克资本市场上市及交易或完成本协议拟进行的交易前获得中国证监会批准。

(Oo) D&O调查问卷。据本公司所知，本公司每位董事及高级职员(“内幕人士”)于发售前填写的问卷(“内幕人士”) 以及本公司向代表提供的附件B所载禁售协议内的 所载所有资料在各方面均属真实及正确 而本公司并无知悉任何会导致 内幕人士所填报的问卷内所披露的资料变得不准确及不正确的资料。

任何由公司高级管理人员签署并交付给代表或代表律师的证书应被视为公司就其中所述事项向承销商作出的陈述和保证。本公司确认 承销商和(就根据本协议第5节提交的意见而言)本公司的律师将依赖于上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

(PP) 偿付能力。根据本公司于每个结算日的综合财务状况，于本公司收到出售要约证券所得款项 生效后，本公司目前的现金流连同本公司将收到的收益 于考虑所有预期现金用途后变现其所有资产，足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付的时间和金额)。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司并不知悉任何事实或情况 令本公司相信会在每个结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘。注册说明书及招股章程列载截至本章程日期 本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已作出承诺的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应该反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中用于存放或收款或类似交易的可转让票据背书担保除外；以及(Z)根据美国公认会计原则要求资本化的租赁项下，任何超过50,000美元的租赁付款的现值。除注册声明及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司并无拖欠任何债务。

(QQ) 法规M合规。本公司并无，据其所知，并无任何获授权代表本公司行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动 以促进出售或转售任何要约证券或相关股份，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何因招揽购买任何要约证券或相关股份而作出的补偿，或(Iii)就招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何 人士支付或同意支付任何补偿，但就第(Ii)及(Iii)条而言，向承销商支付与发行有关的补偿除外。

(RR) 测试Waters通信。本公司(A)并无单独从事除测试水域通信外的任何水域测试通信 经承销商同意与根据证券法第 144A条所指的合资格机构买家的实体或根据证券法第501条所指的认可投资者的机构进行的测试水域通信，且 (B)并无授权承销商以外的任何人从事水域测试通信。本公司再次确认，承销商已获授权代表本公司承接Testing-the-Waters Communications。公司尚未分发 任何书面测试-The-Waters Communications。

(SS) 《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响 。

(Tt) 美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应承销商的 要求予以证明。

(Uu) 保证金证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(“美联储理事会”)U规则所界定的“保证金证券”，发售所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或可能导致任何 发售证券或认股权证被视为T规则所指的“目的信贷”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

(VV) 整合。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接 提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约 与本公司根据证券法规定须登记任何此类证券的先前要约整合的情况下。

(全球) 无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信 身分行事，或以其他方式对公司或其任何联属公司就本协议预期的发售及其他 交易承担任何受信责任。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认，承销商可能在发行成功中拥有财务利益，但不限于承销商向公众支付的价格与承销商向本公司支付的认股权证购买价格之间的差额，承销商 没有义务向本公司披露或向本公司交代任何该等额外财务利益。公司特此放弃 ，并在法律允许的最大限度内免除公司可能就任何 违反或涉嫌违反受托责任向承销商提出的任何索赔。

第 节2.公司股票和承销商认股权证。

(a) 购买公司股份。根据本文件所载陈述及保证，但须符合本文件所载条款及条件，本公司同意向承销商发行及出售合共2,000,000股A类普通股，价格为买入价 (扣除折扣后)¹共$[●]每股。承销商同意从该公司购买该公司的股票。

(b) 商号股份的交付及付款。公司股票的交付和付款应于东部时间上午10：00 3日(3)进行^研发)适用时间之后的工作日，或承销商与公司商定的时间、代表律师办公室或承销商与公司商定的其他地点。公司股票交付和付款的时间和日期称为“成交日期”。购买价款的结清在本文中称为“结清”。公司股份的付款应在截止日期以联邦(同日)资金电汇的方式支付，并在向承销商交付代表公司股份的证书(形式和实质令承销商合理满意)后支付(或如果未通过存托信托公司(“DTC”)的全面快速 转移设施进行证明)。公司股票 应在截止日期前至少两个工作日以承销商书面要求的名称和面额登记。如果获得认证，公司将允许承销商检查并打包公司股票，以便在截止日期前至少一个完整的营业日交付。本公司无义务出售或交付公司股份，除非承销商就所有公司股份作出付款。

¹ 除公司确定的100万美元限额内的投资者外，所有投资者6%

(c) 承保折扣。考虑到本协议将提供的服务，承销商将获得6%的承销折扣，但作为公司现有股东的投资者或公司在1,000,000美元上限内自行确定的投资者除外。

(d) 承销商的权证。本公司特此同意于适用的 截止日期向代表人(及/或其指定人)发行大体上以附件A的形式发行的认股权证，以购买相当于本公司出售的已发售证券的5%(5%)的股份(“承销商认股权证”)。承销商的认股权证 可全部或部分以现金或无现金方式行使，自发行之日起至发售开始后三年届满，初始行权价为$。[●]每股普通股，相当于公司股票首次公开发行价格的120%(120%)。在承销商的权证未完成期间，本公司将同意在没有为承销商的权证作出充分拨备的情况下，不会合并、重组或采取任何会终止承销商的 权证的行动。

公司股票和承销商证券以下统称为证券。

第 节。公司的契诺.

公司与承销商签订并同意如下契约：

(a) 承销商对拟议的修订和补充进行的审查。在适用时间开始至截止日期或代表律师认为招股说明书不再被法律要求与承销商或选定交易商的销售相关的日期交付的期间内，包括在根据证券法第172条规则(“招股说明书交付期”)可以满足这种要求的情况下，在修改或补充注册声明或招股说明书之前，包括通过引用纳入根据交易法提交的任何报告的任何修订或补充。本公司应向承销商提供一份该等建议修订或补充文件的副本以供审阅，本公司不得提交承销商合理反对的任何该等建议修订或补充文件。

(b) 证券法合规性。自本协议之日起，在招股说明书交付期内，公司应立即以书面形式通知承销商：(I)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息；(Ii)提交对注册说明书的任何事后生效的修订或对定价招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的时间和日期；(Iii)注册说明书的任何生效后修订生效的时间及日期；及(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明或其生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用注册声明的命令或通知， 定价章程或招股章程，或将要约证券从任何证券交易所移除、暂停上市或终止上市或报价的程序，或将要约证券从任何证券交易所上市或列入或指定报价的程序；或为任何此类目的而威胁或启动任何诉讼程序。如果监察委员会在任何时间发出任何该等停止令、停止令或阻止通知，本公司将尽商业上合理的努力，争取在最早的 时刻解除该命令，或提交新的注册声明，并作出商业上合理的努力，以使该新的注册声明在实际可行的情况下尽快生效。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)条和第430A条的规定(视情况而定)，包括及时提交相关文件，并将确认证监会已及时收到本公司根据该等第424(B)条提交的任何文件。

(c) 交易所法案合规性。在招股说明书交付期间，如果本公司根据《交易所法案》承担报告义务 ，本公司将按照《交易所法案》第13、14或15条的规定，在《交易所法案》规定的时间内，向委员会提交所有必须提交的文件。

(d) 对注册声明、招股说明书和其他证券法事项的修订和补充。如果在招股说明书 交付期间发生任何事件或发展或存在任何情况，导致披露包或当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况(视情况而定)作出不具误导性的陈述，或者如果有必要修改或补充披露包或招股说明书，以根据作出陈述的情况作出陈述 ，如无误导性，或承销商认为有必要修改或补充注册说明书、披露包或招股说明书，或提交包含招股说明书的新注册说明书，以遵守法律，包括与招股说明书的交付有关，本公司同意(I)将任何该等事件或情况通知承销商(除非该事件或情况在招股说明书交付期间已由承销商通知本公司)，及(Ii)迅速准备 (受本招股说明书第3(A)及3(F)条规限)，向证监会提交文件(并作出商业上合理的努力以 对注册声明作出任何修订或任何新的注册声明以宣布生效)，并自费向承销商及交易商提供注册声明、披露资料包或招股说明书的修订或补充， 或任何新的登记声明，以便根据作出陈述的情况(视情况而定)对披露包或招股说明书中的陈述进行修订或补充，以不产生误导，或使经修订或补充的登记声明、披露包或招股说明书符合法律。

(e) 允许自由编写招股说明书。本公司表示尚未作出，并同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则不会作出任何与所发行证券有关的要约，而这些要约将构成发行人自由编写招股说明书，或将构成本公司要求向委员会提交或由本公司根据证券法第433条保留的“自由撰写招股说明书”(见证券法第405条的定义)；但承销商事先的书面同意应被视为已就本合同附表B所列的每份免费编写的招股说明书给予同意。经承销商同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司同意：(I)本公司已将及将视情况而定将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)已遵守及将会(视情况而定)遵守证券法第164及433条规则适用于任何准许自由写作招股章程的规定，包括有关及时向证监会提交文件、制定图例及备存纪录的规定。

(f) 招股说明书的任何修订和补充文件的副本。本公司同意在招股说明书交付期内，按承销商的合理要求，免费向承销商提供每份初步招股章程、招股章程及披露资料包的副本，以及对其作出的任何修订和补充(包括以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件)。

(g) 收益的使用。本公司出售其出售的发售证券所得款项净额，须按披露资料及招股说明书中“所得款项的使用”一节所述的方式运用。

(h) 传输代理。公司应自费聘请和维持所发行证券的登记和转让代理。

(i) 内部控制。本公司将维持一套内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责； (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)记录的 资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何 差异采取适当行动。完成发售证券后，内部控制将根据纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的规则，由董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)进行监督。

(j) 交易所上市。该批普通股已获正式授权在纳斯达克资本市场上市，并须遵守官方 发行通知。本公司实质上遵守纳斯达克颁布的规则及规例的条文，且 没有理由相信本公司在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定 (在本公告日期或截止日期适用于本公司的范围内适用于本公司的规定；并受本公司适用的范围内所载的所有豁免及 例外规定的规限)。在不限制前述规定的一般性的前提下，在符合上述条件的前提下：(I)公司董事会的所有成员，包括但不限于公司董事会的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的所有成员， 符合该等法律、规则和条例规定的独立资格，(Ii)本公司 董事会审计委员会至少有一名成员为“审计委员会财务专家”(该词在该 法律、规则和法规中定义)，及(Iii)根据与纳斯达克的讨论，本公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有要求。

(k) 未来向承销商提交的报告。在本协议签订之日起一年内，本公司将向纽约公园大道375号15楼，New York，NY 10152邮编：注意：(I)在每个会计年度结束后，在实际可行的情况下，尽快提供公司年度报告的副本，其中包括公司截至该财政年度结束时的资产负债表、该年度结束时的损益表、股东权益表和现金流量表，以及公司独立公众或注册会计师对此的意见；(Ii)于提交后在切实可行范围内尽快将每份委托书、20-F表格年度报告、使用表格6-K的两年一次的财务报表或本公司向监察委员会提交的其他报告的副本；及(Iii)本公司的任何报告或通讯副本于可用后尽快邮寄至其股本持有人。

(l) 不能操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(m) 现有的禁售协议。除注册声明、披露资料及招股章程所述外，本公司与其证券持有人之间并无禁止出售、转让、转让、质押或质押本公司任何证券的现有协议 。本公司将指示转让代理对受该等“锁定”协议约束的本公司证券 在协议规定的期限内施加停止转让限制。

(n) 公司禁售期。

(I) 未经代表事先书面同意，本公司不得在生效日期起六个月内( “禁售期”)、(I)要约、质押、宣布有意出售、出售、出售任何期权或合约 以购买、购买任何期权或合约、授予购买或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或根据证券法直接或间接向证监会提交登记声明，任何普通股 或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或(Ii)订立任何互换或其他协议，将普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移， 不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易是否以现金或其他方式交割普通股或该等其他证券， 根据本协议以现金或其他方式结算。本公司同意不会在禁售期届满前加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权利的失效。

(Ii) 本协议第3(N)(I)节中包含的限制不适用于：(A)已发行证券，(B)标的股份，(C)根据公司股票计划发行的任何普通股或公司发行的认股权证，在每种情况下，在注册声明、披露方案或招股说明书中描述为已发行的普通股，(D)根据公司股票计划授予的任何期权和其他奖励，或根据员工股票购买计划发行的普通股，在每种情况下，如注册声明中所述，(Br)披露包或招股说明书，以及(E)与独立第三方进行交易而发行的普通股或其他证券，包括真诚的商业关系(包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议)或任何资产收购或收购另一实体不少于 多数或控股部分股权的交易；但(X)根据第(E)款发行的普通股总数不得超过紧随根据第(E)款发行及出售已发行证券后的已发行普通股总数的5%(5%)，及(Y)在禁售期内根据第(E)款发行或授予的任何该等普通股或其他证券的收受人应主要以本协议附件B的形式订立协议。

(o) 对持续要约的限制。尽管有第3(N)节所载的限制，本公司代表本公司及任何后续实体同意，未经承销商事先书面同意，本公司不会在本公司首日交易开始起计 十二个月内，直接或间接在任何“市场上”或持续的股权交易中，要约出售、出售、订立出售合约、授予出售或以其他方式处置本公司股份或可转换为或可行使或交换本公司股份的任何证券的任何选择权。

(p) 优先购买权。本公司与代表同意，自成交日期起计十八(18)个月内，无论本协议项下拟进行的合约是否终止(以下界定的因故终止除外)，本公司均授予代表在本公司寻求投资银行服务的所有事宜上独家向本公司提供投资银行服务的权利(前提是要约完成) (该等权利，即“优先购买权”)，该权利可由代表全权酌情行使。为此，投资银行服务应包括但不限于：(A)担任任何承销的公开发行的牵头经理；(B)担任与本公司任何非公开发行证券有关的独家配售代理、初始购买者或财务顾问；及(C)就本公司直接或间接向另一实体出售或以其他方式转让其大部分股本或资产、由另一实体直接或间接购买或以其他方式转让本公司大部分或控股部分股本或资产，以及本公司与 另一实体的任何合并或合并，担任财务顾问。代表应在公司发出书面通知后15个营业日内通知公司其行使优先购买权的意向。代表以任何此类身份行事的任何决定应包含在单独的协议中，这些协议除其他事项外，将包括双方可能商定的类似规模和性质的交易的惯例费用的条款，以及对代表的补偿，并应受一般市场条件的制约。 如果代表拒绝行使优先购买权或公司在上述15个工作日内未收到代表的任何答复，公司有权保留任何其他人士以不比代表拒绝的条款更有利的条款和条件提供此类服务 。根据本协议授予的 优先购买权可由公司以“原因”为由终止，这意味着本协议代表的实质性违约。

第 节。费用及开支的缴付。无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付与本协议中预期的交易相关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)代表产生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括但不限于差旅、尽职调查费用、合理费用和对公司主体的背景调查)，总额不超过230,000美元(包括预付款)，但超过2,000美元的任何费用需事先获得本公司的书面或电子邮件批准，(Ii)发行和交付发售证券的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用(如果有))，(Iii)发售证券的结算公司、注册员和转让代理的所有费用和开支，(Iv)发行和销售发售证券所需的所有印花税、转让和其他印花税，(V)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支，(Vi)与准备、打印、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、每份发行人自由撰写招股说明书、每份初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充材料以及本协议有关的所有成本和支出，以及(Vii)公司或代表产生的所有备案费用、律师费和支出。关于根据国家证券或蓝天法律对全部或任何部分要约证券进行资格认定或登记(或获得资格豁免或登记)，并在代表提出要求的情况下，编制和印刷“蓝天调查”或备忘录及其任何副刊，向代表通报该等资格、登记和豁免。公司已向代表预付60,000美元，以支付 其自付费用(“预付款”)。预付款将退还给公司，前提是此类自掏腰包的费用 未根据FINRA规则5110(G)实际发生。

第 节5.保险人的义务条件. 承销商在截止日期购买本文所规定的已发行证券的义务应受以下条件的约束：(1) 本公司在本协议第一节中所述的陈述和担保的准确性，自本协议之日起和截止日期为止；(2)本公司及时履行其契诺和本协议项下的其他义务； 和(3)下列每项附加条件：

(a) 会计师的慰问信。在本公告的日期，代表应已收到本公告日期为 的致代表的信函，其格式和实质内容应令代表满意，其中载有根据审计准则第72号声明(或任何后续公告)交付的会计师致代表的“慰问信”中通常包含的陈述和信息，涉及已审计和未经审计的财务报表以及注册说明书和招股说明书中所载的某些财务信息。

(b) 注册声明的有效性；符合注册要求；无停止令。自本协议签署之日起至截止日期止(包括该日在内)期间：

(I) 本公司应已按照证券法第424(B)条所要求的方式和在《证券法》第424(B)条所要求的期限内，向证监会提交招股说明书(包括证券法第430A条所要求的信息)；或本公司应已提交载有第430A条所要求信息的注册说明书的生效后修正案，而该生效后修正案应已生效；以及

(Ii) 暂停《登记声明》效力的任何停止令或对《登记声明》的任何生效后的修订均不生效。 委员会也不应为此目的提起或威胁提起诉讼。

(c) 没有实质性的不利变化。根据代表的合理判断，自本协议之日起至截止日包括在内的一段时间内，不应发生任何重大不利变化。

(d) CFO证书。在截止日期，代表应已收到公司首席财务官代表公司签署的书面证书，该证书的日期为该日期，涉及登记 声明、披露方案和招股说明书中包含的某些财务数据，该证书以表格 和承销商合理满意的实质内容提供关于该等信息的“管理舒适性”。

(e) 高级船员证书。截止日期，代表应已收到由公司首席执行官和首席财务官签署的书面证书，日期为该日期，表明该证书的签字人已审查了注册声明、披露方案和招股说明书及其任何修订或补充， 每份发行人自由写作招股说明书和本协议，大意是：

(I) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就好像公司在截止日期当日和截止日期时所作的陈述和保证一样， 并且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期之前或 之前履行或满足的所有条件；

(Ii) 尚未发布暂停注册声明的有效性或招股说明书使用的停止令，也没有为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，根据证券法受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未 发布具有停止或暂停分销所发行证券或本公司任何其他证券的效力的 命令，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所也未就此 目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑采取这一行动；以及

(Iii) 在注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后，本公司或任何附属公司并无：(Br)(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司所产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务 ，但在正常业务过程中产生的债务除外；(D)本公司或任何附属公司的股本的任何 重大变动(因行使未偿还购股权或认股权证或将未偿还债务转换为本公司普通股而产生的变化除外)或未偿还债务(将该等债务转换为本公司普通股的未偿还债务除外)；(E)任何已宣派、已支付或就本公司普通股作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附属公司的财产已经遭受或将遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)

(f) 秘书证书。在截止日期，代表应已收到由公司秘书或首席执行官(如果没有秘书)签署的、注明截止日期的公司证书，证明：(I)该证书的公司注册证书和组织章程大纲及章程细则均真实、完整， 未被修改，并且完全有效；(Ii)该证书所附的每份附属公司组织章程细则、组织章程大纲或章程文件均属真实及完整，并未经修改，并具有十足效力及效力；(Iii)本公司董事会有关该证书所附发售事项的决议已完全生效及生效，且未予修改；及(Iv)本公司及各附属公司的良好声誉(在不适用良好声誉概念的司法管辖区除外)。该证书所指的文件应附在该证书上。

(g) 写下慰问信。在截止日期，代表应收到会计师的信函，该信函的格式和实质内容应令代表满意，表明会计师重申其根据本第5条第(A)款提交的信函中所作的陈述，但其中所指的履行程序的具体日期不得超过截止日期前三个工作日。

(h) 来自公司某些证券持有人的锁定协议。于本协议日期或之前，本公司应已向代表提供一份实质上以本协议附件B形式提交的协议，该协议由本公司每位高级管理人员、董事、持有5%或以上普通股或可转换为或可行使本协议附表D所列普通股的证券持有人 。

(i) 随后的股权出售。

(I) 自本协议日期起至截止日期后六(6)个月，本公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行本公司或附属公司的任何普通股或任何证券 使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使或交换的任何债务、优先股、 权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得：普通股(“普通股等价物”)。

(Ii) 自本协议日期起至截止日期后六(6)个月，本公司不得签订或订立协议，以达成或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或普通股等价物的组合)。“可变利率交易”是指本公司(X)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或 包括获得额外普通股的权利的交易 ，(A)以转换价格、行使价或汇率或其他价格 ，该价格以普通股的交易价或报价为基础和/或随该等债务或股权证券的初始发行后的任何时间变动，或(B)通过转换；行使或交换价格须于首次发行该等债务或股权证券后，或发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有事件时，或(Y)订立或达成任何协议下的交易，包括但不限于股权信贷额度，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券。代表有权获得针对公司的禁制令救济，以阻止任何此类发行，这种救济 应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

(Iii) 尽管有上述规定，本第5(I)节不适用于豁免发行，但浮动利率交易 不得为豁免发行。“豁免发行”系指(A)根据为此目的正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行的普通股或期权，(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券的证券，和/或可行使或可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的其他证券。 只要该等证券自本协议之日起未经修订以增加该等证券的数目或 降低该等证券的行使价、交换价或换股价格(与股票拆分或合并有关的除外)或延长该等证券的期限，则(C)根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券为“受限制证券”(定义见第144条 )，在本规则第4.11(A)节的禁止期间内，并无登记权利要求或准许提交任何与此相关的登记声明，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务有协同关系的业务中的营运公司或资产拥有人发行，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益。但不应包括本公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主营业务是投资证券的实体发行证券的交易。本节中的“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托公司、注册成立的或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

(j) 交易所上市。拟于截止日交割的已发行证券应已获批在纳斯达克资本市场上市，并另行发布发行公告。

(k) 公司法律顾问的意见。在截止日期，代表应已收到

承销商应依据(I)本公司的英属维尔京群岛律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP(作为注册说明书附件5.1提交的)、(br}本公司的台湾律师、台塑兄弟作为注册说明书的附件8.2提交的)、(Ii)本公司的香港律师黑斯廷斯律师事务所(Hastings&Co.)(作为注册说明书的附件8.2提交的)、(Ii)本公司的香港律师Hastings&Co.(Br)作为注册说明书的附件5.1提交的关于所发售证券和相关股份的正当注册、有效性以及协议的适当授权、签署和交付的意见。作为注册说明书附件8.3存档(Iv)公司的新加坡律师Harry Elias Partnership，LLC作为注册说明书附件8.4提交。

(l) 其他文档。在截止日期或截止日期之前，代表及代表的律师应已收到他们可能合理需要的信息、文件和意见，以便他们能够按照本协议的设想传递已发售证券的发行和销售，或证明任何陈述和担保的准确性， 或本协议所载的任何条件或协议的满足情况。

如果第5款中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则代表可在截止日期当日或之前的任何时间以书面通知公司的方式终止本协议，终止协议的任何一方不承担对任何其他方的责任，但第4款(就自付费用的报销负责，代表实际发生的真实费用)和第7款应始终有效，并在终止后继续有效。

第 节6.本协议的效力。本协议 在(I)本协议各方签署本协议和(Ii)证监会向本公司通知(包括委员会审查员以口头通知的方式)《证券法》下的注册声明的有效性之后(以较晚的时间为准)才生效。

第 节。赔偿.

(a) 由公司作出弥偿。本公司应按照《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定，对承销商、其各自的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、成员、员工和代理人以及控制此等承销商的每一人(统称为“承销商受保方”和“承销商受保方”)进行赔偿，使其免受任何损失、索赔、因(I)登记声明所载重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述(包括根据证券法条例第430A和430B规则在生效时及其后任何时间被视为注册声明一部分的信息)、或因注册声明中的遗漏或据称遗漏而引起的损害或责任(包括在获得本公司事先书面同意的情况下达成和解的任何诉讼的和解)，在招股说明书或其任何修正案或补充材料或与发售有关的任何其他材料中，根据作出该等陈述的情况而须陈述或作出陈述所需的重要事实，而不误导;，或(Ii)招股说明书或其任何修正案或补充文件或与发售有关的任何其他材料所载对重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏而在招股说明书内陈述须在招股说明书内陈述或作出陈述所必需的重要事实，而非误导性；并应赔偿保险人因评估、调查或为此类损失、索赔、损害、责任或行为辩护而合理发生的任何法律或其他费用；然而，前提是在任何该等情况下，如任何有关损失、申索、损害、开支或责任是因任何初步招股章程、任何注册说明书或招股章程、或其任何该等修订或补充、或任何发行人的免费书面招股章程或与发行有关的任何其他资料中的失实陈述或遗漏而产生或基于该等陈述而产生的，则本公司概不负责。本第7条(A)项下的赔偿义务不是排他性的，将是保险人在其他方面可能拥有的任何责任之外的责任，并且不应限制保险人在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救 每个保险人受补偿方。

(b) 保险人的赔偿。承销商应赔偿公司及其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的每个人(统称为“公司受保方”和每个“公司受保方”)，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括在获得承销商事先书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，因为(I)任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据证券法法规第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中所包含的关于重大事实的任何不真实的陈述，或(Ii)在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 根据证券法条例第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何注册声明或招股说明书，或在其任何修订或补充中，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，应根据其作出陈述的情况，不具误导性，但在每一种情况下，不真实的陈述或遗漏仅限于根据保险人信息作出的不真实陈述或遗漏，并应向公司报销因调查或准备辩护、抗辩或作为第三方证人而合理产生的任何法律或其他费用，因为该等费用和开支与损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼有关。尽管有第7(B)款的规定，在任何情况下，承销商根据第7(B)款作出的任何赔偿均不得超过承销商因此次发行而获得的总折扣。本第7条(B)项下的赔偿义务不是排他性的，将是本公司本来可能拥有的任何责任之外的额外赔偿义务，并且不应限制本公司在法律或衡平法上可获得的任何权利或补救措施 。

(c) 程序。受补偿方根据本第7款收到启动任何诉讼的通知后， 如果要根据本第7款向补偿方提出索赔，应立即将该诉讼的开始以书面形式通知该补偿方；但是，未通知该补偿方并不解除其根据本第7款可能承担的任何责任，除非因这种不作为而使其受到重大不利影响。此外，如果没有通知补偿方，并不解除其除根据第7条以外可能对受补偿方承担的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，并应将此通知给补偿方，则补偿方有权参与 ，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的补偿方共同承担此类诉讼的辩护，由律师合理地令受补偿方满意(律师除非得到受补偿方的书面同意，否则不得作为赔偿方的律师)。在补偿方通知被补偿方其选择承担该诉讼的抗辩后，除本文规定的情况外，根据适用的第(Br)条7(A)或7(B)款，除合理的调查费用外，该补偿方不应向被补偿方承担与该诉讼的抗辩相关的任何法律或其他费用；然而，前提是，任何受保障一方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支(除合理的调查费用外)应由受保障一方承担，除非(I)在根据第7(A)条提出赔偿要求的情况下，聘用该律师的费用已获本公司书面授权。 (Ii)被补偿方的律师应告知该被补偿方可能有一个或多个与被补偿方的辩护不同或不同的法律辩护，或者(Iii)被补偿方未能在诉讼开始通知后的合理时间内承担对该诉讼的抗辩，并聘请令被补偿方合理满意的律师，或者被补偿方在采取抗辩之后没有努力为诉讼辩护，在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，则被补偿方无权代表被补偿方为该诉讼辩护(如果在辩护后未能努力辩护，则继续辩护)，并应对该被补偿方随后因该诉讼辩护而产生的法律或其他费用负责；然而，前提是对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，赔偿方不应在任何时间为任何该等受补偿方(除任何当地律师外)承担超过一家独立律师事务所的合理费用和开支，该律师行应由保险人以书面指定。如果本条第7款下的受赔方是承保人受赔方，则由本公司指定。除第7(C)款另有规定外，第7款规定的赔偿方应支付的金额应包括但不限于：(X)向受赔偿方支付的合理律师费和律师费，以及调查、准备抗辩或作为第三方证人出庭的任何其他费用，或因任何诉讼、调查、诉讼或索赔而招致的第三方证人，以及(Y)为了结上述任何事项而支付的所有金额。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决的或威胁的诉讼或任何索赔(不论受补偿方是实际当事人还是潜在当事人)根据第7条(无论是实际当事人还是潜在当事人)寻求赔偿或分担，就 任何未决或威胁诉讼或任何索赔达成和解、妥协或同意。妥协或同意(I)包括以合理地令受补偿方满意的形式和实质无条件免除受补偿方因此类行动或索赔而产生的所有责任，(Ii)不包括关于或承认过错、责任或任何受补偿方或其代表未能采取行动的声明。除以下句子的条款另有规定外，赔偿一方不对任何悬而未决或威胁的诉讼或未经其书面同意而提出的任何索赔承担任何责任(同意不得被无理扣留或推迟)，但如果经其书面同意达成和解，如果其同意被无理拒绝或推迟，或者如果原告在任何此类事项上作出判决，则赔偿一方同意赔偿并使任何受补偿方不因该和解或判决而蒙受损失或承担责任，并使其免受损害。此外，如果被补偿方在任何时间要求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到补偿请求后超过四十五(45)天达成此类和解，则该补偿方应对未经其书面同意而达成的本协议所述性质的任何和解负责。(Ii)该补偿方应在达成和解前至少三十(30)天 收到关于该和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应根据该请求向该受补偿方补偿。

(d) 贡献。如果第7条规定的赔偿无法获得或不足以使第7(A)款或第7(B)款规定的受赔方不受损害，则每一受赔方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此有关的任何诉讼、调查或诉讼)而产生的已支付、应付或以其他方式产生的金额，以代替对受赔方的赔偿。(I)比例应为：(Br)应适当地反映提供证券的一个或多个补偿方和受保障方从提供的证券中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许第(Br)条第(I)款规定的分配，以适当的比例不仅反映本条款7(D)第(I)款所指的相对利益，而且反映赔偿方和被补偿方对于导致此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此有关的任何诉讼、调查或诉讼)的陈述、遗漏、行为或失败的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司和承销商就此类发行收到的相对利益应被视为与本协议所设想的投资者购买的发售证券的总收益(扣除费用前)与承销商与此次发行相关的总承销折扣 的比例相同。 本公司和承销商的相对过错应通过参考以下各项确定：在其他 事项中，无论是对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，还是遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实 一方面与公司或承销商提供的信息有关，另一方面是当事人的意图及其 相关知识、获取的信息和纠正或防止该等不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会； 但本协议各方同意，承销商向本公司提供的书面信息仅由承销商的 信息构成，以供在任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用。本公司和承销商同意，如果根据本条款第(Br)条第(7)(D)款规定的缴款以按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法确定，将是不公正和公平的。因本第7(D)节所述的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额，应被视为包括因调查、准备辩护、向第三方证人辩护或作为第三方证人出庭而合理发生的任何法律或其他费用，或与任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼有关的其他费用。尽管有第7(D)款的规定，保险人不应被要求提供超过保险人收到的现金折扣的任何金额，减去保险人因任何不真实的 或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的不作为、行为或被指控的行为未能采取行动或被指控未能采取行动而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述(《证券法》第11(F)条所指)的人 无权从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献 。

第 节。终止本协议。在截止日期之前，无论是在证监会根据证券法通知本公司《注册声明》生效之前或之后，如果在任何时间 (I)本公司的任何证券的交易或报价已被证监会或纳斯达克暂停或限制； (Ii)任何美国联邦或英属维尔京群岛当局应已宣布全面暂停银行业务，承销商可向本公司发出书面通知终止本协议；(Iii)发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的任何重大变化或事态发展，而根据承销商的合理判断，该变化或发展是重大的和不利的，使以招股说明书或执行证券销售合同所述的方式和条款销售所发行的证券是不可行的，(Iv)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而 代表认为无论此类损失是否已投保，都将使其不宜继续交付要约证券，(V)如果公司严重违反了本协议项下的任何陈述、保证或契诺，或(Vi)如果代表在此后得知公司的条件或前景发生重大不利变化，或根据代表的合理判断，在一般市场条件下的不利的重大变化将使发售、出售和/或交付发售的证券或执行承销商为出售发售的证券而订立的合同不切实际。 根据本条款第8条的任何终止，本公司不对任何承销商承担责任， 除非承销商提出要求，否则，根据FINRA规则5110的规定，保险人有义务只补偿保险人的那些自付费用(包括其律师的合理费用和开支，以及与尽职调查报告相关的费用)，减去公司以前支付的任何金额，实际发生的费用是 ； 然而，前提是所有此等费用合计不得超过150,000美元，(B)保险人向公司或本合同任何一方向任何其他任何一方支付费用，但第4款(关于自付费用的责任，保险商实际发生的真实费用)和第7款的规定在任何时候均有效，并在终止后继续有效。

第 节9.不承担咨询或受托责任。 本公司谨此确认，承销商仅作为与发售证券相关的承销商。本公司进一步确认，承销商根据完全由本协议建立的合同关系行事，且双方在任何情况下均无意 或作为受托人对本公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人负责承销商可能在或已经在本协议日期之前或之后为推进发售证券而进行的任何活动 。承销商在此明确不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务，公司在此确认其对此的理解和协议。公司在此进一步确认其理解，即没有任何承销商就本协议拟进行的发行或由此导致的程序承担对公司有利的咨询或受托责任，包括但不限于与已发行证券的定价有关的任何谈判；公司已就本协议和此次发行向其自己的法律和财务顾问咨询其认为适当的范围。本公司及承销商同意，他们各自负责就任何该等交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见，均不构成对本公司的意见或建议。本公司特此免除并在法律允许的最大范围内免除本公司对承销商可能提出的与本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项有关的任何违反或涉嫌违反对本公司的受托责任或类似责任的索赔。

第 节10.陈述和赔偿在交付后仍然有效 第三方受益人。根据本协议规定或作出的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明，无论承销商或本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视情况而定)或代表承销商或本公司或其任何合作伙伴、 高级管理人员或董事或任何控制人(视情况而定)所作的任何调查如何，均将保持完全有效，并将在根据本协议出售的已提供证券的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。每名投资者均为本公司陈述、保证、契诺及协议的第三方受益人。

第 节11.观察者是对的。自本协议签订之日起一年内，在代表向公司发出通知后，代表有权派一名代表(每次会议不一定是同一人)出席公司董事会的每一次会议；但该代表应就该代表出席董事会会议一事签署一份合规保密协议，该协议应为代表及其律师合理接受；并进一步规定，在向代表发出书面通知后，公司可将该代表排除在本公司律师书面意见认为该代表的出席会破坏律师-委托人特权的会议之外。本公司同意就每次该等会议向代表发出书面通知，并于其发出该等通知及向其他董事提供该等项目前， 向该代表提供会议议程及会议纪录。

第 节12.通告。本合同项下的所有通信应 以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或通过电子邮件发送给本合同双方，如下所示：

如果 致承销商：

Univest 证券有限责任公司

洛克菲勒广场75号，18C套房

纽约，邮编：10019

收信人： 首席执行官郭先生

电子邮件： yguo@univest.us

使用 副本(该通知并不构成通知)至：

四川 Ross Ferrence LLP

美洲大道1185号，31号^ST地板

纽约，邮编：10036

发信人：Benjamin Tan，Esq.

电邮： btan@srf.Law

如果 给公司：

Vs 媒体控股有限公司

6楼， Koho

鸿图道75号

香港观塘

收件人： 首席执行官雅凡·Wong女士

电子邮件： ivy@vs-media.com

使用 副本(该通知并不构成通知)至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号，3号^研发地板

纽约，邮编：10017

收信人：威廉·S·罗森施塔特，Esq.

收信人： 叶梦怡

电子邮件： wsr@orllp.Legal；jye@orllp.Law

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第 节13.接班人。本协议将符合本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于第7节所述的员工、高级管理人员、董事和控制人 及其各自的继承人，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务 。“继承人”一词不应包括仅因购买要约证券而购买该证券的任何购买者。

第 节14.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行必要的微小更改(且仅作微小更改)，以使其有效 并可执行。

第 节15.适用法律的规定。本协议应 受纽约州国内法律管辖并根据其解释，但不影响其法律冲突原则 。

第 节16.对司法管辖权的同意。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的法律诉讼、诉讼或法律程序(每一项均为“相关法律程序”)不得在任何法院启动、起诉或继续，但位于纽约市县的纽约州法院或位于纽约南区的美国地区法院除外，这些法院(统称为“指定法院”)对任何相关法律程序的裁决具有管辖权。本协议双方在此不可撤销地同意由指定的法院对此进行专属管辖，并接受与此相关的专人送达程序。本协议各方在此不可撤销地放弃对在指定法院提起任何相关诉讼的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相关诉讼在不方便的法院提起的任何诉讼提出抗辩或索赔。

第 节17.一般条文。本协议构成本协议双方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与要约有关的所有同期口头协议、谅解和谈判，但截至2022年7月26日的公司与代表之间的聘书中与要约无关的具体条款(下称《聘书》) 除外。这些条款在订约函的有效期内保持完全有效。 本协议可一式两份或两份以上执行。每一份均应为正本，其效力犹如其和本文件的签名是在同一文书上一样。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得修改或修改本协议，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条款。本协议的章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

本协议的每一方都承认，在与本协议条款(包括但不限于第7条的赔偿和贡献条款)进行谈判的过程中，由律师充分代表的是一位老练的商人。本协议双方进一步确认，根据本协议第7条的规定，根据各方调查本公司、本公司事务和本公司业务的能力，公平分配风险 ，以确保按照证券法和交易法的要求，在注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书(及其任何修订和补充)中进行充分披露。

本协议规定或依据本协议作出的本公司和承保人各自的赔偿、出资协议、陈述、保证和其他声明应继续有效，并且完全有效，无论(I)由承销商、承销商的高级职员或员工、控制任何承销商、本公司的高级职员或员工或任何控制本公司的任何人进行的或代表其作出的任何调查、 或关于调查结果的声明， (Ii)接受要约证券并按本协议的规定付款，以及(Iii)终止本协议。

除 另有规定外，本协议完全是为本公司、承销商、承销商的高级职员和雇员、本协议所指的任何控制人、本公司董事和签署注册声明的本公司高级职员及其各自的继任人和受让人的利益而订立的，并对他们具有约束力。 在本协议规定的范围内，任何其他人士不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。术语“继承人和受让人” 不应包括仅仅因为购买承销商而从承销商处购买任何已发行证券的购买者。

[签名 页面如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本返还给本公司。 据此，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

承销商在此确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

附表 A

附表 B

发行人 免费编写招股说明书

1. 自由写作说明书，日期[]，2023，链接如下：

[]

附表 C

定价 信息

公司股份数量：2,000,000股

公开 每股发行价：[●]

承销每股折扣 ：[●]

每股收益 公司收益(未计费用)：[●]

附表 D

锁定 方

名字

附表 E

附属公司

附件A

授权书表格

如附件 所示。

附件 B

禁售协议表格

[--], 2023¹

Univest 证券有限责任公司

洛克菲勒广场75号，18C套房

纽约，邮编：10119

女士们、先生们：

本 禁售协议(“本协议”)已送交Univest Securities，LLC(“代表”) 有关VS Media Holdings Limited、一家英属维尔京群岛公司(“本公司”)与代表之间的建议包销协议(“包销协议”)，有关本公司拟公开发售的A类普通股 (“发售”)，每股无面值(“普通股”)。

为了促使承销商(定义见承销协议)继续努力与此次发行相关， 鉴于此次发行将赋予下列签字人作为股东和/或公司高管、董事或员工的利益，并且出于良好和有价值的代价(兹确认收到这些代价且充分)， 签署人同意代表的意见，自本协议之日起至本协议签订之日起至 包括本协议之日起六(6)个月期间(“禁售期”)，未经代表事先书面同意，签署的 不得直接或间接(I)要约、出售、转让、转让、质押、 签订合同出售或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置由签署人现在或以后获得的任何普通股 ，或签署人已获得或此后获得处分权的普通股(包括，在没有 限制的情况下，根据1933年《证券法》(经修订)颁布的规则和条例，可被视为由签署人实益拥有的普通股或可在证券法(《证券法》)之日或之后不时修订或补充的普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的证券，(Ii)签订全部或部分转让的任何互换、对冲或类似的协议或安排，实益拥有的股份或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的经济风险，不论该等普通股现已由签署人拥有或其后购入，或 签署人拥有或其后取得处分权，或(Iii)从事任何普通股的卖空。

前款规定的限制不适用于：

(1) 如果签署人是自然人，则签署人作出的任何转让：(A)作为真正的赠与给签署人的直系亲属(定义见下文)的任何成员，或受益人完全是签署人的直系亲属的信托，(B)在签署人去世后以遗嘱或无遗嘱继承的方式，(C)作为真正的赠与 给慈善机构或教育机构，(D)根据有条件的家庭关系令或与离婚有关的任何转让； 或(E)如果签署人是或曾经是公司高管、董事或员工，则在签署人终止与公司的服务时，根据公司的回购权利 向公司支付；

(2) 如果签署人是公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体，则向签署人的任何股东、合伙人或成员或类似股权的拥有人(视属何情况而定)进行的任何转让，如在任何该等情况下并非有价证券转让 ；

(3) 如果签署人是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，签署人进行的任何转让 (A)在一次交易中将签署人的全部或几乎所有股本、合伙权益、会员权益或其他类似股权(视属何情况而定)，或签署人的全部或基本上所有资产转让给另一公司、合伙企业 或(B)另一公司、合伙企业 或(B)有限责任公司或其他商业实体，只要受让人是以下签署人的关联公司(定义见下文)，且此类转让不是有价证券；

¹ 定价日期

(4) (A)行使根据股权激励或其他计划授予的股票期权或股权奖励或购买普通股或其他证券的认股权证(包括在代表该等股票期权或认股权证的工具所允许的范围内以无现金方式行使，只要这种无现金行使仅通过向本公司交出已发行的股票期权或认股权证，并由本公司注销其全部或部分以支付行使价)，但在任何该等情况下，行使时发行的证券应继续受本协议(定义如下)的规定所规限；(B)向本公司转让普通股或其他证券，与根据股权激励或其他计划授予的、由以下签署人持有的任何股权奖励的归属或行使有关，但仅限于根据本公司的股权激励或其他计划履行预扣税款义务所必需的范围；

(5) 下文签署人行使本协议日期前由本公司发行的任何认股权证(S)，包括通过交付下文签署人持有的本公司普通股股份而进行的任何行使；但因行使该等权利而收到的普通股应继续受本协议规定的限制；

(6) 在本合同生效日期后发生以下任何情况：(A)个人、法人实体或“集团”(如1934年《证券交易法》修订后颁布的第13d-5(B)(1)条所述)对本公司100%有表决权的证券进行有效的 控制(无论是通过合法或实益拥有公司股本、合同或其他方式)，(B)本公司与任何其他实体合并或合并，或任何实体与本公司合并或合并，(C)本公司将其全部或几乎所有资产出售或转让给另一人，或(D)条件是： 因上述(A)至(C)项所述任何事件而收到的普通股应继续受本协议规定的限制 的约束；

(7) 供品；

(8)经代表书面同意的转让；

(9) 发行完成后在公开市场交易中获得的普通股的交易；但不需要任何一方根据《交易法》或其他公告进行 申报，也不应在转让过程中自愿进行；

但前提是 在上述第(1)、(2)或(3)款所述的任何转让的情况下，转让的条件是受让人在不迟于转让前一个工作日签署并代表保险人向代理人交付一份书面协议，按照本协议的实质形式(不言而喻，受让人签署的协议中提及的“直系亲属”只能明确指下文签署人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属)，并在其他方面令代表满意。

此外，本协议规定的限制不应阻止签字人在本协议日期后根据《交易法》规则10b5-1签订销售计划，前提是：(I)在签订销售计划时，应立即向销售代表提供该计划的副本；(Ii)在禁售期结束或本协议根据其条款终止之前，不得根据该计划进行任何销售或转让。就本段而言，“直系亲属”应指以下签署人的配偶、子女、孙子或其他直系后代(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姐妹；而“附属公司” 应具有证券法第405条规定的含义。

如果 (I)在禁售期的最后17天内，本公司发布了与本公司有关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件，或(Ii)在禁售期结束前，本公司宣布将发布收益业绩 或意识到自禁售期最后一天起的16天内将发生重大新闻或重大事件，本协议施加的限制应继续适用，直至自收益新闻稿发布或该重大新闻或重大事件(视情况而定)发生之日起的18天期限届满为止，除非代表 书面放弃延期。

如果 签署人为本公司高级管理人员或董事，(I)代表同意在解除或豁免与普通股转让相关的前述限制的生效日期 前至少三个工作日，代表 将通知本公司即将解除或放弃的限制。代表根据本协议向上述 官员或董事授予的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效；前提是该新闻稿 不是因禁售期届满而解除上述禁售期条款的条件。在下列情况下，本款条款 也不适用：(A)免除或豁免仅仅是为了允许转让而不作考虑，以及 (B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本协议所述相同条款的约束。

为进一步说明上述事项，(1)签署人亦同意并同意向任何正式委任的转让代理发出停止转让指示，以登记或转让本协议所述的证券，但遵守上述限制的证券除外；及(2)本公司及为注册或转让本协议所述的证券的任何正式指定的转让代理，获授权拒绝进行任何证券转让，前提是此类转让会构成违反或违反本协议。

签署人在此声明并保证，签署人拥有订立本协议的全部权力和权限，且本协议已由签署人正式授权(如果签署人不是自然人)，并由签署人签署和交付，是签署人的有效和具有约束力的协议。本协议和本协议授予的所有权力不可撤销，在签署人(如果是自然人)死亡或丧失行为能力后仍然有效，并在禁闭期内对签署人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。

本协议应在下列情况中最早发生时自动终止：(1)代表或公司以书面形式通知另一方，他们已决定不继续进行发售，(2)在出售普通股之前终止承销协议，(3)撤回登记声明，或(4)要约 在要约终止日期前或在本公司 和代表延长要约的情况下可能商定为要约最终日期的其他日期前尚未截止。

本协议应受纽约州国内法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律原则的冲突 。

[签名 页面如下]