美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 F-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

Vs Media Holdings Limited

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

6楼， Koho，

鸿图道75号

香港观塘

+852 2889 1313

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

阿凡 范Wong

6楼， Koho，

鸿图道75号

香港观塘

+852 2889 1313

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后立即生效。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框：☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

说明性 注释

本注册说明书包含两份招股说明书，如下所述。

转售招股说明书与公开发售招股说明书基本相同，但主要有以下几点：

注册人在本注册说明书的财务报表之后加入了一组替代页面，以反映转售招股说明书与公开发售招股说明书相比的上述差异。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能出售证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们 不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。

主题 完成

日期为2023年8月__的初步招股说明书

Vs Media Holdings Limited

200万股A类普通股

本次 为VS Media Holdings Limited的首次公开发售(“发售”)，VS Media Holdings Limited为英属维尔京群岛股份有限公司，主要营业地点为香港特别行政区(“香港特别行政区”)，业务遍及香港特别行政区及台湾，Republic of China。我们在坚定承诺的基础上，提供无面值的A类普通股(“A类普通股”)。

我们的A类普通股目前没有公开市场。我们已为所发行的A类普通股申请在纳斯达克资本市场上市，代码为 “VSME”。我们预计首次公开募股价格(“发行价格”)为每股A类普通股5.00美元。我们相信，此次发行完成后，我们将达到在纳斯达克资本市场上市的 标准。

只要我们的首席执行官和董事长及其关联公司拥有并持有我们50%以上的投票权，我们 现在和将来都是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”。只要我们是 定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们 未来可以选择依赖这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员 可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬 委员会可能在上市结束时不完全由独立董事组成。

我们 于2022年8月30日在英属维尔京群岛注册成立为我们业务的控股公司，主要透过我们间接全资拥有的香港特别行政区附属公司VS Media Limited(“VS Media HK”及Grace Creation Limited(“Grace Creation”)及我们间接全资拥有的台湾附属公司VS Media Limited(“VS Media TW”)经营。

VS Media Holdings Limited并非中国或香港特别行政区的营运公司，而是一家英属维尔京群岛(“BVI”)控股公司 ，业务由我们在香港特别行政区及台湾的附属公司进行。您正在投资英属维尔京群岛控股公司VS Media Holdings Limited的A类普通股。

于本公告日期 ，本公司获授权发行无限数量的无面值A类普通股及无面值B类普通股 ，我们有18,000,000股A类普通股及2,000,000股B类普通股已发行及发行。此次发行完成后，我们将成为纳斯达克第5615(C)条和IM-5615-5所定义的“受控公司”，因为超过50%的董事选举投票权 由个人、集团或另一家公司持有。

我们 是经修订的2012年JumpStart Our Business Act中定义的“新兴成长型公司”，因此有资格 降低上市公司的报告要求。投资我们的普通股是有风险的。参见第29页开始的“风险因素” 。

我们估计，此次发行的总费用约为2,807,270美元，其中包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣。

承销商预计将于以下时间向购买者交付A类普通股[●], 2023.

我们或我们的任何子公司在纳斯达克资本市场上市都不需要获得包括中国证券监督管理委员会在内的人民Republic of China政府的许可。

2023年2月17日，中国证监会公布了《关于境内公司发行上市备案管理安排的通知》或《通知》，并发布了一套由《境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引组成的新规。试行办法于2023年3月31日起施行。试行办法完善了监管制度，将直接和间接境外发行上市活动 纳入中国证监会备案管理。具体说明了备案实体、时间点和程序的要求。中国境内公司在境外市场发行上市，应当按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法 还对重大事件的报告提出了要求。违反试行办法的，如未履行备案程序就在境外发行和上市证券，将承担法律责任，包括100万元人民币(约合15万美元)至1,000万元人民币(约合150万美元)以下的罚款；《试行办法》通过行政处罚追究责任，并将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案，增加了违法者的成本。

根据《通知》，自2023年3月31日《试行办法》施行之日起，已在境外上市或符合下列情形的境内备案范围内的中国境内企业为“已有企业”： 《试行办法》于2023年3月31日生效前，境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准(如注册书已在美国市场生效)，不需要履行境外监管机构或境外证券交易所的发行和上市监管程序。境外发行上市将于2023年9月30日前完成。现有企业不需要立即向中国证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向中国证监会备案。截至2023年3月31日《试行办法》施行之日，已提交有效的 境外发行上市申请但仍未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的中国境内企业，可合理安排向中国证监会提出申请的时间，并在境外发行上市前向中国证监会完成备案。

试行办法不适用于我们，因为我们不是中国国内公司。此外，根据我们的香港律师事务所Hastings&Co.的说法，根据香港特别行政区基本法(“基本法”)，中国通过的全国性法律一般不适用于香港。《基本法》自1997年7月1日起实施。它是香港的宪制性文件，规定了中华人民共和国对香港的基本方针政策。“一国两制”的方针是《基本法》的一个突出特点，它规定香港在1997年回归后将保留其独特的普通法和资本主义制度50年。在“一国两制”方针下，香港的法律制度有别于中华人民共和国，是以普通法为基础，以成文法为补充。

根据《基本法》第十八条，除《基本法》附件三所列有关国旗、国歌、外交特权和豁免权的法律外，中华人民共和国通过的全国性法律不在香港实施。此外，香港并无法例规定香港的法律应与中国的法律相称。尽管如此，在中国经营的法律和经营风险也适用于在香港和澳门经营的企业。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管。中国政府还在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营 ，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或 详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生潜在影响，这是非常不确定的。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工在执行职务、提供服务、以盗窃或者其他非法方式获取公民个人信息的过程中出售或者以其他方式非法泄露公民的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集提供其服务所需的用户个人信息。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各个监管机构，包括中国网信办、公安部和国资委，执行了数据隐私和保护法律 和法规，标准和解释也各不相同。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统阐述网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府 审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等国家监管部门发布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年7月10日，国家互联网信息办公室发布《网络安全审查办法》(征求意见稿修订稿，尚未 生效)，要求个人信息超过100万用户欲在境外挂牌的运营商，向网络安全审查办公室备案网络安全审查。

2021年11月14日，中国网信办发布《网络安全管理办法》修订征求意见稿(征求意见稿)，其中要求，除关键信息基础设施运营者外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括(一)核心数据的风险，重要数据或者大量个人信息被盗、泄露、销毁、非法使用或者出境的；以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险 。国资委表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司在寻求在其他国家上市时，现在必须 申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会 被“外国政府影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果CAC确定我们受这些规定的约束，我们可能会受到罚款和处罚。《数据安全法》还规定了处理个人数据的单位和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得以窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据的行为不得超过必要的限制。遵守CSL和任何其他网络安全及相关法律的成本和其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。 此外，如果颁布版本的《网络安全审查措施》要求批准网络安全审查和我们这样的公司将完成的其他具体 行动，我们将面临能否及时获得或根本无法获得此类批准的不确定性。

2022年1月4日，中国民航总局、国家发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家证监会、中国证监会、人民银行中国、国家广播电视总局、国家保密总局、国家密码管理局等13个中国监管机构联合通过并发布了《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。 《网络安全审查办法(2021年)》要求，除了“关键信息基础设施的运营者”， 任何“网络平台运营者”持有超过100万用户的个人信息，寻求在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查。

我们 预计不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查，原因是：(I)我们不拥有超过一百万用户的个人信息；(Ii)我们不依赖收集和处理任何个人信息来维持我们的业务运营；(Iii)我们没有接到任何当局的通知，将其归类为关键信息基础设施的运营商；(Iv)在我们业务中处理的数据不应对国家安全产生影响，也不应影响或可能影响国家安全；以及(V)我们没有受到任何主管监管机构在网络安全和数据保护方面的任何重大行政处罚、强制纠正或其他制裁 ，也没有发生重大网络安全和数据保护事件或对任何第三方的侵权，或其他法律诉讼、行政或政府诉讼， 针对我们或与我们有关的悬而未决的、威胁的或与我们有关的。

此外，如上文所述，根据《基本法》，中国通过的全国性法律一般不适用于香港。

然而， 措施草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动 遵守并将此类法律对我们的不利影响降至最低。

我们 不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证 我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定 行动的约束，我们将面临不确定性，即任何许可或其他所需行动是否能够及时完成或全部完成。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他处罚 。

出于上述 原因，我们 认为我们一直遵守CAC的数据隐私和个人信息要求。CAC或任何其他中国监管机构或行政当局均未就本公司或其附属公司的运营与本公司联系。目前，本公司及其附属公司在香港特别行政区的业务无需获得CAC或任何其他中国当局的监管批准。

截至本招股说明书日期，本公司及其附属公司并未接获中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机关就本公司拟于海外上市而作出的任何查询、通知、警告或制裁。有关更多详细信息， 请参阅“风险因素-与在香港特别行政区做生意相关的风险-我们可能受到各种法律和其他有关网络安全和数据保护的义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响“。

我们的商业活动似乎都不在中国政府确定的直接目标领域内。中国政府还可能大大限制或完全阻碍我们在美国或其他外汇交易所上市的能力，以及向投资者提供未来证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅 “风险因素-与在香港特别行政区经商有关的风险-中国政府最近对美国上市中国公司业务活动的一系列干预 可能会对我们的运营、我们的证券价值和/或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力，并导致 此类证券的价值大幅下降或一文不值“。

目前，上述任何一项中国法律法规均不适用于我们，因为中国通过的全国性法律不适用于香港特别行政区，但《基本法》附件三所列法律除外。此外，香港并无法例规定香港特别行政区的法律应与中国的法律相称。风险因素-与在香港特别行政区开展业务有关的风险-我们可能受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响“第 45页。除上述情况外，不会对我们目前开展业务、接受外国投资或在美国或外国交易所上市的能力造成其他影响。

如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)从2021年开始连续两年无法检查我们的审计师，我们的 A类普通股可能会被禁止在国家交易所交易，这是根据《外国公司问责法案》( 《HFCA法案》)。《反海外腐败法》颁布于2020年12月18日，该法规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司 提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止该公司的股票在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与执行《反海外腐败法》某些披露和文件要求有关的最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会 认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一个“未检验”年，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与《加速持有外国公司问责法》相同的条款，并对《金融时报》法案进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师 连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下在美国任何证券交易所交易。从而缩短了触发禁止交易的时间。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施《高频交易法案》规则的最终修正案。规则适用于注册人 美国证券交易委员会确定已提交年度报告，并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法检查或调查(“委员会确定的发行人”)，并要求 美国证券交易委员会确定的委员会确定的发行人提交文件并进行《高频交易法案》所要求的披露。此外， 最终修正案还建立了美国证券交易委员会将在以下方面遵循的程序：(I)确定注册人是否为“证监会认可的发行人”，以及(Ii)根据《反海外腐败法》禁止“证监会认可的发行人”在美国证券交易所和场外市场进行证券交易。最终修正案将于2022年1月10日生效。在注册者开始提交2021年年度报告后不久，美国证券交易委员会将开始在其网站上识别并列出证监会确认的发行人。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定制约的具体注册公共会计事务所。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明(SOP)。《标准作业程序协议》仍未公布，有待进一步解释和实施。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够获得对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查，并投票决定撤销之前的裁决。然而，如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。

出具本招股说明书所列审计报告的独立注册会计师事务所WWC，P.C.作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期检查WWC，P.C.S是否符合适用的专业标准。WWC，P.C.总部设在加利福尼亚州圣马特奥，在美国以外没有分支机构或办事处，并已接受PCAOB的定期检查。最后一次检查是在2021年11月，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。

这些 发展可能会给我们的产品增加不确定性。尽管我们有一家在PCAOB注册的美国审计师，并且 正在接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB因为外国司法管辖区当局的职位而无法 检查或彻底调查我们的审计师，公司和投资者仍存在风险。如果我们的A类普通股 根据《反海外腐败法》被禁止在未来在全国证券交易所或场外交易，因为美国上市公司会计准则委员会确定它在未来这个时候无法对我们的审计师进行检查或全面调查，纳斯达克可能会决定将我们的 A类普通股摘牌。如果届时我们的A类普通股无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们A类普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性 将对我们A类普通股的价格产生负面影响。

我们 不能向您保证纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用其他更严格的标准。尚不清楚 与2021年3月临时最终修正案相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，或美国证券交易委员会、上市交易委员会或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并已在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外交易市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，2021年3月的临时最终修正案以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们的证券交易可能被禁止，如果我们和我们的审计师 无法满足PCAOB检查要求或需要聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要巨额费用 和管理时间。

我们的总部设在香港特别行政区，而不是内地的中国。我们在公司结构中不使用可变利益实体。通过我们在香港特别行政区和台湾的间接全资子公司，我们运营着一个由数字创作者组成的全球网络，他们创建内容并将内容发布到社交媒体平台 ，如YouTube、Facebook、Instagram和TikTok。由于我们作为英属维尔京群岛控股公司的公司结构，由我们的香港特别行政区和台湾子公司开展业务，这给投资者带来了独特的风险。此外，中国监管部门可能会改变有关外资在我们所处行业的所有权的规则和规定，并禁止我们的结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化 ，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更详细的 讨论，请参阅“风险因素-与在香港特别行政区经商有关的风险-中国政府最近对美国上市中国公司的商业活动进行的一连串干预可能会对我们的业务、我们证券的价值产生负面影响，和/或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力 并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值“ ，第47页。适用于本公司及其业务的香港特别行政区法律及法规摘要载于第119页。在香港特别行政区开展业务的一些风险和挑战包括但不限于涉及香港特别行政区的政治考虑、 开展业务的更高成本、联系汇率制度的变化、在高度监管的环境中运营、 中国法律法规的解释和执行方面的不确定性，以及中国政府在那里的干预。此外， 香港特别行政区法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法 针对我们或我们的董事或高级职员而在香港特别行政区提起的原创诉讼，仍存在不确定性。有关在香港特别行政区经商的风险的更详细讨论，请参阅“风险因素-与在香港特别行政区营商有关的风险“在第(Br)42页，以及在香港根据”民事责任的可执行性“ ，第181页。

在我们正常的业务过程中，我们公司之间可以通过电汇向银行账户转账或从银行账户转账来支付贷款或出资等业务费用。

现金 由我们在香港特别行政区、台湾和新加坡的子公司负责维护。VS Media Limited(“VS Media HK”)在香港特别行政区拥有两个港元储蓄账户、两个港元活期银行账户和五个外币储蓄银行账户。宏利创造有限公司(“宏达创造”)在香港特别行政区设有一个港元储蓄户口、一个港元往来银行户口及一个外币储蓄银行户口。VS Media Limited(“VS Media TW”)在台湾有两个台币储蓄银行账户和一个外币储蓄银行账户。VS Media Pte。LTD.(“VS Media SG”)在新加坡有一个 新加坡元银行账户。VS Media Co Limited(“VS Media BVI”)和VSM Holdings Limited(“VSM”)均没有银行账户。VS Media Holdings Limited在香港特别行政区设有一个港元储蓄账户、一个港元活期银行账户和一个外币储蓄银行账户。由于VS Media Holdings Limited 是最近成立的，到目前为止，控股公司与VSME及其子公司或其股东之间尚未发生任何转移、分红或分配。有关我们子公司之间现金交易的更详细摘要， 请参阅“向我们子公司和从我们的子公司转移现金“在第18页。

我们 目前没有维护任何现金管理政策，这些政策规定了公司、我们的子公司或投资者之间现金转移的目的、金额和程序。相反，资金可以根据适用的法律和条例进行转移 ，并“按需”转移。如果业务中的现金或资产在香港或香港实体，则由于中国或香港政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加 限制和限制，资金或资产可能无法用于香港以外的运营或其他用途。 见风险因素-与在香港特别行政区经商有关的风险-如果业务中的现金或资产位于香港特别行政区或香港特别行政区实体，则由于中国政府干预或限制我们或我们的子公司转移现金或资产的能力，资金或资产可能无法用于香港特别行政区以外的运营或其他用途 “在第50页。

截至目前，我们没有一家公司进行过现金分红，也没有进行过任何现金分配。公司之间的现金转移或分配没有任何限制 。请参阅F-1页的简明合并明细表和合并财务报表。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不构成、也不会向英属维尔京群岛的公众发行证券。

UNIVEST证券有限责任公司。

本招股说明书的日期为2023年_。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或任何相关自由编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们提供 出售，并寻求购买在此提供的A类普通股，但仅在 允许和合法出售的情况下和司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，与本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间无关。

我们和承销商都没有/已经采取任何行动，允许在美国境外公开发行A类普通股 ，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书。 拥有本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与在美国境外发行A类普通股和分发招股说明书有关的任何限制 。

我们 从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了本招股说明书中描述的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。行业出版物通常声明，他们从他们认为可靠的来源获得信息，但不保证信息的准确性和完整性。同样，虽然我们相信统计数据、行业数据和预测以及市场研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。 我们没有征得消息来源的同意，以引用的方式在本招股说明书中提及他们的报告。

我们 是根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司，是根据英属维尔京群岛法成立的有限责任公司 ，我们的大部分已发行和未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格 作为“外国私人发行人”对待。作为外国私人发行人，我们将不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年《证券交易法》注册的。

直到 [●]，2023年(25^这是在本招股说明书日期后一天)，所有买卖普通股的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

通常 使用定义术语

除 另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及：

我们的业务是由我们在香港特别行政区的间接全资实体进行的，使用香港特别行政区的货币港币，以及我们在台湾的间接全资子公司，使用新台币。我们未经审计的简明综合财务报表以美元列报。在本招股说明书中，我们指的是未经审计的简明合并财务报表中以美元计的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是根据港元和新台币对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定的。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值增加或减少，包括应收账款(以美元表示)。

本招股说明书包含若干港币及新台币金额按指定比率折算成美元金额，仅为方便 读者。相关汇率如下：

在各种表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

为清楚起见，本招股说明书遵循先名后姓的英文命名惯例，而不考虑个人姓名是中文还是英文。例如，我们董事长的名字将显示为“牙凡Wong”， 尽管在中文中，Wong女士的名字显示为“Wong牙凡”。

我们 依赖各种公开来源提供的有关香港特别行政区和中国对增长的预期的统计数据 。我们没有直接或间接地赞助或参与该等材料的出版，除在本招股说明书中特别提及的范围外，该等材料并未 纳入本招股说明书内。我们试图在本招股说明书中提供最新信息，并相信本招股说明书中提供的统计数据是最新的和可靠的，除本招股说明书中明确引用的范围外，这些材料并未纳入本招股说明书。除另有说明外，本公司提供的所有普通股账户均为增持前基础。

市场 和行业数据

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业、我们的市场份额以及我们所服务的市场的信息均基于独立行业和研究机构、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)和管理层的估计。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查 此类数据和我们认为合理的行业和市场知识后做出的假设。尽管我们相信来自这些第三方来源的数据是可靠的，但我们尚未独立核实任何此类信息。此外，对我们所在行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计，由于各种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”中描述的因素，必然会受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们的估计中所表达的结果大相径庭。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如与未来事件、业务战略、未来业绩、未来运营、积压、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、 计划和管理目标有关的陈述。除历史事实以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述经常，但并非总是，通过使用下列词语来识别：“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将会”、“项目”、“预测”、“ ”“潜在”、“瞄准”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”，“ ”相信“以及类似的表达或其否定。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性表述中所表达的大不相同。在评估 前瞻性陈述时，您应考虑“风险因素”中描述的风险因素和其他警示性陈述。 我们相信本招股说明书中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证 这些预期将被证明是正确的。不应过度依赖前瞻性陈述。

重要 可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表述的结果或事件大不相同的因素包括，但不限于：

这些 因素不一定是可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中所表达的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同。我们未来的业绩将取决于各种其他风险和不确定性，包括“风险因素”中描述的风险和不确定性。可归因于我们的所有前瞻性陈述均受本警示性声明的完整限制。前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们没有义务在作出任何此类陈述之日后更新或修改任何 前瞻性陈述。

关于在中国做生意的警示

我们 因常驻中国而面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此这些风险可能会导致我们的业务发生重大变化， 完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管。中国政府还在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营 ，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或 详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生潜在影响，这是非常不确定的。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工在执行职务、提供服务、以盗窃或者其他非法方式获取公民个人信息的过程中出售或者以其他方式非法泄露公民的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能 收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护 ，并应遵守 相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。包括中国网信局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各个监管机构，包括中国网信办、公安部和国资委，执行了数据隐私和保护法律 和法规，标准和解释也各不相同。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统阐述网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府 审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等国家监管部门发布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年7月10日，国家互联网信息办公室发布《网络安全审查办法》(征求意见稿修订稿，尚未 生效)，要求个人信息超过100万用户欲在境外挂牌的运营商，向网络安全审查办公室备案网络安全审查。

2021年11月14日，中国网信办发布《网络安全管理办法》修订征求意见稿(征求意见稿)，其中要求，除关键信息基础设施运营者外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括(一)核心数据的风险，重要数据或者大量个人信息被盗、泄露、销毁、非法使用或者出境的；以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险 。国资委表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司现在寻求在其他国家上市时必须 申请网络安全批准，因为此类数据和个人信息可能 被外国政府影响、控制和恶意利用，网络安全审查还将调查 海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果CAC确定我们受这些规定的约束，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的单位和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据的行为不得超过必要的限制。遵守CSL和任何其他网络安全及相关法律的成本和其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果颁布版本的《网络安全审查措施》要求批准网络安全审查和 我们这样的公司要完成的其他具体行动，我们将面临这样的批准是否能够及时 或根本不确定。

我们 预计不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查，原因是：(I)我们不拥有超过一百万用户的个人信息；(Ii)我们不依赖收集和处理任何个人信息来维持我们的业务运营；(Iii)我们没有接到任何当局的通知，将其归类为关键信息基础设施的运营商；(Iv)在我们业务中处理的数据不应对国家安全产生影响，也不应影响或可能影响国家安全；以及(V)我们没有受到任何主管监管机构在网络安全和数据保护方面的任何重大行政处罚、强制纠正或其他制裁 ，也没有发生重大网络安全和数据保护事件或对任何第三方的侵权，或针对我们或与我们有关的其他法律诉讼、行政或政府诉讼 待决或威胁。

我们的香港律师黑斯廷斯律师事务所表示，根据《香港特别行政区基本法》(下称《基本法》)，中华人民共和国通过的全国性法律一般不适用于香港。《基本法》于1997年7月1日起施行。它是香港的宪制性文件，阐明了中华人民共和国对香港的基本方针政策。“一国两制”的方针是《基本法》的一个突出特点，它规定香港在1997年回归后将保留其独特的普通法和资本主义制度50年。在“一国两制”的方针下，香港的法律制度有别于中华人民共和国，是以普通法为基础，以法律为辅。

根据《基本法》第十八条的规定，除《基本法》附件三所列的有关国旗、国歌、外交特权和豁免的法律外，中华人民共和国通过的全国性法律不在香港实施。此外， 没有法例规定香港的法律应与中国的法律相称。尽管如此，在中国经营的法律和经营风险也适用于在香港和澳门经营的企业。

然而， 措施草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动 遵守并将此类法律对我们的不利影响降至最低。

我们 不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证 我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定 行动的约束，我们将面临不确定性，不确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动 。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临 其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的处罚。

出于上述 原因，我们 认为我们一直遵守CAC的数据隐私和个人信息要求。CAC或任何其他中国监管机构或行政当局均未就本公司或其附属公司的运营与本公司联系。目前，本公司及其附属公司在香港特别行政区的业务无需获得CAC或任何其他中国当局的监管批准。

截至本招股说明书日期，本公司及其附属公司并未接获中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机关就本公司拟于海外上市而作出的任何查询、通知、警告或制裁。有关更多详细信息， 请参阅“风险因素-与在香港特别行政区做生意相关的风险-我们可能受到各种法律和其他有关网络安全和数据保护的义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响“。

目前，上述任何一项中国法律法规均不适用于我们，因为中国通过的全国性法律不适用于香港特别行政区，但《基本法》附件三所列法律除外。此外，香港并无法例规定香港特别行政区的法律应与中国的法律相称。风险因素-与在香港特别行政区开展业务有关的风险-我们可能受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响“第 45页。除上述情况外，不会对我们目前开展业务、接受外国投资或在美国或外国交易所上市的能力造成其他影响。

所有引用的声明和监管行动都是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布 。这种修改或新的法律法规可能会对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响，这一点非常不确定。中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或规则，要求我们和/或我们的子公司在美国上市前必须获得中国监管机构的批准 。

关于追究外国公司责任的警告性声明

如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)从2021年开始连续两年无法检查我们的审计师，我们的A类普通股 可能被禁止在国家交易所进行交易 根据《外国公司问责法案》(“HFCA法案”) 。《反海外腐败法》于2020年12月18日颁布，该法规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止该公司的股票在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《反海外腐败法》某些披露和文件要求的最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有 一年的“未检验”年，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款，并修订了《金融时报》法案， 要求美国证券交易委员会在审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会检查的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易。从而缩短触发禁止交易的时间。 2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了对其实施《高频交易法案》的规则的最终修正案。规则适用于注册人美国证券交易委员会 确定为已向位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告提交了年度报告，且PCAOB无法检查或调查(“委员会确定的发行人”)，并要求美国证券交易委员会确定的委员会确定的 发行人提交文件并进行《高频交易法案》所要求的披露。此外，最终修正案 还确立了美国证券交易委员会将在以下方面遵循的程序：(I)确定注册人是否为“委员会确认的发行人” ，以及(Ii)根据《反海外腐败法》禁止“委员会确认的发行人”在美国证券交易所和场外市场进行证券交易。最终修正案将于2022年1月10日生效。在注册者开始提交2021年年度报告后不久，美国证券交易委员会将开始在其网站上识别并列出证监会确认的发行人。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地或中国特别行政区中国或香港的完全注册的上市会计师事务所 ，原因是一个或多个中国或香港当局 采取了 立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定制约的具体注册公共会计事务所。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的 框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在内地和香港的中国审计事务所进行全面检查和调查。《标准作业程序协议》仍未公布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于SOP协议的情况说明书，PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查人员有权查看所有审计文件而不进行 编辑。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够获得对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查，并投票决定撤销之前的裁决。然而，如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。

我们的审计师WWC，P.C.发布本招股说明书中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，受美国法律的约束，PCAOB根据 的规定进行定期检查，以评估WWC，P.C.‘S是否符合适用的专业标准。WWC P.C. 总部位于加利福尼亚州圣马特奥，在美国以外没有分支机构或办事处，并已接受PCAOB的定期检查 ，上一次检查是在2021年11月，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。

这些发展可能会为我们的产品增加不确定性。尽管我们有一家在PCAOB注册并接受PCAOB检查的美国审计师，但如果后来确定PCAOB由于外国司法机构的职位而无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则公司和投资者仍存在风险。如果我们的A类普通股被禁止 在未来在国家证券交易所或场外交易，因为PCAOB确定它在未来这个时候无法对我们的审计师进行检查或全面调查，纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股摘牌。如果 届时我们的A类普通股无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您在您希望出售或购买我们的A类普通股时出售或购买我们的A类普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的A类普通股的价格产生负面影响。

我们 无法向您保证纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或与财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性 后，是否会对我们应用其他更严格的标准。目前尚不清楚与2021年3月临时最终修正案相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，美国证券交易委员会、上市交易委员会或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并已在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，2021年3月的临时最终修正案以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们的证券交易可能被禁止，如果我们和我们的审计师无法 满足PCAOB检查要求，或者我们需要聘请新的审计公司，这将需要大量的费用和管理 时间，我们可能会被摘牌。请参阅“风险因素-与在香港特别行政区营商有关的风险-美国证券交易委员会最近的联合声明，纳斯达克提出的规则修改建议，以及美国参众两院通过的一项法案，都要求对在中国有重要业务的在美上市公司实施额外的 和更严格的标准。这些发展可能会给我们未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。“在第49页。

关于作为外国私人发行商的警示声明

根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)，我们 是一家外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

由于我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的商业公司，在香港特别行政区和台湾开展所有业务，我们的大部分董事和高管 居住在香港特别行政区，而这些人的大部分资产和我们几乎所有的资产都位于香港特别行政区，因此您可能会遇到困难，无法根据美国或其他外国法律在英属维尔京群岛或香港特别行政区对我们、我们的管理层或招股说明书中点名的专家实施法律程序、执行外国判决或提起原创 诉讼。您还可能面临保护您的利益的困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们的公司事务将受我们修订的备忘录和细则、英属维尔京群岛法和英属维尔京群岛普通法管辖。 股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事根据英属维尔京群岛法 的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法和英属维尔京群岛法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。尤其是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州) 的公司法体系更完善，也得到了司法解释。因此，与管理层、董事和/或大股东也在美国注册成立、居住、 或以其他方式在美国设立的公司相比，A类普通股的持有者可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益 。英属维尔京群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大差异。 如果我们选择在公司治理问题上遵循母国实践，我们的股东获得的保护可能会 低于适用于美国国内发行人的规则和法规。有关英属维尔京群岛法案条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论， 请参阅“普通股说明-英属维尔京群岛法律与我们的组织备忘录和章程以及特拉华州法律的重大差异“。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的更详细信息。此摘要不完整，未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。除其他事项外，您应仔细考虑我们的合并财务报表 和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包含的题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。

概述

本公司为英属维尔京群岛商业公司，于2022年8月30日注册成立，为本公司业务的控股公司，主要透过本公司间接全资拥有的香港特别行政区附属公司VS Media Limited(“VS Media HK”)、间接全资拥有的香港特别行政区附属公司Grace Creation Limited(“Grace Creation”)及间接全资拥有的台湾附属公司VS Media Limited (“VS Media TW”)营运。

我们公司成立于2013年，管理着一个由数字创作者组成的全球网络，他们创建内容并将内容发布到YouTube、 Facebook、Instagram和TikTok等社交媒体平台。我们的创作者包括有影响力的人、KOL-关键意见领袖、博客作者和其他在社交媒体平台上培养粉丝基础的内容创作者 。

我们的业务为两个主要的业务利益相关者提供价值：创建者和品牌。

我们 开发了两种截然不同但互为补充的业务模式：营销服务和社交商务。

以下 是我们相关业务模式和相应定价模式的简要摘要：

我们业务模式的有效性 推动了近年来的大幅增长。我们的总收入从2021年的1094万美元下降到2022年的903万美元，下降了17.5%。我们的毛利率从2021年的20.9%增加到2022年的25.3% 。

通过利用我们的管理团队的经验并加强与媒体资源的关系，我们已经从一家香港特别行政区的初创企业成长为管理着一个创新的全球创作者网络。我们感到自豪的是，我们有能力发现、孵化和培养大量创作者，同时使他们能够以全职创作者的身份谋生。我们的网络中有1,500多名创作者，他们 为大约1亿粉丝群提供内容。自2013年以来，我们已经与1000多个品牌合作，通过我们的创作者解决方案来推广和销售他们的产品和服务。

我们的 愿景

我们的 愿景是通过授权和发展创作者并彻底改变品牌的营销 消费行为，颠覆价值2万亿美元的媒体行业。

我们的使命是“授权创作者”，我们的座右铭是“我与我”，每个创作者都在努力成为更好的“我”。

我们的竞争优势

我们 相信以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

我们的 增长战略

我们的 目标是通过建立和管理亚洲领先的创作者网络之一，帮助创作者和品牌最大化他们的收入。 实现这一目标取决于以下战略：

¹ “正式的”创造者经济出现在2012年左右的(https://www.springboard.com/blog/business-and-marketing/creator-economy/).

我们的 挑战

我们执行战略和实现愿景的能力受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会阻碍我们在以下关键领域取得进展：

我们 还面临其他挑战、风险和不确定性，这些挑战、风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生实质性的不利影响。“重大风险因素”一节(第16-17页)更详细地讨论了与投资我们的股票相关的风险。

冠状病毒 (新冠肺炎)更新

世界继续应对与一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)及其变种有关的全球大流行。在过去 三年的大部分时间里，大流行导致全球范围内的隔离、旅行限制以及商店和商业设施的临时关闭。尽管我们有能力在此期间继续运营，但我们的业务、运营结果、 和财务状况未来可能会受到疫情的不利影响。对我们运营结果的潜在影响将 取决于未来的发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎的传播或减轻其影响而采取的行动 ，几乎所有这些 都不是我们所能控制的。

新冠肺炎未来对我们的业务、财务状况和运营结果的影响可能包括或扩大到关闭我们的办事处以及暂停所有面对面咨询、营销和广告活动。

在2022年期间，我们的一些业务受到了新冠肺炎疫情的负面影响。香港特别行政区和台湾政府宣布的疾病预防措施包括限制旅行、娱乐和户外就餐，这些措施对品牌的广告支出产生了负面影响 。

由于无法准确预测新冠肺炎爆发的持续时间，因此目前无法合理估计业务中断和负面财务影响的相关风险。由于我们的主要业务和劳动力集中在香港特别行政区和台湾，因此我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到疫情的不利影响。

重大风险因素

投资我们的A类普通股涉及许多风险。在作出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息(包括《风险因素》、《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》和我们的合并财务报表及其附注)。 这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致我们A类普通股的交易价格下跌。你可能会损失部分或全部投资。在审阅本招股说明书时，您应该记住，过去的业绩并不能保证未来的业绩。有关前瞻性陈述以及前瞻性陈述在本招股说明书中的重要性的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

以下是我们管理层认为最重要的风险因素的摘要：

与我们的营销服务和社交商务模式相关的风险

有关上述风险和本节中其他相关风险因素的详细说明，请参阅第29-41页。

与在香港特区经商有关的风险

与在台湾做生意有关的风险

与我们的首次公开募股和A类普通股所有权有关的风险

有关上述风险和本节中其他相关风险因素的详细说明，请参阅第52-54页。

审批/许可列表

我们或我们的子公司不受中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国网信办(“CAC”)或任何其他政府机构的许可要求的约束。

如果我们或我们的子公司：(I)没有收到或维持此类许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，而我们和/或我们的子公司未来需要获得此类许可或批准，则相关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、没收我们和/或我们子公司的收入、吊销我们或我们子公司的营业执照或经营许可证、停止或对我们的运营施加限制或施加苛刻条件，要求我们 进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用发行所得资金为我们或我们子公司的业务和运营提供资金，并采取其他可能损害我们或我们 子公司业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们或我们子公司的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们或我们子公司的声誉，进而对我们或我们子公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

向我们的子公司转账和从我们的子公司转账

本公司的业务主要透过间接全资拥有的香港特别行政区附属公司VS Media Limited(“VS Media HK”)及间接全资拥有的台湾附属公司Grace Creation Limited(“Grace Creation”)、VS Media Limited(“VS Media TW”)及间接全资拥有的新加坡附属公司VS Media Pte经营。LTD.(“VS Media SG”)VS Media Holdings Limited， BVI控股公司将依赖其附属公司支付的股息，即VSM Holdings Limited(“VSM”)，我们的全资子公司，以及后者的全资香港特别行政区、台湾和新加坡子公司，以满足VS Media Holdings Limited的营运资本和现金需求，包括支付任何股息所需的资金。VS Media Holdings Limited、VSM Holdings Limited和VS Media Co Limited本质上是英属维尔京群岛控股公司。只有VS Media HK和Grace Creation在香港特别行政区运营，VS Media TW在台湾运营。VS Media SG目前没有运营。

现金 由我们在香港特别行政区、台湾和新加坡的子公司负责维护。VS Media Limited(“VS Media TW”)在台湾有两个台币储蓄银行账户和一个外币储蓄银行账户。VS Media Pte。LTD.(“VS Media SG”)在新加坡有一个新加坡元银行账户 。VS Media Co Limited(“VS Media BVI”)及VSM Holdings Limited(“VSM”)均无银行户口。VS Media Holdings Limited在香港特别行政区设有一个港元储蓄户口、一个港元往来银行户口及一个外币储蓄银行户口。

根据英属维尔京群岛的法律，Media Holdings Limited可以通过贷款或出资向其子公司提供资金 资金数额不受限制。根据香港特别行政区、新加坡、台湾及英属维尔京群岛的相关法律，VS Media HK、VS Media TW、Grace Creation、VS Media SG、VS Media BVI及VSM可透过派息提供资金，而不受资金数额的限制。对于从香港特别行政区、台湾和新加坡向英属维尔京群岛和美国投资者转移股息没有限制。

我们 目前没有维护任何现金管理政策，这些政策规定了公司、我们的子公司或投资者之间现金转移的目的、金额和程序。相反，资金可以根据适用的法律和条例进行转移 ，并“按需”转移。如果业务中的现金或资产位于香港特别行政区或香港特别行政区实体，则由于中国或香港政府干预或施加限制 以及我们或我们的附属公司转移现金或资产的能力受到限制，资金或资产可能无法用于香港特别行政区以外的业务或其他用途。请参阅第 50页“风险因素--与在香港特别行政区经商有关的风险--如果业务中的现金或资产位于香港特别行政区或香港特别行政区实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于香港特别行政区以外的运营或其他用途”。

以下 是我们在2022年1月至12月期间涉及现金的公司间交易记录：

以下 是我们在2021年1月至12月期间涉及现金的公司间交易记录：

#于2022年7月31日处置

未从子公司向控股公司派发股息或进行任何分配。我们没有向美国支付任何股息或分配。我们 目前没有宣布股息的计划，我们计划保留我们的收益以继续增长我们的业务。请参阅“分红政策”和“税收”。外汇和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力没有限制。我们将包括子公司在内的公司收益分配给母公司和美国投资者的能力以及清偿欠款的能力没有任何限制和限制。

我们的 公司历史

我们(br}于2013年6月7日成立的香港公司VS Media Limited(“VS Media HK”)于2013年开始与创作者建立数码媒体网络。VS Media HK目前专注于通过孵化和培养创作者和发展我们在香港特别行政区的营销服务业务来建设我们的数字媒体网络。

VS VS Media Co Limited(“VS Media BVI”)于2013年8月22日在BVI注册成立，为VS Media HK的母公司。

随着我们业务的增长，VSM控股有限公司(“VSM”)于2015年3月23日在英属维尔京群岛注册成立，承担有限责任 ，是VS Media BVI的母公司。

此后，我们 在世界各地发展和合并了各种子公司，并通过这些子公司运营我们的各种业务部门。

2014年11月7日，我们在香港特别行政区注册成立宏达创意有限公司(“汇创”)，作为VSM的间接全资附属公司 ，专注于我们在香港特别行政区的社交商务业务。

2013年6月26日，我们在台湾成立了VS Media Limited(“VS Media TW”)，Republic of China作为VSM的间接全资子公司，专注于在台湾建设我们的数字媒体网络和营销服务。

2019年7月23日，我们成立了VS Media PTE。LTD.(“VS Media SG”)作为VSM的间接全资子公司。由于新冠肺炎疫情，VS传媒SG自2020年7月以来一直处于休眠状态。

为配合是次招股，我们于2022年8月30日在英属维尔京群岛注册成立控股公司VS Media Holdings Limited(“VSME”) ，作为建议上市实体，并为VSM的母公司。

我们的 公司结构

我们 是于2022年8月30日注册成立的英属维尔京群岛商业公司，作为我们业务的控股公司，主要通过我们间接全资拥有的香港特别行政区子公司VS Media HK和Grace Creation以及我们的间接全资台湾子公司VS Media TW运营。

下图显示了我们的公司结构，包括我们的子公司，截至本招股说明书日期，以及本次发行完成后，基于拟发行的2,000,000股A类普通股的数量。

售前服务

*vs Media Holdings Limited是控股公司和注册人。

**VS Media Limited(“VS Media HK”)和Grace Creation Limited(“Grace Creation”)是我们在香港特别行政区的营运附属公司，而VS Media Limited(“VS Media TW”)是我们在台湾的营运附属公司。

(1)于二零一五年三月三十一日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司，由雅凡女士全资拥有。 Wong女士全资拥有。因此，Wong女士对该等股份拥有唯一投票权及处分权。其注册地址为VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉公司服务中心。奇恩有限公司持有200万股B类普通股和4,764,582股A类普通股。其余股东持有A类普通股。A类普通股 持有者每股有一(1)票投票权，B类普通股持有者每股有十八(18)票投票权。

(2)于二零零七年五月二十三日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司GRANDWIN Enterprise Limited由白度良先生全资拥有。因此，梁先生对该等股份拥有唯一投票权及处分权。它的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇帕西阿庄园邮政信箱958号摩根大厦。

(3)概念星有限公司是2015年3月25日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任商业公司，由Mr.Cho全资拥有。因此，钟先生对该等股份拥有唯一投票权及处分权。其注册地址为VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。

(4)CMC Holdings HK Limited是一家于2015年4月2日在香港成立的有限责任公司，由开曼群岛有限责任公司CMC Inc.全资拥有。注册地址为香港皇后大道中2号长江中心302室。Li先生拥有CMC Inc.的多数表决权。

(5)探索网络亚太私人有限公司，于2011年7月21日在新加坡注册成立，由华纳兄弟探索 Inc.(纳斯达克：WBD)全资拥有。其注册地址是新加坡138562，无限工作室#08-01媒体圈21号。

(6)Surewin Capital International Limited是一家于2019年1月28日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司，由吴睿先生全资拥有。因此，Mr.Wu对这些股份拥有唯一投票权和处分权。其注册地址为VG 1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇子午线广场4楼Coverdale 信托服务有限公司。

(7)Able Standard International Limited是一家于2022年7月1日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任商业公司，由郑汉章先生全资拥有。因此，Mr.Cheng对这些股份拥有唯一投票权和处分权。其注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号OMC商会。

(8)恒新有限公司为于二零一二年十月十五日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任商业公司，由罗永仁先生全资拥有。因此，罗先生对该等股份拥有唯一投票权及处分权。其注册地址为VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。

(9)大使团企业有限公司是一家于2023年7月5日在英属维尔京群岛注册成立的商业有限责任公司，由邱启贤先生全资拥有。因此，Mr.Yu对这些股份拥有 唯一投票权和处分权。它的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号OMC钱伯斯。

(10)优点解决方案有限公司是一家于2023年7月28日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任商业公司，由严伟俊先生全资拥有。因此，严先生对该等股份拥有唯一投票权及处分权。它的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇(邮政信箱116)的Sea Meadow House。

(11)Prime Management Group Limited是一家于2023年7月28日在英属维尔京群岛注册成立的商业有限责任公司，由Bik Fan Chan女士全资拥有。因此，陈女士对该等股份拥有唯一投票权及处分权。它的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇海洋草地之家(邮政信箱116)。

(12)ClearMedia Limited是一家于2008年1月8日在开曼群岛注册成立的有限责任公司，由Jit Thye Ng先生全资拥有。因此，吴先生对该等股份拥有唯一投票权及处分权。其注册地址为Scotia Centre Offshore InCorporation(Cayman)Limited，4^Th 地址：开曼群岛大开曼KY1-1112，乔治城，邮政信箱2804号。

(13)于二零零九年七月三十日于英属维尔京群岛注册成立的商业公司EVERSKY Holdings Limited由郭英明先生全资拥有。因此，郭先生对该等股份拥有唯一投票权及处分权。其注册地址为VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。

(14) Marketer Investments Limited是一家于2014年7月11日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司，由德怡琳女士全资拥有。因此，林女士对该等股份拥有唯一投票权及处分权。其注册地址为VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心

(15){br]本杰明·雅克·胡是香港公民。

(16){br]珍妮·Li是香港公民。

(注17) 达伦·雷蒙德·肖是香港公民。

(18)[br]余议员Wong为香港公民。

(19)[br]杨秀玲是香港公民。

(20){br]余志杰是香港公民。

(21)Wong嘉玲是香港公民。

(22)余美荣为香港公民。

(二十三)高飞是香港公民。

(24)谭家恒是香港公民。

售后服务

*vs Media Holdings Limited是控股公司和注册人。

**VS Media Limited(“VS Media HK”)和Grace Creation Limited(“Grace Creation”)是我们在香港特别行政区的营运附属公司，而VS Media Limited(“VS Media TW”)是我们在台湾的营运附属公司。

(1)于二零一五年三月三十一日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司，由雅凡女士全资拥有。 Wong女士全资拥有。因此，Wong女士对该等股份拥有唯一投票权及处分权。其注册地址为VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉公司服务中心。奇恩有限公司持有200万股B类普通股和4,764,582股A类普通股。其余股东持有A类普通股。A类普通股 持有者每股有一(1)票投票权，B类普通股持有者每股有十八(18)票投票权。

(2)于二零零七年五月二十三日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司GRANDWIN Enterprise Limited由白度良先生全资拥有。因此，梁先生对该等股份拥有唯一投票权及处分权。它的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇帕西阿庄园邮政信箱958号摩根大厦。

(3) 概念星有限公司是一家商业公司，于2015年3月25日在英属维尔京群岛注册成立为有限责任公司 ，由Mr.Cho易美高钟全资拥有。因此，钟先生对该等股份拥有唯一投票权及处分权。其注册地址为VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。

(4)CMC Holdings HK Limited是一家于2015年4月2日在香港成立的有限责任公司，由开曼群岛有限责任公司CMC Inc.全资拥有。注册地址为香港皇后大道中2号长江中心302室。Li先生拥有CMC Inc.的多数表决权。

(5)探索网络亚太私人有限公司，于2011年7月21日在新加坡注册成立，由华纳兄弟探索 Inc.(纳斯达克：WBD)全资拥有。其注册地址是新加坡138562，无限工作室#08-01媒体圈21号。

(6)Surewin Capital International Limited是一家于2019年1月28日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司，由吴睿先生全资拥有。因此，Mr.Wu对这些股份拥有唯一投票权和处分权。其注册地址为VG 1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇子午线广场4楼Coverdale 信托服务有限公司。

(7) Able Standard International Limited是一家于2022年7月1日在英属维尔京群岛注册成立并承担有限责任的商业公司，由郑汉章先生全资拥有。因此，Mr.Cheng对这些股份拥有唯一投票权和处置权。它的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1的OMC Chambers。

(8) 恒新有限公司是一家于二零一二年十月十五日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司 ，由罗永仁先生全资拥有。因此，罗先生对该等股份拥有唯一投票权及处分权。其注册地址为VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。

(9)大使团企业有限公司是一家于2023年7月5日在英属维尔京群岛注册成立的商业有限责任公司，由邱启贤先生全资拥有。因此，Mr.Yu对这些股份拥有 唯一投票权和处分权。它的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号OMC钱伯斯。

(10)优点解决方案有限公司是一家于2023年7月28日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任商业公司，由严伟俊先生全资拥有。因此，严先生对该等股份拥有唯一投票权及处分权。它的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇(邮政信箱116)的Sea Meadow House。

(11)Prime Management Group Limited是一家于2023年7月28日在英属维尔京群岛注册成立的商业有限责任公司，由Bik Fan Chan女士全资拥有。因此，陈女士对该等股份拥有唯一投票权及处分权。它的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇海洋草地之家(邮政信箱116)。

(12)ClearMedia Limited是一家于2008年1月8日在开曼群岛注册成立的有限责任公司，由Jit Thye Ng先生全资拥有。因此，吴先生对该等股份拥有唯一投票权及处分权。其注册地址为Scotia Centre Offshore InCorporation(Cayman)Limited，4^Th 地址：开曼群岛大开曼KY1-1112，乔治城，邮政信箱2804号。

(13) Eversky Holdings Limited， 一家于二零零九年七月三十日在英属维尔京群岛注册成立的商业有限责任公司，由郭英明先生全资拥有。因此，郭先生对该等股份拥有唯一投票权及处分权。其注册地址为VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。

(14) 营销者投资有限公司 一家于二零一四年七月十一日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任商业公司，由德怡琳女士全资拥有。因此，林女士对该等股份拥有唯一投票权及处分权。其注册地址为VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心

(15){br]本杰明·雅克·胡是香港公民。

(16){br]珍妮·Li是香港公民。

(注17) 达伦·雷蒙德·肖是香港公民。

(18)[br]余议员Wong为香港公民。

(19)[br]杨秀玲是香港公民。

(20){br]余志杰是香港公民。

(21)Wong嘉玲是香港公民。

(22)余美荣为香港公民。

(二十三)高飞是香港公民。

(24)谭家恒是香港公民。

企业信息

我们的主要行政办公室位于香港观塘鸿图道75号高豪6楼。我们的电话号码是+852 2865-9992。我们在英属维尔京群岛注册的办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号信箱金斯顿商会。

投资者 如有任何疑问，请发送至我们主要执行办公室的地址和电话。我们在 https://www.vs-media.com/.上维护公司网站我们的网站或任何其他网站中包含的信息或从该网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

我们是一家“新兴成长型公司”的影响

作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用通常适用于上市公司的报告要求降低的好处。特别是，作为一家新兴成长型公司， 我们：

我们 打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长阶段试用期。我们选择使用分阶段可能会 使我们的财务报表很难与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已根据《就业法案》第107条选择退出分阶段。

我们已经获得了这些降低的报告要求和豁免中的某些 ，因为根据美国证券交易委员会规则，我们也有资格成为“较小的报告公司”。例如，较小的报告公司不需要获得审计师证明和关于管理层对财务报告的内部控制评估的报告，不需要提供薪酬 讨论和分析，不需要提供绩效薪酬图表或CEO薪酬比率披露，并且只提供两年经审计的财务报表和相关的MD&A披露。

作为外国私人发行商的影响

根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)，我们 是一家外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

作为受控公司的含义

我们 预计，本次发行后，我们的董事长兼首席执行官雅凡·Wong女士将拥有并控制我们的大部分投票权，我们将继续是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”。因此，根据适用的纳斯达克上市标准，我们将是一家控股公司。只要我们是 定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依靠这一豁免。 如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们的董事会的大多数成员可能不是独立董事，而且我们的提名、公司治理和薪酬委员会在上市结束时可能不会 完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力下降，或者以其他方式损害我们的交易价格。因此，投资者将不会获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同样的保护。请参阅“风险因素-我们的大股东对我们的公司事务有相当大的影响力。”

产品 摘要

在我们完成首次公开募股后，VS Media Holdings Limited的所有权如下：

产品

汇总 财务数据

以下截至2022年和2021年12月31日的综合经营报表和现金流量数据以及截至2022年和2021年12月31日的综合资产负债表数据摘自本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表。您应阅读汇总合并财务数据以及这些财务报表 和附注以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。 我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则 或美国公认会计原则编制和提交的，因此我们的合并财务报表的编制就好像当前的公司结构在整个报告期间都存在一样。

现金流量表合并汇总表

截至的综合资产负债表摘要

我们的管理层认为，我们财务报表和上述拨款所依据的假设是合理的。然而，我们的财务报表不一定反映我们的运营结果、财务状况和现金流，就像我们在本报告所述期间作为一家独立的独立公司运营一样。您不应将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标 。

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的综合经营报表和全面收益：

风险因素

对我们证券的投资 涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他 信息。下面描述的风险和不确定性代表我们的业务所面临的已知的重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。除非您 能够承受全部投资损失，否则您不应投资于此产品。

与我们的营销服务模式相关的风险

我们 参与了竞争激烈的广告行业，可能无法与竞争对手成功竞争，这可能会 降低我们的市场份额，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们的营销服务模式在为客户提供优质广告服务方面与其他公司竞争。香港特别行政区和台湾的广告业正在迅速发展，竞争激烈，未来争夺客户的竞争将会加剧。 竞争加剧可能会导致广告服务降价、利润率下降和市场份额下降。 我们与香港特别行政区和台湾的其他广告公司的竞争主要集中在(A)受众对品牌和创作者的认可度；(B)广告服务的质量 ；(C)销售和营销工作的有效性；(D)设计和内容的创意；(E)价格；(F)与广告商的战略 关系；和(G)雇用和留住有才华的工作人员。我们目前的竞争对手可能会在未来获得更大的市场接受度和认可度，并在广告行业获得更大的市场份额。如果我们现有或潜在的竞争对手开发或提供在效率、价格、创造力或其他质量方面比我们公司更具优势的服务，则我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到负面影响。我们还与报纸、杂志、广播和电视等社交媒体以外的平台上的广告和创意内容提供商间接竞争。我们现有和潜在的 竞争对手可能拥有比我们更多的竞争优势，例如更长的运营历史、更高的知名度、更大的 受众基础以及更多的财务、技术和营销资源。如果我们在竞争中失败，我们可能会失去我们的品牌客户。我们行业内日益激烈的竞争可能会导致定价压力和市场份额的损失，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的品牌客户削减广告预算，以及未能保持和发展我们的品牌客户基础，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 并损害我们的财务状况。

我们通过采购品牌客户参与我们的营销服务来获得我们的收入，这通常由我们品牌客户的广告支出 决定。因此，我们的收入基础和盈利能力反映在我们品牌客户的广告预算中。品牌客户通过我们花费广告预算的意愿对我们的业务和我们创造收入的能力至关重要。我们的品牌客户对营销服务的需求可能受到多种因素的影响，包括但不限于：(I)宏观经济和社会因素，如国内、地区和全球社会、经济和政治状况， 经济和地缘政治挑战，以及经济、货币和财政政策；(Ii)与行业相关的因素，如变化的趋势、 受众对广告的偏好和习惯，以及新兴和各种形式的广告内容的发展；(Iii)特定于品牌客户的因素，如广告商的具体发展战略、经营业绩、财务状况以及销售和营销计划。上述任何因素的变化都可能导致我们的品牌客户大幅削减广告预算，这将减少我们的收入和利润。因此，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们未能与我们的创作者保持良好的关系，那么我们的业务、运营结果、财务状况和业务前景可能会受到实质性的不利影响。

我们 认为我们的商业价值围绕着我们识别和维护与创作者的良好关系的能力。我们与多位创作者建立了 关系，他们可能在为我们的品牌客户创作的广告和创意内容方面担任董事的制片人、主持人或主要演员。此外，我们与创作者的接触通常不是排他性的。因此，我们的业务增长 将取决于我们是否有能力继续寻找新的创作者并保持与现有创作者的关系。不能保证 我们将能够与我们的任何创作者保持稳定的业务关系。此外，如果我们在广告项目中不能满足他们的金钱或其他服务条款，我们与创作者的关系可能会受到不利影响，我们的业务、运营结果 、财务状况和业务前景可能会受到实质性的不利影响。

如果 寻求在香港特别行政区和台湾做广告的品牌客户面临的复杂性和挑战减少，或者如果我们的品牌客户增加其内部广告能力以替代我们的营销服务，对我们服务的需求可能会受到不利影响。

我们为我们的品牌客户提供服务的主要吸引力之一是我们能够帮助他们解决他们在香港特别行政区和台湾的广告市场面临的复杂性和困难。如果这种复杂性和困难程度因广告格局或其他方面的变化而降低 ，或者如果我们的品牌客户选择增强其内部支持能力以替代我们的营销服务，我们的营销服务对我们的品牌客户可能会变得不那么重要或更具吸引力，从而导致对我们服务的需求减少 ，在这种情况下，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在快速发展的行业中的运营历史有限，因此很难准确预测我们未来的运营结果并评估我们的业务前景。

我们 于2013年开始向品牌客户提供营销服务。我们打算在寻求扩大我们的品牌和创作者基础的同时继续增长 。然而，由于我们的经营历史有限，我们的历史增长率可能不能预示我们未来的表现。我们的 未来业绩可能会受到风险的影响，这些风险不同于在不同行业中拥有较长运营历史的公司遇到的风险。本节讨论的许多因素可能对我们的业务、前景和未来业绩产生不利影响，包括：我们有能力：(A)保持、扩大和进一步发展我们与品牌的关系，以满足它们日益增长的需求；(B)与我们的创作者保持良好的业务关系；(C)推出和开发优质广告服务；(D)反映香港特别行政区和台湾广告业的持续增长和发展；(E)与快速发展的广告业的技术发展保持同步；(F)吸引和留住合格和熟练的员工；(G)有效管理我们的增长；以及(H)与我们在广告行业的竞争对手进行有效竞争。我们可能无法成功应对上述风险和不确定性，以及其他风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

我们 可能无法成功实施或全面有效地实施我们未来的业务计划和业务战略。

我们的成功取决于我们正确和及时地执行我们未来的业务计划等。我们的目标是巩固我们在广告行业的市场地位。我们希望在现有市场实现更大的渗透率。我们的快速扩张 可能会使我们面临各种风险，具体取决于我们能够有效管理增长或实施业务战略的程度 。随着我们业务的规模、范围和复杂性的增长，我们将产生大量成本并分配额外资源 以加强和发展与现有和潜在品牌客户的关系；扩大我们的销售和营销努力；聘用并 保留有经验的员工；增强我们的技术基础设施；稳定我们的运营效率；以及改进我们的财务 系统和内部控制。然而，我们这类投资的回报可能在几年内无法实现，甚至可能根本达不到。我们目前的 和未来的扩张计划也需要大量的管理层关注和资源，才能使我们蓬勃发展。此外，我们未来的业务计划可能会受到我们无法控制的因素的阻碍，例如我们行业内的竞争、我们应对业务扩展时的财务风险、运营风险和市场风险的能力，以及我们提供、维护和提高服务品牌客户所涉及的人力和其他资源水平的能力。因此，我们不能确定我们未来的业务计划是否会按照我们希望的时间表实现，或者根本不能确定，或者我们的目标将完全或部分实现，或者我们的业务 战略是否会产生我们最初设想的预期收益。如果我们未能成功实施我们的扩张计划和业务发展战略，我们的业务业绩、财务状况以及未来的前景和增长可能会受到实质性的 和不利影响。

我们的经营业绩取决于我们对品牌客户的营销偏好变化做出快速反应的能力。

广告行业经历了品牌客户偏好和品味的快速变化。如果我们使用的创作者无法满足品牌客户的期望，我们的营销服务业务和声誉可能会受到负面影响 。鉴于广告业务的主观性 和营销趋势的快速变化，不能保证我们的服务或创意内容 将继续预测或快速响应我们品牌客户不断变化的偏好。如果我们不能适应，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性影响。此外，广告业的特点是技术发展迅速。我们依靠互联网和创作者的社交媒体平台来传播广告和创意内容。如果此类平台的使用量下降或观众行为发生重大变化而我们无法适应，我们可能会失去我们的品牌客户，我们的收入和增长可能会受到不利影响。

我们的业务对受众喜好的变化高度敏感。

我们的营销服务业务专注于提供反映市场趋势和社会环境的品牌内容。因此，对我们营销服务的需求 可能会受到最终受众对我们的广告和创意内容偏好的变化的不利影响。我们努力提供具有我们创作者独特风格的创意内容，这些内容将受到各种 观众的欢迎。如果观众喜好发生变化，我们的目标受众可能会选择来自竞争对手公司的广告和内容，这些公司对趋势的反应更 。如果我们的受众对我们为品牌客户创建的广告和内容失去兴趣，那么我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

广告业受到不确定性的影响，这些不确定性可能会影响我们的营销服务业务和运营结果。

我们的大部分收入来自为品牌客户提供营销服务。香港特别行政区和台湾广告业的增长受到一些不确定因素的影响。我们的一些现有或潜在品牌客户以前可能没有在广告预算中投入很大一部分 ，因此可能对广告了解有限。与印刷媒体和广播媒体等更传统的场所相比，他们可能不会发现创作者的社交媒体渠道在宣传或展示他们的产品和服务方面效果不佳。我们能否创造和保持一定的收入水平将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：(A)以具有成本效益的方式维持和提高我们品牌客户的产品或服务的受众认知度；(B)广告行业的竞争加剧和潜在的广告价格下行压力；(C)优质创作者和社交媒体平台的可获得性限制；(D)政府政策的变化，将限制和规范广告做法；(E)对我们的创作者渠道的接受度和/或吸引力是品牌投放广告的有效方式；以及(F)我们的营销战略和技术系统的有效性，其中任何不利的变化都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果 我们跟不上快速变化的技术，我们可能会失去我们的品牌客户，我们的营销服务业务和运营结果可能会受到不利影响 。

作为营销服务提供商，我们必须跟上品牌客户和最终受众不断变化的技术期望。我们的品牌客户可能要求我们在广告的设计、拍摄、编辑和剪切方面使用新技术。如果我们的品牌客户开始转向使用新技术，我们 将需要快速且经济高效地适应，但我们无法向您保证我们将能够做到这一点。我们可能无法对这些不断变化的技术偏好做出快速或根本的响应，以确保我们的服务继续具有竞争力。如果我们未能实施或未能及时实施这些变化，我们可能会失去我们的品牌客户，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的营销服务业务取决于我们公司和我们品牌客户的公众形象，任何不利的品牌客户反馈 或负面宣传都可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们公司或我们的品牌客户的公众形象或声誉因负面宣传而受损，我们的有效性可能会降低。 来自我们的品牌客户或目标受众的投诉或对我们创作者内容的负面宣传可能会对我们的声誉和我们创作者内容的受欢迎程度产生重大影响。我们不能保证未来不会出现负面反馈 ，此类反馈可能会对我们的声誉和业务运营造成严重损害。如果我们无法针对负面宣传维护、保护或提升我们的形象，或者如果我们的品牌客户或目标受众不接受创作者的内容，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们营销服务的成功与否取决于我们创作者社交媒体渠道的访问量。

我们的 营销服务业务依赖创作者的社交媒体渠道，通过发布广告和创造性的 内容来吸引受众，这些内容展示了品牌的最新产品/服务，以吸引创作者的受众。通过互联网和我们的创作者的社交媒体渠道，我们品牌客户的产品和服务被推销给在我们的创作者渠道上浏览的受众。 因此，我们营销服务的成功取决于我们的创作者是否有能力将足够的互联网流量吸引到他们的 在线社交媒体渠道。如果我们的创作者无法维持或增加其频道的观众流量，我们可能无法 满足现有品牌客户的期望或为我们的营销服务吸引新的品牌客户。鉴于观众流量的重要性，如果存在以下情况：(I)我们的创作者频道的观众人数减少；(Ii)展示广告和创意内容的创作者频道的人气下降；(Iii)未能及时改进、升级或增强我们的创作者频道；(Iv)由于 网络故障或其他因素导致的任何持续或延长的服务器中断；或(V)创作者渠道特有的任何其他不利发展，则我们的营销 服务业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的 营销服务通常是基于项目的，我们通常不会与品牌客户签订长期协议。如果我们 未能留住现有品牌客户或吸引新的品牌客户，我们的运营结果可能会受到实质性影响。

我们的营销服务业务模式主要基于项目，因此我们的收入往往是非经常性的。由于我们通常不与品牌客户签订长期协议，因此我们的成功取决于我们与现有品牌客户保持关系的能力，以及与潜在品牌客户开发新机会的能力。由于我们与品牌客户的合同通常是以项目为基础签订的，因此我们的收入可能会根据我们能够获得的广告项目数量而波动，因此 我们预测未来收入来源的能力可能有限。我们不能向您保证我们的品牌客户将继续获得我们的营销服务，或者我们将能够以及时或有效的方式用能够带来类似收入水平的潜在品牌客户来取代正在离开的品牌客户。如果我们不能留住我们现有的品牌客户或提高广告商对我们服务的使用率，或提供创新的营销服务和定价结构来吸引新的品牌客户，对我们营销服务的需求 将不会增长，甚至可能会下降，这可能会对我们维持或 增加我们的收入和盈利的能力产生实质性的不利影响。此外，我们不能保证我们未来能够保持收入和利润的增长 ，因为这在很大程度上取决于我们能否吸引品牌客户利用我们的营销服务，同时也压低我们的运营成本。如果我们不能获得足够数量的新广告项目，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

如果 我们无法获得品牌客户的参与，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们 为多个知名品牌提供营销服务。我们与这些客户合作的能力是我们成功的一个重要因素，因为这些知名品牌客户是我们品牌客户基础和项目组合中不可或缺的一部分。能够 保持和维护我们与这些品牌客户的业务关系将提升和加强我们在行业中的品牌形象和声誉 ，从而使我们能够获得更多收入，建立更广泛的品牌客户群，并扩大我们的市场份额。 不能保证我们将能够继续获得与知名品牌的合作。如果我们 无法与现有品牌客户保持业务关系或从新的品牌客户那里获得商机，我们的运营结果可能会受到不利影响。我们确保大型和/或备受瞩目的项目的能力可能会受到实质性的 负面影响，从而影响我们的业务、财务业绩和运营结果。

如果我们无法实现我们品牌客户的营销目标，我们可能会失去我们的品牌客户，我们的收入可能会下降。

我们 提供营销服务，以服务于我们品牌客户的广告目标。通常，我们品牌客户的广告目标将在项目开始之前在我们的执行团队中进行讨论，我们的营销服务可能会根据我们品牌客户的反馈进行微调 。我们期望提供有效的营销服务，以实现我们品牌客户所需的 广告目标，例如在给定的时间范围内到达特定数量的访问者。为了吸引目标受众，我们会随时了解不断变化的受众偏好。如果我们的营销服务无法实现所需的广告目标，我们与品牌客户的关系以及我们的声誉和收入将受到不利影响。 此外，我们可能无法以可控的方式有效地管理我们的业务增长。过度扩张营销服务可能会使我们有限的管理、运营和财务资源紧张，这可能会对我们的运营和财务状况的稳定性产生实质性的不利影响 。

营销行业高度受日程安排的影响，如果我们不能满足品牌客户的日程安排要求，可能会对我们的声誉造成不利影响，并/或使我们承担财务责任。

在 某些情况下，我们保证在特定日期前完成活动。如果未能达到我们与品牌客户签订的合同中规定的合同时间表或完成要求 ，我们将对因延迟而产生的成本承担责任， 通常以合同约定的违约金和因我们的延迟而产生的品牌客户实际成本承担责任。如果我们未能如期完成合同，其负面后果可能包括该项目的利润减少或亏损、我们的声誉受损，以及对我们的财务状况、运营结果、现金流和流动性造成重大不利影响。

我们 在收取我们品牌客户的应收账款时面临信用风险。

如果我们的品牌客户未能结清欠我们的应收账款，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。 我们会定期审查我们的应收账款的老化状况，并根据每个品牌客户的情况和全额付款能力评估收款的可能性。但是，不能保证所有欠我们的款项都会按时或完全清偿。因此，我们品牌客户付款的延迟或违约可能会给我们管理营运资本带来困难，和/或对我们的流动性造成不利影响。我们的品牌客户的结算日可能会受到他们内部政策的影响。我们 加强贸易应收账款收集和管理的努力可能是徒劳的，我们不能向您保证，我们将能够 全额收回我们的品牌客户的未偿还款项(如果有的话)，或者我们的品牌客户将及时结算这些金额 。我们可能不得不通过诉诸内部资源和/或额外的银行融资来筹集资金，以全额和及时地履行我们的付款义务，我们的现金流和财务状况可能会受到重大和不利的影响。如果因我们而产生的大量款项出现长期延误而未能按时或根本不结清，我们的业绩、流动性和盈利能力将受到不利影响。 我们任何主要品牌客户的破产或信用状况恶化也可能对我们的业务产生实质性和 不利影响。

我们独立供应商的工作质量可能会影响我们的销售并损害我们的声誉。

我们 可能会聘请第三方供应商协助我们的一些广告项目制作内容，包括照片和视频拍摄 以及后续的视频编辑。我们的执行团队进行评审并收集品牌客户的反馈，以评估这些供应商所做工作的质量。然而，这些服务的提供可能会被我们无法控制的意外事件中断，如自然灾害、社会动荡和劳工罢工。我们无法向您保证，我们的广告传播不会因第三方供应商的运营发生重大中断而延迟 。如果传播出现任何延迟， 可能会对我们的品牌造成损害，我们可能无法及时发布我们品牌客户的广告。这将对我们与品牌客户的关系和我们的业务运营产生重大影响。任何此类事件的发生都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

与我们开展业务的任何第三方不遵守法律法规 可能会使我们面临法律费用、第三方赔偿、处罚和业务中断的风险，这可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。

第三方 与我们开展业务的第三方可能因其合规或侵犯其他方的合法权利而受到监管处罚或处罚，这可能直接或间接地扰乱我们的业务。我们无法确定 该第三方是否违反了任何法规要求、是否侵犯或将侵犯任何其他方的合法权利，这 可能使我们面临法律费用、对第三方的赔偿或其他赔偿。因此，我们不能排除因第三方的任何不合规行为而招致责任或遭受损失的可能性。不能保证我们能够识别与我们开展业务的第三方的业务实践中的违规或违规行为，也不能保证此类违规行为或违规行为将以迅速和适当的方式得到纠正。任何影响我们业务涉及的第三方的法律责任和监管行动都可能影响我们的业务活动和声誉，进而可能影响我们的业务、运营结果、 和财务业绩。此外，对我们的业务利益相关者(即品牌和创作者)的监管处罚或惩罚， 即使不会对我们造成任何法律或监管影响，也可能导致我们这些业务利益相关者的业务中断甚至停职 ，并可能导致他们业务重点的突然变化，如广告策略的变化， 任何可能扰乱我们与他们的正常业务进程，并对我们的业务运营、运营结果和财务状况造成实质性负面影响的情况。

通过我们创作者的社交媒体渠道发布的一些广告和创意内容可能会使我们面临潜在的责任 和诉讼。

我们 通过创作者渠道发布广告和创意内容。我们 发布的一些广告和创意内容可能包括恶搞作品、电影改编、歌词修改以及对 公共领域中的照片和/或内容的改编。我们不能向您保证，我们不会收到任何投诉，也不会面临第三方就知识产权问题提出的任何纠纷或诉讼。也不能保证我们能够在此类纠纷或诉讼中为自己辩护，也不能保证我们不会因版权和/或商标侵权或被指控诽谤或侵犯其他第三方的权利而承担责任 。此外，我们不能向您保证我们的广告和创意内容会吸引我们的观众。我们 无法完全确定目标受众的偏好和/或他们对我们内容的接受程度，因此我们可能无法制作吸引所有目标受众的广告和创意内容。如果在未来，我们受到与侵犯他人知识产权或其他问题有关的诉讼、其他行政诉讼或仲裁(如果有的话)的威胁或卷入，则此类诉讼，无论其是非曲直，都可能耗时且辩护成本高昂，并可能分散我们管理层的注意力和资源。任何负面意见或反馈都可能影响我们的声誉，并导致我们的品牌客户在未来不再选择我们的营销服务，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的竞争对手或第三方对我们的品牌名称或任何其他知识产权的任何未经授权的使用，以及为保护此类知识产权而产生的费用 ，都可能对我们的商业声誉和财务业绩产生不利影响。

我们 相信我们公司的品牌和知识产权对我们的成功至关重要，我们的许多品牌客户 因为我们的品牌名称和声誉而被我们吸引。因此，我们营销服务的持续成功和增长取决于我们保护和推广我们的品牌、商标、版权和其他知识产权的能力。根据我们品牌客户合约的条款，我们的创作者和品牌通常拥有所有品牌内容的版权。我们的竞争对手和第三方未经授权 使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们的竞争对手 和其他第三方可能会在其服务或 产品上使用我们的品牌名称和商标来模仿我们的品牌或侵犯我们的商标。此外，侵权者可能会未经授权使用我们的受版权保护的材料，如在各种平台上发布的广告。 防止这种未经授权使用知识产权的行为很难阻止，我们已经投入了大量的资源来防止 侵权。我们通常依靠商标法和版权法来保护我们的知识产权。但是，某些国家的法律提供的知识产权保护可能不及美国、香港特别行政区和台湾的法律。如果在美国、香港特别行政区、台湾和/或海外发生任何涉嫌侵权行为，可能需要提起诉讼以维护我们的权利和保护我们的知识产权。这类诉讼可能导致巨额费用和资源转移。

我们的品牌客户可能面临第三方的知识产权侵权索赔和假冒产品，这可能会扰乱我们的业务，导致我们招致巨额法律费用，或损害我们的声誉。

允许我们使用其品牌和相关知识产权的我们的品牌客户可能面临侵犯第三方知识产权的索赔，并因此类侵权而要求赔偿。此外，我们的品牌客户可能不知道 涉及其服务、产品和品牌的知识产权注册或申请可能会导致 针对他们的侵权索赔。提出侵权索赔的各方可能能够获得禁制令，以阻止我们的品牌客户和我们广告或提供主题品牌的服务和产品，或使用相关知识产权。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散管理层对我们业务的注意力。针对我们的品牌客户和我们的成功侵权 索赔可能会禁止我们继续推广侵犯第三方知识产权的服务、产品和品牌 。任何知识产权索赔或诉讼，无论我们或我们的品牌客户最终是赢是输，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生不利影响。

此外，品牌客户授予我们的知识产权使用权可能会被无关的第三方 使用或侵犯。任何假冒或仿冒行为都可能对我们为品牌客户制作的广告和内容产生负面影响，并可能产生与检测和起诉相关的成本。防止知识产权侵权难度大、成本高、耗时长，而且不相关的第三方继续未经授权使用我们品牌客户的知识产权可能会 损害为我们品牌客户创建的广告和内容。我们的品牌客户为保护其知识产权而采取的措施可能不足以防止第三方未经授权使用。如果我们的品牌客户不能充分保护他们的知识产权，我们的品牌客户可能会失去这些权利，我们广告和内容的品牌形象可能会受到损害，我们的竞争地位和业务可能会受到不利影响。

我们 依靠创作者渠道来推广我们品牌客户的广告。

我们 利用Facebook和Instagram等社交媒体平台上的各种创作者渠道来宣传我们和我们的创作者为品牌客户创建的广告和 创意内容。虽然我们的创作者努力遵守社交媒体平台制定的展示政策 ，但我们不能保证这些平台将继续允许我们的创作者运营其 帐户并展示我们的广告和创意内容。如果我们的创建者的帐户被阻止或禁止，我们将失去发布我们的广告和创意内容的渠道 ，我们的营销服务可能会受到不利影响。此外，如果这些平台 提高我们创建者帐户的维护费，我们的运营成本将会增加，我们的财务业绩可能会受到不利影响 。

如果我们遇到信息和技术系统故障，我们的业务运营可能会严重中断。

我们营销服务的业务运营和成功依赖于信息和技术系统的稳定性能 我们用来执行以下功能：与供应商和品牌客户沟通；设计、执行和投放广告；监控我们广告结果的表现；以及监控我们广告平台的充分性。任何影响我们向品牌客户提供服务的能力的系统故障都会显著降低我们的营销服务对品牌客户的吸引力 ，从而减少我们的收入。我们的系统容易受到各种事件的影响，包括电信故障、电力短缺、恶意人为行为和自然灾害等。此外，任何提高可靠性和避免我们的信息和技术系统冗余的步骤都可能无效，并且可能无法成功防止系统故障。

我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，我们必须事先筹集额外的资本来为我们的运营提供资金 才能继续作为持续经营的企业。如果我们无法这样做，或按我们在商业上可接受的条款，并且我们无法改善我们的流动性状况，我们可能需要在正常业务过程之外变现我们的资产和偿还我们的债务，这可能会导致投资者遭受其投资的全部或大部分损失。

截至2022年12月31日，我们的营运资金为1,984,632美元，累计赤字为14,613,710美元。截至2022年12月31日的年度，我们在经营活动中使用的现金净额为2,046,957美元。由于我们有累积的赤字和经营活动的现金净流出，我们的审计师WWC，P.C.对我们作为持续经营企业继续经营的能力提出了极大的怀疑。

管理层 计划将其资源集中在能够产生可持续正利润率和更快现金周转的项目上，以改善现金流 情况。我们运行未来12个月业务所需的预计资金约为64万美元。我们计划在我们没有足够的流动性来履行当前义务的情况下，通过私募、金融借款或银行贷款来筹集资金。 如果我们无法改善我们的流动性状况，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业，因此，我们被要求在正常业务过程之外的 变现我们的资产和偿还我们的债务，这可能导致投资者遭受其全部或大部分投资的 损失。

我们 可能无法及时或按可接受的条款获得所需的额外资金，或者根本无法获得。

无法保证我们的增长和扩张计划不需要额外的资本和现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的 现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会 寻求发行股票或债务证券或获得信贷。发行和出售额外股本将导致我们的股东进一步稀释 。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约 。我们不能向您保证将提供额外的融资，金额或条款我们可以接受 ，如果有的话。如果没有额外的资金，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们营销服务的季节性 可能会影响我们的业务和运营结果。

我们的营销服务收入受季节性波动的影响。我们在每年第四季度录得更高的收入。我们 认为我们的品牌客户倾向于在此期间分配更大比例的营销预算，这可能与当时消费者购买量的增加 不谋而合。在旺季期间，我们可能无法满足品牌客户对服务约定的高需求 ，这可能会导致我们失去商机或延迟完成我们为品牌客户提供的营销服务。如果我们在任何时候都不能满足对服务参与的高需求，我们的业务、财务状况、 和运营结果可能会受到不利影响。

我们的收益受到会计准则的应用和我们的关键会计政策的影响，这涉及到我们管理层的主观判断和估计。我们的实际结果可能与用于编制财务报表的估计和假设不同。

我们在编制财务报表时使用的会计准则往往很复杂，要求我们在解释和应用这些准则时做出重大估计和 假设。这些估计和假设影响资产、负债、收入和支出的报告价值以及或有负债的披露。我们作出涉及会计事项的关键估计和假设，包括我们的收入确认、应收账款和所得税。这些估计和假设涉及的事项 本质上是不确定的，需要我们做出主观和复杂的判断。如果我们使用不同的估计和假设或使用不同的 方法来确定这些估计，我们的财务结果可能会不同。我们的实际业务和财务结果可能与我们对此类结果的估计不同，这可能会对我们的财务状况和报告的运营结果产生重大负面影响。

与我们的社交商务模式相关的风险

我们在业务中面临着激烈的竞争，我们的盈利能力和未来增长前景取决于我们与竞争对手有效竞争的能力。

在我们的社交商务业务中，我们与我们的竞争对手争夺社交商务服务，将创建者作为客户，并潜在地作为品牌所有者为我们提供产品供我们销售。在我们运营的销售市场中，有许多竞争对手拥有大量的财务、技术、市场营销和其他资源。我们目前或潜在的竞争对手包括香港特别行政区和台湾的主要在线销售平台，这些平台为创作者提供社交商务服务，以及各种商品类别的商品。 未来可能会有更多竞争对手进入社交商务行业，竞争力较弱的公司可能会逐渐被淘汰 。在运营成本、更高的品牌认知度、更好的供应商、与品牌现有的和潜在的关系以及对我们目标市场的了解等方面，我们的竞争对手可能比我们更有优势。此类公司可能会比我们更快地适应市场变化、技术发展或品牌的需求，或者他们可能会更有效地 响应市场机遇。我们未能适应不断变化的市场条件进行有效竞争，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，与我们相比，我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条款，投入更多的资源用于营销和促销活动，采用更积极的定价结构，并投入更多的资源 用于他们的网站、移动应用和系统开发。此外，由于自由市场中没有对产品设置定价指南或限制，我们的一些竞争对手可能会通过以更低的价格提供类似(如果不是相同)的社交商务服务来吸引更多的创作者。我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，并保持我们目前在香港特别行政区和台湾的社交商务市场的市场地位。这些竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务取决于我们与现有创作者保持关系并吸引新创作者的能力。

作为一家社交商务公司，我们必须有效应对消费者偏好和行业状况的变化。我们未来的增长将取决于我们能否吸引现有和新的创作者利用我们的社交商务服务来增强他们的电子商务运营。 为了保持我们对创作者的吸引力，我们的社交商务服务不断增强，以及时且经济高效的方式满足消费者的需求。如果我们未能增强我们的社交商务服务，创建者可能会停止使用我们的服务。我们 尝试使用历史记录预测消费者的偏好，并相应地确定我们的服务范围和营销策略 。我们不能保证我们对市场趋势和消费者需求的预测将是准确的。如果我们的预测偏离消费者的实际偏好，我们的业务可能会受到不利影响。我们必须跟上不断变化的市场趋势和消费者需求，并预测将吸引现有和新创建者的服务趋势，任何未能识别和 响应这些趋势的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重的不利影响。

我们 可能无法有效执行我们的战略，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

为了继续扩大我们的业务，增加我们的市场份额，并实现我们的业务目标，我们计划实施一系列 战略。实施这些战略将需要大量的管理、财政和人力资源。但是，我们不能 向您保证我们将能够部署成功执行我们的业务优化和扩张战略所需的所有管理、财务和人力资源，也不能保证我们从此次发行中获得的净收益将使我们能够实施所有这些 战略。如果我们不能有效地执行我们的业务战略，或者根本不能，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

如果我们跟不上成功推出新社交商务服务所需的快速变化的技术， 我们的竞争地位以及创造收入和实现增长的能力可能会受到影响。

社交商务是一个快速发展的行业。我们的成功取决于我们适应快速变化的技术和提高现有服务质量的能力。我们可能会遇到一些困难，可能会延迟或阻止我们的社交商务服务的成功推出或营销 。我们推出的任何服务都必须满足我们现有的和潜在的Creator客户的偏好。如果 我们不能跟上不断变化的技术步伐，不能为现有或潜在的Creator客户提供有效且广受欢迎的服务 ，我们可能会失去他们，我们的收入和增长可能会受到不利影响。

来自供应商的产品价格的任何波动都可能对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

从供应商采购的产品 会受到外部条件引起的价格波动的影响，例如商品价格波动、供应和需求动态、物流和加工成本、我们与相关供应商的议价能力、通货膨胀、政府法规和政策，以及我们无法控制的其他因素。我们可能无法通过提高销售给Creator客户的产品价格来抵消所有价格上涨。如果未来产品价格上涨，而我们无法管理这些成本或 提高产品售价来抵消这些增加的成本，我们的利润率和整体盈利能力可能会下降， 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 可能无法维持我们在截至2021年12月31日的两年中实现的收入增长，我们的利润率可能会继续下降 。

影响我们财务状况和经营结果的主要因素包括行业竞争和我们保持竞争力的能力。我们的战略一直是巩固我们的社交商务业务以满足市场需求，尽管我们社交商务业务的收入在很大程度上取决于从供应商那里获得的产品的成本与我们将这些产品出售给我们的创造者的价格之间的差额。由于每种产品的利润率受市场竞争、消费者偏好、我们与相关供应商的关系以及库存供应等因素的影响， 任何这些因素的变化都可能导致我们公司整体利润率的波动，从而影响我们的盈利能力。 我们不能保证我们能够采购和提供对Creator客户产生相对较高需求的产品。 我们不能保证我们与供应商的战略关系以及我们在从供应商采购产品方面谈判更优惠条款的讨价还价能力能够保持 。我们不能保证我们能够保持我们在行业中的竞争力，或有效地实施我们的业务战略，以提高我们未来的盈利能力，从而在未来保持我们社交商务业务模式的收入增长。我们也不能保证我们的利润率在未来不会继续下降。如果我们不能保持我们在行业中的竞争力，不能有效地实施我们的业务 战略来提高我们未来的盈利能力，从而保持我们的收入增长，如果未来利润率继续下降 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

涉及假冒产品的事件 可能会对Creator客户对我们产品的需求、我们的品牌、声誉和盈利能力产生不利影响

我们 向我们的Creator客户提供涉及社交商务的各种产品，这些产品的假冒版本可能由竞争对手提供。如果我们的大量Creator客户因为价格较低等原因而转向假冒产品，我们的社交商务业务可能会失去我们的Creator客户，我们的收入和增长可能会受到不利影响。此外，假冒产品的质量无法保证，此类产品的质量不佳或存在缺陷将影响此类产品的品牌声誉，进而影响我们为Creator客户安排的同一品牌产品的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的 影响。我们不能保证今后不会发生假冒产品事件 。

我们 通常不与供应商签订长期业务合同。

我们 通常不会与供应商签订任何长期合同，因为我们希望能够灵活地选择品牌和 在特定时期内为Creator客户采购的产品类型。这种灵活性使我们能够对即将到来的市场趋势和品牌受欢迎程度的波动做出反应，这是我们为创作者进行的市场分析所揭示的。我们可能会遇到 延迟，使我们无法为Creator客户补充受欢迎的产品(如果这些产品很快就销售一空)，并且我们的供应商可能会对我们的订单设置最大订单数量。我们不能保证我们的供应商提供的商品数量足以满足我们Creator客户的需求。即使我们与供应商保持良好的关系，他们也可能由于不利的经济条件、劳工行动、监管或法律决定、自然灾害或其他原因而无法继续经营。如果 我们无法以优惠条款或根本不能为Creator客户采购产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 通常不与Creator客户签订长期业务合同。

由于我们与Creator客户的合同是以个人为基础创建的，因此我们通常不会与Creator客户签订任何长期业务合同 。因此，我们预测未来收入流的能力可能有限，并且不能保证 我们将保持或提高与现有或新的Creator客户的业务水平。如果我们不能吸引新的Creator客户或留住我们现有的Creator客户，对我们服务的需求可能不会增长，甚至可能会下降，我们的业务、财务状况、 和运营结果可能会受到不利影响。

我们 可能需要不时向供应商订购产品以满足Creator客户的订单，供应商向Creator客户交付货物的任何重大延误 都可能导致他们的不满并损害我们的声誉。

我们 一般从香港特别行政区的供应商采购产品。当订购的物品有库存时，我们会安排将物品送到创建者客户的指定地址。我们的供应商在交货方面的任何重大延误都将使我们的Creator客户无法 满足向其最终用户提供的预期交货计划。如果由于相关供应商延迟交货而不得不推迟交货日期 ，我们可以应受影响的Creator客户的要求，允许取消订单并全额退款。 我们不能保证我们的供应商会遵守Creator客户下的每一份订单的约定交货时间表，并且我们供应商向Creator客户交付产品的任何重大延误都可能降低我们作为社交商务服务提供商的竞争力 并损害我们与Creator客户的关系以及我们在行业中的声誉。在这种情况下，我们的销售(包括新Creator客户的购买和现有Creator客户的重复购买)可能会受到不利影响。

如果我们无法维护我们的社交商务技术和系统的安全，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

令人满意的 我们的信息技术系统的性能、可靠性和一致的可用性对于我们成功留住现有的Creator客户和吸引新的Creator客户，以及我们保持令人满意的Creator客户体验和有效地为我们的Creator客户提供服务的能力至关重要。我们依靠内部资源来持续维护我们的IT系统。但是，我们的IT系统可能 容易受到计算机病毒、物理或电子故障以及类似中断的影响，这些故障可能会导致系统中断、网站速度减慢或不可用、数据处理延迟或数据丢失。我们不能保证我们永远不会经历这种意外的中断或故障，也不能保证我们现有的安全机制足以保护我们的IT系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据失窃或其他类似活动。此类中断和入侵可能 损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

快递服务提供商交付产品的延迟 和支付服务提供商的失败可能会影响我们的运营结果和财务状况。

我们 依靠快递服务递送Creator客户订购的产品。这些交付服务的中断或故障 可能会阻止我们的供应商将货物及时或适当地交付给Creator客户。这些中断可能是由于我们无法控制或这些快递公司无法控制的事件，如恶劣天气、自然灾害、交通中断、 劳工骚乱或全球和/或地区流行病，如2020年新冠肺炎疫情的爆发。如果这些快递服务提供商 无法交付产品，我们可能无法找到替代快递公司以及时且经济的方式提供送货服务 甚至根本无法提供。如果产品没有在适当的条件下或在及时或经济的基础上交付给我们的Creator客户，则 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 可能对数据隐私被泄露负责，这可能会对我们的声誉和业务造成实质性的不利影响。

作为社交商务服务提供商，我们可能拥有创建者客户的某些个人信息。虽然我们不依赖收集和处理个人信息来维持我们的业务运营，但我们采取了数据隐私风险管理的内部控制措施 。个人信息保存在我们的系统中，只有有限数量的员工被授予不同级别的系统访问权限，允许他们访问存储在我们的系统中的Creator客户的指定范围的个人信息 与他们各自的职责相适应。尽管我们努力采取安全措施保护此类信息，但仍然存在这样的风险，即我们可能无法完全保护此类信息不受第三方的不当行为、攻击性接触或其他行为的影响。 第三方通过非法获取有关我们的创建者客户在我们平台上的访问或购买的机密或隐私信息，侵犯了我们用户的隐私。一旦泄露，这些个人信息可能会被滥用，导致我们的 Creator客户遭受损害和损失。我们或我们的员工未能或被认为未能(I)防止我们的Creator客户 暴露于此类渗透；以及(Ii)遵守我们的隐私政策、我们对Creator客户的隐私相关义务或任何 隐私法律或法规，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或Creator客户个人信息的安全危害，都可能导致我们的Creator客户对我们采取政府执法行动、诉讼或公开声明 ，这将对我们的声誉造成不利影响，并对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。

我们 可能会受到与产品责任、描述、警告和标签相关的索赔以及对所售产品的审查 。

我们 与我们的供应商达成协议，为我们的Creator客户提供产品，以便通过Creator客户的社交媒体渠道销售给他们的最终消费者。我们不能保证供应商交付给Creator客户的产品没有任何专利或潜在缺陷。我们供应商提供的产品可能存在缺陷或质量低劣，或者可能缺少适当的描述、 警告或标签，因为产品描述、声明和标签通常由供应商提供。我们无法向您保证 产品描述、说明、声明或标签完全准确和充分。此类产品的采购和销售安排可能会使我们面临涉及人身伤害或财产损坏、财产描述、警告或 标签的索赔，或者可能需要产品召回或其他行动。遭受此类伤害或损坏的第三方可对作为产品的安排者或批发商的我们提出索赔或法律诉讼。此外，最终消费者对Creator客户销售的产品的评论可能包含非法或毫无根据的指控，这些指控可能会使我们面临与产品供应商诽谤有关的索赔或法律诉讼 。任何此类索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，在未来，我们将不会被要求就此类 索赔产生重大费用。如果索赔人在针对我们的任何诉讼中获胜，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金或停止相关产品的销售安排。即使不成功的索赔也可能导致物质费用和为其辩护的努力 ，并可能对我们的声誉产生负面影响。任何与此类索赔相关的产品的无意销售或公众对此类事件的看法可能会对Creator客户和最终消费者对我们公司的看法产生不利影响， 这可能会损害我们的声誉，削弱我们吸引和留住Creator客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 销售的商品要承担产品退货和汇兑风险。

我们 安排Creator客户通过他们的社交媒体渠道销售产品。我们不能保证由我们的供应商交付给我们的Creator客户的产品没有任何专利或潜在缺陷。产品故障或缺陷，以及由此产生的任何投诉或负面宣传，都可能导致我们的Creator客户的产品销量下降、产品退货和交换或索赔 或就此类产品的质量向我们提起诉讼。此类结果可能会对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 面临第三方拥有的知识产权受到侵犯的风险。

创建者的社交媒体渠道可能会将产品的图片、照片或视频作为营销材料进行销售。然而， 创作者用作营销材料的此类照片或视频可能归第三方所有。在这种情况下，我们 不能保证版权所有者不会反对在创作者频道上使用相关受版权保护的材料。 如果在创作者的 频道上发布受版权保护的图片或视频，我们也可能被追究侵犯知识产权的责任。我们不能向您保证，未来我们不会因侵犯第三方知识产权而受到威胁或起诉。如果我们受到任何侵权索赔的影响，无论此类索赔的有效性或成功与否，我们都将产生大量的成本、时间和资源来对其进行辩护。此外，如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付大量损害赔偿，支付持续的版税，或受到禁止使用照片或视频的 禁令的约束。任何知识产权索赔或诉讼，无论我们最终是胜诉还是败诉，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能没有足够的保险覆盖范围来覆盖与我们的业务相关的潜在损失和索赔。

据我们所知，保险不能完全承保与我们业务运营相关的某些风险。我们一直为香港特别行政区和台湾的业务维持法定的雇员补偿，我们认为这符合香港特别行政区和台湾的 行业惯例。因此，我们不能向您保证我们的保险覆盖范围足以覆盖我们所有的潜在损失，并且我们可能承担超出我们保险覆盖范围的责任。例如，业务中断、劳资纠纷和天灾等特定事件的发生以及由此产生的后果可能无法在我们的保单中得到充分的承保。我们也不能保证我们将能够以商业合理的条款维持或续订我们现有的保险范围 。如果我们受到保险承保范围以外的重大索赔、损失或债务的影响，我们可能会产生可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响的费用。

由于收到客户付款和向供应商付款之间的时间不匹配，我们 面临应收账款的信用风险和流动资金缺口。

我们通常向Creator客户授予30天的信用期限。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的应收账款分别约为190万美元和260万美元。我们不能向您保证我们能够收回所有应收账款。 如果我们无法收回所有应收账款，将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们的收入受到市场趋势的影响。

社交商务行业的收入和增长对相应的市场趋势非常敏感。如果最终消费者因相应市场趋势的变化而不太愿意购买Creator客户销售的产品，我们的社交商务服务将受到 不利影响。这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于收到创建者客户的付款与向供应商发出付款之间的时间不匹配，我们 可能会出现流动性缺口 。

我们 依靠Creator客户的即时付款来为我们对供应商的付款提供资金。当我们从Creator客户收到付款与向供应商付款之间的时间不匹配时，我们必须依靠内部资源和银行借款来维持我们的现金流 并为我们的日常运营提供资金。如果我们未能管理好现金流错配或错配扩大，我们可能会从内部资源或银行借款中获得更高的资金要求，以履行我们的付款义务，我们的运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能吸引和留住我们的关键人员、管理团队和员工，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们社交商务业务的运营和未来的成功取决于我们吸引和留住关键人员、管理团队和员工的能力。因此，对我们来说，继续吸引和激励足够数量的关键人员以保持我们的财务状况和运营结果是很重要的。我们不能向您保证我们的主要人员不会离开。如果我们的一名或多名关键人员(S)不愿继续在我公司目前的职位上继续工作，我们可能无法立即或根本无法更换他们。我们可能还需要提供更高的薪酬和其他福利来吸引和招聘新人员，并且 还可能在培训新人员方面产生额外费用。如果我们的任何关键人员加入竞争对手的公司或形成竞争对手的业务，我们可能会失去商业机密、技术诀窍以及与Creator主要客户的业务关系。这将随后 扰乱我们的业务，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与在香港特区经商有关的风险

任何严重传染病，特别是新冠肺炎的爆发，如果不加以控制，可能会对我们公司的经营业绩产生不利影响 。

任何严重传染病的爆发，例如最近在全球范围内爆发的新冠肺炎，如果不加以控制，可能会对我们公司的运营以及香港特别行政区的整体商业情绪和环境产生不利影响。任何严重的传染性疾病在香港特别行政区或世界其他地区的传播也可能干扰我们公司客户和供应商的正常业务运营。产品供应可能会变得不稳定。客户对我们产品的需求可能会下降。不能保证目前的新冠肺炎疫情会结束，也不能保证未来香港特别行政区或世界其他地区不会爆发传染病或流行病。在这种情况下，我们未来可能无法保持收入和利润的历史增长 。新冠肺炎疫情爆发后，香港特区政府严格执行社交距离、隔离检疫等疫情防控政策，香港特区居民普遍减少了不必要的出行， 养成了呆在家里减少感染风险的习惯。因此，香港特别行政区市民逐渐从线下商店购买商品转向在线购物，从而推动了香港特别行政区营销服务和社会商业行业的发展。此外，为了刺激本地消费，香港特区政府向本地消费者发放电子消费券，供本地零售、餐饮和服务网点或其网上平台通过储值设施使用。这些政府扶持政策的推出进一步推动了网购需求。从这些 角度来看，新冠肺炎的爆发有利于营销服务和社交商务行业的发展，并对我们的收入产生了 积极影响。然而，不能保证新冠肺炎对营销服务和社交商务行业以及我们的收入的刺激作用将持续下去。随着新冠肺炎的爆发得到控制，抗击大流行的政策和措施可能会放松，社会活动可能会恢复。因此，消费者可能会回到原来的购物习惯，减少对网上购物的依赖。本地经济也可能逐步复苏，本地消费可能会恢复强劲到不需要政府进一步发放电子消费券的程度 。在这种情况下，我们的营销服务和社交商务服务的需求可能会下降，我们的收入增长可能会放缓。

我们 可能会受到涉及香港特别行政区的政治考虑的影响。

由于香港特别行政区是中华人民共和国Republic of China的一个特别行政区，中华人民共和国可以通过其政治、经济政策对香港特别行政区的相应方面施加影响。中国经济的特点是政府高度参与。近年来，中国政府采取各种措施引导资源配置，从而缩小了国内不同地区经济发展的差距。我们不能保证中国政府在不久的将来不会 采取对香港特别行政区的政治、法律和经济状况产生不利影响的政策，进而可能对我们的业务产生实质性影响。此外，由于我们的业务主要设在香港特别行政区，我们的业务运营和财务状况将受到香港特别行政区政治和法律发展的影响。任何不利的经济、社会和/或政治状况、重大社会动荡、 罢工、骚乱、内乱或抗命，以及重大自然灾害都可能对我们的业务运营造成不利影响。 例如，2019年至2020年持续的香港特别行政区抗议活动就是由香港特别行政区政府提出的逃犯修正案 引发的。尽管没有立法，但类似的事件可能会引发大规模的抗议或骚乱，可能会对香港特区经济的各个领域造成实质性的影响。我们的商业运作容易受到类似抗议活动的影响，以及任何其他影响香港特别行政区社会、经济和政治局势稳定的事件或因素。我们不能保证未来不会发生类似的抗议或社会动乱，也不能保证不会发生其他可能扰乱香港特别行政区经济、政治和社会状况的事件。如果此类事件持续较长时间，我们的整体业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务仅在有限的地理市场中运营，任何影响市场的不利经济、社会和/或政治发展都可能对我们的运营产生重大不利影响。

我们的业务主要设在香港特别行政区和台湾，在业务上我们没有多元化的地理覆盖范围。因此，我们的业务容易受到任何事件或因素的影响，这些事件或因素可能会影响这些地区的经济、社会和政治状况的稳定。任何不利事件，如经济衰退、广泛的社会动乱、罢工、骚乱、内乱或不服从，都可能给这些地区的商业环境的稳定性带来不确定性。鉴于香港特别行政区和台湾的地理面积相对较小，此类事件可能会对我们的营销服务和社会商务 业务运营产生广泛影响。因此，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

宏观经济因素已经并可能继续对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

营销服务和社会商务行业受到各种宏观经济因素的影响，包括国际、国家、地区和当地经济状况的变化、国内生产总值(GDP)增长、通货膨胀、利率、资本市场的可用性和准入、就业水平、可支配收入水平、消费者支出模式，以及政府 管理经济状况的举措的影响，这些都是我们公司无法控制的。特别是，我们的一些主要品牌客户 是香港特别行政区的知名品牌。因此，香港特别行政区经济的任何恶化、消费者可支配收入的下降、对经济衰退的恐惧以及消费者信心的下降都可能减少我们的品牌客户对我们的服务的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。此外，与任何市场波动或低迷相关的金融市场普遍缺乏可用信用和信心 可能会对我们获得资本的渠道以及我们的供应商和品牌客户获得资本的渠道产生不利影响，这反过来又可能对我们为营运资本 要求和资本支出提供资金的能力产生不利影响。我们的持续成功将取决于我们及时预测、识别和应对不断变化的经济和其他条件的能力，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生不利影响。

由于在香港特别行政区开展业务，我们 产生的成本高于平均水平。

在香港特别行政区做生意的成本 高于周边地区。我们在香港特别行政区租用办公空间，我们的大部分员工也在香港特别行政区。鉴于香港特别行政区的租金和劳动力成本较高，我们需要对这些方面的支出进行谨慎控制。如果我们不能控制成本，我们公司的财务业绩可能会受到不利影响 。

不能保证香港特别行政区的联系汇率制度不会改变。

我们的 业务在香港特别行政区进行，我们的账簿和记录以港元保存，但我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元表示。港元兑美元汇率的变化会影响我们的资产价值和我们的业务结果。自1983年以来，港元一直与美元挂钩，汇率 约为7.80港元兑1.00美元。不能保证这一政策在不久的将来不会改变。如果挂钩系统崩溃，我们的业务可能会受到不利影响。港元兑美元的汇率可能受多项因素影响，包括香港特别行政区政治和经济状况的变化，以及香港特别行政区和美国经济的变化。港元兑美元汇率的任何大幅波动 都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，港币兑美元汇率的变动将影响我们可用于业务的收益。

我们 在香港特别行政区受监管的行业中运营业务。

我们的营销服务和社交商务运营受政府机构颁布的一系列法律、规则和法规的约束。 我们受这些机构实施的行为准则和实践指南的约束。鉴于我们有义务遵守与我们的运营有关的 相关强制性要求，我们可能会产生与我们遵守法律和 法规有关的持续成本。根据事件的性质和严重程度，任何不遵守规定的行为都可能导致处罚和私下或公开的 谴责。我们可能会就任何违规行为对我们提起法律诉讼，这可能会在我们处理调查期间转移我们的管理和财务资源。此外，任何违规行为也可能被媒体报道，这种负面的媒体报道将严重损害我们的声誉，并影响我们在现有和潜在品牌客户中的形象。我们可能无法 及时应对监管制度的变化，香港特别行政区政府政策的任何不利变化或收紧都可能对我们的运营造成重大影响。上述任何情况都可能对我们的业务前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

香港特别行政区的法律制度在不断发展，存在固有的不确定性，可能会限制您可以获得的法律保护。

我们在香港特别行政区有大量业务。香港特别行政区的法律制度可能存在不确定性，这些不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护 。香港基本法规定，香港特别行政区不实行社会主义制度和政策，资本主义制度和生活方式自1997年起五十年不变。香港特别行政区实行高度自治，享有行政管理权、立法权和独立的司法权。香港特别行政区也有权发行自己的货币(港元)。如果香港特别行政区因任何原因而不能保持自主运作的能力，这可能会影响香港特别行政区的普通法法律制度 ，并导致法律和政治不稳定。这反过来可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。因此，我们无法预测香港特别行政区法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改、对现行法律的解释或执行，或全国性法律先发制人的情况。这些不确定性 可能会限制我们可以获得的法律保护，包括我们执行与供应商和客户达成的协议的能力。此外， 我们不能保证政府当局不会以对我们产生负面影响的方式解释或执行法律或法规。我们可能会接受政府当局对我们遵守法律法规的调查和检查， 我们不能假设您的做法总是完全符合所有适用的规则和法规要求。此外，法律、法规和行业标准也在不断发展，并可能因司法管辖区而异。遵守新兴的 和不断变化的国际要求可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以一种可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的方式改变我们的业务做法。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性 随时可能会在事先通知很少的情况下发生变化， 可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规 相对较新，且中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这些法律、法规和规则可能会在很少提前通知的情况下随时更改。

我们 可能不得不不时诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则 ，直到违规之后的一段时间。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力 。

我们 可能受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能会受到中国在隐私、数据安全、网络安全和数据保护方面的各种法律法规的约束。 这些法律法规正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和法规的范围往往不同，可能受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们 不依赖收集和处理任何个人信息来维持我们的业务运营，但如果我们 需要收集和处理任何类型的个人信息来维持我们的业务运营，则此类个人信息的完整性和保护 对我们的业务至关重要。预计我们将充分保护他们的个人信息。 适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护此类信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工在执行职务、提供服务、以盗窃或者其他非法方式获取公民个人信息的过程中出售或者以其他方式非法泄露公民的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，未经用户同意，网络运营商不得收集其个人信息，并且只能在提供其服务所需的范围内收集用户的个人信息。提供商还有义务维护其产品和服务的安全，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定 。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。包括中国网信局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各个监管机构，包括中国网信办、公安部和国资委，执行了数据隐私和保护法律 和法规，标准和解释也各不相同。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统阐述网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府 审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等国家监管部门发布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年11月14日，中国网信办发布了《网络安全审查办法修订征求意见稿》(征求意见稿)，其中要求，除关键信息基础设施运营者外，进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的 数据处理者也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：(一)核心数据的风险，重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或者转移出境的；以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险 。中国的网信办表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司在其他国家寻求上市时必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定 ，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果中国网信办认定我们受本规定的约束，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的单位和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得以窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据的行为不得超过必要的限制。遵守CSL和任何其他网络安全及相关法律的成本和其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果颁布版本的《网络安全审查措施》要求 批准网络安全审查和我们这样的公司要完成的其他具体行动，我们将面临能否及时或根本不能获得此类批准的不确定性。

2022年1月4日，中国民航总局、国家发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家证监会、中国证监会、人民银行中国、国家广播电视总局、国家保密总局、国家密码管理局等13个中国监管机构联合通过并发布了《网络安全审查办法(2021年)》，并于2022年2月15日起施行。 《网络安全审查办法(2021年)》要求，除了“关键信息基础设施的运营者” 任何“网络平台运营者”持有超过一百万用户的个人信息，寻求在外国证券交易所上市的也应接受网络安全审查。

我们 预计不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查，原因是：(I)我们不拥有超过100万 用户的个人信息；(Ii)我们不依赖收集和处理任何个人信息来维持我们的业务运营；(Iii)我们没有收到任何当局的通知，将其归类为关键信息 基础设施运营商；(Iv)在我们业务中处理的数据不应对国家安全产生影响，也不应影响或可能影响国家安全；以及(V)我们没有受到任何主管监管机构在网络安全和数据保护方面的任何重大行政处罚、强制纠正或其他制裁，也没有发生针对我们或与我们有关的重大网络安全和数据保护事件或侵权，或其他法律诉讼、行政或政府诉讼， 未决或威胁。

然而， 措施草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动 遵守并将此类法律对我们的不利影响降至最低。

我们 不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证 我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定 行动的约束，我们将面临能否及时完成任何许可或其他所需行动的不确定性 或根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务，关闭我们的网站，或面临其他 处罚，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

我们 相信我们一直遵守CAC的数据隐私和个人信息要求。CAC及任何其他中国监管机构或行政机关均未就本公司或其附属公司的 业务与本公司联络。目前，本公司及其附属公司在香港特别行政区的业务无需获得CAC或任何其他中国当局的监管批准。

由于我们的部分业务发生在香港特别行政区，我们在香港特别行政区须遵守各种类似的法律和其他关于数据保护的义务 。《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)于1996年12月20日生效。《私隐条例》订明，任何控制收集、持有、处理或使用个人资料的人士(“资料使用者”) 不得作出或从事任何违反《私隐条例》附表1所列任何保障资料原则(“资料保障原则”)的作为或行为，除非该作为或做法(视属何情况而定)是《私隐条例》所规定或准许的。

我们 相信我们一直遵守《个人资料(私隐)条例》的资料私隐及个人资料要求。此外，由于上述原因，我们 预计不会因此次发行而受到其他政府机构的任何网络安全审查。我们的子公司在香港特别行政区的业务目前不需要获得任何政府机构的监管批准。

我们在竞争激烈的行业和竞争激烈的市场中运营。我们可能要遵守有关香港特别行政区竞争法的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

由于香港特别行政区有大量类似的服务提供商，我们 在营销服务和社会商务行业面临着激烈的竞争。我们可能受到旨在防止和阻止香港特别行政区反竞争行为的法律和法规的约束。 我们没有采取任何反竞争行为，并将继续遵守有关香港特别行政区竞争的法律和法规 。但是，我们可能会面临困难，并可能需要支付法律费用以确保我们遵守反竞争法律法规 。我们也可能无意中违反了此类法律法规，在这种情况下，我们可能会受到 罚款和/或其他处罚，或产生巨额法律费用，从而导致业务中断和/或媒体负面报道，从而 可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

中国政府最近对美国上市中国公司的业务活动进行的一连串干预可能会对我们的运营和证券价值产生负面影响，和/或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力 并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

近日，中国政府宣布将加强对离岸上市中资企业的监管。在新措施下，中国将加强对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场上的非法活动，惩罚欺诈发行、操纵市场和内幕交易。中国还将检查证券投资资金来源， 控制杠杆率。中国网信办还对几家在美国上市的科技巨头展开了网络安全调查，重点关注反垄断、金融技术监管以及最近通过的数据安全法，即公司如何收集、存储、处理和传输数据。如果我们受到这样的调查或如果我们被要求遵守加强的监管要求，我们管理层的宝贵时间和金钱可能会花费在遵守和/或回应 调查和要求上，从而将宝贵的资源和注意力从我们的运营中转移出来。这反过来可能会对我们的运营产生负面影响。

此外， 鉴于中国政府对我们在香港特别行政区的商业运营的重大监督和酌情决定权， 中国政府可能随时不允许我们的股权结构、干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大 变化，从而导致我们A类普通股的价值。中国政府还可能大大限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降 或一文不值。

境外股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

股东索赔或监管调查在美国很常见，在中国 通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，提供监管调查所需的信息或在中国的中国外提起的诉讼 存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的务实合作机制，这种与美国证券监管机构的合作 可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条规定的详细解释或实施尚未公布，但 海外证券监管机构，如司法部、美国证券交易委员会、PCAOB等机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

我们的主要业务是在香港特别行政区进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且 需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证。但是，美国监管机构可以考虑与中国证券监督管理机构通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制进行跨境合作。

如果PCAOB从2021年开始连续两年无法检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会根据《外国公司问责法案》被摘牌 。我们的股票被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)从2021年开始连续两年无法检查我们的审计师，我们的A类普通股 可能被禁止在国家交易所进行交易 根据《外国公司问责法案》(“HFCA法案”) 。《反海外腐败法》于2020年12月18日颁布，该法规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止该公司的股票在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《反海外腐败法》某些披露和文件要求的最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有 一年的“未检验”年，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款，并修订了《金融时报》法案， 要求美国证券交易委员会在审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会检查的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易。从而缩短触发禁止交易的时间。 2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了对其实施《高频交易法案》的规则的最终修正案。规则适用于注册人美国证券交易委员会 确定为已向位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告提交了年度报告，且PCAOB无法检查或调查(“委员会确定的发行人”)，并要求美国证券交易委员会确定的委员会确定的 发行人提交文件并进行《高频交易法案》所要求的披露。此外，最终修正案 还确立了美国证券交易委员会将在以下方面遵循的程序：(I)确定注册人是否为“委员会确认的发行人” ，以及(Ii)根据《反海外腐败法》禁止“委员会确认的发行人”在美国证券交易所和场外市场进行证券交易。最终修正案将于2022年1月10日生效。在注册者开始提交2021年年度报告后不久，美国证券交易委员会将开始在其网站上识别并列出证监会确认的发行人。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地或中国特别行政区中国或香港的完全注册的上市会计师事务所 ，原因是一个或多个中国或香港当局 采取了 立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定制约的具体注册公共会计事务所。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的 框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在内地和香港的中国审计事务所进行全面检查和调查。《标准作业程序协议》仍未公布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于SOP协议的情况说明书，PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查人员有权查看所有审计文件而不进行 编辑。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够获得对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查，并投票决定撤销之前的裁决。然而，如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。

我们的审计师WWC，P.C.是发布本招股说明书中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，应受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估WWC，P.C.‘S是否符合适用的专业标准。WWC P.C.总部设在加利福尼亚州圣马特奥，在美国以外没有分支机构或办事处，并已接受PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2021年11月，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。

这些发展可能会给我们的产品增加 个不确定性。尽管我们有一家在PCAOB注册并接受PCAOB检查的美国审计师，但如果后来确定PCAOB由于外国司法机构的职位而无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则公司和投资者仍存在风险。如果我们的A类普通股被禁止 在未来在国家证券交易所或场外交易，因为PCAOB确定它在未来这个时候无法对我们的审计师进行检查或全面调查，纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股摘牌。如果 届时我们的A类普通股无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您在您希望出售或购买我们的A类普通股时出售或购买我们的A类普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的A类普通股的价格产生负面影响。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出其他规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁金融市场工作组发布了关于保护美国投资者免受中国公司对当时的美国总裁的重大风险的报告 。本报告建议美国证券交易委员会实施五项 建议，以解决未向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议 比《HFCA法案》更为严格。例如，如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查，该报告建议 公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为实施《高频交易法案》的规则编写一份综合提案，并处理工务小组报告中的建议。除了《HFCA法案》和最近于2021年12月2日通过的法案的要求之外，潜在监管的影响是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的A类普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌或禁止在国家证券交易所交易。如果届时我们的A类普通股不能在另一家证券交易所上市 ，退市将大大削弱您出售或购买我们A类普通股的能力 ，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响 。

美国证券交易委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的修改规则的提议，以及美国参众两院通过的一项法案 都呼吁对在中国有重要业务的在美上市公司实施更多、更严格的标准 。这些发展可能会给我们未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在香港特别行政区的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和 负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在 监督在香港特别行政区有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了与投资于总部位于香港特别行政区或在香港特别行政区等新兴市场拥有大量业务的公司相关的风险，重申了过去美国证券交易委员会和PCAOB就一些问题发表的声明，这些声明包括与检查香港特别行政区的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难、新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括欺诈行为。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。此外，如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师， 发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书，要求(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市， 仅允许其在与直接上市相关的纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市，以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对申请人或上市公司实施额外的 和更严格的标准。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于注册机构美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法进行检查或调查的注册机构(“委员会确认的 发行人”)。最终修正案要求证监会确定的发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明如果情况属实，该公司不属于该会计师事务所海外管辖区的政府实体所有或控制。修正案 还要求交易法规则3b-4中定义的“外国发行人”、经委员会确认的发行人在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。此外，新闻稿 提供了关于美国证券交易委员会已建立的程序的通知，该程序旨在识别发行人，并根据HFCAA的要求对证监会识别的某些发行人的证券实施交易禁令 。

美国证券交易委员会将在2020年12月18日之后的财年确定欧盟委员会确定的发行人。委员会确定的发行人将被要求 遵守其被确定的每个年度的年度报告中的提交和披露要求。 如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会确定的发行人 注册人将被要求在其截至2022年12月31日的财政年度的年度报告中遵守提交或披露要求。

2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在内地和香港的中国审计公司进行全面检查和 调查。SOP协议仍未发布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于SOP协议的情况说明书 ，PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查人员有权查看所有审计文件而不进行编辑。根据PCAOB的说法，其根据《HFCA法案》于2021年12月作出的裁决仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，对《HFCA法案》下的决定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销PCAOB的决定。 然而，如果PCAOB继续被禁止对大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查和调查，PCAOB可能会在2022年底之前确定，中国当局的立场阻碍了其全面检查和调查内地中国和香港注册会计师事务所的能力。根据《HFCA法案》，这些注册会计师事务所审计的公司将受到美国市场交易禁令的约束。

这些 最近的事态发展可能会给我们的服务增加不确定性，我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用 其他更严格的标准。

目前 尚不清楚美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所(包括全国性证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，2021年3月的临时最终修正案以及这些努力为增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性 ，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师 无法满足PCAOB的检查要求，或者我们需要聘请新的审计公司，这将需要大量费用和管理时间，我们可能会被摘牌。

作为审查、批评和负面宣传的结果，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。此外，其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们、我们未来的产品、业务和股价产生什么影响。 如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费 大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况既昂贵又耗时，而且 会分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响 ，您可能会承受我们股票价值的大幅下跌。

纳斯达克 可能会应用其他更严格的标准来继续上市。

纳斯达克 上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次上市和继续上市的广泛酌情决定权， 纳斯达克可以使用这种酌情权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或者根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停特定证券的上市或将其退市 纳斯达克认为该证券不宜在纳斯达克首次或继续上市或继续上市，即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克已行使其自由裁量权， 拒绝首次或继续上市，或对某些情况适用其他更严格的标准，包括但不限于以下情况：(I)公司聘请了未接受上市公司审计委员会检查的审计师、审计委员会无法检查的审计师、或没有证明足够的资源、地理范围或经验以充分开展公司审计的审计师 ；(Ii)一家公司计划进行小规模公开募股，这将导致内部人士持有该公司很大一部分上市证券，纳斯达克担心发行规模不足以确定该公司的初步估值，以及 将没有足够的流动性支持该公司的公开市场；以及(Iii)公司没有表现出与美国资本市场足够的 联系，包括没有美国股东、业务部门、董事会成员或管理层。 出于上述任何担忧，我们可能必须遵守纳斯达克额外且更严格的标准才能继续上市， 这可能会导致我们的A类普通股的上市申请被推迟甚至被拒绝。

对于业务中的现金或资产位于香港特别行政区或香港特别行政区实体的范围，由于中国政府干预或对我们或我们的附属公司转让现金或资产的能力施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于香港特别行政区以外的业务或其他用途。

截至本招股说明书发布之日，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港特区政府对资金在香港特别行政区境内、进出香港特别行政区的转移没有任何限制或限制。然而， 不能保证香港特别行政区政府将来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。 因此，如果业务中的现金或资产位于香港特别行政区或香港特别行政区实体，则由于香港特别行政区或中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法 用于香港特别行政区以外的业务或其他用途。

与在台湾做生意有关的风险

两岸对抗加剧可能导致业务中断和/或可能对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

我们在台湾的业务是我们业务不可分割的一部分。因此，台湾周边的地缘政治稳定和安全对我们来说势在必行。

中华人民共和国自1949年以来一直声称对台湾拥有主权，从未放弃武力统一台湾的决心，这导致了台海两岸潜在冲突的持续存在。

尽管存在政治对抗，但两岸关系在过去30年里发生了变化。海峡两岸有直航、直航、双向贸易、投资和旅游，有相当数量的台湾人在中国学习和工作。 直到2016年，民进党赢得台湾和中国大陆的总统选举，两岸官方联系受到了极大的限制。

自2020年以来，解放军飞机侵入台湾防空识别区几乎每天都会发生。2022年8月2日和3日，美国众议院议长南希·佩洛西率领众议院代表团访问台湾。中共官员多次向美国政府发出警告，解放军在台湾周边海域进行了军事演习和示威。美国政府派出了罗纳德·里根号航空母舰和的黎波里号航空母舰在访问前后保卫台湾东部及周边菲律宾海域。佩洛西抵台后，中共举行了一系列针对台湾的军事演习，并向台湾周边海域发射了弹道导弹。

中国经常将其市场优势用于政治目的。例如，为了阻止佩洛西访台，中国在抵达台湾的前一天晚上宣布，已将台湾近200家食品厂和600多种农产品列为禁止进口 。中共还通过媒体施压的方式，迫使在中国工作的台湾艺术家公开表态支持中国。

如上所述，两岸局势对台湾整体经济有重大影响。台湾与中国的对抗升级可能会造成灾难性的损失。因此，在某种程度上，我们未来的成功取决于台湾地缘政治未来的稳定性。台湾与中国之间的任何重大冲突都可能导致业务中断和/或可能对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

由于缺乏司法管辖权和法律模糊，海外股东和/或监管机构可能难以在台湾境内进行调查或收集证据。

由于缺乏管辖权和法律上的模糊性，跨境监视和取证本身就具有挑战性。虽然《台北经济文化代表处与美国在台协会刑事司法互助协议书》已于2002年3月26日签订，但美国与台湾有关当局之间的司法互助仅限于调查、起诉和预防犯罪，以及参与与刑事相关的诉讼程序。 在民事诉讼或行政调查方面，提供美国监管机构和股东所要求的信息存在重大障碍。

在台湾的运营是我们业务不可分割的一部分，但美国监管机构无法直接对我们进行调查。当涉及刑事调查时，他们可以根据法律援助协议与台湾主管部门寻求 跨境合作。然而，出于监管目的或民事诉讼的目的，在台湾领土内进行调查和收集证据存在许多挑战。

与我们的首次公开募股和A类普通股所有权有关的风险

我们A类普通股的首次公开募股价格可能不代表本次发行后我们A类普通股的市场价格 。此外，我们A类普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能不会发展或维持 ，我们的股价可能会波动。

在此次首次公开募股之前，我们的A类普通股没有在任何市场上交易。本次发行后，我们A类普通股的任何活跃、流动和有序的交易市场可能不会发展或维持。活跃、流动和有序的交易市场通常会减少价格波动，提高投资者买入和卖出订单的效率。我们的A类普通股的市场价格可能会因为许多因素而发生重大变化，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们A类普通股的市场价格下跌，您在我们A类普通股上的投资可能会损失相当大的一部分或全部。首次公开招股价格将由我们根据众多因素确定，可能不代表本次发行后我们A类普通股的市场价格。因此，您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售我们的A类普通股 。以下因素可能会影响我们的股价：(A)我们的经营和财务表现；(B)我们财务指标增长率的季度变化，如每股净收益、净收入和收入；(C)公众对我们的新闻稿、其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；(D)我们竞争对手的战略行动；(E)股票研究分析师收入或收益预期的变化，或者建议的变化或撤回研究报道；(F)媒体或投资界的猜测；(G)研究 分析师未能涵盖我们的A类普通股；(H)我们或其他股东出售我们的A类普通股，或认为可能会发生此类出售；(I)会计原则、政策、指引、解释或标准的变化；(J)关键管理人员的增减 ；(K)我们股东的行动；(L)与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；以及(M)“重大风险因素”部分所述的任何风险的实现。股票市场总体上经历了与特定公司的经营业绩无关的极端波动。 这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常巨大的成本，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的A类普通股可能没有一个活跃、流动性强的交易市场。

在本次发行完成之前，我们的A类普通股尚未公开上市。本次发行后，我们 A类普通股的活跃交易市场可能无法发展或持续下去。如果我们的股票交易不活跃，您可能无法以市场 价格出售您的股票。首次公开募股价格是由我们 和我们的顾问根据一系列因素进行谈判确定的。首次公开募股价格可能不代表交易市场上的主流价格。

我们的 双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人对我们B类普通股的持有者可能认为有益的控制权交易进行任何更改。

我们 是由A类普通股和B类普通股组成的双层投票权结构。根据我们的双层投票权结构 ，按投票方式，A类普通股持有人在需要股东投票的事项上将有权每股一票，而B类普通股持有人将有权每股18票。由于我们的两类普通股拥有不同的投票权 ，Amazing Grace Limited将在本次发售完成后立即实益拥有本公司总投票权的74.4%。Amaze Grace Limited的利益可能与您的 利益不一致，它可能会做出您不同意的决定，包括关于 董事会组成、薪酬、管理层继任以及我们的业务和财务战略等重要议题的决定。如果Amaing Grace Limited的利益与您的利益不同，您可能会因他们可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。这种集中的 控制权还可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会 剥夺我们A类普通股的持有者以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们 无法预测我们的双层结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们 无法预测我们的双层股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动， 负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商宣布并实施了限制 在其某些指数中纳入多类股权结构的公司。2017年7月，富时罗素宣布将 要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有公司5%以上的投票权， S和道琼斯宣布将不再允许具有多股权结构的公司加入其某些指数。 受影响的指数包括罗素2000和S指数、S&P MidCap 400和S&P SmallCap 600，它们共同组成了 S&P综合指数1500。同样在2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就其对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布其决定将“具有不平等投票权结构的股权证券”纳入其指数，并推出一个新指数， 在其资格标准中具体包括投票权。根据该等已公布及实施的政策，我们普通股的双层结构 将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动追踪该等指数的共同基金、交易所买卖基金 及其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策 相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入的类似公司相比，它们可能会对估值产生不利影响。由于我们普通股的双层结构，我们很可能会被排除在某些指数之外，我们不能向您保证其他 股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除许多此类基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响 。

我们的大股东对我们的公司事务具有相当大的影响力。

我们的大股东将对需要股东批准的公司事务拥有相当大的影响力，并将独立 控制公司的运营，包括但不限于董事选举和批准重大合并、收购、 或其他业务合并交易。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能 阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺其他股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们的 大股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

由于我们的主要股东集体或单独对我们的公司事务具有相当大的影响力，他们的利益 可能与我们公司的整体利益不同。例如，这些股东可以在没有所需经验或知识的情况下任命董事和管理层，以恰当地管理我们的公司，因为他们与公司有关联或忠诚度，而此类行为可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。目前，我们没有任何安排来解决这些股东和我们公司之间的潜在利益冲突 。如果我们不能解决股东与我们之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会扰乱我们的业务，并使我们面临任何此类法律程序的结果的极大不确定性。

完成发售后，我们的主要股东将继续有能力对我们的管理层、政策和业务施加控制性影响，包括与我们的管理层和政策相关的事项，以及需要我们股东批准的某些事项，包括董事选举、重大公司交易的批准以及股息的时间和分配 。大股东可能会采取您可能不同意或不符合我们公众股东最佳利益的行动，并且不能保证我们的大股东总是会采取有利于我们其他股东的行动。 除本文另有描述外，我们对我们的大股东没有任何限制，阻止他们出售他们的股份 。如果我们的大股东在限制我们的大股东出售股份的锁定期之后决定出售股份，我们的股票的市场价格可能会下跌。此外，我们的大股东 出售股份可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格发行新股变得更加困难，从而限制我们筹集资金的能力。

我们 不能保证未来会宣布或派发任何股息。

我们的 董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。根据英属维尔京群岛法律，所有股息均受某些限制，并规定在任何情况下，如果派息会导致本公司无法偿还到期债务或本公司负债价值超过本公司资产价值，则不得派发股息。支付任何股息的决定将考虑以下因素：我们的经营业绩、财务状况、我们的 子公司向我们支付的现金股息，以及我们董事会当时可能认为相关的其他因素。因此，我们无法保证 将来是否、何时以及以何种形式进行分红。

我们 在使用我们发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的 管理层将酌情使用此次发行的净收益，包括营运资金、可能的收购、 和其他一般企业用途，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会 以不产生收入或贬值的方式投资我们发行的净收益。

我们 是一家控股公司，其运营现金的主要来源是从我们子公司获得的收入。

我们 依靠子公司产生的收入进行股票分配和分红。我们的运营子公司可能向我们支付的分红和股息(如果有的话)的金额将取决于许多因素，包括此类子公司的运营结果和财务状况、适用法律对股息的限制、宪法文件、管理 任何债务的文件、外汇和汇款限制，以及其他可能超出我们控制范围的因素。如果我们的运营子公司 不能产生足够的现金流，我们可能无法对股票进行分配和分红。

我们 未来可能会授予股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加，并对我们的运营业绩产生负面影响 ，因此我们的股东利益可能会被稀释。

我们 认为，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员的能力具有重要意义， 我们未来可能会采用股份激励计划。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会大幅增加， 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，而且我们股东的利益可能会因为根据股票激励计划向我们的关键人员发行新股而被稀释。

未来的 融资可能会稀释您的持股比例或限制我们的运营。

我们 未来可能需要筹集更多资金，以进一步扩大我们的产能和与现有业务、 收购或战略合作伙伴关系相关的业务。如果通过非按比例向现有股东发行公司的新股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，该等股东在本公司的所有权百分比可能会减少 ，该等新证券可能会授予优先于股份所授予的权利和特权。或者， 如果我们通过额外的债务融资来满足这种融资要求，我们可能会通过这种债务融资安排对我们施加限制 ，这可能会：(A)进一步限制我们支付股息的能力或要求我们征得同意才能支付股息；(B) 增加了我们受一般不利经济和行业状况影响的脆弱性；(C)要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们的现金流用于为资本支出、营运资本要求和其他一般公司需求提供资金的可能性；以及(D)限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。

A类普通股的价格和本次发行的其他条款已由我们与我们的承销商共同确定。

如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，您将支付的价格不是在竞争激烈的市场中确立的。相反， 您将支付由我们和承销商共同决定的价格。我们A类普通股的发行价可能与我们的资产、账面价值、历史经营业绩或任何其他既定的价值标准无关。A类普通股的交易价格(如果有的话)可能会在未来可能发展的任何市场中盛行，但无法 保证，其交易价格可能高于或低于您购买我们普通股的价格。

您 将立即体验到大量的稀释。

由于我们股票的首次公开发行价格高于紧接发售前的预计每股有形账面净值 ，本次发售中我们股票的购买者将立即经历每股有形账面净值与每股支付价格的摊薄。我们的现有股东将获得其股票每股有形账面净值的增加。因此，如果您在此次发行中购买股票，您将立即 并大幅稀释您的投资。

您 在履行法律程序、执行外国判决或在英属维尔京群岛、台湾或香港特别行政区根据美国或其他外国法律对我们、我们的管理层或招股说明书中指定的专家提起原创诉讼时可能会遇到困难。

虽然我们是一家英属维尔京群岛注册公司，但我们基本上所有的业务都在香港特别行政区和台湾进行，我们的所有资产也基本上都位于香港特别行政区和台湾。此外，我们的大部分董事和行政人员都居住在香港特别行政区，而这些人士的大部分资产都位于香港特别行政区。因此，您可能很难在美国境内向我们或这些个人送达诉讼程序，或者在您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他情况受到侵犯的情况下，在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功 提起此类诉讼，英属维尔京群岛、台湾和香港特别行政区的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

香港特别行政区是中华人民共和国Republic of China的特别行政区。外地判决可根据《外地判决(交互强制执行)条例》(第香港法律第319条)或根据普通法。外地判决可透过《外地判决(交互强制执行)条例》下的法定登记计划，以香港与外地法院相互承认的判决为基础，执行。根据《外国判决(交互强制执行)条例》，美国并非指定国家。因此，美国法院作出的判决，包括监管机构提起的行政诉讼(如美国证券交易委员会)和其他诉讼的结果，不能注册，只能在普通法下执行。关于在普通法中执行美国法院的判决，美国法院的判决不会通过执行或任何其他程序直接执行。美国法院的判决本身可能构成诉因的基础，该判决将被视为在当事人之间造成债务。判决债务人的责任产生于根据一份简单的合同支付美国法院判决金额的默示承诺。作为合同下的承诺，这种法律行动通常有6年的时效期限。要使美国法院判决可在香港特别行政区的普通法中强制执行，必须满足以下要求：(I)该判决必须是针对一笔债务或一笔确定的款项，而不是与税款、罚款或类似费用有关的应付款项；(Ii)判定债权人必须证明，除其他事项外，美国法院判决是基于美国司法管辖区内索赔的是非曲直而作出的最终判决；(Iii)美国法院的判决必须来自“主管”法院(由香港特别行政区法院适用的国际私法规则所确定)；。(Iv)美国法院的判决并非以欺诈手段取得；。(V)美国法院的判决并非违反香港的公共政策规则或自然公义理念；。(Vi)美国法院的判决与香港法院在同一诉讼中所作的判决并非不可调和；。和(Vii)判定债务人提交或同意将 提交给美国法院管辖。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。

我们 在英属维尔京群岛注册成立，并通过间接全资拥有的香港特别行政区和台湾子公司开展我们在香港特别行政区和台湾的几乎所有业务。我们的大多数董事和几乎所有高管都居住在美国以外的地方，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果我们的股东 认为他们的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯，他们可能很难在英属维尔京群岛或香港特别行政区向这些人送达服务或对我们或这些个人提起诉讼。即使股东 成功提起此类诉讼，英属维尔京群岛和香港特别行政区的法律也可能使他们无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。英属维尔京群岛没有法定承认在美国或香港特区取得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认这类外国判决，并将其本身视为诉讼因由，根据普通法可作为债项提起诉讼，因此无需重审这些问题。有关详细信息， 请参阅“论民事责任的可执行性.”

根据《英属维尔京群岛法》的规定，公司的章程大纲和章程对公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。一般而言，成员受《章程》或《英属维尔京群岛法》中规定的多数或特别多数的决定的约束。至于投票，通常的规则是，对于正常的商业事项，成员在行使其股份附带的投票权时，可以出于自身利益行事。如果多数成员侵犯了少数成员的权利，少数成员可以通过派生诉讼或个人诉讼寻求强制执行其权利。英属维尔京群岛法规定，公司的任何成员在对某些事项持不同意见时，都有权获得支付其股份的公允价值。有关详细信息， 请参阅“普通股说明-英属维尔京群岛法律与我们的组织备忘录和章程以及特拉华州法律的实质性差异-股东派生诉讼“一般来说，其成员对公司的任何其他索赔必须 基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或基于公司的组织章程大纲和章程所确立的他们作为成员的个人权利，这些权利比美国许多州的法律赋予投资者的权利更为有限。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州)拥有更全面的公司法体系和司法解释。因此，我们普通股的持有者 可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益，而他们作为美国公司的股东，其管理层、董事和/或大股东也是在美国司法管辖区注册成立、居住或以其他方式设立的。

本公司成员有权在向本公司发出书面通知后查阅(A)本公司组织章程大纲及章程细则 ；(B)股东名册；(C)董事名册；及(D)股东及其所属类别股东的会议记录及决议案，以及复印或摘录该等文件及记录。在本公司组织章程大纲及章程细则的规限下，董事如信纳准许股东查阅上文(B)、(C)及(D)项所述任何文件或文件的一部分会违反本公司利益，可拒绝 准许股东查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制复制副本或 从记录中摘录。如果公司不允许或拒绝允许成员检查文件或允许成员检查受限制的文件，该成员可以向英属维尔京群岛高等法院申请命令，允许他检查文件或不受限制地检查文件。这可能会使您更难获得所需的信息 以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

英属维尔京群岛(我们的母国)的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理方面遵循本国惯例 ，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规 。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关英属维尔京群岛法案条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“普通股说明-英属维尔京群岛法律与我们的备忘录和公司章程以及特拉华州法律的实质性差异.”

由于上述原因，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的诉讼来保护他们的利益。

根据美国联邦证券法，美国法院可能很难执行针对我们、我们的董事或英属维尔京群岛官员的民事责任判决。

英属维尔京群岛对在美国获得的判决没有法定强制执行，然而，英属维尔京群岛的法院在某些情况下将承认此类外国判决，并将其本身视为诉因，根据普通法可作为债务提起诉讼，因此 无需重审这些问题，前提是：

我们 使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往公司并在其注册办公室收到的邮件 将原封不动地转发到公司 提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在英属维尔京群岛提供注册办公室服务的组织)不对邮件到达转发地址的任何延迟承担任何责任。

我们的 管理团队缺乏管理美国上市公司的经验和遵守适用于此类公司的法律， 的失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的管理团队在管理在美国上市的公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面缺乏经验。在完成此次 发行之前，我们主要以私人公司的形式在香港特别行政区和台湾经营业务。作为此次发行的结果，根据美国联邦证券法以及证券分析师和投资者的审查，我们的公司 将受到重大的监管监督和报告义务，而我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。 我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市公司的过渡。这些新的义务和构成要素将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能分散他们对业务日常管理的注意力 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

公开披露信息的义务可能会使我们在与私营公司竞争对手的竞争中处于劣势。

我们 已经成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件时，向证券和交易委员会提交定期报告。虽然我们可能能够对我们的一些开发项目进行保密处理，但在某些情况下，我们将需要披露财务 运营的重要协议或结果，而如果我们是一家私人公司，则不需要披露这些内容。我们的竞争对手可能会访问这些信息， 否则这些信息是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家美国上市公司，我们将受美国法律的管辖，而我们的竞争对手，主要是香港特别行政区的私营公司，不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们相对于此类公司的竞争力，那么我们上市公司的地位可能会影响我们的运营结果。

我们 将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

完成此次发行后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则和法规要求大幅加强上市公司的公司治理实践。 因此，我们预计这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使许多公司 活动更加耗时和成本高昂。

我们 预计成为上市公司不会比类似规模的美国上市公司产生更大的成本。如果我们不遵守这些规章制度，我们可能成为政府执法行动的对象， 投资者可能对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净收入低于10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可利用特定的简化报告和其他普遍适用于上市公司的其他普遍适用的要求。 这些条款包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的 会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。

我们 预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时且成本高昂。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和条例。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高管责任保险变得更加困难和昂贵。我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围 ，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，找到合格的人加入我们的董事会或担任高管可能也会更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们 无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果 ，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 是“外国私人发行人”和英属维尔京群岛公司，我们的披露义务不同于 美国国内报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们 可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们 是外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易所法案》，我们将承担报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内的报告公司更宽松，频率更低。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。此外，我们将不会被要求 披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求 根据交易所法案第16条报告股权持有量，也不会受到内幕空头周转利润 披露和追回制度的约束。

作为 一家外国私人发行人，我们还将免于遵守FD法规（公平披露）的要求，这些要求通常旨在 确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。然而，我们仍将 遵守美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》的规则10 b-5。由于作为外国私人发行人，我们所承担的许多 披露义务与美国国内报告公司所承担的义务不同，因此您 不应期望同时收到与美国国内报告 公司所提供的信息相同的关于我们的信息。

与美国国内发行人要求 向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和不那么及时。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的英属维尔京群岛公司，我们遵守纳斯达克资本市场公司治理 上市标准。然而，纳斯达克资本市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法 。英属维尔京群岛被视为我们的母国，其某些公司治理做法可能与纳斯达克资本市场公司治理上市标准有很大不同 。例如：

虽然 我们目前不打算将母国豁免用于公司治理事宜，但如果我们在未来选择这样做 ，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克资本市场公司治理上市标准。因此，如果您投资于美国国内发行商，您可能无法获得与 相同的保护或信息。

请 参阅第174页“英属维尔京群岛法律与我们的组织备忘录和章程以及特拉华州法律之间的实质性差异”。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过10亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在该时间之前的任何12月31日，我们由非关联公司持有的股票市值超过7亿美元，我们可能会更快失去这一地位，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测 投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而觉得我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不使用新的或修订的会计准则豁免我们的公司。 因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则。

我们 是根据纳斯达克股票市场规则定义的“控股公司”。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以在未来选择依靠这一豁免，您将不会获得 受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

吾等 预期本公司主席兼首席执行官雅凡·Wong女士将于发售后拥有大部分投票权， 根据纳斯达克证券市场规则所界定的“受控公司”定义，我们将继续为控股公司。因此，根据适用的纳斯达克上市标准，我们将是一家控股公司。只要我们是 定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依靠这一豁免。 如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们的董事会的大多数成员可能不是独立董事，而且我们的提名、公司治理和薪酬委员会在上市结束时可能不会 完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力下降，或者以其他方式损害我们的交易价格。因此，投资者将不会获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同样的保护。请参阅“风险因素-我们的大股东对我们的公司事务有相当大的影响力.”

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守修订后的1934年证券交易法或交易所 法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规章制度仍将 增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告等。

由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他 第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源 ，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们 还预计，作为一家上市公司，因此必须遵守这些新的规章制度，这将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本 更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的 费用才能获得承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职以及合格的高管。

未来在公开市场发行或出售大量A类普通股，或预期会发行或出售大量A类普通股，可能会对A类普通股的现行市价及我们未来筹集资金的能力造成不利影响。

我们A类普通股的市价可能会因未来在公开市场出售大量股份或与股份有关的其他证券而下跌 ，包括本公司的大股东，或本公司发行新股 ，或认为可能会发生此类出售或发行。未来出售或预期出售大量A类普通股也可能对我们未来以对我们有利的价格在某个时间筹集资金的能力产生实质性和不利影响，我们的股东在未来发行或出售额外证券时所持股份将被稀释。 此外，这些因素可能会增加我们通过未来发行A类普通股筹集资金的难度。 少数股东持有我们很大一部分普通股，这些是规则144所定义的“受限证券”。这些普通股未来可以在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内出售，而无需根据证券法进行注册。

我们对财务报告的内部控制可能不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法 证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决涉及财务报告的内部控制和程序。在审计截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了财务报告内部控制的两个重大弱点，以及其他控制缺陷。根据PCAOB制定的标准 ，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法防止或及时发现本公司年度或中期财务报表的重大错报 。

发现的两个重大弱点涉及(1)缺乏足够的会计人员，对美国GAAP和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解，以及(2)缺乏全面的会计政策和程序手册来促进美国GAAP财务报表的编制，这阻碍了我们的子公司根据 香港财务报告准则从当地账簿编制合并报告的能力，从而为集团财务报告提供美国GAAP基础信息，并带来 无法及时识别对美国GAAP的调整的风险。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点 。我们和他们只有在我们成为上市公司后才被要求这样做。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计 ，可能会发现更多的控制缺陷。

为了弥补我们发现的重大弱点，我们已采取措施改善对财务报告的内部控制。特别是， 我们正在招聘更多对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求有适当了解的会计人员。 我们还计划制定一份全面的会计政策和程序手册，并就这些政策和程序对会计人员和运营人员进行内部或外部培训。我们希望在我们的服务结束后六个月内完成所有这些工作。

我们 不能向您保证，我们将及时补救我们的重大缺陷。如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告运营结果、履行报告义务或防止 欺诈。

我们 可能成为被动外国投资公司或PFIC，用于任何课税年度的美国联邦所得税，这 可能会使持有我们股票的美国投资者承担严重的不利美国所得税后果。

我们 将成为“被动型外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定的纳税年度，(A)该年度我们总收入的75% 或以上由某些类型的“被动型”收入构成(“收入测试”)，或(B)该年度资产平均季度价值的50% 或更多(按公平市场价值确定)或为产生被动型收入而持有(“资产测试”)。在确定我们是否为PFIC时，我们被允许将我们各种全资子公司的资产和收入考虑在内。然而，即使我们考虑到这些子公司的资产和收入 ，我们仍可能在2023年(PFIC规则可能适用于购买此次发行股票的美国 持有人的第一年)以及以后几年被视为PFIC，这取决于许多因素，包括我们的收入和资产的构成，我们花掉流动资产或将其转换为活跃业务资产的速度，包括根据此次发行筹集的现金(如果我们决定不这样做，或无法这样做，将大量现金用于活跃的业务目的我们成为PFIC的风险 将大幅增加)、我们普通股的市场价格以及该价格的波动。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在2023年或任何未来纳税年度不会成为PFIC。请参阅“”下有关PFIC规则的讨论税收--美国联邦所得税“下面。

如果 我们在任何课税年度是PFIC，美国持有者在出售或以其他方式处置普通股以及收到普通股分配时确认的收益，可能会产生显著增加的美国所得税，但根据美国联邦所得税规则，此类收益或 分配被视为“超额分配”。美国持有者也可能 受到繁琐的报告要求的约束。此外，如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何一年的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非美国持有人采取肯定步骤来“清除”PFIC地位。见“”项下关于PFIC规则的讨论税收--美国联邦所得税“下面。

我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这增加了我们的成本和违规风险。

我们 受制于各种管理机构的规则和条例，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，该委员会负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受适用法律(包括英属维尔京群岛法律)下新的和不断演变的监管措施的约束。我们遵守不断变化的新法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们不处理并遵守这些规定 以及任何后续的变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们 可能会经历极端的股价波动，包括与我们的实际或预期经营业绩无关的任何股价上涨， 财务状况或前景，使潜在投资者难以评估我们普通 股票的快速变化价值。

除了上面提到的风险，我们的普通股可能会受到看似与我们业务的基本业绩无关的极端波动的影响。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响，因为我们在此次发行后将有相对较小的公开发行。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关。

我们普通股的持有者 也可能无法随时变现他们的投资，或者可能由于交易量较低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。此外，潜在的极端波动可能会混淆公众投资者对我们股票的价值，扭曲市场对我们股票价格和公司财务业绩和公众形象的看法 无论我们实际或预期的经营业绩如何，都会对我们普通股的长期流动性产生负面影响。如果我们遇到这种波动，包括任何与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景看似无关的股价快速上涨和下跌，可能会使潜在投资者难以评估快速变化的

使用收益的

基于A类普通股每股5.00美元的首次公开发行价格，我们估计，在扣除承销折扣、非实报实销费用和估计应支付的发售费用后，我们将从本次发行中获得约6,492,730美元的净收益。

此次发行的主要目的是为我们的业务扩张获得额外资本，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工， 并为我们的A类普通股创造一个公开市场，使所有股东受益。

为扩大我们的业务规模和地区，净收益的建议分配 如下表：

我们计划将从此次发行中获得的净收益 用于以下目的：

截至2022年12月31日，我们获得了以下用于一般营运资金的短期贷款：

上述摘要代表我们目前打算分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。我们 将用于特定活动类别的收益的确切金额和百分比将取决于当前的市场和业务状况以及可能出现的特定机会 。

如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同的方式使用此次发售的收益。请参阅“风险因素 -与我们的首次公开募股相关的风险和我们A类普通股的所有权-我们在使用我们发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们.”

鉴于我们从此次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的，我们打算 将我们的净收益投资于有利息的短期银行存款或债务工具。

尽管我们可能会将部分收益用于收购或投资于公司、技术、产品或资产，以补充我们的业务 ，但我们目前没有达成任何收购或投资的谅解、承诺或协议。我们 不能向您保证我们将在未来进行任何收购或投资。

分红政策

我们 目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

当我们的董事会宣布时，我们A类普通股的 持有人有权从合法可用资金中获得股息。我们的董事会从来没有宣布过股息，在可预见的未来也不会宣布股息。 作为一家控股公司，如果我们在未来决定支付股息，我们是否有能力这样做和履行其他义务取决于 从我们的运营子公司以及其他控股和投资那里收到股息或其他付款。此外，我们的运营子公司可能会不时受到向我们分发产品的能力的限制，包括贷款协议中的限制性契约、对将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及 其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权 在向所有债权人付款后按比例获得股东可获得的净资产。

在英属维尔京群岛法令及经修订的备忘录及细则的规限下，如董事基于合理理由信纳紧接派发股息后，我们的 资产的价值将超过我们的负债，并且我们将有能力在到期时偿还我们的债务，则董事可通过决议案，在他们认为合适的时间及金额宣布派息。英属维尔京群岛法律对我们可以通过股息分配的资金金额没有进一步的限制，包括以认购价方式支付的A类普通股的所有金额，无论该金额在某些会计原则下是否完全或部分被视为股本或股票溢价。根据英属维尔京群岛法律，支付股息不需要股东批准(除非我们的经修订的备忘录和章程细则另有规定)。根据吾等经修订的章程大纲及细则，除吾等经修订的章程大纲及细则另有规定外，任何股息不得计入本公司的利息 。

如果我们决定在未来派发任何A类普通股的股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的间接全资拥有的香港特别行政区子公司VS Media HK和Grace Creation以及我们的间接全资台湾VS Media TW收到资金。

汇率信息

我们的报告币种是港币和新台币，因为我们的业务主要在香港特别行政区和台湾进行，我们的大部分收入都是以港币和新台币计价的。本招股说明书包含港币和新台币按特定汇率折算成美元，仅为方便读者。 港币和新台币折算成美元是根据美联储理事会H.10统计数据发布的汇率 。除特别注明外，本招股说明书中所有港元及新台币对美元的换算汇率为：2022年港币7.7854元至1美元，2021年港币7.7990元至1美元；2022年新台币30.6524元至1美元，2021年新台币27.7481元至1美元；2022年新元1.3404元至1美元，2021年新元1.3634元至1美元。

我们 不表示任何港币、新台币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元、港币或新台币(视具体情况而定)，或根本不兑换。港元可自由兑换为其他货币(包括美元)。 自1983年10月7日起，港元正式与美元挂钩，汇率为7.8港元兑1美元。联系汇率是由香港特别行政区三家银行发钞银行与香港特别行政区政府达成的协议支持的，根据该协议，这些银行发行的银行纸币将由该等银行从香港政府外汇基金以7.80港元至1.00美元的固定汇率以美元购买的负债证明书作为支持，并作为发行银行纸币的担保。当银行纸币退出流通时，发钞银行会将负债证明书交回香港政府外汇基金，并按固定汇率向其支付等值的美元。香港特别行政区的三家发钞银行分别是香港上海汇丰银行有限公司、渣打银行和中国银行(香港)有限公司。2005年5月，香港金融管理局将联系汇率由原来的1美元兑7.80港元扩大至1美元兑7.75港元至7.85港元。不能保证香港特区政府会将联系汇率维持在1美元兑7.75港元至7.85港元，甚至根本不会。

2022年12月31日，港元兑美元汇率为7.8015港元兑1美元，新台币汇率为30.7300元新台币兑1美元。

下表列出了所指期间港币、新台币和美元之间的汇率信息。这些汇率仅为您的方便而提供，并不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。

来源： 美联储统计数据发布

注：

我们 不表示任何港币或新台币可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元，或根本不兑换。我们目前不从事货币套期保值交易。

选定的历史财务和运营数据

下表列出了我们选定的各时期的历史财务数据，应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“财务报表及其附注在本招股说明书的其他地方包括 。

以下选定的截至2022年和2021年12月31日的财政年度的综合财务和运营数据，以及截至2022年和2021年12月31日的综合资产负债表数据，均源自本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表。

选定的 资产负债表信息：

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的市值：

以下备考资料仅供参考，本公司于本次发售完成后的资本总额将根据A类普通股的首次公开发售价格及按定价厘定的其他发售条款作出调整。您 应与本招股说明书中其他地方的财务报表和相关附注一起阅读此表，以及“收益的使用”和“普通股的说明”。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的A类普通股，您的股权将被摊薄，稀释程度为本次发行后我们A类普通股的每股首次公开募股价格与我们的预计每股有形账面净值之间的差额。

有形账面净值代表我们的总合并有形资产减去我们总合并负债的金额。 截至2022年12月31日，我们的有形账面净值为1,561,223美元，或每股0.08美元。由于我们的A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，稀释是根据所有已发行和已发行的普通股 呈现的，包括A类普通股和B类普通股。

稀释是由于每股A类普通股的首次公开发行价格大幅超过我们目前已发行的A类普通股的现有股东应占的每股A类普通股的调整后有形账面净值。 在本次发行中我们以每股5.00美元的价格发行和出售2,000,000股A类普通股后，扣除承销折扣、非可解释费用和我们应支付的发售费用后，截至2022年12月31日的预计有形账面净值为8,053,953美元。或每股0.37美元。这代表着现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.29美元。首次公开募股 每股价格大大超过每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股的新投资者将立即遭受其投资每股4.63美元的稀释，或从每股A类普通股5.00美元的首次公开募股价格 约92.6%。下表说明了本次发行后的每股有形账面净值 以及基于上述报价假设的本次发行中购买A类普通股的人员的每股摊薄：

(1)假设按每股5.00美元发售2,000,000股A类普通股所得款项净额6,492,730美元，计算如下：发售所得款项10,000,000美元，减去600,000美元承销折扣，占发售所得款项总额1%的非实报实销 开支，以及吾等应付的估计发售开支约2,807,270美元。

公开发行价格每股增加(减少)1.00美元将使本次发行后截至2022年12月31日的预计有形账面净值增加(减少)约4,650,000美元，并将增加(减少)本次发行后截至2022年12月31日的每股预计有形账面净值0.21美元，并将在扣除估计承销折扣后，向参与此次发行的投资者增加(减少)每股普通股预计有形账面净值稀释0.21美元。不负责任的 费用，以及由我们支付的报价费用。

以上表格和讨论基于截至2022年12月31日的2000万股已发行普通股。

管理层 讨论和分析

财务状况和经营业绩

以下对我们经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表及其附注和其他财务信息一起阅读，这些信息包括在本注册报表的其他部分 。我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。此外，我们的财务报表和本注册表中包含的财务信息反映了我们的 组织交易，并且在编制时就像我们当前的公司结构在整个相关时期都已到位一样。

此 部分包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受各种因素、风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同。此外，由于这些因素、风险和不确定性，前瞻性事件可能不会发生。相关因素、风险和不确定因素包括但不限于“业务”、“风险因素”一节和本注册说明书其他部分所讨论的内容。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了截至本注册声明之日管理层的信念和意见。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性 声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。请参阅“有关前瞻性 声明的警告说明”。

概述

我们 是一家于2022年8月30日注册成立的英属维尔京群岛商业公司，作为我们业务的控股公司，主要通过我们间接全资拥有的香港特别行政区附属公司VS Media Limited(“VS Media HK”)和Grace Creation Limited(“Grace Creation”)以及我们的间接全资台湾附属公司VS Media Limited(“VS Media TW”)经营。

我们公司成立于2013年，管理着一个由数字创作者组成的全球网络，他们创建内容并将内容发布到YouTube、 Facebook、Instagram和TikTok等社交媒体平台。我们的创作者包括有影响力的人、KOL-关键意见领袖、博客作者和其他在社交媒体平台上培养粉丝基础的内容创作者 。

我们的业务为两个主要的业务利益相关者提供价值：创建者和品牌。

我们 开发了两种截然不同但互为补充的业务模式：营销服务和社交商务。

以下 是我们相关业务模式和相应定价模式的简要摘要：

总收入从2021年的1094万美元下降到2022年的903万美元，降幅为17.5%。我们的毛利率从2021年的20.9%增加到2022年的25.3%。

通过利用我们的管理团队的经验并加强与媒体资源的关系，我们已经从一家香港特别行政区的初创企业成长为管理着一个创新的全球创作者网络。我们感到自豪的是，我们有能力发现、孵化和培养大量创作者，同时使他们能够以全职创作者的身份谋生。我们的网络中有1,500多名创作者，他们 为大约1亿粉丝群提供内容。自2013年以来，我们已经与1000多个品牌合作，通过我们的创作者解决方案来推广和销售他们的产品和服务。

正在进行 关注

截至2021年12月31日，公司营运资金亏损3,185,296美元，净亏损232,624美元，累计亏损18,138,910美元，截至2021年12月31日止年度的经营活动中使用的现金净额为1,368,966美元。这些情况令人怀疑本公司是否会在2021年12月31日后继续经营下去。截至2022年12月31日，公司累计亏损14,613,710美元，截至2022年12月31日的年度经营活动中使用的现金净额为2,046,957美元。因此，截至本报告日期，公司能否继续经营仍存在很大疑问。管理层 计划将资源集中于产生可持续正利润率的项目。如果公司没有足够的流动资金来履行目前的债务，公司计划通过私募或公开发行筹集资金。

随附的经审核综合财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营企业而编制的，而该企业 预期在正常业务过程中变现资产和偿还负债。这些经审核的综合财务报表 不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整 如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

影响我们运营结果和趋势信息的因素

我们的 运营结果受到推动品牌营销支出和消费者在线零售活动的因素的影响，包括以下因素：

我们 从品牌那里赚取营销服务收入，以推广和销售其产品和服务。他们愿意通过我们花费他们的营销预算，这对我们创造收入的能力至关重要。

营销支出受多种因素影响，包括以下因素：

上述任何因素的变化都可能导致我们的客户大幅削减营销预算，这不仅会减少我们来自品牌的收入 ，还会削弱我们与创作者在定价政策上的谈判地位。

我们的业务可能会受到疫情或流行病的不利影响。新冠肺炎是一种新的冠状病毒株，在过去的三年里在世界各地传播。我们的总部设在香港特别行政区，在台湾和新加坡设有办事处。在新冠肺炎疫情期间，我们和我们的一些业务合作伙伴实施了临时措施，允许员工在家工作和远程协作。由于旅行限制和业务关闭，我们还决定暂时关闭我们在新加坡的办事处，尽管我们在2019年与新加坡Infocomm媒体发展局签署了合作协议 。

我们 已采取措施减少新冠肺炎疫情的影响，包括但不限于升级我们的远程办公系统， 每天监测员工的健康状况，以及优化我们的计算机系统，以支持我们员工 有效在家工作的能力。我们还积极开发了一种新的商业模式，以促进业务增长和削减成本。2021年，我们的总收入增长了20.1%，这是因为我们通过社交商务业务快速捕捉了消费者的在线购买需求。 2022年，新冠肺炎在香港特别行政区和台湾地区的状况恶化，我们的业务受到负面影响。我们的收入减少了，但我们设法削减了成本，提高了毛利率。

新冠肺炎疫情对香港特别行政区和台湾地区整体经济的损害和未来广告支出的减少，可能会对我们的 运营业绩造成负面影响。然而，随着2022年第二季度新冠肺炎在香港特别行政区和台湾的限制放宽，我们预计市场状况将有所改善。我们还认为，一些由流行病引发的习惯可能会继续存在，例如网购，特别是在那些现在在家工作的人中。这一变化可能会增加我们社交商务业务的收入。

从短期来看，新冠肺炎疫情带来了不确定性和风险。随着香港特别行政区和台湾的工作恢复，我们预计长期内不会对我们的运营和财务业绩产生重大的负面影响。但是，由于无法准确预测 新冠肺炎爆发的持续时间，因此目前无法合理地 估计业务中断和负面财务影响的相关风险。

我们 往往会经历收入的季节性波动。每个日历年度的第四季度通常贡献了我们年度收入的最大部分 ，因为品牌往往将很大一部分营销预算分配到该季度，这与中国消费者在该季度的节日和购物活动(如11月11日的光棍节和12月25日的圣诞节)附近的购买量增加 不谋而合。

每个日历年度的第一季度通常占我们收入的最小部分，主要是因为在春节期间商业活动放缓时，品牌花费较少 。我们预计，基于影响品牌营销支出和消费者在线购物的季节性因素，我们的收入将继续波动。

我们的增长和盈利能力取决于我们优化客户基础和增加客户在我们服务上的营销支出的能力。 我们在2021年启动了对客户基础的全面审查，并终止了与应收账款周期相对较长且运营利润率相对较低的客户的关系。我们加强了与直接品牌客户的关系，这些客户往往比代理客户获得更高的毛利率。我们的增长和盈利能力还取决于我们吸引更多客户的能力，以及进一步使我们的客户基础多样化的能力，以抓住行业垂直市场和地理市场的增长。我们是否有能力 增加客户的营销支出取决于我们的解决方案是否能够以经济高效的方式有效地满足客户不断变化的多样化需求。为此，我们计划开发和提供更多定制、创新和用户友好的解决方案和服务，以加强我们的销售、营销和项目管理工作。

我们的增长领域是社交商务，主要是向希望建立自己的电子商务业务的创建者销售产品。增加 我们的收入取决于我们是否有能力通过扩大产品供应和提供更好的服务来吸引更多的创作者从我们这里购买产品 以促进他们的电子商务业务增长。我们在社交商务领域的成功有赖于通过为 创作者提供资源来帮助创作者抓住机会，例如通过我们与Brands的密切合作伙伴关系进行产品采购、我们制作现场购物活动的能力以及我们在电子商务运营方面的专业知识。

此外，我们未来的增长将取决于我们是否有能力通过在亚马逊、Shopee、Lazada、淘宝和TikTok等主要在线市场运营的我们自己的VS商店来扩大我们的产品销售给消费者。

通过利用我们在创作者经济领域的专业知识，我们可以比竞争对手更快地发现市场趋势和业务潜力。我们 必须使我们的服务多样化，以包括更多的商业模式。

我们几乎所有的收入都来自香港特别行政区和台湾。扩大我们的地理覆盖范围将增加我们的收入。

我们 通过改进的技术和营销诀窍创新和推出新的增值Influencer营销和社交商务解决方案的能力是通过提高我们的品牌投资回报率(ROI)和帮助我们的创作者 提高他们的电子商务成功来更好地为我们的品牌服务的关键，这将增强我们维护和吸引品牌合作伙伴、销售更多解决方案和创造更多收入的能力。

我们向新领域的扩张将增加对我们的管理、运营、技术、财务和其他资源的需求。我们在控制成本和管理营运资金方面的有效性是我们成功的关键。我们的持续成功取决于我们能否利用我们的 规模从我们的品牌、市场、平台合作伙伴、服务提供商和产品 供应商那里获得更好的信用条款和更快的付款速度。

运营结果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

收入

我们 主要通过向品牌和社交媒体平台提供营销服务以及向我们的创作者和客户销售产品来产生收入。我们在毛收入的基础上确认我们的所有收入，包括(I)营销服务-来自品牌的服务费和来自社交媒体平台的广告 收入，这基本上就是品牌和社交媒体平台支付给我们的金额；以及(Ii)社交 商业产品向创作者和客户的销售。营销服务进一步细分为基于活动的营销服务、基于优化的营销服务和社交媒体平台的营销服务。

我们 使用收入来评估我们的业务增长，评估我们的市场份额，并审查我们的运营规模；衡量我们的业绩， 确定影响我们业务的趋势；制定我们的预算，衡量销售和营销的有效性，并确定我们的运营效率。

在截至2022年12月31日的财政年度内，我们和我们的子公司录得约9,028,187美元的收入，较截至2021年12月31日的财政年度约10,944,753美元的收入下降17.5%。 收入下降的主要原因是我们的社交商务业务收入下降，原因是2022年新冠肺炎在香港特别行政区大范围封锁，以及我们终止低利润率业务以专注于盈利的战略。

在截至2022年12月31日的财年，来自基于活动的营销服务的收入 约为3,903,427美元 而截至2021年12月31日的财年，收入约为3,011,424美元，增幅为29.6%。 这是因为我们的战略是集中精力发展几个主要客户，以增加他们的整体支出。

截至2022年12月31日的财年，来自基于优化的营销服务的收入约为3,986,865美元 ，而截至2021年12月31日的财年收入约为4,157,211美元，降幅为4.1%。收入下降的主要原因是我们决定终止几个低利润率客户。

截至2022年12月31日的财年，来自社交媒体平台营销服务的收入约为880,627美元 ，而截至2021年12月31日的财年收入约为1,129,616美元，降幅为22.0%。在新冠肺炎大流行期间，尽管数字内容消费增加，但社交媒体平台上的广告支出减少，最终导致我们从平台获得的收入分成也减少了。

在截至2022年12月31日的财年中，我们的社交商务部门通过向创建者和直接客户销售产品而产生的收入约为257,268美元，而截至2021年12月31日的财年约为2,646,502美元 ，降幅为90.3%。减少的主要原因是2022年新冠肺炎疫情在香港特别行政区的封锁 ，这增加了物流成本，使我们的创作者难以在运营电子商务业务时保持盈利 。

我们 通过我们间接全资拥有的香港特区子公司VS Media HK和Grace Creation以及我们的间接全资台湾子公司VS Media TW开展业务。现按活动类别和地域市场对截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的收入分析摘要如下：

我们在香港特别行政区和台湾开展业务。在香港特别行政区，2022年产生的整体收入较2021年下降30.4%。 这主要是由于2022年新冠肺炎疫情在香港特别行政区广泛封锁，以及我们终止低利润率业务的战略 以关注盈利能力。

在台湾，新冠肺炎疫情期间，2022年的总收入比2021年增长了25.1%。这是因为我们的战略是集中精力发展几个主要的关键客户，以增加他们的支出，同时继续开发新客户。

基于活动的营销服务是台湾最大的类别，2022年贡献了89.6%的收入，2021年贡献了75.8%的收入。

基于优化的营销服务是香港特别行政区最大的类别，2022年贡献了68%的收入，2021年贡献了49.2%的收入 。

收入成本

截至2022年12月31日的财年，收入成本从上一财年的约8,662,313美元降至约6,743,205美元。下降的主要原因是我们终止低利润率业务的战略 ，以关注盈利能力。

截至2022年12月31日的财年，基于活动的营销服务收入的成本约为2,509,514美元 ，而截至2021年12月31日的财年约为2,161,995美元，增幅为16.1%。这一增长主要与我们2022年的业务增长有关。

截至2022年12月31日的财年，基于优化的营销服务的收入成本约为3,231,214美元 ，而截至2021年12月31日的财年收入约为3,370,977美元，降幅为4.1%。这一下降与收入下降直接相关。

截至2022年12月31日的财年，社交媒体平台营销服务收入的成本约为752,963美元，而截至2021年12月31日的财年约为799,139美元，降幅为5.8%。收入成本的下降与社交媒体平台收入的下降一致。

截至2022年12月31日的财年，社交商务收入的成本约为249,514美元，而截至2021年12月31日的财年，社交商务收入的成本约为2,330,202美元，降幅为89.3%。收入成本的下降与社交商务收入的下降是一致的。

毛利

截至2022年12月31日的年度毛利为2,284,982美元，而截至2021年12月31日的年度毛利为2,282,440美元，增幅为2,542美元或4.4%。毛利率从截至2021年12月31日的年度的20.9% 增长至截至2022年12月31日的年度的25.3%是由于以下 因素：(1)基于优化的营销服务和基于优化的营销服务的有效成本控制，例如来自创建者以及Google和Facebook优化解决方案的内容创建成本；(2)基于活动的营销服务收入的比例增加，这比其他服务的利润率高得多；以及(3)将我们的销售努力 集中在增长高利润率客户和终止低利润率客户上。

其他 收入(支出)

于截至2022年12月31日止年度内，吾等将吾等于硕冰(上海)文化传播有限公司、珠海横琴紫牛传媒有限公司、杭州星威来电子商务有限公司及深圳市硕冰电子商务有限公司(“已处置附属公司”)的全部权益出售予独立第三方，代价为5,349,399美元。出售出售附属公司所分配的代价 被吾等视为出售收益。出售已处置子公司的原因是为了资源分配和 业绩评估。

利息支出主要是我们从银行、金融机构和股东那里获得的贷款支付的。利息支出增加了13,104美元，即6.8%，从截至2021年12月31日的财年的193,738美元增加到截至2022年12月31日的财年的206,842美元，这主要是由于来自第三方的平均未偿还借款增加了1,020,242美元。

运营费用