美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 2 月 29 日

NYIAX, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华		001-41626		46-0547534
（公司注册所在州或其他司法管辖区）		（委员会档案编号）		（美国国税局雇主身份证号）

少女巷 180 号， 11^第四地板

纽约，纽约州 10005

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区域代码：(917) 444-9259

不适用

（主要行政办公室的前地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下任何条款下的申报义务，请选中下面的相应复选框（看到一般指令 A.2. 见下文）：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条）进行的启动前通信

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》（本章第 240.12b-2 条）第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

根据该法第 12 (b) 条注册的证券：无。

第 8 部分 — 其他事件

项目 8.01。其他活动

根据NYIAX, Inc.（“公司”）的预计资本表，NYIAX将不遵守纳斯达克规则5505（b）（2），该规则要求申请在纳斯达克资本市场上市的公司的股东权益为400万美元或以上，如果其上市证券市值至少为5,000美元，市值至少为1500万美元截至2024年3月1日的非限制性公开持有的股份。

本报告第8.01项下的披露的目的是向纳斯达克上市资格和投资者提供截至2023年9月30日的实际信息，包括股东权益，截至2023年9月30日，以调整后的形式为基础，以使某些现任和/或前任公司员工的额外递延薪酬没收生效。

下表列出了截至2023年9月30日的公司实际资本总额，包括股东权益总额，以及为使额外预计调整生效而调整后的预计值，如下所示：

截至2023年9月30日，公司的临时首席执行官和一名员工没收了82,891美元的递延薪酬，包括适用的工资税，这些薪酬应于2023年9月30日拖欠并记录为。递延薪酬源于工资延期计划，在该计划中，前NYIAX临时首席执行官和员工同意推迟部分合同工资。

NYIAX, Inc.

资本化

截至 2023 年 9 月 30 日的实际值

以及截至2023年9月30日的调整后的预估表

	截至2023年9月30日
	实际的		调整后⁽¹⁾		调整后（以反映进一步的递延薪酬没收）
	（以千计，共享数据除外）
现金	168,786		8,096,786		8,096,786
流动资产总额	279,532		8,207,532		8,207,532

流动负债	7,218,252		4,047,884		3,964,993
负债总额	7,356,488		4,085,620		4,002,729
股东权益：
普通股，面值每股0.0001美元；125,000,000股授权股票，截至2023年9月30日，已发行15,561,499股，调整后发行18,581,910股	1,556		1,841		1,841
优先股，面值每股0.0001美元；1,000万股授权股票，实际已发行和流通0股；1,000万股授权股票；经调整后已发行和流通的0股	0		0		0
额外的实收资本	57,907,311		68,374,157		68,374,157
累计赤字	(60,678,092	)	(59,946,355	)	(59,863,464	)
股东权益总额（赤字）	(2,769,225	)	8,429,643		8,512,534	⁽²⁾
已发行普通股	15,561,499		18,743,530		18,743,530

⁽¹⁾正如该公司于2024年2月2日向委员会提交并于2024年2月12日宣布生效的S-1表格的注册声明所反映的那样。

⁽²⁾如果我们的首次公开发行（“本次发行”）的承销商全额行使超额配股权，则截至2023年9月30日 30日的股东权益总额将为9,675,184美元。

上述调整后的信息仅供参考，“发行” 完成后的资本将根据我们普通股的实际初始公开发行价格以及定价确定的其他发行条款进行调整。

本表8-K最新报告中包含的信息已提供，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易所法》提交的任何文件中，除非该文件中另有明确规定。

签名

根据经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。