附件4.9

证券购买协议

本证券购买协议(本《协议》)的日期为[___]Ascent Solar Technologies，Inc.、特拉华州一家公司 (“本公司”)与本合同签名页上确定的每一位买家(包括其继承人和受让人， 一名“买家”，以及统称为“买家”)之间签署的合同。

鉴于在本协议所载条款及条件的规限下，并根据证券法(定义见下文)下有关单位(定义见下文)、股份(定义见下文)、预资资权证(定义见下文)及认购权证(定义见下文)的有效注册声明，本公司拟向每名买方及每名买方(个别而非联名)发行及出售本协议更全面描述的本公司证券。

因此，现在， 考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

文章 我
定义

1.1 定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本1.1节中规定的含义：

“收购人” 应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“AFSLLP”指ArentFox Schiff LLP，办事处位于华盛顿特区20006，K Street NW 1717号。

“董事会”指本公司的董事会。

“营业日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子；但是，为了澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的 方向关闭任何实体分支机构。

“成交” 指根据第2.1条买卖股份及认股权证的成交。

“成交日期” 指交易各方签署并交付所有交易文件的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付股份和认股权证的义务在任何情况下均已履行或放弃的所有条件，但在任何情况下不得晚于第二(2)项^发送) 本合同日期后的交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何 时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时间可转换为普通股、可行使或可交换、或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“公司法律顾问”指Carroll Legal LLC，办事处位于科罗拉多州丹佛市温库普街1449Wynkoop Street，Suite507，Co.80202。

“披露明细表” 指同时交付的公司的披露明细表。

“披露时间” 指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日上午9：30午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)到上午9：29之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非 配售代理另行指示更早的时间，以及(Ii)如果签署本协议。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：30(纽约市时间)，除非 安置代理另有指示将时间提前。

“生效日期” 指委员会宣布初始注册声明生效的日期。

“评估日期” 应具有第3.1节(S)中赋予该术语的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行 ”是指由 董事会多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数非雇员成员为向公司提供服务而发行的(A)行使截至注册说明书生效日期已发行的期权或认股权证的普通股股份或普通股等价物；(B)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划向公司雇员、高级职员或董事发行的普通股或普通股等价物。(C)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券和/或在本协议日期可行使、可交换或可转换为已发行和未发行的普通股的其他证券，但自本协议之日起未对该等证券进行修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(股票拆分或合并除外)或 以延长该等证券的期限。(D)根据本公司大多数无利害关系的 董事批准的战略交易发行的证券，但如果在第4.12(A)节的禁止期间发行，则该等证券被发行为“受限证券”(定义见第144条)，并且不具有要求或允许在本条例第4.12(A)节的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权利，且任何此类 只能发行给本身或通过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)，经营公司 或与本公司业务协同的业务中资产的所有者，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益，但不应包括本公司发行证券主要是为了筹集资本或向主营证券投资的实体发行证券的交易，及(E)提交以S-8表格 格式就将根据(B)款所述任何股票或期权计划发行的证券进行登记的任何登记声明。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例移除日期”应具有第4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议” 是指配售代理与每位董事和高级职员之间签订并于本合同日期生效的每份锁定协议， 以本协议附件A的形式。

“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可” 应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“最多参与”应具有第4.11(A)节中赋予该术语的含义。

“单位购买量 价格”等于$[___]，受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“配售代理” 指道森·詹姆斯证券公司，地址：北联邦骇维金属加工101号，邮编：600，佛罗里达州博卡拉顿，邮编33432。

“预资金权证”是指根据本协议第(Br)2.2(A)节在成交时交付给买方的预资金权证，该等预资资权证应可立即行使，并于全部行使时失效，详见本文件附件D。

“预融资权证”是指预融资权证行使后可发行的普通股。

“按比例分摊” 应具有第4.11(E)节中赋予该术语的含义。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“公共信息故障”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“公共信息 拖欠款项”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“招股说明书补充文件” 指符合证券法第424(B)条的招股说明书补充文件，该文件已提交给证监会，并由公司在成交时交付给每位买方。

“认购权证” 统称为根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的普通股认购权证，可立即行使，其行权期限为五(5)年，自本协议生效之日起，以本协议附件B的形式。

“认购权证”是指认股权证行使后可发行的普通股。

“买方” 应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记报表”是指委员会文件第333-277070号的有效登记报表，登记在成交时向买方出售单位的情况。

“所需批准” 应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释。 证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则的目的和效力基本相同。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向每一买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空” 指根据交易法，SHO规则200中所定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边规定的根据本协议购买的单位应支付的总金额，以美元和 立即可用资金表示。

“后续融资” 应具有第4.11(A)节中赋予该术语的含义。

“后续融资通知”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，如适用，亦应包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日” 指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场”指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件” 指本协议、认股权证、锁定协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理” 指本公司目前的转让代理--ComputerShare Investor Services，邮寄地址为广东罗亚尔街150号，邮编：MA 02021，以及本公司的任何后续转让代理。

“单位” 指(A)一股或一份预付资金认股权证，及(B)一份认购权证。

“可变汇率交易”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 然后普通股在该交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股投标价格 ，或(D)在所有其他情况下，由独立评估师确定的普通股的公允市值，由当时未偿还且本公司合理接受的认股权证的多数股东真诚地选择 ，其费用和支出应由本公司支付。

“认股权证” 统称为买入权证和预先出资的认股权证。

“认股权证股份” 指预先出资的认股权证股份和购买认股权证股份。

第 条二

购销

2.1 打烊了。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，在本协议双方签署和交付本协议的同时，本公司同意出售，购买者分别同意而不是共同同意购买，最高可达[____]单位包括[____]购买普通股和认购权证的股份 [_____]普通股，总购买价为$[___]但条件是，在买方自行决定该买方(连同该买方的关联公司，以及与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人)将实益拥有超过受益所有权限制的范围内，或该买方可以选择的范围内，作为购买股份的替代，该买方可选择 以这种方式购买预融资认股权证，从而导致该买方向本公司支付相同的总购买价。 “实益所有权限制”应为紧随证券发行成交日生效后已发行普通股数量的4.99%(或在买方选择时，为9.99%)。由买方签署的本合同签字页上所列的每个买方的认购金额应可用于与公司或其指定人进行 “货到付款”结算。公司应向每位买方交付根据第2.2(A)节确定的各自的 个单位，公司和每位买方应在成交时交付第 条第2.2节可交付的其他物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，结案应在AFSLLC的办公室或双方商定的其他地点进行。尽管本协议有任何相反规定，如果在本协议签署之日或之后的任何时间，公司和适用的买方通过并包括紧接结算前的时间(“结算前期间”)，向任何人出售在结算结束时或在行使将于结算结束时发行的任何认股权证(统称为“结算前股份”)时，将根据本协议向买方发行的全部或任何部分股份，根据本协议自动(无需该买方或本公司采取任何额外的 所要求的行动)，应被视为无条件地在成交时向该买方购买此类结算前股份；但在本公司收到本协议项下任何结算前股份的收购价之前，公司不应被要求向该买方交付任何结算前股份。此外，本公司在此确认并同意，上述声明或承诺并不构成买方在结算前期间是否向任何人士出售任何普通股股份的陈述或契诺，而买方出售任何普通股股份的任何 决定仅应在买方选择进行任何 出售(如有)时作出。除配售代理另有指示外，单位结算将以“货到付款”(“DVP”)方式进行(即于成交日期，公司应将登记在买方名下及 地址并由转让代理发放的单位直接发放至每名买方的账户(S)；收到该等单位后，每名买方应以电汇方式向本公司付款)。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)(定义见预融资认股权证)。(纽约市时间)在截止日期之前的交易日(可在本协议签署后的任何时间交付)，本公司同意在下午4：00之前交付预筹资金的 认股权证股票，但须遵守该通知(S)。(纽约市时间)，截止日期和截止日期应为认股权证 股份交割日期(如预先出资的认股权证中所定义)，以达到以下目的。

2.2 快递。

(a) 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(Ii) 公司律师的法律意见，以公司律师、安置代理和购买者合理接受的形式提交给安置代理和购买者；

(Iii) 由公司首席财务官、首席执行官和秘书以配售代理和购买者合理接受的形式和实质向配售代理和购买者签发的证书；

(四) 一份发给转让代理的不可撤销指示的副本，指示转让代理通过托管信托公司以托管系统股票的形式进行快速交付 ，等于该买方的认购金额除以登记在该买方名下的单位购买价格；

(v) 以该买方名义登记的认购权证，可购买相当于该买方股份100%的最多数量的普通股，行使价等于$[___]，但须予调整；

(Vi) 对于根据第2.1节购买预资金权证的每个买方，登记在该买方名下的预资金权证购买最多数量的普通股，其数量等于该买方认购金额中适用于预资金权证的部分除以每单位购买价格减去0.0001美元，行使价等于0.0001美元，可在其中进行调整 ；

(Vii) 公司应向每位买方提供公司信笺上的公司电汇指示，并由首席执行官或首席财务官签署；以及

(Viii) 全面执行董事每位高管和高管的禁售协议。

(b) 在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下内容：

(i) 本协议由买方正式签署；以及

(Ii) 该买方的认购金额将通过电汇至公司书面指定的帐户。

2.3 成交条件。

(a) 本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(i) 本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性或重大影响而受到限制的范围内)(除非 在此特定日期，在这种情况下，它们在该日期应是准确的)；

(Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行；以及

(Iii) 每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的项目。

(b) 买方在本协议项下与成交相关的各自义务应满足以下条件：

(i) 本协议所载公司的声明和保证在作出时和截止日期的所有重大方面的准确性(或者，如果声明或保证在所有方面都受到重大或重大不利影响的限制) (除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在该日期应是准确的)；

(Ii) 要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的项目；

(四) 自本协议生效之日起，不会对本公司产生重大不利影响；以及

(v) 自本协议发布之日起至截止日期止，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博新闻社报告的一般证券的交易不得暂停或限制，或不得对通过该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大敌对行动的爆发或升级，或发生任何重大的国内或国际灾难，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在成交时购买股票和认股权证都是不可行或不可取的。

第三条

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并且在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内，本公司将对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述进行限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。本公司的所有直接及间接附属公司载于附表 3.1(A)。除附表3.1(A)所述外，本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每家附属公司的所有已发行及已发行股本 均为有效发行，且已缴足股款、免评税及无优先认购权及类似权利，可认购或购买证券。如果本公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织机构和资质。本公司及各附属公司为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体， 拥有及使用其财产及资产及经营其目前所进行的业务所需的权力及授权。本公司或任何附属公司均不违反或不违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均有正式资格开展业务，并在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体享有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如未能具备上述资格或信誉(视属何情况而定)，则不可能或合理地预期会导致：(I)对本公司及其附属公司的经营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响；或(Ii)对本公司在任何交易文件下及时履行其在任何重大方面的义务的能力造成重大不利影响(第(I)或(Ii)项的任何 ，“重大不利影响”)，且未在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力和授权或资格的诉讼。

(c) 授权；强制执行本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及每一份其他交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，均已获本公司采取一切必要的 行动正式授权，本公司、董事会或本公司的股东除获得所需的批准外，不需就本协议或与本协议有关的事项采取任何进一步行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，并且在根据本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款对本公司执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；禁令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

(d) 没有冲突。公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易、发行和销售证券以及完成拟进行的交易 不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与下列情况下的违约相冲突或构成违约(或 在发出通知或过期后或两者兼而有之的情况下将成为违约)。导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)公司或任何子公司作为一方的或公司或任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书或其他谅解，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法院或政府机关的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一项除外，如 不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(e) 备案、同意和批准。公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人发出任何通知，或向任何其他人提交或登记与公司签署、交付和履行交易文件有关的任何文件，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条的规定提交文件；(Ii)向委员会提交招股说明书附录； 及/或(Iii)向各适用交易市场发出及/或申请(S)发行及出售证券，以及将股份及认股权证上市 ，以便按其规定的时间及方式在其上买卖(统称为“所需批准”)。

(f) 证券的发行；登记。该等股份已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权的影响。该等认股权证已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，将成为本公司根据管限该等认股权证的司法管辖区法律而须履行的一项具约束力的责任。 当按照该等认股权证的条款发行时，该等认股权证股份将属有效发行、已缴足股款且无须评估、免费 及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高数量。本公司已按照《证券法》的要求编制并提交了《证券登记说明书》，该《证券法》于[____]，2024年，包括招股说明书， 以及截至本协议之日可能需要的对其的修改和补充。注册声明 根据证券法生效，证监会并无发出阻止或暂停注册声明 的有效令，或暂停或阻止招股章程的使用，亦未为此目的而提起诉讼 ，或据本公司所知，证监会并无就此提出任何诉讼或作出威胁。如委员会规则和条例要求，本公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书补编。在 注册声明及其任何修订生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有实质性方面符合证券 法案的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；及招股章程、招股章程副刊及其任何修订本或补编于招股章程、招股章程副刊或其任何修订本或副刊发出时及于截止日期 ，在各重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不会亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况 而非误导。

(g) 大写。公司截至的资本总额[____], 2024 is as set forth on Schedule 3.1(g), which Schedule 3.1(g) shall also include the number of shares of Common Stock owned beneficially, and of record, by Affiliates of the Company as of the date hereof. The Company has not issued any capital stock since its most recently filed periodic report under the Exchange Act, other than pursuant to the exercise of employee stock options under the Company’s equity incentive plans, the issuance of shares of Common Stock to employees pursuant to the Company’s employee stock purchase plans and pursuant to the conversion and/or exercise of Common Stock Equivalents outstanding as of the date of the most recently filed periodic report under the Exchange Act. No Person has any right of first refusal, preemptive right, right of participation, or any similar right to participate in the transactions contemplated by the Transaction Documents. Except as a result of the purchase and sale of the Securities and as set forth on Schedule 3.1(g) , there are no outstanding options, warrants, scrip rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire, any shares of Common Stock or the capital stock of any Subsidiary, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to issue additional shares of Common Stock or Common Stock Equivalents or capital stock of any Subsidiary. The issuance and sale of the Securities will not obligate the Company or any Subsidiary to issue shares of Common Stock or other securities to any Person (other than the Purchasers). Except as set forth on Schedule 3.1(g), there are No outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary with any provision that would result in an adjustment to the exercise, conversion, exchange or reset price of such security or instrument upon an issuance of securities by the Company or any Subsidiary subsequent to the date hereof. Except as set forth on Schedule 3.1(g), there are No outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary that contain any redemption or similar provisions, and there are No contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to redeem a security of the Company or such Subsidiary. The Company does not have any stock appreciation rights or “phantom stock” plans or agreements or any similar plan or agreement. All of the outstanding shares of capital stock of the Company are duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable, have been issued in compliance with all federal and state securities laws, and none of such outstanding shares was issued in violation of any preemptive rights or similar rights to subscribe for or purchase securities. No further approval or authorization of any stockholder, the Board of Directors or others is required for the issuance and sale of the Securities. There are No stockholders agreements, voting agreements or other similar agreements with respect to the Company’s capital stock to which the Company is a party or, to the knowledge of the Company, between or among any of the Company’s stockholders.

(h) SEC Reports; Financial Statements. The Company has filed all reports, schedules, forms, statements and other documents required to be filed by the Company under the Securities Act and the Exchange Act, including pursuant to Section 13(a) or 15(d) thereof, for the two years preceding the date hereof (or such shorter period as the Company was required by law or regulation to file such material) (the foregoing materials, including the exhibits thereto and documents incorporated by reference therein, being collectively referred to herein as the “SEC Reports ”) on a timely basis or has received a valid extension of such time of filing and has filed any such SEC Reports prior to the expiration of any such extension. As of their respective dates, the SEC Reports complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, and none of the SEC Reports, when filed, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The Company has never been an issuer subject to Rule 144(i) under the Securities Act. The financial statements of the Company included in the SEC Reports comply in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the Commission with respect thereto as in effect at the time of filing, subject to certain edits reflected in the SEC Reports as set forth in Schedule 3.1(h). Such financial statements have been prepared in accordance with United States generally accepted accounting principles applied on a consistent basis during the periods involved (“GAAP ”), except as may be otherwise specified in such financial statements or the notes thereto and except that unaudited financial statements may not contain all footnotes required by GAAP, and fairly present in all material respects the financial position of the Company and its consolidated Subsidiaries as of and for the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods then ended, subject, in the case of unaudited statements, to normal, immaterial, year-end audit adjustments.

(i) Material Changes; Undisclosed Events, Liabilities or Developments. Since the date of the latest unaudited financial statements included within the SEC Reports, except as set forth on Schedule 3.1(i), (i) there has been No event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company’ s financial statements pursuant to GAAP or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its stockholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock and (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company equity incentive plans. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information. Except for the issuance of the Securities contemplated by this Agreement or as set forth on Schedule 3.1(i), No event, liability , fact, circumstance, occurrence or development has occurred or exists or is reasonably expected to occur or exist with respect to the Company or its Subsidiaries or their respective businesses , prospects, properties, operations, assets or financial condition that would be required to be disclosed by the Company under applicable securities laws at the time this representation is made or deemed made that has not been publicly disclosed at least 1 Trading Day prior to the date that this representation is made.

(j) Litigation. Except as set forth on Schedule 3.1(j), there is No action, suit, inquiry, notice of violation, proceeding or investigation pending or, to the knowledge of the Company, threatened against or affecting the Company, any Subsidiary or any of their respective properties before or by any court, arbitrator, governmental or administrative agency or regulatory authority (federal, state, county, local or foreign) (collectively, an “Action”). None of the Actions set forth on Schedule 3.1(j), (i) adversely affects or challenges the legality, validity or enforceability of any of the Transaction Documents or the Securities or (ii) could, if there were an unfavorable decision, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any Subsidiary, nor to the knowledge of the Company, any director or officer thereof, is or has been the subject of any Action involving a claim of violation of or liability under federal or state securities laws or a claim of breach of fiduciary duty. There has not been, and to the knowledge of the Company, there is not pending or threatened, any investigation by the Commission of the Company or any current or former director or officer of the Company. The Commission has not issued any stop order or other order suspending the effectiveness of any registration statement filed by the Company or any Subsidiary under the Exchange Act or the Securities Act.

(k) Labor Relations. No material labor dispute exists or, to the knowledge of the Company, is imminent with respect to any of the employees of the Company, which could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Company’s or its Subsidiaries’ employees is a member of a union that relates to such employee’s relationship with the Company or such Subsidiary, and neither the Company nor any of its Subsidiaries is a party to a collective bargaining agreement, and the Company and its Subsidiaries believe that their relationships with their employees are good. To the knowledge of the Company, no executive officer of the Company or any Subsidiary is, or is now expected to be, in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement or non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant in favor of any third party, and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company or any of its Subsidiaries to any liability with respect to any of the foregoing matters. The Company and its Subsidiaries are in material compliance with all U.S. federal, state, local and foreign laws and regulations relating to employment and employment practices, terms and conditions of employment and wages and hours, except where the failure to be in compliance could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(l) 合规性。本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何事件 未被放弃，即在发出通知或时间流逝或两者同时发生时，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司亦未收到有关其根据或违反任何 契约而违约或违反的索赔通知，贷款或信贷协议或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，除非在每个情况下不能或合理地预期会导致重大不利影响。

(m) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。 以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规，以及根据其发布、登录、颁布或批准的(“环境法”)； (Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在第(I)、 (Ii)和(Iii)每一条款中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(n) 监管许可。本公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管当局签发的开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权和许可 ，但如无法合理预期未能拥有该等许可会导致重大的 不利影响(“重大许可”)，且本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何重要许可的诉讼通知 ，则属例外。

(o) 资产所有权。本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产和对公司及其附属公司的业务至关重要的所有个人财产均拥有良好且有市场价值的所有权，但以下情况除外：(I)留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司及其子公司利用此类财产的用途造成实质性干扰。已根据《公认会计原则》为其拨备适当准备金，且其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据 租约持有的任何不动产及设施，均根据本公司及 附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(p) 知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他 知识产权和类似权利，如果没有这些权利，可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权 权利”)。除美国证券交易委员会报告所披露者外，于本协议日期起两(2)年内，概无、本公司或任何附属公司均未收到 任何知识产权已到期、终止或放弃、或预期将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，自美国证券交易委员会报告中包含的最新未经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到任何关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，但不可能或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，且不存在其他 人对任何知识产权的现有侵权行为，除非 无法或合理预期 会造成重大不利影响。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施， 保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点， 或整体而言，合理地预计不会产生重大不利影响。

(q) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级管理人员的保险范围至少等于总认购金额。 本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在成本不大幅增加的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(r) 与附属公司和员工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易的一方(雇员、高级职员和董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由其提供服务，并规定与公司或附属公司之间的不动产或个人财产租金，规定向任何高管、董事或该等员工或据本公司所知，任何高管、董事或该等员工或任何该等员工拥有重大权益或身为董事、受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向或向该等实体付款，在每种情况下，金额均超过 $120,000，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)偿还因代表本公司而发生的开支及(Iii)其他员工福利，包括公司任何股权激励计划下的股票期权协议。

(s) 《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。本公司及其子公司遵守截至本协议日期适用的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议日期和截止日期起生效的任何和所有适用规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。以及(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。 本公司及其子公司已为本公司及其子公司建立了披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义) ，并设计了此类披露控制和程序，以确保记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息。在委员会规则和表格规定的时间 内。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露管控及程序截至根据《交易所法案》提交的最近一份定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据评估日期的评估，提交了认证人员对 披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无 对本公司及其附属公司的财务报告内部控制造成或可能产生重大影响的变化。

(t) 一定的费用。除就交易文件拟进行的交易 向配售代理支付的费用外，本公司或任何附属公司将不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士费用或佣金。买方对任何费用或其他人或其代表提出的与交易文件预期的交易相关的S费用索赔不承担任何义务。

(u) 保留。

(v) 投资公司。本公司不是，也不是关联公司，在收到股份和认股权证的付款后，将不会是或不会是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”的关联公司。本公司的经营方式应确保其不会成为“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(w) 注册权。除附表3.1(W)所述及各买方外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

(x) 列出和维护要求。普通股根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条 登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司亦未接获任何委员会正考虑终止该等登记的通知。于本公告日期前12个月内，本公司并无接获任何普通股已上市或已上市或报价的交易市场发出的通知，表示本公司未能遵守该等交易市场的上市或维持规定。普通股目前有资格通过托管信托公司或另一家已成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向托管信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与电子转让相关的费用。

(y) 接管保护的适用。本公司和董事会已采取一切必要行动， 以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或本公司公司注册证书(或类似章程文件)或其公司注册状态法律下适用于或可能适用于买方的其他类似反收购条款不适用于买方。 买方和本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利，包括但不限于因本公司发行证券和购买者对证券的所有权而产生的。

(z) 披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料。 本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。 本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露附表)均属真实、正确，且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使 根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 整体上不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中必须陈述或为了陈述其中的陈述所必需的重大事实， 根据它们在何种情况下作出且在作出时不具有误导性。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何其他陈述或保证。

(Aa) 没有集成产品。假设买方陈述和担保的准确性如第3.2节所述 ，则本公司或其任何联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或间接 提出任何证券要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发售 与本公司先前发售的证券合并的情况下，就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款 而言。

(Bb) 偿付能力。根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到出售本协议项下证券的收益后，(I)本公司资产的公允可出售价值超过本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额 ，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本 以继续其目前及拟进行的业务，包括考虑到本公司所经营业务的特定资本需求、综合及预计的资本需求及资本可获得性，以及(Iii)本公司目前的现金流，以及本公司在考虑现金的所有预期用途后，若将其全部资产变现将会获得的收益，在需要支付时，将足以支付其债务的所有金额或与之有关的所有金额。本公司不打算产生超出其偿还能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额)。 公司不了解任何事实或情况，因此不相信其将在自结算日起一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清算。附表3.1(Bb) 列出截至2月[__]，2024年，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已承诺的所有未偿还担保及无担保债务。就本协议而言，“负债”是指 (X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；以及(Z)根据《公认会计原则》规定须资本化的租约所支付的超过50,000美元的任何租赁金的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Cc) 纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所属司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有金额重大的税款和其他政府评估和费用，并在该等申报单上显示或确定应支付的 。并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的任何根据。

(DD) 保留。

(Ee) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，任何代理人或其他代表本公司或任何附属公司行事的人，均未(I)直接或间接使用任何 资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii) 从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或 竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或由本公司知悉的任何 代表本公司行事的人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)根据《反海外腐败法》的任何规定，采取任何可合理地 预期会令本公司在任何刑事或政府诉讼或法律程序中遭受损害或惩罚的行动。

(Ff) 会计师。本公司的会计师事务所列于披露附表的附表3.1(Ff)。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，且(Ii)应就将纳入本公司截至2024年12月31日的财政年度的财务报表发表意见。

(Gg) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间，目前并无或本公司合理预期将会出现任何形式的分歧，而本公司就欠其会计师及律师的任何费用并无任何分歧，而该等费用可能会影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

(Hh) 买受人购买证券的确认书。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以公平的买方身份行事 。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分) 及任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件提供的任何意见 ，而拟进行的交易仅为买方购买证券的附带交易。本公司 进一步向每位买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ii) 确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何与之相反的规定(本协议第3.2(G)条和第4.13条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意购买或出售本公司的长期和/或短期证券或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何指定期限内持有该证券，(Ii)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括：但不限于，在本次或未来私募交易结束之前或之后， 卖空或“衍生”交易可能 对本公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生”交易中的任何买方和交易对手目前可能在 普通股中持有“做空”头寸，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手 有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方 可于证券未偿还期间内的不同时间从事对冲活动，包括但不限于，在厘定有关证券的可交付认股权证股份的价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Jj) 法规M遵从性。本公司并无，据其所知，任何代表本公司行事的人士，并无(I) 直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何索求购买任何证券的补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿。

(KK) 股票期权计划。本公司根据本公司股权激励计划授予的每一项股票期权均已 根据本公司股权激励计划的条款授予，且(Ii)行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予该等股票期权当日普通股的公平市值。 根据本公司的股权激励计划授予的任何股票期权的日期均未追溯。本公司没有在知情的情况下授予股票期权，也没有、也没有在知情的情况下授予股票期权的公司政策或做法。 在知情的情况下协调股票期权的授予与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(Ll) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事或其任何附属公司或任何附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Mm) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国不动产控股公司，应买方要求，本公司应提供此证明。

(NN) 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联属公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(以下简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。 本公司或其任何附属公司或附属公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的 实体的管理或政策施加控制性影响。

(Oo) 洗钱。本公司及其附属公司的业务在所有重大方面均符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，且涉及本公司或任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员不得就洗钱法律采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，或据本公司或任何附属公司所知 受到威胁。

3.2 买方的陈述和保证。每个买方在此向本公司作出如下声明和保证： 自本协议之日起及截止日期止，且不针对其他买方(除非是在本协议中的特定日期 ，在这种情况下，该日期应准确)：

(a) 组织；权威。该买方是个人或正式成立或组成的实体， 根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付，以及该买方履行交易文件所预期的交易，均已获得该买方的所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则S和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；禁令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

(b) 自己的叙述；理解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保不限制该买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售该证券的权利)。该买方 是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(c) 采购员状态。在向该买方提供该证券时，该买方是，且截至本协议日期 ，在其行使任何认购权证的每个日期，该买方将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“认可投资者”，或(A)(13)证券法规定的或(Ii)证券法第144A(A)条规定的“合格机构买方”。

(d) 这样的购买者的经历。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及财务事宜方面具备 知识、经验及经验，能够评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够 承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(e) 保留。

(f) 信息公开。该买方承认，其已有机会审阅交易文件 (包括所有证物和附表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资；以及 (Iii)有机会获得本公司拥有或可以获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支 ，以便就有关投资作出明智的投资决定。该买方确认并同意 配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或不需要该信息或建议。配售代理或任何联营公司 均未就本公司或证券及配售代理的质素作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能 已获取有关公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。在向该买方发行证券的过程中，配售代理及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(g) 某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外， 该买方并无，亦无任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士，在自该买方首次收到本公司或本公司代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，直接或间接 买入或卖出本公司的证券，包括卖空。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解 ，则上述陈述 仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。除本协议另一方或该买方的 代表，包括但不限于其高级管理人员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司外，该买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以便在未来进行卖空或类似的 交易的陈述或担保，或排除任何行动。

本公司承认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证，或本协议预期完成的交易 。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以便在未来进行卖空或类似的 交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条

当事人的其他约定

4.1 认股权证股份。如果全部或任何部分认股权证是在有涵盖发行或转售认股权证股份的有效登记声明的时间行使的，或如果认股权证是通过无现金行使而行使的，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份 应不含任何传说而发行。如果在登记声明 (或登记出售或再出售认股权证股份的任何后续登记声明)在本协议日期后的任何时间无效或无法以其他方式出售或再出售认股权证股份，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记 声明当时无效，此后当登记声明再次生效且可用于出售或再出售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(不言而喻，并同意上述规定不限制本公司发行或任何买方出售认股权证股份的能力，符合适用的联邦和州证券法律的任何认股权证股票)。本公司应尽最大努力保持认股权证股份发行或转售的登记声明(包括登记声明)在认股权证有效期内有效。

4.2 提供信息；公共信息。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已过期的最早 时间之前，本公司承诺将采取商业上合理的 努力维持证券在交易所法案第12(B)或12(G)条下的注册，并及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本交易法案规定的日期 之后根据交易法提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求的约束。

4.3 整合。本公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式就任何证券(如证券法第2节所界定)购买或以其他方式谈判的要约，将与购买权证或认购权证股份的要约或出售整合在一起 ，其方式将要求根据证券法登记出售购买权证或认购权证股份，或为任何交易市场的规则和条例的目的而与认购权证或认购权证股份的要约或出售整合 ，从而要求在交易市场收盘前获得股东批准 除非在该等后续交易完成前获得股东批准，否则该等其他交易。

4.4 证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内，向证监会提交8-K表格的最新报告，包括交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方公开披露本公司或其任何子公司，或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人向买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、雇员或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头的)项下的任何和所有保密或类似义务应终止。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，或未经各买方事先同意，本公司或任何买方不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非法律要求进行此类披露，否则不得无理拒绝或推迟同意。在这种情况下，披露方应立即将这种公开声明或通信的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求 与向证监会提交最终交易文件有关，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息，在这种情况下，公司应向买方提供本条(B)所允许的此类披露的事先通知 。

4.5 股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务组合、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似的反收购计划或安排而提出或强制执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。

4.6 非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意 收到该等信息并与本公司同意对该等信息保密。本公司理解 并确认每位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。对于公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息的情况，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有任何责任。员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券交易时应依赖上述公约。

4.7 收益的使用。除附表4.7所述外，本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于营运资金用途，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司任何部分债务(在本公司正常业务过程中支付贸易应付款项及以往做法除外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)了结任何未决的诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC的规定。

4.8 对购买者的赔偿。根据第4.8条的规定，本公司将对每位买方及其董事、高管、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及任何其他拥有此类头衔的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每位控制买方的个人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)以及董事、高管、股东、代理人、会员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔) 这些控制人(每个人，即“买方”) 不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用，任何此类买方因以下原因或与之有关而可能遭受或招致的损失：(A)任何违反陈述、保证、本公司在本协议或其他交易文件中 作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何 身份对买方或其任何一方或其各自关联公司提起的针对交易文件所拟进行的任何交易的 任何诉讼(除非该等行动仅基于对买方陈述的重大违反，交易文件或任何协议或谅解下的担保或契诺 该买方可能与任何该等股东订立的担保或契诺，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为最终被司法判定为构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为)。如果根据本协议对任何买方提起诉讼并要求赔偿，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下，由其自己选择的律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司的书面授权， (Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在该诉讼中，律师合理地认为，本公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，本公司应负责不超过一名该独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对本协议项下的任何买方(Y)承担责任，不得无理扣留或拖延；或 (Z)损失、索赔、损害或责任可归因于买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时，以定期支付的方式支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9 普通股预留。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留 及于任何时间免费提供足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据认股权证的任何行使而发行认股权证股份。

4.10 普通股上市。公司在此同意通过商业上合理的努力维持普通股在其目前上市的交易市场上的上市或报价，在交割的同时，公司应申请将所有股份和认股权证在该交易市场上上市或报价，并立即确保所有股份和认股权证在该交易市场上上市。公司进一步同意，如果公司申请在 任何其他交易市场上交易普通股，则其将在该申请中包括所有股份和认股权证股份，并将采取其他必要行动 ，以使所有股份和认股权证股份尽快在该其他交易市场上上市或报价。 然后， 公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股， 将在各方面遵守公司在交易 市场的规章制度下的报告、备案和其他义务。公司同意保持普通股通过存托信托公司 或其他已建立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司 或其他已建立的结算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.11 参与未来融资。

(a) 自本协议签订之日起至交割日的九（9）个月纪念日止， 公司或其任何子公司以现金对价发行普通股或普通股等价物或其组合 （a）“后续融资”，每个买方应有权参与后续 融资，其金额最高为后续融资的30（“参与最高限额”），条款、条件和 价格与后续融资中规定的相同。

(b) 在下午4点之间（纽约市时间）和下午6：00（纽约市时间）于紧接预期公布后续融资的交易日前 的交易日（或者，如果后续融资预期公告 的交易日是假日或周末（包括假日周末）后的第一个交易日，则在下午 4：00（纽约市时间），以及2：00 pm（纽约市时间） 在预期公布后续融资的交易日前一天），公司应向 每一位买方发送一份书面通知，说明公司有意进行后续融资（“后续融资通知”）， 该通知应合理详细地描述该后续融资的拟议条款，根据本协议拟筹集的收益金额，以及拟通过或与之一起实现后续融资的个人或多个人，并应包括 条款清单和相关交易文件作为附件。

(c) 任何希望参与后续融资的买方必须在后续融资通知送达该买方之日（ “通知终止时间”）后的交易日上午6：30 （纽约市时间）之前向公司提供书面通知，说明该买方愿意参与后续融资， 说明该买方参与的金额，并声明该买方已准备好、愿意并可 根据后续融资通知中规定的条款进行投资。如果公司在 通知终止时间未收到买方的通知，则该买方应被视为已通知公司其不选择参与该 后续融资。

(d) 如果在通知终止时间之前，买方发出的关于其愿意参与后续 融资（或促使其指定人参与）的通知的总额小于后续融资的总金额，则 公司可根据后续 融资通知中规定的条款并与相关人员一起实施后续融资的剩余部分。

(e) 如果在通知终止时间之前，公司收到了寻求购买超过参与最高额总额的购买者对后续融资通知的回应，则每个购买者应有权购买其参与最高额的按比例部分（定义见下文）。“按比例部分”指（x）根据本第4.11条参与的买方在截止日期购买的证券的认购 金额与（y）根据本第4.11条参与的所有买方在截止日期购买的证券的总认购 金额之和的比率。

(f) 公司必须向买方提供第二份后续融资通知，买方将再次享有第4.11节中规定的 参与权，如果在 日期后的两（2）个交易日内，由于任何原因，与初始后续融资通知 相关的最终协议未按照该后续融资通知中规定的条款签订，初始后续融资通知的交付日期。

(g) 本公司和每一买方同意，如果任何买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件不应包括将直接或间接排除一个或多个买方参与后续融资的任何条款或条款，包括但不限于以下条款或条款：要求买方同意对本公司任何证券交易的任何限制，或同意根据或与以下各项相关的任何修订或终止，或授予任何豁免、免除或类似条款，本协议未经买方事先书面同意。此外，本公司及各买方同意，就后续融资而言， 与后续融资相关的交易文件应包括要求本公司于该等后续融资中交易文件签立的交易日(或如签立日期并非交易日，则为紧随其后的交易日)的上午9：30(或如签立日期并非交易日，则为紧随其后的交易日)发布广泛传播的 新闻稿，披露该等后续融资中的交易文件所拟进行的交易的重要条款。

(h) 尽管第4.11节有任何相反规定，除非买方另有约定，否则公司 应以书面形式向买方确认与后续融资有关的交易已被放弃，或 应公开披露其在后续融资中发行证券的意向，在这两种情况下， 买方将不会在随后融资通知送达后第二(2)个交易日的上午9：30(纽约市时间)前掌握任何重要的非公开信息。如果在第二个交易日(第二个交易日)上午9：30(纽约市时间)， 未公开披露与后续融资有关的交易，且该买方未收到关于放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该买方不应被视为持有有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息。

(i) 尽管有上述规定，本第4.11节不适用于豁免发行。

4.12 随后的股权出售。

(a) 自本公告日期起至2024年1月11日，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记 声明或对其进行任何修订或补充。

(b) 自本协议日期起至(A)无买方持有任何认股权证时间或(B)自本协议日期起计12个月 期间(以较早者为准)，本公司将被禁止订立或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利的交易，或(A)以转换价格、 行使价或汇率或其他基于普通股的交易价格或报价的其他价格，或(B)在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间，或(B)通过转换；行使或交换 在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项或 (Ii)订立或根据任何协议(包括但不限于股权信贷额度)进行交易时，须于未来某个日期重置的价格，根据该协议，公司可按未来厘定的价格发行证券。任何买方应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

(c) 自本协议生效之日起一年内，本公司不得实施或订立协议，使本公司或其任何附属公司发行的普通股或普通股等价物(或其单位的组合) 涉及“自动柜员机”发售，即普通股以与普通股当时的市价有关的一个或多个价格在其现有普通股交易市场发售。

(d) 尽管有上述规定，本第4.12节不适用于豁免发行，但任何浮动利率交易均不属于豁免发行。

4.13 对购买者一视同仁。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改) 以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款 构成本公司授予每位买家的单独权利，并由每位买家单独协商，旨在 本公司将买家视为一个类别，不得以任何方式解释为买家在购买、处置或投票证券或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.14 Certain Transactions and Confidentiality. Each Purchaser, severally and not jointly with the other Purchasers, covenants that neither it, nor any Affiliate acting on its behalf or pursuant to any understanding with it will execute any purchases or sales, including Short Sales, of any of the Company’s securities during the period commencing with the execution of this Agreement and ending at such time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the initial press release as described in Section 4.4. Each Purchaser, severally and not jointly with the other Purchasers, covenants that until such time as the transactions contemplated by this Agreement are publicly disclosed by the Company pursuant to the initial press release as described in Section 4.4, such Purchaser will maintain the confidentiality of the existence and terms of this transaction and the information included in the Disclosure Schedules. Notwithstanding the foregoing and notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, the Company expressly acknowledges and agrees that (i) No Purchaser makes any representation, warranty or covenant hereby that it will not engage in effecting transactions in any securities of the Company after the time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the initial press release as described in Section 4.4, (ii) No Purchaser shall be restricted or prohibited from effecting any transactions in any securities of the Company in accordance with applicable securities laws from and after the time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the initial press release as described in Section 4.4 and (iii) No Purchaser shall have any duty of confidentiality or duty not to trade in the securities of the Company to the Company or its Subsidiaries after the issuance of the initial press release as described in Section 4.4. Notwithstanding the foregoing, in the case of a Purchaser that is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser’s assets and the portfolio managers have No direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Purchaser’s assets, the covenant set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Securities covered by this Agreement.

4.15 保留。

4.16 资本的变化。在截止日期一周年之前，未经买方事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类。自本协议之日起至2024年1月11日，未经购买者事先书面同意，本公司不得修改或修改本公司以前发行的任何证券(包括普通股等价物)的条款。

4.17 对稀释的承认。本公司承认，发行该证券可能导致普通股已发行股份被稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是相当大的。本公司进一步确认其于交易文件项下的责任，包括但不限于其根据交易文件发行 股份及认股权证股份的责任，是无条件及绝对的，且不受任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利约束，不论任何该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索偿的影响 ，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权可能产生的摊薄影响。

4.18 锻炼程序。认股权证所包括的行权通知格式列明了买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行权通知，也不需要对任何行权通知 的任何担保(或其他类型的担保或公证)来行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间段交出 认股权证股份。

4.19 禁售协议。除延长禁售期以外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，并应根据禁售期协议的条款执行每个禁售期协议的条款。 如果禁售期协议的任何一方违反禁售期协议的任何规定，本公司应立即尽其最大努力寻求该禁售期协议条款的具体履行。

第五条

其他

5.1 终止。如果在第五(5)日或之前未完成成交，则任何买方可以书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响^这是) 本合同日期后的交易日；但是，任何此类终止均不影响任何一方 就任何其他方(或多个方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项。

5.3 整个协议。交易文件及其展品和附表、招股说明书和招股说明书附录包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和附表中的所有先前的协议和谅解，无论是口头或书面协议和谅解。

5.4 通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真、传真号码或电子邮件附件发送至本协议所附签名 页上规定的电子邮件地址)。(纽约时间)在交易日，(B)传输时间后的下一个交易日， 如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真发送到传真号码或电子邮件附件中的电子邮件地址，则为 。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期之后的交易日， 如果由美国国家认可的夜间快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知时 。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订 ，除非是由本公司和根据本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每名买方)购买了单位至少50.1%权益的买方签署的书面文书，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地对买方(或买方团体)造成不利影响，还应征得受影响不成比例的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误或遗漏，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应 事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条作出的任何修订应对每一证券购买人、证券持有人和本公司具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分， 不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人 书面同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理应是本公司在第3.1节中的陈述和保证以及购买者在第3.2节中的陈述和保证的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9 治国理政。关于交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议所设想或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何纠纷，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼或诉讼程序不适当或不适合进行此类诉讼的 。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)将副本邮寄给该方的方式 送达程序文件， 该地址是根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程 的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的费用。

5.10 生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后仍然有效。

5.11 执行死刑。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本放在一起时应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付对方时生效，双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名 是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效的 和具有约束力的义务，其效力和效力与该 传真或“.pdf”签名页是其原件一样。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被具有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制 将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并采用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，而不包括此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类 。

5.13 撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方在交易文件下行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在规定的期限内及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，该买方可随时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，在 认股权证的行使被撤销的情况下，适用的买方应被要求退还任何受任何该等撤销的行使通知规限的普通股股份，同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价款 ，并恢复该买方根据该等认股权证收购该等股份的权利 (包括发出证明该等已恢复的权利的替换认股权证)。

5.14 更换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代和取代该等证书或票据(在损坏的情况下)，或在收到令本公司合理地 信纳该等遗失、被盗或销毁的证据后，才发出或安排签发新的证书或文书以取代或取代该等证书或票据。在这种情况下申请新的证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯常赔偿)。

5.15 补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每位买方和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而产生的任何损失，金钱损害赔偿可能不够充分，特此同意放弃且不在任何关于具体履行此类义务的诉讼中提出抗辩，即在法律上进行补救就足够了。

5.16 预留款项。如果本公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方根据任何交易文件执行或行使其权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)向公司、受托人、接管人或任何其他人退还、偿还或以其他方式恢复，则该等付款或付款随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠、作废、收回或以其他方式恢复。则 在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付或未发生强制执行或抵销。

5.17 买受人义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不得 被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或造成买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致或集体行动的推定 。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，且任何其他买方均无必要为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及交易文件中包含的各项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方之间，而不是在买方之间和之间。

5.18 违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续义务，在支付所有未支付的部分违约金和其他金额之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额所依据的到期和应付金额所依据的文书或证券已被注销。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议规定或授予的任何权利的到期日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20 建筑业。双方同意，他们和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，任何不明确之处都不应被用来解释交易文件或对其进行任何修改，这是正常的解释规则，大意是不利于起草方。此外，任何交易文件中每次提及普通股的股价和股份时，均应对本协议 日期之后发生的普通股的反向拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易进行调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情且故意，在此绝对地、 无条件地、不可撤销地且明确地永远放弃陪审团审判。

(签名页如下)

兹证明，本证券购买协议双方已由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期起正式签署。

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[采购员签名页至

阿森斯太阳能技术公司。证券购买 协议]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

买家姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签字: __________________________________

授权签字人姓名：____________________________________________________

授权签字人名称：_____________________________________________________

授权签字人电子邮件地址：______________________________________________

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如果与通知地址不同)：

认购金额：$_

股份：_

预出资认股权证股份：_

认购权证股份：_

受益 所有权封锁器☐4.99% 或☐9.99%

EIN编号：_

[签名页继续]

禁售协议的格式

请参阅附件。