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知临集团宣布与YOOV集团控股有限公司签订协议和合并计划，并签署剥离协议以分离其遗产业务

纽约和伦敦--(商业连线)-2024年3月6日。临床阶段生物制药公司知临集团股份有限公司(纳斯达克股票代码：APM)(以下简称“知临集团”)和私人持股的杨氏集团控股有限公司(“知临集团集团”)今天联合宣布，双方签订了合并协议和合并计划(可能会不时修订，称为“合并协议”)。合并协议分别获知临集团及YOOV董事会(各董事会，“董事会”)批准。倘合并协议获知临集团及青年石油公司股东批准(且根据合并协议其他成交条件已获满足或获豁免)，并于合并协议拟进行的交易完成后(“结束”及完成日期，“结束日期”)，根据英属维尔京群岛法律成立的知临集团全资附属公司(“合并附属公司”)将与青年石油公司合并(统称为“合并”)。

此外，2024年3月1日，其大股东知临集团、董事执行董事兼知临集团首席执行官伊恩控制的女真投资公司(“女真”)与知临集团的全资子公司知临集团治疗有限公司(“知临集团”)签订了拆分协议(“分拆协议”)。根据分拆协议，知临集团将把其遗留业务的资产及负债转让及转让予ATL，而女真将向知临集团收购ATL的100%已发行及流通股，并将女臣持有的知临集团若干普通股交予知临集团(“分拆”)。分离将在合并完成后立即生效。分拆和合并在本文中被称为“建议的交易”。知临集团于结案时，在本文中被称为“合并公司”。

合并注意事项

合并完成后，知临集团的现有股东和青年汽车的现有股东预计将分别拥有合并后公司约10%和90%的流通股。知临集团同意向YOOV的股东发行A类普通股，每股面值0.00001美元(“A类普通股”)、和B类普通股，每股面值0.00001美元(“B类普通股”)。知临集团将在此次合并中发行的普通股总数等于YOOV完全稀释后的股份总数乘以“换股比例”。换股比率的计算方法为：(I)知临集团已发行的A类普通股和B类普通股乘以九股(Ii)除以YOOV的全面摊薄股份总数。

这次合并被认为是“反向合并”，因为合并后YOOV的股东将拥有合并后公司的大部分已发行普通股。因此，合并还有待纳斯达克批准合并后公司的初始上市申请。

“这笔交易标志着YOOV Group Holding的一个重要里程碑，我们对它带来的巨大机遇感到兴奋。在纳斯达克上市是我们增长轨迹的证明，我们相信这将推动我们公司的发展和扩张。YOOV集团联合创始人兼首席执行官菲尔·Wong说。

“我们很高兴地宣布我们计划与YOOV Group Holding进行反向合并，我们相信这将符合我们股东的最佳利益。”董事执行总裁兼首席执行官知临集团表示。温先生还说，YOOV是一个很有前途的人工智能软件和自动化平台。这笔合并是一笔令人兴奋的重要交易，将使YOOV在纳斯达克上市，我相信这将为公司创造更多机会，推动增长迈向新的高度。

合并与分立的成交条件

合并的完成取决于以下条件的满足或豁免：(I)获得知临集团和YOOV股东对合并协议要求的事项的批准，(Ii)纳斯达克批准初始上市申请， (Iii)YOOV的英属维尔京群岛律师和香港律师向知临集团和合并子公司提供法律意见，(Iv) 知临集团的开曼群岛律师和合并子公司的英属维尔京群岛律师向YOOV提交法律意见，(V) 高力国际(香港)有限公司向知临集团董事会提交公平意见，表明(受各项资格及假设的规限)合并代价(A类普通股及B类普通股合计将向青年石油的股东发行)从财务角度(基于青年石油的股权价值不少于250,000,000美元的结论)是公平的。(Vi)YOOV及其子公司截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的经审计财务报表的可用性按照国际财务报告准则截至2023年3月31日和2022年3月31日的相关经审计综合经营报表、股东权益变动和现金流量，该报表不得与知临集团全权酌情决定的YOOV提交给知临集团的同期未经审计财务报表存在实质性差异。(Vii)知临集团的大股东交付已全面签立的锁定协议及支持协议，而青年石油的董事及高级管理人员及将实益拥有合并后公司5%或以上流通股的青年石油的股东交付已全面签署的锁定协议。

分拆的结束取决于某些条件的满足或放弃，包括但不限于：(I)知临集团以正式背书的证书方式向女真适当转让股份，(Ii)购买价格的支付，由女真以正式背书的证书的方式，由女真向知临集团，(Iii)知临集团向ATL以及女真与ATL之间关于与知临集团有关的记录的适当转让，(Iv)按照剥离协议的定义，交付和交换转让文书，(V)女臣向ATL及知临集团交付及签立一份授权书，(Vi)知临集团股东就分拆协议所概述的分拆事项批准，及(Vii)合并同时完成。

有关合并协议和拆分协议中包含的条款和条件的更多信息，请参阅知临集团目前提交给美国证券交易委员会的与合并和拆分相关的6-K表格报告。

关于YOOV集团控股

YOOV是一个商业人工智能(AI)和自动化平台，通过应用先进的AI技术来优化业务的各个方面操作，超越了传统的自动化。凭借其全面的工具和技术套件，YOOV使企业能够简化运营、提高效率并推动数字化转型。YOOV将其机器人过程自动化(RPA)平台与先进的人工智能功能无缝结合，提供了各种可能的解决方案，以满足不同行业公司的新需求。多年来，YOOV 在亚太地区迅速发展，为来自不同行业垂直领域的各种规模的公司提供服务。

有关YOOV的更多信息，请访问 www.yoov.com。

关于知临集团

知临集团有限公司(纳斯达克代码：APM)是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现、开发治疗资产并将其商业化，以治疗有未得到满足的医疗需求的疾病，尤其是肿瘤学(包括孤儿肿瘤学适应症)和传染病。通过与新加坡科学、技术和研究局的商业化分支机构Accelerate Technologies Pte Ltd共同开发一种新的基于分子的病原体快速鉴定和检测诊断技术，知临集团的研发计划也得到了丰富。

欲了解更多有关知临集团的信息，请访问www.aptorumgroup.com。

前瞻性陈述

本新闻稿包括美国联邦证券法所指的“前瞻性声明”。“预计”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”以及类似的表述旨在识别此类前瞻性表述。这些前瞻性表述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果大相径庭，因此，您不应依赖这些前瞻性表述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述和可能导致差异的因素包括但不限于知临集团和YOOV对未来业绩的预期、认识到合并的预期收益的能力、与拟议交易相关的成本、拟议交易对成交条件的满足程度、拟议交易完成的时间、全球经济状况、地缘政治事件和监管变化，以及美国证券交易委员会不时报告的其他风险和不确定性。上述因素清单并不是排他性的。有关这些和其他风险因素的更多信息包含在知临集团最近提交给美国证券交易委员会的文件中，并将包含在F-4表格和上述交易将提交的其他文件中。所有与知临集团、合并子公司或YOOV或本文所述交易或其他事项有关且归属于知临集团或代表其行事的任何人士的后续书面和口头前瞻性声明均明确符合上述谨慎声明的全部内容。敬告读者，不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表日期的信息。合并子公司知临集团和YOOV均不承担或承担公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订的义务或承诺，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

征集活动中的参与者

根据美国证券交易委员会规则，知临集团及知临集团及其各自的董事、高管及其他管理层成员和员工可被视为参与征求知临集团股东的委托书。投资者和证券持有人可以在将提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明中获得有关YOOV和知临集团的高级管理人员和董事的更详细的信息，这些信息在提交给美国证券交易委员会时也将包含在与拟议交易有关的委托书/招股说明书中。这些文件可从以下来源免费获取。

非邀请性

本新闻稿不是关于任何证券或拟议交易的股东大会通知或征求委托书、同意或授权的通知，也不构成出售或征求购买知临集团或YOOV证券的要约，也不应在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在该州或司法管辖区的任何州或司法管辖区，此类要约、征求或出售在注册或获得资格之前是非法的。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求，否则不得提出证券要约。

有关交易的其他信息以及在哪里可以找到它

关于建议的交易，知临集团将向美国证券交易委员会提交F-4表格注册说明书，并将向其股东邮寄股东大会通知和其他相关文件。建议知临集团的投资者及证券持有人阅读表格F-4及其修订本，有关知临集团为批准本文所述的交易而召开的股东大会征集代表委任代表的通告及其修正案，因为发给股东的通告将载有有关交易及交易参与方的重要资料。发给股东的通知将邮寄给知临集团的股东，记录日期将被确定为对交易进行投票。股东还可以免费获得通知的副本，一旦获得，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，或将请求发送至：17 Hanover Square，London W1S 10亿，UK ，收件人：Ian Huen。

与这些证券相关的登记声明将向美国证券交易委员会备案，但尚未生效。在注册声明生效之前，这些证券不得出售，也不得接受购买要约。本表格6-K不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州或司法管辖区出售此类证券，在这些州或司法管辖区，此类要约、邀约或出售在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前是非法的。知临集团在F-4表格中的注册声明副本一经提供，即可在美国证券交易委员会的网站上查看。

知临集团有限公司

投资者关系部电子邮件：Investor.Relationship@aptorumgroup.com
电话：+44 20 80929299

YOOV集团控股有限公司

投资者关系

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