附件10.3

表格

禁售协议

这份禁售协议(这份 “协议“)的日期为[●]，由开曼群岛公司知临集团有限公司， 在合并协议(定义见下文)拟进行的交易完成后称为“YOOV集团控股有限公司”或合并协议各方同意的其他名称(包括其任何继承实体， Listco)，及下列签署人(“保持者“)。本协议中使用但未定义的任何大写术语 将具有合并协议(定义如下)中该术语的含义。

鉴于，于2024年3月1日，Listco签订了该特定合并协议(根据协议条款不时修订)合并 协议)，由(I)Listco和(Ii)英属维尔京群岛公司YOOV Group Holding Limited(公司)， 据此，Listco的全资直属子公司(“合并子)将与 公司合并，公司将继续作为尚存实体和Listco的全资子公司(合并)，因此，除其他事项外，本公司在紧接完成合并前的所有已发行及已发行普通股(“结业“)，将不再发行及自动注销 ，以换取按换股比率调整的Listco A类普通股及/或Listco B类普通股，而每股已发行的公司可赎回可换股优先股须转换为按换股比率调整的Listco普通股数目 。

鉴于交易完成后，每个持有人将立即成为上市公司证券的实益持有人，金额与持有人在本协议签字页上的姓名下所列金额相同；以及

鉴于根据合并协议，并鉴于持有人根据合并协议将收取的有值代价，Listco和Holder希望订立本协议，据此，紧接合并完成后由 持有人实益拥有的Listco A类普通股和Listco B类普通股(所有该等证券，连同就该等证券支付的股息或分派的任何证券，或就该等证券交换或转换成的任何证券，“受限证券”) 应受本协议规定的处置限制。

因此， 考虑到上述前提（已纳入本协议，如同下文所述），并打算 受本协议的法律约束，双方特此达成如下协议：

1.禁售条款。

(A)持有人特此同意，自交易结束起至(X)交易结束之日起至(X)交易结束之日起至(Y)交易结束之日起至(Y)交易完成之日起至(X)交易结束之日起至(X)交易结束之日起至(Y)交易完成之日起(br})，Listco完成与非关联第三方之清算、合并、换股或其他类似交易，导致Listco所有股东有权将其持有的Listco股权换成现金、证券或其他财产(a“后续交易“)， (”禁售期“)：(I)出借、要约、质押、质押、扣押、捐赠、转让、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何受限制证券，(Ii)订立任何互换或其他安排，将受限制证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，或(Iii)公开披露 进行上述任何行为的意图，以上第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式交付受限证券或其他证券(第(I)、(Ii)或 (Iii)条所述的任何一项、a禁止转让“)；但上述规定并不妨碍持有人参与与上市公司处于同一行业或类似行业的另一家公司的证券交易。上述句子 不适用于以下情况：(A)以赠与、遗嘱或无遗嘱继承的方式转让持有人所拥有的任何或全部受限证券，(Br)转让给任何允许的受让人，或(C)依据与婚姻或婚姻关系解除有关的资产分配的法院命令或和解协议；然而，在(A)、(B)或(C)中的任何一种情况下，转让的条件是受让人签署协议并向上市公司交付一份协议，声明受让人正在接收并持有受限制证券，但符合适用于持有人的本协议的规定，除非根据本协议，否则不得再进行此类受限制证券的转让。如本协议所用，术语“允许的 受让人“应指：(1)持有人的直系亲属成员(就本协议而言，”直系亲属“是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲关系远)；(2)为持有人或持有人直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托；(3)如果持有人是信托，则向该信托的委托人或受益人或该信托受益人的遗产分配；(4)向有限合伙人、股东、成员、或(5)向持有人的任何联营公司或任何投资基金或由持有人控制的其他实体转让。

(B)故意遗漏。

(C)如果违反本协议的规定进行或试图进行任何被禁止的转让，则该所谓的被禁止的转让从一开始就应是无效的，Listco应拒绝承认任何该等据称的受限制证券受让人为其股权持有人之一。为了执行第1条，Listco可以对持有者(以及允许的受让人和受让人)的受限制证券实施停止转让指示，直到禁售期结束。

(D)在禁售期内，除任何其他适用的图例外，每份证明任何受限证券的证书均应加盖印章或以其他方式加盖图例，格式大致如下：

“本证书所代表的证券受锁定协议中规定的转让限制，日期为[●]，2024年，由该证券的发行人(“Listco”)和其中列名的Listco股东(经修订)签署。如有书面要求，Listco将免费向本协议持有人提供此类禁售协议的副本。

(E)为免生任何疑问，持股人在禁售期内应保留其作为Listco股东的所有权利，包括投票表决任何受限制证券的权利。

(F)故意遗漏。

2.其他。

(A)终止合并协议 。尽管本协议有任何相反规定，但如果合并协议在完成前根据其条款终止，则本协议和双方在本协议项下的所有权利和义务将自动终止，并且不再具有任何效力或效力。

(B)具有约束力； 转让。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议和持有人的所有义务都是持有人的个人义务，持有人不得在任何时候转让或委托。Listco可以自由地将其在本协议项下的任何或所有权利全部或部分转让给任何后续实体(无论是通过合并、合并、股权出售、资产出售或其他方式)，而无需征得持有人的同意或 批准。

(c)第三方 本协议或任何一方签署的与 本协议预期交易有关的任何文书或文件中包含的任何内容均不得为非本协议或本协议 一方或其继承人或允许受让人的任何个人或实体创造任何权利，或视为已为该等个人或实体的利益而签署。

(D)管辖 法律；管辖权。本协议的条款和条款应根据纽约州的法律进行解释和执行，不得参考其法律冲突条款。本协议各方不可撤销地同意位于纽约州纽约县的任何州或联邦法院(或可受理此类法院上诉的任何法院)对基于本协议或本协议预期事项的任何事项的专属管辖权和地点，同意可以纽约州法律授权的任何方式向他们送达程序 ，并放弃和承诺不对该司法管辖权、地点和程序提出任何反对意见。

(E)放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或本协议拟进行的交易 直接或间接引起的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(I)证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方将不会寻求强制执行前述放弃，并(Ii)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议，其中包括第 2(E)节中的相互放弃和证明。

(F)解释。 本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不作考虑。在本协议中，除文意另有所指外：(1)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(2)“包括”(及相关含义“包括”)指包括但不限制该术语前后任何描述的一般性，在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词；(Iii) 本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语在每种情况下均应被视为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分； 和(Iv)术语“或”指“和/或”。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(G)通知。 与本协议的任何条款或规定相关的任何通知、同意或请求应按照合并协议第11.02条的规定填写。

(H)修正案和豁免。只有在Listco和Holder书面同意的情况下，才可以修改本协议的任何条款，并且可以放弃遵守本协议的任何条款(一般情况下，或者在特定情况下，并且可以追溯或预期)。任何一方在行使本协议项下的任何权利时的失败或延误，均不应视为放弃。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对 任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

(I)可分割性。 如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内对所涉司法管辖区进行修改或删除，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性也不会因此受到影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将替换任何无效、非法或不可执行的条款 一个适当且公平的条款，在可能有效、合法和可执行的情况下，执行该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

(J)具体履行。 持有者承认其在本协议下的义务是独一无二的，承认并确认如果持有者违反本协议，金钱损害可能不充分，Listco可能没有足够的法律救济，并同意如果持有者未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害 。因此，Listco有权申请禁制令或限制令，以防止持有人违反本协议，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害是不够的，这是该当事人根据本协议在法律或衡平法上可能有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。

(K)整个协议。 本协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议， 双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议明确取消；但为免生疑问，上述规定不得影响双方在合并协议下的权利和义务。 尽管有前述规定，本协议中的任何规定均不限制Listco和Listco之间的任何其他协议下的任何权利或补救或持有人的任何义务，或持有人签署的以Listco为受益人的任何证书或文书， 任何其他协议、证书或文书中的任何规定均不限制Listco的任何权利或补救或持有人在本协议下的任何义务。

(L)进一步保证。 每一方应不时应另一方的要求，无需进一步考虑(但由请求方承担合理的费用和开支)，签署和交付此类附加文件，并采取可能合理 所需的一切进一步行动，以完成本协议预期的交易。

(M)副本； 传真。本协议也可通过传真签名或电子邮件以便携文件格式 两份或两份以上的副本签署和交付，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。

[签名页面如下]

兹证明，双方自上文第一次签署之日起已签署本《禁售协议》。

[锁定协议的签名页 ]

兹证明，双方已于上述首次签署之日起签署了本《禁售协议》。

保持者: [持有人姓名]

Listco证券股份数量：

上市公司A类普通股：_

上市公司B类普通股：_

通知地址： _______________________________________

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传真号码：___________________________________________________

电话号码：__________________________________________________

电子邮件：_________________________________________________________

[锁定协议的签名页 ]