附件10.1

执行版本

分拆协议

本协议于2024年3月1日生效(“本协议”)，由开曼群岛豁免有限责任公司知临集团有限公司(“卖方”)、开曼群岛豁免有限责任公司知临集团治疗有限公司(“附属公司”)及英属维尔京群岛有限公司(“买方”)签订。 卖方及买方在此统称为“双方”，并个别称为“一方”。

独奏会：

鉴于，卖方 是拆分子公司所有已发行和已发行股本的所有者；拆分子公司是卖方的全资子公司，将收购卖方持有的转让资产(定义如下)；

鉴于在签署本协议的同时，卖方与英属维尔京群岛豁免有限责任公司(“YOOV”)YOOV Group Holding Limited将签订一项协议和合并重组计划(“合并协议”) 根据该协议，卖方的一家全资拥有的英属维尔京群岛子公司(“收购子公司”)将与YOOV合并并并入YOOV，而YOOV仍是尚存的实体(“合并”)；而YOOV的股权持有人将获得卖方的证券，以换取他们在YOOV的股权 ；

鉴于， YOOV要求签署和交付本协议作为其签署合并协议的条件，完成本协议预期的转让、假设、买卖交易也是根据合并协议完成合并的条件，卖方已在合并协议中向YOOV表示，本协议预期的交易将随着合并的完成而完成，YOOV在签订合并协议时依赖于该陈述；

鉴于，买方希望按照本协议规定的条款和条件，从卖方手中购买股份(如第2.1节所定义)，并在卖方和买方之间承担卖方(合并前)和拆分子公司的任何债务、义务和责任的所有责任；以及

鉴于，卖方希望按照本协议规定的条款和条件将股份出售和转让给买方；

现在， 因此，考虑到本合同所载的前提和契诺、承诺和协议，以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟在法律上受到约束，双方同意如下：

卖方资产和负债的转让和承担。

请 遵守下列条款和条件：

1.1 资产分配 。卖方特此向拆分后的子公司和拆分后的子公司出资、转让、转让和转让。 在此接收、收购和接受卖方的所有资产和财产，包括但不限于附件A所列资产(统称为“转让资产”)，但在任何情况下均不包括(I)卖方在合并协议中、在合并协议项下的权利、所有权和 资产，以及(Ii)YOOV、收购子公司和拆分子公司的股本份额。

1.2 转让 和承担债务。卖方特此转让被拆分的子公司，被拆分的子公司在此承担 ，并同意支付、兑现和解除卖方截至 结束时的所有债务、不利索赔、债务、判决和任何其他义务，无论是应计的、或有的还是未知的，包括根据任何法律(包括共同法律)或任何政府当局的任何规则或规定产生的、或由任何法院或任何仲裁员在具有约束力的仲裁中施加的、因卖方的资产、活动、运营、作为或不作为而产生的、或与卖方的资产、活动、运营、行为或不作为有关的仲裁。或由此制造或销售的产品或由此提供的服务，或根据合同、协议(无论是书面或口头的)、租赁、承诺或承诺， 包括但不限于任何关联方债务(如合并协议中的定义)，但在所有 情况下不包括卖方在交易文件项下的义务(所有前述均称为“已转让的 负债”)。

本条第一条规定的卖方资产和负债的转让和承担称为“转让”。

二、购股、售股。

2.1 购买了 股。在符合以下规定的条款和条件的情况下，卖方应向买方出售并转让，买方应在成交日期(见第3.1节定义)向卖方购买剥离的子公司的所有已发行和流通股 (“股份”)。

2.2 采购 价格。股份的购买价应为买方向卖方转让和交付买方拥有的卖方的A类普通股和B类普通股的类型和数量(“购买价证券”)，金额为双方在成交前书面商定的，如本协议附件B所述，可按第3.3节的规定交付。

三、结案。

3.1 结业。本协议中预期的交易的结束(“结束”)应通过电子签名(包括便携文档格式(“pdf”))在第三条规定的所有条件已满足或放弃后两(2)个工作日内的日期(根据其条款或性质将在结束时满足的条件除外，但须在结束时满足或放弃此类条件)，或在买方的其他地点、时间或日期，以电子方式进行。卖方和拆分出来的子公司可以相互书面同意；然而，前提是 完成合并必须与合并完成同时进行，或在双方当事人商定的较晚日期进行。收盘日期 在本文中称为“收盘日期”。

3.2 转让股份 。成交时，卖方应向买方交付代表买方购买的股份的证书，并向买方正式背书或按照买方的指示进行背书，交付证书应授予买方对该等股份的良好和可出售的所有权，且不存在所有留置权和产权负担。

3.3 采购价款支付 。成交时，买方应向卖方交付一份或多份证书，该证书代表买方向卖方正式背书的购买价格证券，交付将赋予卖方对购买价格证券的良好和可交易的所有权，不受所有留置权和产权负担的影响。

3.4 记录转账 。在关闭之日或之前，卖方应将卖方拥有的与拆分的子公司及其业务有关的所有现有公司账簿和记录 转让给拆分的子公司，包括但不限于所有协议、诉讼档案、房地产档案、人事档案和与政府机构的档案；提供, 然而，，当任何此类文件同时涉及卖方和拆分的子公司时，只需提供此类文件的副本。在交易结束时或之前，买方及其拆分子公司应将买方或拆分子公司拥有的与卖方有关的所有现有企业账簿和记录转让给卖方，包括但不限于卖方的所有企业纪要、股票分类账、证书和公章，以及与政府机构达成的所有协议、诉讼档案、不动产档案、人事档案和档案；提供, 然而，， 当任何此类文件涉及卖方及其拆分的子公司或其业务时，只需提供此类文件的复印件。

3.5 转让文书 .交割时，卖方和分拆子公司应向对方交付对方合理要求的 转让文书（“转让文书”）。

四.买方的 声明和保证。买方声明并保证：

4.1 组织 和良好信誉.买方是一家根据其 注册所在国法律正式注册成立、有效存续且信誉良好的公司。

4.2 权威性 和强制性.本协议的签署和交付以及根据本协议预期的交易在交割时签署和交付的文件，以及根据本协议及其条款的履行，均已获得买方的正式授权，所有此类文件均构成有效且具有约束力的买方协议，可根据其条款强制执行。

4.3 合规性. 本协议的签署和交付以及买方在此预期的交易的完成均不会导致 违反任何条款或规定，或构成违约，或违反买方作为一方或受其约束的任何协议、契约、文书、命令、法律或法规 。

4.4 购买 用于投资. Buyer is financially able to bear the economic risks of acquiring the Shares and the other transactions contemplated hereby, and has no need for liquidity in its investment in the Shares. Buyer has such knowledge and experience in financial and business matters in general, and with respect to businesses of a nature similar to the business of Split-Off Subsidiary (after giving effect to the Assignment), so as to be capable of evaluating the merits and risks of, and making an informed business decision with regard to, the acquisition of the Shares and the other transactions contemplated hereby. Buyer is an “accredited investor” within the meaning of Rule 501 of Regulation D under the Securities Act. Buyer is acquiring the Shares solely for its own account and not with a view to or for resale in connection with any distribution or public offering thereof, within the meaning of any applicable securities laws and regulations, unless such distribution or offering is registered under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), or an exemption from such registration is available. Buyer has (i) received all the information it has deemed necessary to make an informed decision with respect to the acquisition of the Shares and the other transactions contemplated hereby; (ii) had an opportunity to make such investigation as they have desired pertaining to Split-Off Subsidiary (after giving effect to the Assignment) and the acquisition of an interest therein and the other transactions contemplated hereby, and to verify the information which is, and has been, made available to them; and (iii) had the opportunity to ask questions of Seller concerning Split-Off Subsidiary (after giving effect to the Assignment). Buyer acknowledges that due to its affiliation with Seller and Split-Off Subsidiary that it has actual knowledge of the business, operations and financial affairs of Split-Off Subsidiary (after giving effect to the Assignment). Buyer has received no public solicitation or advertisement with respect to the offer or sale of the Shares. Buyer realizes that the Shares are “restricted securities” as that term is defined in Rule 144 promulgated by the Securities and Exchange Commission under the Securities Act, the resale of the Shares is restricted by federal and state securities laws and, accordingly, the Shares must be held indefinitely unless their resale is subsequently registered under the Securities Act or an exemption from such registration is available for their resale. Buyer understands that any resale of the Shares by them must be registered under the Securities Act (and any applicable state securities law) or be effected in circumstances that, in the opinion of counsel for Split-Off Subsidiary at the time, create an exemption or otherwise do not require registration under the Securities Act (or applicable state securities laws). Buyer acknowledges and consents that certificates now or hereafter issued for the Shares will bear a legend substantially as follows:

本证书 所证明的不合法性尚未根据1933年《不合法性法案》（经修订）进行注册（以下简称“州税法”），或 根据任何适用的州税法（以下简称“国家债券”），已被收购用于投资，不得出售，质押， 假设或以其他方式转让，但根据《税务法》下的登记声明和 国家商标局或根据该注册或认证要求的豁免（包括，在《商标法》的情况下， 《商标法》第4（1）节及其第144条规定的豁免）。作为任何此类转让的先决条件，应向这些证书的发行人提供关于此类注册和认证豁免的可用性的顾问意见和/或其他此类证据，以证明任何此类转让不会违反证书法。

买方 理解，根据《证券法》 第4（1）节所载的注册豁免，向其出售股票，且卖方依赖此处所作的陈述作为要求第4（1）节豁免的依据之一。

4.5 负债. 交易完成后，卖方将不对拆分子公司或其业务或活动的任何债务、负债或义务承担任何责任， 并且不存在 由卖方直接或间接承担的与拆分子公司或其业务有关的未清偿债务、履约或付款保证金、信用证或其他或有合同义务，这些义务可能在交易完成后继续存在。

4.6 购买价格证券的所有权 .买方是购买价格证券的唯一记录和受益所有人。交割时， 买方对其购买价格证券拥有良好且可销售的所有权，该购买价格证券在交割时 不受任何期权、认股权证、质押、索赔、留置权和抵押权的约束，也不受任何禁止或限制转让给卖方的约束或限制，但适用证券法规定的转让限制除外。

V.卖方 及其子公司的声明和保证。卖方和分拆子公司分别向 买方陈述并保证：

5.1 组织 和良好信誉.卖方和分拆子公司均为根据其各自注册地所在州的法律正式注册成立、有效存续且 信誉良好的公司。

5.2 权威性 和强制性.本协议的签署和交付以及根据本协议预期的交易在交割 时签署和交付的文件，以及根据本协议及其条款的履行，均已得到卖方的正式授权，所有此类文件均构成卖方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行。

5.3 股票的所有权 .卖方是股份的唯一记录和实益拥有人。在交割时，卖方将对股票拥有良好且可销售的 所有权，该等股票在交割时不受任何期权、认股权证、质押、索赔、留置权和 抵押权的约束，也不受任何禁止或限制向买方转让的约束或限制，但上述第4.3节所述的转让限制除外。股份构成分拆子公司资本 股的所有已发行和流通股。

5.4 合并协议中的陈述 .分拆子公司声明并保证， 合并协议中包含的与分拆子公司相关的所有卖方陈述和保证均真实正确。

六.买方的义务 即将结束。买方承诺并同意，在本协议日期和交割日期之间：

6.1 不会 损害性能.买方不得故意采取任何行动，导致 双方为实现本协议所述交易而承担的义务无法履行，包括但不限于采取或导致 采取任何行动，导致任何一方在本协议中所作的陈述和保证在交割时不真实、不正确和不准确。或以任何方式损害卖方履行第七条规定的义务的能力。

6.2 辅助 性能.买方应尽其合理的最大努力，促使满足卖方完成本协议所述交易的义务的先决条件，该等交易取决于买方的行动，并完成和/或获得任何必要的备案和同意，以完成本协议所述的销售交易。

七.卖方的义务 即将结束。卖方承诺并同意，在本协议日期和交割日期之间：

7.1 商业 作为商业.拆分子公司应按照过去的做法经营，卖方应促使拆分子公司按照过去的做法经营，并应尽最大努力维护其商誉以及与拆分子公司有业务往来的员工、客户和其他人的商誉。在不限制前述规定的一般性的情况下，自本协议签订之日起至交割 日止，分拆子公司应将分拆子公司的资产保持在其当前的运营状态和维修状态， 正常磨损和撕裂除外。自本协议签订之日起至交割日止，分拆子公司不得（i）修改、 终止或交出任何重大特许经营权、许可证、合同或不动产权益，或（ii）出售或处置其任何 资产，但在正常业务过程中除外。分拆子公司和买方均不得采取或不采取任何行动，导致 卖方在交割前或交割期间承担任何责任或义务。

7.2 不会 损害性能.卖方不得故意采取任何行动，导致 双方为实现本协议所述交易而承担的义务无法履行，包括但不限于采取或导致 采取任何行动，导致任何一方在本协议中所作的陈述和保证在截止日期前不真实、不正确 和不准确。或以任何方式损害买方履行第六条规定的义务的能力。

7.3 辅助 性能.卖方应尽其合理的最大努力，促使满足买方 义务的先决条件，以完成本协议预期的交易，这些交易取决于卖方的行动，并与买方合作 进行和/或获得任何必要的备案和同意。卖方应促使分拆子公司遵守其在本 协议项下的义务。

八.卖方 和分拆子公司在交易结束前的条件。卖方和分拆子公司完成 本协议项下交易的义务应在完成时或之前满足以下每个先决条件 （卖方和分拆子公司可以书面形式放弃其中任何或全部先决条件）：

8.1 表示 和权限;性能。本协议中包含的买方的所有陈述和保证在作出时应在所有重要方面都是真实和正确的，并且在成交时和截止时在所有重要方面都是真实和正确的， 该等陈述和保证的效力与该等陈述和保证在成交时和成交之时相同。买方应已履行并遵守所有契诺和协议，并在所有实质性方面满足本协议要求的所有条件，或买方在成交时或之前遵守或满足的所有条件。

8.2 其他 个文档。买方应交付或安排交付与完成本协议预期的交易和履行本协议项下的义务有关的其他必要文件。

8.3 按买方和拆分子公司发放 。成交时，买方及其拆分的子公司应签署并向卖方交付一份《全面免责书》，在实质上和效果上免除卖方可能以任何身份对买方或拆分的子公司承担的任何和所有责任和义务，以及买方或拆分的子公司可能对卖方或其各自的经理、 成员、高级管理人员、董事、股东、员工和代理人提出的任何和所有索赔(根据本协议或与本协议相关交付的任何文件产生的索赔除外)。

IX.成交前买方的 条件。买方完成本协议所设想的交易的义务应在以下每个先决条件完成时或之前得到满足 (买方可以书面放弃所有这些条件)：

9.1 表示 和权限;性能。本协议中包含的卖方和拆分子公司的所有陈述和担保在作出时应在所有重要方面都是真实和正确的，并且在成交时和 成交时应在所有重大方面真实和正确，其效力与该等陈述和担保在成交时和成交时相同。卖方和拆分的子公司应已履行并遵守所有契诺和协议，并在所有实质性方面满足本协议要求他们在成交时或之前履行或遵守或满足的所有条件。

9.2 卖方股东同意。卖方应获得代表卖方已发行及已发行普通股至少三分之二投票权的股东的赞成票，卖方有权亲自或委派代表在股东大会上投票，以批准协议及本协议拟进行的交易。

十、其他协议。

10.1 费用。本协议的每一方应分别承担与本协议和履行本协议项下义务相关的费用。

10.2 保密性。除适用法律或司法程序可能要求的情况外，未经卖方事先书面同意，买方 不得就本次交易发布任何公告。如果由于任何原因，本协议所设想的交易未能完成，则买方 应退还买方从卖方或拆分出的子公司处收到的任何信息，买方应将买方获得的有关拆分子公司及其业务的所有机密信息 视为此类信息。

10.3 经纪人费用 。就本协议具体规定的交易而言，本协议的任何一方均未雇用任何经纪人提供服务，双方同意就任何第三方就任何经纪人要求与本协议拟进行的交易相关的费用和佣金而提出的所有索赔向另一方进行赔偿。

10.4 结账后获取信息；合作.

(A)在 结束后，买方和拆分出来的子公司应允许卖方及其授权会计师、律师和其他指定代表在正常营业时间内合理访问(包括尽合理努力向拥有信息的个人或公司提供访问权限)和复制权，以允许记录、簿册、合同、文书、计算机数据和其他数据和信息(统称为“信息”)在买方或拆分子公司拥有或控制的范围内(统称为“信息”)，只要卖方合理需要此类访问权限 。可根据本第10.4(A)节要求提供信息，用于但不限于审计、会计、索赔、诉讼和税务目的，以及履行披露和报告义务以及履行本协议和本协议预期的交易。在关闭后但在适用法律要求保存和保存该等文件、账簿或记录的任何期限届满之前，买方或拆分的子公司不得销毁截止日期已拆分的子公司的任何档案、账簿或记录，而无需事先给予卖方至少30天的书面通知，在此期间，卖方有权在销毁前检查和删除任何此类文件、账簿和记录。

(B)交易结束后，卖方应允许拆分出的子公司及其授权会计师、律师和其他指定代表在正常营业时间内合理获取(包括尽合理努力让掌握信息的个人或公司获得)与拆分出的子公司的业务有关的在卖方拥有或控制范围内的信息的权利。可根据本第10.4(B)节要求提供信息，以用于但不限于审计、会计、索赔、诉讼和税务 目的以及履行披露和报告义务以及执行本协议和本协议预期的交易 。在截止日期存在的任何拆分子公司的文件、账簿或记录，卖方不得在适用法律要求保存和保存该等文件、账簿或记录的任何期限届满前销毁，而至少提前30天给予买方书面通知，在此期间，买方有权在销毁前检查和移除任何此类文件、账簿和记录。

(C)在交易结束后的任何时间，卖方、买方和拆分子公司应尽其合理努力，应书面请求向另一方、卖方或拆分子公司的现任和前任高级管理人员、董事、员工和代理人提供上述第10.4(A)或(B)节所述的任何目的，或在卖方或拆分子公司可能不时参与的任何法律、行政或其他程序中可能合理地需要这些人员的范围内 。

(D)根据第10.4节向其提供任何信息或证人的一方应向其提供者补偿因提供该等信息或证人而实际和合理发生的所有自付费用。

(E)卖方、买方、被拆分的子公司及其各自的雇员和代理人均应严格保密关于他们所拥有的或由另一方或另一方的代表根据本协议提供的有关另一方的所有信息，对该另一方使用的保密信息的处理程度与该另一方使用的保密信息的处理程度相同(除非该等信息(I)由于该一方没有过错或(Ii)该另一方后来从任何其他来源合法获取)， 各方不得向任何其他人发布或披露此类信息，但该方的审计师、律师、财务顾问、银行家、其他顾问和顾问或与其负有披露此类信息的有效义务的人员除外。 除非因司法或行政程序或其律师的其他要求而被迫披露此类信息 。

(F)卖方、买方和被拆分的子公司应尽其最大努力，迅速将收到并确定属于另一方的所有通知、索赔、通信和其他材料转发给另一方。

10.5 担保、担保债券和信用证义务。如果卖方在结算日或之前因卖方提供或安排的任何未清偿担保、履约或保证保函或信用证而对拆分子公司的任何债务、义务或责任负有责任，则买方和拆分子公司应尽其最大努力促使出具此类债券、信用证和担保的替代 ，并获得必要的任何修订、创新、解除和批准，以免除和完全解除卖方在成交后的任何责任。买方和拆分出来的子公司应共同和分别对卖方因该等债券、信用证和担保而产生的任何成本或损失以及由此产生的任何责任负责，并赔偿、保护和保护卖方不受此类担保、信用证和担保所产生的任何费用或损失，并应赔偿卖方因履行其与该等债券、信用证和担保有关的义务而可能需要支付的任何款项。

10.6 备案文件 和异议。买方应自行承担风险，确定在完成股份买卖之前必须提交和/或获得什么文件和同意(如果有)。买方应赔偿卖方受赔方(定义见下文第12.1节) 因未能提交和/或获得任何此类备案或同意而遭受的任何损失(见下文第12.1节)。认识到未能提交和/或获得任何申请或同意 可能会导致卖方蒙受损失或以其他方式对卖方产生不利影响，买方和拆分的子公司确认，本第10.6节的规定不会限制卖方将此类失败视为未履行上述第八条规定的卖方关闭义务之前的条件的权利。

10.7 保险。买方 确认，在截止日期(截止日期)，卖方为拆分的子公司提供的任何保险范围和债券，以及所有证明拆分的子公司凭借卖方提供的保险 维持任何所需保险的保险证书，将就关闭后发生的事项造成的任何保险损害终止。

10.8 关于税收的协议 .

(a) 税收 共享协议。卖方和拆分子公司之间的任何分税协议于截止日期终止 ，对任何课税年度(无论是本年度、未来年度或过去年度)均不再有效。

(b) 返回截止日期前的期间的 。卖方将计入拆分子公司的收入和亏损(包括由REG触发的任何递延 收入。§1.1502-13和任何超额损失帐户计入REG项下的收入。§1.1502-19)卖方截至截止日期的所有期间的综合联邦所得税申报单，并支付可归因于此类 收入的任何联邦所得税。卖方和拆分子公司同意在拆分子公司的账簿结清的基础上，在截至结账前的期间(“结账前期间”)和结账后的期间(“结账后期间”)之间分配收益、收益、亏损、扣除和信用，卖方和子公司同意不根据REG进行选择。§1.1502-76(B)(2)(二) 按比例分配当年的收入、收益、损失、扣除和贷记项目。卖方、子公司和买方同意 在买方购买股份后的成交日，在登记机关允许的范围内，在子公司的纳税申报单上报告所有非正常业务过程中发生的交易。§1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)。买方同意赔偿卖方 因拆分出来的子公司在预结期间或买方购买股份后的结算日进行的任何交易而欠卖方的任何额外税款(包括卖方因本次赔偿款项而拥有的税款)。拆分的子公司将向卖方提供税务信息，以纳入卖方在 期间的综合联邦所得税申报单，其中包括根据拆分子公司过去的习惯和惯例确定的截止日期。

(c) 审计。卖方 将允许被拆分的子公司及其法律顾问参与对卖方的 合并联邦所得税申报单的任何审计，费用由被拆分的子公司承担，前提是此类审计引发与被拆分的 子公司相关的问题并增加其纳税义务。卖方有绝对权利在不征得买方或拆分子公司或代表买方或拆分子公司的任何其他 方同意的情况下，就任何此类审计及其解决方案聘请专业人士并指导卖方的代表 ，但卖方不得在结算日后以会对拆分子公司造成重大不利影响的方式结算任何此类审计，除非此类和解对于在结算日之前和之后均拥有拆分子公司的人来说是合理的。如果税务机关在关闭后向买方或被拆分的子公司通知了拟进行的审计、索赔、评估或其他争议，涉及卖方、 或被拆分的子公司在关闭前一段时间内的税额，买方或被拆分的子公司必须在税务机关发出通知之日起15个历日内及时通知卖方。如果买方或被拆分的子公司没有在该15天期限内通知卖方，买方和被拆分的子公司将共同和各自赔偿卖方因延迟通知而产生的任何增加利息、罚款或其他评估。在任何冲突或不一致的情况下，本第10.8节的规定应优先于下文第12.2节的规定。

(d) 税务合作 。买方、卖方和剥离的子公司应在任何一方合理要求的范围内，在根据本节提交纳税申报单以及与税务有关的任何审计、诉讼或其他程序方面充分合作。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。拆分出来的子公司应(I)保留与拆分子公司有关的税务事项的所有账簿和记录，这些账簿和记录从截止日期之前的任何应纳税期间开始，直至 各自课税期间的诉讼时效(以及在卖方通知的范围内，包括其任何延期)到期为止，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议，以及(Ii)在转让、销毁或丢弃任何此类账簿和记录之前，向卖方发出合理的书面通知。如果卖方提出要求， 买方同意将子公司拆分出来，允许卖方取得此类账簿和记录。

10.9 ERISA。自截止日期起生效 ，拆分出来的子公司将终止参加并退出卖方发起的任何员工福利计划 ，卖方和买方应在终止和退出过程中通力合作。但不限于，拆分出来的子公司应 单独负责：(I)这些员工福利计划下的所有负债，无论其身份是卖方赞助的员工福利计划，以及(Ii)支付假期工资、遣散费福利和类似义务的所有负债，包括但不限于截至结算日的应计但尚未支付的金额。买方和被拆分的子公司 承认，被拆分的子公司完全负责按照1985年《综合总结法》(经修订)(“COBRA”)的要求，就截止日期的员工福利计划向参与受COBRA约束的员工福利计划的每个人(如果有)提供持续的医疗保险，包括但不限于在被拆分的子公司的雇佣 在成交日期后被终止的任何个人。

Xi。终止。本协议可在卖方、买方和拆分子公司双方书面同意结束时或之前的任何时间终止。

如果本协议按本协议规定终止，本协议将完全无效，不再具有进一步的效力和效力，任何一方不再承担任何责任或义务，除非支付该方所需的费用。

第十二条。赔偿。

12.1 买方赔偿 。买方立约并同意从本协议之日起及之后的任何时间，向无害的卖方和拆分的子公司及其各自的高级职员、董事、员工、股东、代理人、代表和关联公司(统称“卖方受赔方”)赔偿、辩护、保护和持有，使其免受一切损失、责任、损害、索赔、诉讼、要求、评估、调整、成本和开支(具体但不限于，合理的律师费和调查费用)，无论是否涉及第三方索赔，也不考虑任何卖方受赔方的疏忽(统称为“损失”)，任何卖方受赔方因以下原因而招致损失：(I)违反本协议所述买方的陈述和保证或与本协议交付的证书有关的任何违约或违约；(Ii)买方违反或不履行本协议项下的任何契约或协议(包括本协议中规定的买方任何其他赔偿协议)；(Iii)任何转让资产或转让责任或任何其他债务；拆分子公司的责任或义务，(Iv)(A)卖方的业务 与转让资产和债务有关的行为和经营，或(B)拆分子公司的业务，(V)拆分子公司的索赔 ，(A)针对拆分子公司的索赔，或(B)与转让资产和转让负债有关的索赔，或(Vi)卖方或拆分子公司应缴纳的任何联邦或州所得税，可归因于本协议预期的交易 。

12.2 第三方索赔 .

(a) 防御。如果 任何索赔或责任(“第三方索赔”)应在成交后由第三方向任何卖方受赔方(“受赔方”)提出，而买方根据第12.1条的条款对其负有赔偿义务， 然后，受赔方应在第三方提出索赔后20天内通知买方(“赔偿方”)(所述通知称为“索赔通知”)，并给予赔偿方合理的机会， 参与审查受赔方与该第三方索赔有关的账簿和记录，承担对该第三方索赔的抗辩和与此相关的抗辩，并进行与此相关的任何诉讼程序或谈判，以及为被赔方辩护和/或和解第三方索赔所必需或适当的程序或谈判。与任何第三方索赔有关的所有谈判、诉讼、争议、诉讼或和解的费用(包括合理的律师费)应由赔偿人承担。如果赔偿人同意 在第三方索赔的索赔通知送达后20天内以书面形式对该第三方索赔进行辩护，则赔偿人应有权控制该辩护的进行以及解决该第三方索赔的任何决定。并应负责赔偿对象与该第三方索赔的辩护有关的任何费用，只要赔偿人继续此类辩护直至该第三方索赔的最终解决。 赔偿人应负责支付与任何第三方索赔有关的所有和解或判决，而该第三方索赔的辩护已由赔偿人承担。除以下(B)款规定外，赔偿人和被赔偿人都必须批准第三方索赔的任何和解。被赔偿人未能及时发出索赔通知，不能免除赔偿责任，除非赔偿人因此而遭受重大和不利的损害。

(b) 防御失败 。如果赔偿人不同意在该第三方索赔的索赔通知送达后20天内以书面形式对该第三方索赔进行抗辩，或者在该第三方索赔最终解决之前不继续进行抗辩，则受赔方可以其认为适当的方式对该第三方索赔进行抗辩，并且受赔方可以其认为适当的条款自行处理该第三方索赔。赔偿人应立即向被赔付人偿还因该第三方索赔的抗辩或和解而产生的所有和解款项和费用，包括法律和其他方面的费用。如果该第三方索赔未达成和解，则在被要求赔偿之前，赔偿人应满足就该第三方索赔作出的任何判决，并支付被赔偿人为抗辩该第三方索赔而产生的所有费用，无论是法律费用还是其他费用。

12.3 非第三方索赔 。一旦发现买方根据第12.1条的条款负有赔偿义务的任何索赔，而该索赔不涉及第三方向受赔方提出的索赔，则受赔方应立即将该索赔通知买方，在任何情况下， 应在发现该索赔后30天内通知买方。受赔方未能及时向买方发出上述通知，不应免除买方的任何赔偿责任，除非买方因此而遭受重大不利损害。

12.4 生死存亡。买方和拆分的子公司就本协议所作的所有陈述和担保在交易结束后仍然有效。本合同双方的所有契约在本合同结束后或在本合同明确规定的期限内继续有效。被赔付人必须以书面形式提出索赔，并在索赔中确定合理的具体依据，赔偿人对该索赔的责任应继续 ，直到该索赔最终得到解决、决定或裁决。

第十三条其他的。

13.1 定义。大写的 此处使用的术语没有定义，其含义与合并协议中赋予它们的含义相同。

13.2 通告。本协议要求或允许的所有通知和通信应以书面形式发出，并在通过美国 邮寄给被通知方的方式收到时视为已发出，邮资已付，并登记或证明有要求的回执，或亲自送货或隔夜快递，如下所示：

(A)如以卖方为收件人，收件人为：

知临集团 集团有限公司

汉诺威广场17号

英国伦敦W1S 10亿

注意：首席执行官Ian Huen

电子邮件：ian.huen@aptorumgroup.com

连同 一份副本(不构成以下通知)：

亨特有限责任公司

第三大道950号，19楼^这是

纽约，邮编：10022

注意：路易斯·陶布曼，Esq.

电子邮件：ltaubman@htflawyers.com

(B)如以买方为收件人，收件人为：

女真投资公司

粤海投资大厦17层

香港干诺道中148号

注意：董事的伊恩·胡恩

电邮： ianhuen@Jurchen.com.hk

连同 一份副本(不构成以下通知)：

维斯特拉 企业服务中心

威克汉姆，邮编：VG1110，托尔托拉路镇，

英属维尔京群岛

电子邮件： huenoffice@Jurchen.com.hk

(C)如果 要拆分子公司，请寄往：

知临集团 治疗有限公司

110室，1/F大厦，15W

香港科学园第三期

香港新界白石角

注意：董事的伊恩·胡恩

电子邮件：ian.huen@aptorumgroup.com

连同 一份副本(不构成以下通知)：

Campbells 企业服务有限公司

板球广场柳树屋4楼

开曼群岛KY1-9010大开曼群岛

注意：董事的伊恩·胡恩

电子邮件：ian.huen@aptorumgroup.com

或任何一方根据本合同第13.2条不时指定的其他地址 。

13.3 权利和救济的行使 。除本协议另有规定外，任何一方在行使因任何其他方在本协议项下的任何违约或违约而产生的任何权利、权力或补救措施时的延误或遗漏，不得损害任何该等权利、权力或补救办法，也不得解释为放弃或默许任何该等违约或违约、或任何类似的违约或违约 之后发生的违约或违约；任何单一违约或违约的放弃，亦不得视为放弃在该放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。

13.4 时间。就本协议而言，时间 至关重要。

13.5 改革和可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，应在 可能的范围内以有效、合法和可执行的方式进行修改，以最大限度地保留双方的意图， 如果不可能进行此类修改，则该条款应与本协议分离，在任何情况下，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性均不会因此而受到影响或损害。

13.6 进一步 行动和保证。在交易结束后，卖方、买方和被拆分的子公司同意，各自将以支持遵守的方式行事，包括其关联公司遵守其在本协议项下的所有义务，并应不时应本协议另一方的要求，在不作进一步考虑的情况下，促使签署和交付此类其他转让、转让、转让或假设文书，并采取该方可能合理要求的其他行动或签署此类其他文件，以便更有效地向买方转让、转让和归属买方，并将所拥有的拆分子公司推迟，所有转让的 资产和转让的负债，并将购买价格 证券和股份(分别)转让、转让和归属给卖方和买方以及持有该等证券和股份的卖方和买方，如果任何合同和权利在没有 他人同意或批准的情况下无法有效转让，则应尽其最大合理努力确保剥离出来的子公司 根据适用法律或其他适用限制在允许的最大程度上获得其利益，并且 应履行为实现本协议的目的可能合理需要的其他行为。

13.7 整个 协议；修改。本协议包含双方对本协议所含标的的完整理解。除非通过本协议所有各方签署的书面文件，否则不能修改或更改本协议。

13.8 赋值。未经其他 方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利或义务。

13.9 治理 法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不影响冲突原则或法律选择。

13.10 同行。本协议可由一份或多份副本签署，其效力与各方签署同一份文件的效力相同。每一份此类副本应为正本，但所有此类副本加在一起应构成单一协议。如果任何 签名是通过传真发送的，则该签名应为签署该签名的一方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真签名页是其原始的 一样。

13.11 第 节标题和性别。此处使用的章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有人称代词应包括其他性别，无论是用于男性、女性还是中性，单数应包括复数，以及反之亦然，在适当的时间和频率 。

13.12 向司法管辖区提交 ；处理代理；无陪审团审判.

(A)本协议的每一方在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，特此向纽约州的任何州或联邦法院提交管辖权，并同意与该诉讼有关的所有索赔均可在任何此类法院进行审理和裁决。本协议各方还同意不向任何其他法院提起因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼。 本协议各方同意，在如此提起的任何诉讼中，最终判决将是决定性的，并可通过对判决的诉讼或以法律或衡平法规定的任何其他方式强制执行。本协议的每一方均放弃对因此提起的任何诉讼的任何不便诉讼的抗辩 ，并放弃其他任何一方可能需要的任何担保、担保或其他担保。

(B)本协议的每一方在此同意放弃因本协议或与本协议标的有关的任何其他协议或他们之间与本协议预期的交易有关的任何交易而产生的任何争议的陪审团审判权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与交易标的有关的任何和所有诉讼，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法和 法定索赔。本协议的每一方在此承认，本豁免是建立业务关系的重要诱因 ，他们在未来的相关交易中将继续依赖该豁免。本协议的每一方进一步声明并保证已与其法律顾问一起审查本豁免，并且在与法律顾问协商后，每一方在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。尽管本协议有任何相反规定，但本免责声明是不可撤销的，这意味着不能以口头或书面形式对其进行修改，且该免责声明将适用于对本 协议或与此相关的任何其他文件或协议的任何修订、续订、补充或修改。如果启动任何诉讼，本协议可作为法院审判的书面同意提交 。

13.15 施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题 ，本协议将被视为由本协议各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除文意另有所指外，凡提及任何联邦、州、地方或外国法律，均视为提及修订后的法律及据此颁布的所有规则和条例。“包括”、“包括”和“包括”将被视为在 之后加上“但不限于”。“本协议”、“本协议”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是任何特定的部分，除非有明确的限制。本协议双方意在使本协议中包含的每个陈述、保证和约定具有独立的意义。 如果本协议的任何一方在任何方面违反了本协议中包含的任何陈述、保证或约定，则存在与同一标的有关的 另一个陈述、保证或约定(无论具体程度如何)这一事实不会减损或减轻该当事人违反第一陈述、保证或约定的事实。

[签名页 在此页之后。]

自上述日期起，双方正式签署本拆分协议，特此为证。

附件A

卖方分配的资产

上述各项在本文中统称为“转让资产”。

附件B