附件2.1

执行版本

合并协议和合并计划

随处可见

知临集团有限公司

和

友利集团控股有限公司

日期为

2024年3月1日

目录表

附表

展品

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本《协议》)由开曼群岛豁免有限责任公司知临集团有限公司(注册号为245310)和友利集团控股有限公司订立并于2024年3月1日签订。根据英属维尔京群岛法律成立、注册号为1952385的英属维尔京群岛商业公司(“公司”)。 Listco和公司在本协议中统称为“双方”，单独称为“一方”。 本协议中使用的所有大写术语应具有本协议中该等术语所赋予的含义或本协议中其他地方定义的含义。

独奏会

而Listco是 一家在纳斯达克资本市场上市的公司。

鉴于，Listco将 新成立一家全资直接附属公司，以完成本协议及 其他交易协议(“交易”及该等附属公司，“合并附属公司”)拟进行的交易。

鉴于，本公司及其附属公司(定义见下文)经营商业人工智能及自动化平台的业务(下称“业务”)。

鉴于于本协议日期 ，Listco已与Listco联属公司订立分拆协议(“分拆协议”)， 通过向Listco联属公司出售(“分离”)Listco集团公司，剥离其通过其全资子公司知临集团治疗有限公司(“SpinCo”)经营的治疗部门(“分拆协议”) ，估值将由Listco和Listco联属公司在Listco拥有的SpinCo的所有流通股完成之日确定。

鉴于，Listco应在获得Listco股东批准的情况下，采纳Listco收盘后并购重组为其经修订及重述的章程大纲及紧接成交前生效的组织章程细则 (Listco收盘后并购协议所作的修订，“修订”)。

鉴于紧接修订后 ，在本协议条款及条件的规限下，根据英属维尔京群岛商业公司法(经修订，即“英属维尔京群岛公司法”)，合并附属公司将于完成时与本公司合并及并入本公司(“合并”)， 本公司将作为尚存实体继续存在。

鉴于，Listco董事会(“Listco董事会”)一致：(A)批准并宣布本协议及其他交易协议和交易，包括合并和修订，(B)确定本协议和交易，包括合并和修订，符合Listco和Listco股东的最佳利益，以及(C)决议 建议其股东批准协议和其他交易协议和交易，包括合并和修订。

鉴于，本公司董事会(“本公司董事会”)一致同意：(A)批准本协议及本公司参与的其他交易及交易(包括合并)，及(B)决定本协议及该等其他交易及交易(包括合并)符合本公司的最佳利益。

鉴于，在本协议结束时(定义见下文)，上市公司大股东和公司禁售方(见下文定义) 应已签订作为附件A的锁定协议(各自为“锁定协议”)。

鉴于，上市公司应在本公司的协助与合作下， 编制并向美国证券交易委员会提交与根据证券法(定义见下文)登记将于合并中发行的议定转换后上市公司股份 相关的F-4表格(定义见下文)，其中亦载有委托书(定义见下文)及为考虑与合并及分立有关事宜而举行的上市公司股东特别大会(定义见下文)向上市公司股东发出的通告。

鉴于，Listco大股东已在签署本协议的同时签订了一份投票协议，协议的附件为附件B，根据该协议，Listco大股东同意投票赞成合并和分立以及本协议中设想或以F-4表格描述的任何其他交易(每一项均为“支持协议”，统称为“支持协议”)；以及

鉴于美国联邦所得税的目的，双方意在：(A)合并将符合《税法》第368(A)节及其颁布的《财政部条例》所指的“重组”，以及(B)本协议是并特此通过的《税法》第354条、第361条和第368条以及《财政部条例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)条(“意向税务处理”)所指的合并的“重组计划”。

因此，现在，在 考虑前述事项和本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，并受法律约束，双方同意如下：

文章 我 某些定义

第1.01节定义。

就本协议而言， 以下大写术语具有以下含义：

“诉讼” 指由任何政府当局或在其面前进行的任何诉讼、诉讼、审计、审查、仲裁或法律、司法或行政诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上) 。

“附属公司” 就任何指定人士而言，是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何人。术语“控制”是指拥有适用人的多数有表决权证券，或直接或间接拥有通过拥有有表决权证券、合同或其他方式，直接或间接指导或导致适用人的管理层和政策的方向的权力，而术语“受控”和“控制”具有相关含义。

“约定的已转换股份总数”是指将全部稀释后的公司股份总数与换股比例相乘所得的数字。

“稀释股总数”无重复指紧接生效时间前已发行及已发行的公司普通股总数(A)，(B)在紧接生效时间前已发行及已发行的所有A系列普通股将转换为(br})，(C)在紧接生效时间前已发行及已发行的所有公司可赎回可换股优先股(如有) 将转换为(不论该公司可赎回可转换优先股是否将予行使)。

“营业日”指法律授权开曼群岛、英属维尔京群岛、中华人民共和国、纽约市或香港的商业银行或按法律要求关闭营业的星期六、星期日或其他日子以外的日子。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“公司章程” 指公司的组织章程大纲和章程以及公司的任职证书，该证书可不时修订。

“公司披露明细表”是指本公司于本协议日期向Listco提交并被Listco接受的披露明细表。

“公司员工” 指公司或其子公司的现任或前任员工、高级管理人员或董事。

“公司创始人” 指Wong、凌燕、菲利普。

“公司禁售方”是指董事和公司高管，以及在紧接交易结束后将实益拥有上市公司已发行普通股 百分之五(5%)或以上的每一名公司股东。

“公司大股东”指Facewell International Limited。

“公司普通股”指每股面值0.10美元的公司普通股，具有公司章程细则所载的权利和特权。

“公司可赎回可转换优先股”指本公司的可赎回可转换优先股，享有公司章程细则及/或该等可赎回可转换优先股的任何相关持有人(S)与本公司之间的任何相关文件所载的权利及特权。

“公司A系列普通股”指公司的A系列普通股(可赎回可转换优先股)，享有公司章程细则和/或该公司A系列普通股的任何相关持有人(S)与本公司之间的任何相关文件所载的权利和 特权。

“公司系列A1优先股”指在完成附件6.01中详述的修订后，公司的系列A1优先股， 每股面值0.10美元，具有公司章程中规定的权利和特权。

“公司股东” 是指已发行和流通的公司普通股、公司A系列普通股、公司可赎回可转换 优先股以及在完成附表6.01中详述的修订后的公司A1系列优先股的持有人。

“公司股东 批准”是指根据适用法律和公司组织文件 确定的批准本协议和其他交易 协议及交易（包括合并）所需的公司股东投票和/或同意。

“公司股份” 指公司普通股、公司A系列普通股、公司可赎回可转换优先股，以及 完成附表6.01中详述的修订后的公司A1系列优先股。

“机密信息” 是指，就一方而言，与该方或其任何关联公司 及其各自代表有关的所有机密或专有文件和信息，由该方或代表该方披露（或其任何代表）向另一方 （或其任何代表）与本协议或任何其他交易协议或 本协议或由此预期的交易有关;但是，保密信息不应包括以下任何信息：（i）非因违反本协议的任何披露而被公开或成为公开的信息，或（ii）在该方或其代表披露时，该接收方或其代表先前已知晓的信息，且该接收方或其代表未违反法律或承担任何保密 义务。

“合并可变利益实体” 指上市公司的可变利益实体，即Mios Pharmaceuticals Limited和Scipio Life Sciences Limited。

“合同” 指任何具有法律约束力的合同、协议、许可证、分包合同、租赁、转租、特许经营和其他具有法律约束力的承诺。

“换股比率” 指（i）已发行上市公司普通股数目乘以九，除以（ii）已全面摊薄的公司股份总数 所得的数字。

“新冠肺炎” 指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演变。

“COVID-19措施” 是指任何政府机构制定的与COVID-19有关的任何强制隔离、“就地安置”、“待在家里”、裁员、社交距离、关闭、关闭、隔离或任何其他法律、指令或指导方针。

“数据安全要求” 是指，就一方而言，以下所有要求，在每种情况下，均与任何个人信息 或任何IT系统的任何处理有关，任何隐私、安全或安全漏洞通知要求，或与数据隐私、保护或安全有关的任何事项，并适用于该方或其任何子公司，其业务的开展，由该方或其任何子公司或任何IT系统处理或代表该方或其任何子公司或任何IT系统处理的任何IT系统或任何个人 信息：（i）适用法律，包括与数据隐私、数据安全、网络安全或国家安全相关的法律 ;（ii）该方及其每个子公司各自的内部和外部规则、政策和程序;（iii）该方或其任何子公司声称遵守或受其约束的行业标准、自律机构的要求、 和行为准则，或适用于该方或其任何子公司经营的 行业的行业标准、要求和行为准则;以及（iv）该方或其任何子公司受其约束或已签订的合同。

“Equity Securities” means, with respect to any Person, (i) any shares of capital or capital stock, registered capital, partnership, membership, joint venture or similar interest, or other voting securities of, or other ownership interest in, such Person, (ii) any securities of such Person (including debt securities) convertible into or exchangeable or exercisable for shares of capital or capital stock, partnership, membership, joint venture or similar interest, or other voting securities of, or other ownership interests in, such Person, (iii) any warrants, calls, options or other rights to acquire from such Person, or other obligations of such Person to issue, any shares of capital or capital stock, partnership, membership, joint venture or similar interest, or other voting securities of, or other ownership interests in, or securities convertible into or exchangeable or exercisable for shares of capital or capital stock, partnership, membership, joint venture or similar interest, or other voting securities of, or other ownership interests in, such Person, and (iv) any restricted shares, stock appreciation rights, restricted units, performance units, contingent value rights, “phantom” stock or similar securities or rights (including, for the avoidance of doubt, interests with respect to an employee share ownership plan) issued by or with the approval of such Person that are derivative of, or provide economic benefits based, directly or indirectly, on the value or price of, any shares of capital or capital stock or other voting securities of, other ownership interests in, or any business, products or assets of, such Person.

“交易法”指1934年美国证券交易法。

“不可抗力”对于一方来说，是指超出该方(或代表该方行事的任何人)控制的事件，该事件的性质是该方(或该人)无法预见的，或者，如果可以预见，是不可避免的，包括天灾、风暴、洪水、骚乱、火灾、流行病、破坏、内乱或内乱、文官或军事当局的干预。战争行为(已宣布或未宣布)或武装敌对行动或其他国家或国际灾难或一种或多种恐怖主义行为或能源故障 。

“表格F-4” 指采用表格F-4(经不时修订或补充)的注册声明，该注册声明与根据证券法将于合并中发行的协定总转换上市公司股份登记有关，该注册声明亦将载有委托书及为审议与合并及分立有关事宜而举行的上市公司股东特别大会上向上市公司股东发出的通知。

“公认会计原则” 指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、立法、司法、监管或行政机关、政府委员会、部门、董事会、局、机关或机构、法院、仲裁机构(公共或私人)或法庭，以及任何证券交易所或其他自律组织的管理机构。

“政府命令” 指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、强制令、法令、令状、裁定、规定、裁定或裁决。

“集团公司”是指本公司及其子公司。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“负债” 对任何人而言，指(A)借款的所有债务的本金和溢价(如有)，包括应计利息和任何每日应计利息，以及(Br)赎回任何可赎回证券所需的任何金额，(B)根据《公认会计原则》或《国际财务报告准则》规定的资本化租赁债务的本金和利息部分，(C)从信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据提取的金额(包括任何应计和未付利息)，但不重复。(D)债券、债权证、票据及类似票据所证明的债务的本金及溢价(如有的话)；。(E)截至截止日期或之前的所有应课税期间(或其部分)的未缴税款，至 到期及应付的数额，按司法管辖区以不少于零的数额计算；。(F)利率保障协议及货币债务互换、对冲或类似安排的终止价值(不与所支持或担保的其他债务重复)，(G)支付已交付财产和设备的延期和未付购置价的所有债务的主要组成部分，包括“赚取”和“卖方说明”，(H)未支付的管理费， (I)未支付的奖金、遣散费和递延补偿义务(不论是否应计)，以及上述数额的任何应缴工资税的雇主部分(包括，为免生疑问，根据 新冠肺炎措施可延期的任何此类税款)，(J)破损费、预付或提前终止保费、罚款、或因上述(A)至(I)项中任何项目的交易完成而应支付的其他费用或支出，及(K)上文(A)至(J)项所指另一人的所有债务 直接或间接、共同或个别担保。

“知识产权”是指世界上任何地方的所有知识产权、工业产权和专有权利，包括：(1)专利、专利申请、专利披露、发明披露、工业品外观设计、实用新型、外观设计专利和发明(不论是否可申请专利)、 (2)商标、服务标志、商号、商品外观、公司名称、徽标和其他来源或来源的标记，以及所有与此相关的注册、申请和续展，以及所有相关商誉，(3)版权、原创作品、 道德权利。以及与此相关的所有注册和应用程序、(Iv)互联网域名和社交媒体帐户、(V) 商业秘密、专有技术和机密信息以及(Vi)软件。

“IT系统” 是指由公司或其任何子公司拥有或控制或用于开展业务的所有软件、计算机系统、服务器、网络、计算机硬件和设备、数据处理、信息、记录保存、通信、电信、接口、平台和外围设备以及其他信息技术平台、网络和系统 ，无论是否外包，连同前述任何项目中存储或包含或传输的数据和信息，以及与上述任何项目相关的文件。

“知识”指，就本公司而言，附表1.01(A)所列个别人士的实际所知，或向其直接下属进行合理查询后，他们将会实际所知的知识；就Listco而言，指附表1.01(B)所列个别人士在向其直接下属进行合理查询后，所实际掌握的知识，或所述任何人士在向其直接下属进行合理查询后所实际所知的知识。

“法律”指 任何政府当局的任何法规、法令、法典、法律(包括普通法)、条例、规则、条例或政府命令。

“留置权” 指任何抵押、抵押、信托契据、质押、许可、不起诉的契诺、选择权、优先购买权、要约或议价、抵押、产权负担、地役权、担保权益或其他任何类型的留置权(对于担保而言，根据证券法对此类担保转让的任何限制除外)。

“Listco 20-Day VWAP” 指紧接上市公司A类普通股连续二十(20)个交易日的成交量加权平均交易价格 。

“Listco关联公司” 指女真投资公司。

“上市公司A类普通股”是指修订生效后上市公司每股A类普通股，每股票面价值0.00001美元。

“上市公司B类普通股”是指修订生效后上市公司每股面值0.0001美元的B类普通股。

“Listco集团公司” 指Listco及其子公司，不包括SpinCo和SpinCo的子公司和VIE。

“Listco大股东” 指的是Ian Huen。

“上市公司普通股”是指上市公司A类普通股和B类普通股，或A类普通股或B类普通股(视情况而定)。

“上市公司减值影响”是指对公司完成交易的能力有重大不利影响的事件、情况、事实、变化或发展，包括公司未能维持公司继续在纳斯达克上市，或者公司A类普通股继续在纳斯达克上市。

“LISCO组织文件”是指LISCO经修订和/或重述(如适用)的组织文件。

“上市公司完成交易后”是指上市公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，经上市公司股东批准后，自完成交易起生效，格式须由本公司合理拟备，并经上市公司在完成交易及考虑前 书面同意。

“Listco股东批准”是指根据Listco组织文件，代表Listco已发行和已发行普通股的至少多数或至少三分之二投票权的Listco股东投赞成票， 有权亲自或委托代表在股东大会上投票。

“Listco股东”指Listco普通股的任何持有人。

“实质性不利 效应”是指对一方具有实质性不利影响的效应、发展、情况、事实、变化或事件，对(X)该缔约方及其子公司，或该缔约方及其子公司的经营结果或财务状况 作为一个整体，或(Y)该缔约方及其子公司完成交易的能力；但仅就前述第(X)款而言，在任何情况下，以下各项(或下列各项的影响)在任何情况下，无论是单独或组合，都不会被视为或在确定是否已经或将会产生“实质性不利影响”时被考虑在内：(A)法律、法规政策、会计准则或原则(包括《公认会计原则》和《国际财务报告准则》)或与之相关的任何指导或其解释的任何变化；(B)利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化(包括信贷、金融、商品、证券或银行市场的任何变化)；(C)影响该缔约方及其子公司经营的任何行业或整个经济的任何变化；(D)任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)，(E)宣布或执行本协定，交易悬而未决，或本协定的履行，包括雇员、客户、供应商、供应商、分销商或与缔约方及其子公司有关系的其他人的损失或威胁损失；(F) 任何天气条件、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件；(G)任何恐怖主义行为、破坏、战争、骚乱、敌对行动的爆发或升级，或地缘政治条件的变化；(H)缔约方及其附属公司在任何一个或多个时期未能满足任何内部或行业分析师的预测、预测、估计或业务计划(但第(H)款并不妨碍确定这种未能满足预测或预测的任何变化或影响已造成重大不利影响 (只要这种变化或影响未被排除在这一重大不利影响的定义之外))；此外， 在确定是否发生重大不利影响时，可考虑上文(A)、(B)、(C)、(D)、(F)或(G)款所述的任何影响，以确定是否发生了对该缔约方及其子公司产生不成比例的不利影响的情况，或将该缔约方及其子公司的经营结果或财务状况作为一个整体来考虑 相对于该缔约方及其子公司所在行业的其他类似情况的企业。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“外国资产管制办公室”(OFAC)指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件” 对于不是个人的个人而言，是指该人的公司章程或证书、注册或组织、章程、备忘录和章程、有限合伙协议、合伙协议、有限责任公司协议、股东协议和其他类似的组织文件。

“拥有知识产权”是指由集团公司或Listco集团公司(视情况而定)拥有或声称拥有的所有知识产权。

“允许留置权”是指(I)在正常业务过程中产生的机械师、材料工人、仓库保管员、房东、承运人、维修工、建筑承包商和其他类似留置权的法定或普通法留置权，该留置权涉及尚未拖欠的金额或正在通过适当行动诚意争夺的金额，或此后可在根据适用的会计准则建立适当准备金的范围内免费支付的留置权；(Ii)在正常业务过程中与第三方签订的符合过去惯例的原始购买价格附条件销售合同和设备租赁产生的留置权，(Iii)尚未拖欠的税款的留置权，或正通过适当行动真诚争夺的税款，且已根据适用的会计准则为其建立适当的准备金；(Iv)与租赁公司不动产有关的租赁、分租和类似协议；(V)所有权的留置权、瑕疵或瑕疵；不动产的产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)，(A)是记录事项，(B)会被当前发现， 对该等不动产进行准确的调查或实物检查，或(C)不会对该不动产的当前用途造成实质性干扰， (Vi)对公司及其子公司整体而言并不重要的留置权(知识产权除外)， (Vii)授予公司及其子公司客户并在正常业务过程中订立的非排他性知识产权许可，(Vii)在最近的资产负债表(指此类留置权)上反映为负债的担保义务的留置权，(X)担保本公司或其附属公司的任何债务(包括根据现有信贷安排)，(X)根据适用证券法产生的留置权，及(Xi)就实体而言，根据该实体的组织文件产生的留置权。

“个人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府当局或任何种类或性质的其他组织或实体。

“中华人民共和国”指人民Republic of China，但就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

“进程” (或“处理”或“已处理”)是指对任何信息数据(包括个人信息)或任何IT系统的任何访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、传输、披露、分类、处理、操作、中断、操作、增强、聚合、更改、销毁、安全或处置。

“关联方” 对于一方来说，是指(A)与其关联公司一起直接或间接持有该缔约方或其任何子公司已发行股本总额不少于5%的任何成员、股东或股权持有人，(B)该缔约方或其任何子公司的任何董事或高级职员，在(A)和(B)两项条款中，不包括该缔约方或其任何子公司。

“代表”对任何人而言，是指该人的任何高级职员、董事、经理、雇员、律师、会计师、财务顾问、顾问、代理人和其他代表。

“明细表” 指Listco和Merge Sub提交给公司并被公司接受的披露明细表，日期为本协议之日。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“证券法”指经修订的1933年美国证券法。

“证券法”指任何政府当局的证券法及其颁布的规则和条例(包括证券法和交易法及其下的规则和条例)。

“安全事件” 指与任何系统(包括IT系统)或任何数据或信息(包括个人信息)有关的网络或安全事件， 包括实际或可能危及任何系统或任何数据或信息的机密性、完整性或可用性的任何事件，以及任何安全违规或入侵、拒绝服务或任何未经授权处理 任何IT系统或任何数据或信息的事件，或任何上述 的任何丢失、分发、泄露或未经授权访问或披露的事件。

“社会保障福利”是指任何社会保险、养老保险福利、医疗保险福利、工伤保险福利、生育保险福利、失业保险福利和公共住房公积金福利或类似福利，根据任何适用法律或合同安排的规定。

“软件” 指(I)任何类型的软件，包括计算机程序、应用程序、中间件、软件开发工具、库、工具、接口、固件、编译或解释的可编程逻辑、对象、字节码、机器代码、游戏、算法的软件实现、 模型和方法，在每种情况下都是源代码或目标代码形式，(Ii)数据和数据库，以及(Iii)与上述任何内容有关的文件；以及上述任何内容中的知识产权、工业产权和专有权。

“附属公司” 就个人而言，是指任何公司、公司或其他组织(包括有限责任公司或合伙企业)， 不论是否注册成立，该人直接或间接拥有或控制股票证券 的多数股权，根据其条款，该人具有普通投票权，可选举该公司、公司或其他组织的董事会多数成员，或对该人或其任何附属公司直接或间接为普通合伙人或管理成员的任何组织行使类似职能；包括通过可变利益实体结构或其他类似合同安排控制的，以及其资产和财务结果与该人的净收益和 合并在该人的账簿上，以便根据适用的会计原则进行财务报告。

“税”指 任何联邦、州、省、领地、地方、非美国及其他净所得税、替代或附加最低税、特许经营税、毛收入、调整后毛收入或毛收入税、雇佣相关税(包括雇员预扣税或雇主工资税、社会保障或国家健康保险)、从价、转让、特许经营、执照、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、个人财产、不动产、股本、利润、伤残、登记、增值税、估计关税、关税、和销售额 或使用税、商品税或其他税或类似的评估或收费，在每一种情况下，连同 政府当局对其征收的任何利息、指数化、罚款、附加税或额外金额(或作为替代)。

“纳税申报表”(Tax Return) 指已提交或要求 向政府主管部门提交的与税收有关的任何申报单、报告、报表、退款、索赔、声明、信息申报表、报表、预算或其他文件，包括其任何附表或附件，以及其任何修订 。

“交易协议”指本协议、合并计划、锁定协议、分拆协议、Listco收盘后并购协议，以及与本协议或相关协议相关签订的所有协议、文件、文书和证书，以及任何和所有展品和附表 。

“库务条例”指根据本守则颁布的条例。

“VIEs” 指上市公司的可变权益实体，即Libra Sciences Limited、Mios PharmPharmticals Limited和Scipio Life Science Limited。

“担保人” 统称为“上市公司”和“合并子公司”，各自为“担保人”。

第1.02节构造。

(A)除非另有明确说明，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)术语“本协议”、“本协议”、“特此”以及衍生或类似的词汇指的是整个协议，(Iv)术语“条款”、“章节”、“附表”和“附件”是指规定的条款、章节、附件和附件。除另有说明外， (V)“包括”一词应指“包括但不限于”，(Vi)“或”一词应是析取的，但不是排他性的，具有术语“和/或”所代表的含义，(Vii)短语“在一定程度上”是指主题或其他事物延伸的程度，该短语不应简单地表示“如果”，以及(Viii)“应当”和“将”具有相同的含义。

(B)除非 另有明确说明，否则对合同的提及应被视为包括对合同的所有后续修改和其他修改 (受本协议中对修改或修改的任何限制)。

(C)除非另有明确说明，对法规的提及应包括根据法规颁布的所有法规，对法律的提及应解释为包括合并、修订或取代法律的所有法律。

(D)本协议所指的任何 股份数目或每股金额应作出适当调整，以顾及本协议日期后影响本公司股份或上市公司普通股的任何红股发行、 股份拆分、股份分红、重新分类、合并、换股、变更或重新调整 或类似事件。

(E)本协议中使用的语言应被视为双方选择的表达相互意向的语言，不得对任何一方适用 严格解释规则。

(F)只要 本协议指的是天数，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。如果要在特定日历日或之前采取或实施任何操作 ，并且该日历日不是工作日，则可将此类操作推迟到下一个工作日。

(G)“提供给”、“交付给”、“提供给”或“提供给”缔约方的短语以及此处使用的类似含义的短语，除文意另有所指外，是指不迟于晚上11：59向该缔约方提供信息或材料的副本。(东部时间)在本协议日期的前一天 通过电子邮件或硬拷贝形式交付给当事一方或其法律顾问。

(H)凡提及“美元”、“美元”或“美元”时，即为提及美元。

(I)凡提及“人民币”，即为提及人民币。

第1.03节定义的术语表。

第 条二
结账前交易

第2.01节成交前 交易；修改 自成交之日起，即生效日期前，采用上市公司成交后并购并生效。

第三条
合并;结束

第3.01节合并。 根据本协议规定的条款和条件，或根据英属维尔京群岛公司法，合并子公司应在生效时与公司合并并并入公司，合并子公司应在本协议所列条款和条件的约束下放弃合并，合并子公司应在合并生效后与公司合并并并入公司，合并子公司在生效日期及之后的一段时间内为尚存的公司(在生效时间及之后称为“尚存实体”)，合并子公司的独立法人地位将终止，公司将作为合并后的尚存实体继续存在，并作为一种直接的Listco的全资子公司。

第3.02节完成合并。 根据本协议的条款和条件，合并的完成(“完成”)应通过相互交换电子签名(包括便携文档格式(“pdf”))在第(Br)条规定的所有条件得到满足或放弃之日之后的两(2)个工作日内以电子方式完成(“完成”)(根据其条款或性质将在完成时满足的条件除外，但取决于该等条件在完成时得到满足或放弃)，或在Listco和本公司相互书面商定的其他地点、时间或日期。发生关闭的日期在本文中被称为“关闭日期”。

第3.03节生效 时间。根据本文所述的条款和条件，在修订完成后的截止日期，公司和合并子公司应签署下列文件，每份文件均采用Listco和公司合理的书面商定的习惯格式：(I)根据英属维尔京群岛公司法的合并计划(“合并计划”)； 和(Ii)合并章程(“合并章程”)，并应按照英属维尔京群岛公司法适用条款的规定，向英属维尔京群岛公司法注册处提交合并计划、合并章程和 根据英属维尔京群岛公司法实施合并所需的其他文件。合并将于合并细则由英属维尔京群岛公司事务注册处登记时 或合并附属公司与本公司可能同意并在载有根据英属维尔京群岛公司法第173条规定的合并计划的合并章程细则中规定的较后时间(“生效时间”)生效。

第3.04节合并的效力。合并的效果应符合本协议、合并计划、合并条款和英属维尔京群岛公司法适用条款的规定。在不限制前述及 的一般性的原则下，在生效时间内，合并附属公司及本公司的所有财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、负债、责任及义务应成为尚存实体的财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、 债务、责任及义务，包括由尚存实体承担任何 及本协议所载合并附属公司及本公司于生效时间后须履行的所有协议、契诺、责任及义务。

管理 文档的第3.05节。在生效时间，根据合并计划、合并细则的条款，在各方不采取任何进一步行动的情况下，本公司将采用在紧接生效时间之前生效的合并子公司的组织章程大纲和章程细则 ，作为尚存实体的组织章程大纲和章程细则， 直至此后按照合并计划或适用法律以及该等组织章程大纲和章程细则的适用条款进行修改或修订；但于生效时，(A)其中对合并附属公司名称的所有提及应修订为“YOOV Group Holding Limited”及(B)其中对尚存实体获授权发行的最高股份数目的所有提及应修订为指合并计划 中批准的尚存实体获授权发行的最高股份数目。

第3.06节幸存实体的唯一董事 。于生效时，公司创办人应为尚存实体的唯一董事 ，并根据尚存实体的组织文件任职。

第3.06A股 上市公司的重新指定和重新分类。在生效时间，上市公司大股东 和吴瑞芳持有的在紧接生效时间之前发行和发行的每股上市公司B类普通股(重新分类的上市公司B类普通股)应重新指定和重新分类，以换取有效发行的、缴足股款和不可评估的上市公司A类普通股数量，从生效时间起和生效时间之后，所有该等重新分类的上市公司B类普通股将不再发行及发行，并将予注销及不复存在，而在紧接生效日期前已发行及发行的重新分类的B类普通股的每名持有人于其后 将不再拥有有关重新分类的上市公司B类普通股的任何权利，除非本协议另有明文规定。上市公司应采取一切必要的行动和步骤，在生效时间内实施上述股份重新指定和重新分类。

第3.07节合并对股份的影响。

(A)根据 本协议的条款和本协议所述的条件，在合并生效时，任何一方或任何其他人在不采取任何进一步行动的情况下，应发生以下情况：

(I)在紧接生效日期前发行及发行的每股公司普通股(任何异议股份及本公司大股东持有的公司 普通股除外)，将注销，以换取有效发行、缴足股款及不可评估的上市公司A类普通股数目等于一(1)乘以换股比率(根据第3.07(A)节发行的上市公司A类普通股 称为“A类普通股合并对价”)， 自生效时间起及之后，所有该等公司普通股将不再发行及发行及注销 及不复存在，而在紧接生效日期前已发行及发行的公司普通股(任何异议股份及公司主要股东持有的公司普通股除外)的每名持有人此后将不再拥有有关公司普通股的任何 权利，除非本协议另有明文规定。

(Ii)本公司大股东持有的在紧接生效时间前已发行并已发行的公司普通股(任何异议股份除外)将注销，以换取有效已发行、缴足股款及不可评估的上市公司B类普通股，数目等于该公司大股东持有的在紧接生效时间前已发行及已发行的公司普通股数目乘以换股比率(任何持异议股份除外)，并于生效时间后自及 。所有该等公司普通股将不再发行及发行，并将予注销及终止 ，而本公司大股东此后将不再拥有有关该等公司普通股的任何权利，但本文明确规定的权利除外。

(Iii)于紧接生效时间前发行及发行的每股 公司可赎回可换股优先股(任何 持不同意见股份除外)须注销，以换取数目等于一(1)乘以换股比率的有效已发行、缴足及不可评估的上市公司普通股 ，而拟收取的上市公司普通股类别将由该公司可赎回可换股优先股的有关持有人(S)与本公司共同 书面协议决定。自生效时间起及 生效时间后，所有该等公司可赎回可转换优先股将不再发行及发行，并将被注销及不复存在，而紧接生效时间前已发行及未赎回的公司可赎回可转换优先股的每位持有人，此后将不再拥有有关该等公司可赎回可转换优先股的任何权利， ，除非本协议另有明文规定。

(Iv)于紧接生效日期前发行及发行的每股 公司A系列普通股(任何异议股份除外) 须注销，以换取数目相等于 一(1)乘以换股比率的有效已发行、缴足及不可评估的上市公司普通股，而拟收取的上市公司普通股类别将由该公司A系列普通股的有关持有人(S)与本公司双方以书面协议 决定。自生效时间起及生效后，所有该等公司A系列普通股将不再发行及发行，并将注销及不复存在，而在紧接生效时间前已发行及发行的A系列普通股的每名 持有人此后将停止 对该等公司A系列普通股的任何权利，除非本协议另有明文规定。

(V)于紧接生效时间前发行及发行的每股 公司A1系列优先股，须注销以换取等于一(1)乘以换股比率的有效发行、缴足及不可评估的上市公司普通股数目 ，而拟收取的上市公司普通股类别将由该公司A1系列优先股的有关持有人(S)与本公司双方书面协议决定。自生效时间起及生效后，所有该等公司A1系列优先股 将不再发行和发行，并将被注销和不复存在，而在生效时间之前发行和发行的A1公司优先股的每位持有人此后将不再对该 公司A1系列优先股拥有任何权利，除非本协议另有明确规定。

(Vi)[已保留].

(Vii)在紧接生效日期前发行及发行的每股合并附属公司普通股 将转换为尚存实体的一股有效发行、缴足股款及不可评税普通股。合并附属公司的普通股享有与按此方式转换的股份相同的权利、权力及特权，并构成尚存实体的唯一已发行及已发行股份。

(Viii)在紧接生效时间前发行及发行的每一股本公司持不同意见股份将自动注销 ，并将根据第3.09节终止存在。

(b) 某些 调整。尽管本协议有任何相反规定，根据第 3.07(A)节发行的Listco普通股应进行适当调整，以反映有关Listco普通股的任何红股发行、股份拆分、股份反向拆分、股份分红、重新分类、合并、换股、变更或重新调整或类似事件的影响，以使公司股份持有人在采取行动之前获得与本协议预期相同的经济效果 。收到根据第3.07(A)节发行的Listco普通股的人应为紧接生效时间前的公司普通股、A系列公司普通股和本公司可赎回可转换优先股的持有人 ，根据第3.07(A)节发行的Listco普通股的分配应在生效时间前由公司通知Listco。

(c) 表格 F-4。根据证券法提交的表格F-4，Listco将发行协定的总转换Listco股份，以换取第3.07节规定的全部稀释后的公司股份总数。Listco和公司应遵守证券法关于发售和发行商定的全部转换后Listco股份的所有适用的 条款和规则，包括包括与其各自业务相关的必要财务报表。

第3.08节保留权利 。每一方及其各自的关联公司和根据本协议支付款项的任何其他人应有权从根据本协议支付的代价中扣除和扣缴(或导致扣减和扣缴)适用税法要求扣除和扣缴的金额。上市公司， 本公司、尚存实体、合并子公司或其各自的关联公司或代表(视情况而定)应在商业上作出合理努力与该人合作，以在法律允许的范围内减少或取消任何该等扣除或扣留的要求 。在扣留金额并及时汇给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额 应视为已支付给被扣减和扣缴的人员。

第3.09节公司持不同意见的股份。

(A)尽管 本协议有任何相反的规定，并且在英属维尔京群岛公司法规定的范围内，在紧接生效时间之前已发行的、由已根据英属维尔京群岛公司法第179条发出选择异议通知的公司成员持有的股份，以及以其他方式遵守英属维尔京群岛公司法关于行使和完善持不同政见者权利的所有条款的规定(“持不同意见股份”)，将不会转换为上市公司普通股，公司的任何此类成员将无权收取任何对价，并不再拥有作为本公司成员的任何权利 (根据英属维尔京群岛公司法第179条就其持有的股份获得支付公允价值的权利除外)，除非该 持有人未能完善或以其他方式丧失该持有人获得该等付款的权利(如有)。任何本公司成员如于完成合并前未能完善或有效撤回反对意见的选举通知，或丧失根据英属维尔京群岛公司法第179条就其股份支付款项的权利，应被视为未根据英属维尔京群岛公司法第179条发出反对意见选择通知的本公司成员。

(B)在完成合并之前，公司应给予上市公司：

(I)在 一个(1)个工作日内，公司收到根据《英属维尔京群岛公司法》第179条提出异议的任何选举通知，并撤回该等通知。

(Ii)根据《英属维尔京群岛公司法》第179条参与与行使异议权利有关的所有谈判和程序的机会。

在符合英属维尔京群岛公司法的规定下，除非事先获得上市公司的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则本公司不得就任何持不同意见的股份支付任何款项，或提出和解或解决根据英属维尔京群岛公司法第179条提出的任何要求。

第四条
公司的陈述和保证

本公司向Listco和合并子公司提供和 认股权证如下：

第4.01节公司 公司的组织。除附表4.01所述外，本公司为一家正式注册成立的获豁免公司，根据英属维尔京群岛的法律有效存在及信誉良好，并拥有公司权力及授权拥有、营运及租赁其物业、权利及资产，以及进行目前的业务 。本公司已向上市公司提供本公司及其子公司自本协议生效之日起有效的组织文件的真实、正确副本。本公司在其财产的拥有权或其活动的性质 要求其获得如此许可或资格的每个司法管辖区内均获正式许可或符合资格，且信誉良好(如该概念适用)，除非未能获得如此许可或资格不会对个别 或整体造成重大不利影响。

第4.02节子公司。 本公司的子公司已正式成立或组织，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在，并有公司权力和授权拥有、运营和租赁各自的财产、权利和资产，以及 按照目前的方式开展业务。本公司的每家附属公司在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或符合资格的每个司法管辖区内，均获正式许可或符合外国实体的资格 ，但如未能获得许可或未获如此许可或符合资格不会产生重大不利影响，则属例外。

第4.03节适当授权。 公司有必要的公司权力和授权来签署和交付本协议、合并计划和它是或将成为其中一方的彼此的交易协议，并(受第4.04节或第4.05节所述的同意、批准、授权和其他要求的约束) 履行本协议项下和本协议项下的所有义务，并完成交易。本协议、合并计划及其他交易协议的签署、交付及履行，以及交易的完成已获本公司董事会及本公司股东正式授权，除第4.04节或第4.05节所述的同意、批准、授权及其他要求外，本公司无需进行任何其他公司程序以授权本协议或任何其他交易协议或本公司在本协议或其下的履行。本协议已经并且 合并计划、合并章程和此类其他交易协议中的每一项都已经或将由公司正式有效地签署和交付(当公司签署和交付 时)，并且假设本协议和协议的每一方都适当和有效地授权、执行和交付，本协议构成，并且每个此类其他交易协议构成或将构成 公司的有效和具有约束力的义务，根据其条款可对公司强制执行，但适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行法和类似的影响或涉及债权人权利的法律一般 ，在可执行性方面，须遵守衡平法的一般原则，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中考虑的还是在法律上考虑的(“可执行性例外”)。

第4.04节不存在冲突。 在收到第4.05节规定的同意、批准、授权和其他要求的前提下，公司签署、交付和履行本协议、合并计划、合并章程和其他协议，并完成交易，不会也不会：(A)与公司或其任何子公司的组织文件中尚未正式放弃的担保持有人权利相抵触、冲突或触发。(B)违反或抵触或构成违反对本公司或其任何附属公司或其各自的任何资产或财产具有约束力或适用于本公司或其任何附属公司或其各自资产或财产的任何法律、许可证或政府命令的任何规定， (C)违反、冲突、导致违反任何条款的任何规定或损失任何利益，构成违约，或导致终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修正的权利，加速 任何条款所要求的履行，任何指定合同的条件或条款或(D)导致对本公司或其任何附属公司的任何资产、财产或股权担保设立或施加任何留置权(任何许可留置权除外)，但上述(B)、(C)或(D)条款的情况下的 ，个别或总体而言，合理地预期不会产生重大的不利影响。

第4.05节政府当局；同意。假设本协议、合并计划、合并章程以及作为或将成为其中一方的其他交易中所包含的上市公司和合并子公司的陈述和担保的真实性和完整性，则公司在每次签约时不需要向任何政府当局(统称为“授权”)发出通知、采取行动、同意、批准、许可或授权，或向任何政府当局(统称为“授权”)进行申报或备案。交付和履行本协议及双方都是或将成为当事方的其他交易协议，以及本公司完成交易，但以下情况除外：(I)任何授权，如果没有授权， 将不会单独或总体上产生重大不利影响，(Ii)向美国证券交易委员会提交委托书 ，以及(B)根据适用证券法的适用要求(如果有)需要的任何其他文件或信息，(Iii)遵守与本协议、其他交易协议或交易有关的“蓝天”法律和州收购法的规定，并向州证券监管机构提交文件或通知；(Iv)向英属维尔京群岛公司事务注册处提交包含合并计划的合并章程细则以及任何修订备忘录和公司章程的决议；及(V)公司股东批准。

第4.06节大写。

(A)截至本协议日期，公司已发行和已发行的股票总额在公司披露明细表中有所说明。 已发行和已发行的公司股票(I)已正式授权和有效发行，且已缴足股款且无需评估；(Ii) 已在所有重大方面按照适用法律和(1)公司组织文件和(2)任何其他适用于发行此类股权证券的合同的规定进行要约、出售和发行；(Iii) 不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何适用法律、本公司组织文件或本公司作为订约方或以其他方式约束的任何 合同的任何条文下的任何类似权利的约束，亦不违反任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权、认购权或任何类似权利；及(Iv)据本公司所知，不存在任何留置权 (适用法律、本公司组织文件及交易协议所产生的限制除外)。

(B)除本公司组织文件预期或本公司披露附表所披露的 本公司可赎回 可换股优先股、本公司A系列普通股及本公司普通股外，并无就本公司的股权证券或其他股权或有投票权的本公司的股权证券、其他股权或有投票权的权益 订立未偿还购股权、限制性股票、限制性股票单位、股权增值、影子股票、利润分享、股权或基于股权的权利或类似权利。除本公司组织文件所载或本公司披露明细表所披露者外，(I)任何人士均无权认购本公司股权证券，及(Ii)除本公司可赎回可转换优先股及本公司A系列普通股外，并无认购权证、购买权、认购权、换股权利、认购、认沽、优先认购权或首次要约或其他可能要求本公司发行、出售或以其他方式导致发行、出售或收购的认股权证、购买权、认购权、换股权利、认沽、优先认沽或首次要约或其他合约。购回或赎回本公司的任何股权证券，及(Iii)并无本公司的未偿还债券、债权证、票据或其他负债有权就本公司股东可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)。

(C)(I) 本公司的任何股权证券并无已申报但未支付的股息或分派，及(Ii)自2022年12月31日至本协议日期为止，本公司并未就任何股息或分派作出、宣布、拨备、设立或支付任何股息或分派。

第4.07节子公司的资本化。

(A)本公司各附属公司所有已发行及尚未发行的股权证券均由本公司实益、直接或间接拥有。除公司披露明细表中披露的外，本公司各子公司的股权证券(I) 已得到正式授权和有效发行，并且在适用范围内，已根据其 组织文件全额支付且不可评估；(Ii)已在所有重大方面符合适用法律和(1)每家此类子公司的组织文件和(2)管理该等股权证券发行的任何其他适用合同中规定的所有要求进行要约、出售和发行；(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律规定下的任何类似权利、每个此类子公司的组织文件或每个此类子公司作为当事方或以其他方式约束的任何合同的约束，也没有违反这些条款；及(Iv)据本公司所知，本公司并无任何留置权(适用法律、本公司组织文件及交易协议所产生的限制除外)，且受本公司各附属公司注册成立或组织的适用司法管辖区法律规限，不受任何妨碍向本公司或其任何附属公司支付股息的限制。

(B)除本公司有关附属公司的组织文件所设想的 外，本公司任何附属公司并无就其权益证券或其他股权或有投票权发行任何未偿还购股权、受限股份、受限股份单位、股权增值、影子股份、利润分享、股本或基于股权的权利或类似权利 。(I)任何人士均无权认购本公司任何附属公司的任何优先认购权或类似权利，及(Ii)并无任何认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先认购权或首次要约权或其他合约规定本公司的任何附属公司发行、出售或以其他方式导致发行、出售或收购、回购或赎回本公司任何附属公司的任何股本证券。本公司任何附属公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他 债务，而该等附属公司有权就本公司附属公司股权持有人可投票表决的任何事项投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)。

(C)于本协议日期 ，本公司及其任何附属公司概无拥有除 集团公司以外的任何人士的任何股权证券。

第4.08节资产的充分性。本公司及其附属公司于截止日期 日的资产、财产及权利构成本公司及其附属公司于(I)目前营运及(Ii)本公司及其附属公司目前计划营运之业务中使用或持有之所有重大资产(不动产、个人、有形、无形或其他)，且在所有重大方面足以于截止日期起及之后以与(I)目前进行及(Ii)按计划由本公司及其附属公司营运之方式经营及营运业务。

第4.09节财务报表；未作任何更改。

(A)本公司已向上市公司提供(I)本公司及其附属公司截至2023年9月30日的未经审核综合资产负债表(“最新资产负债表”)、相关的未经审核综合经营报表、截至2023年9月30日止六个月的股东权益变动及现金流量变动(“中期财务报表”)、(Ii)本公司及其附属公司截至2023年3月31日的未经审计综合资产负债表及 未经审计综合经营报表，截至2023年3月31日止年度股东权益及现金流量变动表(“未经审核财务报表”及与中期财务报表合称为“未经审核财务报表”)，及(Iii)截至2022年3月31日经审核综合资产负债表及截至2022年3月31日止年度经审核综合经营状况表、股东权益变动表及现金流量变动表(“经审核财务报表”及与中期财务报表及未经审核财务报表合称为“财务报表”)。

(B)据本公司所知，未经审计财务报表在各重大方面公平地反映了公司及其附属公司截至该等未经审计财务报表所示日期及期间的财务状况，以及该等未经审计财务报表所显示期间的经营业绩及现金流量。 截至2022年3月31日止年度的经审计财务报表在所有重大方面均公平地反映了该等经审计财务报表所示期间本公司及其附属公司的财务状况，彼等的经营业绩及本年度的现金流量在各重大方面均符合香港财务报告准则。

(C)公司及其子公司已建立并维持内部会计控制制度。该等系统旨在于所有重大方面提供合理保证：(I)所有重大交易均按照管理层的授权进行，及(Ii)所有重大交易均按需要记录，以便根据香港财务报告准则 编制适当及准确的财务报表，并对本公司及其附属公司的资产维持问责。据本公司所知，除本公司披露附表所披露外，本公司或其附属公司及本公司或其附属公司的独立核数师均未发现或知悉(I)本公司及其附属公司所采用的内部会计控制制度有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司或其附属公司的管理层或在编制财务报表或本公司或其附属公司所采用的内部会计控制方面有重大作用的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大，或(Iii)关于上述任何一项的任何索赔或指控。

(D)除公司披露附表所披露的 外，自最近一份资产负债表之日起至本 协议日期止(包括该日)，并无发生重大不利影响。

第4.10节未披露的负债。本公司及其任何子公司均无任何责任、债务或义务，无论是应计的、或有的、绝对的、已确定的、可确定的或其他的，但下列负债、债务或义务除外：(A)在财务报表中反映或保留或在其任何附注中披露的负债、债务或义务；(B)自本公司及其子公司在正常业务过程中最近的资产负债表日期以来产生的负债、债务或义务(这些负债、债务或义务均不是由于违约、违反保修、侵权、违反法律而产生的)。(C)根据该等交易而产生或产生的费用，包括与该等交易有关的开支；(D)属合约项下的执行责任(不包括因违反合约而产生的任何责任)；或(E)个别或整体而言，合理地预期不会对本公司或其附属公司造成重大不利影响的事项。

第4.11节诉讼和诉讼。于过去两年内，并无，且据本公司所知，本公司、本公司或其任何附属公司并无悬而未决或受到威胁的行动，而如作出不利决定或解决，本公司或其任何附属公司对本公司或其任何附属公司的负债或责任将超过2,000,000美元，或合共超过4,000,000美元。并无对业务、本公司或其任何附属公司施加任何政府命令，而合理预期会导致对 公司或其任何附属公司的负债或义务个别或合共超过2,000,000美元或4,000,000美元。本公司或其任何附属公司并无就前述两句 所载任何事项订立和解协议或类似协议，而该等事项包含任何持续的责任、限制或责任(任何性质)，而该等责任、限制或责任可合理预期导致本公司或其任何附属公司的负债或责任总额超过2,000,000美元或合计超过4,000,000美元。

第4.12节遵守法律。

(a)除非 未遵守或已经遵守此类法律，单独或整体而言， 不可能或不会产生重大不利影响，或如公司披露附表所披露，否则，在过去 两（2）年内，业务在所有重大方面均遵守所有适用法律。在过去 两年中的任何时间，公司或其任何 子公司均未收到任何政府机构关于违反任何适用法律的书面通知，除非此类违反行为（单独或总体而言）尚未产生且 不会合理预期产生重大不利影响。公司及其子公司持有合法开展业务所需的所有重要执照、批准、 同意、注册、特许经营权和许可证（下称“营业许可证”）， 但未持有任何营业许可证的情况除外，这些情况单独或合计不会产生 重大不利影响。该业务符合且未违反该等营业许可证，但 单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响的不合规情况除外。

(B)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代表均未或已经(I)出现在任何与制裁有关的受限制或受封锁人士名单上，包括由外国资产管制处保存的特别指定国民和受阻止人士名单、由联合王国财政部维持的金融制裁目标综合名单，以及受欧盟制裁的个人、团体和实体综合名单； (Ii)组织、居住或位于本身为美国或适用的非美国经济制裁对象的任何国家；或(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的任何人拥有或控制。

(C) 公司及其子公司，据公司所知，代表公司及其子公司行事的代表 在过去两(2)年中实质上一直遵守与经济或金融制裁有关的适用法律(包括由OFAC、英国财政部、欧盟或任何欧盟成员国实施的法律)。

第4.13节合同； 无违约。

(A)就本协议而言，“指定合同”是指以下第4.13(A)节所述的所有合同，这些合同在本协议之日仍然有效，并且截至本协议之日，公司或其任何子公司是其中一方：(I)与其业务和财产的行为和运营有关的重大合同；(Ii)涉及公司或其任何子公司的任何高级管理人员、顾问、董事、雇员或股东的合同；或(Iii) 涉及合伙企业、合资企业的设立、出资或经营，或涉及分享利润或亏损，或涉及对任何人的证券、股权或资产的任何投资、贷款或收购或出售。就本 第4.13(A)节而言，“材料”指任何协议、合同、债务、债务、安排或其他义务 可以是：(X)在任何12个月内的总价值、成本或金额超过2,000,000美元，或(Y)公司或其任何子公司不能在九十(90)天或更短的时间内终止合同而不招致任何惩罚或义务。

(B)除在截止日期前已终止或将于规定期限届满时终止或将终止的任何合同，以及 除合理预期不会对本公司及其附属公司的整体业务构成重大影响外，每一份指定合同(I)完全有效及有效，(Ii)代表本公司或其一家或多家附属公司的法律、有效及具约束力的义务，而据本公司所知，在每一种情况下，代表合同的其他各方的法律、有效及具约束力的义务，受制于可执行性例外。除合理预期对公司及其子公司的业务不会产生重大影响的情况 作为一个整体来看，公司及其子公司已全面履行了合同规定它们迄今必须履行的所有义务，且(X)在过去十二(12)个月内，本公司、本公司的子公司或据本公司所知，其任何其他一方均未违反或违约任何特定合同，(Y) 本公司或其任何附属公司概无收到任何指定合约项下的任何终止、违约或违约的书面申索或书面通知，及(Z)据本公司所知，并无发生任何事件会导致本公司或其附属公司或据本公司所知的任何其他订约方(在每种情况下，不论是否发出或不发出通知或时间失效或两者兼有)，导致本公司或其附属公司或据本公司所知的任何其他一方根据任何指定的 合约发生重大违约或违约行为。

(C)除正常业务外，本业务前五大客户及供应商以截至2023年3月31日止财政年度的收入及成本(统称为“最大客户/供应商”)作为整体而言，并无 已终止，或据本公司所知，其拟终止与业务的任何业务关系。业务与任何顶级客户/供应商之间未发生重大纠纷或争议，或据本公司所知，可能存在重大纠纷或争议。

第4.14节劳工事务。

(A)在过去两年中，企业在所有实质性方面都遵守了所有有关劳工、就业、移民、公平就业做法、雇佣条款和条件、工人补偿、职业安全、工厂关闭、大规模裁员、工人分类、豁免和非豁免地位、补偿和福利、社会保障福利以及工资和 工作时间的所有适用法律，但任何此类不符合法律的情况除外，无论是个别的还是总体的，没有也不会合理地预期会产生重大的不利影响。

(B)本公司及其任何子公司均不是(I)与任何工会、劳工组织或工会的任何集体谈判协议或其他合同或与雇主组织的任何安排，或(Ii)与工会、工会或劳工组织的安排，或(Ii)与工会、工会或劳工组织的任何安排的一方或受其约束。自2022年12月31日以来，不存在或自2022年12月31日以来没有任何针对或影响业务的有组织的劳资纠纷、劳资申诉或罢工、停工、纠察、人工计费、减速、一致拒绝加班、停工或其他重大劳资纠纷 ，在每种情况下，这些纠纷都是未决的或据公司所知受到威胁。

(C)与本公司员工或本公司或其任何附属公司的其他服务提供者有关的每项 福利或类似计划(统称为“公司福利计划”)均已按照适用法律在所有重大方面 建立、维持、资助和管理。本公司签署和交付本协议或完成本协议项下预期的交易(包括合并)均不会(无论是单独进行还是与任何后续事件相关(S))(A)导致加速、 出资或根据任何公司福利计划向公司或其子公司的任何现任或前任董事、高级职员、员工、顾问或其他服务提供商 提供任何物质补偿或福利，或(B)导致公司或其任何 子公司向任何现任或前任雇员、高级职员、董事、本公司或其附属公司的顾问或其他服务提供者 在任何终止雇佣或服务或取消任何公司雇员的任何物质利益或付款时，任何遣散费或遣散费的任何增加(包括延长先前通知期或任何黄金降落伞)。

第4.15节税务事项。

(a)除非 合理预期不会单独或整体产生重大不利影响：

(I)本公司或其附属公司须提交的所有 报税表均已提交(考虑延期)，且所有此等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整；

(Ii)本公司及其附属公司须缴交的所有税款(不论是否在报税表上显示为应缴税款)已全部缴交；

(Iii)在过去三年内，本公司或其任何附属公司的税项并无任何重大行动悬而未决或进行中，或 受到任何政府当局的书面威胁；

(Iv)本公司及其每一附属公司在所有重要方面均遵守与税款的征收、预提、申报和汇款有关的所有适用法律；

(V)如果 本公司或其任何附属公司需要在任何司法管辖区登记缴纳任何增值税(“增值税”)，则该公司或其任何附属公司已在每个适用司法管辖区登记，且本公司或适用附属公司已遵守有关任何增值税的所有法律及政府 命令，保存有关该等增值税的完整及准确记录，且未因增值税而受到任何利息、没收、附加费或罚款，或为任何其他公司的联营、综合或类似集团的成员；及

(B)本公司或其任何附属公司均未采取(亦未容许采取任何行动)任何合理预期的行动以防止、损害或妨碍拟进行的税务处理。

第4.16节不动产。

(A)本公司及其任何附属公司均无任何不动产。

(B)本公司或其适用附属公司(视何者适用而定)对本公司或其任何附属公司租赁的所有不动产(“租赁公司不动产”)拥有有效的租赁权益。本公司或其任何附属公司为承租人的租赁公司不动产的所有重要租约(统称为“租赁”)均具有十足效力及效力 ，并可根据其各自的条款强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。本公司或其任何附属公司概无收到任何有关该等租赁的书面通知，而据本公司所知，该等租赁并无重大违约。

(C)公司或其适用子公司对开展业务所需的所有重大有形个人财产拥有良好和可出售的所有权，或有效和具有约束力的租赁或其他权益，作为一个整体，在当前进行时，不受所有 留置权的影响，但允许留置权除外。

第4.17节知识产权、隐私和数据安全。

(A) 公司及其子公司(I)独家拥有所有知识产权，(Ii)对目前开展的业务具有重大意义的所有其他 知识产权拥有有效和可强制执行的权利。

(B)至 据本公司所知，本公司或任何附属公司或本公司或其任何附属公司的业务行为并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，或在过去两(2)年内 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权， 有理由预期会对个别或整体产生重大不利影响。据本公司所知， 任何第三方均未侵犯、挪用或以任何方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所拥有的知识产权，而该等侵犯、挪用或侵犯行为合理地 预期将在个别或总体上产生重大不利影响。

(C)除 没有重大不利影响的措施外，公司及其子公司已制定了商业合理措施，以保护和维护包括在所拥有的知识产权中的所有商业秘密和其他重大机密信息的机密性 。据本公司所知，并无任何未经授权的访问、使用或披露对本公司的任何源代码、商业秘密或其他材料的机密信息产生重大不利影响。

(D)在 收集、存储、转移(包括但不限于任何跨国转移)和/或使用来自任何个人的任何个人身份信息方面，包括但不限于任何客户、潜在客户、员工和/或其他第三方(统称为“个人信息”)，本公司及其子公司在过去两(2)年中，据本公司所知，在所有重大方面都遵守了相关司法管辖区的所有适用法律。公司及其子公司拥有商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以保护他们或代表他们收集的所有个人信息不受未经授权的访问、使用和/或披露的影响，并遵守数据安全要求。

(E)公司及其子公司制定了商业上合理的措施，旨在保护IT系统的机密性、完整性和安全性，并制定了商业上合理的备份和灾难恢复程序，以便在IT系统发生故障时继续运营其业务。据本公司所知，在过去两(2)年内，未发生任何重大安全事件，包括导致任何信息或数据所包含、存储或传输的未经授权访问、使用、披露、修改、加密、丢失或销毁的 或其他处理，也未发生导致IT系统的使用或公司或其任何子公司的业务进行发生重大中断或中断的任何IT系统故障。在每一种情况下，此类故障或持续的不合格性能未得到补救或补救，且无重大费用或责任，除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。

(F)除 本公司及其附属公司 不会个别或整体合理预期会产生重大不利影响外，本公司及其附属公司 在所有重要方面均符合并在过去两(2)年一直遵守所有数据安全要求。 除个别或整体合理预期不会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响外，就本公司所知，目前并无任何针对本公司或其任何附属公司的行动待决，包括任何政府 当局。保留、存储、安全、披露、转移、处置、使用或以其他方式处理任何个人信息。于过去两年内并无任何行动，亦无任何行动待决，或据本公司所知 受到书面威胁，而本公司或其任何附属公司于过去两年均未收到任何有关任何保安事故或任何违反任何资料保安规定的书面通知，但合理地预期 个别或整体不会造成重大不良影响的行动除外。除非合理预期个别或整体不会产生重大不利影响，否则该等交易不会 ，亦不会导致本公司或其附属公司违反或违反本公司或其附属公司的任何责任 任何数据安全要求。

第4.18节经纪人手续费。除本公司披露附表所载外，任何经纪、发现人、财务顾问、投资银行家或其他人士均无权获得任何经纪费用、发现人费用或其他类似费用、佣金或其他 与根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排而进行的交易有关的付款。

第4.19节关联方交易 除在正常业务过程中订立的公平交易外，本公司目前并无任何关联方参与与本公司的任何重大交易(作为公司员工提供服务 除外)，包括任何重大合同，规定向或由任何关联方提供服务，规定向或由任何关联方出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向或从任何关联方或(据本公司所知)任何其他人士支付重大款项， 任何关联方在其中拥有重大或实质性权益或任何关联方是其高管的任何其他人士，董事， 受托人或合伙人。

第4.20节提供信息 。本公司或其任何附属公司所提供或将特别以书面提供以纳入(I)委托书的任何资料，在委托书首次邮寄给上市公司股东之日或上市公司特别大会时，及(Ii)首次上市申请书首次提交予纳斯达克之日，将不会包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所需或必需的任何重大事实。没有误导性。尽管有上述规定，本公司对Listco或其关联公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或约定。

第4.21节保险。 除合理预期对本公司及其子公司整体而言不具有重大意义的情况外，每个集团公司都购买了根据适用法律必须由该集团公司获得的保单。

第4.22节故意省略。

第4.23节美国企业。 任何集团公司都不是1950年《国防生产法》(经修订)第721节或其任何实施条例(统称为《DPA》)所指的“美国企业”。任何集团公司均不从事(A)设计、制造、开发、测试、生产或制造DPA所指的一项或多项“关键技术”，(B)DPA所指的“担保投资关键基础设施”的所有权、运营、维护、供应、制造或服务(此类活动由附录A至31 C.F.R.Part 800的附录A第2栏涵盖)；或(C)直接或间接维护或收集DPA所指的美国公民的“敏感个人数据”。

第4.24节故意省略。

第4.25节无其他 陈述。除本细则第IV条另有规定外，本公司、本公司股东或任何其他人士并无或正在就业务、本公司或本公司附属公司作出任何陈述或保证。

第五条
Listco和合并子公司的陈述和担保

除上市公司和合并子公司于本协议日期提交的本协议附表 ，或上市公司在本协议日期前提交或提交给美国证券交易委员会的任何 报告(不包括不构成事实陈述的任何 “风险因素”或“前瞻性陈述”部分的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的披露以及一般属警告性、预测性或前瞻性性质的其他披露)外， 每一位担保人向公司陈述和担保如下：

第5.01节公司 组织。

(A)Listco及其附属公司的每一家 均已正式注册成立，并根据其注册成立的司法管辖区或组织的法律有效存在且信誉良好，并有公司权力和授权拥有、运营和租赁其财产、权利和资产，以及按照目前的方式开展其业务。Listco已向公司提供Listco组织文件和Listco各子公司自本协议生效之日起有效的组织文件的真实、正确副本。Listco及Listco的每家附属公司 均已获正式许可或取得资格，且在每个司法管辖区内均享有良好的外国实体声誉(如该概念适用) 其财产的所有权或其活动的性质要求其获得如此许可或资格，但如未能获得如此许可或资格，则不会因个别或整体未能获得许可或资格而合理地预期不会阻止或重大延迟或重大损害Listco完成交易或以其他方式产生重大不利影响的能力。

(B)合并 子公司将仅为从事交易的目的而成立，自成立之日起，将不开展任何 业务，也不会有任何性质的资产、负债或义务，但根据 本协议及其所属的任何其他交易协议(视情况而定)成立时发生的相关资产、负债或义务除外。

第5.02节适当授权。

(A)Listco和Merge Sub的每个 均拥有签署和交付本协议、合并计划、合并细则以及它是或将成为其中一方的每个其他交易协议所需的所有公司权力和授权，并(在符合第5.03节或第5.05节所述的同意、批准、授权和其他要求的情况下)履行其在本协议、合并计划和合并条款下应履行的所有义务并完成交易。本协议、合并计划、合并章程和此类其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成已得到上市公司董事会、合并子公司的唯一股东、合并子公司的董事会以及上市公司或合并子公司的任何其他 公司或同等程序的正式有效授权和批准。 合并章程或其他交易协议或上市公司或合并子公司在本协议或其下的履行情况(但上市公司股东批准是完成合并的条件的除外)。本协议已由Listco及合并附属公司正式及有效地签署及交付，而合并计划、合并细则及该等其他交易协议已由或将会(当由Listco及合并附属公司签署及交付时)正式及有效地签立及交付，并假设双方 相互授权及签署，本协议构成，而合并计划、合并细则及该等其他交易协议构成或将构成Listco及合并附属公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对Listco及 合并附属公司强制执行。

(B)在正式召开及举行的会议上，上市公司董事会一致：(I)批准及宣布本协议及其他交易协议及交易，包括合并及修订，(Ii)决定本协议及交易，包括合并及修订，符合上市公司及上市公司股东的最佳利益，及(Iii)决议建议其股东批准协议及其他交易协议及交易，包括合并及修订。

(C)于正式召开及举行的会议上，合并附属公司董事会一致：(I)批准及宣布本协议及其他交易协议及交易，包括合并事项，(Ii)决定本协议及交易(包括合并事项)符合合并附属公司及其唯一股东的最佳利益，及(Iii)决议建议合并附属公司的唯一股东采纳 本协议。

(D)上市公司(合并子公司的唯一股东)的董事会已批准本协议和其他交易协议以及交易，包括合并和修订，但须经上市公司股东批准。

第5.03节不存在冲突。 在收到第5.05节和第 节所述的同意、批准、授权和其他要求后，本协议的签署、交付和履行，以及Listco或合并子公司作为当事方的任何其他交易协议的签署、交付和履行，交易的完成不会也不会在任何实质性方面：(A)违反、冲突或违反任何条款，或导致违反或触发尚未正式放弃的担保持有人权利，Listco组织文件或其任何子公司的组织文件；(B)违反或 对Listco或其任何子公司具有约束力或适用于其任何 的任何法律或政府命令的任何规定；(C)违反、冲突、导致违反任何规定或失去任何利益，构成任何条款下的违约或导致终止、取消、修改、加速或修改的权利，或加速任何条款所要求的履行；Listco 或其任何子公司作为缔约一方的任何合同的任何条件或条款，或(D)导致对Listco或其任何子公司的任何财产、资产产生或施加任何留置权，但第(B)至(D)款中的每一项情况下，合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

第5.04节诉讼和诉讼。在过去两年内，并无，且据Listco所知，并无任何由Listco或其任何附属公司或针对Listco或其任何附属公司的待决或威胁行动，如作出不利决定或解决， 已导致或可合理预期导致Listco或其任何附属公司对Listco或其任何附属公司的责任或义务超过 个别500,000,000美元或合共1,000,000美元。目前并无任何政府命令强加于Listco或其任何附属公司，以致合理地预期会导致Listco或其任何附属公司的负债或义务超过 个别500,000,000美元或合计1,000,000美元。Listco或其任何子公司均不是任何和解协议或类似协议的一方，该和解或类似协议包含任何持续的义务、限制 或债务(任何性质)，而合理地预期该等义务、限制或责任将导致Listco或其任何子公司的责任或义务 个别或总计超过500,000,000美元或1,000,000美元。

第5.05节政府当局；同意。假设本协议及其作为或将成为当事方的其他交易协议中包含的公司陈述和担保的真实性和完整性，则Listco或Merge Sub不需要 就本协议、合并计划、合并章程和Listco和Merge Sub的每一方的合并条款和其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成 。除(I)向美国证券交易委员会提交(A)委托书，(B)根据适用证券法的适用要求(如有)要求的任何其他文件或信息，以及(C)根据交易法第13(A)或15(D)条 可能要求的与本协议、其他交易协议或交易有关的报告，(Ii) 遵守与本协议相关的法律和州收购法要求向州证券监管机构提交的文件或通知，其他交易协议或交易， (Iii)向英属维尔京群岛公司事务注册处提交载有合并计划的合并章程细则连同修订本公司章程大纲及章程细则的任何决议案，(Iv)上市公司股东批准，及(V)纳斯达克批准初步上市申请。

第5.06节经纪人费用。除非于本公告日期或之前向本公司披露，任何经纪、发现人、投资银行或其他人士均无权根据上市公司或其任何联属公司或其代表作出的安排，获得与交易有关的任何经纪费用、发现人费用、承销费、递延承销费、佣金或其他类似款项。

第5.07节美国证券交易委员会报告； 财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；未披露负债。

(A)Listco 是《证券法》下的规则C第405条和《交易所法》下的规则3b-4所界定的“外国私人发行人”。除附表所述外，在过去两年中，Listco已及时向美国证券交易委员会提交或提交了其需要登记的所有必要登记 声明、报告、时间表、表格、声明和其他文件(统称为 包括本协议日期后其必须向美国证券交易委员会提交或提供的任何声明、报告、时间表、表格、声明和其他文件 自其提交之日起对其进行了修改，并包括其所有证据， “美国证券交易委员会报告”)。截至各自日期(或如果在 本协议日期之前提交的文件修改或取代)，每份美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合交易法、证券法和其他美国联邦证券法以及美国证券交易委员会规则和法规(统称为“联邦证券法”)的适用要求(如适用，包括2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(以下简称“萨班斯-奥克斯利法案”)和据此颁布的任何规则和法规)。在美国证券交易委员会的所有报告中， 截至各自的日期(或如果在本协议日期之前提交的文件对其进行了修改或取代，则在该文件提交之日)， 均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了陈述其中所需陈述的重大事实，或遗漏陈述所需陈述的重大事实，以使 根据其作出陈述的情况不具误导性。截至本 协议之日，美国证券交易委员会没有就美国证券交易委员会的报告发表任何未解决或未解决的评论。截至本报告之日起，所有在 当日或之前提交的美国证券交易委员会报告均不会受到美国证券交易委员会持续审查或调查。

(B)美国证券交易委员会报告包含真实、完整的Listco适用财务报表副本，不包含任何具有误导性的陈述。美国证券交易委员会报告所载经审计财务报表(包括附注及附表)和未经审计中期财务报表 在各重大方面均符合已公布的《美国证券交易委员会》规则和条例， 在所涉期间(附注中或附注中可能注明的除外)和相当列报(就其中所包括的未经审计中期财务报表而言，以未经审计中期财务报表为准)是按照一致适用的公认会计准则编制的。在所有重大方面，Listco于其各自日期的财务状况及其经营业绩及当时终止的各自期间的现金流)均属正常(br}年终调整及无完整脚注)。Listco没有任何重大的 表外安排，这些安排未在美国证券交易委员会报告中披露。

(C)Listco 已向本公司提供Listco、其附属公司及其综合财务工程师于2022年12月31日的经审核综合资产负债表及相关经审计综合经营表、股东权益变动及截至该年度的现金流量 ，而据Listco所知，该等财务报表在所有重大方面均公平地反映Listco及其附属公司于日期及所述期间的财务状况，以及其经营业绩及截至该年度的现金流量，符合公认会计原则。

(D)Listco 已建立和维护披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所界定)。此类 披露控制和程序旨在确保记录、处理、汇总和报告与Listco有关的所有重要信息以及Listco根据交易法提交或提供的所有文件中要求Listco披露的所有重要信息，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行汇总和报告，并将所有此类重要信息 累积并传达给Listco的主要高管和主要财务官。此类披露控制和程序有效地及时提醒Listco的首席执行官和主要财务官注意交易所法案规定的Listco定期报告中要求包含在Listco财务报表中的重要信息 。

(E)Listco 及其每个官员在所有实质性方面都遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。特别是，Listco没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。Listco或其任何子公司不会向Listco的任何高管(定义见交易所法案下的规则3b-7)或董事 提供任何未偿还贷款或其他信贷延期 。

(F)上市公司及其任何附属公司均无任何负债、债务或义务，不论应计、或有、绝对、确定、可终止或其他，但下列负债、债务或义务除外：(I)在最近一份经审计或未经审计的财务报表中反映或预留或在任何附注中披露的负债、债务或义务，每种情况下均于本公告日期前公开公布或提供予本公司； (Ii)自2022年12月31日以来在上市公司及其附属公司的正常业务运作中产生的负债、债务或义务；(Iii)根据该等交易或与该等交易有关而招致或产生的 ，包括与该等交易有关的开支；(Iv)合约项下的可执行责任(不包括因违反合约而产生的任何责任)；(V)与Listco注册成立或持续存在有关或附带产生的责任；或(Vi)总额不超过20,000,000美元。

(G)除上市公司美国证券交易委员会报告中讨论的 外，上市公司及其子公司已建立并维持内部会计控制制度 。该等系统旨在在所有重大方面提供合理保证：(I)所有重大交易均根据管理层的授权进行，以及(Ii)所有重大交易均按需要记录，以便根据适用的会计准则编制适当和准确的财务报表，并维持对上市公司及其附属公司资产的问责。除上市公司美国证券交易委员会报告中所述或据上市公司所知外， 上市公司或其子公司以及上市公司或其子公司的独立审计师均未发现或知悉：(1)上市公司及其子公司使用的内部会计控制制度存在任何重大缺陷或重大缺陷；(2)上市公司或其子公司的管理层或在编制财务报表或上市公司或其子公司使用的内部会计控制方面有重要作用的其他员工存在任何欺诈行为，无论是否具有重大意义；(Br)或(Iii)与上述任何一项有关的任何索赔或指控。

(H)Listco 不是交易法第12b-2条所指的“空壳公司”，并且根据第四条所述公司的陈述，不会在本协议预期的交易完成后成为空壳公司。

第5.08节遵守法律 。

(A)Listco及其子公司的每个

(I)是， 自2022年12月31日以来，在所有重要方面均符合所有适用法律；

(Ii)自2022年12月31日以来， 未收到任何政府当局关于重大违反任何适用法律的书面通知；

(Iii)持有， 自2022年12月31日以来，持有Listco及其适用子公司合法开展业务所需的所有重要许可证、批准、同意、登记、特许经营权和许可证(“Listco许可证”)；

(Iv)是， 并且自2022年12月31日以来，根据该等上市公司许可证，在任何要项上一直没有遵从及没有失责；

在每种情况下，除非 尊重Listco的任何子公司(但Listco本身除外)，否则不遵守、通知、违约或缺乏Listco许可证，且 不会单独或总体上产生重大不利影响。

(B)Listco或其任何附属公司，或据Listco所知，代表Listco或其任何附属公司行事的任何代表都没有或已经(I)出现在任何与制裁有关的受限制或受阻人士名单上，包括由外国资产管制处保存的特别指定国民和受阻人士名单、由联合王国财政部维持的金融制裁目标综合名单，以及受欧盟制裁的个人、团体和实体综合名单； (Ii)组织、居住或位于本身为美国或适用的非美国经济制裁对象的任何国家；或(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的任何人拥有或控制。

(C)Listco及其子公司，以及据Listco所知，代表Listco及其子公司行事的代表， 在过去两(2)年中一直实质上遵守了与经济或金融制裁有关的适用法律 (包括由OFAC、联合王国、欧盟或任何欧盟成员国的财政部实施的法律)。

第5.09节税务事宜。

(A)除 不会单独或合计合理预期会产生上市公司减值影响外：

(I)在过去三年中，上市公司或其子公司要求提交的所有纳税申报表均已及时提交(考虑到延期) 且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的；

(Ii)最近三年，上市公司或其附属公司须缴交的所有税款(不论是否在报税表上显示为应缴)；

(3)在过去三年中，没有对Listco或其子公司的税收采取任何实质性行动，这些行动是未决的或正在进行的，或受到任何政府当局的书面威胁。

(Iv)在过去三年中，Listco及其各子公司在所有实质性方面都遵守了与税款的征收、预扣、申报和汇款有关的所有适用法律；

(V)在过去三年中，(A)没有针对Listco或其子公司提出、评估或威胁缴纳或以其他方式全额解决的税项的重大评估、缺陷、调整或其他索赔，以及(B) Listco或其任何子公司均未达成书面协议或豁免延长与支付或征收尚未到期的实质性税项有关的任何诉讼时效；

(Vi)如果 Listco或其任何子公司需要在任何司法管辖区登记缴纳增值税，则其在每个适用司法管辖区 登记且Listco或适用子公司已遵守与任何增值税有关的所有法律和政府命令，保存 有关该增值税的完整和准确记录，且未受到任何利益、没收、附加费或罚款的约束，也未因增值税的目的而成为任何其他公司的附属、合并或类似集团的成员；

(Vii)Listco或其任何附属公司因(A)在该司法管辖区设有常设机构或其他营业地点或(B)在该司法管辖区有收入来源而在其注册成立或成立的国家以外的国家均不须缴纳实质税；

(Viii)在过去三年中，在Listco或其任何子公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，政府当局没有提出实质性的书面索赔，即Listco或其任何子公司在该司法管辖区受到或可能受到该司法管辖区的征税，或被要求在该司法管辖区提交任何纳税申报表，而该申报尚未完全解决；以及

(Ix) Listco或其任何子公司在截止日期或之前(包括(A) 任何新冠肺炎措施或任何类似的通知、命令或法律)提出或提出的任何行动、选择、推迟、备案或请求 所涉税款的任何延迟支付义务或预付抵免，均不需要在截止日期后缴纳任何实质性税款(包括：(A) 延迟支付就业税，以及(B)根据任何新冠肺炎措施预付退款或收到信贷)。

(B)Listco及其任何子公司都没有采取任何行动(也没有允许采取任何行动)，也不知道任何事实或情况， 合理地预计会阻止、损害或阻碍拟进行的税务处理。

第 5.10节大写。

(A)Listco的法定股本为100,000,000.00美元，分为9,999,996,000,000股Listco A类普通股和4,000,000股Listco B类普通股，每股面值0.00001美元和4,000,000股Listco B类普通股，每股面值0.00001美元。截至本协议日期，共有2,937,921股Listco A类普通股和2,243,776股Listco B类普通股已发行和发行。除Listco普通股外，未发行或已发行任何股票证券。所有已发行和已发行的Listco普通股(I)均已获得正式授权和有效发行，且已缴足股款且不可评估，(Ii)发行完全符合适用法律，且(1)Listco组织文件和(2)任何其他适用于发行此类股权证券的合同中规定的所有要求，(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律规定下的任何类似权利的约束，也不违反任何适用法律规定的任何类似权利，Listco的组织文件或Listco作为当事方或以其他方式具有约束力的任何合同，以及(Iv)据Listco所知，组织文件是免费的，并且 没有任何留置权(适用法律、Listco组织文件和交易协议规定的限制除外)。

(B)Listco子公司已发行和流通股的所有 已获正式授权和有效发行 已缴足股款且不可评估，(Ii)发行完全符合适用法律，且(1)每家此类子公司的组织文件和(2)任何其他适用于发行该等股权证券的合同中规定的所有要求，(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权的约束，也不违反任何购买选择权、认购权、优先购买权、优先购买权。认购权或任何适用法律任何条款下的任何类似权利、每个此类子公司的组织文件或每个此类子公司作为当事方或以其他方式具有约束力的任何合同，以及(Iv)据Listco所知， 没有任何留置权(适用法律、每个此类子公司的组织文件 和交易协议规定的限制除外)。

(C)除附表5.10(C)所载或附表内以其他方式披露的 外，并无任何未偿还期权、限制性股票、 限制性股票单位、股权增值、影子股票、利润分享、股权或基于股权的权利或与上市公司股权证券或其他股权或投票权有关的类似权利。除美国证券交易委员会报告或上市公司组织文件中披露外，(I)任何人士均无权认购上市公司股权证券，且 (Ii)除附表5.10(C)所述外，概无认股权证、购买权、认购权、转换权、 交换权、认购、认沽、优先购买权或首次要约或其他可能要求上市公司发行、出售或以其他方式发行、出售或赎回上市公司任何股权证券的合同 。除附表5.10(C)所述外， Listco或其任何附属公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而Listco或其任何附属公司对Listco股东可投票表决的任何事项并无投票权 (或可转换为或可交换为有权投票的证券)。 除美国证券交易委员会报告所披露者外，Listco并不参与与Listco普通股或Listco任何其他股权证券有关的任何股东协议、投票权协议或登记权 协议。

(D)附表5.10(D)载有一个结构图，描述或以其他方式列出Listco的每一家子公司，以及(I)每一家此类子公司的组织或组建管辖权，以及(Ii)每一家此类子公司的已发行股本或注册资本(视情况而定)所占的百分比。上市公司或其任何附属公司并无于任何其他人士拥有任何股权证券 或拥有任何权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权利、协议、安排或任何性质的承诺，以致任何人士有责任或可能有责任发行或出售、或给予任何权利认购或 收购或以任何方式处置该人士的任何股权证券。

(E)按照本协议条款发行的Listco普通股应按照所有适用的证券法正式授权并有效发行、缴足股款和发行，且不受任何留置权(适用法律、Listco组织文件和交易协议下的限制除外)、购买 期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或适用法律、Listco组织文件、或Listco作为一方或以其他方式受约束的任何合同。

(F)合并附属公司的所有已发行及已发行股份，在紧接生效日期前由Listco拥有，且无任何留置权，且无任何留置权。合并子公司将仅为从事交易(包括合并)的目的而成立，且在本协议日期前并未开展任何业务，且在生效时间之前没有、也不会有任何性质的资产、负债或义务 除与其形成和资本化以及根据本协议、合并及其他交易有关的资产、负债或义务外。

(G)上市公司并无任何已申报但未支付的股息或分派，及(Ii)自2022年12月31日至本协议日期止，上市公司并无就任何股息或分派作出、宣布、拨备、设立或支付任何股息或分派的纪录日期 。

第 5.11节材料合同，无默认为。

(A)就本协议而言，“重要的上市公司合同”是指以下第5.11(A)节所述的所有合同，这些合同在本协议之日仍然有效，并且在本协议之日，上市公司或其任何子公司 为当事一方：(I)与其业务和财产的开展和运营有关的每一份合同；(Ii)涉及上市公司或其任何子公司的任何关联方，但不是按独立条款订立的合同；(Iii)要求上市公司 或其任何附属公司有责任分享、授权或开发任何重大产品或技术，涉及合约价值超过10,000,000港元； (Iv)涉及合伙企业、合营企业的成立、出资或营运，或涉及分享利润或亏损， 或对任何人士的证券、股权或资产的任何投资、贷款或收购或出售；或(V)须由上市公司根据交易所法令下表格20-F的展示指示第4项提交。就本节第5.11(A)节而言，“重大”指任何协议、合约、债务、负债、安排或其他责任：(X)在任何12个月期间内总值、成本或金额超过港币10,000,000元或(Y)上市公司 或其任何附属公司不可于九十(90)天或更短时间内发出通知而无须招致任何惩罚或责任而终止。Listco已将 作为证据提交给《美国证券交易委员会》报告，截至本协议之日，Listco作为当事方或其任何相应资产受其约束的每一份“重要合同”(该术语在美国证券交易委员会条例S-K 第601(B)(10)项中定义)(保密协议和本协议除外)。

(B)每一份需要作为美国证券交易委员会报告的证物提交的合同，无论是否提交，都是在与之保持距离的情况下签订的。 除了在截止日期之前已经终止或将在规定期限届满时终止的任何合同， 对于任何需要作为美国证券交易委员会报告的证物提交的合同，无论是否提交，(I)此类合同 完全有效，代表Listco的法律、有效和具有约束力的义务，并且，据Listco所知，Listco的其他 当事人，并可由Listco根据其条款强制执行，但在所有方面均受可执行性例外的限制，(Ii)Listco及据Listco所知的Listco的对手方并未根据任何此类合同发生实质性违约或重大违约(或如果不存在治疗期，则会发生实质性违约、违规或违约)， (Iii)Listco未收到任何此类合同下重大违约或重大违约的书面索赔或通知，(Iv)未发生任何 事件，(V)Listco并未收到任何该等合约的任何其他一方的书面通知，表示该等合约的任何一方有意终止 或不续签任何该等合约，但个别情况下或合计不会产生重大不利影响的情况除外。

第 节5.12关联方交易。除在正常业务过程中订立的公平交易及分拆外，Listco的关联方目前并无参与与Listco的任何重大交易 (Listco雇员服务除外)。

第5.13节Listco福利计划.

(A)每个员工福利计划，以及每个股票所有权、股票购买、股票期权、影子股票、股权或其他以股权为基础的、遣散费、就业(不提供遣散费或控制权福利变更的聘书除外)、解雇、个人咨询、保留、控制权变更、交易、附带福利、养老金奖金、奖励、递延薪酬、员工贷款和所有其他 福利或补偿计划、政策、协议或其他安排(上市公司或其任何子公司的任何此类计划、政策、协议或其他安排，上市公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、承包商、顾问或其他服务提供商(统称为上市公司员工) ，或公司或其任何子公司对其负有或有其他重大责任的任何重大责任。但不包括由政府当局发起或维护的、或根据适用的法律要求出资或维护的任何前述项目在实质方面符合适用法律。

(B)上市公司签署和交付本协议或完成合并均不得(无论是单独或与 任何后续事件(S)相关)(A)加速、资助或授予任何现任或前任董事、上市公司高管、员工、顾问或其他服务提供商在任何上市公司福利计划下的任何补偿或福利， 或(B)导致上市公司或其任何子公司向任何现任或前任员工、高管、董事、顾问或其他服务提供商支付任何现任或前任员工、高管、董事、Listco或其任何子公司的顾问或其他服务提供商在终止雇佣或服务或取消任何物质福利或支付给任何Listco员工时，向Listco或其任何子公司支付任何遣散费或任何增加的遣散费(包括延长提前通知期或任何黄金降落伞)。

第5.14节劳工事务。

(A)Listco集团公司不参与工会、雇主组织、工会或劳工组织的任何集体谈判协议或其他安排，也不受其约束。自2022年12月31日以来，没有，也没有发生过针对或影响任何Listco集团公司的重大有组织的劳资纠纷、劳工 申诉或罢工、停工、纠察、人工计费、减速、一致拒绝加班、停工或其他重大 劳资纠纷，在每一种情况下，都是未决的或据Listco所知，受到威胁。

(B)每一家Listco集团公司在所有实质性方面都遵守并一直遵守有关劳工、就业、移民、公平就业做法、雇佣条款和条件、工人补偿、职业安全、工厂关闭、大规模裁员、工人分类、豁免和非豁免地位、补偿和福利、社会保障福利以及工资和工时的所有适用法律， 除了个别或总体上没有也不会合理预期会对Listco 造成损害的任何不符合法律。

第5.15节《投资公司法》。Listco或其任何子公司都不是，也不会在关闭后立即成为“投资公司”或直接或间接“控制”于“投资公司”或代表“投资公司”行事的个人，在每种情况下，均符合1940年《投资公司法》(经修订)的含义。

第5.16节经营活动；未作更改。

(A)自2022年12月31日以来，除本协议明确规定外，每家Listco集团公司在正常过程中开展了各重大方面的业务，并且在不限制前述一般性的原则下，未发生(A)已经或合理地预期具有Listco减值影响的任何事件或事件 ；或(B)就任何Listco集团公司的股权证券作出的任何声明、 作废或以现金、股票、财产或其他方式作出的任何股息或其他分配，但Listco集团公司向另一Listco集团公司派发的任何股息或分配除外。除Listco组织文件中规定的 外，对于Listco或 哪一方Listco具有或将合理预期具有禁止或损害Listco的任何商业行为或Listco或其任何子公司对财产的任何收购，或Listco或其任何子公司目前进行或预期在任何重大方面结束后进行的业务的效果的协议、合同、承诺或政府命令，均不具有约束力

(B)Listco 不拥有或有权直接或间接获得任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权或债务)。除本协议、交易及分立外，上市公司或其任何附属公司概无任何与合并有关或受其约束的权益、权利、义务或责任，或其资产或财产在任何情况下均直接或间接受制于任何在性质上与合并类似或可合理地 解释为构成类似合并的交易的任何合约或交易。

第 节5.17纳斯达克上市。自本文发布之日起，Listco普通股已根据交易法第12(B)节的规定登记，并在纳斯达克上市交易，交易代码为“APM”。Listco已 遵守纳斯达克的适用上市要求。Listco尚未收到纳斯达克或美国证券交易委员会有关撤销上市或以其他方式将Listco普通股在纳斯达克或美国证券交易委员会退市的通知，且亦无有关该实体意图在纳斯达克或美国证券交易委员会注销Listco普通股或终止Listco普通股在纳斯达克上市的待决行动 或据Listco所知威胁要对Listco采取任何行动。除本协议所述外，Listco或其关联公司均未采取任何 行动试图终止Listco普通股在《交易所法案》下的登记。

第 5.18节提供的信息。Listco 或其任何子公司明确以书面形式提供或将提供的任何信息均不会纳入(I)委托书 首次邮寄给Listco股东之日或Listco特别股东大会之日，以及(Ii)初始上市申请书 在首次提交给纳斯达克之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中陈述所需或必需的任何重大事实，根据制作它们的情况 ，而不是误导。尽管如上所述，Listco对本公司或其关联公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或约定。

第5.19节不动产.

(A)Listco 集团公司不拥有任何不动产。

(B)Listco 或其适用附属公司(如适用)对其租赁的所有不动产(“租赁的Listco 不动产”)拥有有效的租赁权益。Listco或其适用附属公司为承租人的租赁Listco不动产的所有重要租约(统称为“Listco租赁”)均完全有效，并可根据其 各自的条款强制执行，但须受可执行性例外情况的规限。Listco集团各公司均未收到任何书面通知， 且据Listco所知，任何此类Listco租赁均无重大违约。

(C)Listco及其子公司的每个 对开展Listco及其子公司的业务所需的所有重大有形动产拥有良好且可出售的所有权或有效且具有约束力的租赁权或其他权益，如目前所进行的那样，作为一个整体， 不受所有留置权的影响，但允许留置权除外。

第5.20节知识产权、隐私和数据安全.

(A)据Listco所知，Listco或其任何附属公司或Listco或其任何附属公司的业务行为 均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，或在过去两(2)年中侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，除非 不合理地预期 不会单独或总体产生重大不利影响。据Listco所知，没有任何第三方 以任何合理的方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所拥有的知识产权，从而使Listco单独或整体产生减损效果。

(B)除 没有Listco减值影响的措施外，Listco及其子公司已制定了商业上合理的措施，以保护和维护所拥有的知识产权中包含的所有商业秘密和其他重大机密信息的机密性 。据Listco所知，对于Listco的任何源代码、商业秘密或其他重要机密信息，未经授权访问、使用或披露任何可能会对Listco的任何源代码、商业秘密或其他重要机密信息产生影响的情况。

(C)在收集、存储、转移(包括但不限于任何跨国转移)和/或使用 任何个人信息方面，Listco及其子公司有商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以保护其或代表其收集的所有个人信息不受未经授权的访问、使用和/或披露的影响，并遵守数据安全要求。

(D)Listco 及其子公司制定了商业上合理的措施，旨在保护IT系统的机密性、完整性和安全性，并制定了商业上合理的备份和灾难恢复程序，以便在IT系统发生故障时继续运营其业务 。据Listco及其各子公司所知，在过去两(2)年中，未发生任何重大安全事件，包括导致未经授权访问、使用、披露、修改、加密、丢失或破坏或以其他方式处理其中包含或存储的或由此传输的任何信息或数据，或导致Listco或其子公司在使用IT系统或开展业务时发生任何重大中断或中断的任何故障，在每种情况下，此类故障均未在没有重大费用或责任的情况下得到补救或补救。 除非合理预期个别或总体不会产生重大不利影响。

(E)在任何时候，Listco及其子公司均已(I)按照适用法律的要求，向用户或客户披露其涉及处理个人信息的所有活动，且Listco或其任何子公司的任何隐私和/或数据安全政策中作出或包含的任何此类披露均未有不准确、误导性、欺骗性或违反任何数据安全要求 (包括包含任何重大遗漏)；以及(Ii)获得了适用法律要求的处理个人信息所需的所有必要同意。

(F)本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成，不会也不会：(I)与Listco或其任何子公司的任何数据安全要求或隐私和/或数据安全政策 发生冲突或导致违反或违反。

第 5.21节偿付能力.

(A)根据适用法律，没有任何Listco集团公司资不抵债。

(B)除分拆及与之相关的任何程序外，并无涉及任何上市公司集团公司的任何清盘、破产或其他无力偿债程序的程序，亦未发生任何事件，根据适用法律，该等程序是合理的。

(C)据Listco所知，没有采取任何步骤对任何Listco集团公司的任何重大资产执行任何担保，也没有发生 赋予执行该等担保的权利的事件。

第 5.22节保留.

第5.23节美国商业.

(A)Listco集团公司不是DPA第721条所指的“美国企业”。任何Listco集团公司都不从事 (A)设计、制造、开发、测试、生产或制造DPA含义内的一项或多项“关键技术”，(B)DPA含义内的“担保投资关键基础设施”的所有权、运营、维护、供应、制造或服务(此类活动由附录A至31 C.F.R.Part 800的附录A第2栏涵盖)； 或(C)直接或间接维护或收集 《DPA》所指的美国公民的“敏感个人数据”。

第5.24节保险。除合理预期不会对Listco 及其附属公司整体造成重大影响外，Listco及其附属公司已购买根据适用法律强制要求Listco或其附属公司取得的保单。

第 5.25节离职事务处理。Listco应采取并促使采取所有必要的行动，以便在双方商定的截止日期、生效时间后立即完成分离，或在以后的日期完成分离。分离完成后，除附表5.25所述外，Listco和尚存实体均不承担与SpinCo有关的或有任何义务或责任，也不与除尚存实体以外的任何子公司或Listco有任何关联。在过渡期内，任何关于分拆的放弃、修订、终止或其他重大决定 可能会在分拆结束后影响Listco，应由Listco董事会决定。

第 节5.26新子公司。合并子公司将仅为交易的目的而成立。 合并子公司在本合同日期之前没有任何运营或活动，除了那些通常的组织和组建活动 。Merge Sub没有资产、负债或员工，也不是任何合同的当事方，但Listco根据该合同收购Merge Sub股份的合同 除外。

第 5.27节分离后的Listco。紧接分拆结束后，Listco 及其当时的附属公司不应是任何合同、订单或行动的一方，其任何财产或资产也不受任何合同、订单或行动的约束或影响，但在每种情况下，除紧接分立前由公司持有的股份、合并子公司的股份和现金外，其任何财产或资产均不受任何合同、订单或行动的约束或影响。

第 5.28节没有其他陈述。除本细则第V条另有规定外，Listco、合并附属公司或任何其他人士并无就Listco、合并附属公司或合并附属公司作出或作出任何陈述或保证。

第六条
公司的契诺

第 6.01节业务处理。自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之日(“过渡期”)较早时为止(“过渡期”)，除本协议或任何其他交易协议明文规定外，本公司将安排其附属公司在正常业务过程中在所有重大方面进行及营运其业务，除非本协议或任何其他交易协议另有明确规定。在不限制前述一般性的情况下，在过渡期内，除本协议或任何其他交易协议所设想的或公司披露附表所披露的以外，经上市公司书面同意(此类同意不得被不合理地附加条件、扣留或延迟)，或按适用法律的要求，公司不得，且公司应促使其子公司不得：

(A)修订 其组织章程大纲和章程细则或其他组织文件，但以下情况除外：(A)仅限于本公司的任何子公司(不包括本公司本身)，对本公司及其子公司的业务并不重要的任何此类修订，将 视为整体，或(B)交易协议所预期的；

(B)清算、解散、重组或以其他方式结束其业务和运营，或提出或通过完全或部分清算或解散、重组、资本重组、重新分类或类似的资本化变化或其他重组的计划，但交易协议所设想的或任何休眠子公司的任何清算或解散除外)；

(C)(I) 发行、交付、出售、转让、质押或处置本公司或其任何附属公司的任何股权证券，或在其上放置任何留置权(准许留置权除外)，或(Ii)发行或授予任何期权、认股权证或其他权利以购买或获取本公司或其任何附属公司的任何股权证券 ，(I)至(Ii)(I)至(Ii)在根据条款行使本公司可赎回可转换优先股时发行公司普通股除外，以及(B)根据公司组织文件转换A系列普通股时发行公司普通股。

(D)出售、 转让、租赁、许可、授予其他权利、放弃、允许失效或失效、未能维持、受制于或以其他方式处置任何有形资产、权利或财产(包括物质 知识产权)的任何留置权(准许留置权除外)或以其他方式处置，每种情况下的金额均超过3,000,000美元，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中向客户销售或许可货物和服务，(Ii)出售或以其他方式处置库存，公司在其合理业务判断中认为在正常业务过程中过时或以其他方式保证的有形资产或设备，(Iii)在正常业务过程中授予知识产权许可证，(Iv)公司或其任何子公司已经签订的合同， (V)根据保护机密性的有效和可执行的协议向任何人披露公司及其子公司的任何机密信息，或(Vi)公司与其子公司或其子公司之间的交易；

(E)订立、重大修改、放弃或终止任何指定的合同，但在正常业务过程中订立、修改、修改、放弃或终止的合同除外；

(F)直接或间接通过与任何企业或公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体或个人或其分支机构合并或合并，或通过购买其大部分资产，或通过购买任何企业或公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体或个人或其部门的全部 股权或重大股权，或以任何其他方式获得，每种情况下的金额均超过3,000,000美元；

(G)如果和解需要公司支付超过5,000,000美元，则和解 任何行动；

(H)在正常业务过程之外，(I)产生、产生或承担任何超过3,000,000美元的债务，但 (X)正常贸易应付账款除外，(Y)公司与其任何全资子公司之间或任何该等全资子公司之间的债务，或(Z)本公司及其子公司在本协议日期的现有信贷安排、票据和其他现有债务，以及在每种情况下的任何再融资，(Ii)在任何重要方面修改任何数额超过3,000,000美元的债务的条款，或(3)担保任何人因借款而承担的债务，数额超过3,000,000美元；

(I)向任何人发放超过3,000,000美元的任何贷款或垫款，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中向公司或其任何附属公司的员工、高级管理人员或董事垫付费用，(Ii)在正常业务过程中向供应商、公司或其任何附属公司的顾问和承包商支付预付款和保证金，(Iii)在正常业务过程中向公司或其任何附属公司的客户发放商业信贷，以及(Iv)公司及其附属公司之间的垫款或其他付款；

(J)除正常业务过程中的任何资本支出(或一系列相关资本支出)外， 任何总计超过3,000,000美元的资本支出；

(K)(I) 拆分、合并、细分、重新分类或修订其股权证券的任何条款，但本公司的全资附属公司进行的任何此类交易除外，该交易完成后仍为本公司的全资附属公司，(Ii)就其任何股本宣布、作废、设立记录日期、作出或支付以现金、股份、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派 ；

(L)除适用会计准则或适用法律可能要求的以外，对本公司及其子公司的报告合并资产、负债或经营结果有重大影响的财务会计原则或方法的任何重大变更

(M)以不符合以往惯例的方式作出、 更改或撤销任何实质性税务选择；改变或撤销任何导致实质附加税金额的税项或提交任何经修订的纳税申报表的重大会计方法 ；以不符合以往惯例的方式提交任何实质性纳税申报单 ；结算或妥协任何重大税务申索或税务责任；就任何税款订立任何实质性结算协议；因新冠肺炎措施而推迟任何实质性税款；或放弃任何申索重大税款的权利。或故意采取任何行动或故意不采取任何行动，这些行动或不采取行动将合理地阻止、损害或阻碍合并获得预期税收待遇的资格，但在符合其过去惯例的正常业务过程中除外；或

(N)在任何合同中加入 ，以执行上文第6.01节禁止的任何行动。

(O)尽管 本协议有任何相反规定(包括本第6.01节)，本第6.01节的任何规定均无意让 Listco或其任何关联公司在关闭前直接或间接控制或指导本公司或其附属公司的业务或运营，且在关闭前，本公司及其附属公司应按照本协议的 条款和条件对其各自的业务和运营行使完全控制和监督的权利。

第 6.02节检查。遵守保密义务和类似的限制，适用于可能由公司或其任何子公司不时拥有的第三方向公司或其任何子公司提供的信息，以及 除(A)与本协议谈判或交易有关的任何信息外，(B)被适用法律禁止披露 或(C)在公司法律顾问的建议下，将导致丧失律师-客户特权或其他 披露特权(前提是公司将采取商业上合理的努力，以不会被禁止或不会危及特权的方式提供上述(B)或(C)项所述的任何信息)，在过渡期间，公司应并应促使其子公司，(X)在来自Listco的合理提前通知后，允许Listco及其代表 在正常营业时间内以不干扰公司及其子公司的正常运营的方式合理接触公司及其子公司的财产、账簿、记录和适当的高级管理人员，并(Y)在(X)和(Y)的情况下，以商业上合理的 努力向Listco及其代表提供有关公司及其子公司事务的财务和运营数据及其他信息。由于Listco 及其代表可以仅出于完成交易的目的提出合理的书面请求，并且只要在适用法律下合理地 可行或允许并且在适当的新冠肺炎措施的约束下；但此类访问不应包括对公司或其子公司的任何物业、设施或设备进行 任何侵入性或侵入性调查或测试、采样或分析。Listco及其代表根据本协议获得的所有信息应遵守第 8.07节(保密；公开).

第 6.03节禁止交易。本公司承认并同意，其知悉，且其控股的 关联公司已知晓美国联邦证券法、据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会规则和法规以及其他适用的外国和国内法律对持有上市公司重大非公开信息的个人施加的限制 。本公司特此同意，不得违反该等法律买卖LISCO的任何证券，或明知而促使或鼓励任何人违反该等法律买卖LISCO的任何证券。

第6.04节与公司证券有关的税项。 公司承认并同意，Listco不对适用法律向公司证券持有人征收的与交易相关的任何和所有任何性质的税款负责。

第七条
Listco的契约

第 7.01节业务处理.

(A)在过渡期内，除本协议或任何其他交易 协议明确要求外，在本公司书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或限制)或按适用法律要求的情况下，上市公司应并应安排其附属公司在日常业务过程中在所有重要方面进行及营运其业务。在不限制前述一般性的情况下，在过渡期内，除本协议或任何其他交易协议或附表中披露的明确要求、公司书面同意(同意不得无理附加条件、扣留或推迟)或适用法律要求的情况外，Listco不得、也不得促使其子公司：

(1)除交易协议明确规定外，更改或修改其组织文件；

(Ii)(A) 宣布、作废，为任何已发行的股权证券以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分配设立记录日期；(B)发行、出售、授予或要约发行、出售、授予或要约发行、出售、授予任何股权证券；(C)拆分、拆分、合并或重新分类或(D)回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购任何股权证券；

(Iii)(A) 未能维持其存在，或未能与任何人合并、合并、合并或合并，(B)购买或以其他方式收购(无论是通过合并或合并、购买任何股权证券或其大部分资产，或以任何其他方式) 任何企业或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体或个人或其部门 或(C)完成或开始任何清算、解散、安排计划、合并、重组、重组、资本重组、重组、公开发行或类似交易(交易除外)；

(Iv)出售、 转让、租赁、许可、授予其他权利、放弃、允许失效或期满、未能维持、受制于或以其他方式处置任何有形资产、权利或财产(包括物质 知识产权)的任何留置权(允许留置权除外)或以其他方式处置，金额均超过3,000,000美元，但(I)在正常业务过程中向客户销售或许可商品和服务，(Ii)出售或以其他方式处置库存，Listco在其合理的商业判断中认为在正常业务过程中已过时或以其他方式保证的有形资产或设备，(Iii)在正常业务过程中授予知识产权许可证，(Iv)任何Listco集团公司已经签订的合同，(V) 根据保护机密性的有效和可执行的协议，向任何人披露任何Listco集团公司的任何机密信息，或(Vi)Listco集团公司内的交易；

(V)授权、 就超过50,000,000美元的任何资本支出作出或作出任何承担，但在正常业务过程中的任何资本支出(或一系列相关资本支出)除外；

(Vi)向任何其他人士(包括其任何高级人员、董事、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款，对为该等人士或代表该等人士作出的现有借款或借贷安排作出任何改变，或订立任何“保持良好”或类似的协议以维持任何其他人的财务状况；

(Vii)作出、 更改或撤销任何实质性税务选择；更改或撤销与导致重大附加税金额的税款有关的任何重大会计方法或提交任何经修订的纳税申报表；结算或妥协任何重大税务申索或税务责任；以与过去惯例有重大抵触的方式提交任何 纳税申报单；因新冠肺炎措施而推迟任何重大税款；或放弃 任何要求实质退税的权利；或故意采取任何行动或故意不采取任何行动，在每一种情况下，除非在符合其过去惯例的正常业务过程中，否则可以合理地预期采取行动或不采取行动将阻止、损害或阻碍合并获得预期的税收待遇的资格；

(Viii)未经公司事先书面同意，在任何重要方面订立、续订或修订与上市公司关联方的任何交易或合约的条款；

(Ix)解决任何悬而未决或威胁采取的行动，如果此类和解要求上市公司支付超过5,000,000美元的款项；

(X)产生、 承担、担保或以其他方式对超过3,000,000美元的任何债务承担、担保或以其他方式承担责任或修改其条款，但(X)正常贸易应付款项除外，(Y)上市公司与其任何全资附属公司之间或任何该等全资附属公司之间，或(Z)与上市公司及其附属公司的现有信贷安排、票据及其他现有债务有关的借款、信贷延期及其他财务通融 截至本协议日期，在每种情况下，其任何再融资；

(Xi)发行、提供、授予、出售、转让、质押或处置，或对其施加任何留置权，或授权或建议发行、要约、交付、转让、质押或处置，或将任何留置权授予、出售、转让、质押或处置，或将任何留置权授予、出售、转让、质押或处置，或将任何留置权授予、出售、转让、质押或处置，或将任何留置权授予、出售、转让、质押或处置，以购买或获取任何股权证券，但不包括由不是上市公司集团公司的任何第三方对上市公司的股权证券设定任何留置权；

(Xii)(仅与上市公司有关)从事任何交易、活动或业务，或订立任何合约或安排，但交易除外， 活动、业务、合同或安排(A)与其持续的公司存在有关或附带或与其持续存在有关， (B)本协议、任何其他交易协议所预期的或附带的或与本协议、任何其他交易协议的履行或交易的完成有关的 ，或(C)行政或部长级的活动、业务、合同或安排，在每一种情况下， 均属非实质性的；

(十三)变更除适用会计准则或适用法律规定外的任何会计原则、政策、程序或方法(包括影响报告的合并资产、负债或经营结果的变更)；

(Xiv)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，修改、修改、同意终止任何重大上市公司合同，或放弃任何重大上市公司合同下的任何重大权利；

(Xv) 未按证券法或交易法或根据其颁布的规则或条例 要求及时向美国证券交易委员会进行任何备案或登记；

(Xvi)让 从事任何新业务；

(Xvii)与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士订立任何合约，而根据该合约，该人有权或将有权获得与该等交易有关的任何经纪费用、发现人费或其他佣金；或

(Xviii)在任何合同中加入 ，以执行本第7.01(A)节禁止的任何行动。

(B)在过渡期内，Listco应并应促使其子公司在适用的情况下遵守并继续履行其组织文件、交易协议(在过渡期内有效的范围)以及其参与的所有其他协议或合同。

第 7.02节检查。Listco应并应促使其子公司在过渡期内向公司、其关联公司及其各自的代表提供合理的访问权限，并在合理的事先通知下， 访问Listco集团公司的账簿、纳税申报表、记录、财产和适当的高级管理人员和员工，并在商业上 合理努力向公司、其关联公司及其各自的代表提供所有财务和运营数据以及与Listco集团公司事务有关的其他信息，在每种情况下，公司或其任何关联公司或代表 可能为交易目的而合理要求。除(X)与本 协议谈判或交易有关的任何信息外，(Y)适用法律禁止披露，或(Z)在Listco法律顾问的建议下，将导致丧失律师客户特权或其他不披露的特权(前提是Listco将在商业上使用 合理的努力，以不会被禁止或不会危及特权的方式提供前述(Y)或(Z)中描述的任何信息)。

第7.03节Listco公开备案。从本合同之日起至交易结束期间，Listco应根据联邦证券法的要求， 向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交联邦证券法规定的所有报告或信息，并以其他方式在所有重要方面遵守联邦证券法规定的其报告义务。

第 7.04节Listco列表。自上市之日起至收盘止，上市公司应在商业上作出合理努力，确保上市公司普通股继续在纳斯达克上市。

第 7.05节上市公司董事会组成。各上市公司应采取一切合理必要的措施 确保上市公司董事会在紧接交易结束之前和之后由五(5)名董事组成，其中四(4)名董事应由本公司在交易结束前以书面指定，其中至少两(2)人应符合《纳斯达克》第5605(C)(2)(A)条(“商定的上市公司董事会组成”)的独立性要求。但条件是：(A)公司指定的人员中至少有两名 (2)符合上述要求，并在其他方面有资格在Listco董事会任职；(B)公司指定的每一名人员同意在Listco董事会服务；

第 节7.06合并子。上市公司须于本协议日期后于合理可行范围内尽快(A)成立合并附属公司，并安排合并附属公司签立及交付上市公司及本公司；及(B)向本公司提供(I)合并附属公司董事会通过的决议案及(Ii)作为合并附属公司唯一股东的上市公司通过的决议案的副本，在每种情况下均正式批准本协议及其他各项交易协议及交易(包括合并)。

第八条
联合公约

第8.01节努力完善.

(A)对于由政府当局提出或来自政府当局的任何请求、查询、行动或其他程序，本公司、Listco和合并子公司应(I)勤奋和迅速地进行辩护，并作出商业上合理的努力，以根据任何政府当局就交易规定或可强制执行的任何适用法律获得任何必要的批准、批准和同意，并解决任何政府当局可能就交易提出的任何反对意见 ；以及(Ii)在该等事项的辩护方面彼此充分合作。在法律不禁止的范围内，本公司应立即向Listco提供，Listco和合并子公司应迅速向本公司提供该方或其任何关联公司从任何政府机构收到的与交易有关的任何通知或通信的副本，每一方应允许其他各方的律师有机会提前 审查，并且每一方应真诚地考虑该律师对该方或其关联公司向任何政府当局提出的有关交易的任何书面通信的意见。在法律不禁止的范围内，本公司同意向Listco及其律师提供机会，而Listco同意向本公司及其律师提供机会，在合理的事先通知下，在实际可行的范围内，亲自或通过电话参与该等当事人或其任何关联公司或代表与任何政府当局之间有关 或与交易有关的任何实质性会议或讨论。

(B)在过渡期内，Listco、Listco的任何子公司或其各自的代表(以Listco或Listco的任何子公司的代表的身份)或(在公司的情况下)在获悉与本协议、任何其他交易协议或与之相关的任何事项(统称为“交易诉讼”)的任何股东要求或其他股东程序(包括派生索赔)后，应在 期间内迅速以书面形式通知另一方。本公司的任何附属公司或其各自的任何代表 (以本公司或本公司任何附属公司的代表身份)。Listco和公司各自应(I)及时向另一方通报任何交易诉讼，(Ii)让另一方有机会参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并就任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协与另一方进行合理合作，以及(Iii)真诚地考虑 另一方关于任何此类交易诉讼的建议。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司(或其任何代表)或本公司(或其任何代表)在任何情况下均不得就未经另一方事先书面同意而提起的任何交易诉讼达成和解或妥协(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

(C)各方应在其他方面尽其合理的最大努力与其他各方合作，采取或促使采取一切适当的 行动，并根据适用法律或以其他方式采取一切必要、适当或适宜的事情，或以其他方式满足第(Br)条规定的条件，完成交易并使交易生效。

第8.02节F-4表；委托书；初始上市申请.

(A)表格 F-4；初步上市申请

(I)在本协议签订后，上市公司应在实际可行的情况下尽快(无论如何在十(10)周内)在本公司的合作和协助下，编制一份委托书及其他令本公司合理满意的委托书(该委托书及其任何修订或补充文件，简称“委托书”)，以表格 F-4收录，并将有关上市公司特别大会的委托书邮寄给上市公司全体股东。在F-4表格中，Listco还将向美国证券交易委员会提交Listco组织文件、开曼群岛公司法(经修订)以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例所要求的与合并和分立有关的财务和其他信息。本公司应尽其合理的最大努力向Listco及其代表提供有关其自身、其子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股东的所有信息，以及与F-4表格可能合理需要或可能合理要求的其他事项有关的信息 ，并将 协助Listco起草F-4表格中与公司业务和运营有关的部分。在编制F-4表格的同时，上市公司应在本公司的合作和协助下，编制并安排向纳斯达克递交与该等交易有关的初步上市申请(该申请连同任何修订或补充申请，称为“首次上市申请”)。上市公司及合并附属公司均应尽其合理的 最大努力，使邮寄给上市公司股东或纳斯达克(视情况而定)的F-4表格、初始上市申请及所有其他材料在所有重要方面均符合适用法律。公司和上市公司均应尽其合理的 最大努力，及时回应纳斯达克对初始上市申请的任何意见(视情况而定)。 在收到纳斯达克或其工作人员的任何意见，或纳斯达克(视情况而定)或纳斯达克员工提出的修改或补充初始上市申请的请求后，上市公司应迅速(无论如何在一(1)个工作日内)通知公司，并应向公司提供上市公司与其代表之间的所有通信副本，一方面， 另一方面，纳斯达克及其工作人员。在向纳斯达克递交初步上市申请或邮寄委托书(或其任何修订或补充)或回应纳斯达克就此提出的任何意见前，上市公司(I)应给予本公司一段合理的时间以审阅及评论该等文件或回应，及(Ii)应 真诚考虑本公司真诚提出的所有合理增减或变更建议。

(Ii)上市公司、合并附属公司及本公司就其本身及其各自的联属公司或代表同意，上市公司、合并附属公司或本公司(视情况而定)提供或将提供的任何资料 均不会包含任何对重大事实的不真实陈述，以供参考列入或纳入F-4表格、初始上市申请或提交或将提交给美国证券交易委员会或纳斯达克(视情况而定)的任何其他文件，或根据作出陈述的情况而遗漏所需陈述或为作出陈述而必需陈述的任何重要事实，而不具误导性；提供, 然而，，(X)公司不会就任何保证人或其代表提供的资料作出任何陈述、保证、契诺或协议，以供纳入或纳入 表格F-4、初步上市申请或已提交或将提交予美国证券交易委员会或纳斯达克(视乎情况而定)的任何其他文件，及(Y)上市公司或合并附属公司不会就任何公司或其代表提供的资料 纳入或纳入该等文件作出任何陈述、保证、契诺或协议。

(Iii)如在生效时间前的任何时间，上市公司或本公司(视何者适用而定)发现与本公司、上市公司、合并附属公司或其各自的高级职员或董事有关的任何事件或情况，应在F-4表格的修正案或补充文件、初始上市申请或邮寄给上市公司股东的任何其他材料中列明，以使该文件不会 包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，根据作出这些声明的情况而不是误导性的，该缔约方应迅速通知其他各方。此后，上市公司、本公司和合并子公司应立即合作编制和提交对F-4表格、初始上市申请或其他描述或更正该等信息的材料进行适当的修订或补充，以使F-4表格、初始上市申请或该等其他材料(视情况而定)不再包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，根据陈述的情况， 不会产生误导，并且在法律要求的范围内，向上市公司股东发布该修订或补充；但 Listco或本公司(视情况而定)根据本第8.02节收到的任何信息不得被视为弃权或以其他方式影响披露该等信息的一方所作出或达成的任何陈述、担保或协议，且该等信息不得被视为更改、补充或修订附表。

(Iv)公司应尽其商业上合理的努力，协助并配合Listco向纳斯达克提交初步上市申请 ，包括向Listco及其代表提供有关其本身、其附属公司、高级管理人员、 董事、经理、股东及其他股权持有人的一切资料，以及有关合理需要或与该等初次上市申请有关的其他事宜的资料，并协助Listco草拟该初次上市申请书中与本公司业务及营运有关的部分。

(b) Listco 特别股东大会。Listco应在合理可行的情况下尽快，但无论如何不迟于终止日期前五(Br)个工作日(前提是Listco已根据第8.02(A)(I)节向Listco股东发送委托书)， 为(I)获得Listco股东批准，为(I)获得Listco股东批准而召开和召开Listco股东大会(“Listco特别股东大会”)建立一个记录日期，在每个情况下，根据Listco组织文件和适用法律，(Ii)采纳或批准 公司为完成交易而合理要求的其他建议，(Iii)采纳或批准纳斯达克(或其各自的职员)表示需要的任何其他建议，及(Iv)相关及习惯性的程序及行政事宜。Listco应尽其商业上合理的努力，在Listco特别股东大会上获得Listco股东的批准和授权，包括根据适用的 法律尽快征集代理人，以寻求Listco股东的批准和授权。即使本协议中有任何相反规定，Listco仍有权推迟或延期Listco特别股东大会，但仅限于以下情况：(X)为遵守适用法律，(Y)确保Listco董事会真诚地确定适用法律要求对表格F-4进行的任何补充或修订向Listco股东披露，并确保在Listco股东特别大会之前有足够的时间迅速向Listco股东分发该补充或修订，以供Listco股东考虑该补充或修订中包含的披露；或 (Z)如果截至Listco特别股东大会最初安排的时间(如表格F-4所述)， 没有足够的Listco普通股(亲自、虚拟或委托代表)构成在Listco特别股东大会上处理业务所需的法定人数；但未经本公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)，Listco仅有权更改Listco会议(不包括适用法律要求的任何延期或延期)，Listco特别股东大会不得延期或延期 至Listco特别股东大会原定召开日期 之后的十四(14)个工作日(不包括适用法律规定的任何延期或延期)，且不得迟于终止日期前三(3)个工作日举行；此外，如根据(Y)或(Br)(Z)条款延期或休会，则上市公司特别股东大会应在该等条款所述事项解决后，在切实可行范围内尽快重新召开。Listco委托书应包含Listco董事会对Listco股东批准在Listco特别股东大会上提出的所有建议的建议，未经Listco和公司双方书面同意，不得撤回、修改或更改该建议。

第8.03节D&O赔偿和保险.

(A)自 起及结束后，Listco应就与任何诉讼有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、 索赔、损害或责任，对因在结束之前或之前存在或发生的事项 产生或与之相关的 任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，对每一位现任及前任Listco及Listco高级职员(“受补偿方”)作出赔偿并使其不受损害。在最大程度上，根据适用法律及其在本协议之日生效的组织备忘录和章程或其他组织文件，Listco将被允许对这些D&O受补偿方进行赔偿。在交易完成后，Listco将以惯例形式与Listco的每一位现任和前任董事 (在该董事要求的范围内)维护一份董事赔偿协议，该协议规定，或确保其组织章程大纲和章程细则或其他组织文件将规定，根据其中所列条款和条件，Listco应在根据本第8.03款要求赔偿的任何诉讼最终处置之前，应董事为此提出的要求，立即推进所有费用，在收到董事承诺偿还预付款后，如果最终决定根据该赔偿协议、Listco的组织文件或适用法律，该董事无权获得赔偿，则该董事因 与任何此类行动有关的费用和开支(包括合理的律师费和调查费用)。

(b) 在交割前，上市公司应获得一份或多份不可撤销的董事和高级职员责任的流失保险单 ，该保险单应在交割后由公司更新，费用由公司承担，以便为交割日当天或之前发生的事件、 作为或不作为提供保险，包括与本协议和交易有关的事件、 作为或不作为，对于在截止日期或之前担任公司董事或高级职员的所有 人（“D&O尾部政策”）。 公司应在交割日期后维持董事及高级管理人员尾款政策的充分效力。

(c)尽管 本协议有任何相反规定，本第8.03条应无限期地在交割后继续有效，并对上市公司及其继承人和受让人具有 共同和单独约束力。倘上市公司或其继承人或受让人与 任何其他人士合并或并入任何其他人士，且并非该等合并或并入的持续或存续公司或实体，或转让 或让与其全部或绝大部分财产及资产予任何人士，则在每一该等情况下，上市公司须确保，并 促使其附属公司确保，须作出适当规定，使上市公司的继任人及受让人可继承本第8.03条所载的 责任。

(d)未经D& O受偿方同意，不得在任何重大方面终止或修改本 第8.03条，以免对D & O受偿方产生不利影响。

第 8.04节公司批准

(A)本公司应在首次提交或提交F-4表格及 本公司任何其他公司授权(包括适用的董事会及/或股东决议案)前，取得及向上市公司提交签署及履行所有交易协议及其义务所需或适宜的任何其他公司授权。

第 8.05节排他性.

(A)在过渡期内，公司不得、也不得促使其代表和子公司直接或间接地(I)发起、 征求或鼓励(包括通过提供机密或非公开信息)构成 或将导致涉及公司或其子公司的任何合并、业务合并或其他类似交易的任何询价、建议或要约(包括通过提供机密或非公开信息)，(B)排除或与交易互斥的任何合并、业务合并或其他类似交易(“替代交易建议”)，(Ii)参与或参与任何讨论，与任何第三方就任何替代交易建议进行谈判或交易，或将导致 任何此类替代交易建议，或(Iii)达成任何协议或交付任何反映任何替代交易建议的协议或文书(包括保密协议、意向书、条款说明书、意向书或其他协议或文书)；但本协议和其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本第8.05(A)条。本公司同意，如本公司或其任何代表或附属公司收到任何有关替代交易建议的要约或通讯，本公司将立即通知Listco，并将迅速向Listco详细传达其条款和实质内容，公司应 并应促使其代表和子公司停止与任何个人或团体(Listco及其代表除外)就替代交易建议进行的任何和所有现有谈判或讨论。

(B)在过渡期内，Listco不得，也不得促使其代表和子公司直接或间接地(I)发起、 征求或鼓励(包括通过提供机密或非公开信息)构成 或将导致任何涉及Listco集团公司的任何合并、商业合并或其他类似交易的任何查询、建议或要约，而这些交易排除了交易或与交易互斥(“替代Listco交易建议”)，(Ii)参与或参与任何讨论，与任何第三方就任何替代Listco交易建议进行谈判或交易，或将 导致任何此类替代Listco交易建议，或(Iii)订立任何协议或交付与任何替代Listco交易建议有关的任何协议或文书(包括保密协议、意向书、条款说明书、意向书、指示性建议或其他协议或文书) ；但本协议和其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本第8.05(B)条。Listco同意，如果Listco或其任何代表或子公司收到任何关于Listco替代交易建议的要约或沟通，Listco同意立即通知公司，并将迅速合理详细地向公司传达条款及其实质，Listco应并应促使其代表和子公司：停止任何和所有现有谈判或与任何个人或团体(公司及其代表除外)就替代Listco交易方案进行的谈判 。

第 8.06节税务事项.

(A)Listco、本公司及合并附属公司的每一个 均应(I)尽其各自的商业合理努力使合并符合资格，并且 同意不会、也不允许或导致其任何关联公司或附属公司采取任何据其所知可合理地 阻止或阻碍交易符合计划的税务待遇的行动。除守则第1313(A)节所指的“决定”另有规定外，上市公司、本公司及合并子公司均应按照预期的税务处理及紧接的前一句话报告合并(包括准备及提交所有报税表)。每一方同意立即通知所有其他方任何政府当局对拟征收的税收待遇提出的任何异议。双方应相互合作，并与各自的税务律师合作，记录并支持将合并视为《守则》第368(A)条所指的“重组”的税务处理。

(B)与本协议和交易相关的所有 转让、印章、单据、销售、使用、注册、增值税和其他类似税费将由适用法律规定的责任方承担。

(C)当事各方应(并应促使其各自的关联方)在另一方提出合理要求的情况下，在提交相关纳税申报单以及任何审计或税务程序方面给予充分合作。此类合作应包括保留 并(应另一方要求)提供(有权复制)与任何税务程序或审计 合理相关的记录和信息，使员工能够在双方方便的基础上就本协议项下提供的任何材料提供补充信息和解释。

第8.07节保密；公示.

(A)各方同意，在过渡期内及过渡期届满后三(3)年内，各方应并应促使各自的代表：(I)严格保密向该方或其代表披露的任何其他方的保密信息，且未经披露方事先书面同意，不会将此类保密信息用于任何目的，但与评估、谈判和完成本协议或任何其他交易协议规定的交易有关的情况除外。履行本协议或本协议项下的义务或执行其在本协议或本协议下的权利(统称为“允许的目的”)，也不直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供任何保密信息，但每一方均可(I)向其关联方及其各自的董事、高级管理人员、员工、 合伙人、专业顾问、投资者和允许的受让方披露任何保密信息，在每种情况下，仅出于任何允许的 目的且此等人员负有适当的保密义务；或(Ii)在适用法律要求的范围内。如果一方或其任何代表在过渡期内及过渡期届满后三(3)年内在法律上被要求披露任何其他方的任何机密信息，则该缔约方应在法律允许的范围内向披露方及时发出书面通知，告知该要求，以便披露方或其代表可以寻求保护令或其他补救措施，费用由披露方承担，而且在任何情况下，它应 仅提供法律要求提供的保密信息部分，并尽其商业上合理的 努力获得将给予保密待遇的保证。尽管有上述规定， 各方及其代表应被允许在联邦证券法、美国证券交易委员会工作人员或纳斯达克规则要求的范围内披露任何和所有机密信息。

(B)未事先征得以下各方同意，任何一方或其任何关联公司不得就本协议或交易或与前述有关的任何事项作出任何公开公告或发布任何公开通讯：

(I)(在 Listco或其任何关联公司建议作出该等公告或通讯的情况下)本公司；

(Ii)(在公司或其任何关联公司建议进行此类公告或沟通的情况下)Listco(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，但适用法律要求此类公告或其他沟通的情况除外，在这种情况下，Listco或公司(视情况而定)应在公告或发布之前尽其合理的最大努力与另一方协调此类公告或沟通。但每一缔约方及其关联方均可在各自业务的正常过程中向其关联方、代表和有限合作伙伴或投资者披露本协议的 地位和条款(包括价格条款)以及交易，只要这些接收方有义务对此类信息严格保密；且前述规定不得禁止任何一方为寻求任何第三方同意或与第(Br)8.01节规定的任何政府机构进行必要的沟通。

(C)在签署本协议后，Listco和公司应立即发布双方商定的联合新闻稿，宣布签署本协议。在交易结束前，公司应准备一份新闻稿，宣布交易完成，其形式和实质应事先得到Listco的批准，批准不得被无理扣留、附加条件或拖延 (“结束新闻稿”)。闭幕后，公司将发布闭幕新闻稿。

第 8.08节离职事务处理。Listco应采取并促使采取所有必要的行动，以便在双方商定的截止日期、生效时间后立即完成分离，或在以后的日期完成分离。分离完成后，除附表5.25所述外，Listco和尚存实体均不承担与SpinCo有关的或有任何义务或责任，也不与除尚存实体以外的任何子公司或Listco有任何关联。在过渡期内，任何关于分拆的放弃、修订、终止或其他重大决定 可能会在分拆结束后影响Listco，应由Listco董事会决定。

第九条
义务的条件

第9.01节关于各方义务的条件。双方完成、 或导致完成合并的义务取决于在完成以下条件后的满足情况，所有各方都可以书面放弃(如果法律允许)以下任何一个或多个条件：

(a) 故意 省略。

(b) Listco 股东批准。交易协议及拟进行的交易应已取得上市公司股东批准，委托书所载上市公司完成后并购协议及其他相关建议的采纳应保持十足效力及效力。

(c) 公司 股东批准。交易协议及拟进行的交易均须获得本公司股东批准，并保持十足效力及效力。

(d) 纳斯达克 上市申请。(I)Listco应继续在纳斯达克上市，(Ii)首次上市申请应已获得纳斯达克的批准，及(Iii)紧随完成交易后，Listco将满足任何适用的纳斯达克初始上市要求，但为免生疑问，本公司将无义务进行首次公开发行或采取本协议未考虑的其他 行动，从而导致本公司累计产生超过500,000美元的成本或支出，以促进满足任何2024年纳斯达克初始上市股权标准，上市证券准则或净收益准则的市值。

(e) 分离 交易。除结束外，各方完成分离的义务的所有条件都应得到满足，其中应包括对SpinCo的估值和作为分离基础的资产。

第9.02节上市公司和合并子公司义务的附加条件。 Listco和Merge Sub完成或导致完成合并的义务取决于以下每个附加条件完成后的满足情况，其中任何一个或多个条件可由Listco以书面形式放弃(在适用法律允许的范围内) ：

(A)陈述 和保证。

(I)第4.01节(公司法人组织机构)， 第4.02节(附属公司），第4.03节（适当授权)，第4.07节( 子公司的资本化)，第4.18条(经纪人手续费第424章（公司股东的地位)(统称为“指定陈述”)在截止日期应在各方面真实无误，如同当时作出的一样 (除非该等陈述和保证明确涉及较早日期，在此情况下，应在该较早日期及截至该较早日期均真实无误)。

(Ii)第四条所载公司的每一项陈述和保证(指定陈述和第4.06节所载的陈述和保证除外)，在截止日期应为真实和正确，如同当时所作的一样 (除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，应在该较早的日期及截至该较早的日期为真实和正确的)，但在每一种情况下，该等陈述和保证的未能如此真实和正确的情况下， 不是单独的或综合的，而且合理地预计不会产生实质性的不利影响。

(Iii)第4.06节(大写)在所有方面都应真实和正确， 除外极小的截至截止日期的不准确之处，就好像是在那时发生的。

(b) 协定 和公约。本协议中本公司将在成交之日或之前履行的契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。

(c) 军官证书 。本公司应已向Listco交付截止日期的证书，表明已满足第9.02(A)节和第9.02(B)节规定的条件。

(d) 无实质性不良影响。自本协议之日起，不会发生任何持续和未治愈的实质性不利影响。

(e) 良好的信誉 。公司应在不迟于截止日期前五(5)天向上市公司和合并子公司交付公司及其子公司的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)，证明日期不迟于截止日期前五(5)天，该证书由公司及其子公司各自的政府主管部门 和截止截止时公司及其子公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的其他司法管辖区提供。在每一种情况下，只要在这些司法管辖区内普遍可以获得良好的信誉证书或类似的文件 。

(f) 法律顾问的意见 .本公司应向上市公司及合并附属公司交付一份由本公司英属维尔京群岛律师Harney Westwood & Riegels及本公司香港律师Stephenson Harwood于截止日期向 上市公司及合并附属公司发出并经正式签署的法律意见书副本（仅适用于根据香港法例注册成立或以其他方式 组成的实体），其形式及内容分别令上市公司及合并附属公司合理满意。

(g) 财务顾问意见 。 高力国际顾问（香港）有限公司（“财务顾问”）须 向上市公司董事会作出承诺，表明（受限于多项保留意见及假设）协议经转换上市公司股份总数 从财务角度（基于YOOV的股权价值不少于250，000，000元的结论）对上市公司股东而言属公平。

(h) 锁定协议 .各公司禁售方须向上市公司交付一份已全面签立的禁售协议。

(i) 经审计的 财务报表。本公司已向上市公司提供本公司及其附属公司于2023年及2022年3月31日的经审核综合资产负债表、截至2023年3月31日止年度的相关经审核综合经营报表、股东权益变动表及现金流量表，2022年，符合IFRS（（2023年3月31日经审计的合并资产负债表 和截至2023年3月31日止年度经审计的合并经营、股东权益变动和现金流量表 ，除附表 4. 09（d）所述者外，上市公司董事会全权酌情厘定的2023年国际财务报告准则经审核财务报表不得与2023财年未经审核财务报表 有重大差异。

第9.03节公司义务的附加条件.公司 完成或促使完成合并的义务以下列各项附加 条件的完成为前提，公司可以书面形式放弃（在适用法律允许的范围内）其中任何一项或多项条件：

(A)陈述 和保证。

(i)第五条中包含的每项 陈述和保证（第 5.01节中包含的陈述和保证除外）企业组织)，第5.02节(适当授权)，第5.06节(经纪人费用）和 第5.10节（大写））应真实正确（不对其中所载的任何“重大性”、 重大不利影响、上市公司减值影响或任何类似限制的任何限制产生任何影响），犹如 当时作出（除非此类陈述和保证明确与较早日期相关，在此情况下，在该较早日期时应是真实和正确的），除非该等陈述及保证未能真实及正确 （个别或整体而言）并无且合理预期不会对上市公司造成减值影响。

(ii)第5.01节中包含的每项 陈述和保证（企业组织)，第5.02节(适当授权)， 第5.06节(经纪人费用)，及(B)及(D)第5.10节(大写)即(X)受“重要性”、“重大不利影响”、“上市公司减值效果”或任何类似限制的限制，应在所有方面真实和正确，(Y)不受“重要性”、“重大不利影响”、“列表减值效果”或任何类似限制的限制，应在所有实质性方面真实和正确，就上述第(X)和(Y)款中的每一个而言， 截至截止日期(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，否则应在该较早的日期和截至该较早的日期真实无误)。

(Iii)第5.10节(A)、(C)、(E)、(F)和(G)项(大写)在所有方面都是正确的，但不包括极小的截至截止日期的不准确之处，就好像是在那时发生的。

(b) 协定 和公约。本协议中的上市公司和合并子公司将在 交易结束或之前履行的契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。

(c) Listco 董事会组成。Listco董事会的组成应完全符合商定的Listco董事会组成。

(d) Listco 收盘后并购。《上市公司收盘后并购协议》已被正式采纳并生效。

(e) 军官证书 。Listco应已向公司交付一份由Listco高级管理人员签署、注明截止日期的证书，证明已满足第9.03(A)节至第9.03(D)节规定的条件。

(f) 无Listco减值影响 。自本协议签订之日起，不发生任何监听减值影响。

(g) 开曼群岛和英属维尔京群岛律师的意见。Listco应已向本公司提交一份由Campbells、Listco的开曼群岛和英属维尔京群岛的律师于截止日期向本公司提交的正式签立的法律意见书的副本，其格式和实质内容 令本公司合理满意。

(h) 锁定协议和支持协议 。Listco大股东应向公司提交一份全面签署的锁定协议和支持协议。

(i) D&O 政策。本公司已收到令本公司相当满意的证据，证明已取得D&O尾部政策。

(j) 终止关联协议 。本公司已收到令本公司合理满意的证据，证明表9.03(L)所载的关联方协议已终止。

(k) 良好的资质证书。Listco应在不迟于截止日期前五(5)天向本公司提交Listco及其各附属公司的良好信誉证书(或适用于该等司法管辖区的类似文件) Listco及其各附属公司的适当政府当局及其各自的组织司法管辖区，以及Listco及其每家子公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个其他司法管辖区 ，在每种情况下，只要在该等司法管辖区普遍可获得良好的信誉证书或类似文件。

文章 X
终止

第 10.01节终止。本协议可有效终止，交易可在交易结束前的任何时间被放弃，但条件如下(理解并同意不得因任何其他原因或任何其他基础终止本协议 )：

(A)由上市公司与本公司共同签署的书面协议；

(B)本公司或上市公司向另一方发出书面通知(如有任何有效的(I)法律或(Ii)政府命令(为免生疑问而发出的临时限制令除外))，(X)在第(I)及(Ii)款的情况下，永久禁止、禁止或以其他方式禁止完成合并，及(Y)在第(Ii)条的情况下，该等政府命令已成为最终且不可上诉；

(C)通过Listco向公司发出的书面通知，如果公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证或契诺或其他协议，违反或未能履行：(I)将导致无法满足第9.01条或第9.02条所列条件，以及(Ii)不能在终止日期 之前治愈，或者(如果能够在终止日期前治愈，公司在30天前不能治愈)在收到Listco关于此类违约或未能履行的书面通知后第 天，但如果Listco当时严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则Listco无权根据本协议第10.01(C)条终止本协议；

(D)通过公司的书面通知，如果上市公司或合并子公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(I)将导致无法满足第9.01条或第9.03条中规定的条件，以及(Ii)不能在终止日期前治愈，或 如果能够在终止日期前治愈，上市公司或合并子公司在收到公司关于该违约或未能履行的书面通知后30天内未予以纠正；但如果公司严重违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则无权根据本协议第10.01(D)款终止本协议 ；

(E)如果公司未能获得公司股东的批准，则由Listco向公司发出书面通知；

(F)如果Listco在正式召开的Listco特别股东大会上(或在其任何延期或延期后的股东大会上)投票时未能获得Listco股东的批准，则由公司向Listco发出书面通知；

(G)通过 上市公司或本公司向另一方发出的书面通知(如果终止日期或之前尚未完成) ；就本协议而言，“终止日期”是指本协议日期后九十(90)天； 条件是，如果截至晚上11：59。(纽约时间)在终止日期，第9.01节至第9.03节规定的所有条件(根据其条款或性质在结束时应满足的条件除外)均已满足或放弃， 除第9.01(D)节规定的条件外，终止日期应自动延长，而无需任何人采取任何行动，至本合同日期后120天；此外， 如果Listco和本公司以书面方式明确约定，终止日期可延长至本合同日期后120天之后；以及

此外， 此外，(A)如果Listco或合并子公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则Listco无权根据第10.01(E)款终止本协议， 违反或不履行将导致无法满足第9.01条或第9.03条所述条件的情况下，以及(B)如果 公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则公司无权根据第10.01(F)款终止本协议。 违反或不履行本协议将导致无法满足第9.01(A)条或第9.02条中规定的条件。

第10.02节终止的效力。除本条款第 X条或第11.14条另有规定外，如果本协议根据第10.01条终止，则本协议立即无效且不具有任何效力，任何一方或其关联公司或其关联公司代表不承担任何责任， 任何一方在终止之前发生的任何欺诈或故意和故意违反本协议的责任除外。第8.07节的规定(保密；公开)， 本章节10.02(终止的效果)，第10.03条(解约费和费用 )和xi条款以及前述条款中提及的本协议的任何其他条款或条款 为适当实施前述条款而需要保留的， 在任何情况下均应在本协议终止后继续有效。

第10.03节终止费和费用.

(a) [已保留]

(b) [已保留]

(C)如果本协议根据第 第10.01(C)条或第10.01(E)节终止，公司应尽快通过电汇方式向Listco偿还Listco和合并子公司实际发生的所有费用的90%(总额不超过1,000,000美元(或等值的其他货币))，并在任何情况下应Listco的要求在30天内偿还Listco，不言而喻，公司在任何情况下均不需要就相同的费用向Listco偿还超过一次。

(D)每一方都承认：(I)本条款10.03中包含的协议是交易的组成部分，(Ii)在根据本条款10.03应支付任何金额的情况下终止本协议所造成的损害是不确定的，无法准确计算，因此，根据本条款10.03应支付的金额不是罚款，而是构成类似于违约金的合理金额，用于补偿Listco在谈判本协议期间所做的努力、花费的资源和放弃的机会，并依据本协议和交易完成的预期，(Iii)如果没有本条款10.03中包含的协议，双方将不会 签订本协议。

(E)尽管本协议有任何相反的规定，但在适用第10.03(C)款的情况下，按照第11.14款的规定，Listco、其关联方及其各自的代表(统称“Listco方”)因违反任何陈述和保证而遭受的任何损失，应作为Listco、其关联方及其各自的代表(统称为“Listco方”)的唯一和排他性补救措施。本公司任何一方均不会因契约或协议或交易未能完成而承担任何与该等交易协议或预期交易有关的进一步责任或义务。

第十一条
其他

第11.01节弃权。 在法律允许的范围内，除本协议另有规定外，Listco可以(A)延长履行本公司任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本协议所载本公司陈述和担保或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；以及(C)在符合适用法律要求的情况下，本公司放弃遵守本协议或本协议中适用于此方的任何条件。在生效时间之前的任何时间，本公司可在法律允许的范围内，除本协议另有规定的 外，(A)延长任何担保人履行任何义务或其他行为的时间；(B) 放弃本协议所载任何担保人的陈述和担保中或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；及(C)在符合适用法律要求的情况下，任何担保人放弃遵守本协议中适用于该当事人的任何协议或条件 。任何此类延期或豁免的任何缔约方的任何协议，只有在该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。根据本协议行使任何权利的任何延迟并不构成对该权利的放弃。

第11.02节通知。 各方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已正式发出：(I)当面投递时，(Ii)在寄出已要求挂号或挂号信回执的美国邮件后投递， 预付邮资，(Iii)通过联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务投递，或(Iv)在正常营业时间内(或截至紧接的下一个营业日)通过电子邮件投递，地址如下：

(A)如果 到Listco和Merge Sub，则：

汉诺威广场17号

伦敦X0 W1S 10亿

收信人：伊恩·胡恩

电子邮件：ian.huen@aptorumgroup.com

将副本(不应构成通知)发送至：

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司

950 3^研发大道

19^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

收信人：路易斯·陶布曼，Esq.

电子邮件：ltaubman@htflawyers.com

电话：917-512-0827

(B)如为本公司，则为：

YOOV集团控股有限公司

19/F Rykadan Capital Limited

海滨道135

观塘

香港

收件人：黄灵恩

电子邮件：phil@yoov.com

将副本(不应构成通知)发送至：

巴恩斯与桑堡律师事务所

南子午街11号

Indianapolis，IN

收件人：Naomi Kwang

电子邮件：Naomi. btlaw.com

电话：（317）231-7545

巴恩斯与桑堡律师事务所

第19大道南827号

930套房

纳什维尔，美国

收件人：Jay Knight

电子邮件：Jay. btlaw.com

电话：（615）621-6009

或发送至双方 可能不时以书面形式指定的其他地址，但根据第（i）至（iii）项发送的任何通知应随附电子邮件通知。在不限制前述规定的情况下，任何一方均可通过任何其他方式发出本协议项下的任何通知、请求、指示、要求、文件或其他 通信（包括专人递送、特快专递、信使服务、普通邮件或电子邮件），但没有此类通知、请求、指示、要求，文件或其他通信应被视为已正式发出，除非 且直至其实际被接收方收到。

第 11.03节分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让 本协议或其任何部分。根据前述规定，本协议 对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反本第11.03节条款的 转让企图均无效， 从头算.

第11.04节第三方的权利。本 协议中任何明示或暗示的内容均不得被理解为授予或给予任何人士（双方除外）本协议项下或 因本协议而享有的任何权利或救济;但尽管有上述规定，（a）如果交割发生，D&O受偿方 是第8.03条的预期第三方受益人，并可执行第8.03条，以及（b）无追索权方是第11.15节和第11.16节的预期第三方受益人 ，并且可以执行第11.15节和第11.16节。

第11.05节费用。 根据第10.03条的规定，本协议各方应自行承担与本协议和其他交易 协议以及本协议和其他协议中预期的交易相关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用 （该方的“费用”）。

第11.06节适用 法律。本协议以及基于本协议或交易、因本协议或交易而产生或与本协议或交易有关的所有诉讼或诉因， 均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但以下因本协议而产生或与本协议有关的事项 除外，根据开曼群岛法律解释和管辖，双方特此同意接受开曼群岛法院的非专属管辖权： 注销、转换、发行及配发上市公司普通股（视情况而定）， 《开曼群岛公司法》规定的权利;及（b）英属维尔京群岛法律，双方特此同意接受英属维尔京群岛法院的 非专属管辖权：合并，合并子公司的业务、财产和负债 归属于存续实体，公司股份的注销、转换、发行和分配（视情况而定）， 英属维尔京群岛公司法规定的权利，公司和被并购子公司董事会的受托责任或其他责任，以及公司和被并购子公司的内部公司事务。

第11.07节标题; 对应部分。本协议中的标题仅为方便起见，不得视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可签署两份或多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应构成同一份文件。通过电子邮件向其他 方的律师交付由一方签署的副本应视为符合前一句的要求。

第11.08节附表 和附件。本协议中引用的附表和附件是本协议的一部分，如同本协议中的全部内容。除非上下文另有要求，否则本协议中所有对附件和附件的引用应视为对本协议该等部分的引用。 一方在附表中就本协议任何章节或附表所作的任何披露应被视为 就该等披露可能适用的所有其他章节或附表所作的披露，但仅限于该等披露的相关性 在该等附表中的披露表面上是合理明显的。附表中规定的某些信息仅 供参考。任何信息的披露不应被视为构成承认该等信息 必须与本协议中所作的陈述和保证相关地披露，也不应被视为该等信息 确立了实质性标准。

第11.09节完整 协议。本协议（连同本协议的附表和附件）及其他交易协议构成 双方就交易达成的完整协议，并取代 任何一方或其各自的子公司就交易达成或签订的任何其他协议，无论是书面的还是口头的。

第11.10条修订。 本协议不得修改，除非双方签署书面文件。

第11.11节可分割性。 如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全效力和效力。双方还同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行，则双方应采取任何必要行动，在法律允许的最大范围内使本协议的其余条款有效和可执行。

第11.12节仲裁。 任何因本协议引起或与本协议有关的争议、争议、分歧或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议引起或与本协议有关的任何非合同义务的争议，应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)进行仲裁，并由香港国际仲裁中心(HKIAC)根据香港国际仲裁中心(HKIAC)在提交仲裁通知时有效的仲裁规则进行最终解决。仲裁地点应为香港。应有三名仲裁员。仲裁程序应以英语进行。本仲裁条款的法律以香港法律为准。为免生疑问，一方当事人向有管辖权的法院请求采取必要的临时措施以维护该方的权利，包括仲裁前的附加、强制令或其他衡平法救济，不应被视为与第11.12款中的仲裁协议相抵触或放弃。

第11.13节放弃由陪审团进行审判。双方在此不可撤销地放弃在基于、引起或与任何交易协议或交易有关的任何诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

第11.14节公平的补救措施。双方同意，如果双方不按照本协议或任何其他协议的规定履行其义务，或违反本协议的规定或违反此类条款，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(I)双方有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议或任何其他交易协议，并在根据第10.01条有效终止本协议之前，在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定，这是对他们根据本协议或任何其他交易协议有权获得的任何其他补救措施的补充，以及(Ii)具体执行权是交易的组成部分， 且没有该权利。任何一方都不会签订这项协议。每一方都同意，它不会声称，并且每一方特此放弃抗辩，其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在任何法律或衡平法上，特定履约行为的奖励不是适当的补救措施。双方承认并同意，任何寻求禁令以防止 违反本协议并根据第11.14条具体执行本协议或任何其他交易协议的条款和条款的任何一方，均不需要提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。

第11.15节无追索权。 本协议只能针对明确指定为当事人的实体执行，任何基于、引起或与本协议或交易相关的索赔或诉讼理由只能针对明确指定为当事方的实体，然后只能针对本文规定的与该当事人有关的义务 。除一方(且仅限于该方在本协议中承担的义务)外，(A)过去、现在或未来的董事、高管、员工、赞助商、发起人、成员、合伙人、 股东、任何一方的关联公司、代理、律师、顾问代表或关联公司，以及(B)董事过去、现在或未来的任何高管、员工、赞助商、发起人、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、律师、顾问代表或关联公司 对上述任何内容均不承担任何责任(无论是合同、侵权行为、本协议项下任何一项或多项公司、上市公司及合并附属公司的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任，或基于本协议或交易、因本协议或交易而产生或与之有关的任何索赔(第(A)或(B)项中所述的每一人、“无追索方”及统称为“无追索方”)。

第11.16节终止。 尽管本协议另有规定，但在不损害适用各方以书面形式另有约定的条款的情况下，(I)本协议或一方根据本协议交付的任何证书中所包含的任何一方的陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契约、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在关闭期间继续有效，(Ii)自关闭之日起及之后，除欺诈外，不得就该等非存续陈述、保证、契诺或协议向任何一方提起诉讼，亦不得向任何一方追索；及(Iii)所有此等陈述、保证、契诺、义务及其他协议应于生效时间届满时终止及失效(且在结算后不会对其负任何责任)。 尽管有上述规定，本协议所载一方按其全部或部分明确条款要求在结算后履行的契诺及协议应在生效时间内继续履行，但只限于该等契诺或协议中明确须于结算后履行的部分。

第11.17条确认。在不损害适用各方以书面方式另行商定的条款的情况下，每一方确认并同意(代表其本人和代表其各自的关联方和其各自的代表)：(A)第四条中的陈述和保证构成对公司及其子公司的唯一和排他性陈述和保证；(B)第五条中的陈述和保证构成关于Listco和合并子公司的唯一和排他性陈述和保证；(C)除上述(A)至(B)款所述的陈述和保证外，任何一方或任何其他人(包括无追索权的任何一方)均未就任何一方(或任何一方的子公司)作出或已经作出任何其他明示或默示的陈述或保证，包括关于条件、适销性的任何默示保证或声明， 对于该缔约方或其子公司的任何资产或交易的特定目的或交易的适用性或适合性 以及明示或暗示的任何种类或性质的所有其他陈述和保证(包括(I)关于任何信息的完整性或准确性，或任何遗漏陈述或披露，包括在提供给或提供给任何缔约方或其各自关联公司或代表的任何其他信息、文件或材料中，提供给或提供给任何缔约方或其各自的关联公司或代表的任何其他信息、文件或材料)， 管理演示或任何其他形式的预期交易，包括会议、电话会议或与任何一方(或任何一方的子公司)管理层的通信，以及(Ii)关于任何一方(或其子公司)的未来或历史业务、 任何一方(或其子公司)的财务状况、经营结果、前景、资产或负债，或任何一方或其子公司的资产的质量、数量或状况)，各方及其各自的子公司和所有其他人(包括任何缔约方或其子公司的代表和附属公司)明确否认； 及(D)任何一方或其任何联属公司均不依赖任何与交易有关的陈述和保证 ，但本公司在第四条中的陈述和保证以及上市公司和合并附属公司在第五条中的陈述和保证除外。前述规定并不限制任何一方(或任何其他交易协议的任何其他当事人) 根据任何其他交易协议对任何其他一方(或任何其他交易协议的任何其他当事人)根据该交易协议所享有的权利。第11.17节中的任何规定均不免除任何一方在欺诈情况下的责任。

[随后是签名页面。]

双方自本协议之日起正式签署本协议和合并计划，特此为证。

兹证明，自本协议之日起，双方已正式签署本协议和合并计划。

附件A

锁定协议的格式

附件B

支持协议的格式

B-1