美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告

根据规则第13a-16或15d-16

根据1934年《证券交易法》

2024年3月份

委托公文编号：001-38764

知临集团有限公司

汉诺威广场17号

伦敦W1S 10亿，英国

(主要行政办公室地址)

用复选标记 表示注册人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或将提交年度报告：

表格20-F表格40-F☐

合并

于二零二四年三月一日，获开曼群岛豁免的有限责任公司(“知临集团”)知临集团集团有限公司与知临集团与根据英属维尔京群岛法律成立的公司YOOV Group 订立协议及合并计划(经不时修订，称为“合并协议”)。合并协议分别获得知临集团董事会和YOOV董事会(各董事会，“董事会”)的一致通过。倘合并协议获知临集团及青年石油公司股东批准(而其他成交条件已根据合并协议获满足或获豁免)，并于完成合并协议拟进行的交易 (“结束日期”及“结束日期”)后，知临集团将根据英属维尔京群岛的法律注册一间全资附属公司(“合并附属公司”)，该附属公司将与青年石油公司合并及并入青年石油公司，而青年石油公司则作为知临集团的全资附属公司(统称“合并”)继续存在。知临集团在收盘时 在这里被称为“合并公司”。

交易完成后，YOOV将成为知临集团的全资子公司，YOOV现有股东和现有公司股东将分别拥有合并后公司约90%和10%的流通股。

关于YOOV

YOOV是一个商业人工智能(AI)和自动化平台，通过应用先进的AI技术来优化业务运营的各个方面，从而超越传统自动化。凭借其全面的工具和技术套件，YOOV使企业能够简化运营、提高效率并推动数字化转型。YOOV将其机器人过程自动化(RPA)平台与先进的人工智能功能无缝结合，提供了各种可能的解决方案，以满足不同行业公司的新兴需求。多年来，YOOV在亚太地区发展迅速，为来自不同行业垂直领域的各种规模的公司提供服务。 ‎

分离

关于合并，知临集团于2024年3月1日订立分拆协议(“分拆协议”，分拆协议项下拟进行的交易 )，由知临集团、知临集团治疗有限公司(“ATL”)、 及女臣投资有限公司(“女臣”)订立，据此，知临集团将把其遗留业务的资产及负债转让予女臣投资有限公司，而女臣将从知临集团手中收购ATL 100%的已发行及流通股，并将女臣持有的知临集团的若干普通股交还予知临集团。知临集团拥有ATL的全部已发行及已发行股本，而ATL持有分拆协议附件A所列的业务资产及负债。分离和合并在本文中称为“拟议交易”。

合并注意事项

于建议交易完成后，知临集团现有股东及青年石油现有股东预期将分别拥有合并后公司约10%及90%的流通股。

知临集团同意向YOOV的股东发行面值为0.00001美元的A类普通股(“A类普通股”)和面值为0.00001美元的B类普通股(“B类普通股”)。此次合并将发行的知临集团普通股总数等于知临集团完全稀释后的股份总数乘以“换股比例”。 换股比例为知临集团发行的A类流通股和B类普通股的9倍除以YOOV完全稀释后的股份总数。

除Facewell International Limited(“YOOV主要股东”)及YOOV持不同意见的 股东持有的股份外，YOOV每股已发行的 普通股将注销，以换取相当于一(1)乘以换股比率的知临集团已有效发行、缴足股款及不可评税的A类普通股。

大股东将注销大股东持有的每股已发行普通股，以换取知临集团的有效发行、缴足股款及不可评估的B类普通股，数目等于一(1)乘以换股比率。

青年石油公司每股已发行的 可赎回可转换优先股及A系列普通股将注销，以换取知临集团已有效发行的缴足股款及非评估普通股的数目等于一(1)乘以换股比率，而知临集团将发行的 普通股类别将由该等持有人(S)双方书面协议决定。

合并协议中的陈述和保证

除其他事项外，合并协议各方的惯例陈述和担保适用于每一方：(I)适当授权；(Ii)没有冲突；(Iii)政府当局和同意；(Iv)资本化；(V)财务报表和没有变化；(Vi)未披露的负债；(Vii)诉讼和诉讼；(Viii)遵守法律；(Ix)合同和 无违约；(X)劳动事务；(Xi)税务事务；(Xii)不动产；(Xiii)知识产权、隐私和数据安全；(Xiv) 经纪费；(Xv)关联方交易；(Xvi)提供的信息；(Xvii)保险；(Xviii)美国业务。合并协议各方的陈述和担保将在交易结束后失效。

合并协议中的契诺

商业契诺的执行

合并协议包括双方在交易结束前各自经营业务的惯例契约，包括协议，除某些例外情况或另一方另有书面同意外，在正常的 过程中开展业务和运营，并以商业上合理的努力维持和保持各自业务组织和业务伙伴的商誉或其他第三方关系基本不变，并保留其现任高级管理人员和关键 员工的服务。

检查

合并协议包括有关各方有权查阅账簿、纳税申报表、记录、财产和适当的高级职员和雇员，并利用其商业上合理的努力向有关各方、其关联公司及其 各自的代表提供所有财务和运营数据以及有关拟进行交易的各方的其他信息的惯例契诺。

努力完善

合并协议包括双方关于使用商业上合理的努力获得任何适用法律(如其中定义)所规定或可由任何政府当局(如其中定义)对拟议交易进行的任何必要的批准、批准或 同意，以及解决任何政府当局可能对交易提出的任何反对意见的惯例契约。

委托书及首次上市申请

合并协议包括 双方关于编制委托书(“委托书”)至 的惯例契诺，该等委托书将载入表格F-4中有关知临集团股东特别大会及向纳斯达克证券交易所提出初步上市申请(“首次上市申请”)的登记声明内。各方须编制 委托书并将委托书分发给知临集团的股东，同时向纳斯达克提交首次上市申请，同时 保持遵守适用法律。

排他性

合并协议包括 双方的惯例承诺，即不发起、征求、参与、参与或鼓励构成或将导致任何合并、业务合并或涉及双方的其他类似交易的任何查询、提议 或要约，这些交易排除 或与交易相互排斥。

税务事宜

合并协议包括双方的 习惯性承诺，即通过商业上合理的努力使合并符合预期税务处理条件，并同意不 且不允许或导致其任何关联公司或子公司采取任何据其所知可能合理预期会阻止或妨碍拟议交易符合预期税务处理条件的行动。如合并协议所述。

机密和公开

合并协议包括 双方的习惯性约定，即同意对任何保密信息严格保密， 如合并协议中所定义的，在过渡期、合并协议日期直至交割 或合并协议终止（以较早者为准）期间披露，根据其条款（“中期”）及其后三（3）年。 双方不得将此类信息用于除与合并协议或任何其他交易协议中所述交易的评估、谈判和执行 直接相关的目的以外的任何目的。此外，未经事先书面同意，双方不得向任何第三方披露 机密信息，但出于许可目的所必需或适用法律要求的情况除外。如果一方或其代表在法律上有义务披露机密信息，则他们必须立即 通知披露方，并仅提供法律要求的部分，同时尽合理努力确保机密性。但是， 各方可以按照联邦证券法、SEC工作人员或纳斯达克规则的要求披露保密信息。

分居交易

合并协议包括 双方就Aptorum采取一切必要行动以使分离在 截止日期、生效时间后立即完成或在双方共同约定的更晚日期完成的习惯性约定。

完成合并的条件

The obligations of the parties (or, in some cases, some of the parties) to consummate the Merger are subject to the satisfaction or waiver of certain conditions to closing, including, among other things: (i) obtaining the approval by the shareholders of Aptorum and YOOV of the matters required under the Merger Agreement, (ii) approval of the Initial Listing Application by Nasdaq, (iii) consummation of the Separation of ATL, (iv) delivery of legal opinions from British Virgin Islands counsel and Hong Kong counsel of YOOV to Aptorum and Merger Sub, (v) delivery of legal opinions from Cayman Islands counsel of Aptorum and British Virgin Islands counsel of Merger Sub to YOOV, (vi) delivery of an opinion by Colliers International (Hong Kong) Limited to the Board of Aptorum to the effect that (subject to various qualifications and assumptions) the merger consideration (the total Class A ordinary shares and Class B ordinary shares to be issued to YOOV’s shareholders) is fair, from a financial point of view (based on the conclusion that the equity value of YOOV is no less than $250 million), to the shareholders of Aptorum. (vii) availability of audited financial statements for YOOV and its Subsidiaries as of March 31, 2023 and 2022 the related audited consolidated statements of operations, of changes in shareholders’ equity and of cash flows for the year ended March 31, 2023 and 2022 in conformity with International Financial Reporting Standards, which shall not be materially different from the unaudited financial statements of YOOV for the same period as presented to Aptorum, as determined by Aptorum in its sole discretion, (vii) delivery of fully executed lock-up agreement and support agreement by the major shareholder of Aptorum and the delivery of fully executed lock-up agreement by the directors and officers of YOOV and by the shareholders of YOOV who will beneficially own 5% or more outstanding shares of the combined company.

终止合并协议

在交易完成前的某些情况下，Aptorum或YOOV可 终止合并协议，其中包括：（i）Aptorum和YOOV的相互书面协议，（ii）任何法律或政府命令的法律障碍永久限制、禁止或使 合并非法，前提是此类命令为最终命令且不可上诉，（iii）任何一方违反其声明、保证，或契约， 受限于协议中规定的条件，（iv）任何一方未能获得股东批准，（v）如果 在终止日期前未完成交割，受限于协议中规定的特定条件和延期，（vi）或协议失效，但有关保密、终止费和费用的存续条款除外。

协议终止后，YOOV应 向Aptorum偿还YOOV和合并子公司实际发生的与拟议交易有关的所有费用的90%，不超过 1，000，000美元。除非因不可抗力 或合并协议第10.01（a）、10.01（b）或10.01（d）条而终止，否则应在Aptorum提出要求后30天内立即进行此类补偿。

拆分 协议的陈述和声明

分拆协议载有协议各方就(其中包括)适用于每一方的以下事项的惯常陈述和担保：(I)能力和可执行性、(Ii)合规、(Iii)投资购买、(Iv)负债、(V)购买价格证券、(Vi)组织和信誉、(Vii)权威和可执行性、(Viii)股份所有权和(Ix)合并协议中的陈述 。

拆分协议的义务和契诺

《拆分协议》载有协议各方关于适用于每一方的下列义务和契诺：

结束分居的前提条件

分立的结束必须与合并的结束同时进行，或在双方共同商定的较晚日期进行。《拆分协议》包含终止协议各方的前提条件，其中包括适用于每一方的下列条件：

终止分拆协议

拆分协议可在知临集团、女真和ATL双方书面同意结束时或之前的任何时间终止。如果拆分协议 按照本协议的规定终止，则该协议将完全无效，不再具有进一步的效力和效力，除支付该方所需的费用外，任何一方均不再承担任何责任或义务。

禁售协议

女真、青瓦台董事及高级职员，以及青瓦台实益持有知临集团5%或以上流通股的股东(各自为“禁售方”，统称为“禁售方”)同意于紧接闭市前与知临集团订立若干禁售协议 (“禁售协议”)。

根据《禁售期协议》，禁售方的每一方将同意受禁售期的限制，禁售期从截止日期开始，截止于(I) 第(180)项中较早的一个。^这是成交翌日或(Ii)知临集团与独立第三方完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致知临集团全体股东有权 以其持有的知临集团股权换取现金、证券或其他财产(“禁售期”) 在此期间内，彼等不得直接或间接出售、转让或处置其持有的知临集团股份，除非在禁售期协议所述的特定 情况下。

支持协议

于二零二四年三月一日，知临集团、YOOV及女臣订立某项支持协议(“支持协议”)，据此，女臣同意 投票赞成合并及分拆及本文所述或于采用F-4表格的委托书内所述的任何其他交易。

与拟议交易相关的风险

与提议的交易相关的重大风险有很多，包括以下列举的风险因素。

拟议的交易 必须满足某些条件，而这些条件可能无法及时满足。

合并协议及分拆协议拟进行的交易须获知临集团股东及拆分协议股东批准、纳斯达克批准与建议交易相关而发行的知临集团A类及B类普通股上市、纳斯达克批准合并后公司于纳斯达克首次上市，以及合并协议及分拆协议所载其他条件必须符合或获豁免方可完成建议交易。这些条件在合并协议中阐述，并在本报告标题为 “完成交易的条件”一节中描述。知临集团和YOOV不能向您保证所有条件都将得到满足或 放弃。如果条件未得到满足或放弃，建议的交易将不会发生或将被推迟，知临集团和YOOV 各自可能会失去建议交易的部分或全部预期利益。

如果 未能完成提议的交易，可能会导致YOOV或知临集团向另一方支付终止费，如标题为“终止合并协议在这份报告中。知临集团支付终止费用可能 对其财务状况产生重大不利影响，交易终止可能对知临集团A类和B类普通股的市场价格产生重大不利影响，并对其未来业务和运营产生不利影响。

知临集团和YOOV 股权持有人可能无法从建议交易中获得与他们将因建议交易而经历的股权稀释相称的利益 。

知临集团 可能无法实现拟议交易预期的全部战略和财务收益。此外， 这些好处如果最终实现，可能会被推迟。如果合并后的公司不能实现目前从拟议交易中预期的全部战略和财务利益 ，知临集团股东和YOOV股东在各自公司的所有权权益将大幅稀释 ，而不会获得任何相应的利益，或者仅获得合并公司目前能够实现目前从拟议交易中预期的部分战略和财务利益的一部分。

知临集团A类和B类普通股的市场价格也可能因拟议的交易而下跌，原因有很多 ，包括：

合并后，知临集团A类和B类普通股的市场价格可能会因合并而下跌。

知临集团A类和B类普通股的市场价格可能会因拟议的交易而下跌，原因有很多，包括：

与各自公司目前的所有权和投票权相比，知临集团股东 在合并后的公司的所有权和投票权权益将减少，对合并后公司的管理层的影响力也将减少。

如果建议的交易完成，知临集团目前的股东在合并后公司的持股比例将低于建议交易前他们在各自公司的持股比例。因此，在建议交易中向友利的股东发行知临集团A类和B类普通股将大幅减少其现有股东持有的知临集团A类和B类普通股每股的相对投票权。因此，知临集团股东 作为一个整体，在建议交易后对合并后公司的管理层和政策的影响力将低于建议交易之前的 。

合并后的公司 可能需要通过发行证券或债务或通过许可或其他战略安排筹集额外资本，这可能会导致 合并后公司的股东股权被稀释，或限制合并后公司的运营或影响其所有权。

合并后的公司可能需要比目前计划的更早筹集更多资金。如果知临集团或YOOV中的一人或双方在交易结束时持有的现金少于双方目前的预期，合并后的公司可能需要比 预期更早筹集额外资本。合并后的公司可能无法在需要时获得额外融资，或可能无法以优惠条款获得额外融资。 如果合并后的公司通过发行股权证券筹集额外资本，这种发行可能会导致合并后公司的股东所有权显著稀释，任何新的股权证券的条款可能会优先于合并后公司的A类和B类普通股。合并后的公司达成的任何债务融资都可能涉及限制其运营的契约。这些限制性公约可能包括对额外借款的限制和对合并后公司资产使用的具体限制，以及对其创建留置权、支付股息、赎回股票或进行投资的能力的禁止。此外，如果合并后的公司通过许可、合作或其他战略安排筹集更多资金， 可能需要放弃合并后公司的部分技术和专有权利，或者以不利于合并后公司的条款授予许可证。

这些限制性条款可能会阻止或阻止合并后的公司在需要时筹集额外资本。合并后的公司未能在需要时及时筹集资金，将对其财务状况和执行合并后公司的业务战略的能力产生负面影响，合并后的公司可能无法继续经营下去。

于建议交易的待决期间，由于合并协议的限制 ，知临集团及友利可能无法与另一方进行业务合并，从而可能对彼等各自的业务造成不利影响。

合并协议中的契约 妨碍知临集团和YOOV进行收购，但与受托责任有关的某些例外情况除外 ，或在拟议交易完成之前完成非正常业务过程中的其他交易的能力。 因此，如果拟议交易未能完成，双方在此期间可能处于相对于竞争对手的劣势。 此外，在合并协议生效期间，各方通常被禁止招揽、发起、鼓励或进行某些特殊交易，如合并、出售资产、或与任何第三方的正常业务流程之外的其他业务合并，但与受托责任有关的某些例外情况除外。任何此类交易都可能对该方的股东有利。

前瞻性陈述

本报告包括美国联邦证券法所指的“前瞻性陈述” 。“预计”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”等词语以及类似的表述旨在识别此类前瞻性表述。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果大相径庭，因此，您不应依赖这些前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述和可能导致差异的因素包括但不限于知临集团和YOOV对未来业绩的预期、认识到合并的预期收益的能力、与拟议交易相关的成本、拟议交易对成交条件的满足程度、拟议交易完成的时间、全球经济状况、地缘政治事件和监管变化，以及美国证券交易委员会不时报告的其他风险和不确定性。上述因素清单并不是排他性的。有关这些和其他风险因素的更多信息 包含在知临集团最近提交给美国证券交易委员会的文件中，并将包含在F-4表格和上述交易将提交的其他文件中。所有与知临集团、合并子公司或YOOV或本文所述交易或其他事项有关且归属于知临集团或代表其行事的任何人士的后续书面和口头前瞻性声明 均明确符合上述谨慎声明的全部内容。敬告读者，不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表日期的信息。合并子公司知临集团和YOOV均不承担或承担公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订的义务或承诺，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

征集活动中的参与者

根据美国证券交易委员会规则，知临集团及知临集团及其各自的董事、高管及其他管理层成员和员工可被视为参与征求知临集团股东的委托书 。投资者和证券持有人可以在将提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明中获得有关YOOV和知临集团的 高级管理人员和董事的更详细的信息，这些信息在提交给美国证券交易委员会时也将包含在与拟议交易有关的委托书/招股说明书 中。这些文件可从以下来源免费获取 。

非邀请性

本报告不是股东大会通知，也不是就任何证券或建议的交易 征求委托书、同意或授权的通知，也不应 构成出售或征求购买知临集团或YOOV证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在该州或司法管辖区的任何州或司法管辖区，此类要约、招揽或出售在注册或 根据该州或司法管辖区的证券法获得资格之前是非法的。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求，否则不得提出证券要约。

有关交易的其他信息 以及在哪里可以找到它

关于建议的交易， 知临集团将向美国证券交易委员会提交F-4表格注册说明书，并将向其股东邮寄股东大会通知和其他相关文件 。建议知临集团的投资者及证券持有人阅读表格F-4及其修订本， 有关知临集团为批准本文所述的交易而召开的股东大会征集代表委任代表的通告及其修正案，因为发给股东的通告将载有有关交易及交易参与方的重要资料。发给股东的通知将邮寄给知临集团的股东 ，记录日期将被确定为对交易进行投票。股东还可以免费获得通知的副本，一旦获得，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，或将请求发送至：17 Hanover Square，London W1S 10亿，UK ，收件人：Ian Huen。

与这些证券相关的登记声明 将向美国证券交易委员会备案，但尚未生效。在注册声明生效之前，这些证券不得出售，也不得接受购买要约。本表格6-K不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州或司法管辖区出售此类证券，在这些州或司法管辖区，此类要约、邀约或出售在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前是非法的。知临集团在F-4表格中的注册声明副本一经提供，即可在美国证券交易委员会的网站上查看。

财务报表和证物。

展品。

随函附上下列展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2024年3月6日