证券购买协议格式

本证券购买协议(下称“协议”)的日期为2024年2月29日，由特拉华州的Bakkt控股公司(下称“本公司”)和洲际交易所控股公司(包括其继承人和受让人，即“买方”)签署。

    

鉴于在本协议所载条款及条件的规限下，并根据经修订的1933年证券法(“证券法”或“证券法”)下的有效注册声明，以及证券交易委员会(下称“委员会”)的规则及规例(“规则及规例”)，本公司希望向买方发行及出售本协议中更全面描述的本公司证券，且买方希望向本公司购买本协议所述的本公司证券。

鉴于，在另一份证券购买协议(“同时配售协议”)所载条款及条件的规限下，并根据根据注册说明书(定义见下文)向证监会提交的另一份招股说明书补充文件，本公司将发行本公司证券予其签署页所指的若干其他买家(“同时配售”)。

鉴于，本协议及同时配售协议项下的单位收购价(定义见下文)相同，且该等协议的条款实质上一致，但因适用买方(S)与本公司的关系而产生的差异除外。

鉴于，根据同时配售协议，本公司及买方已同意提供投票支持协议(“投票支持协议”)。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和买方同意如下：

第一条。

定义

1.1%的定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“行动”应具有第3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，则不应因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或因任何政府当局的指示关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求商业银行继续关闭。

“1类认股权证”是指根据本协议第2.2(A)(V)节和第2.2(C)(Iii)节在每次成交时交付给买方的认股权证，其中1类认股权证可在每个成交日期的六(6)个月周年日或之后的任何时间行使，一般可从发行日期的六个月周年日之日起至初始发行日期后五(5.5)年内行使，其形式如附件B-1所示。

“二级权证”是指根据本协议第2.2(A)(Vi)节和第2.2(C)(Iv)节在每次成交时交付给买方的认股权证，其中二级权证可在每个成交日期的六(6)个月周年日或之后的任何时间行使，一般可从发行日期的六个月周年日之日起至初始发行日期后五(5.5)年之日止，其形式如附件B-2所示。

“成交”是指第2.1节所界定的证券买卖的成交。

“截止日期”是指最初的截止日期或随后的截止日期(视情况而定)。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“普通认股权证”统称为第一类认股权证及第二类认股权证，买方普通认股权证的一半为第一类认股权证，而买方普通认股权证的另一半为第二类认股权证。

“公司法律顾问”指Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

“披露明细表”是指在此同时交付的公司披露明细表。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(1)根据员工福利计划、股权激励计划或其他员工薪酬计划或董事会或其薪酬委员会批准的其他安排，向公司董事、高级管理人员、雇员和顾问发行证券；(2)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行证券，和/或根据行使、交换或转换任何期权、认股权证、受限股票单位、权利或在本协议日期未偿还的可转换或可交换证券而发行证券，只要该等期权、认股权证、限制性股票单位、权利或可转换或可交换证券自本协议之日起未作任何修改，以增加此类证券的数量，或降低此类证券的行使价、交换价或转换价格，或延长此类证券的期限，(Iii)与任何合资、商业或合作关系相关发行的证券，或本公司收购或许可他人的证券、业务、财产或其他资产，但此类发行须经本公司大多数无利害关系的董事批准，且该等证券属“受限制证券”(定义见第144条)，并无要求或准许在最初截止日期后120天内提交任何登记声明的登记权利，且任何此类发行只可发给本身或透过其附属公司本身或透过其附属公司为营运公司或与本公司业务有协同作用的业务中的资产拥有人的人士(或某人的股权持有人)，并须为本公司提供资金投资以外的额外利益。但不包括本公司主要为筹集资本或向其主要业务是投资证券的实体发行证券的交易、(Iv)根据收购或经本公司多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券，但任何此类证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且不具有要求或允许在初始截止日期后120天内提交任何登记声明的登记权，且任何此类发行只能向本身或通过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，运营公司或与公司业务协同的业务中资产的所有者，并应向公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资本或向其主要业务是投资的实体发行证券的交易

证券，(V)普通股股票给本公司的顾问或卖家，条件是该等证券作为“受限证券”(定义见第144条)发行，并且不具有要求或允许在初始成交日期后120天内提交任何与此相关的登记声明的登记权(除非根据本公司的股份或期权计划发行，其发行是按照S-8表格登记的)；(Vi)普通股的发行符合截至本协议之日尚未完成的协议或文书的条款；但自本协议之日起，该等证券未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格(与股票拆分或合并有关者除外)或延长该等证券的期限；(Vii)根据根据本公司与转让代理订立的任何股东权利协议而发行的权利行使或交换时发行普通股；(Viii)根据证券法第415条所界定的“按市场发售”发行证券，根据于2024年6月30日或之后签署的协议，按协议价格、按出售时的价格或按与该等现行市场价格有关的价格，包括直接在全国证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发售；(Ix)在同时配售中发行证券；及(X)在行使或交换或转换在同时配售中发行的任何证券时发行证券。

“禁售协议”是指实质上以附件A形式存在的禁售协议。

“重大不利影响”应具有3.1(A)节中赋予该术语的含义。

“每单位收购价”等于0.8670美元，受在本协议之日至适用成交日之间发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“诉讼”是指未决的或公司所知的针对公司的书面威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)。

“招股说明书补充文件”是指根据与根据本协议发行证券有关的注册说明书提交的招股说明书补充文件，包括在注册说明书宣布生效时包括的基本招股说明书，以及与该最终招股说明书补充文件一起存档或通过引用并入该最终招股说明书补充文件的所有信息、文件和证物。

“买方”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“登记声明”指于2024年2月14日向证监会提交的有效登记声明(第333-271361号文件)，包括向该登记声明提交或以引用方式并入该登记声明的所有信息、文件和证物，登记向买方出售股份、认股权证和认股权证股份。

“限制”是指由任何法院或其他有管辖权的政府机构制定、录入、公布或认可的任何法规(包括1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》，经修订)、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

“第144条规则”系指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

“证券”是指股份、权证和认股权证股份。

“股份”是指根据本协议向买方发行或可发行的普通股。

“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

对于买方而言，“认购金额”是指在本协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁以美元和立即可用的资金指定的根据本协议购买的股份和普通权证所需支付的总金额(该金额不包括行使认股权证时应支付的行使价)。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、认股权证、禁售协议、投票支持协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”系指股权信托公司。

“认股权证”指普通认股权证。

认股权证股份，是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条。

购销

收盘时上涨2.1%。

(A)根据本协议购买、出售及发行股份及普通权证应于两次成交时进行，每一次在本协议中称为成交(每次为“成交”)。初始成交(“初始成交”)应在本协议生效之日后两(2)个交易日进行，条件是第2.3节(“初始成交日期”)中规定的所有适用条件得到满足或放弃。在初始成交时，在满足本文其他规定的条件和限制的前提下，公司应发行和交付本协议附表1所列的全部股份和普通权证，买方应购买；但考虑到根据同时配售协议发生的同时成交，买方在初始成交时的认购金额应等于在获得股东批准之前根据纽约证券交易所上市公司手册(包括312.03节任何其他相关限制条款)(统称“上市公司手册”)所允许的最高金额；但附表1中“初步结账”项下所列的款额须予调整，但以附表1“初步结账”项下所列的款额超逾管委会所容许的最高款额为限，而在此情况下，从附表1“初步结账”项下删除的任何超额款额，须在附表1“随后结账”的标题下增补。买方应购买本合同附表1所列股份和普通权证的全部金额，否则在公司获得股东后的最初成交时立即购买。

在后续结案(“后续结案”)时批准。随后成交的出售和发行应在收到股东批准后两(2)个交易日举行，条件是满足或放弃第2.3节(“随后成交日期”)中规定的所有适用条件。

(B)于每个成交日前，根据条款及受制于本文所载条件(包括第2.1(A)节)，本公司同意按每单位收购价(I)按本协议附表1“初步收市”或“其后收市”(视何者适用而定)项下所载股份数目，按每单位收购价出售，及(Ii)根据第2.2(A)条计算及附表1所载普通股可行使普通股认股权证。本公司和买方应在成交时交付第2.2节规定的其他可交付物品。在满足第2.2节和第2.3节中规定的契约和条件后，关闭应在远程进行，或在双方同意的地点进行。除本公司与买方另有约定外，本公司应于每个成交日期将买方名称及地址登记并由过户代理发放的股份直接发行至买方指定的账户(S)。

2.2%的订单交货量。

(A)在初始截止日期或之前，公司应向买方交付或安排交付以下物品：

(I)签署公司正式签署的本协议；

(Ii)实质上以同时配售协议下提交的形式提交公司律师的法律意见；

(Iii)如公司已向买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官签立，并用公司信纸抬头；

(Iv)在符合第2.1条的规定下，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)的存款或提取，迅速交付相当于买方在初始成交时支付的认购金额除以以买方名义登记的每单位购买价格的股份；

(V)批准以买方名义登记的1类认股权证，购买最多相当于买方在初始成交时购买的股份的50%的普通股，向下舍入到本合同附表1所述的最接近的全部股份，行使价相当于1.0200美元，可予调整；

(Vi)购买以买方名义登记的2类认股权证，购买最多相当于买方在初始成交时购买的股份的50%的普通股，向下舍入到本合同附表1所述的最接近的全部股份，行使价等于1.0200美元，可予调整；

(7)提交《招股说明书补编》(可根据《证券法》第172条交付)；

(Viii)在很大程度上以同时安置协议下提供的形式提供高级船员证书；

(Ix)在很大程度上以同时安排就业协议下交付的形式提交秘书证书；以及

(X)签署由本公司每位高管及董事正式签署的禁售协议。

(B)在最初成交日期或之前，买方应向公司交付或安排交付以下物品：

证明(I)证明本协议已由买方正式签署；以及

(Ii)提供买方将于初步成交时购买的证券的买方认购金额。

(C)如果在随后的成交日期或之前完成，公司应在随后的成交中向买方交付或安排交付以下物品：

(I)在符合第2.1条的情况下，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过DWAC股份以快速方式交付，相当于买方在随后成交时支付的认购金额除以以买方名义登记的每单位购买价格；

(Ii)提交买方合理满意的关于公司律师就初步结案发表的法律意见的书面书面意见；

(Iii)提供买方合理满意的下岗人员证书；

(Iv)批准以买方名义登记的1类认股权证，购买最多相当于买方在随后成交时购买的股份的50%的普通股，向下舍入到本协议附表1所述的最接近的全部股份，行使价相当于1.0200美元，可予调整；及

(V)购买以买方名义登记的2类认股权证，以购买最多相当于买方于随后成交时购买的股份的50%的普通股，按本协议附表1所载向下舍入至最接近的全部股份，行使价相当于1.0200美元，可予调整。

(D)于随后的成交日期或之前，买方应向本公司交付或安排向本公司交付买方将于随后的成交日期购买的证券的买方认购金额。

2.3%满足收盘条件。

(A)在满足以下条件的前提下，公司在本协议项下与适用成交相关的义务：

(I)确保本合同所载买方的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面(或在陈述或保证因重要性而受到限制的范围内，在所有方面)都是准确的(除非是在其中的特定日期作出的，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或，在陈述或保证因重要性而受到限制的范围内，在所有方面)；

(Ii)确保买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行；

(Iii)确保买方交付本协议第2.2(B)节或第2.2(D)节所列物品，视情况而定；

(4)不得实施任何限制措施，禁止完成交易文件所设想的任何交易；以及

(五)对于后续的关闭，应已获得股东批准并生效。

(B)买方与适用成交相关的各自义务是否符合以下条件：

(I)确保本文件所载本公司的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面(或在陈述或保证在所有方面受到重大或重大不利影响的限制)的准确性(除非是在其中的特定日期作出的，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或，如果陈述或保证在所有方面都受到重大或重大不利影响的限制)；

(Ii)确保公司在截止日期或之前必须履行的所有义务、契诺和协议均已履行；

(Iii)确保公司交付本协议第2.2(A)节或第2.2(C)节(视具体情况而定)所列物品；

(Iv)对于初始成交，在本协议签署之日，成交(根据同时配售协议的定义)应与本协议项下的初始成交同时进行，其条款在所有实质性方面均与同时配售协议中规定的条款一致；

(V)自本协议生效之日起，不应对本公司产生重大不利影响；

(Vi)自本协议日期起至每个适用的截止日期为止，普通股的交易不应被监察委员会或本公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.所报告的一般证券的交易不应暂停或限制，或不应对透过该项服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难，其对任何金融市场的影响，或任何重大的不利变化，在每一种情况下，根据买方的合理判断，使在收盘时购买证券是不可行或不可取的；

(Vii)不得实施任何限制措施，禁止完成交易文件所设想的任何交易；以及

(八)对于后续的关闭，应已获得股东批准并生效。

第三条。

申述及保证

3.1 本公司的声明及声明。除披露附表中规定的内容外，披露附表应视为本协议的一部分，并应在披露附表相应部分所含披露的范围内限制任何陈述或以其他方式作出的陈述，公司特此向买方作出以下陈述和保证：

(A)组织和信誉。*本公司的每家子公司均列于附表3.1(A)，本公司直接或间接拥有每家该等子公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权或产权负担，以及所有已发行及

每家该等附属公司的已发行股本均为有效发行，并已缴足股款、无须评估，且不存在认购或购买证券的优先认购权及类似权利。本公司及其附属公司均已正式注册成立或组织(视何者适用而定)，并根据其注册成立或组织司法管辖区的法律有效存在及良好信誉(在良好声誉概念适用于该司法管辖区的范围内)。本公司及其附属公司均拥有所需权力及授权，以拥有注册声明及招股章程副刊所述的现行经营及经营其业务，并在其业务或对财产的拥有权所需的每一司法管辖区内，以外国公司或其他信誉良好的实体的正式资格从事业务，除非未能符合资格将不会或可合理预期导致(A)对本公司及其附属公司的整体业务、物业、营运、财务状况或营运结果产生重大不利影响，或(B)对本公司在任何重大方面及时履行其在交易文件下的义务的能力产生重大不利影响(“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力、授权或资格的诉讼。

（b） 没有违规或违规。除附表3.1（b）所述外，公司或其任何子公司在履行或遵守任何合同中包含的任何条款、契约或条件时，（A）未违反其章程、细则或其他组织文件，（B）未违反或以其他方式违约，且未发生任何事件（通知或时间流逝或两者兼有）构成违约，抵押、抵押、信托契约、贷款协议、租赁或其作为一方或受其约束或其任何重大财产或资产受其约束的其他协议或文书，或（C）在任何方面违反其或其财产或资产可能受其约束的任何法律、条例、政府规则、法规或法院命令、法令或判决，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《交易法》;但本（b）段第（B）和（C）款的情况除外，任何单独或总体上不会产生重大不利影响的违约、违规或违约。

（c） 授权;无冲突;权限。本协议已由公司正式授权、签署和交付。认股权证已获正式授权，于本公司签立及交付时，将构成本公司有效、合法及具约束力的责任，并可根据其条款强制执行，惟有关可撤销性可能受破产、无力偿债、重组或影响债权人权利的类似法律所限制，并受一般公平原则所规限。交易文件的签署、交付和履行以及交易的完成和预期的交易将不会（A）与任何条款或规定冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致产生或施加任何留置权，根据任何契约、抵押、信托契约对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产进行押记或抵押，本公司或其任何附属公司为订约方或本公司或其任何附属公司受其约束或本公司或其任何附属公司之任何物业或资产受其规限之贷款协议或其他协议或文书，对本公司及其子公司整体而言属重大的，（B）导致违反本公司章程或细则的任何规定，或（C）导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或联邦、州、对公司或其任何子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的当地或外国政府机构或监管机构（均为“政府机构”），但不会导致重大不利影响的第（A）或（C）条除外。签署、交付和履行本协议或完成本协议预期的交易（包括公司发行或出售证券）无需任何政府机构的同意、批准、授权或命令，或向任何政府机构登记或备案。除了股东批准（仅就第2类权证的替代无现金行使选择权及根据本协议可发行的若干证券而言）以及法案、金融业监管局（“FINRA”）或州证券法或蓝天法规定的要求;公司有充分的权力和权限签订交易文件，并完成交易，因此，包括授权，发行和出售本协议预期的证券。

(D)发行证券；登记。该等股份已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。认股权证股份已获正式授权，当按照认股权证条款发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。

公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可以发行的普通股的最高数量。本公司已按照证券法的要求编制和提交注册说明书，该注册说明书于2024年2月14日生效，包括相关的基本招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充。本公司有资格根据S-3表格I.B.1指示出售该证券。根据证券法，注册声明具有效力，证监会并无发出阻止或暂停注册声明的效力或暂停或阻止使用招股章程副刊或招股章程副刊的停止令，亦无就此目的提起诉讼或据本公司所知，证监会并无威胁该等诉讼。如果委员会的规则和条例要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书补编。在注册声明及其任何修订生效时，在本协议日期和每个截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；及招股章程副刊及其任何修订或补充文件，在招股章程副刊或其任何修订或补充文件发出时及于每个截止日期，在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况而不误导该等陈述。

(E)提高资本充足率。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(E)。本公司所有已发行及已发行股本，包括普通股已发行股份，均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估、已发行符合所有联邦及州证券法、发行时并未违反任何优先认购权或认购或购买未获书面豁免的证券的其他权利，且其持有人不会因持有该等股份而承担个人责任；本公司的股本，包括普通股及认股权证，在所有重大方面均与注册声明及招股章程副刊所述相符。除附表3.1(E)所述及同时配售外，(A)根据本公司章程、章程或本公司或其任何附属公司作为缔约方或对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，不存在认购或购买任何普通股股份的优先购买权或其他权利，或对投票或转让任何普通股股份的任何限制；及(B)本协议所预期的提交注册说明书或发售或出售证券，均不会产生本公司任何普通股或其他证券(统称“注册权”)注册的任何权利或与此有关的任何权利，除非本协议预期的与出售证券有关的权利已被有效放弃或遵守。除买卖证券的结果及美国证券交易委员会报告所载者外，概无任何尚未行使的购股权、认股权证、可认购的股权证、催缴股款或任何性质的承诺，或可转换为本公司任何附属公司的任何股份或可予行使或交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购本公司或其任何附属公司的任何普通股或股本的合约、承诺、谅解或安排，或本公司或其任何附属公司须或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行任何有关附属公司的普通股、普通股等值或股本。本公司或任何附属公司于发行及出售该等证券时，并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。于本公司或其任何附属公司发行证券时，本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格的拨备。本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、

本公司或本公司任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或该附属公司的证券的谅解或安排。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。除股东批准外(仅就第2类认股权证中的可供选择的无现金行使选择权及根据本协议可发行的若干证券而言)，证券的发行及出售不需任何股东、董事会或其他人士的进一步批准或授权。除美国证券交易委员会报告(定义见下文)及表决支持协议所载者外，本公司作为订约方或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无有关本公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(F)中国美国证券交易委员会报道。本公司已提交根据证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据本条例第13(A)或15(D)条，在本条例生效日期前一年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，连同招股说明书副刊，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到该等备案时间的有效延展，且已在任何该等延展期满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。自2022年1月1日起，截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且截至报告之日，作为一个整体，美国证券交易委员会报告不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实，根据报告中所述的情况，不具误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃根据在所涉期间一致应用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日的财务状况，以及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

（g） 不存在某些事件;未披露的事件、负债或发展。除附表3.1（g）所述外，自公司向SEC提交最新财务报表之日起，公司未（i）产生任何直接或或有重大负债，除应付贸易账款及在日常业务过程中产生的应计费用（与过往惯例一致）及无须在本公司根据公认会计原则或在向SEC提交的文件中披露的财务报表，（ii）宣布或支付任何股息或就其股本进行任何形式的分配，（iii）本公司股本有任何变动（由于行使未行使的期权或认股权证而发行股票，导致普通股流通股数量发生变化的除外，根据本公司日期为2022年5月3日的经修订和重述的交易协议进行的交易发行普通股，结算限制性股票单位或转换可转换证券），或（iv）除根据并行配售外，发行任何期权，认股权证，限制性股票单位，可转换证券或购买本公司或其任何附属公司股本的其他权利。除（i）本协议预期的证券发行和并行配售中的证券发行，或（ii）附表3.1（g）所述的情况外，公司或其子公司或其各自的业务、财产、运营、根据适用证券法，本公司在作出或被视为作出本陈述时须予披露的资产或财务状况，但在作出本陈述日期前至少一个交易日尚未公开披露。

(H)允许缺席诉讼程序。除附表3.1(H)所述外，本公司或其任何附属公司作为一方的任何诉讼、诉讼或法律程序(A)并无待决或据本公司所知受到威胁的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(B)本公司任何高级职员或董事或

任何附属公司、本公司或任何附属公司发起的任何雇员福利计划、或本公司或任何附属公司在任何法院或政府当局或任何仲裁员面前或由其拥有或租赁的任何财产或资产(统称为“行动”)，个别或合计将有理由预期会导致任何重大不利影响，或将对本公司履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。并无(X)本公司或其任何附属公司须受本公司或其任何附属公司之任何高级人员或董事、本公司或任何附属公司赞助之任何雇员计划、或本公司或任何附属公司拥有或租赁之任何财产或资产为标的之现行或待决之法律、法律、政府或监管行动、诉讼或法律程序(X)须根据证券法或规则及规例在登记说明书及招股章程副刊中予以描述，且并未在所有重大方面予以如此描述。

（i） 劳动关系与本公司或其任何子公司的雇员之间不存在重大劳资纠纷，或据本公司所知，不存在威胁或即将发生的重大劳资纠纷，且本公司不知悉其或其任何子公司的主要供应商、承包商或客户的雇员存在或即将发生的任何合理预期会产生重大不利影响的劳资纠纷。

（j） 监管许可。本公司及其附属公司拥有或拥有所有执照、证书、许可证及其他授权（统称为“许可证”），并已向适用的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有声明和备案，这些声明和备案对于注册声明中所述的其财产的当前所有权或租赁或其业务的开展是必要的，除非合理预期不持有此类许可证不会导致重大不利影响;公司及其子公司未违反或违反任何此类许可证，除非合理预期此类违反不会导致重大不利影响;而本公司及其附属公司并无接获任何该等许可证被撤销或修改的书面通知，亦无任何理由相信任何该等许可证将不会在一般情况下续期，除非在每种情况下，合理预期不会导致重大不利影响。

（k） 遵守环境法律。除招股章程补充文件所披露者或不会导致重大不利影响外，本公司或其任何附属公司概无（i）违反任何法令、任何规则、规例、任何政府机关或任何法院（本地或外地）有关使用本公司或其任何附属公司的任何附属公司的决定或命令，危险或有毒物质的处置或释放，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质有关的（统称为“环境法”），（ii）拥有或经营受任何环境法管辖的任何物质污染的任何不动产，（iii）根据任何环境法对任何场外处置或污染负责，或（iv）受到与任何环境法有关的任何索赔。

(L)实现了资产的所有权。本公司及其附属公司对登记声明及招股章程副刊所述对本公司及其附属公司整体而言属重大的所有财产(不论是不动产或非土地财产)拥有良好及可出售的所有权，在每一情况下均无任何留置权、申索、担保权益、其他产权负担或瑕疵，但登记声明及招股章程副刊所述或合理预期不会个别或整体产生重大不利影响者除外。本公司及其附属公司根据租约持有的物业由他们根据有效、存续及可强制执行的租约持有，惟任何特定租约除外，该等租约不会对本公司或其附属公司的业务运作造成任何重大影响。

(M)保护知识产权。本公司及其各附属公司拥有、拥有或可按合理条款收购进行本公司及其附属公司现时或将会进行的注册说明书及招股章程副刊所述业务所需的所有知识产权(定义见下文)，除非未能拥有、拥有或收购该等权利不会合理地预期会导致重大不利影响。此外，除登记声明和招股说明书附录中所述外，(A)据本公司所知，本公司并无侵犯、挪用或违反任何该等知识产权，但

由于该等侵权、挪用或违规行为不会导致重大不利影响；(B)并无未决的或据本公司所知，其他人对本公司或其任何附属公司在任何该等知识产权中或对该等知识产权的权利提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索偿，且本公司不知道任何可构成任何该等索偿的合理基础的重大客观事实，除非该等诉讼、诉讼、法律程序或索偿不会合理地预期会导致重大的不利影响；(C)本公司及其附属公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知，获授权予本公司及其附属公司的知识产权，并未全部或部分被判定为无效或不可强制执行，除非该判决不会导致重大的不利影响，亦没有其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的待决或据本公司所知的受威胁的诉讼、诉讼、法律程序或申索，但合理地预期该等诉讼、诉讼、法律程序或申索不会导致重大不利影响的除外；(D)本公司或其任何附属公司并无因本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利而悬而未决或据本公司所知由他人威胁提出的诉讼、诉讼、法律程序或申索，且本公司或其任何附属公司均未收到有关该等申索的任何书面通知，除非该等诉讼、诉讼、法律程序或申索不会合理地预期会导致重大不利影响；及(E)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员并无违反或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何条款，而违反条款的依据涉及该雇员受雇于本公司或其任何附属公司，或该雇员在受雇于本公司或其任何附属公司期间所采取的行动，除非该等违反不会导致重大不利影响。“知识产权”是指一切专利、专利申请、商标、商标注册、服务商标、服务商标注册、商号、著作权、版权注册、许可、发明、商业秘密、互联网域名、互联网域名注册、技术、注册、商业秘密权、专有技术和其他知识产权。

(N)中国保险公司。除不会产生重大不利影响外，本公司及其各附属公司承保或由保险人承保的保险，其金额及承保的风险与从事类似行业类似业务的公司的惯常做法相同；承保本公司或其任何附属公司或其业务、资产、雇员、高级人员及董事的所有保单及任何忠诚度或保证债券均完全有效，但不会造成重大不利影响者除外；本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守该等保单及文书的条款；此外，本公司或其任何附属公司均无理由相信，于现有保险范围届满时，本公司将无法续期其现有保险范围，或无法以不会造成重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的保险，以继续其业务。

(O)完善内部会计控制。根据《2022年萨班斯-奥克斯利法案》，公司及其子公司拥有一套内部会计控制系统。自最近一个经审计的财政年度结束以来，除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或相当可能会对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。除适用的证券交易所规则(“交易所规则”)所规定的例外情况、补救期间及阶段外，本公司董事会已有效委任一个审计委员会以监督其组成符合交易所规则适用要求的内部会计控制，及/或本公司董事会及/或审计委员会已采纳符合交易所规则要求的章程。

(P)取消某些费用。除招股章程副刊所载者外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻人佣金或佣金(为免生疑问，与同时配售有关的配售代理费除外)。除买方聘用的人员(如有)外，买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的与交易文件预期的交易相关的、本节所述类型的费用的索赔负有任何义务。

(Q)投资中国投资公司。在收到证券付款后，本公司不需要，也不会立即被要求注册为1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。

(R)完善上市和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并未采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司也未收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。除美国证券交易委员会报告另有规定外，本公司于本报告日期前12个月内，并无接获任何普通股在其上市或报价的交易市场发出的有关本公司不符合该交易市场的上市或维持规定的通知。本公司现正、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(S)他的纳税状况。本公司及其附属公司(A)已及时提交所有须提交的联邦、州、地方及外国所得税及特许经营税报税表，及(B)除本公司或其任何附属公司真诚提出抗辩外，并无拖欠根据上述报税表应缴的任何税款或任何与该等报税表有关的评估；但在本(X)段(A)及(B)款所述的每宗个案中，合理地预期不会单独或整体产生重大不利影响的除外。本公司并无与任何税务机关就任何该等报税表存在悬而未决的重大争议，且本公司并不知悉对本公司物业或资产征收任何税项的任何建议重大责任，而该等税项的储备金并不足以反映于本公司于注册说明书及招股章程副刊所载的财务报表内。

(T)提供关于买方购买证券的正式确认。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，买方仅以合乎公平原则的买方身份行事。本公司进一步确认，买方并无就交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

（u） 反贿赂法。公司及其子公司，以及据公司所知，其关联公司及其各自的任何管理人员、董事或员工，在公司的各自角色中，均未违反，公司已制定并维护旨在确保在所有重大方面持续遵守以下各项法律的政策和程序：适用的反贿赂法律，包括但不限于为实施1997年12月17日签署的《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何适用法律、规则或法规，包括美国1977年《反海外腐败法》（“FCPA”），经修订，英国《2010年反贿赂法》（在适用的范围内）或任何其他适用的法律、规则或类似目的和范围的法规。

(V)提供对买方交易活动的正式确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.10条除外)，但公司理解并承认：(I)公司没有要求买方同意，也没有要求买方同意停止购买或出售公司的长期和/或短期证券，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在此或关闭之前或之后

未来的私募交易可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响，(Iii)买方及买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手(如有)目前可能在普通股中持有“做空”头寸，及(Iv)买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及确认(Y)买方可于证券未清偿期间的不同时间进行对冲活动，及(Z)该等对冲活动(如有)会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述套期保值活动，如果按照本协议第3.2(F)条和第4.10条的规定进行，并不构成违反任何交易文件。

(W)检查M规则的遵守情况。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何行动，以导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以利便出售或转售任何该等证券；(Ii)出售、竞投、购买或就招致购买任何该等证券而支付任何补偿；或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，第(Ii)及(Iii)条除外，向本公司的配售代理支付与同时配售有关的补偿。

（十） 网络安全除非单独或共同不会产生重大不利影响，否则（i）公司和子公司目前遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规，与公司或任何子公司的信息技术和计算机系统的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、销售商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为“IT系统和数据”），并保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改，（ii）本公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重大机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全，及（iii）本公司及附属公司已实施符合商业上合理的行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

（y） 股票期权计划。除登记声明及招股章程补充文件所述者外，自二零二三年九月三十日起，概无购股权、认股权证、受限制股份单位、协议、合约或其他权利可向本公司或本公司任何附属公司购买或收购本公司或本公司任何附属公司股本中的任何股份。

（z） 外国资产控制办公室。本公司或其任何子公司，以及据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁。

（aa） 反洗钱法。本公司及其附属公司的营运现时及一直遵守适用的反洗钱法律，包括但不限于经二零零一年美国爱国者法案修订的一九七零年银行保密法及据此颁布的规则及规例，以及本公司及其附属公司经营业务所在的多个司法权区的反洗钱法律。

(Bb)限制收购保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使因买方及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其公司注册国法律适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分发)或其他类似的反收购条款不适用，包括

但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

3.2%代表买方的陈述和保证。买方特此向公司作出如下声明和保证，截至本合同日期和适用的截止日期(除非是在本合同的特定日期，在这种情况下，这些数据应在该日期准确)：

（a） 组织;权威。买方是根据其注册或成立的司法管辖区的法律正式注册或成立、有效存在且信誉良好的个人或实体，具有完全的权利、法人、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和授权，以签订和完成交易文件中预期的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及买方对交易文件所述交易的履行已得到买方方面所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行为（如适用）的正式授权。买方已正式签署其作为一方的每份交易文件，且当买方根据本协议条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般公平原则和适用的破产、无力偿债、重组的限制，暂停偿债期和其他普遍适用的法律对债权人权利的强制执行产生普遍影响，（二）受与是否提供强制履行、禁令救济或其他衡平法救济有关的法律的限制，以及（三）赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。

（b） 理解或安排。买方以委托人的身份为自己购买证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以分销或关于分销此类证券（本声明和保证不限制买方根据注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法的规定出售证券的权利）。买方在其正常业务过程中购买本协议项下的证券。买方为自己的账户购买此类证券作为本金，而不是为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分销或转售此类证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分销任何此类证券，并且没有直接或间接安排，违反《证券法》或任何适用的州证券法，与任何其他人达成的分销或关于分销此类证券的谅解（本声明和保证不限制买方根据注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法的规定出售此类证券的权利）。

（c） 购买者状态。在向买方提供证券时，其是，截至本协议日期，其是，以及在其行使任何认股权证的每个日期，其将是（1）：（i）《证券法》第501条第（a）款第（1）项、第（a）款第（2）项、第（a）款第（3）项、第（a）款第（7）项、第（a）款第（8）项、第（a）款第（9）项、第（a）款第（12）项或第（a）款第（13）项所定义的“合格投资者”，或（ii）证券法第144 A（a）条所定义的“合格机构买家”;及（2）FINRA第4512（c）条所定义的“机构账户”。

（d） 买方的经验。买方（单独或与其代表一起）在商业和金融事务方面具有一定的知识、成熟度和经验，能够评估证券潜在投资的优点和风险，并已评估了此类投资的优点和风险。买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（e） 信息的获取买方承认其有机会审查交易文件（包括其所有附件和附表）、证券交易委员会报告、注册声明和招股说明书补充文件，并已获得，（i）提出其认为必要的问题并获得答复的机会，本公司代表就证券发售的条款及条件以及投资于证券的优点及风险，（ii）取得有关本公司及其财务状况的资料，经营业绩、业务、物业、管理及前景足以使其评估其投资，及（iii）

有机会取得本公司拥有或毋须付出不合理的努力或开支即可取得的额外资料，而该等资料是作出有关投资的知情投资决定所必需的。

(F)保护某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士的条款说明书(书面或口头)开始至紧接签立本协议前终止的期间内，买方并无、亦无任何代表或根据与买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或出售本公司证券的交易，包括卖空。除本协议当事方的其他人士或买方的代表，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

(G)支持一般性征求意见。买方不会因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或电台广播或在任何研讨会上介绍或据买方所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

(H)提供独立意见。买方明白，本协议或本公司或其代表向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料，均不构成法律、税务或投资建议。买方已就其购买证券咨询其认为必要或适当的法律、税务及投资顾问。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或任何其他交易文件或任何其他与本协议相关而签署和/或交付的文件或文书中包含的任何陈述和保证，或本协议预期的交易的完成。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成任何陈述或保证，亦不排除任何与寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易有关的行动，但本协议所载者除外。

第四条。

当事人的其他约定

4.1.观看《传奇》。股票和认股权证的发行不应带有传奇色彩。

4.2%促进一体化。除同时配售外，本公司不得出售、要约出售或就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约出售或以其他方式磋商任何证券，而就任何交易市场的规则及规例而言，该证券将会与证券的发售或出售整合，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准(股东批准除外)。

4.3.公布证券法；宣传。公司应在《交易法》规定的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证物的交易文件。

4.4%的收益使用。本公司应将出售本协议项下证券的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，但不得使用此类收益：(A)用于赎回任何普通股或普通股等价物，或(B)违反FCPA或OFAC的规定。

4.5%是对买方的赔偿。根据第4.5节的规定，本公司将对买方及其董事、高级管理人员、雇员和关联公司(以及任何其他在功能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)、以及该等控制人的董事、高级管理人员、股东、代理人、成员、合伙人或员工(以及尽管没有该头衔或任何其他头衔，但在功能上与持有该头衔的人具有同等作用的任何其他人)进行赔偿和持有。买方)不受任何损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支的损害，包括任何判决、和解金额、法院费用和合理的、有文件记录的律师费和调查费用，这些费用和调查费用是由于或与以下事项有关的：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何实质性违反，或(B)以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼；本公司的任何股东如非该买方的联属公司，则不得就交易文件所拟进行的任何交易而采取任何行动(除非该等行动是基于该买方在交易文件下的陈述、保证或契诺，或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解的重大违反，或该买方违反任何州或联邦证券法，或该买方的任何行为最终被司法裁定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(X)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Y)公司在一段合理的时间后未能采取此类辩护并聘请律师，或(Z)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经本公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议。第4.5条规定的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付；但是，如果有管辖权的法院最终作出不可上诉的判决，认定买方无权收到此类付款，买方应立即(但在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)将此类付款退还给公司。本合同中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.6%的普通股保留。在初步成交前或与初步成交有关时，本公司将预留及继续预留足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份，以及根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份，而本公司将继续预留及随时备有足够数量的普通股股份，而不设优先认购权。

4.7%的普通股上市。在初始成交的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证在该交易市场上市，但须获得股东批准(仅关于与第二类认股权证中的另类无现金行使期权有关的认股权证股份和本协议项下可发行的若干证券)。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，则会将所有该等股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。只要本公司维持普通股在交易市场的上市或报价，并且本公司同意在所有重要方面遵守本公司根据交易市场附例或规则的报告、备案和其他义务，并在商业上合理的努力，维持普通股通过存托信托公司或另一家已建立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于

向存托信托公司或其他已成立的结算公司支付与该电子转账有关的费用。

4.8 随后的股权出售。

(A)自本章程日期起至初步截止日期后120(120)日内，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物(每股，“其后配售”)，或(Ii)提交招股章程补编以外的任何登记声明或其修订或补充文件，或提交与任何雇员福利计划有关的S-8表格登记陈述书，或提交与任何收购有关的S-4表格登记陈述书。

(B)自本协议生效之日起至初始成交日起计十八(18)个月内，本公司不得订立或订立协议，以达成或订立协议，由本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。“可变利率交易”是指公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股股份的权利，或(A)在初始发行该等债务或股权证券后的任何时间，以基于普通股的交易价格或报价或随之变动的转换价、行使价或汇率或其他价格，或(B)通过转换；行使或交换价格须于该等债务或股权证券首次发行后或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或达成任何协议下的交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市价”发售，据此本公司可按未来厘定的价格发行证券，不论根据该协议股份是否已实际发行，亦不论该协议其后是否被取消。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的补救措施。

(C)尽管有上述规定，本第4.8节不适用于豁免发行，后续配售的定义也不应被视为包括豁免发行。

4.9    [已保留]

4.10%禁止某些交易和机密性。买方承诺，其或代表其行事的任何联营公司或根据与买方达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至本公司根据第4.3节首次公开披露本协议所拟进行的交易时，进行任何买卖，包括卖空本公司的任何证券。买方承诺，在本公司按照第4.3节的规定公开披露本协议拟进行的交易之前，买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。

4.11%签署了禁售协议。本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议(或禁售协议初始当事人的受让人签署的任何后续禁售协议)的任何条款，除非延长禁售期，并应根据其条款执行每个禁售协议(或禁售协议初始当事人的受让人签署的任何后续禁售协议)的规定。如果禁售协议(或禁售协议初始当事人的受让人签署的任何后续禁售协议)的任何一方违反禁售协议(或禁售协议初始当事人的受让人签署的任何后续禁售协议)的任何条款，本公司应立即尽其合理努力寻求具体履行该协议的条款。

4.12%获得股东批准。在初始成交日期后六十(60)个历日内，公司应尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份最终的委托书，费用由公司承担，以便普通股持有人召开会议(特别会议或其他会议)

(the“股东大会”）在首次交割日后九十（90）个日历日内召开，征求每位股东在股东大会上的赞成票，以批准以下各项的发行和上市决议：（i）根据第312.03条和LCM的任何其他相关限制规定，在随后交割时向买方发行的证券，及（ii）根据第2（d）条的替代无现金行使条款可发行的普通股股份根据适用法律及交易市场的规则及规例出售第2类认股权证，而不会对根据购买协议将予发行或可能发行的认股权证及普通股的行使施加任何限制，以及同时配售（该等肯定性批准在此统称为“股东批准”），且公司应尽商业上合理的努力征求其股东对与股东批准有关的此类决议的批准。

4.13 参与权。自本协议之日起至初始交割日后18个月之日止，除非公司首先遵守第4.13条，否则公司或其任何子公司均不得直接或间接实施任何后续配售。

（a） 在任何建议或预期的后续配售前至少五（5）天，公司应向买方提交一份书面通知，说明其建议或意图，以实现后续配售（每一个这样的通知，一个“预先通知”），该预先通知不得包含任何信息（包括但不限于重要的非公开信息），但不包括：（A）倘本公司认为建议要约通知（定义见下文）构成或包含重要的非公开信息，询问买方是否愿意接受重大非公开信息的声明，或（B）如果公司认为提议的要约通知不构成或不包含重大非公开信息，（y）一份声明，说明本公司建议或打算进行后续配售;及（z）一份声明，告知买方，其有权在收到书面请求后，收到有关该后续配售的要约通知（定义见下文）。 经买方在公司向买方交付该预先通知后一（1）天内提出书面请求，且仅经买方提出书面请求，公司应立即向买方发出不可撤销的书面通知（“要约通知”）的任何建议或打算发行或出售或交换（“要约”）的证券（以下简称“要约证券”），该要约通知应（A）识别和描述要约证券，（B）描述发行、出售或交换要约证券的价格和其他条款，及将予发行、出售或交换的要约证券的数目或金额，及（C）根据要约条款向买方发行及出售或与买方交换合共8.75%的要约证券。公司不得在任何六十（60）天内向买方发送一份以上的要约通知，也不得在未向买方提供要约通知的情况下，在初始截止日期后18个月内进行后续配售。

（b） 自上述（A）要约期届满起，公司有十五（15）个营业日要约、发行、出售或交换买方尚未发出接受通知的全部或任何部分该等要约证券（“被拒绝证券”）根据最终协议（“后续配售协议”）及（B）公开宣布签署该后续配售协议。

（c） 如果公司建议出售少于全部被拒绝证券，（任何该等出售须以上述第4.13（b）条所规定的方式及条款进行），则买方可自行选择及酌情决定，将其接受通知中规定的要约证券的数量或金额减少至不少于买方根据上述第4.13（a）条选择购买的发售证券乘以一个分数，（A）其分子应为公司实际拟发行、出售或交换的发售证券的数量或金额，（B）其分母应为发售证券的原始金额。

（d） 在全部或部分被拒绝证券的发行、出售或交换结束后，买方应根据要约中规定的条款和条件，从本公司购买，且本公司应向买方发行其接受通知中规定的要约证券数量或金额，如果买方已做出选择，则根据上述第4.13（c）节减少。

在任何情况下，买方购买任何发售证券均须由本公司和买方编制、执行和交付一份与该等发售证券有关的单独购买协议，该协议的形式和内容应合理地令本公司和买方及其律师满意。

(E)即使本第4.13节有任何相反规定，除非买方另有约定，否则本公司应以书面形式向买方确认与后续配售有关的交易已被放弃，或应公开披露其发行要约证券的意向，无论是以何种方式，买方在要约通知交付后第十(10)个营业日前不会拥有任何重要的非公开信息。如果在该第十(10)个营业日之前尚未就与要约证券有关的交易进行公开披露，且买方并未收到有关放弃该交易的通知，则该交易将被视为已被放弃，买方不得持有有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息。

(F)如本公司及每名买方同意，若任何买方选择参与其后的配售，则与后续配售有关的交易文件不得包括任何条款或条文，即在未经买方事先书面同意的情况下，买方须同意本协议项下或与本协议相关的任何修订或终止，或授予任何豁免、免除或类似的权利。

(G)本第4.13节所载的限制不适用于任何豁免发行。此外，尽管本第4.13节有任何规定，本公司并无责任采取任何违反适用证券法的行动。

4.14%登记权利。本公司与买方均为于2021年10月15日订立的注册权协议(经不时修订的“注册权利协议”)的订约方。如果买方(或其关联公司)在本协议日期后选择就可注册证券(定义见RRA)行使RRA下的任何权利，并希望在行使该权利的交易中还包括买方(或其关联公司)从公司收购的非可注册证券的任何普通股，则公司应在买方(或其关联公司)的合理要求下，真诚地与买方(或其关联公司)合作，并使用商业上合理的努力(在每种情况下，以符合RRA条款的方式)，以促进将该等股份纳入此类交易。

第五条

其他

5.1%的员工终止合同。在以下情况下，买方可通过书面通知公司终止本协议：(A)初始成交未在本协议日期后的第五(5)个交易日或之前完成，或(B)随后的成交未在(I)本协议日期一周年和(Ii)股东大会后120天中较早的日期或之前完成(如果在根据第4.12条召开的股东大会上未收到必要的批准)；但此种终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2%的费用和支出。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司应支付与向买方交付任何证券有关的所有转让代理费、印花税和其他税费。

5.3%代表了整个协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4%的政府通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式发出，并应被视为在以下时间(以最早者为准)发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真以传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所列电子邮件地址的话)。(B)在发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附签名页上所述的电子邮件地址发送的。在任何交易日(纽约市时间)，(C)邮寄之日后的第二(2)个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)被要求发出该通知的一方实际收到该通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。

5.5%反对修正案；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非在本公司和买方签署的书面文书中(如有修订)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。根据本第5.5条作出的任何修订，对证券买方和持有人及本公司均具约束力。

5.6%的电子邮件标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7万名继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8%没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.5条另有规定。

5.9%的法律适用法律。关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。

5.10%是为了生存。此处包含的陈述和保修在初始成交后的六(6)年内仍然有效。

5.11%执行完毕。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)的任何电子签名交付的，则此类签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。尽管本协议有任何相反规定，但在任何买方的要求下，公司应交付每份认股权证的“湿墨水”原件，该原件不得包含任何电子签名。

5.12%提高了可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13%用于更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须发出或安排发出一份新的证书或文书，以取代或取代该等证书或票据(如属损毁)，或在收到令本公司合理信纳有关该等遗失、失窃或销毁的证据后，方可发出或安排发出新的证书或文书以取代或取代该等证书或票据。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.14%的补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，买方和本公司还将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

5.15%为违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的责任为本公司的持续责任，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，亦不会终止。

5.16%是中国建设。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修订交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，其大意是不利于起草方的任何含糊之处。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，均应适用于本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

5.17%的人同意放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永远放弃由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，下述签署人已促使其授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。

通知地址：

阿瓦隆大道1000号，套房1000

佐治亚州阿尔法雷塔30009

电子邮件：Legal-Notitions@bakkt.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

威尔逊·桑西尼·古德里奇 &Rosati，

专业公司
650Page Mill路

加州帕洛阿尔托，邮编：94304

收信人：J.马修·莱昂斯

电子邮件：mlyons@wsgr.com

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[证券购买协议的买方签字页]

兹证明，下述签署人已促使其授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。

☐即使本协议中有任何相反的规定，勾选此框后，(I)上述签约人购买本协议所列证券的义务，以及公司向上述签字者出售此类证券的义务，应是无条件的，所有成交条件均不予理会，(Ii)初始成交应在本协议日期后的第二(2)个交易日之前完成，(Iii)随后的成交应在股东批准后立即进行，及(Iv)本协议预期的成交条件(但在上文第(I)款不予理会前)要求本公司或上述签署的人士交付任何协议、文书、证书等或购买价(如适用)的任何条件将不再成为条件，而应成为本公司或上述签署的人士(如适用)在初步成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物品或购买价(视何者适用)的无条件义务。

附表1

初始成交

随后关闭

附件A

 

锁定协议的格式

 

(见附件)

附件B-1

 

第1类手令的格式

(见附件)

附件B-2

 

第2类手令的格式

(见附件)

附件C

 

投票支持协议的格式

(见附件)