2024年3月4日。

Bakkt控股公司

阿瓦隆大道10000号，1000号套房

佐治亚州阿尔法雷塔30009

回复：请填写S-3表格中的注册声明

女士们、先生们：

我们曾为特拉华州的Bakkt Holdings，Inc.，一家特拉华州公司(“公司”)提供与登记要约和销售有关的法律顾问：(A)公司A类普通股最多11,534,025股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(B)可购买最多5,767,012股普通股的1类认股权证(“1类认股权证”)，(C)购买最多5,767,012股普通股的2类认股权证(“2类认股权证”及连同1类认股权证，称为“认股权证”)，(D)11,534,024股于行使认股权证时可发行的普通股(“认股权证股份”及连同股份及认股权证，“证券”)，根据本公司于2023年4月21日初步提交并由证券交易委员会(“证监会”)于2024年2月14日宣布生效的S-3表格注册声明(“注册声明”)。

该等证券的发售及出售乃根据本公司与洲际交易所控股有限公司之间于2024年2月29日订立的证券购买协议(“证券购买协议”)作出。

吾等已审阅证券购买协议副本、第1类认股权证表格、第2类认股权证表格、注册说明书、构成其一部分的基本招股章程(“基本招股章程”)的副本，以及根据规则及规例第424(B)条向证监会提交的表格所补充的基本招股章程(“基本招股章程”)的副本，以及按招股章程内所述经修改或取代而以参考方式并入其中的文件或其部分(“招股章程副刊”及连同基本招股章程一起称为“招股章程”)。我们还审查了我们认为相关和必要的文书、文件和记录，以作为我们在下文表达的意见的基础。

在这种审查中，我们假设(I)原始文件的真实性和所有签名的真实性，(Ii)提交给我们的所有文件的复印件与原件相符，(Iii)我们审查的记录、文件、文书和证书中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性，以及(Iv)所有自然人的法律行为能力。对于与本文中所表达的意见相关的任何事实，如未经独立证实或核实，我们依赖本公司高级管理人员和其他代表的口头或书面声明和陈述。在对已签署或将签署的文件进行审查时，我们假设除本公司外的交易对手已经

正式注册成立或组织，并将继续有效地存在和良好的地位，拥有或将具有必要的法律地位和法律行为能力，根据各自的公司或组织司法管辖区的法律，已经或将有权力，公司或其他，订立和履行其项下的所有义务，还承担了所有必要的行动，公司或其他，并已承担所有必要的授权，公司或其他，并由有关各方签署和交付的文件，除非在下文各段明确规定，其有效性和具有约束力的效果。

基于并受制于上述限制、假设和限制以及下文所列的进一步限制，我们认为：

1.该等股份已获本公司正式授权，当本公司根据证券购买协议及招股章程的条款及预期的方式发行及交付股份时，该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估。

2.该等认股权证已获本公司正式授权，当本公司根据证券购买协议的条款发行及交付认股权证时，将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行；及

3.认股权证股份已获本公司正式授权，当本公司根据认股权证条款发行及交付认股权证股份时，认股权证股份将已有效发行、已缴足股款及无须评估。

除美国联邦法律及特拉华州一般公司法外，吾等并不就任何其他司法管辖区的法律发表意见，仅就构成本公司有效及具约束力义务的认股权证及纽约州法律发表意见。

我们认为任何文件都是合法、有效、有约束力和可强制执行的，在以下方面有保留意见：

(A)破产、破产、重组、安排、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律所施加的限制；

(B)可受适用法律或衡平法原则限制的获得赔偿和分担的权利；

(C)衡平法一般原则的影响，包括但不限于实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行或强制令救济和限制加速权利，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的。

此外，对于纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会实施搜查令中规定的纽约州法律选择，我们没有发表任何意见。就吾等在第2段的意见而言，吾等假设行权价(定义见认股权证)不会调整至低于普通股每股面值的金额。

吾等特此同意将本意见用作本公司于本公告日期或前后提交的8-K表格的当前报告的证物，以供参考并入注册声明中。在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第7条规定必须征得同意的那类人。

非常真诚地属于你，

/威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C.

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂

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